PARPRO — Governance Information 2022

Jun 8, 2022

事欣科技股份有限公司

取得或處分資產作業程序

第一節：總則

第一條：目的

為保障資產，落實本公司取得或處分資產之管理，除其他法令另有規定外，
悉依本處理程序規定辦理之。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資
產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產之適用範圍

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。

• 三、 會員證

• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、 衍生性商品

• 八、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、 其他重要資產。

第四條：本公司從事衍生性商品時，應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」
辦理。

第五條：評估程序

• 一、 取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財務部進行相關 效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產、設備或其使用權 資產則由各負責單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計 效益等進行可行性評估；如係與關係人交易，依本作業程序第二節規定 評估交易條件合理性等事項。

• 二、 取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公

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開報價或主管機關另有規定者，不在此限。經法院拍賣程序取得或處分
資產者，得以法院所出具之證明文件替代會計師意見。

• 三、 取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

• 四、 取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估 價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

• 一

• ( ) 取得或處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券， 依當時之股權或債券價格決定之。

• ( 二 ) 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證 券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場 利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價 格議定之。

• ( 三 ) 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成 交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無 形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業 務之影響議定。

• ( 四 ) 取得或處分不動產、設備或其使用權資產應參考公告現值、評定 現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定 之。若係與關係人交易，應先依本作業程序第二節規定之方法設 算，以評估交易價格是否合理。從事衍生性商品交易應參酌期貨 市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

• 五、 有關本條第二款、第三款及第八條交易金額之計算，應依本作業程序第 七條第一款第七目規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第六條：

作業程序

一、
授權額度及層級

• 一

• ( ) 有價證券：其取得或處分之交易金額未達新台幣 50,000 仟元呈總 經理核決後辦理，金額超過 ( 含 ) 新台幣 50,000 仟元未達 100,000 仟元者，應呈請董事長核准後辦理，金額超過 ( 含 )100,000 仟元者， 應經董事會核決後辦理。

• ( 二 ) 會員證或無形資產或其使用權資產：本公司會員證或無形資產或 其使用權資產之取得及處分應經董事長核准後始得辦理。

• ( 三 ) 衍生性商品交易：依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦 理。

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• ( 四 ) 與關係人取得交易：應依本作業程序第二節規定備妥相關資料， 提交董事會通過及審計委員會承認後始得辦理。

• ( 五 ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產：本公司與子公司 間取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，其取得或處分 之交易金額未達新台幣 100,000 仟元者，授權董事長就該額度先行 決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• ( 六 ) 其他：應依內部控制制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易 金額達本作業程序第七條之公告申報標準者，除取得或處分供營 業使用之設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通 過。

• 二、 執行單位及交易流程

• 本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財務部門及 董事長指定之人員；不動產、會員證、無形資產或其使用權資產暨其他 資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股 份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得 核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並 視資產性質依內部控制制度相關作業流程辦理。另從事衍生性商品交 易、關係人交易及合併、分割、收購或股份受讓依「從事衍生性商品交 易處理程序」及本作業程序第二節及第三節辦理。

第七條：

公告申報程序

• ㄧ、 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所定「從事衍生性商品交易處理程序」 規定之全部或個別契約損失上限金額。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其 交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

• 實收資本額未達新台幣一百億元之公開發行公司，交易金額達 新台幣五億元以上。

• 實收資本額達新台幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額 達新台幣十億元以上。

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• ( 五 ) 經營營建業務時取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產 且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中 實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不 動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以 上。

• ( 六 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達 新臺幣五億元以上。

• ( 七 ) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以 上者。但下列情形不在此限：

• 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國 公債。

• 本公司專營投資業務時，於證券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行 之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券 ( 不含次順位債 券 ) ，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申 購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興 櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有價證券。

• 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之 金額。

3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫 不動產或其使用權資產之金額。

4. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券 之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一
年，已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再
計入。

• 二、 子公司如非屬國內公開發行公司，取得或處分資產依規定應公告申報情 事者，由本公司為之。前項子公司適用應公告標準有關達實收資本額百 分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為 準。

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• 三、 本公司應按月將公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指 定之資訊申報網站。

• 四、 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公告申報。

• 五、 已依上述規定公告申報之交易，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報： 一

• ( ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• ( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 ( 三 ) 原公告申報內容有變更。

第八條：

• 六、 本作業程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 資產估價程序

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、
自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，
交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。惟本公司經法院
拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會
計師意見。

• 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，嗣後有交易條件變更時，亦 同。

• 二、 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 一

• ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 有關本條文交易金額之計算，應依本作業程序第七條第一款第七目規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本作業程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再 計入。

第九條：

投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司投資非供營業使用之不動產或其使用權資產及有價
證券，其限額如下：

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• 一、本公司投資限額

• 非供營業使用之不動產或其使用權資產投資以不超過本公司淨值之百分 之二十為限。

• 有價證券投資總額以不超過本公司淨值之百分之二百為限。

• 投資個別有價證券總額以不超過本公司淨值之百分之百為限。

• 二、子公司投資限額：

• 非供營業使用之不動產或其使用權資產投資以不超過該子公司淨值之百 分之二十為限。

• 有價證券投資總額以不超過母公司淨值之百分之二百為限。

• 投資個別有價證券總額以不超過母公司淨值之百分之百為限。

上述有價證券投資總額之計算以原始投資成本為計算基礎。

• 第十條： 對子公司取得或處分資產之控管程序依本作業程序第四節規定辦理。 第十一條： 罰則

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反本作業程序時，權責主管應視其
違反情節之輕重作懲處，並將違規紀錄作為年度個人績效考核之參考。違反
規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範者，不在此
限。董事會或董事執行業務有違反相關規定或股東會決議之行為者，審計委
員會應依公司法第二百一十八條之二之規定，立即通知董事會或董事停止其
行為。

第二節 關係人交易之作業程序

第十二條：關係人定義

本作業程序所稱之關係人，係應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
第十三條：決議程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分
不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二
十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣
回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，
應依本作業程序第一節及本節規定辦理，將下列資料提交經審計委員會全體
成員二分之一以上同意，並經董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付
款項：

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、 選定關係人為交易對象之原因。

• 三、 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十四條及第十五條規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。

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• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事 項。

• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• 六、 依本條第五項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間從事下列交易，交易金額未達新台幣 100,000 仟元者，授 權董事長就該額度先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

• 一、 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產或其使用權資產。

已依證券交易法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應
充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事
會議事錄載明。

本公司與關係人取得或處分資產，除應依「公開發行公司取得或處分資產處
理準則」第二章第二節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性
等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依「公開發行公司
取得或處分資產處理準則」第二章第二節規定取得專業估價者出具之估價報
告或會計師意見。

本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公
司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意
後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其子公司，或其子公司彼此
間交易，不在此限。

第一項及前項交易金額之計算，應依本作業程序第七條第一款第七目規定辦
理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，
已依本作業程序規定提交股東會、董事會通過及審計委員會承認部分免再計
入。

第十四條： 交易條件合理性之評估

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之
合理性並洽請會計師複核及表示具體意見。

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

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合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列任一
方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，不適用前
述之規定，應依第十三條規定辦理：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• 四、本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產或其使用權資產。

第十五條：

設算交易成本低於交易價格時應辦事項

依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並
能提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，
應依本條第三項至第五項之規定辦理。

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• 一

• ( ) 素地依第十四條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部 公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有 之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 二、 舉證向關係人購入不動產或租賃取得不動產使用權產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾
五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交
易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本
次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本作業程序第十四條、
第十五條第一項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低，應辦理下
列事項：

• 一

• ( ) 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證 交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發 行公司，亦應就該提列數額按持股比率依證交法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。

• ( 二 ) 審計委員會應依公司法第二百一十八條規定辦理。

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( 三 ) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

本公司如依前項規定提列特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列
跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無
不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合
營業常規之情事者，亦應依本條第三項及第四項之規定辦理。

第三節 辦理合併、分割、收購及股份受讓之作業程序

第十六條：本公司依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分資產，除適用本作
業程序之規定外，悉依證券主管機關所訂之「公開發行公司取得或處分資產
處理準則」或相關法律規定辦理。

第四節 對子公司取得或處分資產之控管程序

第十八條：子公司定義

本辦法所稱之子公司，係應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
第十九條：子公司處理程序

本公司之子公司應訂定其取得或處分資產作業程序並執行之，本公司將不定
期稽核其執行情形。

第二十條：交易額度

一、
有價證券

詳本作業程序第九條規定。

二、非供營業用之不動產

詳本作業程序第九條規定。

第五節 其他重要事項

第二十一條：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計
師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，
至少保存五年。

第二十二條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價
者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，

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受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿
三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價 人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及 下列事項辦理：

• 一、 承辦案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具 報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工 作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理 性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊 為適當且合理及遵循相關法令等事項。

第六節 修訂

• 第二十三條： 本作業程序經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀綠或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計 委員會。

已依證券交易法規定設置獨立董事者，依第一項規定將取得或處分資產處理
程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對
意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第二十四條：本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第二十五條：本作業程序訂定於中華民國九十八年六月三十日。
第一次修訂於中華民國九十九年七月十六日。
第二次修訂於中華民國一○一年五月三十日。
第三次修訂於中華民國一○二年四月十八日。
第四次修訂於中華民國一○三年五月三十日。
第五次修訂於中華民國一○五年五月二十七日。
第六次修訂於中華民國一○六年五月二十六日。
第七次修訂於中華民國一○八年五月三十一日。
第八次修訂於中華民國一一一年五月三十一日。

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