PARPRO — Governance Information 2017

Jun 7, 2017

事欣科技股份有限公司

取得或處分資產作業程序

第一節：總則

第一條： 目的

• 為保障資產，落實本公司取得或處分資產之管理，除其他法令另有規定外， 悉依本處理程序規定辦理之。

第二條： 法令依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」有關規定訂定。

第三條： 資產之適用範圍

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之 存貨)及設備。

• 三、 會員證

• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、 衍生性商品

• 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、 其他重要資產。

• 第四條： 本公司從事衍生性商品時，應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」 辦理。

第五條：

評估程序

• 一、 取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財務部進行相關 效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及設備則由各負責 單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行 性評估；如係與關係人交易，依本作業程序第二節規定評估交易條件合 理性等事項。

• 二、 取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者， 應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第

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二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有 規定者，不在此限。經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代會計師意見。

• 三、 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依財團法人中華民國 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 四、 取得或處分資產之價格決定方 式 、參考依據，除依前 述 規定參 酌 專業估 價、會計師等相關專家之意見外，並應依 下列 各 情 形辦理：

• 一

• ( ) 取得或處分 已 於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券， 依 當 時之股權或債券價格決定之。

• (二) 取得或處分 非 於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證 、 、

• 券，應考 量 其 每 股 淨值 技術 與 獲 利能 力 未來 發展 潛力 、市場 利 率 、債券票 面 利 率 及債務人債 信 等，並參考 當 時最近之 成 交價 格 議 定之。

• (三) 取得或處分會員證，應考 量 其可產生之效益，參 酌當 時最近之 成 交價格 議 定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無 形資產，應參考國 際 或市場 慣例 、可使用 年 限及 對 公司 技術 、業 務之 影響議 定。

• (四) 取得或處分不動產及設備應參考公告現 值 、評定現 值 、 鄰 近不動 、

• 產實 際成 交價格或 帳面 價 值 供 應商報價等 議 定之。若係與關係 人交易，應先依本作業程序第二節規定之方法設 算 ，以評估交易 、

• 價格 是否 合理。從事衍生性商品交易應參 酌 期貨市場交易 狀況 匯 率 及利 率走勢 等。

• 五、 有關本條第二項及第三項交易金額之計 算 ，應依本作業程序第七條第一 項第四款規定辦理， 且 所 稱 一 年內 係以本 次 交易事實發生之日為基準， 往 前 追溯推算 一 年 ， 已 依本作業程序規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部分 免再 計 入 。

第六條：

作業程序

• 一、 授 權額 度 及 層級

• 一

• ( ) 有價證券：其取得或處分之交易金額 未 達新 台 幣 50,000 仟 元 呈總 經理核決 後 辦理，金額 超過 (含) 新 台 幣 50,000 仟 元 未 達 100,000 仟 元者，應 呈 請 董 事 長 核 准後 辦理，金額 超過 (含)100,000 仟 元者， 應經 董 事會核決 後 辦理。

• (二) 會員證或無形資產：本公司會員證或無形資產之取得及處分應經 董 事 長 核 准後始 得辦理。

• (三) 衍生性商品交易：依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦 理。

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• (四) 與關係人取得交易：應依本作業程序第二節規定備 妥 相關資 料 ， 提 交 董 事會 通過 及審計 委 員會 承 認 後始 得辦理。

• (五) 取得或處分 供 營業使用之設備：本公司與 子 公司 間 取得或處分 供 營業使用之設備，其取得或處分之交易金額 未 達新 台 幣 100,000 仟 元者， 授 權 董 事 長 就該額 度 先行決行，事 後再提 報最近期之 董 事會 追 認。

• (六) 其他：應依 內 部 控制制度 及核決權限規定之作業程序辦理，交易 金額達本作業程序第七條之公告 申 報標準者，除取得或處分 供 營 業使用之設備得於事 後 報 董 事會 追 認外， 餘 應先經 董 事會決 議通 。

• 過

• 二、 執 行單位及交易 流 程

• 本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之 執 行單位為財務部 門 及 董 事 長指 定之人員；不動產、會員證、無形資產 暨 其他資產之 執 行單位 則為使用部 門 及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由 董 事 ，

• 長指 定 執 行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可 後 即 由 執 行單位進行訂 約 、收 付 款、交 付 及 驗 收等交易 流 程，並 視 資產性 質 依 內 部 控制制度 相關作業 流 程辦理。另從事衍生性商品交易、關係人交易及 合併、分割、收購或股份受讓依「從事衍生性商品交易處理程序」及本 作業程序第二節及第三節辦理。

第七條： 公告 申 報程序

• ㄧ 、 本公司取得或處分資產，有 下列情 形者，應 按 性 質 依規定格 式 ，於事實 發生之 即 日 起算 二日 內將 相關資 訊 於主管機關 指 定 網站 辦理公告 申 報。

• 一

• ( ) 向 關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產 且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總 資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、 附 買 回 、賣 回 條件之 債券、 申 購或買 回 國 內 證券投資 信 託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。

• (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三) 從事衍生性商品交易 損失 達所訂「從事衍生性商品交易處理程序」 規定之 全 部或 個別契約損失 上限金額。

• (四) 取得或處分之資產 種類屬供 營業使用之設備， 且 其交易 對象非 為關 係人，交易金額並達 下列 規定之一：

• 1.實收資本額 未 達新 台 幣一百億元之公開發行公司，交易金額達 新 台 幣五億元以上。

• 2.實收資本額達新 台 幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額 達新 台 幣十億元以上。

• (五) 經營營建業務時取得或處分 供 營建使用之不動產 且 其交易 對象非 為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

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• (六) 以 自 地 委 建、 租 地 委 建、合建分屋、合建分 成 、合建分售方 式 取得 不動產，公司預計投 入 之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (七) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事 大陸 地 區 投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 台 幣三億元以 上者。但 下列情 形不在此限：

• 買賣公債。

• 本公司專營投資業務時，於 海內 外證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣，或於國 內初級 市場認購 募集 發行 之 普通 公司債及 未涉 及股權之一 般 金融債券，或證券商 因承 銷 業務需要、 擔任興櫃 公司 輔導推薦 證券商依財團法人中華 民國證券 櫃檯 買賣中 心 規定認購之有價證券。

• 買賣 附 買 回 、賣 回 條件之債券、 申 購或買 回 國 內 證券投資 信 託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依 下列 方 式 計 算 之：

1. 每筆 交易金額。

2. 一

3. 1. 年內累積 與 同 一相 對 人取得或處分 同 一性 質 標的交易之 金額。

4. 一

5. 1. 年內累積 取得或處分(取得、處分分 別累積 ) 同 一開發計畫 不動產之金額。

6. 一

7. 1. 年內累積 取得或處分(取得、處分分 別累積 ) 同 一有價證券 之金額。

一 前項所 稱 年內 係以本 次 交易事實發生之日為基準， 往 前 追溯推 算 一 年 ， 已 依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公 告部分 免再 計 入 。

• 二、 子 公司如 非屬 國 內 公開發行公司，取得或處分資產依規定應公告 申 報 情 事者，由本公司為之。前項 子 公司適用應公告標準有關達實收資本額百 分之二十或 總 資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或 總 資產為 準。

• 三、 本公司應 按月將 本公司及 非屬 國 內 公開發行公司之 子 公司 截至 上 月底 止 從事衍生性商品交易之 情 形依規定格 式 ，於 每月 十日前 輸入 主管機關 。

• 指 定之資 訊申 報 網站

• 四、 應公告項目如於公告時有 錯誤 或 缺漏 而應 予補正 時，應於 知 悉之 即 日 起 算 二日 內將全 部項目重行公告 申 報。

• 五、 已 依上 述 規定公告 申 報之交易，有 下列情 形之一者，應於事實發生之 即 日 起算 二日 內將 相關資 訊 於主管機關 指 定 網站 辦理公告 申 報：

• 一 、

• ( ) 原 交易簽訂之相關 契約 有 變更 終止 或 解 除 情 事。

• (二) 合併、分割、收購或股份受讓 未 依 契約 預定日程 完成 。

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• (三) 原 公告 申 報 內容 有 變更 。

第八條：

• 六、 本作業程序有關 總 資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告 編製 準 。

• 則規定之最近期 個體 或 個別 財務報告中之 總 資產金額計 算

• 資產估價程序

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、 自 地 委 建、 租 地 委 建， 或取得、處分 供 營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並 符 合 下列 規定。 惟 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 一、 因 特 殊原因須 以限定價格、特定價格或特 殊 價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先 提 經 董 事會決 議通過 ， 未來 交易條件 變更 者， 亦 應 比 照上開程序辦理。

• 二、 交易金額達新 台 幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、 專業估價者之估價 結果 有 下列情 形之一，除取得資產之估價 結果均高 於 交易金額，或處分資產之估價 結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並 對差異原因 及交易價格之 允當 性表示具 體 意見：

• 一

• ( ) 估價 結果 與交易金額 差距 達交易金額之百分之二十以上。

• (二) 二家以上專業估價者之估價 結果差距 達交易金額百分之十以上。

• 四、 專業估價者出具報告日期與 契約成立 日期不得 逾 三 個月 。但如其適用 同 一期公告現 值且未逾 六 個月 者，得由 原 專業估價者出具意見 書 。

• 有關本條文交易金額之計 算 ，應依本作業程序第七條第一項第四款規定辦 理， 且 所 稱 一 年內 係以本 次 交易事實發生之日為基準， 往 前 追溯推算 一 年 ， 已 依本作業程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分 免再 計 入 。

第 九 條：

投資範圍及額 度

本公司及本公司之 子 公司投資 非供 營業使用之不動產及有價證券，其限額如 下 ：

一、本公司投資限額

1. 非供 營業使用之不動產投資以不 超過 本公司 淨值 之百分之二十為限。

2. 2.有價證券投資 總 額以不 超過 本公司 淨值 之百分之二百為限。

3. 3.投資 個別 有價證券 總 額以不 超過 本公司 淨值 之百分之百為限。

4. 二、 子 公司投資限額：

5. 非供 營業使用之不動產投資以不 超過 該 子 公司 淨值 之百分之二十為限。

6. 2.有價證券投資 總 額以不 超過母 公司 淨值 之百分之二百為限。

7. 3.投資 個別 有價證券 總 額以不 超過母 公司 淨值 之百分之百為限。

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上 述 有價證券投資 總 額之計 算 以 原始 投資 成 本為計 算 基礎。 第十條： 對子 公司取得或處分資產之 控 管程序依本作業程序第四節規定辦理。 第十一條： 罰 則 本公司取得或處分資產之相關 承 辦人員 違反 本作業程序時，權責主管應 視 其 違反情 節之 輕 重作 懲 處，並 將違 規 紀錄 作為 年度個 人 績 效考核之參考。 違反 規定人員之上 級 主管 亦 應 接 受處 罰 ，但能合理 說 明 已 於事前 防 範者，不在此 限。 董 事會或 董 事 執 行業務有 違反 相關規定或股 東 會決 議 之行為者，審計 委 員會應依公司法第二百一十八條之二之規定， 立即通知董 事會或 董 事 停止 其 行為。

第二節 關係人交易之作業程序

第十二條： 關係人定 義

本作業程序所 稱 之關係人，係應依證券發行人財務報告 編製 準則規定認定之。 第十三條： 決 議 程序

本公司 向 關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產 且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、 附 買 回 、賣 回 條件之債券、 申 購或買 回 國 內 證券 投資 信 託事業發行之貨幣市場基金外，應依本作業程序第一節及本節規定辦 理， 將下列 資 料提 交經審計 委 員會 全體成 員二分之一以上 同 意，並經 董 事會 決 議通過後 ， 始 得簽訂交易 契約 及支 付 款項：

一、 取得或處分資產之目的、 必 要性及預計效益。

二、 選 定關係人為交易 對象 之 原因 。

• 三、 向 關係人取得不動產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合 。

• 理性之相關資 料

• 四、 關係人 原 取得日期及價格、交易 對象 及其與公司及關係人之關係等事 項。

• 五、 預計訂 約月 份開 始 之 未來 一 年 各 月 份現金收支預 測 表，並評估交易之 必 要性及資金 運 用之合理性。

• 六、 依本條第三項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、 本 次 交易之限 制 條件及其他重要 約 定事項。

前項交易金額之計 算 ，應依本作業程序第七條第一項第四款規定辦理， 且 所 稱 一 年內 係以本 次 交易事實發生之日為基準， 往 前 追溯推算 一 年 ， 已 依本作 業程序規定 提 交 董 事會 通過 及審計 委 員會 承 認部分 免再 計 入 。 已 依證券交易 法規定設 置獨立董 事者，依第一項規定 提 報 董 事會 討論 時，應 充 分考 量 各 獨 立董 事之意見， 獨立董 事如有 反對 意見或保 留 意見，應於 董 事會 議 事 錄載 明。 本公司與關係人取得或處分資產，除應依「公開發行公司取得或處分資產處

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理準則」第二節及本節規定辦理相關決 議 程序及評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司 總 資產百分之十以上者， 亦 應依「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」第二節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。

第十四條：

交易條件合理性之評估

本公司 向 關係人取得不動產，應 按下列 方法評估交易 成 本之合理性並洽請會 計師 複 核及表示具 體 意見。

• 一、 按 關係人交易價格 加 計 必 要資金利 息 及買方依法應負 擔 之 成 本。所 稱必 要資金利 息成 本，以公司購 入 資產 年度 所 借 款項之 加 權 平均 利 率 為準設 算 之， 惟 其不得 高 於財政部公布之 非 金融業最 高借 款利 率 。

• 二、 關係人如 曾 以該標的 物向 金融機構設定 抵押借 款者，金融機構 對 該標的 物 之 貸 放評估 總值 ， 惟 金融機構 對 該標的 物 之實 際貸 放 累 計 值 應達 貸 放 評估 總值 之七 成 以上及 貸 放期 間已逾 一 年 以上。但金融機構與交易之一 方 互 為關係人者，不適用之。

合併購買 同 一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分 別按 上 列任 一方法評 估交易 成 本。

本公司 向 關係人取得不動產，有 下列情 形之一者，不適用前 述 之規定，應依 第十三條規定辦理：

一、 關係人係 因繼承 或 贈 與而取得不動產。

二、 關係人訂 約 取得不動產時 間距 本交易訂 約 日 已逾 五 年 。

• 三、 與關係人簽訂合建 契約 ，或 自 地 委 建、 租 地 委 建等 委 請關係人 興 建不動 產而取得不動產。

第十五條：

設 算 交易 成 本 低 於交易價格時應辦事項

依前條規定評估 結果 之交易 成 本 均較 交易價格為 低 時，除係 因下列情 形，並 能 提 出 客觀 證據及取具不動產專業估價者與會計師之具 體 合理性意見者外， 應依第三項之規定辦理。

• 一、 關係人係取得 素 地或 租 地 再 行 興 建者，得 舉 證 符 合 下列 條件之一者：

• 一

• ( ) 素 地依第十四條規定之方法評估，房屋則 按 關係人之營建 成 本 加 計合理營建利 潤 ，其合計 數逾 實 際 交易價格者。所 稱 合理營建利 潤 ，應以最近三 年度 關係人營建部 門 之 平均 營業 毛 利 率 或財政部 公布之最近期建設業 毛 利 率孰低 者為準。

• (二) 同 一標的房地之其他 樓層 或 鄰 近地 區 一 年內 之其他 非 關係人 成 交 案例 ，其 面積 相近， 且 交易條件經 按 不動產買賣 慣例 應有之合理 之 樓層 或地 區 價 差 評估 後 條件相 當 者。

• (三) 同 一標的房地之其他 樓層 一 年內 之其他 非 關係人 租賃案例 ，經 按 不動產 租賃慣例 應有之合理之 樓層 價 差推 估其交易條件相 當 者。

• 二、 舉 證 向 關係人購 入 不動產之交易條件與 鄰 近地 區 一 年內 之其他 非 關係

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人 成 交 案例 相 當且面積 相近者。

前項所 稱鄰 近地 區成 交 案例 ，以 同 一或相 鄰街廓且距離 交易標的 物 方 圓未逾 五百公 尺 或其公告現 值 相近者為 原 則；所 稱面積 相近，則以其他 非 關係人 成 交 案例 之 面積 不 低 於交易標的 物面積 百分之五十為 原 則；所 稱 一 年內 係以本 一 。 次 取得不動產事實發生之日為基準， 往 前 追溯推算 年

• 三、 本公司 向 關係人取得不動產，如經 按 本作業程序第十四條、第十五條第 一項第一款及第二款規定評估 結果均較 交易價格為 低 ，應辦理 下列 事 項：

• (一) 應就不動產交易價格與評估 成 本 間 之 差 額，依證交法第四十一條 第一項規定 提列 特 別盈餘 公 積 ，不得 予 以分 派 或 轉增 資 配 股。 對 本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司， 亦 應就 該 提列數 額 按持 股 比率 依證交法第四十一條第一項規定 提列 特 別 。

• 盈餘 公 積

• (二) 審計 委 員會應依公司法第二百一十八條規定辦理。

• (三) 應 將 第一款及第二款處理 情 形 提 報股 東 會，並 將 交易 詳細內容揭 露 於 年 報及公開 說 明 書 。

本公司如依前項規定 提列 特 別盈餘 公 積 ，應 俟高 價購 入 之資產 已 認 列跌 價 損 失 或處分或為適 當補償 或 恢復原狀 ，或有其他證據 確 定無不合理者，並經主 管機關 同 意 後 ， 始 得動用該特 別盈餘 公 積 。

本公司 向 關係人取得不動產，若有其他證據 顯 示交易有不合營業 常 規之 情 事 者， 亦 應依本條第一項第三款、第四項之規定辦理。

第三節 辦理合併、分割、收購及股份受讓之作業程序

第十六條： 本公司依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分資產，除適用本作 業程序之規定外，悉依證券主管機關所訂之「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」或相關法律規定辦理。

第四節 對子公司取得或處分資產之控管程序

第十八條： 子 公司定 義

• 本辦法所 稱 之 子 公司，係應依證券發行人財務報告 編製 準則規定認定之。

• 第十 九 條： 子 公司處理程序

• 本公司之 子 公司應訂定其取得或處分資產作業程序並 執 行之，本公司 將 不定 期 稽 核其 執 行 情 形。

• 第二十條： 交易額 度

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• 一、 有價證券

• 詳 本作業程序第 九 條規定。

• 二、 非供 營業用之不動產

• 詳 本作業程序第 九 條規定。

第五節 其他重要事項

• 、

• 第二十一條： 本公司取得或處分資產，應 將 相關 契約 議 事 錄 、備查 簿 、估價報告、會計 師、律師或證券 承銷 商之意見 書 備 置 於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少 保存五 年 。

• 第二十二條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券 承銷 商之意見 書 ，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券 承銷 商與交易 當 事人不得為關係人。

第六節 修訂

• 第二十三條： 本作業程序經 董 事會 通過後 ， 送 審計 委 員會並 提 報股 東 會 同 意， 修正 時 亦同 。 如有 董 事表示 異議且 有 紀綠 或 書面聲 明者，公司並應 將董 事 異議 資 料送 審計 委 員會。

• 已 依證券交易法規定設 置獨立董 事者，依第一項規定 將 取得或處分資產處理 程序 提 報 董 事會 討論 時，應 充 分考 量 各 獨立董 事之意見， 獨立董 事如有 反對 意見或保 留 意見，應於 董 事會 議 事 錄載 明。

第二十四條： 本處理程序如有 未盡 事 宜 ，悉依有關法令辦理。 第二十五條： 本作業程序訂定於中華民國 九 十八 年 六 月 三十日。 第一 次修 訂於中華民國 九 十 九年 七 月 十六日。 第二 次修 訂於中華民國一 ○ 一 年 五 月 三十日。 第三 次修 訂於中華民國一 ○ 二 年 四 月 十八日。 第四 次修 訂於中華民國一 ○ 三 年 五 月 三十日。 第五 次修 訂於中華民國一 ○ 五 年 五 月 二十七日。 第六 次修 訂於中華民國一 ○ 六 年 五 月 二十六日。

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