PARPRO — Governance Information 2013

Jul 18, 2013

事欣科技股份有限公司

取得或處分資產作業程序

      第一節：總則

第一條：目的

• 為保障資產，落實本公司取得或處分資產之管理，除其他法令另有規定 外，悉依本處理程序規定辦理之。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產之適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含營建業之存貨）及其他固定資產。

• 三、會員證

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

• 第四條：本公司從事衍生性商品時，應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程 序」辦理。

第五條：評估程序

• 一、取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財務部進行 相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資 產則由各負責單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預 計效益等進行可行性評估；如係與關係人交易，依本作業程序第二 節規定評估交易條件合理性等事項。

• 二、取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機 關另有規定者，不在此限。經法院拍賣程序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件替代會計師意見。

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• 三、取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 四、取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專 業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理： 一

• ( ) 取得或處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證 券，依當時之股權或債券價格決定之。

  • ( 二 ) 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證 、 、

  • 券，應考量其 每 股 淨值 技術 與 獲 利能 力 未來 發展 潛力 、市 場利 率 、債券票 面 利 率 及債務人債 信 等，並參考當時最近之 成 交價格 議 定之。

  • ( 三 ) 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之 成 交價格 議 定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權

  • 等無形資產，應參考 國際 或市場 慣例 、可 使 用 年 限及 對 公司 技 術 、業務之 影響議 定。

  • ( 四 ) 取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現 值 、評定現 、 、

  • 值 鄰 近不動產實 際成 交價格或 帳面 價 值 供 應商報價等 議 定 之。若係與關係人交易，應先依本作業程序第二節規定之方法 設算 ，以評估交易價格 是否 合理。從事衍生性商品交易應參酌 期貨市場交易 狀況 、匯 率 及利 率走勢 等。

  • ( 五 ) 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性 質 、 每 股 淨 、

  • 值 、資產價 值 技術 與 獲 利能 力 、產能及 未來成長潛力 等。

• 五、有關本條第二項及第三項交易金額之計 算 ，應依本作業程序第七 條第二項規定辦理， 且 所 稱 一 年內 係以本 次 交易事實發生之日為基 一

• 準， 往 前 追溯推算 年 ，已依本作業程序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分 免再 計 入 。

第六條：作業程序

一、 授 權額 度 及 層級

• 一

• ( ) 有價證券：其取得或處分之交易金額 未 達新 台 幣 50,000 仟 元 呈 總經理核決 後 辦理，金額 超過( 含 ) 新 台 幣 50,000 仟 元 未 達 100,000 仟 元者，應 呈 請 董 事 長 核 准後 辦理，金額 超過 ( 含 )100,000 仟 元者，應經 董 事會核決 後 辦理。另 大陸地區 投 資則應經股 東 會 同 意或由股 東 會 授 權 董 事會 執 行，並 向 經 濟 部投資審 議委 員會 申 請核 准後 ， 始 可進行。

• ( 二 ) 會員證或無形資產：本公司會員證或無形資產之取得及處分應

• 經 董 事 長 核 准後始 得辦理。

• ( 三 ) 衍生性商品交易：依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」

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辦理。

  - ( `四` ) `與關係人取得交易：應依本作業程序第二節規定` 備妥 `相關資` 料 `，` 提 `交` 董 `事會` 通過 `及審計` 委 `員會` 承 `認` 後始 `得辦理。`

  - ( `五` ) `合併、分割、收購或股份受讓：依本作業程序第三節規定辦理 相關程序及準` 備 `相關資` 料 `，其` 中 `合併、分割、收購` 須 `經股` 東 `會 決` 議通過後 `為之，但依其他法律規定得` 免召 `開股` 東 `會決` 議 `者， 不在此限。另股份受讓應經` 董 `事會` 通過後 `為之。`

  - ( `六` ) `取得或處分` 供 `營業` 使 `用之機` 器設備 `：本公司與` 子 `公司` 間 `取得或 處分` 供 `營業` 使 `用之機` 器設備 `，其取得或處分之交易金額` 未 `達新` 台 `幣` 100,000 仟 `元者，` 董 `事會得` 授 `權` 董 `事` 長 `就該額` 度 `先行決 行，事` 後再提 `報最近期之` 董 `事會` 追 `認。`

  - ( `七` ) `其他：應依` 內 `部` 控制制度 `及核決權限規定之作業程序辦理，交 易金額達本作業程序第七條之公告` 申 `報標準者，除取得或處分` 供 `營業` 使 `用之機` 器設備 `得於事` 後 `報` 董 `事會` 追 `認外，` 餘 `應先經` 董 `事會決` 議通過 `。若有公司法第一百八十五條規定之情事者，則 。`

  - `應先經股` 東 `會決` 議通過

• 二、 執 行單位及交易 流 程

  • 本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之 執 行單位為財務部 門 及 董 事 長指 定之人員；不動產、會員證、無形資產 暨 其他資產之 執 行單位則為 使 用部 門 及相關權責單位；合併、分割、收購或股份 受讓則由 董 事 長指 定 執 行單位。取得或處分資產經依規定評估及取 得核可 後 ， 即 由 執 行單位進行訂 約 、收 付 款、交 付 及 驗 收等交易 流 程，並 視 資產性 質 依 內 部 控制制度 相關作業 流 程辦理。另從事衍生 性商品交易、關係人交易及合併、分割、收購或股份受讓依「從事 衍生性商品交易處理程序」及本作業程序第二節及第三節辦理。

• 第七條：公告 申 報程序

• ㄧ 、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應 按 性 質 依規定格式，於 事實發生之 即 日 起算 二日 內將 相關資 訊 於主管機關 指 定 網站 辦理 公告 申 報。

  • 一

  • ( ) 向 關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產 且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或 附 買 回 、賣 回 條件之債券，不在此限。

  • ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易 損失 達所訂「從事衍生性商品交易處理程 序」規定之 全 部或 個別契約損失 上限金額。

• ( 四 ) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事 大

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陸地區 投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 台 幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

1. 買賣公債。

2. 本公司專營投資業務時，於 海內 外證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣。

3. 買賣 附 買 回 、賣 回 條件之債券。

4. 取得或處分之資產 種類屬供 營業 使 用之機 器設備且 其交易 對 象 非為關係人，交易金額 未 達新臺幣五億元以上。

5. 經營營建業務時取得或處分 供 營建 使 用之不動產 且 其交易 對 象 非為關係人，交易金額 未 達新臺幣五億元以上。

6. 以 自地委 建、 租地委 建、合建分 屋 、合建分 成 、合建分售方 式取得不動產，公司預計投 入 之交易金額 未 達新臺幣五億元 以上。

7. 前項交易金額依下列方式計 算 之：

8. 1.每筆 交易金額。

9. 一

10. 1. 年內累積 與 同 一相 對 人取得或處分 同 一性 質 標的交易之金 額。

11. 一

12. 1. 年內累積 取得或處分 ( 取得、處分分 別累積)同 一開發計畫不 動產之金額。

13. 一

14. 1. 年內累積 取得或處分 ( 取得、處分分 別累積)同 一有價證券之 金額。

一 前項所 稱 年內 係以本 次 交易事實發生之日為基準， 往 前 追溯推 一 算 年 ，已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公 告部分 免再 計 入 。

• 二、 子 公司如非 屬國內 公開發行公司，取得或處分資產依規定應公告 申 報情事者，由本公司為之。

• 前項 子 公司適用應公告標準有關達實收資本額百分之二十或總資 產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 三、本公司應 按月將 本公司及非 屬國內 公開發行公司之 子 公司 截至 上 月

• 底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於 每月 十日前 輸入 主 。

• 管機關 指 定之資 訊申 報 網站

• 四、應公告項目如於公告時有 錯誤 或 缺漏 而應 予補正 時，應 將全 部項目 重行公告 申 報。

• 五、已依上述規定公告 申 報之交易，有下列情形之一者，應於事實發生

• 之 即 日 起算 二日 內將 相關資 訊 於主管機關 指 定 網站 辦理公告 申 報： 一 、

• ( ) 原 交易簽訂之相關 契約 有 變更 終止 或 解 除情事。

• ( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓 未 依 契約 預定日程 完成 。

• ( 三 ) 原 公告 申 報 內容 有 變更 。

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第八條：資產估價程序

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與 政府 機構交易、 自地 委 建、 租地委 建，或取得、處分 供 營業 使 用之機 器設備 外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價報告，並 符 合下列規定。 惟 本公司經 法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

• 一、 因 特 殊原因須 以限定價格、特定價格或特 殊 價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先 提 經 董 事會決 議通過 ， 未來 交易條件 變更 者， 亦 應 比 照上開程序辦理。

• 二、 交易金額達新 台 幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

• 三、 專業估價者之估價 結果 有下列情形之一，除取得資產之估價 結果 均高 於交易金額，或處分資產之估價 結果均低 於交易金額外，應 洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並 對差異原因 及交易價格之 允 當性表示具 體 意 見：

  • 一

  • ( ) 估價 結果 與交易金額 差距 達交易金額之百分之二十以上。 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價 結果差距 達交易金額百分之十以 上。

• 四、 專業估價者出具報告日期與 契約成立 日期不得 逾 三 個月 。但如其 適用 同 一期公告現 值且未逾 六 個月 者，得由 原 專業估價者出具意 。

• 見 書

• 有關本條文交易金額之計 算 ，應依本作業程序第七條第二項規定辦理 ， 且 所 稱 一 年內 係以本 次 交易事實發生之日為基準， 往 前 追溯推算 一 年 ，已依本作業程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見部分 免再 計 入 。

第 九 條：投資範圍及額 度

• 本公司及本公司之 子 公司投資購買非 供 營業 使 用之不動產及有價證 券，其額 度 之限 制 分 別 如下：

• 一、投資非 供 營業 使 用之不動產之總額，不得 逾 本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財報所示之 淨值 之百分之二十； 子 公司不得 逾 其 最近期經會計師查核簽證或核閱之財報 ( 如無經會計師查核簽證或 核閱者，則以 自 行 結算數) 所示之 淨值 百分之十。

• 二、投資有價證券之總額，不得 逾 本公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財報所示之 淨值 之百分之二十； 子 公司不得 逾 其最近期經會計 師查核簽證或核閱之財報 ( 如無經會計師查核簽證或核閱者，則以 自 行 結算數) 所示之 淨值 百分之十。 惟 本公司如基於營 運 需要， 致

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單 次 投資有價證券計 入 本公司投資有價證券總額 後 ， 將逾 本公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之財報所示之 淨值 之百分之二十；或 子 公司基於營 運 需要， 致 單 次 投資有價證券計 入子 公司投資有價證 券總額 後 ， 將逾子 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財報 ( 如 無經會計師查核簽證或核閱者，則以 自 行 結算數) 所示之 淨值 之百 分之十時，本公司或 子 公司得於事實發生日前取得會計師 對 交易價 格之合理性意見 ( 會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 ) ，並經本公司或 子 公司 董 事會決 議通過後 ，辦理該單 次 有價證券之投資。 惟 計 入後 之本公司投資有價證券之總額， 仍 不得 逾 本公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財報所示之 淨值 之百分之四十； 子 公司投資有價證 券之總額，不得 逾子 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財報 ( 如無經會計師查核簽證或核閱者，則以 自 行 結算數) 所示之 淨值 之 百分之二十。

三、投資 個別 有價證券之限額，不得 逾 本公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財報所示之 淨值 之百分之十； 子 公司不得 逾 其最近期經會 計師查核簽證或核閱之財報 ( 如無經會計師查核簽證或核閱者，則 以 自 行 結算數) 所示之 淨值 百分之五。 惟 本公司如基於營 運 需要， 致對個別 有價證券之投資 將逾 本公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財報所示之 淨值 之百分之十；或 子 公司基於營 運 需要， 致對 個別 有價證券之投資 將逾子 公司最近期經會計師查核簽證或核閱 之財報 ( 如無經會計師查核簽證或核閱者，則以 自 行 結算數) 所示之 淨值 之百分之五時，本公司或 子 公司得於事實發生日前取得會計師 對 交易價格之合理性意見 ( 會計師若需採用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 ) ，並經 本公司或 子 公司 董 事會決 議通過後 ，投資該 個別 有價證券。 惟 計 入 後 之本公司 對 該 個別 有價證券之投資總額， 仍 不得 逾 本公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財報所示之 淨值 之百分之三十； 子 公司 投資 個別 有價證券之限額，不得 逾子 公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財報 ( 如無經會計師查核簽證或核閱者，則以 自 行 結算數) 所示之 淨值 之百分之十。

第十條： 對子 公司取得或處分資產之 控 管程序

依本作業程序第四節規定辦理。

第十一條： 罰 則

本公司取得或處分資產之相關 承 辦人員 違反 本作業程序時，權責主管 應 視 其 違反 情節之 輕 重作 懲 處，並 將違 規 紀錄 作為 年度個 人 績 效考核 之參考。 違反 規定人員之上 級 主管 亦 應 接 受處 罰 ，但能合理 說 明已於 事前 防 範者，不在此限。 董 事會或 董 事 執 行業務有 違反 相關規定或股

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東 會決 議 之行為者，審計 委 員會應依公司法第二百一十八條之二之規 定， 立即通知董 事會或 董 事 停止 其行為。

第二節 關係人交易之作業程序

第十二條：關係人定 義

• 本作業程序所 稱 之關係人，係依財 團 法人 中華民國 會計研究發展基金 。

• 會 制 定之財務會計準則公報第六號「關係人交易之 揭露 」之定 義

• 第十三條：決 議 程序

• 本公司 向 關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產 且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，應依本作業程序第八條及本節規定辦理， 將 下列資 料提 交 董 事會 通過 及審計 委 員會 承 認 後 ， 始 得簽訂交易 契約 及支 付 款項：

• 一、 取得或處分資產之目的、 必 要性及預計效益。

• 二、 選 定關係人為交易 對象 之 原因 。

• 三、 向 關係人取得不動產，依第十四條及第十五條規定評估預定交 。

• 易條件合理性之相關資 料

• 四、 關係人 原 取得日期及價格、交易 對象 及其與公司及關係人之關 係等事項。

• 五、 預計訂 約月 份開 始 之 未來 一 年 各 月 份現金收支預 測 表，並評估 交易之 必 要性及資金 運 用之合理性。

• 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、 本 次 交易之限 制 條件及其他重要 約 定事項。

• 前項交易金額之計 算 ，應依本作業程序第七條第二項規定辦理， 且 所 一 一

• 稱 年內 係以本 次 交易事實發生之日為基準， 往 前 追溯推算 年 ，已 依本作業程序規定 提 交 董 事會 通過 及審計 委 員會 承 認部分 免再 計 入 。 已依證券交易法規定 設置獨立董 事者，依第一項規定 提 報 董 事會 討論 時，應 充 分考量各 獨立董 事之意見， 獨立董 事如有 反對 意見或保 留 意 見，應於 董 事會 議 事 錄載 明。

本公司與關係人取得或處分資產，除應依「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」第二節及本節規定辦理相關決 議 程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者， 亦 應依「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」第二節規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計 算 ，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 第十一之一條規定辦理。

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第十四條：交易條件合理性之評估

本公司 向 關係人取得不動產，應 按 下列方法評估交易 成 本之合理性並 洽請會計師 複 核及表示具 體 意見。

• 一、 按 關係人交易價格 加 計 必 要資金利 息 及買方依法應負 擔 之 成 本。所 稱必 要資金利 息成 本，以公司購 入 資產 年度 所 借 款項之 加 權 平均 利 率 為準 設算 之， 惟 其不得 高 於財 政 部公布之非金融 。

• 業最 高借 款利 率

• 二、 關係人如 曾 以該標的 物向 金融機構 設 定 抵押借 款者，金融機構 對 該標的 物 之 貸 放評估總 值 ， 惟 金融機構 對 該標的 物 之實 際貸 放 累 計 值 應達 貸 放評估總 值 之七 成 以上及 貸 放期 間 已 逾 一 年 以 上。但金融機構與交易之一方 互 為關係人者，不適用之。

一 合併購買 同 一標的之 土地 及 房屋 者，得就 土地 及 房屋 分 別按 上列 任 方法評估交易 成 本。

本公司 向 關係人取得不動產，有下列情形之一者，不適用前述之規 定，應依第十三條規定辦理：

• 一、 關係人係 因繼承 或 贈 與而取得不動產。

• 二、 關係人訂 約 取得不動產時 間距 本交易訂 約 日已 逾 五 年 。

• 三、 與關係人簽訂合建 契約 而取得不動產。

第十五條： 設算 交易 成 本 低 於交易價格時應辦事項

依前條規定評估 結果 之交易 成 本 均較 交易價格為 低 時，除係 因 下列情 形，並能 提 出 客觀 證據及取具不動產專業估價者與會計師之具 體 合理 性意見者外，應依第三項之規定辦理。

• 一、 關係人係取得 素地 或 租地再 行 興 建者，得 舉 證 符 合下列條件之 一者：

• 一

• ( ) 素地 依第十四條規定之方法評估， 房屋 則 按 關係人之營建 成 本 加 計合理營建利 潤 ，其合計 數逾 實 際 交易價格者。所 稱 合理營建利 潤 ，應以最近三 年度 關係人營建部 門 之 平均 營業 毛 利 率 或財 政 部公布之最近期建 設 業 毛 利 率孰低 者 為準。

• ( 二 ) 同 一標的 房地 之其他 樓層 或 鄰 近 地區 一 年內 之其他非關 係人 成 交 案例 ，其 面積 相近， 且 交易條件經 按 不動產買賣 慣例 應有之合理之 樓層 或 地區 價 差 評估 後 條件相當者。

• ( 三 ) 同 一標的 房地 之其他 樓層 一 年內 之其他非關係人 租賃案 例 ，經 按 不動產 租賃慣例 應有之合理之 樓層 價 差推 估其交 易條件相當者。

• 二、 舉 證 向 關係人購 入 不動產之交易條件與 鄰 近 地區 一 年內 之其 他非關係人 成 交 案例 相當 且面積 相近者。

• 前項所 稱鄰 近 地區成 交 案例 ，以 同 一或相 鄰街廓且距離 交易

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標的 物 方 圓未逾 五百公 尺 或其公告現 值 相近者為 原 則；所 稱 面積 相近，則以其他非關係人 成 交 案例 之 面積 不 低 於交易標 一 的 物面積 百分之五十為 原 則；所 稱 年內 係以本 次 取得不動 一 。 產事實發生之日為基準， 往 前 追溯推算 年

• 三、本公司 向 關係人取得不動產，如經 按 前條規定評估 結果 之交易 成 本 均較 交易價格為 低 ， 且 無本條第一項所述之情形，或有其 他證據 顯 示交易有不合營業 常 規之情事者，應辦理下列事項：

• ( 一 ) 應就不動產交易價格與評估 成 本 間 之 差 額，依證交法第四 十一條第一項規定 提 列特 別盈餘 公 積 ，不得 予 以分 派 或 轉 增 資 配 股。 對 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開 發行公司， 亦 應就該 提 列 數 額 按持 股 比率 依證交法第四十 。

• 一條第一項規定 提 列特 別盈餘 公 積

• ( 二 ) 審計 委 員會應依公司法第二百一十八條規定辦理。

• ( 三 ) 應 將 第一款及第二款處理情形 提 報股 東 會，並 將 交易 詳細 內容揭露 於 年 報及公開 說 明 書 。

本公司如依前項規定 提 列特 別盈餘 公 積 ，應 俟高 價購 入 之資產已認 列 跌 價 損失 或處分或為適當 補償 或 恢復原狀 ，或有其他證據 確 定無 不合理者，並經主管機關 同 意 後 ， 始 得動用該特 別盈餘 公 積 。

第三節辦理合併、分割、收購及股份受讓之作業程序

第十六條：評估作業程序

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於 召 開 董 事會決 議 前， 委 請會計師、律師或證券 承銷 商就 換 股 比例 、收購價格或 配 發股 東 之 現金或其他財產之合理性表示意見， 提 報 董 事會 討論通過 。 有關會 議運 作、 契約 簽訂、 書面記錄 保存及其他相關作業悉依「 企 業 併購法」及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理。 第十七條：資 訊 保 密

所有參與或 知 悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具 ， 書面 保 密承諾 ，在 訊息 公開前，不得 將 計畫之 內容對 外 洩露 亦 不得 自 行或利用他人 名義 買賣與合併、分割、收購或股份受讓 案 相關之所 有公司之股票及其他有股權性 質 之有價證券。

第四節 對子 公司取得或處分資產之 控 管程序

第十八條： 子 公司定 義

本辦法所 稱 之 子 公司，係依財 團 法人 中華民國 會計研究發展基金會 制 定之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。

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第十 九 條： 子 公司處理程序

本公司之 子 公司應訂定其取得或處分資產作業程序並 執 行之，本公司 將 不定期 稽 核其 執 行情形。

第二十條：交易額 度

一、
有價證券

詳 本作業程序第 九 條規定。

二、 非 供 營業用之不動產

詳 本作業程序第 九 條規定。

第五節 其他重要事項

、 、 第二十一條：本公司取得或處分資產，應 將 相關 契約 議 事 錄 備 查 簿 、估價 報告、會計師、律師或證券 承銷 商之意見 書備置 於本公司，除其 他法律另有規定者外， 至少 保存五 年 。

第二十二條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券 承銷 商之意見 書 ，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券 承銷 商與交易當事 人不得為關係人。

第六節 修 訂

， 第二十三條：本作業程序經 董 事會 通過後 送 審計 委 員會並 提 報股 東 會 同 意， 修 正 時 亦同 。如有 董 事表示 異議且 有 紀綠 或 書面聲 明者，公司並應 將 董 事 異議 資 料送 審計 委 員會。 已依證券交易法規定 設置獨立董 事者，依前項規定 將 取得或處分資 產處理程序 提 報 董 事會 討論 時，應 充 分考量各 獨立董 事之意見， 獨 立董 事如有 反對 意見或保 留 意見，應於 董 事會 議 事 錄載 明。

第二十四條：本處理程序如有 未盡 事 宜 ，悉依有關法令辦理。

第二十五條：本作業程序訂定於 中華民國九 十八 年 六 月 三十日。

第一 次修 訂於 中華民國九 十 九年 七 月 十六日。 第二 次修 訂於 中華民國 一 ○ 一 年 五 月 三十日。 第三 次修 訂於 中華民國 一 ○ 二 年 四 月 十八日。

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