PARPRO — Capital/Financing Update 2013

Nov 14, 2013

股票代碼： 4916

事欣科技股份有限公司 PILOT ELECTRONICS CORPORATION 公開說明書

( 現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用 )

一、
公司名稱：事欣科技股份有限公司

• 二、 本公開說明書編印目的： 現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用。 一

• ( ) 發行新股來源：現金增資

• ( 二 ) 發行新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

• ( 三 ) 發行股數： 7,545,000 股。

• ( 四 ) 發行金額：新台幣 75,450,000 元整。

• ( 五 ) 發行條件：

  1. 本次現金增資發行新股 7,545,000 股，每股面額新台幣 10 元，共計 75,450,000 元，

  2. 每股暫定以新台幣 38 元溢價發行。

  3. 本次現金增資依公司法第 267 條規定，保留 10% 計 755,000 股供員工認購，員工認 購不足或放棄認購之股份，授權董事長洽特定人認購之；其餘 6,790,000 股全數委由 證券承銷商辦理公開承銷。

  4. 本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同。

• ( 六 ) 公開承銷比例：本次現金增資發行新股總數之 90% ，計 6,790,000 元。

• ( 七 ) 承銷及配售方式：同時以詢價圈購及公開申購配售方式辦理承銷。

• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 59~67 頁。

• 四、本次發行之相關費用：

• 一

• ( ) 承銷費用：包含輔導費用及承銷手續費約新台幣 5,000 仟元。

• ( 二 ) 其他費用 ( 包括會計師、律師及上市審查費等其他費用 ) ：約新台幣 3,500 仟元。

• 五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說 明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱第 2~7 頁。

• 八、本公開說明書，適用於初次申請有價證券上市，並計劃以現金增資發行新股委託證券承銷 商辦理上市前之公開銷售。

• 九、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日應無漲跌幅限制，投資人應注意交易之風險。

• 十、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進 行安定操作。

十一、查詢本公開說明書之網址： http ： //mops.twse.com.tw

事欣科技股份有限公司 編製 中華民國一○二年十月二日刊印

I

本公司申請已公開發行普通股 60,354,000 股上市乙案，業經台灣證券交易所股份有限公司依據 「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」審查後同意俟股票公開銷售完畢達到 股權分散標準後，列為上市股票，並經臺灣證券交易所股份有限公司於 102 年 09 月 25 日以臺證 上一字第 1021804669 號函報請金融監督管理委員會證券期貨局備查。

一、 本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元

資本來源	金 額	佔實收資本額比率
創立資本	10,000,000	1.66%
現金增資	128,400,000	21.27%
盈餘轉增資	465,140,000	77.07%
合 計	603,540,000	100.00%

二、 公開說明書之分送計劃：

• 一

• ( ) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。 ( 二 ) 分送方式：依主管機關規定方式辦理。

• ( 三 ) 索取方式：請上網至公開資訊觀測站 (http ： //mops.twse.com.tw) 查詢及下載。

三、 證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：中國信託綜合證券股份有限公司 網址： http ： //www.chinatrustsec.com.tw 地址：台北市信義區松壽路 3 號 10 樓 電話： (02)8780-8867 名稱：國泰綜合證券股份有限公司 網址： http ： //www.cathaysec.com.tw 地址：台北市仁愛路四段 296 號 17 樓 電話： (02)2326-9888 名稱：元大寶來證券股份有限公司 網址： http ： //yuanta.com.tw 地址：台北市中山區南京東路三段 225 號 電話： (02)2718-1234 13 、 14 樓 名稱：富邦綜合證券股份有限公司 網址： http ： //www.fubou.com 地址：台北市敦化南路一段 108 號地下一樓 電話： (02)2771-6699 3-6 樓及 10 樓 名稱：群益金鼎證券股份有限公司 網址： http ： //www.capital.com.tw 地址：台北市信義區松仁路 101 號 4 樓 電話： (02)8789-8888 四、 公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 六、 股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 七、 辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：凱基證券股份有限公司股務代理部 網址： https ： //www.kgi.com.tw/ 地址：台北市重慶南路一段 2 號 4 樓 電話： (02)2314-8800

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 九、 公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十、 最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：范有偉會計師、戴信維會計師 事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 網址： http ： //www.deloitte.com.tw 地 址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓 電話： (02)2545-9988

十一、 複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 複核律師姓名：邱雅文 事務所名稱：遠東聯合法律事務所 網址：無 地 址：台北市忠孝東路 1 段 176 號 4 樓 電話： (02)2392-8811 十二、 發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 本公司發言人：羅來煌 代理發言人姓名：李神龍 職稱：財務長暨副總經理 職稱：財務經理 聯絡電話： (03)452-5535 聯絡電話： (03)452-5535 電子郵件信箱： laihwang@pec.tw 電子郵件信箱： frank@pec.tw

十三、 本公司網址： http ： //www.pec.tw/

II

事欣科技股份有限公司之產業、營運及其他重要風險

一、 產業及營運風險

一 ( ) 產品應用領域集中風險

本公司博奕機台產品之營業收入占集團總營業收入比重約 70% ，故博奕市場之榮 衰對本公司之業績及獲利水準具有相當程度之影響。

因應措施

近年來由於全球各國博奕逐漸合法化及博奕項目的放寬，為博奕市場帶來許多新
成長商機，另雖同為博奕機台產業，惟上游工業電腦廠商可涉足之產品項目眾多，本
公司除目前既有之產品以外，更積極改良、提升博弈機台製程及技術，並結合產業最
新發展動態與客戶產品發展藍圖，與客戶共同合作開發產品，以降低博奕產業景氣下
滑而產生之衝擊；且除博奕產品外，本公司之子公司主係從事工業電腦及航太產業使
用之其他附屬設備與零件之製造銷售，以其既有產品及客戶基礎，擴大其客戶群，亦
可降低其產品應用領域集中之風險。

( 二 ) 工業電腦同業跨足博奕產品領域

本公司主係以博奕機台組件之生產製造為主，由於國內工業電腦廠商眾多，且幾
乎所有工業電腦廠商皆具有基本的板卡製造能力，故在博奕市場未來成長商機可期之
下，其他工業電腦競爭對手亦有誘因跨足博奕產品領域，對本公司造成潛在之威脅。
因應措施

本公司近年來深耕博奕市場，除平時即時掌握博奕市場供需變化及發展趨勢之
外，亦花費相當多之時間及精力打入國外博奕機台市場之供應鏈，雖然接單耗時，惟
一旦獲得博奕機台廠商之認證，即可確保未來訂單之穩定性，且因認證程序費時，即
便博奕機台廠商開發出新機種產品，其訂單往往會以原先之供應商為優先考量。另本
公司不僅嚴格控管產品品質，以提升客戶滿意度，更就近於客戶營運所在地設置海外
成品倉，以維持安全存量提供客戶及時之供貨服務，未來本公司將藉由與居市場領導
地位之客戶維持良好互動，以掌握最新市場發展趨勢及新機種產品之先機。

( 三 ) 關鍵設計研發技術由國外廠商主導

目前全球博奕機台之設計研發技術主要掌握在國外博奕機台廠商及工業電腦廠
商手中，造成本公司難以在博奕機台出現新機種產品初期立即打入供應鏈。

因應措施

本公司本身僅從事代工業務，但仍需投入製程之研發，以達到客戶對品質之要求
及準確交期之目標，本公司在發展策略上係藉由電子及機構整合方式不斷增加博奕機
台整機組裝項目，並以整機整合組裝之出貨模式為發展方向，且因台灣電子零組件產
業上下游結構完整，產品品質佳且成本低，故本公司之整機出貨模式具有成本優勢，
此外，本公司亦積極與博奕機台客戶維持良好合作關係，以期在博奕機台新機種產品
進入量產階段時能及時接獲新訂單。

二、其他重要風險

請詳閱公開說明書 2~7 頁

III

事欣科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：603,540仟元	實收資本額：603,540仟元	實收資本額：603,540仟元	實收資本額：603,540仟元	公司地址：桃園縣中壢市東園路67-1號	公司地址：桃園縣中壢市東園路67-1號	公司地址：桃園縣中壢市東園路67-1號	公司地址：桃園縣中壢市東園路67-1號	公司地址：桃園縣中壢市東園路67-1號	公司地址：桃園縣中壢市東園路67-1號	公司地址：桃園縣中壢市東園路67-1號	公司地址：桃園縣中壢市東園路67-1號	電話：03-452-5535	電話：03-452-5535	電話：03-452-5535
設立日期：民國90年12月27日							網址：http：//www.pec.tw/
上市日期：不適用			上櫃日期：不適用				公開發行日期：98年12月2日					管理股票日期：不適用
負責人：	董事長：廖文嘉						發言人姓名：			羅來煌		代理發言人姓名：		李神龍
	總經理：廖文嘉						職 稱：			財務長暨副總經理		職 稱：		財務經理
股票過戶機構： 凱基證券股份有限公司				電話：(02)2314-8800 網址：http：//www.kgi.com.tw
				地址：台北市中正區重慶南路一段2號4樓
股票承銷機構： 中國信託綜合證券股份有限公司				電話：(02)8780-8867 網址：http：//www.chinatrustsec.com.tw/
				地址：台北市信義區松壽路3號10樓
股票承銷機構： 國泰綜合證券股份有限公司				電話：(02)2326-9888 網址：http：//www.cathaysec.com.tw
				地址：台北市仁愛路四段296號17樓
股票承銷機構： 元大寶來證券股份有限公司				電話：(02)2718-1234 網址：http：//yuanta.com
				地址：台北市中山區南京東路三段225號13、14樓
股票承銷機構： 富邦綜合證券股份有限公司				電話：(02)8771-6888 網址：http：//www.fbs.com.tw
				地址：台北市敦化南路一段108號地下一樓、3-6樓及10樓
股票承銷機構： 群益金鼎證券股份有限公司				電話：(02)2703-5000 網址：http：//www.capital.com.tw
				地址：台北市信義區松仁路101號4樓
最近年度簽證會計師： 勤業眾信聯合會計師事務所 范有偉會計師、戴信維會計師				電話：(02)2545-9988 網址：http：//www.deloitte.com.tw
				地址：台北市民生東路三段156號12樓
複核律師： 遠東聯合法律事務所 邱雅文律師				電話：(02)2392-8811 網址：不適用
				地址：台北市忠孝東路一段176號4樓
信用評等機構：不適用				電話：不適用 網址：不適用
				地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用				評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：102年04月18日，任期：3年						監察人選任日期：不適用，任期：不適用(本公司採審計委員會制度)
全體董事持股比例：14.11％（102年8月31日）						全體監察人持股比率：不適用
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（102年8月31日）
職 稱		姓 名			持投比率				職 稱		姓 名		持股比率
董事長		廖文嘉			14.11%				獨立董事		沈筱玲		0.00%
董 事		徐善可			0.00%				獨立董事		沈楨林		0.00%
董 事		曾雪卿			0.00%				獨立董事		余少茵		0.00%
董 事(註)		馬來西亞商馬里奧 股份有限公司			8.52%
註：馬來西亞商馬里奧股份有限公司於102年08月26日辭任董事一職。
工廠地址：桃園縣中壢市東園路67-1號 電話：03-452-5535
主要產品：博奕機台及其零組件、工業電腦及其 零組件、航太電子產品及其零組件 市場結構：內銷1.42﹪ 外銷98.58﹪													參閱本文之頁次
													第42 頁
風 險 事 項				請參閱公開說明書公司概況之風險事項說明									參閱本文之頁次
													第2~7 頁
去 （ 1 0 1 ） 年 度				營業收入：1,520,061仟元 稅前純益：227,643 仟元 每股盈餘：3.10元									第71頁
本次募集發行有價證券種類及金額								請參閱公開說明書封面
發 行 條 件								同上
募集資金用途及預計產生效益概述								請參閱本公開說明書第59～67頁。
主辦證券承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊：								本公司已與主辦證券承銷商簽訂過額配售協議書，並約定相關 事宜。
本次公開說明書刊印日期：102年10月2日								刊印目的：現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次 上市用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

IV

公開說明書目錄

	公開說明書目錄
		頁次
壹、 公司概況			1
一、 公司簡介			1
	(一)設立日期		1
	(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話		1
	(三)公司沿革		1
二、 風險事項			2
	(一)風險因素		2
	(二)訴訟或非訴訟事件		5
	(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及
	截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明
	其對公司財務狀況之影響		5
	(四)發行公司於最近一個會計年度或申請上市會計年度內，其單一海外營據點或
	子公司符合「臺灣證券交易所股份有限公司初次申請有價證券上市用之公開
	說明書應行記載事項準則」第6條標準者，應增列之風險事項		5
	(五)其他重要事項		7
三、 公司組織			8
	(一)組織系統		8
	(二)關係企業圖		10
	(三)總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管		11
	(四)董事及監察人		13
	(五)發起人		17
	(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金		17
四、 資本及股份			21
	(一)股份種類		21
	(二)股本形成經過		21
	(三)最近股權分散情形		22
	(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料		26
	(五)公司股利政策及執行狀況		26
	(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響		27
	(七)員工分紅及董事、監察人酬勞		27
	(八)公司買回本公司股份情形		28
五、 公司債(含海外公司債)辦理情形			28
六、 特別股辦理情形			28
七、 參與發行海外存託憑證之辦理情形			28
八、 員工認購股權憑證辦理情形			28
九、 限制員工權利新股辦理形			28
十、 併購辦理情形			28
十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形			28

V

貳、	營運概況	營運概況	29
	一、 公司之經營		29
		(一)業務內容	29
		(二)市場及產銷概況	42
		(三)最近二年度從業員工人數	52
		(四)環保支出資訊	53
		(五)勞資關係	53
		(六)因應景氣變動之能力	54
		(七)關係人間交易事項是否合理	54
	二、 不動產、廠房及設備及其他不動產		54
		(一)自有資產	54
		(二)租賃資產	55
		(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率	55
	三、 轉投資事業		56
		(一)轉投資事業概況	56
		(二)綜合持股比例	56
		(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分
		本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效
		及財務狀況之影響	57
		(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或
		有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情
		形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之
		十股東之關係及認購股數	57
	四、 重要契約		57
參、	發行計劃及執行情形		58
	一、 前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析
			58
	二、 本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證或限制員工權利新股及資金運
		用計畫分析應記載事項	59
	三、 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項		67
	四、 本次併購發行新股應記載事項		67
肆、	財務概況		68
	一、 最近五年度簡明財務資料		68
		(一)簡明資產負債表及綜合損益表	68
		(二)影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營
		業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響	72
		(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見	74
		(四)財務分析	76
		(五)會計項目重大變動說明	83
	二、 財務報表應記載事項		87

VI

(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報
告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告	87
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會
計項目明細表	87
(三)發行公司申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露	87
三、 財務概況其他重要事項	87
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週
轉困難情事，應列明其對公司財務狀況影響	87
(二)最近二年度及截至公司說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事
者，應揭露之相關資訊	87
(三)期後事項	87
(四)其他	87
四、 財務狀況及經營結果檢討分析	88
(一)財務狀況	88
(二)財務績效	89
(三)現金流量	89
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響	90
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資
計劃	90
(六)其他重要事項	90
伍、 特別記載事項	91
一、 內部控制制度執行狀況	91
二、 委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信
用評等機構所出具之評等報告	91
三、 證券承銷商評估總結意見	91
四、 律師法律意見書	91
五、 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見	91
六、 前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金融監督管理委員會通知應
自行改進事項之改進情形	91
七、 本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露
之事項	91
八、 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公
開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形	91
九、 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不
同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容	91
十、 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內
部人員違反內部控制度規定之處罰、主要缺失及改善情形	91
十一、本國發行公司自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書及委託會計師進行
專業審查取具之報告書	91

VII

十二、發行公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非
常規交易情事，無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常
規交易	91
十三、發行公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增
資發行新股，及是否產生相當效益之評估	91
十四、發行公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度	91
十五、發行公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人	91
十六、具有上市審查準則第六條之一所規定之公司者，應增列事項	92
十七、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應揭露之資訊	92
十八、發行公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將
該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會	92
十九、本國發行公司為普通申請公司債上市者，應增列之事項	92
二十、充分揭露發行公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式	92
二十一、發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依
據設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證
採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響	92
二十二、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明	92
二十三、發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依
據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑
證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響	92
二十四、其他必要補充說明事項	92
二十五、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及
豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發
展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見	105
二十六、上市上櫃公司公司治理運作情形	106
陸、 重要決議	117
一、 重要決議應記載與本次有關之決議文	117
二、 未來股利發放政策	117
三、 未來辦理增資計劃及其對獲利能力稀釋作用之影響	117

VIII

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：民國 90 年 12 月 27 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址與電話

總公司及工廠：桃園縣中壢市東園路 67-1 號 電話： 03-452-5535 分公司：無

( 三 ) 公司沿革：

民國 90 年 設立登記事欣科技股份有限公司，實收資本額為新台幣 10,000 仟元。 民國 92 年 為配合業務發展及充實營運資金之需要，現金增資 5,000 仟元，增資 後實收資本額新台幣 15,000 元。

• 民國 93 年 增資擴展生產電腦及其周邊設備、通訊機械器材、視聽電子產品之 投資計劃案獲經濟部工業局核發符合五年免稅投資計劃核准函。

• 民國 95 年 為配合業務發展及充實營運資金之需要，現金增資 5,000 仟元，增資 後實收資本額新台幣 20,000 仟元。

• 民國 96 年 取得 ISO-9001 合格認證。

• 民國 97 年 1. 取得 ISO-13485 合格認證 ( 醫療器材之管理系統 ) 。

• 辦理盈餘轉增資新台幣 5,000 仟元及現金增資新台幣 10,000 仟元， 增資後實收資本額為新台幣 35,000 仟元。

• 收購工業電腦及博奕機台銷售通路商世德科技股份有限公司為子 公司。

• 民國 98 年 1. 辦理盈餘轉增資新台幣 31,600 仟元，增資後實收資本額為新台幣 66,600 仟元。

• 為配合業務發展及充實營運資金之需要，現金增資新台幣 83,400 仟元，增資後實收資本額為新台幣 150,000 仟元。

• 補辦公開發行。

• 申請股票登錄興櫃買賣並經主管機關核准通過。

• 民國 99 年 1. 購置中壢新廠房。

• 取得 ISO-14001 合格認證 ( 環境管理系統 ) 。

• 辦理盈餘轉增資新台幣 45,000 仟元，增資後實收資本額為新台幣 195,000 仟元。

民國 100 年 1. 辦理盈餘轉增資新台幣 19,500 仟元，增資後實收資本額為新台幣 214,500 仟元。

1. 獲 FORBES 遴選為亞洲兩百強之中小企業。

2. 民國 101 年 1. 為充實營運資金之需要，現金增資新台幣 25,000 仟元，增資後實收 資本額為新台幣 239,500 仟元。

3. 辦理盈餘轉增資新台幣 11,975 仟元，增資後實收資本額為新台幣 251,475 仟元。

4. 轉投資航太領域美國公司 AP Parpro, Inc. 並取得其墨西哥生產基 地。

民國 102 年 1. 搬遷至中壢新廠房。

1. 辦理盈餘轉增資新台幣 352,065 仟元，增資後實收資本額為新台幣 603,540 仟元。

1

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

2. (1) 對公司損益之影響

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	101 年度		102 年度第二季
	金 額	占稅前純益比率	金 額	占稅前純益比率
利息收入	－	－	－	－
利息支出	4,077	1.79%	3,068	3.07%
兌換(損)益	(17,232)	(7.57%)	12,367	12.36%

(2) 本公司未來因應措施

A. 利率變動：

本公司 101 年及 102 年第二季之利息支出分別占各期稅前純益之 比例為 1.79% 及 3.07% ，所佔比率尚非重大，故對損益之影響有限。

本公司財務部隨時注意利率變動情形，並與銀行保持密切聯 繫，以取得較優惠之借款利率，使利率變動對本公司的影響降到最低。 B. 匯率變動：

本公司 101 年及 102 年第二季兌換 ( 損 ) 益佔稅前純益比率分別為 (7.57%) 及 12.36% ，近年來新台幣對美元波動較為劇烈，本公司進貨 及銷貨有以外幣計價情形，為降低及避免兌換損失，採取以下因應措 施：

• a. 以外幣債權及債務相互抵銷產生自然避險效果。

• b. 視實際資金需求及當時匯率高低，決定外幣換匯時機。

• c. 採外幣支付原物料之採購，自然沖銷主要幣別之匯率風險。

• d. 業務部門於報價時，應充分考量匯率變動連帶產生之售價調整，以 確保利潤。

• e. 財務部人員隨時與銀行保持密切聯繫，並蒐集匯率相關資訊，以期 充分掌握匯率走勢。

C. 通貨膨脹：

本公司並無因受通貨膨脹而有重大影響之情形，且本公司對客戶
及供應商之報價，以市場之機動調整者居多，故對本公司損益影響有
限。

2

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政 策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司一向秉持專注本業及務實原則經營事業，財務政策以穩健保守為
原則，並無從事高風險、高槓桿之投資。另本公司截至公開說明書刊印日止，
並無從事資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之情事。

因應措施：

本公司未來將持續專注於本業經營，未來於業務上若有上述相關需求
時，悉依本公司「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」、「取得
或處分資產作業程序」、「從事衍生性商品交易處理程序」等管理辦法辦理。

1. 未來研發計劃及預計投入之研發費用：

(1) 未來研發計劃如下：

研發項目	功能(用途說明)	應用產品
機構類	突破傳統較為厚重之外殼，開發超 薄型及一體成型之博奕機框體，並 含外門、螢幕及音響之機台。	博奕機台之外框
	開發具有攝影、辨別幣值及儲存功 能之機台系統。	博奕驗鈔機及退幣機
	開發智能系統產品應用之電源框 體。	智能系統產品應用
電子類	開發具3D立體動畫之系統用於博 奕機台。	博奕機台
	開發新版核心嵌入式系統用於博 奕機台。	博奕機台
	低功率嵌入式電腦與周邊產品之 開發。	工業電腦與周邊產品應用

(2) 預計投入之研發經費

本公司預計 102 年度投入研發經費新台幣 10,000 仟元，並將視營運 情況及產業變化趨勢，適時調整。

1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

由於本公司製造產品主要係以直接外銷歐美地區市場為主，因近年其政
治與法律環境相對較穩定，預期未來公司應不會受到國內外政策及法律變動
而有重大的不利影響，且本公司相關單位亦隨時注意最新政策及相關法令變
動，提供管理階層相關決策所需。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

3

本公司業務及工程研發部門經常性針對市場產品及技術之演變趨勢進
行分析，並針對產業之供需變化及製程之演變進行瞭解，以即時掌握科技及
產業變化對公司之影響。本公司仍將不斷提升產品製程之品質與效率，並積
極開發新產品之製程，以維持競爭優勢，因此科技改變及產業變化目前尚不
致有影響公司財務業務之情事。

1. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自成立以來，即秉持誠信踏實、品質第一暨客戶滿意度優先的經
營原則，重視公司形象，故本公司目前並無因企業形象改變而造成企業危機
或需進行危機管理之情事。

1. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司為永續經營、擴增產品線與客戶群、減少營運風險及擴大競爭優 勢等策略目標，於 101 年第四季購買美國子公司 AP Parpro, Inc.( 以下簡稱 AP Parpro 公司 )100% 股權，跨足航太產業領域發展。

AP Parpro 公司設立於 94 年 12 月，主要產品為製造與銷售航太產業使 用之其他附屬設備與零件，最近二年度營運及獲利均稱穩健，預期能為本公 司跨足航太產業領域奠定契機，同時能挹注本公司之營運及獲利。惟預期未 來 1-2 年航太產業成長有趨緩之勢，但在往後年度將重拾成長軌跡，市場規 模將擴大，同時航太產業門檻較高，以目前 AP Parpro 公司憑藉其深耕此領 域多年之經驗，加上不斷優化其技術及製程，本公司未來營運應屬可期。

1. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，尚無大規模之廠房擴充計
劃。

9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司 101 年及 102 年第二季主要銷售客戶為 A 公司、 B 公司及其指定 之組裝廠，佔 101 年度營收淨額比重合計達七成，因全球博弈產業的銷售主 要集中在歐美地區等少數幾家大廠，而全球前幾大廠即為本公司之主要銷售 客戶，因此有銷售集中情形實屬產業特性所致。未來除將積極拓展博弈產業 其他應用領域及分散客戶群外，藉由轉投資美國子公司 AP Parpro 公司跨足 航太領域，並積極拓展航太領域之客戶群，進一步提升本公司的之營運及獲 利，以達公司永續經營。

1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司 之影響、風險及因應措施：

本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，最近年度及截至公
開說明書刋印日止，尚無重大股權移轉而對公司營運造成影響之情事發生，
公司之經營權非常穩定。

4

1. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司經營團隊均致力於公司之永續發展，最近年度及截至公開說明書
刋印日止，並無經營權改變之情事。

1. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中 之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影 響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目 前處理情形：

本公司於 97 年底至 98 年間陸續向董元企業採購生產用線材產品，因產 品認知差異而有貨款爭議，經 98 年 ~100 年訴訟後達成和解，本公司同意支 付董元企業貨款及賠償金額總計新台幣 1,242 仟元，並已於 100 年認列該損 失，因金額僅佔 100 年營收之 0.075% ，尚無重大影響。

1. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東 及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在 繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價 格有重大影響者：無。

2. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度 及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公 司目前辦理情形：無。

3. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截 至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對 公司財務狀況之影響：無。

4. ( 四 ) 發行公司於最近一個會計年度或申請上市會計年度內，其單一海外營據點或子 公司符合「臺灣證券交易所股份有限公司初次申請有價證券上市用之公開說明 書應行記載事項準則」第 6 條標準者，應增列海外營業據點或子公司之風險事 項說明：

本公司之子公司世德科技股份有限公司及 AP Parpro, Inc.( 以下稱重要子公 司 ) 於最近一個會計年度或申請上市會計年度符合會計師查核簽證財務報告規 則第二條之重要子公司標準，茲將風險事項說明如下：

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

2. A. 利率變動：

利息收入及支出均佔年度營業收入比例極低，相信未來利率變動將

5

不會對重要子公司之整體營運造成重大影響。重要子公司為因應利率變
動風險，採有效控制存貨合理水準，減少資金需求。

公司與往來銀行保有良好之授信往來關係，未來將密切注意利率之
變動，並積極與往來銀行爭取最佳之利率。

B. 匯率變動：

重要子公司外匯政策以保守穩健為原則，重要子公司進貨及銷貨有 以外幣計價情形，除採取外幣收支互抵之自然避險方式外，並將與金融 機構保持密切關係，持續觀察匯率變化情形，以減少對公司損益的影響。 C. 通貨膨脹：

重要子公司並無因受通貨膨脹而有重大影響之情形，且重要子公司
對客戶及供應商之報價，以市場之機動調整者居多，故對本公司損益影
響有限。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政 策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

重要子公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無從事高風險、高
槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之情事。

1. 未來研發計劃及預計投入之研發費用：

重要子公司屬製程改良及技術之提升，實際研發由本公司主導。

1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日止國內外重要政策及法律變動對重
要子公司財務業務尚無重大影響，重要子公司將隨時掌握國際市場環境變
化，提供相關資訊予經營階層作決策參考，適時調整營運策略。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

2. (1) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，重要子公司並無因科技改變致對 公司財務業務有重大影響之情事。

3. (2) 重要子公司將隨時注意所屬產業科技變化情形，並及時將資訊回饋母公 司，降低對公司營運所帶來之影響。

4. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未發生影響重要子公司企業形
象之重大事件。

1. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無

2. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無

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9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

(1) 進貨風險：

重要子公司主要進貨廠商並無單一進貨廠商進貨金額達進貨總額 20% 以上，故尚無進貨集中風險之虞，而且在重要關鍵零組件的採購上， 均維持兩家以上之供應商為原則。雖重要子公司與各供應商之間已建立 長期且良好之合作關係，但仍會定時針對各供應商之供貨品質狀況，交 期及準確性做評核，確保其供貨品質。

(2) 銷貨風險：

重要子公司世德科技有銷售集中於 C 公司、 AP Parpro 公司有銷售集 中於 D 公司及 E 公司情形，惟此等情形係屬產業特性所致，主要係因世 德科技產品工業電腦屬高度客製化產品、 AP Parpro 公司產品則係具有寡 佔性之航太產業，加上二家重要子公司之對象屬國際知名大廠且與其往 來多年，應較無轉單之風險。重要子公司除將深耕暨有主要客戶外，更 將積極佈建銷售通路、提升製程改良及技術提升，並積極拓展新產品及 新客戶，降低銷貨集中之風險。

1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司 之影響、風險及因應措施：

重要子公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，於最近年度及
截至公開說明書刊印日止，並無股權大量移轉之情事。

1. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

2. 其他重要風險及因應措施：無。

( 五 ) 其他重要事項：無。

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• 三、公司組織

• 一

• ( ) 組織系統 1. 組織結構

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2. 各主要部門所營業務

主要部門	執 掌 業 務
總經理	(1)統籌公司經營策略、經營企劃、擬定經營方針、投資之規劃與控管。 (2)各部門營運狀況及內部控制之評估與控管、綜理公司整體事業之執行、規劃 與協調。
副總經理	協助總經理執行公司各項經營策略及總理公司整體事業之執行與協調。
稽核室	各部門營運狀況及內部控制之評估與稽核、缺失改善建議及追蹤、內部自評推 動、其他有關內部稽核及交辦事項。
勞工安全 衛生室	工廠安全衛生的計劃、協調推動與督導。
管理部	(1)公共庶務管理、全公司後勤支援規劃與管理、人力年度預算之擬定及執行、 人力資源開發、薪資管理作業、其他行政相關業務。 (2)資訊系統規劃、應用程式維護及開發、資料庫管理及維護、網路規劃及管理、 其他有關資訊及網路相關工作。
會計部	(1) 建立及維護有關會計管理作業。 (2) 稅務規劃與申報等會計資訊之製作與分析等事項。
財務部	(1)總理財務資金調度及運用、預算編製與控制管理業務。 (2)財務資訊之製作與分析等事項。
採購部	(1)供應商管理、進行採購作業。 (2)交期的掌握、跟催及其數量的異常處理及回報。
研發部	負責各項製程及產品的研究與開發。
工程部	(1)統籌運用產品研發資源、製程技術更新及品質提升。 (2)配合相關單位，針對其所提出之問題與建議，進行修改。 (3)協助客戶解決產品應用之技術問題。
製造部	負責公司各類產品生產製造、品質管控、設備維修等。
生物管	(1)進行生產管制作業。 (2)統籌原物料、產品之庫存管理。
廠務部	負責公司有關污染防治、水電、空調、公共設施、廠房等設備及設施之保養、 維護、修理等相關業務。
品保部	產品及原料品質檢驗，並擬定公司品質提升計劃。
業務部	(1)掌握市場趨勢及產品、擬定業務部門年度之營業目標。 (2)市場開發及業務推動、客戶售後服務等。 (3)負責工業電腦、博奕機台等業務。
海外專案企劃	負責關鍵產品合作佈局與核心採購策略以及總經理各項交辦專案之評估或執 行。
新事業部	各區域客戶合作服務與產品合作規劃等。

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( 二 ) 關係企業圖

事欣科技股份有限公司
			100%
世德科技股份有限公司		Parpro Holdings Co., Ltd.
			100%
		AP Parpro, Inc.

102 年 6 月 30 日 / 單位：新台幣仟元；外幣仟元；仟股

關係企業名稱	與本公司關係		本公司持有情形		投資本公司情形
		股數	投資金額	投資比例
世德科技股份有限公司	子公司	2,980	20,000	100%	無
Parpro Holdings Co.,Ltd.	子公司	8	USD7,800	100%	無
AP Parpro,Inc.	孫公司	1	USD7,722	100%	無

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( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管資料：

102 年 8 月 31 日

											102 年8月	102 年8月	102 年8月	31日
職 稱	姓 名	就 任 日 期	持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之經理人			經理人 取得員 工認股 權憑證 情形
			股數 (股)	持股 比率 (%)	股數 (股)	持股 比率 (%)	股數 (股)	持股 比率 (%)			職稱	姓名	關係
總經理	廖文嘉	99/04/14	8,516,311	14.11	0	0	17,582,619	29.13	美國波士頓大學/電子商務碩士 展達通訊(股)公司業務經理 事欣科技(股)公司業務經理	Parpro Holdings Co., Ltd. /董事代表人 AP Parpro, Inc./董事代表人 世德科技(股)公司/董事長 派德投資有限公司/董事長 傑世投資有限公司/董事長 運永投資有限公司/董事長 恩德科技(股)公司/董事代表人	無	無	無	－
副總經理	嚴聰前	99/07/16	73,500	0.12	0	0	0	0	延平中學 亞仕達(股)公司協理	世德科技(股)公司/監察人代表人	無	無	無	－
財務長暨 副總經理	羅來煌	101/05/30	0	0	0	0	0	0	英國曼徹斯特大學/企管碩士 益通光能科技(股)公司財務副 總經理 法國巴黎銀行執行董事 美國銀行執行董事	AP Parpro, Inc./董事代表人	無	無	無	－
採購部 處 長	葉建伸	99/07/16	241,084	0.40	0	0	0	0	健行工專/土木科 禾昌興業(股)公司採購專員	無	無	無	無	－
研發部 處 長	劉美珠	102/01/22	183,957	0.30	0	0	0	0	政治大學/經營管理碩士 智華科技(股)公司副總 研華(股)公司產品經理	無	無	無	無	－
廠務部 處 長	宋新達	100/10/01	46,052	0.09	3,602	0.01	0	0	南山商工/電子科 雅聞電子(股)公司技術員	世德科技(股)公司/董事代表人	無	無	無	－
製造部 廠 長	張日安	100/10/01	75,585	0.13	12,000	0.02	0	0	中原大學/企管碩士 龍華科技大學/電機工程系 聯蓬(股)公司資材經理	無	無	無	無	－

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職 稱	姓 名	就 任 日 期	持有股份	持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之經理人	具配偶或二親等以 內關係之經理人	具配偶或二親等以 內關係之經理人	經理人 取得員 工認股 權憑證 情形
			股數 (股)	持股 比率 (%)	股數 (股)	持股 比率 (%)	股數 (股)	持股 比率 (%)			職稱	姓名	關係
管理部 處 長	賴智賢	102/06/10	0	0	0	0	0	0	逢甲大學/資訊工程 麗羽電子(股)公司副總經理	無	無	無	無	－
會計部 經 理	吳秀碧	102/07/30	145,787	0.24	0	0	0	0	實踐家專會統科 裕麟科技(股)公司資材主管	世德科技(股)公司/董事代表人	無	無	無	－
財務部 經 理	李神龍	101/09/17	0	0	0	0	0	0	銘傳大學/會計系 資誠會計師事務所審計組查帳 員 台証證券承銷部襄理 寶來證券資本市場部副理 騏正光電企業(股)公司財務部 經理 友威科技(股)公司財會處主管	宏易精密工業(股)公司薪酬委員	無	無	無	－
稽核室 經 理	房晉廷	98/08/12	35,618	0.06	23,561	0.04	0	0	東海大學/會計系 安侯建業聯合會計師事務所查 帳員 富邦證券(股)公司承銷部專案 副理 淳安電子(股)公司稽核主管	無	無	無	無	－

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( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

102 年 8 月 31 日

職 稱	姓 名	選(就)任 日 期	任期	初次 選任 日期	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現 在 持有股數	現 在 持有股數	配偶、未成年子 女現在持有股份	配偶、未成年子 女現在持有股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主 要 經（學）歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人
					股數 (股)	持股 比率 (%)	股數 (股)	持股 比率 (%)	股數 (股)	持股 比率 (%)	股數 (股)	持股 比率 (%)			職稱	姓名	關係
董事長	廖文嘉	102/04/18	3	93/10/01	5,048,463	20.08	8,516,311	14.11	0	0	17,582,619	29.13	美國波士頓大學/電子商務碩士 展達通訊(股)公司業務經理 事欣科技(股)公司業務經理	事欣科技(股)公司/總經理 Parpro Holdings Co., Ltd. /董事代表人 AP Parpro,Inc./董事代表人 世德科技(股)公司/董事長 派德投資有限公司/董事長 傑世投資有限公司/董事長 運永投資有限公司/董事長 恩德科技(股)公司/董事代表人	無	無	無
董事	徐善可	102/04/18	3	102/04/18	0	0	0	0	0	0	0	0	國立政治大學企業管理研究所 碩士 裕隆企業集團總管理處副執行 長 華晶科技(股)公司董事長 台灣光罩(股)公司董事長 世紀民生科技(股)公司董事長 中華民國創業投資同業公會副 理事長 中華民國股權投資協會副會長 中華民國資訊工業策進會董事	新唐科技(股)公司獨立董事 微邦科技(股)公司獨立董事 益鼎國際(股)公司董事 翰薪科技(股)公司董事 瑞達投資管理顧問有限公司董 事長 友元投資(股)公司董事長 福潤投資(股)公司董事長 華邦電子(股)公司薪酬委員會 委員 越峰電子材料(股)公司監察人 順昶塑膠(股)公司董事	無	無	無
董事	曾雪卿	102/04/18	3	99/05/26	0	0	0	0	0	0	0	0	實踐家專服裝設計科 芳登國際貿易公司負責人 富豐工程公司負責人	芳登國際貿易公司總經理	無	無	無

13

職 稱	姓 名	選(就)任 日 期	任期	初次 選任 日期	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現 在 持有股數	現 在 持有股數	配偶、未成年子 女現在持有股份	配偶、未成年子 女現在持有股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主 要 經（學）歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人
					股數 (股)	持股 比率 (%)	股數 (股)	持股 比率 (%)	股數 (股)	持股 比率 (%)	股數 (股)	持股 比率 (%)			職稱	姓名	關係
董事	馬來西 亞商馬 里奧股 份有限 公司 (註2)	102/04/18	3	102/04/18	2,143,698	8.52	5,144,875	8.52	0	0	0	0	－	無	無	無	無
董事	代表人: 李家煥 (註2)	102/04/18	3	102/04/18	0	0	0	0	0	0	0	0	里昂證券亞太恒富资本(香港) 有限公司 董事 私募投資 Bachelor of Accountancy, Nanyang Technological University	無	無	無	無
獨立 董事	沈筱玲	102/04/18	3	101/05/30	0	0	0	0	0	0	0	0	美國密西根州立大學/管理碩士 德明技術學院/校長 公司治理協會/理事	東吳大學企管系/教授 中華開發工業銀行/常駐監察人 潤弘精密工程股份有限公司/獨 立董事 建舜電子製造股份有限公司/獨 立董事 中裕新藥股份有限公司/監察人	無	無	無
獨立 董事	沈楨林	102/04/18	3	102/04/18	0	0	0	0	0	0	0	0	國立中興大學經濟學碩士 茂迪(股)公司/財務長 精誠資料(股)公司/財務長及資 深副總經理 臺灣積體電路(股)公司/財務副 處長	譜瑞科技(股)公司/獨立董事 康聯控股有限公司/獨立董事	無	無	無
獨立 董事	余少茵	102/04/18	3	99/05/26	0	0	0	0	0	0	0	0	實踐家專會統科 厚聲電子工業(股)公司/會計 系統電子工業(股)公司/會計/財 務主任/管理部副理/稽核室主任 /監察人	博計電子(股)公司/監察人 先驅科技基金會/董事	無	無	無

• 註 1 ：本公司 102 年 4 月 18 日董事全面改選並採審計委員會制度。

• 註 2 ：馬來西亞商馬里奧股份有限公司於 102 年 08 月 26 日辭任董事一職。

14

2. 法人股東之主要股東： ( 馬來西亞商馬里奧股份有限公司於 102 年 08 月 26 日辭任董事一職。 )

馬來西亞商馬里奧股份有限公司於102	年08月26日辭任董事一職。)
	102 年8 月31日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
馬來西亞商馬里奧股份有限公司	Lucky Star Limited (100%)

3. 法人股東之主要股東為法人者其主要股東：

法人者其主要股東：
	102 年8 月31日 法人股東之主要股東 Golden Star Limited (100%)
法人股東名稱	法人股東之主要股東
Lucky Star Limited	Golden Star Limited (100%)

4. 董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列各項目所列之情事：

條 件 姓 名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
	商務、法務、財務、會計 或公司業務所須相關科 系之公私立大專院校講 師以上	法官、檢察官、律師、會 計師或其他與公司業務 所需之國家考試及格領 有證書之專門職業及技 術人員	商務、法務、財務、會計 或公司業務所須之工作 經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
廖文嘉	－	－		－	－	－	－	－	－					－
徐善可	－	－												2
曾雪卿	－	－												－
馬來西亞商馬里 奧股份有限公司 代表人：李家煥 (註2)	－	－				－		－					－	－
沈筱玲		－												2
沈楨林	－	－												2
余少茵	－	－												－

15

• 註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

• （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。

• （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董 。

• 事者，不在此限 )

• （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱 人。

• （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

• （7） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理 事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履 行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

• （8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （9） 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• （10） 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 註 2 ：馬來西亞商馬里奧股份有限公司於 102 年 08 月 26 日辭任董事一職。

16

( 五 ) 發起人：不適用

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近 (101) 年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

單位：新台幣仟元

職 稱	姓 名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D等 四項總額占稅後 純益之比例%	A、B、C及D等 四項總額占稅後 純益之比例%	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、 F及G等七項總 額占稅後純益 之比例%	A、B、C、D、E、 F及G等七項總 額占稅後純益 之比例%	有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金
		報酬(A)		退職退休 金(B)		盈餘分配之 酬勞(C)		業務執行 費用(D)				薪資、獎金及特 支費等(E)		退職退休金(F) (註)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股權憑 證得認購股數 (H)
		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本公司		財務報告內 所有公司		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司
																現金 紅利 金額	股票 紅利 金額	現金 紅利 金額	股票 紅利 金額
董事長	廖文嘉	0	0	0	0	1,802	1,802	234	234	1.10	1.10	7,474	7,474	0	0	0	0	0	0	0	0	5.14	5.14	0
董事	徐善可
董事	曾雪卿
董事 (註4)	馬來西亞 商馬里奧 股份有限 公 司
獨立董事	沈筱玲
獨立董事	沈楨林
獨立董事	余少茵
董事(註2)	陳詩蒨
董事(註2)	吳秀碧
董事(註2)	李明山
獨立董事 (註2)	張達森

註 1 ：本公司 102 年 4 月 18 日董事全面改選並採審計委員會制度。

• 註 2 ： 102 年 4 月 18 日董事全面改選後卸任。

• 註 3 ： 102 年 4 月 18 日董事全面改選，新任董事徐善可、馬來西亞商馬里奧股份有限公司、獨立董事沈楨林等三位未支領酬金。 註 4 ：馬來西亞商馬里奧股份有限公司於 102 年 08 月 26 日辭任董事一職。

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酬 金 級 距 表

	酬 金 級 距 表	酬 金 級 距 表	酬 金 級 距 表	酬 金 級 距 表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
低於2,000,000元	陳詩倩、吳秀碧、李明山、余文茵、 張達森、沈筱玲、曾雪卿、徐善可、 馬來西亞商馬里奧(股)公司、沈楨林	陳詩倩、吳秀碧、李明山、余文茵、 張達森、沈筱玲、曾雪卿、徐善可、 馬來西亞商馬里奧(股)公司、沈楨林	陳詩倩、吳秀碧、李明山、余文茵、 張達森、沈筱玲、曾雪卿、徐善可、 馬來西亞商馬里奧(股)公司、沈楨林	陳詩倩、吳秀碧、李明山、余文茵、 張達森、沈筱玲、曾雪卿、徐善可、 馬來西亞商馬里奧(股)公司、沈楨林
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	廖文嘉	廖文嘉	廖文嘉	廖文嘉
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	－	－	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	－	－	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	－	－	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	－	－	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	－	－	－	－
100,000,000元以上	－	－	－	－
總 計	11人	11人	11人	11人

註 1 ：本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

註 2 ： 102 年 4 月 18 日董事全面改選，新任董事徐善可、馬來西亞商馬里奧股份有限公司、獨立董事沈楨林等三位未支領酬金。 註 3 ：馬來西亞商馬里奧股份有限公司於 102 年 08 月 26 日辭任董事一職。

(2) 監察人之酬金

單位：新台幣仟元

										單位：新台幣仟元
職稱	姓名	監察人酬金						A、B及C等三項總額 占稅後純益之比例(%)		有無領取來自子公司 以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	財務報告內 所有公司	本公司	財務報告 內所有公司	本公司	財務報告 內所有公司	本公司	財務報告內 所有公司
監察人	李徽欽	0	0	901	901	108	108	0.55	0.55	0
監察人	曾雪卿
監察人	廖文瑜

• 註 1 ：本公司 102 年 4 月 18 日董事全面改選並採審計委員會制度。

• 註 2 ：監察人曾雪卿經 102 年 4 月 18 日改選，當選為董事。

18

酬 金 級 距 表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	財務報告內所有公司D
低於2,000,000元	李徽欽、曾雪卿、廖文瑜	李徽欽、曾雪卿、廖文瑜
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	－	－
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	－	－
100,000,000元以上	－	－
總 計	3人	3人

＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

(3) 總經理及副總經理之酬金

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
職 稱	姓 名	薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及特支費等 (C)		盈餘分配之員工紅利金額(D)				A、B、C及D等四 項總額占稅後純益 之比例（％）		取得員工認股權 憑證數額		有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金
		本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司		財務報告內 所有公司		本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司
								現金紅 利金額	股票紅 利金額	現金紅 利金額	股票紅 利金額
總經理	廖文嘉	6,275	6,275	0	0	2,000	2,000	0	0	0	0	4.47	4.47	0	0	0
副總經理	嚴聰前
副總經理	羅來煌

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酬金級距表

酬 金	級 距 表	級 距 表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	財務報告內所有公司
低於2,000,000 元	－	－
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	廖文嘉、嚴聰前、羅來煌	廖文嘉、嚴聰前、羅來煌
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	－	－
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	－	－
100,000,000元以上	－	－
總 計	3人	3人

(4) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

本公司經理人並未參與員工紅利之配發，其紅利全數皆發放予一般員工及境
外人員。

1. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經 理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政 策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。

(1) 最近二年度董監事、總經理及副總經理酬金分析：

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	100 年度		101 年度
	酬金總額 (仟元)	佔稅後純益比率 (%)	酬金總額 (仟元)	佔稅後純益比率 (%)
董事	4,908	1.84	9,510	5.14
監察人	662	0.25	1,009	0.55
總經理及副總經理	2,418	0.90	8,275	4.47
合計	7,988	2.99	18,794	10.16

• (2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

A. 董事、監察人之酬金包括：

董事及監察人之酬金為盈餘分派之董監酬勞，係依本公司章程之規定，由董事 會擬具分配議案，提請股東會承認後分派之，但董事及監察人酬勞不高於 5% ；本 公司 100 及 101 年度支付董事及監察人之酬金總額占稅後純益比例分別為 2.09% 及 5.69% ，其酬金係兼任員工者所支領之員工薪酬，依其所擔任之職務權責及其貢獻 度，並參考同業對於同類職位水準訂定，應足以表彰其所承擔的責任及風險。

B. 總經理、副總經理之酬金：

本公司 100 及 101 年度支付總經理及副總經理之酬金總額占稅後純益比例分別 為 0.90% 及 4.47% ，其酬金係指薪資、奬金、特支費及員工分紅，依其所擔任之職位 及所承擔的責任，參考同業對於同類職位水準訂定，應足以表彰其所承擔的責任及 風險。此外，本公司於年度決算有盈餘可供分派時，依公司章程提撥之員工紅利中， 考量其年度工作績效，決定員工紅利之配發數額。

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四、資本及股本

一 ( ) 股份種類

股份種類
	102 年6月4日；單位：股
股 份 種 類	核 定 股 本			備 註
	流通在外股份	未發行股份	合 計
記名普通股	60,354,000	39,646,000	100,000,000	本公司為興櫃公司

( 二 ) 股本形成經過

1. 公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形。

單位：新台幣仟元；仟股

						單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股
年 月	發行 價格 ( 元)	核 定 股 本		實 收 股 本		備 註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其他
90.12	10	3,000	30,000	1,000	10,000	設立資本	－	註1
92.10	10	3,000	30,000	1,500	15,000	現金增資5,000 仟元	－	註2
95.10	10	3,000	30,000	2,000	20,000	現金增資5,000 仟元	－	註3
97.10	10	8,000	80,000	3,500	35,000	現金增資10,000仟元 盈餘增資5,000 仟元	－	註4
98.08	10	8,000	80,000	6,660	66,600	盈餘增資31,600 仟元	－	註5
98.10	10	30,000	300,000	15,000	150,000	現金增資83,400 仟元	－	註6
99.08	10	30,000	300,000	19,500	195,000	盈餘增資45,000 仟元	－	註7
100.09	10	30,000	300,000	21,450	214,500	盈餘增資19,500 仟元	－	註8
101.04	80	30,000	300,000	23,950	239,500	現金增資25,000 仟元	－	註9
101.08	10	30,000	300,000	25,147	251,475	盈餘增資11,975 仟元	－	註10
102.07	10	65,000	650,000	60,354	603,540	盈餘增資352,065仟元	－	註11

• 註 1 ： 90.12.27 經 (90) 中字第 09033279280 號 註 2 ： 92.10.27 經授中字第 09232861870 號

• 註 3 ： 95.10.03 經授中字第 09532926440 號

註 4 ： 97.10.15 經授中字第 09733261020 號

註 5 ： 98.08.03 經授中字第 09832777800 號 註 6 ： 98.10.28 經授中字第 09833329390 號 註 7 ： 99.08.23 經授中字第 09932490060 號 註 8 ： 100.09.06 經授中字第 10032481050 號 註 9 ： 101.04.18 經授中字第 10131902020 號 註 10 ： 101.08.27 經授中字第 10132419010 號 註 11 ： 102.07.17 經授商字第 10201139110 號

1. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：無。

21

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構表

102 年 6 月 4 日；單位：股

股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個 人	外國機構 及外國人	合 計
人 數	0	0	19	1,117	5	1,141
持有股數	0	0	24,281,189	25,766,295	10,306,516	60,354,000
持股比例	0	0	40.23%	42.69%	17.08%	100.00%

2. 股權分散情形

102 年 6 月 4 日

股權分散情形			102 年6月4日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1至 ,999	75	26,350	0.04
1,000至5,000	611	1,818,617	3.01
5,001至10,000	142	1,099,997	1.82
10,001至15,000	103	1,277,063	2.12
15,001至20,000	40	700,219	1.16
20,001至30,000	67	1,613,084	2.67
30,001至40,000	20	688,808	1.14
40,001至50,000	12	564,148	0.93
50,001至100,000	27	1,846,360	3.06
100,001至200,000	17	2,618,782	4.34
200,001至400,000	11	3,000,639	4.97
400,001至600,000	4	1,790,333	2.97
600,001至800,000	0	0	0.00
800,001至1,000,000	0	0	0.00
1,000,001以上	12	43,309,600	71.77
合 計	1,141	60,354,000	100.00

3. 主要股東名單（持股達 5% 以上或持股比例佔前 10 名）

102 年 6 月 4 日

主要股東名單（持股達5%以上或持股比例佔	前10名）	102 年6月4日
股 份 主要股東名稱	持 有 股 數	持股比例(%)
運永投資有限公司	8,868,969	14.69
廖文嘉	8,516,311	14.11
傑世投資有限公司	5,300,378	8.78
匯豐託管馬里奧股份有限公司投資專戶	5,144,875	8.52
派德投資有限公司	3,413,272	5.66
永豐商業銀行託管全球捷安基金投資專戶	3,193,200	5.29
中國信託創業投資股份有限公司	2,394,000	3.97
JENNY VICTORIA,NORDS	1,512,201	2.51
中國信託綜合證券股份有限公司造市專戶	1,442,702	2.39
廖李澄子	1,242,612	2.06

22

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增 資認股之情形：

2. (1) 董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形：

本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，僅 101 年辦理現金增資，放棄 認購情形如下：

職稱（註1）	姓 名	100年度	100年度	101年度	101年度	102年截至公開 說明書刊印日止	102年截至公開 說明書刊印日止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事(註1)	廖文嘉	0	0	637,144	0	0	0
董事 (註1及註4)	徐善可	0	0	0	0	0	0
董事 (註1及註3)	曾雪卿	0	0	0	0	0	0
董事 (註1) (註4) (註5)	馬來西亞 商馬里奧 股份有限 公 司	0	0	0	0	0	0
	代表人： 李家煥	0	0	0	0	0	0
獨立董事 (註1)	沈筱玲	0	0	0	0	0	0
獨立董事 (註1及註4)	沈楨林	0	0	0	0	0	0
獨立董事 (註1)	余少茵	0	0	0	0	0	0
董事(註2)	陳詩倩	0	0	0	0	0	0
董事(註2)	吳秀碧	0	0	16,586	0	0	0
董事(註2)	李明山	0	0	0	0	0	0
獨立董事 (註2)	張達森	0	0	0	0	0	0
監察人(註2)	廖文瑜	0	0	44,999	0	0	0
監察人(註2)	李徽欽	0	0	0	0	0	0
大股東	運永投資 有限公司	0	0	369,171	0	0	0

註 1 ：本公司經 102 年 4 月 18 日股東會全面改選。 註 2 ：經本公司 102 年 4 月 18 日股東會全面改選後缷任。 註 3 ： 102 年 4 月 18 日改選前為本公司監察人。

• 註 4 ：經本公司 102 年 4 月 18 日全面改選後新任。

註 5 ：馬來西亞商馬里奧股份有限公司於 102 年 08 月 26 日辭任董事一職。

• (2) 放棄現金增資認股洽關係人認購者之情形：無。

23

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人與持股比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

2. (1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

職 稱	姓 名	100年度	100年度	101年度	101年度	102年截至公開 說明書刊印日止	102年截至公開 說明書刊印日止
		持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數
董事兼 總經理	廖文嘉 (註1)	552,191	0	(1,025,645)	0	3,467,848	0
董事	徐善可 (註1)	0	0	0	0	0	0
董事	曾雪卿 (註1)	0	0	0	0	0	0
董事	馬來西亞 商馬里奧 股份有限 公司 (註1及註4)	0	0	2,143,698	0	3,001,177	0
獨立董事	沈筱玲 (註1)	0	0	0	0	0	0
獨立董事	沈楨林 (註1)	0	0	0	0	0	0
獨立董事	余少茵 (註1)	0	0	0	0	0	0
董事	陳詩倩 (註2)	0	0	0	0	0	0
董事	吳秀碧 (註2)	14,243	0	(50,895)	0	40,066	0
董事	李明山 (註2)	0	0	0	0	0	0
獨立董事	張達森 (註2)	0	0	0	0	0	0
監察人	李徽欽 (註1)	0	0	0	0	0	0
監察人	廖文瑜 (註1)	39,000	0	21,450	0	630,630	0
副總經理	嚴聰前	(11,900)	0	(14,475)	0	(56,125)	0
副總經理	羅來煌	0	0	0	0	0	0
處長	劉美珠	6,500	0	5,149	0	107,308	0
處長	葉建伸	24,610	0	(17,258)	0	42,632	0
處長	宋新達	1,950	0	1,072	0	23,530	0
廠長	張日安	7,150	0	5,344	0	63,091	0
大股東	運永投資	319,948	0	175,971	0	5,173,565	0
經理	李神龍	0	0	0	0	0	0
董事	朱永達 (註3)	0	0	0	0	0	0
獨立董事	邱瑞昇 (註3)	0	0	0	0	0	0

註 1 ：本公司經 102 年 4 月 18 日股東常會全面改選並採審計委員會制度。

• 註 2 ：經本公司 102 年 4 月 18 日股東常會全面改選後缷任。

• 註 3 ：朱永達於 100 年 7 月 8 日缷任。

註 4 ：馬來西亞商馬里奧股份有限公司於 102 年 08 月 26 日辭任董事一職。

(2) 股東股權移轉之相對人為關係人之資訊：無。

• (3) 股權質押之相對人為關係人之資訊：無。

24

1. 持股比例佔前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、 二親等以內之親屬關係之資訊：

姓 名	本 人 持有股份	本 人 持有股份	配偶、未成年子 女持有股份	配偶、未成年子 女持有股份	利用他人名義合 計持有股份	利用他人名義合 計持有股份	前十大股東相互間具有財務 會計準則公報第六號關係人 或為配偶、二親等以內之親屬 關係者，其名稱或姓名及關係	前十大股東相互間具有財務 會計準則公報第六號關係人 或為配偶、二親等以內之親屬 關係者，其名稱或姓名及關係	備 註
	股 數	持股 比率 (%)	股 數	持股 比率 (%)	股 數	持股 比率 (%)	名 稱 (或姓名)	關 係
運永投資有限公司	8,868,969	14.69	0	0	0	0	廖文嘉 派德投資有限公司 傑世投資有限公司 廖李澄子	1.本公司董事 長廖文嘉 與運永投 資 董 事 長、傑世投 資 董 事 長、派德投 資董事長 為同一人 2.本公司董事 長廖文嘉 與廖李澄 子互為一 等親。	無
代表人：廖文嘉	8,516,311	14.11	0	0	17,582,619	29.13			無
廖文嘉	8,516,311	14.11	0	0	17,582,619	29.13	派德投資有限公司 傑世投資有限公司 運永投資有限公司 廖李澄子		無
傑世投資有限公司	5,300,378	8.78	0	0	0	0	廖文嘉 派德投資有限公司 運永投資有限公司 廖李澄子		無
代表人：廖文嘉	8,516,311	14.11	0	0	17,582,619	29.13
派德投資有限公司	3,413,272	5.66	0	0	0	0	廖文嘉 傑世投資有限公司 運永投資有限公司 廖李澄子		無
代表人：廖文嘉	8,516,311	14.11	0	0	0	0
廖李澄子	1,242,612	2.06	0	0	0	0	廖文嘉 派德投資有限公司 傑世投資有限公司 運永投資有限公司		無
匯豐託管馬里奧股份 有限公司投資專戶	5,144,875	8.52	0	0	0	0	無	無	無
永豐商業銀行託管全 球捷安基金投資專戶	3,193,200	5.29	0	0	0	0	無	無	無
中國信託創業投資股 份有限公司	2,394,000	3.97	0	0	0	0	中國信託綜合證券 股份有限公司造市 專戶	關係企業	無
Jenny Victoria Nordstedt	1,512,201	2.51	0	0	0	0	無	無	無
中國信託綜合證券股 份有限公司造市專戶	1,442,702	2.39	0	0	0	0	中國信託創業投資 股份有限公司	關係企業	無

25

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

項 目	年 度	年 度	100年 (101 年分配)	101年 (102 年分配)	102年截至 6 月30日止
每股 市價	最 高		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
	最 低		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
	平 均		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
每股 淨值	分 配 前		28.04	34.45	14.66
	分 配 後		21.27	31.45	14.66
每股 盈餘	加權平均股數		22,523	24,533	60,354
	加權平均股數(註2)		60,354	60,354	－
	每股盈餘	追溯前	12.44	7.54	1.47
		追溯後	11.85	7.54	1.47
		(註2)	4.61	3.10	－
每股 股利	現金股利		5.00	3.00	不適用
	無償配股	盈餘配股	0.50	14.00	不適用
		資本公積配股	0	0	不適用
	累積未付股利		0	0	不適用
投資報酬分析	本 益 比		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
	本 利 比		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
	現金股利殖利率		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃

• 註 1 ：係按 100 年度盈餘分配無償配股追溯調整。

註 2 ：係會計師依發行股數 60,354 仟股設算之追溯調整。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策

在競爭日益激烈的環境下，本公司為求永續經營，考量長期財務規劃及資金需
求，乃採取股利平衡政策；依本公司章程第十九條規定，年度決算如有盈餘時，應
先提繳稅捐，彌補往年虧損，並提百分之十為法定公積盈餘，但法定盈餘公積已達
資本總額時，不在此限，並得依業務需要或規定另提特別盈餘公積，由董事會按下
列比例擬具分配案，提請股東會通過後分派之：

• (1) 員工紅利 1% 至 15% 。

• (2) 董事及監察人酬勞不高於 5% 。

• 、

• (3) 股東股利：扣除 (1) (2) 款後之餘額再加計前期累積未分配盈餘，其所分配盈餘 金額以不低於當年度稅後盈餘百分之十為原則，其中現金股利不得低於現金股 利及股票股利合計數之百分之十，但現金股利每股若低於 0.1 元得改以股票股 利發放，惟得視公司未來盈餘及資金狀況，調整其發放比例。

• 公司無盈餘時，不分派股息及紅利。

26

2. 本次股東會擬議之股利分配之情形：

本公司 101 年度盈餘分配案，業經 102 年 4 月 18 日股東會決議通過，經提列百分之 十之法定盈餘公積後，其餘可分派盈餘分派如下。

• (1) 配發員工現金紅利新台幣 2,135,064 元。

• (2) 提撥董監事酬勞新台幣 3,862,706 元。

• (3) 配發股東股票紅利新台幣 352,065,000 元，轉增資發行新股 35,206,500 股。

另依公司長期營運發展需要，擬將發行股票超過股票面額所得溢額之資本公積 提撥新台幣 75,442,500 元，按配發基準日股東名簿記載之股東其持有股份，每股配發 3 元現金，發放至元止。

( 六 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司 101 年盈餘每仟股擬配發 1,400 股之股票股利，股本膨脹比率為 140.00% ， 惟預估 102 年營運仍將穩健發展，預期本次無償配股對本公司營運績效將具正面助 益，惟對每股盈餘則因股本膨脹而稀釋，對公司整體營運及獲利尚無重大影響。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：

1. 公司章程所載員工分紅及董事，監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度決算時如有盈餘，應先提繳稅捐，彌補往年虧損，並提百分之十為
法定公積盈餘，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限，並得依業務需要或規
定另提特別盈餘公積，由董事會按下列比例擬具分配案，提請股東會通過後分派之：

• (1) 員工紅利 1% 至 15% 。

• (2) 董事及監察人酬勞不高於 5% 。

• 、

• (3) 股東股利：扣除 (1) (2) 款後之餘額再加計前期累積未分配盈餘，其所分配盈 餘金額以不低於當年度稅後盈餘百分之十為原則，其中現金股利 不得低於現金股利及股票股利合計數之百分之十，但現金股利每 股若低於 0.1 元得改以股票股利發放，惟得視公司未來盈餘及資 金狀況，調整其發放比例。

公司無盈餘時，不分派股息及紅利。

1. 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利 之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

2. 101 年度 (102 年分配 ) 員工紅利及董監酬勞之估列基礎係按稅後純益（已扣除員

3. 工分紅及董監酬勞之金額）以 1% 及 2% 估算，金額分別為 2,135 仟元及 3,863 仟元。

本公司配發股票紅利之股數計算基礎係按決議分紅之金額除以股票公平價值決
定，股票公平價值係以最近一期經會計師查核之財務報表淨值為計算基礎。

實際配發金額若與估列數差異時，依會計估計變動處理，於股東會決議年度調
整入帳。

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1. 盈餘分配議案經董事會通過，尚未往股東會決議者

本公司 101 年度盈餘分配案業經 102 年 4 月 18 日股東會決議通過。

1. 盈餘分配議案業經股東會決議者。

2. (1) 本公司於 101 年度所認列之員工紅利及董監事酬勞如下：

   • 民國 102 年股東常會通過後配發之員工現金紅利新台幣 2,135,064 元。

   • 董監事酬勞新台幣 3,862,706 元。

3. (2) 本公司 101 年度盈餘分派未擬議配發員工股票紅利，故不適用。

4. (3) 本公司業已依財務會計準則公報第 39 號「股份基礎給付之會計處理 準則」辦理，有關員工紅利及董事、監察人酬勞均已估計入帳，故毋 須考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。

5. 前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股 價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理 情形：

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
年 度 項 目	一○○年度（一○一年度分配）
	實際配發情形	原董事會通過擬議 配發情形	差異
員工紅利	2,402,156	2,402,156	無
董事、監察人酬勞	2,402,156	2,402,156	無

本公司董事會通過之擬議配發數與實際配發情形相同，並無差異。 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：無。

• 九、限制員工權利新股辦理情形：無。

• 十、併購辦理情形：無。

十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

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貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範團：

• (1) 公司所營業務之主要內容：

本公司目前主要業務為工業用電腦及博奕機台等製造及銷售；同時亦提供安 控、通訊用之主機板加工業務，依營利事業登記證所載之營業項目內容如下： CC01060 有線通信機械器材製造業。 CC01070 無線通信機械器材製造業。 CC01080 電子零組件製造業。

F401010 國際貿易業。

F113020 電器批發業。

F213010 電器零售業。

F113070 電信器材批發業。

F213060 電信器材零售業。

CC01101 電信管制射頻器材製造業。

(2) 主要產品之營業比重

主要產品之營業比重	主要產品之營業比重	主要產品之營業比重	主要產品之營業比重	主要產品之營業比重
單位：新台幣仟元
商品產值 商品項目	100 年度		101 年度
	營業額	營業比重(%)	營業額	營業比重(%)
博奕機台及其零組件	1,050,690	61.80	1,061,143	69.81
工業電腦	603,275	35.48	304,102	20.01
航太相關產品	－	－	108,690	7.15
其 他	46,151	2.72	46,126	3.03
合 計	1,700,116	100.00	1,520,061	100.00

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

本公司目前主要專精於工業電腦及博奕機台等之製造及銷售，銷售產品可區 分為博奕板卡、準系統、玩家追蹤系統及機台框體等博奕機組件；另子公司世德 科技股份有限公司 ( 以下簡稱「世德科技」 ) 及 AP Parpro, Inc.( 以下簡稱 AP Parpro 公司 ) 主要業務分別為工業電腦及航太用之附屬設備及零件 ( 如線束、電纜訂製、 航太工業之機箱佈線組件及 UL 安全帶等 ) 之製造與銷售。

(4) 計劃開發之新商品（服務）項目

本公司目前主要著重在博奕機台相關組件產品及工業電腦與周邊商品等生
產與銷售服務，預計未來計劃開發之新商品項目分列如下：

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• A. 短期計劃著重於產品製程改良及生產效率提升，目前欲開發之產品包含：

• 博奕機台之新版核心嵌入式系統

• 新版博奕機台及其相關模組，驗鈔機及退幣機

• B. 長期計劃則著重於利用本公司既有之製程技術及經驗，延伸開發其他應用領域 之嵌入式系統相關產品，計劃將來開發之領域包含有：

 超薄型博奕機框體之開發

• 嵌入式系統與單板電腦之開發

 延伸應用於智能系統之電源框體之研發與其服務

1. 產業概況

2. (1) 產業之現況與發展

   • A. 博奕產業：

博奕產業係由賭場、彩券業者，以及一切靠遊戲及賭博營利的軟硬體供 應鏈所構成，而所謂博奕娛樂 (Casino) 即為經政府許可或擁有法律保障之「遊 戲」，為一種合法且受到嚴格監管的賭博行為，若以設置地方區分，則可分為 「陸上型博奕娛樂」及「水上型博奕娛樂」，目前全球陸上型之博奕市場主要 位於拉斯維加斯 (Las Vegas) 、大西洋城 (Atlantic City) 、澳門 (Macau) 、新加坡 (Singapore) 等，而後者則如海上郵輪附設賭場。

近年來，博彩事業已成為全球各國普遍發展的趨勢，過去社會大眾對博 奕產業抱持的負面觀感使該產業受到政府法令嚴格規範，直至 1990 年代陸上 型博奕僅存在於美國內華達州 (Nevada) 及新澤西州 (New Jersey) ，近一、二十 年來博奕娛樂為地方經濟帶來的成長及稅收貢獻促使各國政府紛紛開放對博 奕產業之限制，對於各類博彩事業（如彩券、賽馬、職業球賽競賭、賽狗、 賭場、電動遊樂器、慈善賓果遊戲、奇諾（ Keno ）以及其他各種商業性賭博 遊戲等）的賭注已從過去的嚴格禁止演進到目前視為休閒娛樂事業（ Leisure Industry ）的一環。

目前全球約有 140 個國家設有博奕娛樂場，其中規模較大且最為人所知 曉之博奕娛樂場主要位於拉斯維加斯、澳門、新加坡、大西洋城等地，就博 奕營收而言，根據 Bank of America (BofA) Merrill Lynch Global Research(2013/03/08) 研究報告指出，北美地區合併營收約達 672 億美元，市占 率約 57% ，而澳門博奕市場近年來在中國大陸經濟成長之帶動下，其 2012 年 博奕收入達 381 億美元，占 2012 年全球博奕營收 1,167 億美元之 32.65% ，遠 超過拉斯維加斯博奕收入 62 億美元，然若以賭場家數及遊客人次觀之，現今 拉斯維加斯計有 42 間賭場，賭場飯店之房間數高達 150,481 間，且近年來住 房率平均在 85% 以上，而遊客造訪人次更於 2012 年達歷年來新高，無疑為全 球規模最大且最受歡迎之博奕市場。

30

各主要博奕市場之基本資料

|項目`博奕市場|項目\博奕市場|拉斯維加斯|大西洋城|澳<br>門|新加坡|澳<br>洲| |---|---|---|---|---|---|---| |合法開放時間||1940|1977|1847|2004|2000| |賭場數量||42|13|35|2|13| |博奕稅(%)||6.8|9.3|39.0|10.0|16.3| |2012年|遊客量( M )|39.7|30.0|28.1|13.2|6.1| ||博奕收(US$M)|6,207|3,053|38,091|5,881|3,900| ||吃角子老虎(台)|46,016|26,881|16,585|4,884|12,695| ||牌桌遊戲(台`)|2,727|1,630|5,484|1,062|1,274|

資料來源： BofA Merrill Lynch Global Research (2013/03/08)

2012 年各區域之博奕營收比較

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資料來源： BofA Merrill Lynch Global Research (2013/03/08)

再者，博奕娛樂依玩法之差異可大致分為吃角子老虎（ Slots ）和牌桌遊 戲 (Table Games ，包含百家樂、二十一點、輪盤機、骰子機、賓果機、推筒子 等 ) 兩大類，其中吃角子老虎機因其歷久不衰的設計及簡易玩法而頗受玩家喜 愛，因此成為各博奕賭場必備之經典機款，約占博奕市場機種之 43% ，近十 年來各博奕市場之裝機率呈現穩定成長， BofA Merrill Lynch 估計 2012 年全球 吃角子老虎機可達 340 萬台，其中北美地區 1990~2012 年裝機數量之複合年 成長率達 9% ，近年來雖因市場逐漸飽和而使年複合成長率下滑至 3~4% ，惟 2012 年裝機數量亦高達 97 萬台，且未來數年間北美地區吃角子老虎機換機率 將自 2009-2010 年落底後緩步上升，另亞洲新興市場之崛起帶動亞太地區吃角 子老虎機裝機數， 2008~2012 年間年平均成長率為 17% ；另於營收貢獻方面， 除澳門及新加坡等亞洲市場外，北美市場主要仍以吃角子老虎機為其營收來 源，約佔博奕收入之 50%~70% 。

31

北美地區吃角子老虎裝機數

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資料來源： BofA Merrill Lynch Global Research(2013/03/08)

2012 年主要博奕市場營收組成

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資料來源： BofA Merrill Lynch Global Research (2012/03/08), State Gaming Control Boards, NIGC

綜觀市場概況， 2008 下半年起金融海嘯引發全球經濟景氣衰退，各產業 終端消費需求減少，民間消費支出隨之縮減，亦連帶影響全球博奕產業，其 全年度博奕營收成長幅度較 2007 年縮減， 2009 年營收跌至谷底，以各博奕市 場觀之， 2008 及 2009 年美國博奕市場營收分別較上年度衰退 1.59% 及 3.23% ， 拉斯維加斯所在之內華達州博奕營收衰退幅度更高達 10% ，而澳門及新加坡 等亞洲市場則因受惠於中國大陸強勁之經濟成長，其博奕營收仍持續成長， 惟成長幅度遠低於 2007 年，近年來隨著全球景氣復甦，博奕產業亦呈現緩步 成長態勢，依 BofA Merrill Lynch 估計， 2012 年全球博奕收入約達 1,167 億美 元。

B. 工業電腦產業：

工業電腦 (Industrial Personal Computer, IPC) 又稱為產業電腦，泛指一般消 費性個人電腦以外之電腦應用，可概分為板卡、準系統及整合解決方案三大 類，其中板卡類包括單板電腦 (Single board computer, SBC) 、嵌入式電腦 (Embedded Board Computer, EBC) 及背板 (Back plane) 等，其本身即具備電腦之 功能，可配合不同周邊及軟體發揮其功能；而準系統類是指將單板電腦、背

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板、機箱、電源供應器及其他周邊組合成一個可以運作之子系統，只需將其 連接至主系統即可運作，例如工業用伺服器、工作站及平板電腦 (Panel PC) 等； 而整合解決方案係為專業領域所開發之一整套系統，例如自動提款機等。

工業電腦最早係應用於工廠生產製造流程中，作為電腦權值控制器 (CNC) 、 CNC 車床或銑床等機器設備的控制核心，提供製造流程中機器或儀 器設備之控制、監視及測試等功能，屬於特殊規格且封閉性之專屬架構，設 計耗時且彈性不佳，近年來隨著 Wintel PC 標準化及價格合理化，加上軟體與 系統平台之盛行，標準個人電腦架構逐漸成為工業自動化之主流，各家工業 電腦廠商逐漸轉而針對不同之作業需求，配合適當硬體設備及作業系統軟 體，將工業電腦之應用範疇擴大到軍事、電信、交通、醫療與博奕娛樂暨其 、 他需要特殊規格設備之領域，常見之工業電腦包括醫療自動化 ( 如語音掛號 ) 金融自動化 ( 如 ATM) 、端點銷售系統 (POS) 、博奕機台、彩票機及公共事業自 動化 ( 如捷運售票系統 ) 等。

再者，因工業電腦應用環境較為複雜，必須長時間連續運作且不可中斷
當機，因此對機體剛性、運轉穩定性及耐用性要求嚴格，故其產品品質及穩
定性需達成之標準較高；其次，相較於消費性電腦之產品生命週期僅二至三
年，工業電腦用戶多為工廠、銀行及醫院等具規模的組織，自動化系統轉換
成本高，故一旦決定系統架構後不易輕易更動，因此具備較長之產品生命週
期；最後，由於工業電腦應用領域廣泛，其產品規格主係依客戶需求而量身
製造，故具有少量多樣之特性，因而使工業電腦業者毛利率通常較消費性電
腦為高。以下茲將工業電腦與消費性電腦之特性彙整比較：

項 目	工業電腦	消費性電腦
使用地點	工廠、商店、戶外、交通、 醫療、博奕娛樂	住家、辦公室
使用環境	溫差大、潮濕	室內
前期測試	長(半年~2 年)	短
生命週期	3~7 年	2~3 年
生產需求	客製化、少量多樣	標準化大量生產
服務需求	需長期供貨維持客戶服務	生命週期短、售後服務需求低
產品重點特色	穩定、耐用、寬溫、防塵	新、快、炫

就技術層面而言，工業電腦產業之技術可分為三階層，技術層次由高至
低分別為最上層的軟體開發及系統整合、中層的硬體設計與整機組裝，以及
最基礎的板卡製造。早期台灣工業電腦業者以板卡製造為主，幾乎所有工業
電腦廠商均具有基本的板卡製造能力；中層硬體設計及組裝方面，廠商需具
備硬體、韌體及機構設計技術，國內業者在技術不斷提升下，加上整機系統
產品單價較一般板卡來得高，整機系統產品成為近年來國內工業電腦製造廠
之業務發展方向，而台灣資訊硬體產業因擁有完整的上中下游產業聚落、遍
佈全球的海外生產基地及與國際大廠建立之長期策略夥伴關係，致使我國工

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業電腦業者於此領域之國際市場中極具競爭優勢。

近年來受惠於中國政府積極推動基礎建設投資，加上大陸推動產業轉 型，中國工資水準看漲下，加深了企業對於採購工業自動化設備的需求，根 據中國工控網估計， 2013 年工業自動化領域之工業電腦市場規模將達 9.5 億 元人民幣，另美國市場著眼於政府為提振就業率而推動之製造業回流政策， 將有助帶動自動化設備需求成長，再加上新興市場經濟表現仍舊可期，相對 提升對本產業相關產品之需求。

整體而言，隨著工業電腦產品應用漸趨多元，其市場發展空間潛力無窮 下，預期工業電腦市場將呈現穩定成長態勢。 C. 航太產業：

航太產業即為航空暨太空發展產業，其具有龐大之產業關聯效果，舉凡 飛行器從研發、設計、生產、使用所涵蓋的支援行業都算是其中一環，主要 包含飛機及其附屬設備與零組件之研發、製造與後勤維修，若以生產項目區 分，可大致概分為機體結構、發電機、內裝件、航電及維修等五大領域，而 本公司之子公司 AP Parpro 公司所製造之線束、電纜、航太工業用之機箱佈線 組件等航太用附屬設備及零件，即屬於航空產業中之內裝件領域。以下茲就 各領域之產品項目彙整如下表：

類 別	產 品 項 目
機體結構	戰鬥機機體結構、單走道飛機機身段、商務飛機機尾段、重型直升 機機鼻段、輕型直升機、飛機艙門、控制面、引擎派龍等各式金屬 與複材結構件製造組裝測試
發動機	引擎機匣、燃燒筒、引擎葉片、JT9D蜂巢氣封環、TFE731進氣鼻 錐等
內裝件	航空貨櫃、座椅零件組件、餐車、空服車、泡棉、座椅防火布料、 內裝隔板、盥洗室、 照明燈具、貨櫃綑綁帶、線束等
航電	全球衛星定位系統、飛行模擬器、航空電源轉換器、航電電磁線圈、 直流無刷馬達、駕駛艙液晶平版顯示器、客艙娛樂系統等
維修	廣體/窄體客機/直昇機機體維修、發動機、附件、航儀電維修、客 機改貨機等

資料來源：經濟部航空產業發展推動小組

航太工業為一高度資本密集、技術密集、人力密集與經驗密集的產業，
也是協助傳統產業技術與品質升級、轉型，以及提升市場競爭力的最佳途徑，
然而進入此產業之門檻高，除技術、品保系統、財務穩定外，尚需全面性之
統合及管控能力，也因此航太產品之認證係交運飛機製造商或航空公司之先
決條件。

近年來國際油價的起伏波動與世界經濟的詭譎不定衝擊航太市場之成長 表現，惟隨著國際經濟局勢回穩，航太市場亦有復甦跡象，根據波音公司之 航空市場預測報告「 Current Market Outlook 2013-2032 」 (CMO) 指出，截至 2012

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年底全球客機與貨機數量約達 20,314 架，其中美國地區商用客機數即佔 29.93% ，約為 6,080 架，其次則為中國及俄羅斯；而於航空客運量 (RPKs) 及貨 運量 (RTKs) 方面，雖然航空貨運市場受到世界貿易增長大幅下滑及使用海運 之商品增多影響，其 2012 年貨運量較 2011 年萎縮 1.5% ，然客運量依然呈現 上升格局，根據 IATA 的統計， 2012 年航空客運量 (RPKs) 較 2011 年成長 5.3% ， 其中國際航空客運市場部分增長 6% ，增長動能主要來自於新興市場，展望航 太產業長期需求發展，根據波音公司之航空市場預測報告 (CMO) 指出，未來 20 年間全球經濟景氣預期每年平均成長率約 3.2% ，其主要成長動力仍來自亞 洲新興市場，每年平均成長率約在 4.5% 至 6.6% 之間，因而航太產業在經濟回 溫下可望有所增長，預估 2013~2032 年航空客運量 (RPKs) 及貨運量 (RTKs) 將 以每年平均 5.0% 之速度成長，全球客貨機數量將由 2012 年之 20,310 架倍增 至 41,240 架，其中新造客貨機約可達 35,280 架，總值為 4.84 兆美元。

2012~2032 年每年平均經濟成長率預估

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資料來源： HIS Global Insight ； Boeing CMO (2013/06)

2013~2032 年全球新造客貨機市場數量及總值

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資料來源： Boeing CMO (2013/06)

再者，推動對新飛機需求之來源除新興經濟體之擴張、持續發展的新航 線網路及交通量成長外，尚有市場對高效能且具環保效益之新型飛機需求， 近年來因國際油價高漲，燃油成本占航運總成本比率已由 2002 年之 13% 大幅 上漲至 34% ，再加上全球環保意識抬頭，促使各客貨機製造商轉而生產效能 較高之客貨機，期能達到降低航運成本及碳排放量之目的，故於未來 20 年間，

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新造之客貨機中約有 14,350 架係以汰換缺乏效益之舊型客貨機為目的。

整體而言，未來全球航太產業受惠於經濟景氣復甦，其航太客貨機需求
與運量預估將穩步成長，而位處後端之航太工業製造市場將得以隨增長之運
量及新機落地數量而穩定成長。

• (2) 產業上中下游之關聯性

A. 博奕產業：

博奕產業之生態係由賭場或遊樂場等營運商向系統整合廠商 (SI) 提出博 奕機台之採購需求，然因系統整合商主要聚焦於軟體製造面，故有關機台硬 體部分則委託上游的主機板或硬體製造商生產，最後再由系統整合商進行軟 硬體結合後銷售予下游賭場經營者 ( 詳下圖 ) ，而事欣公司為博奕機台及其相關 組件之製造商，係處博奕產業之上游位置。博奕產業之上、中、下游關聯圖 列示如下：

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博奕產業上游之基本設備與一般商用電腦差異不大，包括中央處理器、
記憶體、晶片組、連接器、印刷電路板、電源供應器、機箱等電子零組件，
而為配合博奕機台之功能，另有輸出入設備及金流設備，此部分由於台灣電
腦組裝廠占全球比重高，使得工業電腦擁有一條架構完整的產業鏈，上下游
零件供應充足，因此相較於國際大廠具有價格優勢，且台灣不論是設計能力、
生產技術或品質皆具水準，故在博奕上游市場佔有率約七成左右。

中游系統整合商將軟體或程式整合至博奕機中，並送交相關單位進行認 證，目前最具規模的認證單位就是國際遊戲實驗室 (Gaming Laboratories International, GLI) ，其為全球約 400 個博彩監管單位所指定之官方測試實驗 室，所有與博奕機相關的設備與產品，都必須經過 GLI 認證，才可進入博奕 市場；而中游博奕機台系統整合廠商主要集中在北美地區，目前全球一級博 奕機台供應商分別為 IGT 、 ALL (Aristocrat Leisure Ltd) 、 WMS 及 BALLY ，其 主要銷售對象為金沙集團、美高梅集團 (MGM) 等國際級賭場。

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由於博奕機台多以專案形式出貨，每筆訂單數量不高，且為避免玩家可
能與營運商發生糾紛狀況，其認證相當複雜嚴謹，往往需耗時三到五年以上
時間才得以取得產品認證，故在市場進入障礙相對較高下，目前博奕機台供
給市場仍屬寡占市場。

B. 工業電腦產業：

工業電腦產品主要以電腦為中心，其上游零組件供應商提供 IC 、 CPU 、 PCB 板、液晶顯示器及機殼等零組件，中游為工業控制卡、單板電腦、嵌入 式電腦及準系統產品等，國內工業電腦廠商多位於產業鏈之中游範圍內，而 下游銷售部分為因應各市場需求，且因工業電腦產品系統整合度較高，產品 應用範圍廣泛，因此工業電腦大多透過系統整合商 (SI) 或經銷商，開發當地潛 在客源，就近提供技術支援，或銷售予相關學術研究單位，供其進行系統整 合或測試檢驗。產業之上中下游關聯性可以圖示說明如下：

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C. 航太產業：

本公司轉投資子公司 AP Parpro 公司為航太用附屬設備及零件廠商，其主 要產品電子線束係應用於航太設備，為處於產業鏈之中游，其上游為原材料 業，主要分為金屬材料、塑膠材料、電鍍材料及銅線四大部分，下游則為各 電子線束及整合式組裝成品之應用產品，其應用領域跨及航太、汽車及國防

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工
業
等
產
業
。
----- End of picture text -----

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• (3) 產品之各種發展趨勢與競爭情形

• A. 博奕產業：

  • (A) 博奕相關法令限制逐漸鬆綁，新成長商機不斷浮現

目前全球約有 140 多個國家設有博奕賭場，市場商機龐大，且許多國 家看好此商機，紛紛解除法令管制，加快賭場執照之核發與賭場之興建。 美國因拉斯維加斯新賭場開張，加上各州幾乎皆可發展博奕事業，博奕市 場持續擴大，拉丁美洲也因墨西哥在邊境設置新賭場而使博奕市場持續發 展；歐洲則因旅遊業發達、政府政策寬鬆以及人民生活水準較高等原因， 使摩納哥、英國、荷蘭等國的博奕發展呈現欣欣向榮的態勢；而人民平均 所得較高的南非，因政府為增加稅收，以及發展觀光及製造就業機會，極 力推廣博奕產業，因此博奕發展呈現不錯的成長態勢；澳大利亞、紐西蘭 則因政府對於博奕產業採取極度開放的政策，再加上旅遊產業發達，吸引 不少遊客前往，博奕風氣頗佳；而亞太地區則是因澳門、馬來西亞、南韓、 菲律賓及新加坡等地的博奕發展，帶來了龐大的商機，除有豐富的稅收 外，亦帶動周邊產業的高度成長，日本也計劃開放博奕牌照，以獲取博奕 活動所帶來的巨大利益，未來亞太地區可望成為全球最大博奕市場。

• (B) 博奕產業發展帶動觀光業成長

目前全球旅遊產業以結合遊憩、休閒、觀光、購物、遊樂場及賭場為
主要發展方向，其中賭場結合休憩觀光的旅遊方式，已成為未來發展趨
勢，例如澳門威尼斯人酒店、新加坡聖淘沙雲頂及濱海灣金沙酒店等，此
複合休閒渡假區之經營型態已將賭場自純粹的賭場遊戲，轉變成現代商
業、休閒及娛樂活動，成為觀光產業的重要一環。

• (C) 博奕機大廠持續委外釋單，台灣廠商受惠

博奕機台廠商基於成本考量，多將製造部分委外生產，而由於台灣電 子零組件產業供應鏈完整，且擁有產品品質佳及價格低之優勢，國內廠商 囊括全球七成以上之博奕板卡市場，近年來隨著博奕機加入多媒體影音動 畫效果，以及遊玩方式多元化後，博奕機陸續進入 x86 嵌入式平台時代， 而因 x86 處理器可支援高解析度之多媒體播放，且豐富之軟體資源可減少 博奕機台業者在產品開發過程中耗費之時間成本，因此吸引博奕機台廠商 轉向 x86 系統，此亦將為以 x86 嵌入式平台為主之台灣工業電腦廠商帶來 更多訂單，未來在博奕機需求量日益增加及各大博奕機系統廠商逐漸轉型 為以軟體供應為主要定位之趨勢下，博奕機製造大廠擴大向台廠釋單之比 重將持續增加。

B. 工業電腦產業：

過去工業電腦主係應用於工廠生產製造流程中，作為儀器及機器設備的控 制、監視與測試，而隨著產業新技術之突破，工業電腦逐漸普遍應用於生活中 各個層面，從捷運讀卡機、自動售票機、 ATM 、 POS 、博奕、網路儲存 (NAS) 、

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樂透彩券電腦等，近年來雲端運算之運用帶動物聯網風潮，在市場對物聯網概 念的接受度及應用日趨成熟下，造就相關智能應用於各領域的機會，現今世界 各國對物聯網建設的高度重視，成為工業電腦之成長利基，如美國在 2008 年 所提出的「物聯網振興經濟戰略」，是以推動感測技術與相關智慧型基礎設施 的建置為主要內容，至於歐盟的「物聯網行動計劃」，即強調要廣泛應用 RFID 來建構其資訊網路基礎架構，而日本的「 i-Japan 國家藍圖」，則希望在原 u-Japan 計劃的基礎上，再增加電子化政府業務與社會資訊服務的應用，而為實現計劃 背後所需之各式網路基礎設備，如數位看板、攝影鏡頭、 RFIF 標籤 / 閱讀器、 條碼和條碼識讀器、生物感測器、傳感器網路 / 感測器閘道，無一不與工業電 腦產業息息相關，因此對於工業電腦業者而言，雲端科技所帶起之物聯網時代 來臨將為工業電腦產業帶來新一波成長動能。

C. 航太產業：

依據美國飛機製造商波音公司 2013 年 6 月發布之長期市場展望 CMO(Current Market Outlook) ，全球客機將從 2012 年之 20,310 架成長至 2032 年之 41,240 架，其中雙走道客機 9,930 架，單走道客機 29,130 架，區域性客 機 2180 架，預估未來 20 年間航空客運量 (RPK) 每年平均成長率約為 5% ，而 各地發展情況有所差異，亞太地區平均成長率 6.5% 、中東地區至亞太地區成 長 7.3% 、中國大陸境內客運成長 6.9% ，歐洲區域內客運成長 3.6% 、北大西洋 成長 3.5% 。整體而言，航太產業未來發展仍屬可期。

本公司主要產品為博奕機台相關組件，係屬客製化產品，具有少量多樣之 特性，因此產品毛利較一般 PC 相關業者為高；同時亦因此特性，不願作非規 模經濟生產的大廠與資金不足的小廠，不願或無法進入該種產業，使得此產業 多少存在著進入障礙。目前台灣博奕機台產業的業者，多數缺乏與國外大廠競 爭的研發優勢，但台灣業者卻能凸顯製造生產優勢，近年來，美日歐等博奕機 台研發大廠，基於成本考量，紛紛以 OEM 或 ODM 的方式，轉單給台灣業者 生產，而本公司除了有競爭對手很難跨越的製程經驗曲線，彈性營運模式與成 本領導都是本公司重要競爭利基。

3. 技術及研發概況：

(1) 技術層次

本公司貫徹新產品上市流程 (NPLP, New Product Launch Procedure) 之風險控 管，確保新機種在上市前之各項品質與製造最佳可生產性。在開發成功案例中， 成功與合作夥伴導入應用軟體儲存裝置於產業端客戶供應鏈的合格廠商 AVL( Approval Vendor List) 中 , 成為關鍵性牽引產業佔有率重要因子。

(2) 研究發展

本公司研發工程部多年來以博奕機台之產線製程改良與新製程開發為主，而
為因應營運成長及集團跨足博奕、工業電腦及航太三大產業，其未來發展重點除
以原有產品運用之升級與延伸為主軸外，亦針對工業電腦產品與智能系統產品應
用進行研究開發。茲將本公司未來發展計劃彙總如下：

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發展 項目	功能(用途說明)	應用產品
機構類	突破傳統較為厚重之外殼，開發超薄型及一體成 型之博奕機框體，並含外門、螢幕及音響之機台。 發展具有攝影、辨別幣值及儲存功能之機台系統。 發展智能系統產品應用之電源框體。	博奕機台之外框
		博奕驗鈔機及退幣機
		智能系統產品應用
電子類	發展具3D立體動畫之系統用於博奕機台。 發展新版核心嵌入式系統用於博奕機台。 低功率嵌入式電腦與周邊產品之開發。	博奕機台
		博奕機台
		工業電腦與周邊產品應用

(3) 研究發展人員與其學經歷 ( 合併 )

年 度 項 目	年 度 項 目	99年度	100年度	101年度	102年截至 8月31日
期 初 人 數		6	8	9	7
新 進 人 數		1	1	0	0
離 職 人 數		1	0	2	0
調 入 人 數		2	0	0	1
調 出 人 數		0	0	0	0
資 遣 人 數		0	0	0	0
期末研發人員合計		8	9	7	8
平	均 年 資	4.25	5.62	6.76	7.46
離	職 率	11.11%	0.00%	22.22%	0.00%
學歷 分佈	碩 士	0	0	0	1
	大 專	7	9	7	7
	高中(含)以下	1	0	0	0
	合 計	8	9	7	8
註：離職率=(離職人數+資遣人數)/(離職人數+資遣人數+期末人數) 截至102年8月31日，研發部門人員共計8位，本公司之研發團隊長期以 來即不斷創新技術及提升製程能力，使產品更具競爭力，近年來更著重於機台框 體及系統之整合，對研發人才之培育日益重視。 本公司研發人才平均服務於事欣公司約7.46 年，其研究經驗均有相當資 歷，且研發人員具大學(專)以上學歷，顯示本公司對研發人員素質之重視。 )最近五年度每年投入之研發費用 單位：新台幣仟元 年 度 項 目 97年度 98年度 99年度 100年度101年度 102年截 至第二季 研發費用 － － 5,796 8,083 6,932 3,239 營收淨額 612,559 684,823 1,282,535 1,700,116 1,520,061 799,062 研發費用/營 收淨額比率 － － 0.45% 0.48% 0.46% 0.41%

本公司研發人才平均服務於事欣公司約 7.46 年，其研究經驗均有相當資 歷，且研發人員具大學 ( 專 ) 以上學歷，顯示本公司對研發人員素質之重視。 (4) 最近五年度每年投入之研發費用

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(5) 最近五年度發展成功之技術或產品

年度	產 品	功 能(用途說明)
97~99	開發博奕系列產品	1.博奕產品之燈號顯示控制板。 2.博奕產品之電源控制系統。 3.博奕產品之框體製程中燒焊簡化為拉釘(Revet) 之製程。 4.博奕產品之捲軸控制系統(Reel Controller)。 5.博奕產品之捲軸(Reel Movement Sensing(RMS)。
100	應用軟體儲存裝置	1.應用於嵌入式系統，具備資料加密之功能。 2.符合PCMCIA*ATA 標準的工業用固態儲存裝 置。 3.支援自動錯誤改正(Error Correcting Code, ECC) 系統，可自動偵測並修改錯誤。 4.具韌體程式化功能（In System Programming, ISP），可載入最新韌體並修正相容性問題。 5.內建損耗平衡運算(Static wear-leveling)，使每一 記憶體區塊之覆寫次數平均化，有效減緩效能 下降與耗損機率，延長儲存裝置的使用壽命。
101	開發博奕機系列產 品製程	1.在多年累積的製造技術與博奕系列產品應用長 期穩定發展下，於電子機板類之生產方面，採 用SMT高速機+DIP，以提高系統品質穩定度， 並有利於成品測試及組包裝，另於產品外箱體 之製造上，則採防護安全性高之滑輪式底座， 輔助產品之安裝與檢驗，以提升產品製造效率 及生產品質，並達物料管理、成本掌控與快速 交件之目的，展現專業的製造與服務機能。
102	開發博奕機台之新 版核心嵌入式系統	1.導入Intel Sandy Bridge微架構處理器，並採用 Intel Core系列處理器作為嵌入式系統平台。 2.推出Intel超低電壓版(Ultra-Low Voltage，ULV) 之嵌入式單板，推廣於工業電腦、精簡型電腦 (Thin Client)、遊戲主機(Casino Gaming)、樂透 機台(lotto machine)、電子看板(Digital Signage) 等產品應用。 3.隨著Intel 產品技術之創新，提供智能系統解決 方案平台之機電整合服務，推出備援式電源供 應器之機電整合產品，除可應用於銀行、國防 單位等標案使用，同時於網絡服務需求上，智 能系統所提供之可靠度、安全性與易使用性， 均可延伸於安控及通訊等產品應用，亦可延展 於虛擬化之智能管理功能平台。

4. 長、短期業務發展計劃

本公司自成立以來，即專注於產品之優良品質和穩定性，並積極接觸客戶與市
場，隨著客戶擴增與市場之成長，本公司已在客戶評價中成功奠定產品品質及公司
形象基礎，逐漸在市場上佔有一席之地。為因應產業發展趨勢及國內外市場競爭，
期望藉由下列長、短期發展計劃之實踐以充實公司實力，提昇整體產能與競爭力。

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(1) 短期發展計劃

• A. 充分瞭解客戶需求與市場資訊，積極與客戶間溝通產品規格及品質要求，使 廠內生產之一致性提高，以提升品質穩定度。

• B. 提供客戶便捷迅速之服務，鞏固既有客戶關係，並積極著手新客戶之開發， 持續擴大銷售及市場佔有率。

• C. 積極與上下游廠商維持良好合作夥伴關係，使合作廠商能充份配合，產品成 本更具競爭力，銷售網路更暢通。

• D. 深耕博奕、工業電腦及航太三大領域，分散集中單一產業之風險。

(2) 長期發展計劃

• A. 積極設立其他海外據點，提升售後服務時效與品質、即時技術支援的功能。 對尚未開發之國家或地區，積極建立經銷商通路。

• B. 培養國際行銷人才，充分掌握國際市場資訊，以達到國際化的目標。

• C. 利用資本市場之資金，讓本公司財務及資金運用面對市場競爭時，能有更充 分的資源，以獲得公司之持續成長。

• D. 透過收購或策略結盟方式，深入上下游供應鏈，積極尋求垂直整合模式，以 達有效開拓新的產品及新的業務範疇。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

單位：新台幣仟元

銷售地區	年 度	100 年度	100 年度	101 年度	101 年度
		銷售額	比率(%)	銷售額	比率(%)
內	銷	25,386	1.49	21,536	1.42
外 銷	亞 洲	－	－	－	－
	歐 洲	38,972	2.29	10,372	0.68
	美 洲	1,635,758	96.22	1,488,153	97.90
合	計	1,700,116	100.00	1,520,061	100.00

(2) 市場佔有率

本公司係國內少數可直接跨入北美一級博奕機台供應市場之工業電腦廠
商，目前主要銷售產品包括應用於博奕機電腦之板卡、居核心地位之準系統產
品、玩家追蹤系統、博奕機台框體及相關組件，而本公司主要銷售客戶均位於
北美地區，包括一級博奕機台系統廠商及組裝廠商。

目前全球一級博奕機台供應商分別為 IGT 、 WMS 、 BALLY 及 ALL(Aristocrat Leisure Ltd) ，掌控全球約五至六成之合法博奕機台市場，其中 IGT 為全球最大

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之博奕機台製造商，過去 IGT 以 70% 左右之市佔率稱霸北美博奕機台市場，但 隨著其他系統整合商市佔率提升， 2012 年在北美博奕機市場之市佔率已下降至 39% 左右，惟仍為全球第一大博奕機台製造商； WMW 為全球博奕機台與視訊 樂透終端機之設計與製造龍頭，而 BALLY 亦為北美主要之博奕機台製造商， 近年來兩者在北美市場之市佔率平分秋色； ALL 為澳洲排名第一之賭場遊戲機 台供應商，其於北美博奕市場中亦有 10% 左右之市佔率，以上四家博奕系統整 合商主導了北美博奕機市場，合計市占率達 80% 。

本公司目前之博奕系統客戶於北美博奕機台市場之供應量約四成，由於本 公司主要對其銷售博奕機電腦之主系統，故就本公司出貨予該等博奕系統客戶 之博奕電腦主系統之數量推估，本公司約佔有該等博奕系統客戶之八成，是以 本公司所銷售之博奕機電腦主系統約佔有北美合法博奕機台市場約三成之佔 有率，顯見本公司於博奕機台組件產品之市場供應鏈上扮演相當重要之地位。 (3) 市場未來之供需狀況與成長性

工業電腦產品在博奕機台上可發揮之功能眾多，從單純的機台控制、連線 賠率、開獎計算，到機台上廣告影像的播放以及顧客電子身分的認證等，均為 其應用範疇，也因此在單一機台上，可能會同時應用到多種工業電腦產品。目 前台灣工業電腦產業因擁有之產業結構完整性及技術人才兼備的利基條件，加 上具備生產效率、成本低及品質穩定等優勢，使台灣在全球博奕板卡市場約有 70% 之市占率，包括研華、友通、威達電、艾訊及廣積等工業電腦廠商，均接 獲博奕機台廠商訂單，另少數廠商如泰偉，則朝整機系統製造和軟體研發方向 發展。

以需求面觀之，全球賭場及其他合法博奕活動之營收自 2003 年以來穩定增 長，主係受惠於新技術問世所引發之博奕機台換機潮及博奕法規持續開放所帶 來之新成長商機，帶動全球博奕市場之成長，亦使各博奕賭場對博奕機台之需 求增長。展望未來， 2013 年全球博奕市場之成長動能仍來自於亞洲新興市場， 近年來即使中國大陸經濟成長逐漸放緩，其成長力道仍較其他區域強勁，依 IMF 預測， 2013 年中國大陸經濟成長率約 8.1% ，而家庭所得在經濟成長帶動下將 有所提升，進而為澳門博奕市場帶來成長之原動力， BofA Merrill Lynch Global Research 預期， 2013 年澳門博奕營收將較 2012 年成長 10% ，其中大眾市場所 帶來之博奕收入將達 25% 之成長率，而新加坡市場方面，其每年到訪遊客主要 來自印尼、馬來西亞及中國大陸等亞洲國家，因而近年來亞洲新興市場之成長 成為其博奕市場成長之推手，故預期其博奕營收亦有 3% 之成長。另美國方面， 美國市場近年來雖受全球經濟成長趨緩和歐債危機影響而表現不若亞洲市 場，惟在美國聯準會實施量化寬鬆政策刺激經濟且就業市場持續改善下，儘管 其經濟步履蹣跚，但仍保持復甦態勢，因而預期北美博奕市場於未來數年仍可 平穩成長，依據 BofA Merrill Lynch Global Research 預估， 2013 年美國博奕營 收約將較 2012 年度成長 4% ，其中拉斯維加斯地區預估可達 64 億美元。預估 未來全球博奕市場將隨全球經濟復甦腳步而成穩定成長，再加上博奕機台市場

43

商機隨許多國家之博奕政策鬆綁而有所提升，以及系統升級需求與委外代工增
加之趨勢。

另於航太產業方面，隨著全球經濟景氣之復甦，航太產業亦將有所表現， 預估 2013~2032 年航空客運量 (RPKs) 及貨運量 (RTKs) 均將以每年平均 5.0% 之 速度成長，至 2032 年全球客機與貨機數量將達 41,240 架，其中新造客貨機約 可達 35,280 架，總值為 4.84 兆美元。

(4) 競爭利基

A. 訂單來源穩定且應用面廣泛

本公司係一專業之工業電腦製造廠商，主要客戶中不乏國內外知名大
廠，且本公司秉持品質第一暨客戶滿意度優先的理念服務客戶，故與客戶關
係良好有助於本公司在穩定中成長。另因本公司以少量多樣利基型產品為
主，產品廣泛應用於資訊、通訊、消費性電子及博奕等產業，故營收基礎穩
固。

B. 員工向心力佳、企圖心強及團隊共識高

本公司主要經營團隊具有高度共識，認為員工向心力及企圖心是公司成
長的主要原動力，因此給予優渥之薪資福利並開放員工入股分紅讓員工共享
經營成果，以凝聚員工向心力及企圖心。公司成立至今，不僅離職率相當低，
且公司一直維持著高度向心力及企圖心，因此每年營運情形均稱穩健。

C. 優異之製程管理及良好之銷售服務

本公司係以訂單不分大小、品質穩定、交期準確，同時兼具少量多樣之
全方位服務，並憑藉一群優秀之生管人員能事先將客戶訂單做最有效率之生
產製程及流程規劃，且擁有經驗豐富之生產線作業員及長期合作關係之協力
廠商，使生產流程順暢、生產成本控制得宜，以最具彈性之生產優勢滿足客
戶之需求，進而增進與客戶長期合作關係及增進雙方獲利能力。

• (5) 發展遠景之有利與不利因素與因應對策

A. 有利因素

a. 堅持高品質的產品

企業生存與發展最重要的基礎在於提供高品質的產品，而工業電腦對 品質之要求更嚴苛，其產品往往需要在惡劣環境中使用，且設置後使用時 間長，而工業電腦在博奕市場之應用上所要求之穩定度極高，加上需具備 長時間運作不當機及安全性高等效能，方能維持博奕之公平性，因此事先 需經過測試及認證。本公司以提升產品品質為第一要務，並已陸續取得 ISO-9001 及 ISO-13485 認證，對產品之製造及品管等均有嚴密的控管制 度，此有助於產品之推展及贏得客戶信賴。

b. 博奕機系統廠商之外包趨勢

博奕機系統廠商主要從事軟硬體之整合，基於成本及未來發展考量，
近年來逐漸由硬體製造商轉型為以軟體供應商為主要定位，且亦由原本以

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北美為主要代工廠發展至以亞洲為主要代工廠，在此外包趨勢之下，本公
司未來訂單成長可期。

c. 上游零組件結構完整及具有成本優勢

台灣電子零組件產業發展已相當成熟，上下游結構完整，產品品質佳 且價格低，故本公司除部分零件因客戶認證須向國外供應商採購之外，多 數原料皆可在國內以較低之成本取得。此外本公司 101 年轉投資美國子公 司，未來規劃將部分博奕機種組裝移至墨西哥生產線或於客戶所在地設立 組裝廠，完成後即可直接交貨予北美客戶，不僅可提供客戶「 Just-in-Time 」 的服務，亦可享有「北美自由貿易協定」之優勢，達到節省關稅及運費目 的。

d. 產業特性造就高利潤

博奕產品雖然在產品導入及接單期間往往耗時較長，惟客戶重視品質
勝過價格，且為能維持長久及穩定供貨，客戶亦會保留合理之利潤於供應
商，因而產品擁有較高的潛在利潤，加上客戶系統轉換成本高，一旦下訂
單後就不容易轉換，因此能維持長期且穩定的收益。

e. 員工產值佳且產品品質優良

本公司人力組織精簡，嚴格控制成本及費用之支出，員工產值相對較
其他同業為佳，而員工累積豐富經驗且流動率低，故產品品質深受客戶肯
定。

B. 不利因素與因應對策

a. 產品應用領域集中風險

本公司主係生產博奕機台相關組件產品，包括板卡、準系統、玩家追 蹤系統及機台框體等組件，並由國外博奕機台廠商銷售予下游賭場經營 者，而其子公司為工業電腦及航太產業使用之其他附屬設備與零件之製造 銷售廠商，惟因本公司博奕機台產品之營業收入占集團總營業收入比重約 70% ，故博奕市場之榮衰對本公司之業績及獲利水準具有相當程度之影響。 因應對策：

近年來由於全球各國博奕逐漸合法化及博奕項目的放寬，造就博奕市 場之蓬勃發展，且各國政府為增加稅收、發展觀光及製造就業機會，極力 推廣博奕產業，為博奕市場帶來許多新成長商機，另雖同為博奕機台產 業，惟上游工業電腦廠商可涉略之產品項目眾多，本公司除目前既有之產 品以外，更積極改良、提升博弈機台製程及技術，並結合產業最新發展動 態與客戶產品發展藍圖，與客戶共同合作開發產品，以降低博奕產業景氣 下滑而產生之衝擊；除博奕產品外，本公司之子公司主係從事工業電腦及 航太產業使用之其他附屬設備與零件之製造銷售， 101 年度本公司轉投資 美國子公司成功跨足航太領域產業，以其既有產品及客戶基礎，擴大其客 戶群，亦可降低其產品應用領域集中之風險。

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b. 關鍵設計研發技術由國外廠商主導

本公司主係從事博奕機台相關組件之生產組裝，而目前全球博奕機台
之設計研發技術主要掌握在國外博奕機台廠商及工業電腦廠商手中，造成
本公司難以在博奕機台出現新機種產品初期立即打入供應鏈。
因應對策：

本公司本身僅從事代工業務，但仍需投入製程之研發，以達到客戶對
品質之要求及準確交期之目標，本公司在發展策略上係藉由電子及機構整
合方式不斷增加博奕機台整機組裝項目，並以整機整合組裝之出貨模式為
發展方向，包括外門、螢幕、音響等，以強化博奕客戶對公司之依存度，
且因台灣電子零組件產業上下游結構完整，產品品質佳且成本低，故本公
司之整機出貨模式具有成本優勢，此外，本公司亦積極與博奕機台客戶維
持良好合作關係，以期在博奕機台新機種產品進入量產階段時能及時接獲
新訂單。

c. 工業電腦同業跨足博奕產品領域

本公司主要係以博奕機台組件及工業電腦之生產製造為主，由於國內
工業電腦廠商眾多，且幾乎所有工業電腦廠商皆具有基本的板卡製造能
力，故在博奕市場未來成長商機可期之下，其他工業電腦競爭對手亦有誘
因跨足博奕產品領域，對本公司造成潛在之威脅。

因應對策：

本公司近年來深耕博奕市場，除平時即時掌握博奕市場供需變化及發 展趨勢之外，亦花費相當多之時間及精力打入國外博奕機台市場之供應 鏈，雖然接單耗時，惟一旦獲得博奕機台廠商之認證，即可確保未來訂單 之穩定性，且因認證程序費時，即便博奕機台廠商開發出新機種產品，其 訂單往往會以原先之供應商為優先考量。另本公司不僅嚴格控管產品品 質，以提升客戶滿意度，更就近於客戶營運所在地設置海外成品倉，以維 持安全存量提供客戶及時之供貨服務，且對於特殊材料及已屆生命週期之 停產原料 (EOL) 之高度掌握，以持續供應客戶汰換需求及做為維修備品， 俾提供良好之售後維修服務，未來本公司將藉由與居市場領導地位之客戶 維持良好互動，以掌握最新市場發展趨勢及新機種產品之先機。

d. 國內勞工短缺

由於工業電腦組裝過程繁複，且手工插件部分較耗費人力，需要大量
勞工，且工作時數長，故國內勞工意願低且招募不易，產生勞工短缺問題。
因應對策：

除積極引進高度自動化設備、電腦化管理外，並加強員工在職訓練，
提高人員素質及生產力。此外，未來本公司考量就近交貨北美客戶，將部
分博奕機種組裝移至轉投資美國子公司之墨西哥廠生產，亦可有效改善國
內勞工短缺之情況。

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e. 外銷依存度高，匯率波動影響利潤

本公司及子公司產製之博奕機台組件、工業電腦及航太用電子線束產
品均以外銷為主，銷售市場主要分布於北美地區，而其產品銷售主係以美
元報價，故外匯市場之波動可能會侵蝕利潤。

因應對策：

本公司除藉由外幣計價之應收 / 付帳款產生自然避險效果外，財務人員 也隨時與銀行保持密切聯繫，即時蒐集匯率相關資訊，以充分掌握匯率走 勢，另於客戶報價時，亦充分考量因匯率變動連帶產生之售價調整，以確 保產品毛利及消除匯率波動對損益產生的影響。

1. 主要產品之重要用途及產製過程：

2. (1) 主要產品之重要用途：

主要產品	重要用途
博奕機台	廣泛應用於國際一線博奕機台(以吃角子老虎機為主)之整機及 零件製造，包括單板板卡、準系統、機台及Player tracking system 等。
工業電腦	包括各類工業電腦主機板卡製造，產品廣泛運用於安控，測試， 運輸等工業用途，具穩定度高及環境耐力強之特性。
航太相關產品	包括航太產業中之通訊、控制、訊號傳輸線東之組件製造及銷售。

(2) 主要產品產製過程

A. 博奕及工業電腦

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SMT
目檢
DIP
Touch Up
OK
OK
組裝
燒機 Burn-In
NG
OK
測試 [Testing]
維修
NG OK
維修
成品檢驗
入庫
----- End of picture text -----

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B.Electrical

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C.Metals

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3. 主要原料之供應狀況：

本公司目前主要原物料供應狀況如下：

原 料	供應來源	供貨狀況
IC 類	建智、世平、艾睿	穩定供貨
MEMORY	優力勤、創見	穩定供貨

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明： 本公司最近二年度毛利率變動未達 20% 以上，故不適用。

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5. 最近二年度任一年度曾占進 ( 銷 ) 貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進 ( 銷 ) 貨金額與比例，並說明其增減變動原因： (1) 進貨客戶：

最近二年度主要進貨客戶資料 ( 合併 )

單位：新台幣仟元

項目	100年	100年	100年	100年	101年	101年	101年	101年	102年度截至第二季止	102年度截至第二季止	102年度截至第二季止	102年度截至第二季止
	名 稱	金 額	占全年度進 貨淨額比率 〔%〕	與發行人 之關係	名 稱	金 額	占全年度進 貨淨額比率 〔%〕	與發行人 之關係	名 稱	金 額	占當年度截 至前二季止 進貨淨額比 率〔%〕	與發行人 之關係
1	麗臺科技	133,508	10.76	無	建智	168,508	17.09	無	建智	101,149	16.70	無
2	M公司	127,682	10.29	無	Avnet Malaysia	105,750	10.73	無	O公司	86,825	14.34	－
3	其他	979,876	78.95	無	其他	711,491	72.18	無	其他	417,660	68.96	無
	進貨淨額	1,241,066	100.00	無	進貨淨額	985,749	100.00	無	進貨淨額	605,634	100.00	無

A. 增減變動原因：

(A) 麗臺科技：

本公司 100 年開始與麗臺科技往來，主要向其採購顯示卡及 NVIDIA 晶片顯示卡，對其採購金額依各年度搭配客戶指定認證 需求而有變動，截至目前為本公司主要進貨廠商之一。

• (B)M 公司：

M 公司係 N 公司之加拿大子公司，本公司 97 年開始與其往來，主要係依客戶指定向 M 公司採購電路板組裝加工 (PCBA) 及中 央處理器模組 (ETX CPU Module ) 。 100 年本公司對其進貨金額 127,682 仟元，佔進貨比重 10.76% ，為本公司第二大供應商，惟在 價格考量下，配合客戶新增第二供應商研揚科技，故 101 年陸續轉向研揚科技採購。

(C) 建智：

本公司 92 年開始與建智往來，為配合客戶產品穩定及品質嚴格要求，主要向其採購 Intel 晶片組及固態硬碟等產品，最近年度 對其採購金額隨客戶營業額擴增而增加， 101 及 102 年截至第二季止躍升為本公司第一大供應商。

(D)Avnet Malaysia ：

本公司之子公司世德科技為爭取 N 公司之工業電腦訂單，故向 Avent Malaysia 採購 IC ，因此世德科技於 101 年度對 Avent Malaysia 進貨金額達 105,750 仟元，並成為該年度之第二大供應廠商。

• (E)O 公司：

本公司之子公司世德科技之客戶指定向 O 公司採購顯示卡、硬碟及電源供應器等產品，隨著客戶之產品需求增加， 致 102 年第二季世德科技對 O 公司之採購金額增加至 86,825 仟元。

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(2) 銷貨客戶

最近二年度主要銷貨客戶資料 ( 合併 )

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	100年				101年				102年度截至第二季止
	名 稱	金 額	占全年度 銷貨淨額 比 率 (%)	與發行人 之 關 係	名 稱	金 額	占全年度 銷貨淨額 比 率 (%)	與發行人 之 關 係	名 稱	金 額	占當年度截 至前二季止 銷貨淨額比 率(%)	與發行人之 關係
1	B公司	751,214	44.19	無	B公司	577,167	37.97	無	A公司	259,585	32.49	無
2	C公司	599,698	35.27	無	A公司	458,982	30.19	無	B公司	184,807	23.13	無
3	A公司	209,494	12.32	無	C公司	303,830	19.99	無	C公司	131,381	16.44	無
4									D公司	94,289	11.80	無
其他	其他	139,710	8.22	－	其他	180,082	11.85	－	其他	129,000	16.14	－
	銷貨淨額	1,700,116	100.00		銷貨淨額	1,520,061	100.00		銷貨淨額	799,062	100.00

A. 增減變動原因：

(A)B 公司：

本公司 97 年度與 B 公司合作，主要對其銷售博奕單板板卡及準系統產品。 100 年度受景氣回溫及新賭場之開發， 對本公司之產品需求量增加，加上新機種產品出貨量提高，銷貨金額較 99 年度提高； 101 年度客戶因景氣波動，造成 需求下降，及主力機種價格因客戶要求而調降之影響下，使銷貨金額減少； 102 年第二季受客戶調整採購政策，致訂單 遞延，為本公司主要銷售客戶之一。

(B)C 公司： 本公司之子公司世德科技於 94 年度即與 C 公司開始往來，主要向對其銷售準系統產品。 100 年度因 C 公司對準系 統之新機種需求提高，故銷售金額較 99 年度大幅增加； 101 年度銷售金額減少，係受北美市場變化，故 C 公司減少對 世德科技採購所致，為本公司 ( 世德科技 ) 主要銷售客戶之一。

(C)A 公司： 本公司 97 年度與 A 公司合作，主要對其銷售博奕準系統及博奕機台框體組件產品。 100 年因屬新舊機種交替期， 故銷售金額較 99 年度減少； 101 年新機種陸續出貨且價格較舊機種提高，故對其銷售金額擴增； 102 年第二季受惠於客 戶業績暢旺，躍升為第一大銷貨客戶。

• (D)D 公司 :

本公司之子公司 AP Parpro 之航太客戶，主要因本公司於 101 年 10 月投資購買取得 AP Parpro100% 股權， 102 年截 至第二季止對其銷貨金額為 94,289 仟元，為本公司主要客戶之一。

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6. 最近二年度生產量值：

單位：新台幣仟元；仟台；仟 PCS ；仟條

年 度 生產量值 主要商品	100年度	100年度	101年度	101年度
	產 量	產 值	產 量	產 值
博奕機台及其零組件	115	809,841	106	824,528
工業電腦	40	515,220	18	270,138
航太相關產品	－	－	124	86,980
其 他	144	39,947	200	59,534
合 計	299	1,365,008	448	1,241,180

7. 最近二年度銷售量值：

單位：新台幣仟元；仟台；仟 PCS ；仟條

年 度 主要商品	100年度	100年度	100年度	100年度	101年度	101年度	101年度	101年度
	內 銷		外 銷		內 銷		外 銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
博奕機台及其零組件	－	－	95	1,050,690	－	－	73	1,061,143
工業電腦	－	－	44	603,275	－	－	37	304,102
航太相關產品	－	－	－	－	－	－	124	108,690
其 他	19	25,386	32	20,765	7	21,536	71	24,590
合 計	19	25,386	171	1,674,730	7	21,536	305	1,498,525

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

單位：人； %

近二年度從業員工人數	近二年度從業員工人數			單位：人；%
年 度 項 目		100年度	101年度	102年度 截至08 月31 日
員 工 人 數 (人)	直接員工	151	307	249
	間接員工	37	110	109
	研發人員	9	7	8
	合 計	197	424	366
平均年歲( 歲)		39	38	39
平均服務年資(年)		4	6	6
學歷分布 比 率 (%)	博 士	0	0	0
	碩 士	1	1	1
	大 專	20	13	17
	高 中	64	26	31
	高中以下	15	60	51
	合 計	100	100	100

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( 四 ) 環保支出資訊

1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用 或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：無。

2. 有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。

3. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過；其有污染糾紛 事件者，並應說明其處理經過：無。

4. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償）， 處分之總額，並揭露其未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取 因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無 法合理估計之事實）：

5. 101 年本公司未依規定於 101 年 4 月 30 日前以網路傳輸方式主動申報 101 年 1

6. 月至 3 月份之廢棄物產出情形，致有桃園縣政府環境保護局來函所述情事，惟本公 司業已於 101 年 7 月 19 日補申報完成並已繳納罰鍰新台幣 6,000 元在案。本公司為 避免再次發生類似缺失，業已要求相關權責主管務必確認所有申報作業均依規定辦 理，截至目前為止，本公司悉依相關法令規定辦理申報，未有違規之情事發生。

7. 目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預 計之重大環保資本支出：無。

( 五 ) 勞資關係

1. 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之 協議與各項員工權益維護措施情形：

2. (1) 員工福利措施與實施情形：

本公司為增進員工福利，依法成立職工福利委員會按期提撥福利金，目前
本公司福利措施要點如下：

• A. 公司法定福利措施：

全民健康保險、勞工保險、提撥勞工退休準備金、提繳勞工退休金
等。

• B. 公司特別提供：

員工分紅及認股、年節及績效獎金、員工教育訓練計劃及定期健康
檢查。

C. 福利委員會提供：

三節禮金、生日禮金、婚喪喜慶補助金、傷病慰問金、生育津貼、
定期員工旅遊活動及其他各種便利優惠活動等。

(2) 員工進修與訓練

• A. 公司內部不定期舉行訓練課程，依實際需要請員工參加。

• B. 員工得視工作需要參加外部訓練課程，其費用則由公司給予補助。

(3) 退休制度與其實施情形

為了增進勞工退休生活保障，加強勞雇關係，本公司依法執行退休金提撥。

• A. 適用舊制員工：

本公司之退休制度依據勞基法相關規定辦理，並依法按月提撥退休
金存入台灣銀行，交由勞工退休準備金監督委員會管理。

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B. 適用新制員工：

• 依據勞工退休金條例，由公司按月給付薪資總額 6% 提撥退休準備

• 金，存入勞保局管理專戶。

• (4) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本公司成立以來，有關勞資關係之一切規定措施，均依相關法令辦理。公
司對於員工意見極為重視，並本著共存共榮之經營理念與明確的管理政策，內
部溝通管道通暢，維持良好和諧的勞資關係。

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未 來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計，應說明其無法合理估計之事 實：無。

( 六 ) 有無因應景氣變動之能力：

1. 本公司自成立以來，已培養良好適應景氣之應變能力，公司未來仍將繼續強化公司 體質，培養健全並具備彈性之營運模式，以永續發展為公司目標。

2. 強化客戶關係，並積極開拓新客源：本公司除積極強化深耕客戶關係外，並持續開 拓新市場，以降低個別客戶波動對本公司營運之影響。

3. 重視員工在職訓練以提高員工素質，增加對外在環境之敏感度及應變能力，使員工 在景氣不佳之環境下能有群策群力之解決能力。

4. 強化公司財務結構。

( 七 ) 關係人間交易事項是否合理：

本公司及各子公司 ( 包括母子公司間交易事項 ) 與關係人間之交易並無非常規交易 之情事，其交易事項請參閱經會計師查該簽證或核閱之財務報告附註揭露。

二、不動產、廠房及設備及其他不動產

一 ( ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之不動產、廠房及設備名稱、 數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、 設定擔保及權利受限制之其他情事：

不動產、 廠房及 設備名稱	單 位	數 量	取得 年月	原始 成本	重估 增值	未折減 餘 額	利用狀況	利用狀況		保險 情形	設定擔保及 權利受限制 之其他情事
							本公司 使用部門	出租	閒置
土 地	坪	1,200.01	99.03.10	120,379	0	120,379	全公司	－	－	火險	抵押借款
房屋及建築	坪	3,659.94	99.03.10	92,505	0	84,154	全公司	－	－	火險	抵押借款
機器設備	台	1	99.06.01	27,000	0	18,000	製造部	－	－	火險	無
機器設備	台	1	102.04.30	32,874	0	32,266	製造部	－	－	火險	扺押借款
機器設備	台	1	102.04.30	32,875	0	32,266	製造部	－	－	火險	扺押借款

1. 列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地 點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預 計未來處分或開發計劃：無。

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( 二 ) 租賃資產

1. 融資租賃：無。

2. 營業租賃：

資產 名稱	單位	數量	租賃期間	租金(年)	出租人	租金計算 及支付方 式	租約所定 之限制
台北 辦公室	坪	100.33	101/02/01 ~ 103/01/31	2,313仟元	士林電機廠 股份有限公司	租金加計 管理費每 月支付	無
Tijuana Factory	平方 英呎	48,020	98/03/01 ~ 103/02/28	USD 190仟元	Inmobiliaria Y Constructora Flecha S.A. DE C.V.	按月 支付	無
San Diego Office	平方 英呎	32,005	102/04/01 ~ 103/03/31	USD 11仟元	Pacific Rim Pointe, LLC, a Califonia limited liability company	按月 支付	無

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率。

1. 各生產工廠現況：

102 年 08 月 31 日

			10	2年08月31日
項目 工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
總公司	3,659.94坪	159	工業電腦及博奕機台等 之製造及銷售	正常使用
墨西哥	48,020平方英呎	207	航太用附屬設備及零件	正常使用

2. 最近二年度設備產能利用率：

單位：新台幣仟元；仟台；仟 PCS ；仟條

年 度 主要產品		100年度	100年度			101年度	101年度
	產能	產量	產能 利用率	產值	產能	產量	產能 利用率	產值
博奕機台及其零組件	315	115	95.00	809,841	360	106	90.00	824,528
工業電腦		40		515,220		18		270,138
其 他		144		39,947		200		59,534
航太相關產品	－	－	－	－	201	124	62.00	86,980
合 計	－	299	－	1,365,008	－	－	－	1,241,180

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三、轉投資情形：

一 ( ) 轉投資事業概況：

102 年 06 月 30 日；單位：新台幣仟元；外幣仟元；仟股

轉 投 資 事 業	主 要 營 業	主 要 營 業	投資成本	投資成本	帳面價值	投 資 股 份	投 資 股 份	投 資 股 份	股權淨值	市價	會計處理 方 法	會計處理 方 法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司 股份數額
						股 數		股權比例					投資損益	分配股利
世德科技 (股)公司	工業電腦產品之銷售		20,000		41,771	2,980		100%	41,771	－	權益法		2,457	－		－
Parpro Holdings Co.,Ltd.	投資控股		USD7,800		259,779	8		100%	259,779	－	權益法		13,352	－		－
AP Parpro, Inc.	製造與銷售航太產業 使用之其他附屬設備 與零件		USD7,722		USD8,131	1		100%	240,902	－	權益法		USD302	－		－
綜合持股比例：						單位：股；％
轉投資事業		本公司投資					董事、監察人、經理人及 直接或間接控制事業之投資					綜 合 投 資
		股 數		持股比例			股 數		持股比例			股 數			持股比例
世德科技股份 有限公司		2,980,000		100%			0		0			2,980,000			100%
Parpro Holdings Co., Ltd.		7,800		100%			0		0			7,800			100%
AP Parpro, Inc.		1,000		100%			0		0			1,000			100%

( 二 ) 綜合持股比例：

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• ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公 司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀 況之影響：無。

• ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以 部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購 相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 及認購股數：無。

四、重要契約

重要契約
契約性質	當 事 人	契約起訖日期	主要內容	限制 條款
銀行借款	華南商業銀行	99/03/18~114/03/18	長期擔保借款	抵押
銀行借款	國泰世華銀行	101/10/24~104/10/24	中期授信借款	無
銀行借款	彰化銀行	以分批動撥日起算五年 有效	中期擔保放款	抵押
房屋租賃	士林電機廠 股份有限公司	101/02/01~103/01/31	辦公室租賃	無
Leasing	Inmobiliaria Y Constructora Flecha S.A. DE C.V.	98/03/01~103/02/28	Tijuana Factory	無
Leasing	Pacific Rim Pointe, LLC, a Califonia Limited LiabilityCompany	102/04/01~103/03/31	San Diego Office	無
Supply Agreement	B公司	102.1.31~	銷售合約	無
Product Specific Agreement	B公司	102.1.1~104.12.31	銷售合約	無
Manufacturing Agreement	N公司	101.9.24~103.9.24	銷售合約	無
The Sales Agreement	N公司	101.11.02~102.12.31	採購合約	無

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參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析：

本公司並無併購或受讓他公司股分發行新股或發行公司債情形，而前各次增資計 劃實際完成日距申報時未逾三年者計有 101 年度辦理現金增資，就計劃內容、執行情 形及效益分析如下：

• 一

• ( ) 101 年度現金增資

• 資金運用計劃內容

  • (1) 現金增資核准日期及文號： 101 年 1 月 10 日金管證發字第 1000065017 號函。 (2) 歷次變更計劃內容：無。

  • (3) 計劃所需資金總額：新台幣 200,000 仟元。

  • (4) 資金來源：現金增資發行普通股 2,500 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發 行價格為 80 元，募集總金額為 200,000 仟元。

  • (5) 計劃項目及預計資金運用進度：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成期限	所需資金總額	預定資金運用進度
			101 年度第二季
充實營運資金	101年度第二季	200,000	200,000
預計產生效益	改善財務結構

2. 執行情形

本次現金增資計劃所募集之資金係用於充實營運資金，資金支用及執行情
形均依計劃執行完畢。

單位：新台幣仟元

計劃項目		執行情形	執行情形
充實營運資金	支用金額	預定	200,000
		實際	200,000
	執行進度	預定	200,000
		實際	200,000

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3. 執行效益

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項	年 度 目	100年度 (經會計師查核)	101年度 (經會計師查核)
基本財務 資 料	流 動 資 產	816,645	1,107,264
	流 動 負 債	370,173	336,700
	負 債 總 額	509,429	546,331
	利 息 支 出	3,453	4,077
	營 業 收 入	1,700,116	1,520,061
	每股盈餘(註)	4.61	3.10
財務比率 (%)	負債占資產比率	45.86	38.67
	長期資金/固定資產	261.12	378.74
	流 動 比 率	220.61	328.86
	速 動 比 率	116.56	191.34

註：係會計師依發行股數 60,354 仟股設算之追溯調整。

本次現金增資所募集資金全數用以充實營運資金，資金支用及執行情形均 依計劃進行完畢，執行情形良好，經由本次現金增資，本公司自有資本比率提 升至 61.33% ，負債比降為 38.67% ，且長期資金佔固定資產比率及流動、速動 比率均大幅提升，故該次現金增資用於充實營運資金以改善財務結構之效益業 已顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證或限制員工權利新股及資金運用
計畫分析應記載事項：

一 ( ) 資金來源：

1. 計畫所需資金總額：新台幣 286,710 仟元。

2. 資金來源：現金增資發行普通股 7,545,000 股，每股面額新台幣 10 元，每股發 行價格暫定為新台幣 38 元，募集總金額新台幣 286,710 仟元。

3. 計畫項目、運用進度及預計可能產生效益：

			單位:新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			102年度
			第四季
充實營運資金	102年第四季	286,710	286,710
預計可能產生效益	強化財務結構及償債能力。

• 註：若實際發行價格低於暫定發行價格致募集金額較預定不足時，將減少充實營 運資金；而若實際發行價格高於暫定發行價格致募集金額較預定增加時，增 加之資金亦將用於充實營運資金。

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• ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償 債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等 者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換 或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀 釋情形與對股東權益影響：不適用。

• ( 三 ) 本次發行特別股應揭露事項：不適用。

• ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股應揭露事項：不適用。

• ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準 則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 （櫃）計畫：不適用。

• ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證應揭露事項：不適用。

• ( 七 ) 本次發行限制員工權利新股應揭露事項：不適用。

• ( 八 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申 報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

• 本次計劃之可行性

(1) 法定程序之可行性

本公司本次現金增資發行新股，業經 102 年 4 月 18 日股東常會及 102 年 10 月 01 日董事會決議通過，係供辦理初次上市前發行新股、公司承銷之 用。經評估本次現金增資發行計畫之決策過程及內容，均符合「公司法」、「發 行人募集與發行有價證券處理準則」及「中華民國證券商同業公會承銷商輔 導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關法令之規定，且本公司亦 已洽請律師對本次現金增資發行新股計畫出具法律意見書，顯示該計畫內容 確已符合相關法令之規定，故本公司本次現金增資發行新股計畫於法定程序 上應屬可行。

(2) 募集完成之可行性

本次現金增資除依公司法第 267 條規定，保留發行股數之 10% 計 755,000 股由員工認購外，餘 6,790,000 股則按證券交易法第 28 條之 1 規定排除公司 法第 267 條第 3 項原股東儘先分認之適用，全數委由證券承銷商辦理對外公 開承銷。其中員工放棄認購或認購不足部份，授權董事長洽特定人認購，對 外公開承銷認購不足部分，則擬依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷 或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理，應可確保資金募集完成，故本次 計畫募集完成應具可行性。

(3) 資金運用計畫之可行性

本公司本次所募集之資金係用於充實營運資金，預計於 102 年第四季募 足股款，並於當季全數執行完畢。本公司主要承接北美博奕廠商之博奕機台 組件產品代工訂單，自 97 年度承接博奕客戶訂單以來，近年來對博奕相關產 品之銷售呈現穩定之態勢；透過子公司世德科技承接工業電腦廠商之代工訂 單，則隨著客戶之需求起伏，另本公司轉投資於主要經營航太用電子線束之 美國公司 AP Parpro ，係鑑於多年來專注於博奕產品與工業電腦之製造銷售，

60

且與北美地區博奕機台廠商及工業電腦廠商之合作關係長久穩定，產品品質 亦深獲國際品牌大廠青睞，其於博奕業務之開發已臻至穩定成熟下，擬尋求 博奕產業以外之工業電腦應用範疇，而航太產業市場遠大於博奕市場，且進 入門檻高，目前國內尚未有工業電腦廠商跨足航太領域，相較於其他產業係 屬利基市場。本公司採取深耕博奕產業、工業電腦與拓展航太產業三方並行， 以滿足客戶客製化之需求進而擴大公司之事業版圖，一方面積極與既有客戶 維持緊密之雙向交流，充分掌握市場最新資訊，另一方面引進更高階之製程 設備與 MES 系統（製造執行系統），持續加強品質管制以提供高品質之產品 服務；而除穩固現有之客戶外，亦積極接觸其他國際知名博奕大廠與開發航 太領域之客戶，提供具競爭力之價格及完善之前期與後期之服務，以爭取新 客戶之訂單，達到業績拓展與增加營收之目標，預計本公司營收將隨海外業 務持續拓展而維持成長之態勢，故在營業規模及新客戶開發帶動下，相對購 料及日常營運所需之營運週轉金亦將隨之增加，本次辦理現金增資充實營運 資金應屬可行。

綜上所述，本公司本次現金增資計畫，就其法定程序、資金取得及資金運
用計畫等各方面評估均具可行性，故整體而言，本次增資計畫應屬可行。

2. 本次計畫之必要性

本公司初次申請股票上市案業經臺灣證券交易所股份有限公司 102 年 9 月 4 日第 583 次有價證券上市審議委員會及 102 年 9 月 23 日第 18 屆第 5 次董事 會決議通過，並同意依規定委託證券承銷商辦理股票上市前公開銷售，俟承銷 完畢後列為上市股票。本次現金增資發行新股係依據「臺灣證券交易所股份有 限公司有價證券上市審查準則」第 11 條規定，以現金增資發行新股方式委託證 券承銷商辦理上市前公開承銷，故本次增資計畫得不適用有關募集資金計畫必 要性之規定。

3. 本次計劃之合理性

(1) 資金運用預計進度之合理性

本公司本次辦理現金增資發新股係作為初次上市前公開承銷，預計募得 資金計新台幣 286,710 仟元用於充實營運資金，經考量募集資金時間，預計 於 102 年第四季完成現金增資募集資金後，即可配合本公司未來發展策略執 行，於當季挹注公司營運資金需求，故本次現金增資之資金運用預計進度應 屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

本公司本次辦理現金增資用於充實營運資金，除有助於公司營運規模擴 充外，亦可強化財務結構及償債能力，提升財務調度靈活度，免除因營運資 金需求增加而需進行舉債之利息負擔，若以本公司銀行借款利率平均 2.04% 設算，未來每年約可免除新增之利息支出 5,849 仟元，另就財務比率觀之， 本次辦理現金增資充實營運資金後，負債比率預估由 102 年第二季之 44.33% 降至 102 年第四季之 37.56% ，長期資金占固定資產比率、流動比率及速動比 率亦均較 102 年第二季大幅成長，提升本公司整體營運發展、健全財務結構 及強化償債能力，同時亦可藉由長期穩定之資金降低營運風險，對本公司市 場競爭力之提升實有正面之助益，故其預計效益應屬合理。

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			單位：%
項目 年度		102年6月30日 籌資前	102年12月31日 籌資後
		()	()
財務 結構	負債比率	44.33	37.56
	長期資金占固定資產比率	313.72	395.16
償債 能力	流動比率	252.95	312.43
	速動比率	140.46	199.94

綜上所述，本公司本次募資計畫之預計進度及預計可能產生之效益均具合
理性。

1. 各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

本公司本次係採依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項 第二款規定辦理現金增資發行新股，並委託證券承銷商辦理初次上市前之公開 銷售。本次辦理現金增資預計發行新股 7,545,000 股，占本公司預計掛牌股本 67,899,000 股之 11.11% 。因本次辦理現金增資係為充實營運資金，以因應公司 未來營運發展所需，故在其營運規模及獲利穩定成長下，未來每股盈餘稀釋之 影響尚屬有限，對現有股東權益亦無重大不利影響。另以本公司 102 年 6 月 30 日之負債比率為 44.33% ，若以總資產於本次現金增資募集資金後增加 286,710 仟元進行設算，預計籌資後之負債比率將降至 37.56% ，財務負擔大幅減少。

• ( 九 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

經採市價法（本益比法及股價淨值比法）、成本法（淨值法）及現金流量折 現法等方法予以評價，惟近年來本公司皆屬獲利狀態，營運規模亦持續成長，營 運價值相當高，較不適用成本法；現金流量折現法因預測期間較長，不僅困難度 相對較高，且資料未必十分準確，較不易合理評估公司應有之價值，故經與證券 承銷商議定以市價法作為承銷價格訂定之採用方法，且目前市場上之投資人對獲 利型公司之訂價多以市價法作為評價之基礎，因此考量評價方法之優缺點、市場 慣用方式及投資者之認同度，選擇市價法作為公司承銷價格訂定之依據。另參酌 本公司最近一個月興櫃股票市場之成交均價，並考量本公司未來產業前景、近年 經營績效、獲利情形及各項經營指標表現後，本公司於向金管會證期局申報案件 時與主辦承銷商共同議定之承銷價格為每股新台幣 38 元（暫定）。本次現金增資 案之發行價格、發行股數、發行條件、資金運用計畫、進度、預計可能產生效益 等及其他相關事項，如經主管機關核示或因客觀環境變化而有修正必要，暨本案 其他未盡事宜，授權董事長全權處理。

( 十 ) 資金運用概算及可能產生之效益

1. 如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成 後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之 變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。

2. 如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。

3. 如為充實營運資金、償還債務者，應列明事項：

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• (1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金 狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一 年度各月份之現金收支預測表

• A. 公司債務逐年到期金額：不適用。

• B. 償還計畫及預計財務負擔減輕情形：不適用。

• C. 目前營運資金狀況：請參閱 102 年度現金收支預測表。

• D. 所需之資金額度及預計運用情形：請參閱第 59 頁。

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E. 申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

a.102 年度現金收支預測表

												單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
月份 項目	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額(1)	266,869	290,483	254,546	213,382	291,281	280,316	258,697	126,778	143,340	185,265	171,269	455,647	266,869
加：非融資性收入
銷貨收入及其他收入收現	101,809	53,014	60,301	180,857	128,440	71,907	49,253	65,269	120,762	95,388	87,955	96,143	1,111,098
收入合計(2)	101,809	53,014	60,301	180,857	128,440	71,907	49,253	65,269	120,762	95,388	87,955	96,143	1,111,098
減：非融資性支出
購料付現	58,429	65,710	44,759	81,266	80,196	70,350	78,163	76,850	47,363	70,249	70,841	68,287	812,463
人事薪資	7,776	16,726	6,334	6,500	10,992	6,573	7,071	7,003	7,000	7,000	7,000	7,000	96,975
應付費用付現	10,112	4,957	13,711	12,639	11,133	7,507	9,602	10,769	8,341	7,924	8,238	8,071	113,004
資本支出(固定資產)	257	0	0	0	4,575	1,613	5,000	10,130	0	0	0	0	21,575
資本支出(長期投資)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
利息費用及其他支出	679	616	5,894	1,611	22,271	4,156	4,139	2,201	14,379	2,457	2,454	6,051	66,908
支出合計(3)	77,253	88,009	70,698	102,016	129,167	90,199	103,975	106,953	77,083	87,630	88,533	89,409	1,110,925
要求最低現金餘額(4)	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	177,253	188,009	170,698	202,016	229,167	190,199	203,975	206,953	177,083	187,630	188,533	189,409	1,210,925
融資前可供支用現金餘額 (短絀) (6)=(1)+(2)-(5)	191,425	155,488	144,149	192,223	190,554	162,024	103,975	(14,906)	87,019	93,023	70,691	362,381	167,042
融資
發行新股	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	286,710	0	286,710
借(還)款淨額	(942)	(942)	(942)	(942)	(10,238)	(3,327)	(1,754)	58,246	(1,754)	(21,754)	(1,754)	(1,754)	12,143
支付股利	0	0	(29,825)	0	0	0	(75,443)	0	0	0	0	0	(105,268)
融資淨額合計(7)	(942)	(942)	(30,767)	(942)	(10,238)	(3,327)	(77,197)	58,246	(1,754)	(21,754)	284,956	(1,754)	193,585
期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)	290,483	254,546	213,382	291,281	280,316	258,697	126,778	143,340	185,265	171,269	455,647	460,627	460,627

64

b.103 年度現金收支預測表

												單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
月份 項目	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額(1)	460,628	465,964	461,571	426,332	437,716	418,563	418,443	418,867	248,361	244,829	237,586	246,534	460,628
加：非融資性收入
銷貨收入及其他收入收現	86,794	87,685	118,190	113,636	106,721	103,484	105,284	99,995	98,739	112,901	100,190	103,056	1,236,675
收入合計(2)	86,794	87,685	118,190	113,636	106,721	103,484	105,284	99,995	98,739	112,901	100,190	103,056	1,236,675
減：非融資性支出
購料付現	60,756	61,379	82,733	79,545	74,705	72,439	73,699	69,996	69,118	79,031	70,133	72,139	865,673
人事薪資	7,000	17,000	7,000	7,000	7,000	7,000	7,000	16,600	7,000	7,000	7,000	7,000	103,600
應付費用付現	8,500	8,500	8,500	8,500	8,500	8,500	8,500	8,500	8,500	8,500	8,500	8,500	102,000
資本支出(固定資產)	0	0	0	10,000	10,000	10,000	10,000	0	0	0	0	0	40,000
資本支出(長期投資)	0	0	50,000	0	0	0	0	0	0	0	0	0	50,000
利息費用及其他支出	3,448	3,445	3,442	3,453	23,449	3,445	3,441	3,437	15,433	3,393	3,389	3,385	73,160
支出合計(3)	79,704	90,324	151,675	108,498	123,654	101,384	102,640	98,533	100,051	97,924	89,022	91,024	1,234,433
要求最低現金餘額(4)	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	179,704	190,324	251,675	208,498	223,654	201,384	202,640	198,533	200,051	197,924	189,022	191,024	1,334,433
融資前可供支用現金餘額 (短絀) (6)=(1)+(2)-(5)	367,718	363,325	328,086	331,470	320,783	320,663	321,087	320,329	147,049	159,806	148,754	158,566	362,870
融資
發行新股	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
借(還)款淨額	(1,754)	(1,754)	(1,754)	6,246	(2,220)	(2,220)	(2,220)	(2,220)	(2,220)	(22,220)	(2,220)	(2,220)	(36,776)
支付股利	0	0	0	0	0	0	0	(169,748)	0	0	0	0	(169,748)
融資淨額合計(7)	(1,754)	(1,754)	(1,754)	6,246	(2,220)	(2,220)	(2,220)	(171,968)	(2,220)	(22,220)	(2,220)	(2,220)	(206,524)
期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)	465,964	461,571	426,332	437,716	418,563	418,443	418,867	248,361	244,829	237,586	246,534	256,346	256,346

65

• (2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本 支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債 或充實營運資金之原因

A. 應收帳款及應付帳款政策

本公司應收帳款政策主要依客戶之營運規模、財務狀況、出貨量、過 去往來交易情形及信用紀錄等，做為客戶授信條件之依據，一般客戶為月 結 30~75 天收款， 101 年度應收帳款收現天數為 65 天（個體），預估 102 年及 103 年度應收帳款平均收現天數與 101 年度實際收現天數相當，應符 合本公司之收款政策。另就應付帳款政策言，本公司對供應商之付款政策 係依過去交易條件及進貨數量而定，進貨之付款天數約為月結 30 ~75 天， 101 年度應付款項付款天數為 56 天（個體），預估 102 年及 103 年度應付 款項平均付現天數將與 101 年度相當，尚無重大差異。

綜上，本公司現金收支預測表預估應收款項及應付款項，主係依預估
之收付款政策、未來銷售及採購計畫為編製基礎，並參酌過去收付款狀況
編製而成，故其編製之假設基礎尚屬合理。

B. 資本支出計畫

依據本公司編製之現金收支預測表觀之，主要資本支出計畫係長期股 權投資及新增機器設備，主要依據本公司之經營策略及營運計畫彙編。其 中 102 年係新增機器設備及廠房裝修工程， 103 年之資本支出係規劃對子 公司世德科技之增資及新增投資機器設備，資本支出規劃應屬合理。

66

C. 財務槓桿及負債比率

C.財務槓桿及負債比率
年度 項目	100年度	101年度	102年前二季
財務槓桿度	1.01	1.02	1.04
負債比率	45.86	38.67	44.33

財務槓桿度代表公司舉債經營的程度，評估利息費用變動對營業利益之 影響程度，若公司全部以自有資金支應，則財務槓桿度為 1 ，若公司以舉債方 式進行融通，則財務槓桿度就會提高。本公司 100~101 年度及 102 年前二季之 財務槓桿度分別為 1.01 倍、 1.02 倍及 1.04 倍，預計在 102 年第四季完成資金 募集後，財務槓桿度可望進一步下降，對於降低財務風險實有其助益。

負債比率係用以衡量公司財務結構與財務風險，本公司 100~101 年度及 102 年前二季之負債比率分別為 45.86% 、 38.67% 及 44.33% ，預計本次辦理現 金增資發行新股以充實營運資金後，負債比率可望下降，有效強化財務結構及 提高資金靈活調度之彈性。

綜上所述，本次增資發行新股計畫執行完畢後，可望充實營運資金並提
升公司競爭力，財務指標將更趨於健全，故本次增資計畫有其必要性及合理性。

• (3) 增資計畫如用於償債，應說明原借款用途及其效益達成情形：不適用。

• 如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷 售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就 認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。

• 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格 決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次購併發行新股應記載事項：不適用。

67

肆、財務概況

ㄧ、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及綜合損益表

• 1.1 簡明資產負債表 ( 採用我國財務會計準則之個體財務資料 ROC GAAP)

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料(ROC GAAP)
		97年	98年	99年	100年	101年
流 動 資 產		182,576	359,658	490,509	784,884	708,645
基 金 及 投 資		18,944	18,804	24,972	32,780	274,860
固 定	資 產	29,018	25,058	145,489	283,206	281,229
無 形	資 產	2,323	2,831	2,978	1,555	1,517
其 他	資 產	2,048	1,531	127,038	9,347	16,963
資 產	總 額	234,909	407,882	790,986	1,111,772	1,283,214
流動負債	分配前	157,455	197,847	229,354	370,990	207,247
	分配後	157,455	197,847	229,354	370,990	207,247
長 期	負 債	3,283	0	147,000	138,513	207,212
其 他	負 債	2,505	2,581	2,487	743	2,419
負債總額	分配前	163,243	200,428	378,841	510,246	416,878
	分配後	163,243	200,428	378,841	510,246	416,878
股	本	35,000	150,000	195,000	214,500	251,475
資 本	公 積	0	1,977	1,977	1,977	177,754
保留盈餘	分配前	36,666	55,477	215,643	385,049	438,440
	分配後	5,066	10,477	118,143	253,324	10,932
金融商品未實現損益		0	0	0	0	0
累積換算調整數		0	0	0	0	(1,333)
未 認 列 為 退休金成本之淨損失		0	0	(475)	0	0
股東權益 總 額	分配前	71,666	207,454	412,145	601,526	866,336
	分配後	71,666	207,454	334,145	481,776	790,893

註：最近五年度之個體財務報表皆經會計師查核簽證。

68

1.2 簡明資產負債表 ( 採用我國財務會計準則之合併財務資料 ROC GAAP)

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目		最近五年度財務資料(ROC GAAP)
		97年	98年	99年	100年	101年
流 動 資 產		237,775	375,671	512,082	816,645	1,107,264
基金及投資		0	0	0	0	0
固 定	資 產	32,967	27,563	145,728	283,408	283,451
無 形	資 產	2,323	2,831	2,978	1,555	4,457
其 他	資 產	2,755	3,224	127,050	9,347	17,495
資 產	總 額	275,820	409,289	787,838	1,110,955	1,412,667
流動負債	分配前	198,366	199,254	226,206	370,173	336,700
	分配後	198,366	199,254	226,206	370,173	336,700
長 期	負 債	3,283	0	147,000	138,513	207,212
其 他	負 債	2,505	2,581	2,487	743	2,419
負債總額	分配前	204,154	201,835	375,693	509,429	546,331
	分配後	204,154	201,835	375,693	509,429	546,331
股	本	35,000	150,000	195,000	214,500	251,475
資 本	公 積	0	1,977	1,977	1,977	177,754
保留盈餘	分配前	36,666	55,477	215,643	385,049	438,440
	分配後	5,066	10,477	118,143	253,324	10,932
金融商品未實現損益		0	0	0	0	0
累積換算調整數		0	0	0	0	(1,333)
未認列為退休金 成本之淨損失		0	0	(475)	0	0
股東權益 總 額	分配前	71,666	207,454	412,415	601,526	866,336
	分配後	71,666	207,454	334,145	481,776	790,893

註：本公司自 98 年度起編製合併財務報表， 98~101 年度之合併財務報表皆經會 計師查核簽證。

69

1.3 簡明資產負債表 ( 採用國際財務報導準則之合併財務資料 )

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年 度 項 目		當年度截至102年6月30日 之財務資料(IFRSs)
流 動 資 產		1,219,265
不 動 產 、 廠 房 及 設 備		352,052
無 形	資 產	12,169
其 他	資 產	5,827
資 產	總 額	1,589,313
流 動 負 債	分 配 前	482,027
	分 配 後	482,027
非 流 動 負 債		222,533
負 債 總 額	分 配 前	704,560
	分 配 後	704,560
歸屬於母公司業主之權益		884,753
股	本	603,540
資 本	公 積	102,312
保 留 盈 餘	分 配 前	172,177
	分 配 後	172,177
其 他	權 益	6,724
庫 藏	股 票	－
非 控 制 權 益		－
股 東 權 益 總 額	分 配 前	884,753
	分 配 後	884,753

註： 102 年度第二季財務資料經會計師核閱。

70

2.1 簡明損益表 ( 採用我國財務會計準則之個體財務資料 )

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	最近五年度財務資料(ROC GAAP)
	97 年	98 年	99 年	100 年	101 年
營 業 收 入	597,034	654,318	1,253,879	1,648,044	1,399,127
營 業 毛 利 ( 註 2 )	70,149	113,683	341,794	405,883	313,028
營 業 ( 損 ) 益	41,220	68,196	256,588	303,802	215,656
營業外收入及利益	2,048	2,438	10,352	12,040	24,301
營業外費用及損失	3,675	3,730	22,181	4,299	18,054
繼續營業部門稅(損)益	39,593	66,904	244,759	311,543	221,903
繼續營業部門( 損) 益	35,231	50,411	205,166	266,906	185,116
停 業 部 門 ( 損 ) 益	0	0	0	0	0
非 常 ( 損 ) 益	0	0	0	0	0
會計原則變動之累積影響數	0	0	0	0	0
本 期 ( 損 ) 益	35,231	50,411	205,166	266,906	185,116
每 股 盈 餘	12.81	5.94	10.52	12.44	7.54
每 股 盈 餘 ( 註 3 )	0.72	0.98	3.55	4.61	3.10

• 註 1 ：最近五年度之個體財務報表皆經會計師查核簽證。 註 2 ：營業毛利未含聯屬公司間已 ( 未 ) 實現利益。

• 註 3 ：係會計師依發行股數 60,354 仟股設算之追溯調整。

2.2 簡明損益表 ( 採用我國財務會計準則之合併財務資料 )

2.2簡明損益表(採用我國財務會計準則之合併財務資料)	2.2簡明損益表(採用我國財務會計準則之合併財務資料)	2.2簡明損益表(採用我國財務會計準則之合併財務資料)	2.2簡明損益表(採用我國財務會計準則之合併財務資料)	2.2簡明損益表(採用我國財務會計準則之合併財務資料)	2.2簡明損益表(採用我國財務會計準則之合併財務資料)
單位：新台幣仟元
年 度 項 目	最近五年度財務資料(ROC GAAP)
	97 年	98 年	99 年	100 年	101 年
營 業 收 入	612,559	684,823	1,282,535	1,700,116	1,520,061
營 業 毛 利	75,159	125,675	353,412	420,239	343,708
營 業 ( 損 ) 益	40,494	69,185	265,548	309,840	241,228
營業外收入及利益	1,689	2,704	4,398	9,628	8,155
營業外費用及損失	2,912	3,586	23,774	4,299	21,740
繼續營業部門稅前(損)益	39,271	68,303	246,172	315,169	227,643
繼續營業部門( 損) 益	35,231	50,411	205,166	266,906	185,116
停業部門( 損) 益	0	0	0	0	0
非 常 ( 損 ) 益	0	0	0	0	0
會計原則變動之累積影響數	0	0	0	0	0
本 期 ( 損 ) 益	35,231	50,411	205,166	266,906	185,116
每 股 盈 餘	12.81	5.94	10.52	12.44	7.54
每股盈餘（註 2 ）	0.72	0.98	3.55	4.61	3.10

• 註 1 ：最近五年度之個體財務報表皆經會計師查核簽證。 註 2 ：係會計師依發行股數 60,354 仟股設算之追溯調整。

71

2.3 簡明綜合損益表 ( 採用國際財務報導準則之合併財務資料 )

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	當年度截至102年6月30日 之財務資料(IFRSs)
營 業 收 入	799,062
營 業 毛 利	153,107
營 業 損 益	89,868
營 業 外 收 入 及 支 出	10,151
稅 前 淨 利	100,019
繼續營業單位本期淨利	100,019
停 業 單 位 損 失	0
本 期 淨 利	88,718
本 期 其 他 綜 合 損 益	8,057
本 期 綜 合 損 益 總 額	96,775
淨利歸屬於母公司業主	96,775
淨利歸屬於非控制權益	0
綜合損益總額歸屬於母公司業主	96,775
綜合損益總額歸屬於非控制權益	0
每 股 盈 餘	1.47

註 1 ： 102 年度第二季財務資料經會計師核閱。

• ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停 工等及其發生對當年度財務報表之影響：

本公司現行會計政策與未來依 IFRSs 編製合併財務報表所採用之會計政策二 者間可能存在之重大差異如下：

(1) 遞延所得稅資產／負債

中華民國一般公認會計原則下，遞延所得稅資產於評估其可實現性後， 認列相關備抵評價金額。轉換至 IFRSs 後，僅當所得稅利益很有可能實現時 始認列為遞延所得稅資產，不再使用備抵評價科目。

中華民國一般公認會計原則下，遞延所得稅資產及負債依其相關資產或 負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期 間之長短劃分為流動或非流動項目。轉換至 IFRSs 後，遞延所得稅資產及負 債一律分類為非流動項目。

中華民國一般公認會計原則下，同一納稅主體之流動遞延所得稅負債及 資產應互相抵銷，僅列示其淨額；非流動之遞延所得稅負債及資產亦同。轉換 至 IFRSs 後，企業有法定執行權利將當期所得稅資產及負債互抵，且遞延所 得稅資產及負債與由同一稅捐機關課徵所得稅之同一納稅主體（或不同納稅主

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體，但各主體意圖在重大金額之遞延所得稅負債或資產預期清償或回收之每一 未來期間，將當期所得稅負債及資產以淨額為基礎清償，或同時實現資產及清 償負債）有關者，始應將遞延所得稅資產及負債互抵。截至 101 年 12 月 31 日、 6 月 30 日及 1 月 1 日，合併公司遞延所得稅資產重分類至非流動資產之 金額分別為 2,079 仟元、 268 仟元及 1,850 仟元；另因遞延所得稅資產及負債 不互抵而將原列於遞延所得稅資產－非流動之金額減項重分類至遞延所得稅 負債－非流動之金額分別為 0 仟元、 907 仟元及 667 仟元。

• (2) 員工福利－確定福利退休金計畫之精算損益

中華民國一般公認會計原則下，首次適用財務會計準則公報第十八號「退 休金會計處理準則」所產生之未認列過渡性淨給付義務應按預期可獲得退休金 給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法加以攤銷並列入淨退休金成本。 轉換至 IFRSs 後，由於不適用國際會計準則第 19 號「員工福利」之過渡規定， 未認列過渡性淨給付義務相關影響數應一次認列並調整保留盈餘。

中華民國一般公認會計原則下，精算損益係採用緩衝區法按可獲得退休 金給付在職員工之平均剩餘服務年限攤銷認列於損益項下。轉換至 IFRSs 後， 依照國際會計準則第 19 號「員工福利」規定精算之確定福利計畫精算損益將 選擇立即認列於其他綜合損益項下，於權益變動表認列入保留盈餘，後續期間 不予重分類至損益。

截至 101 年 12 月 31 日、 6 月 30 日及 1 月 1 日，合併公司因依國際會計 準則第 19 號「員工福利」之規定重新精算確定福利計畫，並依國際財務報導 準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」規定，遞延退休金成本分別調整減 少 0 仟元、 1,477 仟元及 1,477 仟元；預付退休金分別調整減少 1,048 仟元、 0 仟元及 0 仟元；應計退休金負債分別調整增加 1,868 仟元、 539 仟元及 934 仟 元；保留盈餘分別調整減少 2,916 仟元、 2,016 仟元及 2,411 仟元。另 101 年 1 月 1 日至 6 月 30 日及 101 年度營業費用分別調整減少 395 仟元及 499 仟元。

(3) 遞延費用之重分類

中華民國一般公認會計原則下，遞延費用帳列其他資產項下。轉換至 IFRSs 後，應將遞延費用依性質重分類至不動產、廠房及設備、無形資產、預 付費用及長期預付費用。

截至 101 年 12 月 31 日、 6 月 30 日及 1 月 1 日，合併公司因遞延費用重 分類之會計處理，不動產、廠房及設備分別調整增加 4,739 仟元、 4,758 元及 6,195 仟元； 101 年 12 月 31 日及 6 月 30 日電腦軟體成本分別調整增加 7,540 仟元及 31 仟元。

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(4) 預付設備款

中華民國一般公認會計原則下，購置設備之預付款通常列為固定資產項 下之預付設備款。轉換至 IFRSs 後，購置設備之預付款通常列為預付款項， 並依實現該資產之預期，將預付款項分類為流動資產或非流動資產。

截至 101 年 12 月 31 日、 6 月 30 日及 1 月 1 日，合併公司預付設備款重 分類至預付款項 - 流動之金額為 7,308 仟元、 0 仟元及 0 仟元。

(5) 存款期間超過 3 個月以上之定期存款

中華民國一般公認會計原則下，可隨時解約且不損及本金之定期存款， 列於現金項下。轉換至 IFRSs 後，定期存款原始到期日超過 3 個月者，通常 不列為現金及約當現金。該存款因無活絡市場之公開報價，且具有固定或可決 定收取金額，故須分類為無活絡市場之債券投資。

截至 101 年 12 月 31 日、 6 月 30 日及 1 月 1 日，合併公司定期存款原始 到期日超過 3 個月以上重分類至無活絡市場之債券投資－流動之會計處理分 別調整增加無活絡市場之債券投資－流動 29,040 仟元、 0 仟元及 0 仟元。 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

年 度	會 計 師 事 務 所	會計師姓名	查 核 意 見
97	中山聯合會計師事務所	黃精培 王仲鳴	修正式無保留意見 (註1)
98	勤業眾信聯合會計師事務所	戴信維 王儀雯	修正式無保留意見 (註2)
99	勤業眾信聯合會計師事務所	戴信維 王儀雯	無保留意見
100	勤業眾信聯合會計師事務所	范有偉 戴信維	無保留意見
101	勤業眾信聯合會計師事務所	范有偉 戴信維	無保留意見

• 註 1 ： 97 年度財務報告，因採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於 九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函「員工紅利及董 監酬勞會計處理」，及新發布之財務會計準則公報第三十九號 「股份基礎給付之會計處理準則」，故出具修正式無保留意見查 核報告。

• 註 2 ： 98 年度財務報告，因民國九十七年度之財務報表係委由其他會計師查核， 故出具修正式無保留意見查核報告。

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1. 最近五年度更換會計師原因之說明：

2. (1) 民國 97 年起因依 74 年台財證第 13411 號函規定，公開發行公司之財務報告， 應由聯合會計師事務所之執業會計師二人以上共同查核簽證，故調整由王仲 鳴會計師及黃精培會計師查核簽證。

3. (2) 本公司 98 年度因業務及管理需要，將中山聯合會計師事務所黃精培、王仲 鳴會計師更換為勤業眾信聯合會計師事務所戴信維、王儀雯會計師。

4. (3) 本公司 100 年度因會計師事務所內部工作調整，將勤業眾信聯合會計師事務 所戴信維、王儀雯會計師更換為勤業眾信聯合會計師事務所范有偉、戴信維 會計師。

5. 本國發行人自公開發行後最近連續五年或外國發行人最近連續五年由相同會計 師查核簽證者，應增列說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公 司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：無此情形。

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( 四 ) 財務分析

1. 採用我國財務會計準則之個體財務資料

分 析	年 度 項 目	年 度 項 目	最近五年度財務分析(ROC GAAP)	最近五年度財務分析(ROC GAAP)	最近五年度財務分析(ROC GAAP)	最近五年度財務分析(ROC GAAP)	最近五年度財務分析(ROC GAAP)
			97年	98年	99年	100年	101年
財務結構 （％）	負債占資產比率		69.49	49.14	47.89	45.89	32.49
	長期資金占固定資產比率		258.28	827.90	384.32	261.31	381.73
償債能力 (％)	流 動 比 率		115.95	181.79	213.87	211.56	341.93
	速 動 比 率		71.16	118.34	88.32	108.48	218.01
	利 息 保 障 倍 數		16.14	35.40	77.87	91.22	55.42
經營能力	應收款項週轉率（次）		7.37	5.28	9.24	7.46	5.58
	平 均 收 現 日 數		50	69	39	49	65
	存貨週轉率（次）		9.74	5.63	4.42	3.71	3.41
	應付款項週轉率（次）		7.24	5.81	6.67	6.37	6.48
	平 均 銷 貨 日 數		37	65	82	98	107
	固定資產週轉率（次）		18.82	24.20	14.70	7.69	4.98
	總資產週轉率（次）		3.07	2.04	2.09	1.73	1.09
獲利能力	資產報酬率（％）		19.10	16.14	34.67	28.36	15.74
	股東權益報酬率（％）		71.73	36.12	66.23	52.66	25.22
	占實收資本 比率（％）	營業利益	117.77	45.46	131.58	141.63	85.76
		稅前純益	113.12	44.60	125.52	145.24	88.24
	占實收資本 比率（％）	營業利益(註3)	6.83	11.3	42.51	50.34	35.73
		稅前純益(註3)	6.56	11.09	40.55	51.62	36.77
	純 益 率 （ ％ ）		5.90	7.70	16.36	16.20	13.23
	每 股 盈 餘 ( 元 )		12.81	5.94	10.52	12.44	7.54
	每股盈餘(元) (註3)		0.72	0.98	3.55	4.61	3.10
現金流量	現金流量比率（％）		8.35	註2	69.81	17.21	157.49
	現金流量允當比率（％）		32.39	註2	26.81	28.94	61.92
	現金再投資比率（％）		12.98	註2	26.66	0	18.13
槓桿度	營 運 槓 桿 度		1.27	1.03	1.04	1.05	1.08
	財 務 槓 桿 度		1.07	1.03	1.01	1.01	1.02

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請說明最近二年度各項財務比率變動原因 ( 變動達 20% 以上者 ) ：

• (1) 負債占資產比率：主要係因 101 年度辦理現金增資及公司營運獲利，致股東權 益增加；另因償還銀行短期借款及因應投資購買美國子公司部份資金需求向銀 行借款 ( 中期借款 ) ，加上年底備貨管控得宜致使應付帳款大幅減少下，致整體 負債總額較 100 年減少 93,368 仟元，負債比率因此下降至 32.49% 。

• (2) 長期資金占固定資產比率：主係因 101 年度辦理現金增資及營運獲利，致股東 權益較 100 年增加 44.02% ，加上 101 年因對外投資購買美國子公司 AP Parpro, Inc. 辦理銀行借款 1 億元，致銀行長期借款增加，在固定資產無重大增減變動 下，長期資金占固定資產比率提升至 381.73% 。

• (3) 流動比率：主係因 101 年償還銀行短期借款及 101 年底降低備貨致流動負債減 少，惟在流動資產無重大變動下， 101 年流動比率增加至 218.01% 。

• (4) 速動比率：主係因 101 年度有效去化庫存致年底存貨減少，速動比率較 100 年提升至 218.01% 。

• (5) 利息保障倍數：主係因 101 年度因營收淨額減少及部份原物料價格上漲影響毛 利率，使得 101 年獲利較 100 年減少，故在利息費用無重大增減變動下， 101 年利息保障倍數較 100 年下降至 55.42 倍。

• (6) 應收款項週轉率：主係因 101 年度營收淨額較 100 年減少 25.20% ，在應收款 項無重大增減變動下，應收款項週轉率較 100 年下滑至 5.58 次。

• (7) 平均收現日數：主係應收款項週轉率下降致平均收現日數增加至 65 天。

• (8) 固定資產週轉率：主係因 101 年度營收淨額較 100 年度減少 15.10% ，在固定 資產無重大增減變動下，固定資產週轉率較 100 年下滑至 4.98 次。

• (9) 總資產週轉率：主係因 101 年度辦理現金增資及因投資購買美國子公司 AP Parpro, Inc.100% 股權致總資產較 100 年增加，加上 101 年度營收淨額較 100 年度減少 15.10% ，故 101 年總資產週轉率較 100 年下降至 1.09 次。

• (10) 資產報酬率：主係因 101 年稅前純益減少及資產總額增加，致資產報酬率較 100 年下降至 15.74% 。

• (11) 股東權益報酬率：主係因 101 年獲利減少及因辦理現金增資致股東權益總額 增加，致使股東權益報酬率較 100 年下降至 25.22% 。

• (12) 營業利益占實收資本額比率：主係因 101 年營收淨額減少及因部份原物料價 格上漲影響毛利率下滑，加上 101 年辦理現金增資致使實收資本額較 100 年 增加，惟在管銷費用控制得宜下，營業利益占實收資本額比率下降至 85.76% 。

• (13) 稅前純益占實收資本額比率：主係因 101 年營運獲利較 100 年減少，加上 101 年辦理現金增資致使實收資本額較 100 年增加，故稅前純益占實收資本額比 率下降至 88.24% 。

• (14) 每股盈餘：主係因 101 年營運獲利減少及因辦理現金增資致股本增加，致使 每股盈餘減少。

• (15) 現金流量比率：主係因 101 年有效提升應收款項收款情形及存貨控管得宜 下，加上 101 年營運獲利，致營業活動淨現金流入較 100 年大幅增加 262,567 仟元，故在流動負債無重大增減變動下，現金流量比率提升至 157.49% 。

• (16) 現金流量允當比率：主係因最近五年度營運情形良好致營業活動淨現金流入 大幅增加，致使現金流量允當比率較 100 年增加至 61.92% 。

• (17) 現金再投資比率：主係因 101 年度營業活動淨現金流入大幅增加，致使現金 再投資比率較 100 年增加至 18.13% 。

註 1 ：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 ：營業活動淨現金流量為負數，不予計算。

• 註 3 ：係會計師依發行股數 60,354 仟股設算之追溯調整。

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1. 採用我國財務會計準則之合併財務資料

2.採用我國財務會計準則之合併財務資料	2.採用我國財務會計準則之合併財務資料	2.採用我國財務會計準則之合併財務資料
年 度 分 析 項 目			最近五年度財務分析 (ROC GAAP)
			97 年	98 年	99 年	100 年	101 年
財務結構 （％）	負 債 占 資 產 比 率		74.02	49.31	47.69	45.86	38.67
	長期資金占固定資產比率		217.39	752.65	383.69	261.12	378.74
償債能力 （％）	流 動 比 率		119.87	188.54	226.38	220.61	328.86
	速 動 比 率		69.85	117.16	90.08	116.56	191.34
	利 息 保 障 倍 數		16.02	36.12	78.32	92.27	56.84
經營能力	應收款項週轉率（次）		7.09	5.68	10.33	8.79	5.47
	平 均 收 現 日 數		51.00	64.00	35.00	42.00	67.00
	存貨週轉率（次）		7.81	4.64	3.98	3.57	2.74
	應付款項週轉率（次）		5.76	4.95	6.97	6.73	5.29
	平 均 銷 貨 日 數		47.00	79.00	92.00	102.00	133.00
	固定資產週轉率（次）		18.18	22.63	14.80	7.92	5.36
	總資產週轉率（次）		2.86	2.00	2.14	1.79	1.20
獲利能力	資產報酬率（％）		17.36	15.14	34.72	28.42	14.94
	股東權益報酬率（％）		71.73	36.12	66.23	52.66	25.22
	占實收資本 比率（％）	營業利益	115.70	46.12	136.18	144.45	95.93
		稅前純益	112.20	45.54	126.24	146.93	90.52
	占實收資本 比率（％）	營業利益(註2)	6.71	11.46	44.00	51.34	39.97
		稅前純益(註2)	6.51	11.32	40.79	52.22	37.72
	純 益 率	（ ％ ）	5.75	7.36	16.00	15.70	12.18
	每 股 盈	餘 ( 元 )	12.81	5.94	10.52	12.44	7.54
	每股盈餘(	元) （註2 ）	0.72	0.98	3.55	4.61	3.10
現金流量	現金流量比率（％）		0.70	0.00	65.22	33.00	96.07
	現金流量允當比率（％）		0.13	(0.08)	0.24	0.36	0.64
	現金再投資比率（％）		0.00	0.00	24.55	5.56	17.04
槓桿度	營 運 槓 桿 度		1.16	1.11	1.04	1.05	1.07
	財 務 槓 桿 度		1.07	1.03	1.01	1.01	1.02

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最近二年度各項財務比率增減變動達 20% 之變動原因：

• (1) 負債占資產比率：主要係因 101 年度辦理現金增資及公司營運獲利，致股東權 益增加，在整體負債總額無重大增減變動下，因此負債比率下降至 38.67% 。

• (2) 長期資金占固定資產比率：主係因 101 年度辦理現金增資及營運獲利，致股東 權益較 100 年增加 44.02% ，加上 101 年因對外投資購買美國子公司 AP Parpro, Inc. 辦理銀行借款 1 億元，致銀行長期借款增加，在固定資產無重大增減變動 下，長期資金占固定資產比率提升至 378.74% 。

• (3) 流動比率：主係因 101 年辦理現金增資及投資購買美國子公司 AP Parpro, Inc. 而併入其存貨，致流動資產資增加，另因本公司償還銀行短期借款，致流動負 債減少，故 101 年流動比率提升至 328.36% 。

• (4) 速動比率：主係因 101 年度辦理現金增資 200,000 仟元，致流動資產大幅增加 221,105 仟元，在存貨及預付款項並無重大增減變動下，速動比率提升至 191.34% 。

• (5) 利息保障倍數：主係因 101 年度因營收淨額減少及部份原物料價格上漲影響毛 利率，使得 101 年獲利較 100 年減少，故在利息費用無重大增減變動下， 101 年利息保障倍數較 100 年下降至 56.84 倍。

• (6) 應收款項週轉率：主係因 101 年度合併營收淨額較 100 年減少 10.59% ，在應 收款項無重大增減變動下，應收款項週轉率較 100 年下滑至 5.47 次。

• (7) 平均收現日數：主係應收款項週轉率下降致平均收現日數增加至 67 天

• (8) 存貨週轉率：主係因 101 年底子公司世德科技存貨金額增加及併入 AP Parpro, Inc. 的存貨金額，致合併存貨金額較 100 年底增加，存貨週轉率因此降低至 2.74 次。

• (9) 應付款項週轉率：主係因 101 年銷貨成本較 100 年減少，在應付款項無重大增 減變動下，應付款項週轉率下降至 5.29 次。

• (10) 平均銷貨日數：主係因應付款項週轉率下降，致平均銷貨日數增加至 133 天。 (11) 固定資產週轉率：主係因 101 年度合併營收淨額較 100 年度減少 10.59% ，在 固定資產無重大增減變動下，固定資產週轉率較 100 年下滑至 5.36 次。

• (12) 總資產週轉率：主係因 101 年度辦理現金增資及併入美國子公司 AP Parpro, Inc. 各項資產，致合併總資產較 100 年增加 301,672 仟元，另因 101 年度合併 營收淨額較 100 年度減少 10.59% ，故 101 年總資產週轉率較 100 年下降至 1.20 次。

• (13) 資產報酬率：主係因 101 年稅前純益減少及資產總額增加，致資產報酬率較 100 年下降至 14.94% 。

• (14) 股東權益報酬率：主係因 101 年獲利減少及因辦理現金增資致股東權益總額 增加，致使股東權益報酬率較 100 年下降至 25.22% 。

• (15) 營業利益占實收資本額比率：主係因 101 年合併營收淨額減少及因部份原物 料價格上漲影響毛利率下滑，加上 101 年辦理現金增資致使實收資本額較 100 年增加，惟在管銷費用控制得宜下，營業利益占實收資本額比率下降至 95.93%

• (16) 稅前純益占實收資本額比率：主係因 101 年營運獲利較 100 年減少，加上 101 年辦理現金增資致使實收資本額較 100 年增加，故稅前純益占實收資本額比 率下降至 90.52% 。

• (17) 純益率：主係 101 年合併純益減少所致。

• (18) 現金流量比率：主係因 101 年有效提升應收款項收款情形及存貨控管得宜 下，加上 101 年營運獲利，致合併營業活動淨現金流入較 100 年大幅增加 201,339 仟元，故在流動負債無重大增減變動下，現金流量比率提升至 96.07% 。

• (19) 現金流量允當比率：主係因最近五年度營運情形良好致合併營業活動淨現金 流入增加，致使現金流量允當比率較 100 年增加至 0.64% 。

• (20) 現金再投資比率：主係因 101 年度營業活動淨現金流入大幅增加，致使現金 再投資比率較 100 年增加至 17.04% 。

• 註 1 ：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

• 註 2 ：係會計師依發行股數 60,354 仟股設算之追溯調整。

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財務分析項目計算公式如下：

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收 帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付 帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股 利 ) 。

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資 金 ) 。

• 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

80

3. 採用國際財務報導準則之合併財務資料

3.採用國際財務報導準則之合併財務資料	3.採用國際財務報導準則之合併財務資料	3.採用國際財務報導準則之合併財務資料
年 度 分 析 項 目			當年度截至102年6月30日 之財務資料(IFRSs)
財務結構 （％）	負 債 占 資 產 比 率		44.33
	長期資金占不動產、廠房及設備比率		313.72
償債能力 (％)	流 動 比 率		252.95
	速 動 比 率		140.46
	利 息 保 障 倍 數		33.60
經營能力	應收款項週轉率（次）		6.18
	平 均 收 現 日 數		59.00
	存 貨 週 轉 率 （ 次 ）		2.56
	應付款項週轉率（次）		5.64
	平 均 銷 貨 日 數		143
	不動產、廠房及設備週轉率（次）		5.05
	總資產週轉率（次）		1.07
獲利能力	資 產 報 酬 率 （ ％ ）		12.16
	權 益 報 酬 率 （ ％ ）		20.30
	占實收資本比率 （％）	營業利益	29.78
		稅前純益	33.14
	占實收資本比率 （％）	營業利益(註3)	29.78
		稅前純益(註3)	33.14
	純 益 率 （ ％ ）		11.10
	每股盈餘（元）（註 3 ）		1.47
現金流量	現金流量比率（％）		9.34
	現金流量允當比率（％）		60.65
	現金再投資比率（％）		3.09
槓桿度	營 運 槓 桿 度		1.17
	財 務 槓 桿 度		1.04

• 註 1 ： 102 年度第二季財務資料經會計師核閱。

• 註 2 ：因自 102 年 1 月 1 日起改採國際會計準則 (IFRS) 編製財務報表，故本表僅 揭露 102 年第二季財務分析資料。

• 註 3 ：係會計師依發行股數 60,354 仟股設算之追溯調整。

81

財務分析項目計算公式如下：

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及設備淨額。

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收 帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付 帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股 利 ) 。

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流 。

• 動資產＋營運資金 )

6. 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

82

( 五 ) 會計科目重大變動說明

1. 會計項目重大變動說明 ( 合併財務報告 )

比較最近兩年資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以
上，且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因如下表：

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年 度 會計項目	1 0 0	年 度	1 0 1 年 度		增減變動		說 明
	金 額	％ （註1）	金 額	％ （註1）	金 額	％ （註2）
現 金	129,024	11.61	350,298	24.80	221,274	171.50	主要係因101 年本公司 辦理現金增資200,000 仟元，且併入海外子公 司而取得之現金餘額， 使101 年度現金增加。
存 貨	384,618	34.62	459,350	32.52	74,732	19.43	主要係因101 年底子公 司世德科技備貨增加， 並且首度併入海外子公 司存貨所致。
機器設備	119,656	10.77	161,341	11.42	41,685	34.84	主要係因101 年第四季 合併計入海外子公司固 定資產、為提升生產效 率而添購機器設備及廠 房裝修等。
其他設備	5,958	0.54	32,157	2.28	26,199	439.73
累積折舊	55,089	4.96	131,228	9.29	76,139	138.21
短期借款	51,804	4.66	0	0	(51,804)	(100.00)	主要係因101 年辦理現 金增資而進行償還銀行 短期借款所致。
應付費用	59,870	5.39	44,161	3.13	(15,709)	(26.24)	主要係因101 年底應計 產品保證負債及應付運 費減少所致。
一年內到期之 長期銀行借款	8,487	0.76	31,308	2.22	22,821	268.89	主要係因長期銀行借款 陸續屆還款期以及部分 銀行長期借款轉列一年 內到期之長期銀行借款 所致。
銀行借款	138,513	12.47	207,212	14.67	68,699	49.60	主要係因101年收購AP Parpro, Inc.100%股權， 增加長期借款支應所 致。
股 本	214,500	19.31	251,475	17.8	36,975	17.24	主要係因101 年辦理現 金增資及盈餘轉增資所 致。
資本公積	1,977	0.18	177,754	12.58	175,777	8,891.10	主要係因101 年辦理現 金增資發行金額超過股 票面額所得溢額所致。

83

年 度 會計項目	1 0 0 年 度	1 0 0 年 度	1 0 1 年 度	1 0 1 年 度	增減變動	增減變動	說 明
	金 額	％ （註1）	金 額	％ （註1）	金 額	％ （註2）
法定盈餘公積	30,157	2.71	56,847	4.02	26,690	88.50	主要係因營運獲利而提 列法定盈餘公積所致。
銷貨收入淨額	1,700,116	100.00	1,520,061	100.00	(180,055)	(10.59)	主要係因101 年受景氣 波動影響，造成客戶端 需求減少，銷貨收入淨 額因而減少。
銷貨毛利	420,239	24.72	343,708	22.61	(76,531)	(18.21)	主要係因營收減少，加 上海外子公司銷售電子 線束之毛利較低，導致 整體毛利下降。
推銷費用	53,347	3.14	31,887	2.10	(21,460)	(40.23)	主要係因本期營收減 少，相關推銷費用減少 所致。
管理費用	48,969	2.88	63,661	4.19	14,692	30.00	主要係因薪資、國外出 差旅費增加及合併美國 子公司管理費用所致。
營業利益	309,840	18.22	241,228	15.87	(68,612)	(22.14)	主要係因101 年受景氣 波動影響，造成銷貨收 入減少、毛利率下滑所 致。
兌換損失 － 淨 額	0.00	0.00	17,232	1.13	17,232	100.00	主要係因101 年台幣升 值造成外幣資產損失所 致。
稅前利益	315,169	18.54	227,643	14.98	(87,526)	(27.77)	主要係因101 年稅前利 益及合併總純益隨營業 收入及毛利減少而下 滑。
合併總純益	266,906	15.70	185,116	12.18	(81,790)	(30.64)

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2 ： % 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率。

84

2. 會計項目重大變動說明 ( 個體財務報告 )

單位：新台幣仟元

年 度 會計項目	1 0 0	年度	1 0 1	年度	增減變動	增減變動	說 明
	金 額	％ （註1）	金 額	％ （註1）	金 額	％ （註2）
現 金	68,240	6.14	266,869	20.80	198,629	291.07	主係因101 年本公 司辦理現金增資 200,000 仟元所致。
應收帳款 －關係人	199,154	17.91	39,645	3.09	(159,509)	(80.09)	主係對子公司世德 科技款項收回所 致。
存 貨	381,862	34.35	254,904	19.86	(126,958)	(33.25)	主係因101 年存貨 有效去化並管控得 宜所致。
採權益法之 長期股權 投 資	32,780	2.95	274,860	21.42	242,080	738.50	主係因101 年投資 購買 AP Parpro, Inc.100%股權及認 列轉資收益增加所 致。
短期借款	51,804	4.66	0.00	0.00	(51,804)	(100.00)	主係101 年全數償 還銀行短期借款所 致。
應付帳款－ 非關係人	222,739	20.03	105,399	8.21	(117,340)	(52.68)	主係101 年受景氣 影響，減少備貨所 致。
應付費用	59,720	5.37	35,657	2.78	(24,063)	(40.29)	主係因101 年底應 計產品保證負債及 應付運費減少所 致。
一年內到期 之長期銀行 借款	8,487	0.76	31,308	2.44	22,821	268.89	主要係因長期銀行 借款陸續屆還款 期，長期借款轉列 一年內到期之長期 銀行借款所致。
銀行借款	138,513	12.46	207,212	16.15	68,699	49.60	主係101 年投資購 買AP Parpro, Inc. 100%股權，致銀行 長期借款增加所 致。
股 本	214,500	19.29	251,475	19.60	36,975	17.24	主係101 年辦理現 金增資及盈餘轉增 資所致。

85

年 度 會計項目	1 0 0 年度	1 0 0 年度	1 0 1 年度	1 0 1 年度	增減變動	增減變動	說 明
	金 額	％ （註1）	金 額	％ （註1）	金 額	％ （註2）
資本公積	1,977	0.18	177,754	13.85	175,777	8,891.10	主係101 年辦理現 金增資發行股票超 過股票面額所得溢 額增加所致。
法定盈餘公積	30,157	2.71	56,847	4.43	26,690	88.50	主要係因營運獲利 而提列法定盈餘公 積所致。
銷貨收入淨額	1,648,044	100.00	1,399,127	100.00	(248,917)	(15.10)	主係因101 年受景 氣波動影響，造成 客戶端需求減少所 致。
銷貨成本	1,242,161	75.37	1,086,099	77.63	(156,062)	(12.56)	主係因銷貨收入減 少，相關銷貨成本 相對減少。
銷貨毛利	405,883	24.63	313,028	22.37	(92,855)	(22.88)	主係101 年銷貨收 入下滑。
推銷費用	45,029	2.73	30,434	2.18	(14,595)	(32.41)	主係101 年出口運 費大幅減少所致。
營業利益	303,802	18.43	215,656	15.41	(88,146)	(29.01)	主係101 年受景氣 波動影響，造成銷 貨收入減少、毛利 率下滑所致。
兌換損失 － 淨 額	0.00	0.00	13,732	0.98	13,732	100.00	主係101 年台幣升 值造成兌換損失所 致。
稅前利益	311,543	18.90	221,903	15.86	(89,640)	(28.77)	主係101 年營收及 毛利減少所致。
純 益	266,906	16.20	185,116	13.23	(81,790)	(30.64)

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2 ： % 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率。

86

二、財務報應記載事項

• 一

• ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應 加列最近一季依法公告申報之財務報告。

• 1.100 年度財務報告及會計師查核報告：請參閱本公開說明書第 169~203 頁。

• 2.101 年度財務報告及會計師查核報告：請參閱本公開說明書第 204~245 頁。

• 3.102 年第二季財務報告及會計師核閱報告：請參閱本公開說明書第 246~301 頁。

• ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會計項 目明細表。

• 1.100 年度個體財務報告及會計師查核報告：請參閱本公開說明書第 302~333 頁。

• 2.101 年度個體財務報告及會計師查核報告：請參閱本公開說明書第 334~365 頁。

• ( 三 ) 截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個 體財務報告，應併予揭露：無。

三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 公司及關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難 情事，應列明其對公司財務狀況影響：無。

• ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有無發生公司法第一百八十五條情事 者，應揭露資訊：無。

• ( 三 ) 期後事項：無。

• ( 四 ) 其他：無。

87

四、財務狀況及經營結果檢討分析

( 一 ) 財務狀況 ( 合併 ) ：

單位：新台幣仟元

項 目	1 0 0 年度	1 0 1 年度	增( 減) 金額	變動比率%
流動資產	816,645	1,107,264	290,619	35.59
長期投資	0	0	0	0.00
固定資產	283,408	283,451	43	0.02
無形資產	1,555	4,457	2,902	186.62
其他資產	9,347	17,495	8,148	87.17
資產總額	1,110,955	1,412,667	301,712	27.16
流動負債	370,173	336,700	(33,473)	(9.04)
長期負債	138,513	207,212	68,699	49.60
其他負債	743	2,419	1,676	225.57
負債總額	509,429	546,331	36,902	7.24
股 本	214,500	251,475	36,975	17.24
資本公積	1,977	177,754	175,777	8,891.10
保留盈餘	385,049	438,440	53,391	13.87
股東權益 總 額	601,526	866,336	264,810	44.02
重大變動說明(最近二年度變動遠百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以 上者)： 流動資產：主要係因101年本公司辦理現金增資200,000仟元、合併取得海外子公司 之現金及存貨餘額、子公司世德科技年底備貨增加，致使101年底合併流 動資產較100年增加35.59%。 資產總額：主要係因流動資產及SAP系統導入帳列遞延費用增加所致。 長期負債：主要係因101年投資購買AP Parpro, Inc.100%股權部份資金需求，向銀行 借款支應所致(中期借款)。 資本公積：主要係因101 年辦理現金增資發行股票超過股票面額所得溢額增加所致。

88

( 二 ) 財務績效 ( 合併 ) ：

1. 最近二年度經營結果分析：

單位：新台幣仟元

項 目	1 0 0 年度	1 0 1 年度	增(減)金額	變動比率%
營業收入淨額	1,700,116	1,520,061	(180,055)	(10.59)
營 業 成 本	1,279,877	1,176,353	(103,524)	(8.09)
營 業 毛 利	420,239	343,708	(76,531)	(18.21)
營 業 費 用	110,399	102,480	(7,919)	(7.17)
營 業 淨 利	309,840	241,228	(68,612)	(22.14)
營業外收入及利益	9,628	8,155	(1,473)	(15.30)
營業外費用及損失	4,299	21,740	17,441	405.70
稅 前 淨 利	315,169	227,643	(87,526)	(27.77)
所得稅費用	48,263	42,527	(5,736)	(11.88)
稅 後 淨 利	266,906	185,116	(81,790)	(30.64)
重大變動說明(最近二年度變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬 元以上者)： 營業淨利：主係因101 年受景氣波動影響，造成銷貨收入減少、毛利率下滑所 致。 營業外費用及損失：主係因101年台幣升值造成兌換損失所致。 稅前淨利及稅後淨利減少：主係因101 年銷貨毛利減少及因台幣升值造成兌換 損失所致。

1. 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃：

(1) 預期未來一年之銷售數量與其依據

本公司除參照主要研究機構之市場分析外，並考量過去經營績效及客戶
的需求，訂定年度預算目標，以擴大市場佔有率及提升公司獲利。

(2) 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：無。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動分析說明：

1.最近年度現金流量變動分析說明：	1.最近年度現金流量變動分析說明：	1.最近年度現金流量變動分析說明：	1.最近年度現金流量變動分析說明：
				單位：新台幣仟元
期初現金 餘 額	全年來自營業活 動淨現金流量	全年其他活動 淨現金流量	現金剩餘 (不足)數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
129,024	323,484	(102,210)	350,298	－	－

(1) 營業活動：

淨現金流入 323,484 仟元，主係因 101 年營運獲利、應收帳款收款情形 良好、存貨有效去化及管控得宜、年底來自營業活動之淨現金流入。

(2) 投資活動：

淨現金流出 234,938 仟元，主係因 101 年投資購買美國子公司 AP Parpro, Inc.100% 股權投資價款、 ERP SAP 系統導入及相關電子軟體成本、廠房裝修 等支出，致產生因投資活動淨現金流出情形。

(3) 融資活動：

淨現金流入 119,966 仟元，主要係因 101 年本公司辦理現金增資 200,000 仟元、發放現金股利 119,750 仟元、銀行借 ( 還 ) 款淨額 39,716 仟元，致產生 來自融資活動淨現金流入。

89

1. 流動性不足之改善計劃： 101 年度並無現金不足之情形。

3. 未來一年現金流動性分析

3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析
				單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自營業活 動淨現金流量	全年其他活動 淨現金流量	現金剩餘 (不足)數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
321,258	197,841	69,587	588,686	－	－

(1) 營業活動：

淨現金流入 197,841 仟元，預期 102 年獲利及應收帳款收款情形良好所致。

• (2) 投資活動：

淨現金流出 103,187 仟元，主係因 102 年增加生產用機器設備、新增部 份廠房裝修及設備所致。

(3) 融資活動：

淨現金流入 172,774 仟元，主係因 102 年發放現金股利、償還銀行借款 及預計辦理上市前現金增資所致。

• ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

• ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃：

• 轉投資政策

• 係配合本公司業務發展及永續經營需要，以長期持有為主，如有轉投資之

• 情事，悉依本公司內部控制制度循環「投資循環」及「取得或處分資產作業程 序」為之。

• 最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計劃未來一年投資計劃：

單位：新台幣仟元 / 外幣仟元

轉投資公司	投資金額	帳面價值	101 年認列損益
世德科技(股)公司	20,000	35,237	2,457
Parpro Holdings Co.,Ltd.	USD7,800	239,623	13,352
AP Parpro,Inc.	USD7,722	USD8,024	USD302

(1) 世德科技 ( 股 ) 公司：

主要為爭取北美地區工業電腦之業務，未來將持續開發歐美地區業務，
拓展市場佔有率。

(2)Parpro Holdings Co., Ltd. ：

。 主要為投資控股公司，轉投資美國 AP Parpro, Inc.

(3)AP Parpro, Inc. ：

AP Parpro 公司為本公司於 101 年第四季始 100% 轉投資，主要為航太產 業領域零組件之生產及銷售。

截至目前，本公司轉投資事業營運及獲利尚稱穩健，未來各轉投資公司仍
將專注其本業之經營，為公司及全體股東創造最大利益。

1. 未來一年度投資計劃：無。

( 六 ) 其他重要事項：無。

90

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

• 一

• ( ) 列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善 情形：

• 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：無重大缺失。

• 最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：

本公司內部稽核人員於執行內部稽核過程中，除發現一般作業問題外，並無發
現足以影響營運之重大缺失。

• ( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱第 134 頁。

• ( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措 施及缺失事項改善情形：

  1. 會計師內部控制制度專審查報告：請參閱第 135~136 頁。

  2. 公司改善措施及缺失事項改善情形：無。

• 二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評 等機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：請參閱證券承銷商評估報告第 137 頁。

• 四、律師法律意見書：請參閱第 138~139 頁。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金融監督管理委員會通知應自行 改進事項之改進情形：無。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事 項：不適用。

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開 說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人 員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

• 十一、本國發行公司自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書及委託會計師進行專業 審查取具之報告書：請參閱第 134 頁至第 136 頁。

• 十二、發行公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規 交易情事；無業務往來者，應由發行公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易情 事：請參閱第 140 頁至第 143 頁。

• 十三、發行公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發 行新股，及是否產生相當效益之評估：請參閱本公開說明書第 58~67 頁。

• 十四、發行公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。

• 十五、發行公司有無非正當理由仍有大量資金貸與他人情形：無。

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• 十六、具有上市審查準則第六條之一所規定之公司者，應記載事項：不適用。

十七、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應記載事項：不適用。

• 十八、發行公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該非 常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。

• 十九、本國發行公司為普通申請公司債上市者，應記載事項：不適用。

• 二十、充分揭露發行公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式：請參閱證券承銷 商評估報告第 366~380 頁。

• 二十一、發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據， 設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內 含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響：不適用。

• 二十二、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：請參閱本公開說明書第 144 頁至第 168 頁。

• 二十三、發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據， 設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內 含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響：不適用。

• 二十四、其他必要補充說明事項：依臺灣證券交易所股份有限公司 102 年 09 月 25 日臺證 上一字第 1021804669 號函，應於公開說明書特別記載事欣乙節揭露下列事項：

• ( 一 ) 最近 3 年度及申請 (102) 年度前 2 季業績變化合理性。

  • 【公司說明】

列表說明本公司最近 3 年度及申請 (102) 年度前 2 季營業收入、營業毛利 及營業利益：

列表說明本公 及營業利益：	列表說明本公 及營業利益：	司最近3年度及申請(102)年度前2季營業收入、營業毛利	司最近3年度及申請(102)年度前2季營業收入、營業毛利	司最近3年度及申請(102)年度前2季營業收入、營業毛利	司最近3年度及申請(102)年度前2季營業收入、營業毛利	司最近3年度及申請(102)年度前2季營業收入、營業毛利	司最近3年度及申請(102)年度前2季營業收入、營業毛利	司最近3年度及申請(102)年度前2季營業收入、營業毛利
		單位：新台幣仟元
年度 分析 項目	99年度 (ROC)	100年度 (ROC)		101年度 (ROC)		101年 第二季 (IFRSs)	102年第二季 (IFRSs)
	金額	金額	成長率(%)	金額	成長率(%)	金額	金額	成長率 (%)
營業收入	1,282,535	1,700,116	32.56	1,520,061	(10.59)	819,590	799,062	(2.50)
營業毛利	353,412	420,239	18.91	343,708	(18.21)	186,287	153,107	(17.81)
營業利益	265,548	309,840	16.68	241,228	(22.14)	145,683	89,868	(38.31)
本期損益	205,166	266,906	30.09	185,116	(30.64)	117,628	88,718	(24.58)
每股盈餘(註)	3.55	4.61	29.86	3.10	(32.75)	1.99	1.47	(26.13)

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告
註：係追溯調整金額

1. 營業收入

本公司最近 3 年度及 102 年前 2 季之合併營業收入分別為 1,282,535 仟元、 1,700,116 仟元、 1,520,061 仟元及 799,062 仟元。 100 年度營業收入 較 99 年度增加，係公司近年來致力於博弈機台組件產品有成，並以產品 品質與提供客戶就近提貨服務等獲得認可，故博弈產品銷售穩定，加上子 公司世德科技主要銷售客戶對新機種需求提高，致 100 年度營業收入較 99 年度成長幅度高達 32.56% 。 101 年度本公司博弈產品銷售仍屬穩定，惟工

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業電腦主要銷售客戶受北美市場不景氣影響減少採購量，致於加計本公司 101 年 10 月新購買之子公司 AP Parpro 10~12 月之營收後， 101 年整體營 業收入仍較 100 年降低 10.59% 。 102 年第 2 季因客戶調整採購政策，致訂 單遞延，然因子公司 AP Parpro 營收之挹注，故營業收入僅較 101 年第 2 季略減 2.50% 。

2. 營業毛利

本公司最近 3 年度及 102 年前 2 季之合併營業毛利分別為 353,412 仟 元、 420,239 仟元、 343,708 仟元及 153,107 仟元，合併營業毛利率分別為 27.56% 、 24.72% 、 22.61% 及 19.16% 。本公司 100 年度合併營業毛利較 99 年度增加 66,827 仟元，然毛利率由 27.56% 下滑至 24.72% ，主要係 100 年 度承接工業電腦大廠訂單，帶動整體營收成長，惟新訂單生產之機種毛利 率較低所致； 101 年度合併營業毛利較 100 年度下滑，主要係營收減少， 加以子公司 AP Parpro 銷售電子線束之毛利率較該公司銷售產品之毛利率 為低，致整體合併毛利率下降； 102 年第 2 季因缺料問題，本公司對連接 器及硬碟等生產用料未能及時進貨，影響生產排程，生產規模受影響致平 均攤銷成本增加，加上較低毛利率之電子線束銷售比重增加，致合併毛利 率降為 19.16% ，營業毛利遂亦較上年同期減少。

3. 營業利益

本公司最近 3 年度及 102 年前 2 季之合併營業利益分別為 265,548 仟 元、 309,840 仟元、 241,228 仟元及 89,868 仟元，營業利益率則為 20.70% 、 18.22% 、 15.87% 及 11.25% 。 100 年度合併營業利益較 99 年度為高，主要 係本公司因取得新訂單帶動整體營收成長，營業利益隨之增加，然營業利 益率因受毛利率下降之影響，由 20.70% 降為 18.22% ； 101 年度及 102 年第 二季由於本公司受客戶業績趨緩而銷售減少，致營業利益與營業利益率隨 營收及毛利減少，亦同步下降。

4. 本期損益

本公司最近 3 年度及 102 年前 2 季之合併本期損益分別為 205,166 仟 元、 266,906 仟元、 185,116 仟元及 88,718 仟元， 100 年度本期損益較 99 年度大幅增加 61,740 仟元，主要係本公司 100 年度博弈機台組件產品銷售 量增加，使得本期損益亦相對增加所致。 101 年度本期損益較 100 年度減 少 81,790 仟元，除本公司博弈機台組件產品受景氣影響而減少及台幣升值 因素影響外，加上北美市場需求下降，工業電腦產品出貨減少，使得本期 損益亦相對減少。 102 年第 2 季由於本公司主要客戶調整採購政策及購料 成本提高致毛利下降，本期損益遂亦較上年同期減少。

5. 每股盈餘

本公司最近 3 年度及 102 年前 2 季之追溯調整後每股盈餘分別為 3.55 元、 4.61 元、 3.10 元及 1.47 元， 100 年度由於博弈機台組件產品出貨大幅 成長，使得每股盈餘亦攀升。 101 年度每股盈餘下降，主要係市場需求趨 緩所致。 102 年度第 2 季因市場需求尚未回溫及主要客戶訂單遞延之故， 致每股盈餘較去年同期下降。

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【承銷商評估】

事欣科技股份有限公司 ( 以下簡稱事欣公司或該公司 ) 係一專業之代工廠 商，主要從事博弈機台及其相關組件及工業電腦等之生產與銷售業務，其營 運模式係以北美地區為主要銷售重心，該公司自承接博弈機台及其相關組件 之生產及製造，除具有成本之優勢外，隨著該公司技術成熟與進步，產品品 質深獲肯定；而子公司 AP Parpro 係取得多項航太品質認證，透過靈活之業 務能力，逐步拓展客源。該合併公司最近 3 年度及申請 (102) 年度前 2 季之 業績變化情形如下：

1. 營業收入

該公司最近 3 年度及 102 年前 2 季之合併營業收入分別為 1,282,535 仟元、 1,700,116 仟元、 1,520,061 仟元及 799,062 仟元。 100 年度營業收入 較 99 年度大幅增加 417,581 仟元，除該公司近年來致力於博弈機台組件產 品有成，並以穩定之產品品質與供給位於北美之外倉，提供銷售客戶就近 提貨服務等而深受肯定，故博弈產品銷售穩定，加以工業電腦主要銷售客 戶對準系統之新機種需求提高，在新機種產品出貨比重增加之下， 100 年 度營業收入較 99 年度成長 32.56% 。 101 年度該公司博弈產品銷貨雖穩定， 惟工業電腦主要客戶受北美市場變化影響而減少採購量，致加計 AP Parpro10~12 月之營收後， 101 年整體營業收入仍較 100 年降低 10.59% 。 102 年前 2 季因客戶調整採購政策，致訂單遞延，然因 AP Parpro 營收之挹 注，故營業收入僅較 101 年前 2 季略減 2.50% ，經評估其變動情形尚無異 常。

2. 營業成本及毛利變化原因及合理性說明

該公司最近 3 年度及 102 年前 2 季之營業成本分別為 929,123 仟元、 1,279,877 仟元、 1,176,353 仟元及 645,955 仟元、營業毛利分別為 353,412 仟元、 420,239 仟元、 343,708 仟元及 153,107 仟元，營業毛利率分別為 27.56% 、 24.72% 、 22.61% 及 19.16% 。該公司 100 年度合併營業毛利較 99 年度增加 66,827 仟元，然毛利率由 27.56% 下滑至 24.72% ，主要係子公司 世德科技於 100 年度承接工業電腦大廠之訂單，帶動整體營收成長，惟新 訂單生產之機種毛利率較低； 101 年度合併營業毛利較 100 年度相低，主 要係營收減少，加以子公司 AP Parpro 銷售電子線束之毛利率較該公司銷 售產品之毛利率為低，致整體合併毛利率下降所致； 102 年前 2 季原物料 供應鏈受市場面及大陸缺工影響生產量，致發生缺料情形，該公司生產博 弈機台組件產品所需之生產料件如特殊規格之電源供應器、連接器及硬碟 之進料速度不如預期，而該公司生產料件缺一不可，故相關缺料需及時從 現貨市場取得，故採購成本相對較高，如連接器及硬碟之進價成本提高 等；再者，生產及出貨速度受缺料之因，故生產數量不如 101 年規模，平 均分攤之費用略增，加上較低毛利率之電子線束銷售比重增加，致合併毛 利率降為 19.16% ，營業毛利遂亦較上年同期減少。

3. 營業費用及營業利益

(1) 營業費用

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該公司最近 3 年度及 102 年前 2 季之營業費用分別為 87,864 仟元、 110,399 仟元、 102,480 仟元及 63,239 仟元，占營收淨額比例分別為 6.85% 、 6.49% 、 6.74% 及 7.91% 。 100 年度營業費用較 99 年度增加 25.65% ，主要係該年度營收大幅增加，致相關費用如薪資、獎金、出口 費用及業務推廣等相關費用提高所致； 101 年度較 100 年度減少，主係 該年度業績下降，故出口等推銷費用減少所致； 102 年前 2 季則因併入 AP Parpro ，致管理費用比例上升，惟在該公司有效管控費用下，營業費 用率皆維持在 6.49%~7.91% 之間。

(2) 營業利益

該公司最近 3 年度及 102 年前 2 季之營業利益分別為 265,548 仟元、 309,840 仟元、 241,228 仟元及 89,868 仟元，營業利益率分別為 20.70% 、 18.22% 、 15.87% 及 11.25% 。 100 年度該公司因取得新訂單帶動整體營收 成長，營業利益隨之增加，然營業利益率受毛利率下降之影響而下修； 101 年度及 102 年前 2 季由於該公司受主要客戶業績趨緩而減少對其之 採購數量，致營業利益與營業利益率隨營收及毛利減少，亦同步下降。

4. 營業外收支

該公司最近 3 年度及 102 年前 2 季之營業外收入及支出合計分別為 (19,376) 仟元、 5,329 仟元、 (13,585) 仟元及 10,151 仟元，占各年度營收淨 額比例為 (1.51%) 、 0.31% 、 (0.89%) 及 1.27% 。其主要項目包括租金收入、 利息支出、兌換損益及其他收支等，主要變化因素係受匯率波動之高低起 伏影響，惟占營收淨額比例不高，對該公司損益影響甚微。

5. 稅前淨利

該公司最近 3 年度及 102 年前 2 季之稅前淨利分別為 246,172 仟元、 315,169 仟元、 227,643 仟元及 100,019 仟元，占各年度之營收淨額比例為 19.19% 、 18.54% 、 14.98% 及 12.52% ， 100 年度該公司因新機種出貨暢旺， 營業收入遂較上年明顯成長，在營業利益隨之增加及營業外淨收入挹注 下，稅前、稅後淨利及每股盈餘皆創新高； 101 年度由於北美市場景氣不 佳，加以客戶於 100 年度已有一定備貨量，致營業收入及營業利益較 100 年度下滑，加上當年度產生兌換損失及利息費用上升，致稅前、稅後淨利 及每股盈餘皆較 100 年下降； 102 年前 2 季因客戶調整採購政策，致訂單 遞延，故營業收入及營業利益較上年同期減少，其稅前遂亦較上年同期下 降。

綜上，該公司最近 3 年度及 102 年前 2 季之營收及獲利變動情形，主係 受總體經濟市場因素及原物料等成本波動而影響，其變化原因尚屬合理。

( 二 ) 銷貨集中之營運風險及因應措施。

該公司最近 3 年度及申請 (102) 年度前 2 季銷貨集中於兩大客戶 B 公司及 A 公司及其指定組裝廠之銷售金額比重分別高達 83.03% 、 63% 、 71.37% 及 58.29% ，有關該公司銷貨集中之營運風險、公司因應措施及未來發展策略， 經洽公司及承銷商說明如下：

【公司說明】

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1. 銷貨集中之原因、必要性及合理性

銷貨集中之原因及合理性

主要係因本公司主要銷售客戶為國際級一級之博弈機台系統廠商及 其組裝廠，此等系統廠商主要為 IGT 、 BALLY 、 WMS 、澳商 ALL （ Aristocraft Leisure Ltd ）及日商 Konami 等，四家博弈系統整合商主導了北美博弈機市 場，合計市占率達 80% ，並透過此等廠商銷售給金沙集團、美高梅集團 （ MGM ）等位於全球設立之國際級賭場。

目前本公司主要銷售客戶 B 公司及 A 公司佔有北美市場約四成之市 佔率，以本公司主要銷售給此二家客戶產品博弈機電腦之主系統出貨量佔 其營業比重約八成推估，估算本公司佔北美合法博弈市場約三成比重，由 於博弈產業主要集中於全球少數幾家博弈系統廠商之故，故本公司集中於 B 公司、 A 公司及其指定組裝廠之情事，實屬產業特性所致，應尚屬合理。

銷貨集中之性要性

(1) 博弈產業屬寡店市場

由於博弈機台多以專案形式出貨，以少量多樣為主，且為避免玩家
可能與營運商發生糾紛狀況，其認證相當複雜嚴謹，往往需耗時三到五
年以上時間才得以取得產品認證，故在市場進入障礙相對較高下，目前
博弈機台供給市場仍屬相當寡占之市場。

(2) 維持本公司營運穩定及獲利

由於本公司深耕博弈及工業電腦領域，產品品質深獲客戶信賴，加 上本公司熟悉此領域供應鏈，伴隨著國外博弈機台廠商由硬體製造逐漸 轉型為以軟體供應商之趨勢發展，末來將持續把硬體製造部份委外生 產，且由以北美為主委外至亞洲成本及供應鏈更具競爭力的地方生產， 本公司將受惠。以目前本公司主要客戶 B 公司及 A 公司具有相當大之 營運規模，與之長期合作能維持產能無閒置之疑慮，並可確保營收、獲 利之穩定發展，實有其必要。

2. 營運風險

本公司博弈機台產品之營業收入佔集團總營業收比重約 70% 左右，因 此博弈機台相關產品銷售之榮枯對本公司之業績、獲利具有一定程度之影 響，對本公司而言所面臨的主要營運風險為主要客戶 B 公司及 A 公司取消 訂單或轉單，進而影響本公司營運及獲利，茲將本公司採取之因應措施說 明如後。

3. 因應措施及未來發展策略

(1) 積極爭取新客、分散訂單來源

以既有廠房陸續擴增高階之製程設備以提高產能，並導入 MES 系 統（製造執行系統），以提供高品質之產品服務，積極爭取博弈系統廠 商 IGT 之訂單，強化本公司於博弈客戶之陣容；另複製本公司於博弈產 業之經驗，爭取工業電腦及航太之新客戶訂單，達到分散客源並降低單

96

一產業之銷貨風險。

(2) 提高客戶對本公司的依存度

專研製程改良及良率提升，提高交貨彈性、高品質、高穩定度之產
品，強化客戶對本公司之依存度。

• (3) 提高產品品質，提供更具競爭力產品

位處亞洲供應鍊完整之處，成本相對便宜，加上本公司致力於供應
鍊的垂直整合，未來能提供更具競爭力的產品。

(4) 就近服務客戶並降低成本

考量海外設倉或設廠，就近服務客戶；或將部份機台框體較大之產 能移至美國子公司位於墨西哥工廠生產，除可替客戶節省關稅外 ( 墨西 哥廠符合「北美自由貿易協定 (NAFTA) 」，從此處銷售給客戶之產品， 客戶再銷售得以免稅 ) ，同時本公司亦可省下機台框體等大型機體運送 的費用，達到互惠雙贏，提升本公司附加價值。

(5) 多角化經營

多角化領域發展，新增高黏著度客戶或異業發展，如本公司於 101 年第四季成功跨足航太業，轉投資美國子公司 AP Parpro ，以其專業於 電子線束之製造技術與組裝經驗，除可提供本公司線材等產品外 ( 垂直 整合之一環 ) ，其技術須經嚴格之認證 ( 航太 ) 對於本公司業務爭取上具加 乘作用，提供本公司永續經營之良窳。

綜上，本公司所屬博弈產業係屬寡占市場，產業主要由少數幾家博弈 系統廠商主導，因此有發生銷貨集中之情形，此乃屬產業特性所致。惟在 博弈客戶於產品認證須經相當嚴格之認證過程，一旦成為客戶主要合格供 應商，客戶基於產品品質的穩定，不會輕易更換供應商，同時給予本公司 較佳之利潤 ( 價格調降風險較低 ) 。另在本公司未來發展上將積極以前述擬 訂之因應措施及發展策略，期能擴增本公司產品之應用領域，以達公司永 續之經營。

【承銷商評估】

該公司產品主要應用於博弈機台及其相關組件、工業電腦產品之加工及 航太用電子線束，銷售客戶主要多為國際知名大廠及其子公司，最近 3 年度 及 102 年前 2 季銷售予前十大客戶之銷售金額占年度營業收入淨額比例分別 為 99.84% 、 99.84% 、 98.96% 及 97.95% ，其中對 B 公司、 A 公司及其指定組 裝廠之銷售金額占年度營業收入淨額比例分別為 83.03% 、 63% 、 71.37% 及 58.29% ，致發生銷貨集中之情形，茲將該公司目前銷貨集中之必要性及合理 性說明如下：

1. 銷貨集中之原因及合理性評估

該公司之博弈機台組件係銷售予北美一級（ Tier1 ）博弈機台系統廠商 及其組裝廠，目前全球一級博弈機台供應商分別為 IGT 、 BALLY 、 WMS 、 澳商 ALL （ Aristocraft Leisure Ltd ）及日商 Konami ，其為合法之博弈機台

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供應商，且僅一級博弈機台系統廠商可銷售給金沙集團、美高梅集團 （ MGM ）等於全球設立之國際級賭場，由於博弈機台多以專案形式出貨， 每筆訂單數量不高，且為避免玩家可能與營運商發生糾紛狀況，其認證相 當複雜嚴謹，從初期接觸客戶到獲得訂單，往往需耗時三到五年以上時間 才得以取得產品認證，而在取得客戶認同後，往後新機種取得認可之時間 則可縮短為一至兩年，故在市場進入障礙相對較高下，目前博弈機台供給 市場仍屬相當寡占之市場。

目前全球一級博弈機台供應商 IGT 、 WMS 、 BALLY 及 ALL ，掌控全 球約五至六成之合法博弈機台市場，亦主導了北美博弈機市場，合計市占 率達八成。

該公司目前之博弈系統客戶 A 公司及 B 公司於北美博弈機台市場之 供應量約四成，由於該公司主要對其銷售博弈機電腦之主系統，故就該公 司出貨予該等博弈系統客戶之博弈電腦主系統之數量推估，該公司約占有 該等博弈系統客戶之八成，是以該公司所銷售之博弈機電腦主系統約占有 北美合法博弈機台市場約三成之市占率，顯見該公司於博弈機台組件產品 之市場供應鏈上扮演相當重要之地位，故該公司銷貨集中於上述兩家客戶 乃產業特性所致。

2. 銷貨集中之必要性

• (1)B 公司及 A 公司為全前球三大博弈機台系統廠商

該公司自開始承接 B 公司及 A 公司之直接訂單後，營業收入大幅成 長。該公司而言， B 公司及 A 公司具有相當大之營運規模，與之長期合 作能維持產能無閒置之疑慮，並可確保營收之穩定。

• (2) 有利於提升生產品質並擠身國外博弈機台組裝廠競爭之列

由於該公司已具備生產國際級博弈機台系統廠商所需之博弈產品
技術能力，足見該公司已能與國外博弈機台組裝廠競爭，未來該公司仍
將持續開發博弈機組件產品之種類，並積極朝向整機組裝之出貨模式發
展，持續擴大該公司於北美博弈機台市場之市占率。

綜上所述，該公司與博弈機台系統廠商 B 公司及 A 公司之業務合作 對該公司整體營運發展有助益且有其必要性。

3. 營運風險

該公司因銷貨集中所面臨之風險為主要客戶取消訂單或臨時抽單，進
而影響公司營收與獲利。針對以上可能發生之風險，該公司已採取相關因
應措施。

4. 公司因應措施

• (1) 穩固雙方關係與合作默契，提高客戶之信賴度及依存度

博弈產品之特性為營業生命週期長，另若玩家在玩樂過程中因產品
不穩定而引發當機或任何問題，亦將會使博弈經營者牽涉到商業糾紛甚
至遭致求償，因此，博弈產品之穩定性及耐用性顯得格外重要，且與客

98

戶關係密不可分，該公司品質與技術深獲 B 公司及 A 公司信賴，故與 B 公 司及 A 公司於多款機種上持續合作，業已與對方培養良好之合作默契。

• (2) 積極開發新客戶，分散訂單來源

該公司既有廠房陸續擴增高階之製程設備以提高產能，並導入 MES 系統（製造執行系統），持續加強品質管制以提供高品質之產品服務， 產品深獲合作之國際大廠肯定，由於國際大廠之營運規模大，與之長期 合作可確保產能及營收之穩定，且藉由此合作經驗，亦有助於爭取更多 其他同質性國際知名廠商之認同與訂單。

(3) 多角化經營，增加營收來源

該公司 100% 購買屬航太產業領域之美國公司 AP Parpro 後， 102 年 前 2 季銷貨予前三大客戶之比重已由過去之九成左右降至七成左右，顯 示該公司因博弈行業特性導致銷貨集中之情形已大幅改善，而該公司未 來亦將持續開拓航太事業領域，故銷貨集中風險將可望再進一步降低。

5. 未來發展策略

該公司在銷售策略上，採取深耕博弈產業、工業電腦與拓展航太產業 三方並行，以滿足客戶客製化之需求進而擴大公司之事業版圖，一方面積 極與既有客戶維持緊密之雙向交流，充分掌握市場最新資訊，另一方面引 進更高階之製程設備與 MES 系統（製造執行系統），持續加強品質管制以 提供高品質之產品服務；而除穩固現有之客戶外，亦積極接觸其他國際知 名博弈大廠與開發航太領域之客戶，提供具競爭力之價格及完善之前期與 後期之服務，以爭取新客戶之訂單，達到業績拓展與增加營收之目標。

6. 綜合結論

該公司博弈機台相關組件產品於最近三年度及 102 年前 2 季對 B 公 司、 A 公司及其指定組裝廠之銷售金額比重發生銷貨集中之情形，乃基於 產業特性所致，且已有相關因應措施，應無銷貨集中之風險。

• ( 三 ) 購買產銷航太用電子線束公司 AP Parpro Inc.100% 股權之原因、必要性及合理 性暨對其之監督與管理情形。。

該公司 101 年 9 月 21 日購買航太領域之美國子公司 AP Parpro Inc.100% 股 權，交易總金額美金 7,722 千元，有關其必要性、合理性暨對財務業務影響之 評估，經洽公司及承銷商說明如下：

【公司說明】

本公司對子公司 AP Parpro 之監督與管理情形如下：

1. 本公司對 AP Parpro Inc.(“AP Parpro”) 為落實有效監督與管理，已於當地設 有一名專責稽核人員，子公司稽核人員依照 AP Parpro 之稽核計畫定期執 ─

行相關查核 包括銷售、採購、生產、薪工及固定資產等交易抽查，並定 期將查核報告回報給母公司，由母公司稽核單位進行複核，另外，本公司 稽核單位每年定期出差至 AP Parpro 執行內控實地查核，並與當地稽核人 員進行溝通及交換查核意見，以隨時掌控其內控之有效性，落實對子公司 之監督與管理。

99

1. 本公司稽核計畫每年皆訂有「對子公司監督與管理作業」及「集團企業、 -

特定公司及關係人交易」之查核，其稽核項目主要為 本公司是否至少按季 取得各子公司月結之管理報告，包括營運報告、產銷量值表、資產負債月 報表、損益月報表、現金流量月報表、應收帳款帳齡分析表、存貨庫齡分 析表等，並進行檢討分析，其監督與管理情形已按照本公司「對子公司監 督與管理辦法」及「集團企業、特定公司及關係人交易」作業執行。

1. 目前 AP Parpro 由本公司財務長羅來煌擔任總經理及財務長，綜理各項重 大營運事務，平時透過視訊會議與其管理階層溝通並作成決議，另每 2~3 月實地至該公司視察，以落實對子公司之監督、管理，以達營運有效管理。

綜上所述，透過稽核單位與實際營運決策、管理，應能達到有效監理之
目標。

【承銷商評估】

1. 緣由

AP Parpro 成立於 1987 年， Kontron America Inc. 於 2010 年 5 月收購其 100% 股權，最終母公司為德國上市公司 N 公司 ( 股票代號 KBC) ，爾後 N 公司考量未來業務發展而調整其經營方針，擬轉型為以研發及銷售為其主 要經營業務，故自 100 年起陸續處分其生產製造基地，其中馬來西亞子公 司於 101 年 1 月出售完成，而 AP Parpro 亦為 N 公司轉型下擬出售之轉投 資，遂於 101 年 7 月優先以管理階層收購（ MBO─Management Buy-Out ） 方式，將 AP Parpro 出售予原管理階層 Jose Luis Vega ("Jose") 和 Eduardo 。 Serrano (" Eduardo")

該公司之子公司世德科技自 95 年起承接 C 公司（為 N 公司之子公司） 訂單以來，雙方業務合作往來已久，加上該公司總經理廖文嘉先生與 C 公 司當時之總經理 Thomas 認識多年，因緣際會之下，該公司總經理廖文嘉 先生亦與 Jose 及 Eduardo 結識，故 AP Parpro 股權交易於 N 公司內部決議 優先以 MBO 方式處分時， Jose 和 Eduardo 兩人為求經營資金之穩健及個 人財務規劃考量，故洽詢該公司之購買意願。

2. 必要性及合理性

事欣公司鑑於多年來專注於博弈產品與工業電腦之製造銷售，且與北 美地區博弈機台廠商及工業電腦廠商之合作關係長久穩定，產品品質亦深 獲國際品牌大廠青睞，其於博弈業務之開發已臻至穩定成熟下，擬尋求博 弈產業以外之工業電腦應用範疇，而航太產業市場遠大於博弈市場，且進 入門檻高，目前國內尚未有工業電腦廠商跨足航太領域，相較於其他產業 係屬利基市場，該公司經多方評估，有意取得 AP Parpro 100% 股權，除係 借重多年來於航太業務上累積多年之技術與產業經營資歷，快速切入航太 市場外， AP Parpro 之墨西哥生產基地 Ensambles del Pacífico, S. de R.L. de C.V. （以下簡稱 Ensambles ）所擁有之電子線束製造專業技術及精密板金與 組裝加工技術，於未來均可應用於該公司博弈機台上或與博弈機殼生產相

100

互結合，不僅獲取關鍵技術，亦能降低生產成本，發揮併購之綜效。另該 公司透過直接收購美籍公司方式亦可避免自行新設公司資金投入初期之 虧損；再者， AP Parpro 於墨西哥 Tijuana 設立之保稅加工出口廠 Ensambles ，已符合「北美自由貿易協定 (NAFTA) 」給予墨西哥境內生產並 銷售至美國之產品關稅優惠條件，其銷售客戶於出售該項博弈商品時可享 有免稅優惠，加以該公司客戶主要位於北美地區，貨物運送往往需耗費一 定之運輸費用及時間成本，若併購 AP Parpro 並以 Ensambles 作為該公司 之生產基地，除可享有關稅優惠，亦有助於該公司達到降低生產與運輸成 本及就近服務客戶之長期規畫，故於集團未來多角化之經營方針、擴大事 業版圖及降低營運成本之考量下，遂以 AP Parpro 作為起點，藉由其於航 太業務上累積之多年技術與經驗，於未來可協助該公司工業電腦之產品擴 大應用於航太領域，故其轉投資過程及目的應屬合理，且有其必要性。

3. 適法性

該項股權交易案於 101 年 9 月 21 日經董事會決議通過透過設立之 Parpro Holdings ，以美金 7,722 仟元，購買 AP Parpro100% 股權，共計 1,000 股，交易價格係依據美國評值有限公司 (American Appraisal Taiwan Ltd) 出 ~ 具之股權計算價值分析報告所計算之價格區間（美金 7,400 仟元 美金 8,300 仟元），並參酌 AP Parpro 於 101 年 7 月 31 日自結之財務報表淨值 7,394 仟元等依據而訂，且致和聯合會計師事務所施炳全會計師亦出具該股權交 易價格合理意見書；另依事欣公司「取得或處分資產作業程序」，該公司 投資有價證券之總額，不得逾最近期經會計師查核簽證或核閱之財報所示 淨值之百分之四十，對個別有價證券之投資總額，則不得逾最近期經會計 師查核簽證或核閱之財報所示之淨值之百分之三十，本次事欣公司投資設 立 Parpro Holdings 之投資金額為 7,800 仟美元（約新台幣 233,064 仟元）， 以該公司 101 年上半年度會計師查核簽證之財報淨值新台幣 799,786 仟元 設算，其投資有價證券之單一限額及投資總額分別為新台幣 239,936 仟元 及新台幣 319,914 仟元，尚符合該公司對單一投資限額及投資總額之規 定，另該公司取得 AP Parpro 所有權之交易價金 7,722 仟美元，落於美國評 價公司美國評價有限公司出具之股權計算價值分析報告所計算之區間 內，且針對本次股權交易，該公司業已依內部控制制度投資循環出具內部 投資評估報告，並於 101 年 9 月 21 日董事會決議取得 AP Parpro 股權價格 及標的明確後，即於當日上傳公開資訊觀測站公告取得重大資產，並發布 重大訊息，符合「公開發行公司取得或處分資產處理程序」及「財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」之規 定，前述對 AP Parpro 投資案業於 102 年 5 月 10 日取得投審會經審二字第 10200163530 號函核備在案，應屬適法。

4. 財務業務影響之評估

(1) 財務影響

A. 財務負擔

該公司於 101 年 10 月購入子公司 AP Parpro ，向國泰世華銀行 簽訂為期 3 年之長期借款合約，借款金額為 100,000 仟元，共分五期

101

攤還，年利率為 2.33% ，該公司擬制 101 年度所產生之利息費用約為 2,330 仟元（ 100,000*2.33% ），其金額占 101 年度合併稅前淨利 227,643 仟元之 1.02% ，且 AP Parpro 財務結構穩健，並無長期及短期之相關 借款，對其財務尚無重大之負擔。

B. 財務比率分析

茲就該公司 101 年第 2 季未向銀行承借 100,000 仟元之長期借款 為設算基礎下，擬制 101 年度借款後之負債比率及利息保障倍數列 表說明如下：

為設算基礎下，擬 表說明如下：	制101 年度借款後之負債比率及利息保障倍數列	制101 年度借款後之負債比率及利息保障倍數列
	單位：新台幣仟元
分析項目	借款前	借款後
	101 年6 月30 日	擬制101 年度資料
資產總額	1,242,896	1,342,896
負債總額	443,110	543,110
負債比率(%)	35.65	40.44
利息保障倍數	─	32.91

(A) 負債比率

經檢視該公司 101 年第 2 季經會計師查核之合併財務報告， 其資產及負債總額分別為 1,242,896 仟元及 443,110 仟元，負債比 率為 35.65% 。該公司因購買子公司 AP Parpro 產生之長期銀行借 款為 100,000 仟元，在不考慮其他因素下，該公司擬制 101 年度 合併報表之資產及負債總額應同等增加 100,000 仟元，擬制 101 年負債比率為 40.44% ，雖 101 年度擬制負債比率較 99 年度之負 債比率增加，惟增加幅度僅 13.44% ，且在併入 AP Parpro 後對往 後年度營運活動將持續淨現金流入，其負債比率應能有效控制。

(B) 利息保障倍數

該公司與國泰世華簽訂長期借款合約之銀行借款利息為 2.33% ，以此為設算基礎，該公司擬制 101 年度合併報表所產生 之利息費用約為 2,330 仟元。另依該公司併入子公司 AP Parpro 後，以 Parpro Holdings （ 100% 持有 AP Parpro ） 101 年 10~12 月之財務報表擬制之 101 年度之稅前息前淨利 76,687 仟元（擬制 AP Parpro 稅前淨利 74,357 仟元 + 預估利息費用 2,330 仟元）計 算，利息保障倍數約為 32.91 倍，其短期償債能力尚屬適足。

C. 對損益影響

(A) 利息費用對每股盈餘之影響數

該公司購入子公司 AP Parpro 向銀行簽訂之長期借款合約， 對該公司擬制 101 年度所增加之利息費用為 2,330 仟元，若以 101 年度合併報表所列示股本 25,148 仟股計算，將使該公司每股盈餘 每年減少 0.09 元。另以該公司申請上市時股數 60,354 仟股設算， 則該公司每股盈餘減少數僅為 0.04 元，故影響尚屬微小。

(B) 預估營收對每股盈餘之影響數

102

該公司對子公司 Parpro Holdings （ 100% 持有 AP Parpro ） 102 年度之預算列式如下：

該公司對子公司Parpro Holdings（100%持有AP Parpro）102 年度之預算列式如下：	該公司對子公司Parpro Holdings（100%持有AP Parpro）102 年度之預算列式如下：	該公司對子公司Parpro Holdings（100%持有AP Parpro）102 年度之預算列式如下：
單位：新台幣仟元
項 目	102年前2季 (實際數)	102年度 (預算數)
營業收入	174,781	429,340
營業毛利	25,541	71,498
營業費用	11,263	39,732
營業外收支	0	0
稅前損益	14,278	31,766

註：事欣公司提供

根據該公司 102 年對子公司 Parpro Holdings （ 100% 持有 AP Parpro ）之全年預算數，估計子公司 AP Parpro 對該合併個體挹注 之稅前淨利為 31,766 仟元，若以該公司申請上市時股數 60,354 仟股設算，則可為該公司之每股稅前盈餘貢獻 0.5 元。

子公司 AP Parpro 102 年前 2 季，受北美景氣影響，客戶需求 量降低，訂單延後出貨及產品組合改變，且低單價之產品出貨量 增加，致影響上半年之營收獲利，惟遞延之訂單已於 7 月起開始 陸續出貨，且該公司預計子公司 AP Parpro 102 年下半年既有客戶 需求可望回溫，提高營業收入，加上已與兩家新客戶 Eton 及 Thales 談妥新訂單，計劃於 102 年第 4 季陸續出貨，更能進一步擴大銷 貨客戶來源，提高銷貨收入及銷貨毛利，對該公司未來毛利率之 提升有正向之助益。

(2) 業務影響

事欣公司鑑於多年來專注於博弈產品與工業電腦之製造銷售，且與 北美地區博弈機台廠商及工業電腦廠商之合作關係長久穩定，產品品質 亦深獲國際品牌大廠青睞，其於博弈業務之開發已臻至穩定成熟下，擬 尋求博弈產業以外之工業電腦應用範疇，而航太產業市場遠大於博弈市 場，且進入門檻高，目前國內尚未有工業電腦廠商跨足航太領域，相較 於其他產業係屬利基市場，故於集團未來多角化之經營方針、擴大事業 版圖及降低營運成本之考量下，遂以 AP Parpro 作為起點，藉由其於航 太業務上累積之多年技術與經驗，於未來可協助該公司工業電腦之產品 擴大應用於航太領域。該公司於 101 年 10 月併入子公司 AP Parpro 為合 併個體以來，由 101 年 10 月至 102 年 6 月之三個季度已為該公司創造 283,471 仟元及 25,450 仟元之營業收入及稅後淨利，對該公司提升整體 營收及獲利皆有正向之助益，加上已與兩家新客戶談妥新訂單，計劃於 102 年第 4 季陸續出貨，更能進一步擴大銷貨客戶來源，對提高銷貨收 入及淨利應屬可期。

綜上所述，事欣公司購買於 101 年轉投資航太領域美國子公司 AP Parpro Inc. 經評估其緣由、必要性、合理性及適法性，暨對財務業務影 響之評估，尚無重大異常之情形。

103

( 四 ) 近期存貨金額增加較大之原因及合理性。

【公司說明】

【公司說明】	【公司說明】	【公司說明】	【公司說明】	【公司說明】
單位：仟元
年 度 項目	99年度 (ROC)	100年度 (ROC)	101年度 (ROC)	102年第2季 (IFRSs)
存貨總額	323,928	392,236	467,539	543,189
備抵存貨跌價損失及呆滯損失	16,034	7,618	8,189	14,073
存貨淨額	307,894	384,618	459,350	529,116
備抵存貨跌價及呆滯損失/存貨總額(%)	4.95%	1.94%	1.75%	2.59%

1. 存貨增加的原因及合理性

本公司 99~102 年截至第 2 季存貨淨額分別為 307,894 仟元、 384,618 仟元、 459,350 仟元及 529,116 仟元，呈逐年增加趨勢，其中 100 年較 99 年增加 76,724 仟元，主要係因子公司世德科技為因應景氣回溫，預期客戶 對新機種訂單之需求增加，故備貨金額隨之增加； 101 年較 100 年增加 74,732 仟元，主要係因子公司世德科技為承接 N 公司新訂單，故於 101 年 6 月起向供應商 (Avnet Inc ) 採購指定之原料，並依 N 公司之需求狀況出 貨，另因 101 年 10 月併購 AP Parpro ，合併計入其存貨，因此 101 年底存 貨淨額增加至 459,350 仟元； 102 年截至第 2 季存貨淨額較 101 年底增加 69,766 仟元，主要係因本公司及集團公司世德科技、 AP Parpro 因應下半年 訂單出貨需求備貨增加所致，各期存貨增加原因係因應營運需求及加計子 公司 AP Parpro 存貨金額所致，應屬合理。

2. 備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策合理性

本公司及集團子公司依過去之經營經驗、並參酌以往年度實際發生存
貨跌價與呆滯損失之情形，擬訂備抵提列政策後據以提列。其中備抵存貨
跌價損失之提列係以成本與淨變現價值孰低評價，比較成本與淨變現價值
時除同類別存貨外係以個別項目為基礎；淨變現價值係指在正常情況下之
估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計
算採用加權平均法。備抵存貨呆滯損失之提列基於穩健保守原則，經考量
各公司之產業特性與過去實際存貨報廢經驗，以及參酌以往年度存貨之去
化狀況等因素擬訂。

本公司及子公司世德科技就庫齡 271~365 天及一年以上之存貨分別提 列 50% 及 100% 之呆滯損失；子公司 AP Parpro 於 102 年第一季訂定備抵存 貨呆滯損失之提列政策，就如下庫齡提列呆滯損失 :

項目	庫齡期間	呆滯提列比率
所有存貨	1~90天	0%
	91天~180天	65%
	181~270天	80%
	271天以上	100%

故本公司及各子公司備抵存貨跌價損失及呆滯損失之提列政策係基
於產業特性及市場供需變化考量而訂定，提列政策尚屬合理。

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3. 備抵存貨跌價及呆滯損失提列適足性

依本公司及子公司之提列政策， 99~102 年截至第 2 季之合併備抵存貨 跌價及呆滯損失之提列金額分別為 16,034 仟元、 7,618 仟元、 8,189 仟元及 14,073 仟元，各占合併存貨總額比率則分別為 4.95% 、 1.94% 、 1.75% 及 2.59% ，其中 100 年提列金額較 99 年減少 8,416 仟元，主要係因 100 年加 強存貨管控，處分已提列呆滯損失之存貨共計 14,806 仟元，因而提列金額 佔存貨總額為 1.94% ； 101 年較 99 年增加 571 仟元，主要係因依提列政策 增加所致，惟因合併併入 AP Parpro 存貨後致合併存貨增加，故提列金額 佔存貨總額微幅下降至 1.75% ； 102 年截至第 2 季提列金額較 101 年年底 增加 5,885 仟元，主要係因依庫齡計算提列金額增加及加上 AP Parpro 依其 所訂策政提列損失，致合併提列金額及佔存貨總額均較 101 年底增加，變 化原因尚屬合理、提列金額亦屬適當。

綜上所述，本公司合併存貨增加的原因係因應營運需求及加計子公司 AP Parpro 存貨金額所致，應屬合理；暨本公司及子公司存貨提列政策係基 於行業特性及市場供需變化考量而訂定，提列政策及存貨管理合理、穩健。

【會計師評估】

1. 存貨增加之原因及合理性

合併公司 99 年度、 100 年度、 101 年度及 102 年第 2 季之存貨淨額分 別為 307,894 仟元、 384,618 仟元、 459,350 仟元及 529,116 仟元，其存貨 增加原因有二，分別敍述如下：

• (1)100 年度較 99 年度增加，主要係景氣回溫，增加備貨以因應客戶之需求 所致。

• (2)102 年第 2 季及 101 年度較 100 年度增加，主要係於 101 年 10 月併購美 國 AP Parpro 公司，該公司之存貨金額併入合併公司；及子公司世德公 司為爭取 N 公司之新訂單向供應商採購 N 公司指定之原料，並依 N 公 司之需求狀況出貨，而使期末庫存金額較高。

• 備抵存貨跌價及呆滯損失增加之合理性及適足性

合併公司之備抵存貨跌價之除了依成本與淨變現價值孰低評價外，另 依其庫齡評估呆滯損失。事欣公司及世德公司之呆滯損失提列政策為 270 天 ~365 天提列 50% 、 365 天以上提列 100% ； AP Parpro 公司為 91 天 ~180 天提列 65% 、 181 天 ~270 天提列 80% 、 365 天以上提列 100% ，本會計師 執行相關查核程序，依合併公司之各產業情況及產品生命週期進行評估， 並進行核算及抽核相關憑證， 99 年度至 102 年上年度各期財務報表備抵存 貨跌價及呆滯損失之提列應屬足夠。

• 二十五、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富 經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比 較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。

105

二十六、上市上櫃公司公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形：

本公司 101 年度及 102 年度截至公開說明書刊印日止，董事會分別召開 10 次 及 7 次，總共召開 17 次，董事出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席 次數(B)	委託出席 次數	實際出席率 %(B/A)	備註(A)
董事長	廖文嘉	16	1	94.12	舊任(應出席：17次)
董事	徐善可	3	2	60.00	新任(應出席：5 次)
董事	曾雪卿	3	1	60.00	註2(應出席：5 次)
董事 (註3)	馬來西亞商馬里 奧股份有限公司 代表人：李家煥	4	0	100.00	新任(應出席：4次)
獨立董事	沈筱玲	13	0	92.86	舊任(應出席：14次)
獨立董事	沈楨林	5	0	100.00	新任(應出席：5 次)
獨立董事	余少茵	17	0	100.00	舊任(應出席：17次)
董事	陳詩倩	6	4	50.00	卸任(應出席：12次)
董事	吳秀碧	12	0	100.00	卸任(應出席：12次)
董事	李明山	7	0	77.78	卸任(應出席：9 次)
獨立董事	張達森	3	3	25.00	卸任(應出席：12次)
其他應記載事項： 證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之 董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立 董事意見之處理：無。 1.董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因 以及參與表決情形： (1)101 年9 月21 日董事會提案「轉投資─設立Parpro Holdings Co., Ltd.(BVI)及透過 Parpro Holdings Co., Ltd.出資購買AP Parpro, Inc. 100%之股權」，董事長廖文嘉、董 事陳詩倩二位基於時間之急迫性，先行以資金協助該經營團隊資金，以MBO 方式 取得標的公司之關係，因利益迴避原則，故暫時離席並不參與本案表決，其餘出席 董事無異議照案通過。 (2)102年3月7日董事會提案「審查本公司股東提名獨立董事候選人名單」，獨立董事 沈筱玲、獨立董事余少茵二位因本身為獨立董事候選人之故，因利益迴避原則，故 暫時離席並不參與本案表決，其餘出席董事無異議照案通過。 (3)102 年6 月20 日董事會提案「調整本公司總經理薪酬案」，總經理廖文嘉先生基於 利益迴避原則暫時離席並不參與本案表決，其餘出席董事無異議照案通過。 2.當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等） 與執行情形評估： (1)本公司秉持營運透明之原則，於每次董事會議後即時將重要決議登載於公開資訊觀 測站，對於法令所要求之各項資訊公開，均能正確及時完成，以維護股東權益，並 促進公司之健全經營。 (2)本公司架設中英文網站，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露，並落實發言人及代 理發言人制度，以確保各項重大資訊能及時允當揭露。 (3)本公司於102 年4 月18日董事會成立審計委員會。

106

註 1 ：本公司經 102 年 4 月 18 日股東會全面改選董事並採審計委員會制度。 註 2 ：原任本公司監察人，經 102 年 4 月 18 日股東會全面改選後新任董事。 註 3 ：馬來西亞商馬里奧股份有限公司於 102 年 08 月 26 日辭任董事一職。

• ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

1. 審計委員會運作情形：

本公司於 102 年 4 月 18 日成立審計委員會，截至公開說明書刊印日止，審 計委員會開會 4 次 ( Ａ ) ，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席 次數(Ｂ)	委託出席 次數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)	備註
獨立董事	沈筱玲	4	0	100	無
獨立董事	沈楨林	4	0	100	無
獨立董事	余少茵	4	0	100	無
其他應記載事項： (1)證交法第14條之5所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以 上同意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果 以及公司對審計委員會意見之處理：無。 (2)獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應 利益迴避原因以及參與表決情形：無 (3)獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝 通之事項、方式及結果等）： A.審計委員會之各位獨立董事可隨時就公司財務、業務狀況等事項與內部稽核主管 及會計師溝通，並於列席董事會時聽取董事及經營階層之各項業務報告及參與討 論制定決策。 B.審計委員會定期邀請簽證會計師就公司內控查核及財務報表簽證作說明，充份與 會計師溝通並了解公司之營運情形。

2. 監察人參與董事會運作情形

本公司 102 年 4 月 18 日成立審計委員會並廢除監察人制度， 101 年及截至 102 年 3 月底止，監察人參與董事會共計開會 12 次，監察人列席董事會情形如 下：

下：
職 稱	姓 名	實際列席次數 （Ｂ）	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）	備註
監察人	廖文瑜	7	58.33	無
監察人	曾雪卿	10	83.33	無
監察人	李徽欽	8	66.67	無
其他應記載事項： (1)監察人之組成及職責： A.監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等） (A)透過董事會聽取公司財務及業務執行情形，加上部份董事身兼部門高 階主管，使監察人與員工及股東之聯繫情形良好，且皆能提供適當指 導及監督。

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  - (B) `監察人列席每年股東會，增加與員工及股東的互動。`

• B. 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況 進行溝通之事項、方式及結果等）

  • (A) 內部稽核人員定期提出稽核報告予監察人簽核指導。

  • (B) 外部審計之會計師查核報告書均提監察人審查並同意。

• (2) 監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董 事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等 問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主 要股東及主要股東之最終控 制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控 管機制及防火牆之方式	本公司有關股東建議或糾紛問題，均 由發言人或代理發言人處理。 本公司每月份確認董、監等主要股東 持股異動情形，以掌握其持股情形。 本公司與關係企業之財務業務獨立， 且訂有相關辦法規範，應能有效控制 彼此之營運風險及建立適當之防火 牆。	無重大差異。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情事 (二)定期評估簽證會計師獨立性 之情事	本公司設置獨立董事三席。 本公司董事會已定期評估簽證會計師 之獨立性，且本公司之簽證會計師及 事務所與本公司、董監事、10%大股東 非為關係人。	無重大差異。
三、建立與利害關係人溝通管道之 情形	本公司除於公開資訊觀測站公告申報 相關資訊，亦於公司網站提供聯絡管 道，並設有發言人及代理發言人作為 溝通管道。	無重大差異。
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業 務及公司治理資訊之情形。 (二)公司採行其他資訊揭露之方 式(如架設英文網站指定專 人負責公司資訊之蒐集及揭 露、落實發言人制度、法人 說明會過程放置公司網站 等)	本公司架設中英文網站並依法於公開 資訊觀測站揭露財務業務相關資訊，以 便社會大眾查詢。 本公司已有專責人員負責資訊蒐集及 揭露工作，並設置發言人及代理發言 人。	無重大差異。

108

項目	運作情形	與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因
五、公司設置提名、其他各類功能 性委員會之運作情形	1.本公司截至公開說明書刊印日止，薪 酬委員會共計召開五次，皆依本公司 「薪資報酬委員會組織章程」所訂事 項，討論通過各項有關薪酬之公司治 理事務。 2.另本公司於102年4月18日成立審 計委員會，截至公開說明書刊印日 止，已召開四次會議，悉依本公司「審 計委員會組織章程」所訂事項，討論 通過依法應經審計委員會通過之各 項公司治理事務。	無重大差異。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所 訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，然內部運作已與上市上櫃公司治理實務守則 之精神一致，本公司亦依規定揭露公司重大訊息及財務業務資訊，董事會則遵照股東會所 賦予之責任，引導公司經營策略，並確實監督經營團隊之管理。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供 應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準 之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1.員工權益、僱員關懷：本公司對員工權益除依勞基法及相關法令辦理，並設立職工福利 委員會，依法提撥職工福利金及員工退休金，並舉辦員工各項福利活動，聯絡員工感情。 2.投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利：對外與供應商、客戶、金融機構或股東 皆能維持良好互動關係，並秉持誠信原則與其往來，且皆依本公司制定之內控制度及管 理辦法執行。 3.董事及監察人進修之情形：本公司之董事會成員均具有產業背景及經營管理實務經驗， 並依法每年固定進行至少三小時以上之專業進修課程。 4.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司業已依法制定各種內部管理規章，並 依規章進行各種風險管理及評估，並由內部稽核單位定期或不定期查核風險管理之執行 狀況。 5.客戶政策之執行情形：本公司與客戶間均有指定專人做經常性的聯絡管道，隨時掌握客 戶的動態，透過良好的協商，確保雙方最大利益。 6.公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已替董事、監察人及經理人購買責任 保險，以強化股東權益之保障。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委 外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司尚無委託其他專業機構進行 評鑑，而依據自評報告所述，本公司董事會、內部控制、內部稽核及資訊揭露等事宜均已 依照「上市上櫃公司治理實務守則」之精神推動及運作，無重大異常事項或缺失。

109

( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形

1. 薪資報酬委員會成員資料

		1.薪資報酬委員會成員資料	1.薪資報酬委員會成員資料	1.薪資報酬委員會成員資料
身份別 （註1）	條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格			符合獨立性情形（註2）								兼任其 他公開 發行公 司薪資 報酬委 員會成 員家數	備 註 （註3）
		商務、法務、財 務、會計或公司業 務所需相關料系 之公私立大專院 校講師以上	法官、檢察官、律 師、會計師或其他 與公司業務所需 之國家考試及格 領有證書之專門 職業及技術人員	具有商務、法務、 財務、會計或公司 業務所需之工作 經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	沈筱玲		－										2	－
獨立董事	沈楨林	－	－										2	－
獨立董事	余少茵	－	－										0	－
外部人士	張乃文	－											1	－

• 註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

• 註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

• (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名 之自然人股東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名 法人股東之董事、監察人或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 百分之五以上股東。

• (7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公 司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• 註 3 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及 行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

110

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

• (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 4 人。

• (2) 本屆委員任期： 102 年 04 月 18 日至 105 年 04 月 17 日， 101 年及截至公開 說明書刊日止，薪資報酬委員會共開會 5 次，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席 次數(Ｂ)	委託出席 次數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)	備註(A)
獨立董事	沈筱玲	2	0	100.00%	新任(應出席：2次)
獨立董事	沈楨林	2	0	100.00%	新任(應出席：2次)
獨立董事	余少茵	5	0	100.00%	舊任(應出席：5次)
薪酬委員	張乃文	3	1	60.00%	舊任(應出席：5次)
獨立董事	張達森	1	2	33.33%	舊任(應出席：3次)
其他應記載事項： 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期 別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董 事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原 因)：無。 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員 意見之處理：無。

• 註：本公司經 102 年 4 月 18 日股東會全面改選董事並發除監察人，改採審計委 員會制度。

111

( 五 ) 履行社會責任情形：

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責 任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理 (一)公司訂定企業社會責任政 策或制度，以及檢討實施 成效之情形。 (二)公司設置推動企業社會責 任專（兼）職單位之運作 情形。 (三)公司定期舉辦董事、監察 人與員工之企業倫理教育 訓練及宣導事項，並將其 與員工績效考核系統結 合，設立明確有效之獎勵 及懲戒制度之情形。	(一)本公司尚未訂定企業社會 責任政策或制度，然係透 過其他工作規範來推行企 業社會責任。 (二)本公司尚未設置專責單 位，目前主要由職工福利 委員會協助辦理。 (三)藉由固定、臨時性董事會 或或內部會議場合宣導企 業倫理觀念，並將相關成 效與員工績效相結合。	(一) 尚無重大差異，未來將 視營運狀況而制定。 (二) 尚無重大差異，未來將 視營運狀況設置。 (三)尚無重大差異。
二、發展永續環境 (一)公司致力於提升各項資源 之利用效率，並使用對環 境負荷衝擊低之再生物料 之情形。 (二)公司依其產業特性建立合 適之環境管理制度之情 形。 (三)設立環境管理專責單位人 員，以維護環境之情形。 (四)公司注意氣候變遷對營運 活動之影響，制定公司節 能減碳及溫室氣體減量策 略之情形。	(一)本公司強力宣導及推行使 用回收再生紙類及環保標 章等相關產品。 (二)本公司致力於維護廠區內 外環境，各項環境和環保 皆符合加工區和相關法令 的規範。 (三)由廠務部專責定期環境美 化之維護及統壽外包清潔 公司負責環境清潔之維 護。 (四)本公司宣導夏日季節冷氣 不低於攝氏26度，適度關 閉無人或少人辦公區域之 空調系統，並不定期執行節 能及資源回收之宣導。	(一)尚無重大差異。 (二)尚無重大差異。 (三)尚無重大差異。 (四)尚無重大差異。

112

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責 任實務守則差異情形及原因
三、維護社會公益 (一)公司遵守相關勞動法規， 及尊重國際公認基本勞動 人權原則，保障員工之合 法權益及雇用政策無差別 待遇等，建立適當之管理 方法與程序之情形。 (二)公司提供員工安全與健康 之工作環境，並對員工定 期實施安全與健康教育之 情形。 (三)公司建立員工定期溝通之 機制，以及以合理方式通 知對員工可能造成重大影 響之營運變動之情形。 (四)公司制定並公開其消費者 權益政策，以及對其產品 與服務提供透明且有效之 消費者申訴程序之情形。 (五)公司與供應商合作，共同 致力提升企業社會責任之 情形。 (六)公司藉由商業活動、實物 捐贈、企業志工服務或其 他免費專業服務，參與社 區發展及慈善公益團體相 關活動之情形。	(一)本公司依法辦理和提撥勞 健保與其他保險費用、員 工退休準備金和職工福利 金等並有職工福利委員會 負責監督和保障員工相關 權益。另本公司除鼓勵員 工參與加工區所舉辦各項 活動；並於民俗年節期間 給予員工獎金及相關禮 品。 (二)公司完全依勞基法辦理， 另不定期對員工實施安全 與健康教育並定期針對員 工進行健康檢查，以瞭解 員工健康狀況。 (三)本公司定期召開勞資會議 及職工福利委員會會議及 各項活動達到內部溝通機 制。 (四)本公司落實與客戶之密切 關係，包含銷售後之客戶 服務及維修保固，若有任 何客訴問題均於第一時間 即時處理及通報。 (五)本公司之國內外供應商大 多為長期合作之原廠，所 有產品均符合法規之規範 以確保使用安全無虞。 (六)本公司將積極參與社區發 展及慈善公益團體相關活 動。	(一)尚無重大差異。 (二)尚無重大差異。 (三)尚無重大差異。 (四)尚無重大差異。 (五)尚無重大差異。 (六)尚無重大差異。
四、加強資訊揭露 (一)公司揭露具攸關性及可靠 性之企業社會責任相關資 訊之方式。 (二)公司編製企業社會責任報 告書，揭露推動企業社會 責任之情形。	(一)攸關各項企業社會責任相 關資訊揭露於本公司之年 報及公開說明書。 (二)目前公司尚未編製社會責 任報告書。	(一)尚無重大差異。 (二)未來將視營運狀況設 置。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者， 請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定企業社會責任實務守則。

113

與上市上櫃公司企業社會責
項目運作情形
任實務守則差異情形及原因

• 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢 獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之 制度與措施及履行情形）：

• 一

• ( ) 本公司召募、任用人員並不因其性別、種族、國籍等之不同而有差別，對於員工權益之 維護亦不遺餘力，每位員工均依法加入勞保、健保並依法提撥退休準備金以保障員工權 益，並提供員工良好的工作環境。

• ( 二 ) 對於環保，本公司皆依環保法令相關規定，取得應有之許可證，以確保符合政府法規， 減輕對環境之衝擊，並朝無污染之目標邁進。

• ( 三 ) 對於供應商關係，本公司定期對供應商進行評鑑，以確保交期及品質，並與其保持良好 之互動關係。

• ( 四 ) 對於本公司之投資者關係及利害關係人之權利方面，本公司係隨時保持暢通之溝通管 道，充分發揮發言人機制，並秉持誠信原則即時發布公開資訊以維護投資者關係及利害 關係人之權益。

• 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 本公司已取得營運所需之認證： ISO-9001 、 ISO-13485( 醫療器材之管理系統 ) 及 。

• ISO-14001( 環境管理系統 )

( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施：

項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司誠信經 營守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案 (一)公司於規章及對外文件中 明示誠信經營之政策，以 及董事會與管理階層承諾 積極落實之情形。 (二)公司訂定防範不誠信行為 方案之情形，以及方案內 之作業程序、行為指南及 教育訓練等運作情形。 (三)公司訂定防範不誠信行為 方案時，對營業範圍內具 較高不誠信行為風險之營 業活動，採行防範行賄及 收賄、提供非法政治獻金 等措施之情形。	(一)本公司經102年6月20日董 事會通過「誠信經營守 則」，並由專責單位負責相 關作業。 (二)本公司已訂定誠信經營守 則，並透過教育訓練宣 導。 (三)本公司藉由建立有效之會 計制度、內控制度及完善 之內部規章，防範不誠信 行為之發生，並隨時檢 討，確保該制度及相關辦 法之設計及有效執行。	無重大差異，未來 將視情形配合相 關法令研議。

114

項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司誠信經 營守則差異情形及原因
二、落實誠信經營 (一)公司商業活動應避免與有 不誠信行為紀錄者進行交 易，並於商業契約中明訂 誠信行為條款之情形。 (二)公司設置推動企業誠信經 營專（兼）職單位之運作 情形，以及董事會督導情 形。 (三)公司制定防止利益衝突政 策及提供適當陳述管道運 作情形。 (四)公司為落實誠信經營所建 立之有效會計制度、內部 控制制度之運作情形，以 及內部稽核人員查核之情 形。	(一)本公司於建立商業關係 前，已先行評估往來對象 之合法性，及是否曾有不 誠信行為，極力確保商業 經營之公平性。 (二)本公司由財務部進行推動 公司誠信經營運作之情 形，並由董事會進行督 導。 (三)本公司董事對董事會所提 議案，與自身或其他表之 法人有利害關係，致有害 於公司利益之虞時，皆予 以迴避。 (四)本公司已建立有效之會計 制度並有勤業會計師事務 所外部獨立單位進行查 核，並建立有效之內部控 制制度，由內部稽核人員 定期查核並出具查核報 告。	無重大差異，未來 將視情形配合相 關法令研議。
三、公司建立檢舉管道與違反 誠信經營規定之懲戒及 申訴制度之運作情形。	本公司已設立兼職單位，同仁 亦可透過直屬主管或公司信 箱進行檢舉及申訴，截至目前 本公司尚未發生違反誠信經 營規定之案例，如有違反者， 將依獎懲辦法及相關規定議 處。	無重大差異，未來 將視情形配合相 關法令研議。
四、加強資訊揭露 (一)公司架設網站，揭露誠信 經營相關資訊情形。 (二)公司採行其他資訊揭露之 方式（如架設英文網站、 指定專人負責公司資訊之 蒐集及揭露放置公司網站 等）。	(一)本公司業已制訂誠信經營 相關政策，未來將強化公 司網站之投資人關係，屆 時將補充誠信經營相關資 訊。 (二)本公司設置兼職單位財務 部負責相關作業。	無重大差異，未來 將視情形配合相 關法令研議。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘 明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司經102年6月20日董事會通過訂定「誠信經營守則」，與上市上櫃公司 誠信經營守則尚無重大差異。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣 導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信 經營守則等情形）： 本公司訂有內稽內控制度及各項管理辦法以誠信之管理方式經營公司，使 與廠商及客戶有依循方針。

115

( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

本公司除訂有內部控制制度外，尚訂有「取得或處分資產業作程序」、「資金 貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」、「薪資報酬委員會組織章程」、「審計 委員會組織章程」等規章，上述規章可參閱公司網站： http ： //www.pec.tw/ ；公開 資訊觀測站： http ： mops.twse.com.tw 。

( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包含董事長、總經 理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等 ) 辭職解任情形彙總：

職 稱	姓 名	到任日期	解任日期	離職或解任原因
董事長	陳詩蒨	98/08/31	101/04/18	因個人公務繁忙辭任。
財務經理	吳秀碧	99/04/01	101/11/13	內部職務調整，轉任總經 理室。
研發主管	嚴聰前	100/07/08	102/04/18	內部職務調整。
財務經理	李神龍	101/09/17	102/07/30	內部職務調整，調任財務 部財務經理。

( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

116

陸：重要決議、公司章程及相關法規

• ㄧ、重要決議應記載與本次有關之決議文 ( 含公司新舊章程條文對照表及盈餘分配表 )

• 一

• ( ) 與本次發行有關之董事會及股東會議事錄：請參閱第 118~126 頁。

( 二 ) 公司章程含新舊條文對照：請參閱第 128~133 頁。

( 三 ) 盈餘分配表：請參閱第 127 頁。

二、未來股利發放政策：

本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並
滿足股東對現金流入之需求，於年度決算如有盈餘時，應先提繳稅捐，彌補往年虧損，
並提百分之十為法定公積盈餘，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限，並得依
業務需要或規定另提特別盈餘公積，由董事會按下列比例擬具分配案，提請股東會通
過後分派之：

一 ( ) 員工紅利 1% 至 15%

( 二 ) 董事酬勞不高於 5%

• ( 三 ) 股東股利：扣除 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款後之餘額再加計前期累積未分配盈餘，其所分配盈餘 金額以不低於當年度稅後盈餘百分之十為原則，其中現金股利不得低於現金股利 及股票股利合計數之百分之十，但現金股利每股若低於 0.1 元得改以股票股利發 放，惟得視公司未來盈餘及資金狀況，調整其發放比例

公司無盈餘時，不分派股息及紅利。

三、未來辦理增資計劃及其對獲利能力稀釋作用之影響：

本公司申請股票初次上市案待主管機關核准後，將於掛牌前辦理現金增資發行新
。
股，以作為公開承銷之用，其計劃內容及對獲利能力稀釋作用之影響，尚不適用

117

事欣科技股份有限公司

民國一○二年第二次董事會 議事錄 ( 節錄 )

一、時間：民國一○二年三月七日 ( 星期四 ) 下午 2 ： 30

二、地點：台北市中山北路 6 段 88 號 6 樓

三、出席董事：廖文嘉、陳詩倩 ( 吳秀碧代理出席 ) 、吳秀碧

沈筱玲、余少茵、張達森 ( 余少茵代理出席 ) 、李明山

四、列席人員：監察人廖文瑜、監察人李徽欽、監察人曾雪卿

財務長羅來煌、財務經理李神龍

五、缺席人員：無。

六、主席：董事長廖文嘉記錄：陳惠芬

七、主席致詞： ( 略 )

八、報告事項：

一 ( ) 上次會議紀錄及執行情形：略。

( 二 ) 重要財務業務報告：略。

( 三 ) 內部稽核業務報告：略。

( 四 ) 其他重要報告事項：略。

九、討論事項：

一 ( ) 上次會議保留之討論事項：無。

( 二 ) 本次會議討論事項：

一
第案：略。

第二案：略。

第三案：略。

第四案：略。

第五案：略。

第六案：略。

第七案：略。

第八案：略。

第九案：略。

第十案：略。

第 十一 案：修訂「公司章程」部份條文案，提請討論。 ( 財務部提 )

說明：
配合法令修訂及公司營運需要，擬修訂「公司章程」部份條文，修
正前後條文對照表請參閱附件八。

謹提請討論決議後，提請股東常會討論。

118

決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

• 第 十二 案：略。

• 第 十三 案：略。

• 第 十四 案：辦理申請初次上市 ( 櫃 ) 現金增資提撥公開承銷案，提請討論。 ( 財務部提 )

說明：

為配合股票申請上市 ( 櫃 ) 規定，本公司擬於上市 ( 櫃 ) 案經主管機關核 准後辦理現金增資發行新股供上市 ( 櫃 ) 前公開承銷用，每股面額新台 幣 10 元，發行總數除保留 10%~15% 供員工認購外，其餘股數擬依 證券交易法第二十八條之ㄧ規定，全數提撥供辦理初次上市 ( 櫃 ) 前之 公開承銷，並擬提案至股東會請全體股東同意放棄該次發行新股之 優先認購權。

員工認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人認購之。

本案俟報奉主管機關核准後，授權董事會另訂相關認股增資基準日
期。

本次增資新股之發行條件、發行股數、發行金額暨其他相關事宜如
經主管機關修正、或為因應客觀環境而需變更時，擬提請股東會授
權董事會全權處理。

本次發行新股之權利與義務與巳發行股份相同；發行新股總數將依
規定辦理，並擬授權董事長全權處理該承銷相關事宜。

謹提請討論決議後，提請股東常會討論。

決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

第十五案：略。

第十六案：略。

第十七案：略。

第十八案：略。

第十九案：略。

第二十案：略。

第二十一案：略。
第二十二案：略。
第二十三案：略。
第二十四案：略。
第二十五案：略。

十、臨時動議：無。

十一、散會

119

事欣科技股份有限公司

民國一○二年第五次董事會 議事錄 ( 節錄 )

• 一、時間：民國一○二年六月二十日 ( 星期四 ) 下午 5 ： 40

• 二、地點：台北市中山北路 6 段 88 號 6 樓

• 三、出席董事：廖文嘉、徐善可、曾雪卿 ( 董事廖文嘉代理出席 ) 、沈筱玲、余少茵 沈楨林、馬來西亞商馬里奧股份有限公司代表人李家煥

• 四、列席人員：財務長羅來煌、總經理特助吳秀碧、財務經理李神龍、稽核經理房晉廷 五、缺席人員：無。

• 六、主席：董事長廖文嘉 記錄：陳惠芬

• 七、主席致詞： ( 略 )

八、報告事項：

一 ( ) 上次會議紀錄及執行情形：略。

( 二 ) 重要財務業務報告：略。

( 三 ) 內部稽核業務報告：略。

( 四 ) 其他重要報告事項：

一
第案：略。

第二案：略。

第三案：略。

第四案：略。

第五案：略。

九、討論事項：

一 ( ) 上次會議保留之討論事項：無。

( 二 ) 本次會議討論事項：

• 一

• 第 案：本公司擬申請股票上市案，提請審議。 ( 財務部提 )

說明：

本公司基於營運所需、擴大企業規模並提高公司經營績效，擬授權
董事長視實際情況，擇機向「臺灣證券交易所」申請股票上市。
本案擬提請董事會授權董事長全權處理申請上市相關事宜。
提請審議。

• 決 議 ： 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

120

• 第 二 案：本公司委託主辦承銷商於承銷期間辦理過額配售案，提請審議。 ( 財務部提 )

• 說 明：

本公司將申請股票上市，依據「中華民國證券商業同業公會證券商 承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第四條之一規定，擬提供委託 承銷商辦理公開承銷股數之 15% 之範圍內已發行股份，供承銷商於 承銷期間進行過額配售事宜。

關於過額配售之相關作業規範，則依「中華民國證券商業同業公會
承銷商辦理初次上市案件承銷作業應行注意事項要點」之相關規定
辦理。

擬依該應行注意事項要點之規定與主辦承銷商針對過額配售相關事
宜簽訂協議書，並授權董事長於公司向主管機關提出申請上市申請
前簽訂，協議書請參閱附件三。

提請審議。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
第三案：略。

第四案：略。

第五案：略。
第六案：略。
第七案：略。
第八案：略。
第九案：略。
第十案：略。
第十一案：略。
第十二案：略。
第十三案：略。
第十四案：略。
第十五案：略。
第十六案：略。
第十七案：略。
第十八案：略。

十、臨時動議：無。
十一、散會

121

事欣科技股份有限公司

民國一○二年第七次董事會 議事錄(節錄)

一、時間：民國一○二年十月一日(星期二)  下午3：15

二、地點：台北市中山北路6 段88 號6 樓

• 三、出席董事：廖文嘉、徐善可(董事廖文嘉代理出席)、曾雪卿

• 沈筱玲、余少茵、沈楨林

• 四、列席人員：財務長羅來煌、會計經理吳秀碧、財務經理李神龍、稽核經理房晉廷 五、缺席人員：無。

• 六、主席：董事長廖文嘉 記錄：陳惠芬

七、主席致詞：(略)

• 八、報告事項：

• (一)上次會議紀錄及執行情形：略。

• (二)重要財務業務報告：略。

• (三)內部稽核業務報告：無。

• (四)其他重要報告事項：無。

    九、討論事項：

• (一)上次會議保留之討論事項：無。

• (二)本次會議討論事項：

• 第 一 案：為配合本公司股票初次上市前公開承銷，擬辦理現金增資發行新股案， 提請審議。(審計委員會提)

說    明：

1. 本公司股票初次上市申請案，業經臺灣證券交易所股份有限公司 102 年 9 月 4 日第 583 次有價證券上市審議委員會及 102 年 9 月 23 日董事會決 議通過，為配合本公司股票初次上市前公開承銷之需要，擬辦理現金增 資發行新股。

2. 本公司於 102 年 4 月 18 日股東常會業已通過辦理現金增資發行新股作為 股票初次上市前公開承銷之股份來源，除保留發行新股之 10% 由員工認 購外，其餘股份原股東全數放棄優先認購權利，委託證券承銷商公開承 銷，並授權董事會處理相關事宜。

3. 本次擬辦理現金增資發行新股 7,545 仟股，依公司法第 267 條規定，保 留發行股數之 10% 計 755 仟股供員工認購，並依證券交易法第 28 條之一 規定及102 年 4 月 18 日股東常會之決議，將其餘 6,790 仟股全數提撥對 外公開承銷。員工放棄認購或認購不足部份，授權董事長洽特定人認購 之。

4. 本次現金增資之資金用途為充實營運資金，其計畫內容、計畫項目、資 金運用進度及預計可能產生效益請參閱附件一。

5. 本次現金增資發行價格暫定為每股新台幣 38 元，實際發行價格授權董事

122

長於案件申報生效後，與證券承銷商依詢價圈購彙整情形及當時市場狀
況共同議定之。

1. 本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同。

2. 本次現金增資案呈奉主管機關申報生效後，授權董事長訂定增資基準 日、股款繳納期間暨議定及簽署承銷契約、代收股款合約等及其他相關 事項。

3. 本次現金增資案之發行價格、發行股數、發行條件、資金運用計畫、進 度、預計可能產生效益等及其他相關事項，如經主管機關核示或因客觀 環境變化而有修正必要，暨本案其他未盡事宜，授權董事長全權處理之。

4. 提請審議。

決    議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第 二 案：略。

第 三 案：略。

 十、臨時動議：無。

 十一、散會

123

事欣科技股份有限公司

一○一 年股東常會議事錄 ( 節錄 )

• 時間：中華民國一○一年五月三十日 ( 星期三 ) 上午九時整

• 地點：桃園縣中壢市中壢工業區東園路 67 之 1 號

• 出席股數：出席股東及股東代理人所代表股數計 18,365,391 股，佔本公司已發行股份總數 23,950,000 股之 76.68% 。 ( 截至股東會當日最終報到股數 )

• 宣佈開會：截至一○一年五月三十日上午九時止，出席股數 18,365,391 股，佔本公司已發 行股份總數之 76.68% ，已達法定數額，由主席依法宣佈開會。

• 主席：廖董事長文嘉 記錄：林雅玲

• 一、主席致詞：略。

• 二、報告事項：略。

• 三、承認事項

• 第一案：略。

• 第二案：略。

• 一

• 四、討論事項 ( )

• 第一案：略。

• 第二案：略。

• 第三案：略。

• 第四案：略。

第五案：董事會提

• 案 由：申請股票上市 ( 櫃 ) 案，提請 討論。

• 說 明： 1. 本公司為拓展長期資金之募集及吸引優秀人才，擬授權董事長於適當時機 。

• 向主管機關申請股票上市 ( 櫃 )

  1. 提請 公決。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 第六案：略。

• 五、選舉事項：略。

• 六、討論事項 ( 二 )

• 第七案：略。

七、其他議案及臨時動議：無

八、散會：同日上午九時二十五分。

124

事欣科技股份有限公司 一○二年股東常會議事錄 ( 節錄 )

時間：民國一○二年四月十八日 ( 星期四 ) 上午九時整

地點：桃園縣中壢市中壢工業區東園路 67 之 1 號

出席股數：出席股東及股東代理人所代表股數計 20,053,432 股，佔本公司已發行股份總數 25,147,500 股之 79.74% 。 ( 截至股東會當日最終報到股數 )

宣佈開會：截至一○二年四月十八日上午九時止，出席股數 20,053,432 股，佔本公司已發 行股份總數之 79.74% ，已達法定數額，由主席依法宣佈開會。

主席：廖董事長文嘉記錄：林雅玲

一、主席致詞：略。

二、報告事項：略。

三、承認事項

第一案：略。

第二案： 101 年度盈餘分配案，提請 承認。 ( 董事會提 )

說明：

本公司 101 年度稅後純益為新台幣 ( 以下同 )185,116,378 元，提撥 10% 法定盈餘公積 18,511,638 元，加計期初未分配盈餘 196,477,960 元，可供分配盈餘為 363,082,700

元，依公司章程規定擬訂盈餘分配表，請參閱附件四。

擬分配股東股票股利每仟股無償配發 1,400 股，本案擬提請股東常會通過並呈報證 券主管機關申報生效後授權董事會另訂配股基準日。嗣後如經主管機關修正，或因 本公司辦理現金增資，致影響流通在外股份數量，配股比率因此發生變動時，擬提 請股東會授權董事會全權處理。

另依公司章程規定配發員工現金紅利 2,135,064 元，董監事酬勞 3,862,706 元。

本案業經一 ○ 二年三月七日董事會決議通過並送請監察人審查竣事。

謹提請承認。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

四、討論及選舉事項

第一案：略。

第二案：略。

第三案：修訂「公司章程」部份條文案，提請 討論。 ( 董事會提 )

說明：

配合法令修訂及公司營運需要，擬修訂「公司章程」部份條文，修訂前後條文對照
表請參閱附件五。

提請公決。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

125

第四案：略。

第五案：略。

第六案：略。

第七案：略。

第八案：略。

第九案：略。

第十案：辦理申請初次上市 ( 櫃 ) 現金增資提撥公開承銷案，提請 討論。 ( 董事會提 )

說明：

為配合股票申請上市 ( 櫃 ) 規定，本公司擬於上市 ( 櫃 ) 案經主管機關核准後辦理現金增 資發行新股供上市 ( 櫃 ) 前公開承銷用，每股面額新台幣 10 元，發行總數除保留

10%~15% 供員工認購外，其餘股數擬依證券交易法第二十八條之ㄧ規定，全數提撥 供辦理初次上市 ( 櫃 ) 前之公開承銷，並擬提案至股東會請全體股東同意放棄該次發 行新股之優先認購權。

員工認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人認購之。

本案俟報奉主管機關核准後，授權董事會另訂相關認股增資基準日期。

本次增資新股之發行條件、發行股數、發行金額暨其他相關事宜如經主管機關修
正、或為因應客觀環境而需變更時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

本次發行新股之權利與義務與巳發行股份相同；發行新股總數將依規定辦理，並擬
授權董事長全權處理該承銷相關事宜。

提請公決。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第十一案：略。

第十二案：略。

五、臨時動議：無。

六、散會：當日上午 9 點 37 分。

126

( 附件四 )

事欣科技股份有限公司 盈餘分配表

民國一○一年度

盈餘分配表 民國一○一年度
	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	196,477,960
加：本期稅後淨利	185,116,378
減：法定盈餘公積（10%）	(18,511,638)
可分配盈餘	363,082,700
分配項目：
減：股東股票紅利(14元/股)	(352,065,000)
期末未分配盈餘	11,017,700
附註： 配發員工現金紅利 配發董監事酬勞	2,135,064 3,862,706

董事長：廖文嘉經理人：廖文嘉

會計主管：李神龍

127

( 附件五 )

							(附件五)
		事欣科技股份有限公司 公司章程 修訂條文對照表
條次		修正後條文			現行條文		修正說明
第五條		本公司資本總額定為新台幣 十億元整，分為一億股，均為 普通股，每股金額新台幣壹拾 元整，分次發行，其中伍拾萬 股保留供認股權憑證行使認 股權使用。			本公司資本總額定為新台幣 陸億伍仟萬元整，分為陸仟伍 佰萬股，均為普通股，每股金 額新台幣壹拾元整，分次發 行，其中伍拾萬股保留供認股 權憑證行使認股權使用。		配合公司營運需 要，提高額定資本 額。
第四章		董事及	審計委員會		董事及	監察人	配合審計委員會 設立，修訂章節名 稱。
第十三條		本公司設董事三人至七人，任 期三年，由股東會就有行為能 力之人中選任，連選得連任。 本公司得於任期內就其執行 業務範圍依法應負之賠償責 任為其購買責任保險。 本公司上述董事名額中，獨立 董事名額不得少於三人，採候 選人提名制度，由股東會就獨 立董事候選人名單中選任 之。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事 項，依證券主管機關之相關規 定。			本公司設董事三人至七人，監 察人一人至三人，任期三年， 由股東會就有行為能力之人 中選任，連選得連任。 本公司得於任期內就其執行 業務範圍依法應負之賠償責 任為其購買責任保險。 本公司上述董事名額中，獨立 董事名額二至三人，採候選人 提名制度，由股東會就獨立董 事候選人名單中選任之。有關 獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名與選任方式及 其他應遵行事項，依證券主管 機關之相關規定。		配合審計委員會 設立，刪除監察 人。 修正獨立董事席 次為不得少於三 人。
第十三條 之一		本公司依據證券交易法第十 四條之四規定設置審計委員 會，並由審計委員會替代公司 法、證券交易法暨其他法令規 定監察人之職權，審計委員會 由全體獨立董事組成。審計委 員會之職權行使及其他應遵 行事項，依相關法令規定辦理 之。			無。		配合審計委員會 設立，本條新增。
第十四條 之一		本公司董事會之召集，應於開 會七日前通知各董事，但遇有 緊急情事時，則不在此限。董 事會之召集得以書面、電子郵 件（E-mail）或傳真方式為 之。			本公司董事會之召集應於七 日前以書面、電子郵件 （E-mail）或傳真方式通知各 董事及監察人。本公司如遇緊 急情形得隨時召集董事會，並 亦得以書面、電子郵件 （E-mail）或傳真方式為之。		配合審計委員會 設立，刪除監察 人。 酌修文字。

128

條次		修正後條文			現行條文	修正說明
第十六條		全體董事不論公司營業盈 虧，公司得支給報酬，其報酬 授權董事會依其對公司營運 參與之程度及貢獻之價值，並 參酌同業通常水準支給之。		全體董事及監察人不論公司 營業盈虧，公司得支給報酬， 其報酬授權董事會依其對公 司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參酌同業通常水準支 給之。		配合審計委員會 設立，刪除監察 人。
第十八條		本公司應於每會計年度終 了，由董事會造具 營業報告書 財務報表 盈餘分派或虧損撥補之議案 於股東常會開會三十日前交 審計委員會查核，並提交股東 常會，請求承認。		本公司應於每會計年度終 了，由董事會造具 營業報告書 財務報表 盈餘分派或虧損撥補之議案 於股東常會開會三十日前交 監察人查核，並提交股東常 會，請求承認。		配合審計委員會 設立，刪除監察 人。
第十九條		本公司將考量公司所處環境 及成長階段，因應未來資金需 求及長期財務規劃，並滿足股 東對現金流入之需求，於年度 決算如有盈餘時，應先提繳稅 捐，彌補往年虧損，並提百分 之十為法定公積盈餘，但法定 盈餘公積已達資本總額時，不 在此限，並得依業務需要或規 定另提特別盈餘公積，由董事 會按下列比例擬具分配案,提 請股東會通過後分派之 員工紅利1%至15% 董事酬勞不高於5% 股東股利：扣除(一)、(二)款 後之餘額再加計前期累積未 分配盈餘，其所分配盈餘金額 以不低於當年度稅後盈餘百 分之十為原則，其中現金股利 不得低於現金股利及股票股 利合計數之百分之十，但現金 股利每股若低於0.1元得改以 股票股利發放，惟得視公司未 來盈餘及資金狀況，調整其發 放比例。 公司無盈餘時，不分派股息及 紅利。		本公司將考量公司所處環境 及成長階段，因應未來資金需 求及長期財務規劃，並滿足股 東對現金流入之需求，於年度 決算如有盈餘時，應先提繳稅 捐，彌補往年虧損，並提百分 之十為法定公積盈餘，但法定 盈餘公積已達資本總額時，不 在此限，並得依業務需要或規 定另提特別盈餘公積，由董事 會按下列比例擬具分配案,提 請股東會通過後分派之 員工紅利1%至15% 董事及監察人酬勞不高於5% 股東股利：扣除(一)、(二)款 後之餘額再加計前期累積未 分配盈餘，其所分配盈餘金額 以不低於當年度稅後盈餘百 分之十為原則，其中現金股利 不得低於現金股利及股票股 利合計數之百分之十，但現金 股利每股若低於0.1元得改以 股票股利發放，惟得視公司未 來盈餘及資金狀況，調整其發 放比例。 公司無盈餘時，不分派股息及 紅利。		配合審計委員會 設立，刪除監察 人。

129

條次		修正後條文	現行條文	修正說明
第廿二條		本章程訂立於中華民國九十 年十二月二十日 第一次修訂於中華民國九十 一年八月十五日 第二次修訂於中華民國九十 二年二月二十七日 第三次修訂於中華民國九十 二年七月二日 第四次修訂於中華民國九十 二年九月二十五日 第五次修訂於中華民國九十 三年九月三十日 第六次修訂於中華民國九十 五年八月九日 第七次修訂於中華民國九十 五年八月二十五日 第八次修訂於中華民國九十 七年九月三十日 第九次修訂於中華民國九十 八年六月三十日 第十次修訂於中華民國九十 八年八月三十一日 第十一次修訂於中華民國九 十九年五月二十六日 第十二次修訂於中華民國一 ○○年六月二十八日 第十三次修訂於中華民國一 ○一年五月三十日 第十四次修訂於中華民國一 ○二年四月十八日	本章程訂立於中華民國九十 年十二月二十日 第一次修訂於中華民國九十 一年八月十五日 第二次修訂於中華民國九十 二年二月二十七日 第三次修訂於中華民國九十 二年七月二日 第四次修訂於中華民國九十 二年九月二十五日 第五次修訂於中華民國九十 三年九月三十日 第六次修訂於中華民國九十 五年八月九日 第七次修訂於中華民國九十 五年八月二十五日 第八次修訂於中華民國九十 七年九月三十日 第九次修訂於中華民國九十 八年六月三十日 第十次修訂於中華民國九十 八年八月三十一日 第十一次修訂於中華民國九 十九年五月二十六日 第十二次修訂於中華民國一 ○○年六月二十八日 第十三次修訂於中華民國一 ○一年五月三十日	增列修訂次數及 日期。

130

事欣科技股份有限公司章程

第一章總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為事欣科技股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• １ ‧CC01060 有線通信機械器材製造業

• ２ ‧CC01070 無線通信機械器材製造業

• ３ ‧CC01080 電子零組件製造業

• ４ ‧F401010 國際貿易業

• ５ ‧F113020 電器批發業

• ６ ‧F213010 電器零售業

• ７ ‧F113070 電信器材批發業

• ８ ‧F213060 電信器材零售業

• ９ ‧CC01101 電信管制射頻器材製造業

第二條之一：本公司轉投資金額不受公司法第十三條之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於桃園縣，必要時經董事會之決議及主管機關之同意後得在國 內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法及相關法令規定辦理。

• 第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣十億元整，分為一億股，均為普通股，每股金額新 台幣壹拾元整，分次發行，其中伍拾萬股保留供認股權憑證行使認股權使用。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集 中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：本公司股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前 三十日內不得為之。

• 第 八 條：本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。 第三章 股 東 會

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月 內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋 章委託代理人出席。委託書之使用，依公司法及主管機關頒佈之公開發行公司 出席股東會使用委託書規則辦理。

• 第十一條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者，不在此限。

• 第十二條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

131

• 第 十二條之一 ：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長 指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之 其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應 互推一人擔任。

• 第 十二條之二：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，於會後 二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 第 十二條之三：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議。

第四章董事及審計委員會

• 第十三條：本公司設董事三人至七人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連 選得連任。

• 本公司得於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任

• 保險。

本公司上述董事名額中，獨立董事名額不得少於 3 人，採候選人提名制度， 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

• 第十三條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，並由審計委員 會替代公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權，審計委員會由 全體獨立董事組成。審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法 令規定辦理之。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互 推董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 第十四條之一：本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事，但遇有緊急情事時， 則不在此限。董事會之召集得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為 之。

• 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 董事請假或因故不能出席董事會時，得依公司法第二百零五條之規定委託其他 董事代理出席。

• 第十六條：全體董事不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司 營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準支給之。

• 第五章 經 理 人

第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

• 第六章 會 計

• 第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具

• 一

• ( ) 營業報告書

( 二 ) 財務報表

• ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案

於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，並提交股東常會，請求承認。

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• 第十九條：本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃， 並滿足股東對現金流入之需求，於年度決算如有盈餘時，應先提繳稅捐，彌補 往年虧損，並提百分之十為法定公積盈餘，但法定盈餘公積已達資本總額時， 不在此限，並得依業務需要或規定另提特別盈餘公積，由董事會按下列比例擬 具分配案 , 提請股東會通過後分派之

一 ( ) 員工紅利 1% 至 15%

( 二 ) 董事酬勞不高於 5%

• ( 三 ) 股東股利：扣除 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款後之餘額再加計前期累積未分配盈餘，其所分 配盈餘金額以不低於當年度稅後盈餘百分之十為原則，其中現金股利不得 低於現金股利及股票股利合計數之百分之十，但現金股利每股若低於 0.1 元 得改以股票股利發放，惟得視公司未來盈餘及資金狀況，調整其發放比例。

公司無盈餘時，不分派股息及紅利。

第二十條：刪除

第七章附則

第廿一條：本章程未訂事項，悉依公司法及有關法令之規定辦理。

第廿一條之一：本公司組織規章及辦事細則授權董事會訂定之。

第廿二條：本章程訂立於中華民國九十年十二月二十日

• 第一次修訂於中華民國九十一年八月十五日 第二次修訂於中華民國九十二年二月二十七日 第三次修訂於中華民國九十二年七月二日 第四次修訂於中華民國九十二年九月二十五日 第五次修訂於中華民國九十三年九月三十日 第六次修訂於中華民國九十五年八月九日 第七次修訂於中華民國九十五年八月二十五日 第八次修訂於中華民國九十七年九月三十日 第九次修訂於中華民國九十八年六月三十日 第十次修訂於中華民國九十八年八月三十一日 第十一次修訂於中華民國九十九年五月二十六日 第十二次修訂於中華民國一○○年六月二十八日 第十三次修訂於中華民國一○一年五月三十日 第十四次修訂於中華民國一○二年四月十八日

事欣科技股份有限公司

董事長：廖文嘉

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