PARPRO — AGM Information 2013

Jul 18, 2013

股票代碼： 4916

事欣科技股份有限公司 一○二年股東常會

議事手冊

股東會日期:中華民國一○二年四月十八日
股東會地點:桃園縣中壢市中壢工業區東園路67之1號

目 錄

壹、開會程…………………………………………………………………………1 貳、會議議程……………………………………………………………………2-7 參、附件 附件一：101年度營業報告書……………………………………………………8-9 附件二：101年度監察人審查報告書……………………………………………10 附件三：101年度會計師查核報告書及財務報表……………………………11-26 附件四：101年度盈餘分配表……………………………………………………27 附件五：「公司章程」修訂條文對照表……………………………………28-30 附件六：「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表……………………31-34 附件七：「背書保證作業程序」修訂條文對照表…………………………35-43 附件八：「股東會議事規則」修訂條文對照表……………………………44-48 附件九：「董事選舉辦法」修訂條文對照表…………………………………49-50 附件十：「取得或處分資產作業程序」修訂條文對照表…………………51-55 附件十一：「從事衍生性商品交易處理程序」修訂條文對照表……………56 附件十二：獨立董事候選人名單………………………………………………57 肆、附錄 附錄一：公司章程（修訂前）………………………………………………58-60 附錄二：股東會議事規則（修訂前）………………………………………61-65 附錄三：董事及監察人選舉辦法(修訂前)…………………………………66-68 附錄四：董事及監察人持股情形………………………………………………69 附錄五：本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及 股東投資報酬率之影響………………………………………………70 附錄六：董事會通過擬議配發員工紅利及董監酬勞等相關資訊……………71

開會程序

一、 宣佈開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

四、 承認事項

五、 討論及選舉事項

六、 臨時動議

七、 散會

1

事欣科技股份有限公司

一○二年股東常會議程

時間: 民國一○二年四月十八日 (星期四) 上午九時整

地點: 桃園縣中壢市中壢工業區東園路67 之1 號

一、 宣佈開會：

二、 主席致詞：

三、 報告事項：

第一案：101 年度營業報告。

第二案：101 年度監察人審查報告。

第三案：海外投資AP Parpro 報告。

• 第四案：本公司首次採用國際財務報導準則(IFRSs)對保留盈餘之影響及提列特別盈餘 公積數額報告。

四、 承認事項：

第一案：101 年度營業報告書及財務報表案。

第二案：101 年度盈餘分配案。

五、 討論及選舉事項：

第一案：盈餘轉增資發行新股案。

第二案：以資本公積發放現金股利案。

第三案：修訂「公司章程」部份條文案。

第四案：修訂「資金貸與他人作業程序」部份條文案。

第五案：修訂「背書保證作業程序」部份條文案。

第六案：修訂「股東會議事規則」部份條文案。

第七案：修訂「董事及監察人選舉辦法」部份條文案。

第八案：修訂「取得或處分資產作業程序」部份條文案。

第九案：修訂「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文案。

第十案：辦理申請初次上市(櫃)現金增資提撥公開承銷案。

第十一案：董事(含獨立董事)改選案。

第十二案：解除新選任董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止限制案。

六、 臨時動議

七、 散會

2

報告事項

第一案：101 年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：101 年度營業報告，請參閱本手冊第8～9 頁(附件一) 。

第二案：101 年度監察人審查報告，報請 公鑒。

• 說 明：101 年度監察人審查報告，請參閱本手冊第10 頁（附件二）。

第三案：海外投資AP Parpro 報告，報請 公鑒。

• 說 明：101 年第四季本公司以美金772 萬元併購美國子公司AP Parpro Inc.，取得其100% 股權，為本公司跨足航太產業奠定契機，以達公司永續經營之目標，101 年認列對 其投資收益美金302 仟美元。

• 第四案：本公司首次採用國際財務報導準則(IFRSs)對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數 額報告，報請 公鑒。

說  明：

• 1.本公司因採用IFRSs 編製財務報告致101 年1 月1 日(轉換日)保留盈餘淨減少新台 幣2,411 仟元，累積至101 年12 月31 日則為淨減少2,916 仟元。

• 2.依金管會於101 年4 月6 日發布之金管證發字第1010012865 號函令規 定，首次採用IFRSs 時，應就帳列股東權益項 下 之 未實 現 重估 增 值 及 累積換 算調 整數（利益），因選 擇適 用國際財務報導準則第1 號 豁免 項 目 而 轉 入 保留盈餘部分，分別提列 相同 數額之特別盈餘公積 ；但 轉換 日因首次採用IFRSs 產生之保留盈餘增 加 數 不 足提列時，得 僅 就因轉 換採用IFRSs 產生之保留盈餘增 加 數 予 以提列。 嗣後 因 使 用 、 處分或 重 分 類相關 資產時，得就 原 提列特別盈餘公積之 比例予 以 迴 轉分 派 盈 餘。因首次採用IFRSs 對本公司保留盈餘 造成 減少， 故不擬 提列特別 盈餘公積。

3

承認事項

第一案：101 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。(董事會提)

說 明：

• 1.本公司101 年度財務報表及 合 併財務報表，業經 勤 業 眾信聯合 會 計師 事務 所 查 核 ， ，

• 併 同 101 年度營業報告書經董事會 決 議 通過 並送 請監察人審 核竣 事。

• ~

• 2.上 述 營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第8 9 頁及第11～26 頁(附件一及附件 三)。

3. 謹 提請 承認。

決 議：

第二案：101 年度盈餘分配案，提請 承認。(董事會提)

說 明：

• 1.本公司101 年度 稅後純 益為新台幣(以 下同 )185,116,378 元，提撥10%法定盈餘公 積18,511,638 元， 加計 期初 未 分配盈餘196,477,960 元， 可供 分配盈餘為 363,082,700 元，依公司章程規定 擬 訂盈餘分配表，請參閱本手冊第27 頁(附件四)。

2. 擬 分配股東股 票 股利 每 仟股 無償 配發1,400 股，本案 擬 提請股東 常 會 通過並呈 報證 券主 管機 關 申報生 效後授 權董事會 另 訂配股 基 準日。 嗣後如 經 主 管機 關 修 正 ，或 因本公司辦理現金增資，致影響 流通在 外股份數 量 ，配股 比率 因 此 發生 變動 時， 擬 提請股東會 授 權董事會 全 權處理。

3. 另 依公司章程規定配發 員 工現金 紅 利2,135,064 元，董監事 酬勞 3,862,706 元。

• 4.本案業經一○二年三月七日董事會 決 議 通過並送 請監察人審查 竣 事。

5. 謹 提請 承認。

決 議：

4

討論及選舉事項

第一案：盈餘轉增資發行新股案，提請 討論 。(董事會提)

說  明：

• 1.本公司 擬自 101 年度 未 分配盈餘中提撥股東股利新台幣(以 下同 ) 352,065,000 元，轉增資發行新股 35,206,500 股， 每 股 面 額 壹拾 元， 均 為 普通 股。

• 2.本次轉增資發行新股 按 配股 基 準日股東 名簿所記載 之股東及其 持 股 比例 ， 每千 股 無 償 配發1,400 股，分配 不 足一股之 畸零 數，得 由 股東 自停 止 過戶 日 起 5 日 內自 行 拼湊 ， 並向 本公司股務代理機 構 辦理 拼湊登記 ，放 棄拼湊 或 拼湊後 之 畸零 數 按面 額改發現金( 計算 至元為止)，其股份 擬 提請股東會 授 權董事 長洽 特定人 按面 額承 購。

• 3.本次增資發行新股， 俟 股東會 決 議 通過並呈 證 券主 管機 關 申報生 效後 ， 授 權董事會 訂定增資配股 基 準日。

• 4.本次增資發行之新股其權利 義 務與 原已 發行股份 相同 。

• 5.本案 嗣後如 經 主 管機 關 修 正 ，或因本公司辦理現金增資，致影響 流通在 外股份數 量 ，股東配股 率 因 此 發生 變動 時， 擬 提請股東會 授 權董事會 全 權處理。

• 6.提請 公 決 。

決 議：

第二案：以資本公積發放現金股利案，提請 討論 。(董事會提)

說  明：

• 1.本公司 擬將 發行股 票超過 股 票面 額 所 得 溢 額之資本公積提撥新台幣75,442,500 元， 按 配發 基 準日股東 名簿記載 之股東其 持有 股份， 每 股配發3 元現金，發放至 元止。

• 2.本案 擬 提請股東 常 會 通過後授 權董事會 另 訂配發 基 準日

• 3.本案 嗣後如 經 主 管機 關 修 正 ，或因本公司辦理現金增資，致影響 流通在 外股份數 量 ，配發 比率 因 此 發生 變動 時， 擬 提請股東會 授 權董事會 全 權處理。

• 4.提請 公 決 。

決 議：

第三案：修訂「公司章程」部份條文案，提請 討論 。(董事會提)

說 明：

• 1.配 合 法令修訂及公司營 運需要 ， 擬 修訂「公司章程」部份條文，修訂 前後 條文對 照 表請參閱本手冊第28～30 頁（附件五）。

• 2.提請 公 決 。

決 議：

第四案：修訂「資金貸與他人作業程序」部份條文案，提請 討論 。(董事會提)

說  明：

• 1.配 合 法令修訂及公司營 運需要 ， 擬 修訂「資金貸與他人作業程序」部份條文，修訂 前後 條文對 照 表請參閱本手冊第31～34 頁（附件六）。

5

2.提請 公 決 。

決 議：

第五案：修訂「背書保證作業程序」部份條文案，提請 討論 。(董事會提)

說 明：

• 1.配 合 法令修訂及公司營 運需要 ， 擬 修訂「背書保證作業程序」部份條文，修訂 前後 條文對 照 表請參閱本手冊第35～43 頁（附件七）。

• 2.提請 公 決 。

決 議：

第六案：修訂「股東會議事規則」部份條文案，提請 討論 。(董事會提)

說 明：

• 1.配 合 法令修訂及公司營 運需要 ， 擬 修訂「股東會議事規則」部份條文，修訂 前後 條 文對 照 表請參閱本手冊第44～48 頁（附件八）。

• 2.提請 公 決 。

決 議：

第七案：修訂「董事及監察人選舉辦法」部份條文案，提請 討論 。(董事會提)

說 明：

• 1.因應公司章程修訂 設置 審 計委員 會， 擬 修訂「董事及監察人選舉辦法」部份條文， 並更名 為「董事選舉辦法」，修訂 前後 條文對 照 表請參閱本手冊第49～50 頁（附 件九）。

• 2.提請 公 決 。

決 議：

第八案：修訂「取得或處分資產作業程序」部份條文案，提請 討論 。(董事會提)

說  明：

• 1.依公司營 運需要 ， 擬 修訂「取得或處分資產作業程序」部份條文，修訂 前後 條文對 照 表請參閱本手冊第51～55 頁（附件十）。

• 2.提請 公 決 。

決 議：

第九案：修訂「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文案，提請 討論 。(董事會提)

說  明：

• 1.依公司營 運需要 ， 擬 修訂「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文，修訂 前後 條 文對 照 表請參閱本手冊第56 頁（附件十一）。

• 2.提請 公 決 。

決 議：

第十案：辦理申請初次上市(櫃)現金增資提撥公開承銷案，提請 討論 。(董事會提)

6

說 明：

• 1.為配 合 股 票 申請上市(櫃)規定，本公司 擬 於上市(櫃)案經 主 管機 關核准後 辦理現金 增資發行新股 供 上市(櫃) 前 公開承銷用， 每 股 面 額新台幣10 元，發行 總 數除保留 ~ ㄧ

• 10% 15% 供員 工認購外，其餘股數 擬 依證 券 交易法第二十八條之 規定， 全 數提撥 供 辦理初次上市(櫃) 前 之公開承銷， 並擬 提案至股東會請 全體 股東 同意 放 棄該 次 發行新股之 優先 認購權。

2. 員 工認購 不 足或放 棄 認購部份， 授 權董事 長洽 特定人認購之。

• 3.本案 俟 報 奉主 管機 關核准後 ， 授 權董事會 另 訂 相關 認股增資 基 準日期。

• 4.本次增資新股之發行條件 、 發行股數 、 發行金額 暨 其他 相關 事 宜如 經 主 管機 關 修 正、 或為因應 客觀環境而需變更 時， 擬 提請股東會 授 權董事會 全 權處理。

• 5.本次發行新股之權利與 義 務與 巳 發行股份 相同； 發行新股 總 數 將 依規定辦理， 並擬 授 權董事 長全 權處理 該 承銷 相關 事 宜 。

• 6.提請 公 決 。

決 議：

第十一案：董事(含獨立董事)改選案，提請 選舉。(董事會提)

說 明：

• 1.本公司董事(含獨立董事) 及監察人之任期至102 年5 月25 日 屆滿 ， 擬 提請102 年股東 常 會 全面 提 前 改選之。

• 2.為配 合 法令規定及 落實 公司 治 理， 擬設 立審 計委員 會， 廢 除監察人制度。

• 3.依公司法及章程規定獨立董事採提 名 制 並 經本公司102 年3 月7 日董事會審 核通 過 ， 有關 獨立董事 候 選人提 名名單 及 相關 經 歷 ，請參閱本手冊第57 頁（附件十二）。

• 4.依章程規定本次股東 常 會應選董事七人(含獨立董事三人)，新選任董事(含獨立董 ~

• 事)，任期三年， 自 102 年4 月18 日 105 年4 月17 日止

• 5.提請 選舉。

選舉 結果 ：

• 第十二案：解除新選任董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止限制案，提請 討論 。(董事會 提)

說 明：

1. 鑑 於公司業務發 展 ， 並考量 新選任董事(含獨立董事)及其代表人 可能 發生 同 時 擔 任 營業 範圍內相符 或 類似 之 關係企 業及他公司之董事一 職 ， 將 產生競業行為之 疑 慮 ， 爰 依公司法第二 百零 九條規定， 擬 解除本次新選任董事(含獨立董事)及其代 表人競業禁止之限制。

• 2.提請 公 決 。

決 議：

臨時動議

散會

7

(附件一)

101 年營業報告書

各位 股東 女士、先 生 們 ：

， 首 先感謝各位 股東 在過去 一年對本公司 的支持 與 鼓勵 在此謹將 一○一年度 營 運成果、 一○二年度營業 計畫概要 及 未來 公司發 展策略、受到 外部競 爭環境、 法規 環境 及 總體 經營 環境 之影響 茲 分別說明 如下 ：

一 、 一○一年度營業 成果

• (一)一○一年度營業 計畫實施成果

本公司101 年度營業收 入 淨額為1,399,127 仟元， 較 100 年度1,648,044 仟元減 少15.10%， 主要原 因 係 因101 年 受景氣波動 影響， 造成客戶端需求 減少 所 致。

101 年第四季本公司以美金772 萬元併購美國子公司AP Parpro Inc.取得其100% 股權，為本公司跨足航太產業奠定契機， 同 時 可 以減少 單 一產業之營 運風險 ，以達公 司永續經營之目標。

101 年整 體 營收 下滑 ， 加 上因 受客戶C os t D o w n 要求 及部份 原物料 採購 價格 上 漲 ， 影響， 造成毛 利 率略 為 下降 另 因101 年併購美國子公司AP Parpro Inc.產生之併購 、 費 用 台幣 升值的匯兌損失 影響， 故 101 年度 稅後純 益為185,116 仟元， 較 100 年度 266,906 仟元減少81,790 仟元，致本公司 稅後純 益 較 上期減少30.64%。

展望 102 年， 預估景氣將逐步回溫帶動 本公司現 有 產品 客戶需求成長 ， 並 致 力 於 ， 新 客戶、 新產品 的 開發，及美國子公司營收 的挹注 預 期 將 對本公司102 年之營 運、 獲 利 具正面助 益。

				單位：新台幣仟元 變動比率(%) (15.10) (12.56) (22.88) (4.61) (29.01) (28.77) (30.64)
項目	101年度	100年度	增減金額	變動比率(%)
營業收入	1,399,127	1,648,044	(248,917)	(15.10)
營業成本	1,086,099	1,242,161	(156,062)	(12.56)
營業毛利	313,028	405,883	(92,855)	(22.88)
營業費用	97,372	102,081	(4,709)	(4.61)
營業利益	215,656	303,802	(88,146)	(29.01)
稅前純益	221,903	311,543	(89,640)	(28.77)
稅後純益	185,116	266,906	(81,790)	(30.64)

(二) 預算執 行 情形

本公司101 年 僅設 定 內 部 預算 目標 並未 對外公開財務 預測 數， 故不適 用。

(三)財務收 支 及 獲 利 能力 分 析

項	目	一○一年度	一○○年度
財務結構(%)	負債佔資產比例	32.49	45.89
	長期資金佔固定資產比例	381.73	261.31
償債能力(%)	流動比例	341.93	211.56
	速動比例	218.01	108.48
獲利能力(%)	資產報酬率	15.74	28.36
	股東權益報酬率	25.22	52.66
	每股盈餘(元)	7.54	11.85

8

(四) 研究 發 展狀況

本公司 研 發 情形 分為「產品 研 發」 、 「製程與 技術 改 良 」二 種 ，一 方面藉由 對 博奕 產業 鏈 之 熟悉 度， 結合 產業 最 新發 展動態 與 客戶 產品發 展藍圖 ， 由 本公司 研 發人 員 與 客戶共同 開發新產品 ；另 一 方面 以本公司 極具 製 造 與 成 本 優勢 ， 不斷 提 昇 本公司 所屬 。 製程與 技術的 改 良 ，期 能不斷優化 本公司 的成 本競 爭力 藉此 ，本公司 將持 續開發 博 奕 機台 相關關鍵零組 件及整機 出貨 業務， 逐步擴大博奕 應用產品 的 市 佔率 ， 同 時經 由 轉投資美國子公司 成功 跨足航太 領域 產業，以其 暨有 產品 、客戶基礎 ， 擴大 其 客戶群 。

二 、 一○二年度營 運計劃概要

• (一)經營 方針

1. 深耕博奕、 工業 電腦 及航太三 大領域 ，分 散集 中 單 一產業之 風險 。

• 2.致 力 於與現 有客戶共同合 作新機 種的 開發，及新 客源的拓展 。

3. 藉由 轉投資美國子公司AP Parpro 在 航太產業之 既有基礎 ， 擴大 航太業務之 拓展 。

• 4.提 昇 本公司及海外子公司生產 、 經營管理 能力 ， 創造更高的 附 加價值 。

(二) 重要 產銷 政策

1. 掌握 市 場 ， 快速 導 入 產品。

2. 強化 與 廠 商 的合 作 關係 ，以提 供客戶更具 競 爭力的服 務。

3. 加強 生產管理及製程 技術 改 良的 提 升 ，提 升 生產 效率 。

4. 有效控 制 成 本，提 高 產品利 潤 。

三 、未來 公司發 展策略

• (一) 穩 定經營目 前既有客戶 ，積 極爭 取新機 種 訂 單 。

• (二) 持 續開發新產品， 逐步擴大 於 博奕、 工業 電腦 及航太產業之市 場佔有率 。

• (三) 透過 收購或 策略結盟方式 ， 深入 上 下游供 應 鏈 ，積 極尋求垂直 整 合模式 ，以達 有效 開 擴 新 的 產品及新 的 業務 範 。

• 四 、受到 外部競 爭環境、 法規 環境 及 總體 經營 環境 之影響

隨著全球 經 濟變動 影響， 各 國 博弈 市 場陸 續開放 所帶來的 商機產生 變化 ，競 爭情勢 ， 、 亦各有消長 同 業競 爭激烈 。本公司 在此 競 爭環伺的 產業中， 將 積 極強化內 管理 提 升 產品及製程 的研 發 創 新 能力 ，期 能 以 最佳的創意、最好的技術、最高的 品 質、最嚴謹的 製作， 擴大 市 場佔有率 ，因應外部競 爭環境的 改 變 。

博弈 產業 各 國 均 訂 有相關 法規，明 確 提 供 產品 研 發 可 依 循的 規 範 ， 而 法規修改時 雖 恐造成 市 場暫 時性 衰退 ， 但 新 需求 與商機 也隨 之 湧 現。因 此我們 積 極建 立國際 合 作 關 係 ， 密切 與 客戶、供 應商配 合 ， 隨 時 掌握最 新法規 訊息 以及時 調 整 步伐 。

因 此 ， 政府 法令 、政策走向、 外部 環境 及 總體 經營 環境的優劣 ， 攸關 本公司 的 營 運 成長 。 惟 事 欣 一路 走來秉持核心的技術、豐富的 經 驗、卓越的 管理，提 升 公司 的 附 加價 價 與 維持 營 運穩 定 成長 。

董事 長 ： 廖 文 嘉 經理人： 廖 文 嘉 會 計主 管： 李神龍

9

(附件二)

監察人審查報告書

本公司董事會造送民國一○一年度營業報告書、財務報表 (含合併財 務報表 )及盈餘分配議案等表冊，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師 事務所范有偉及戴信維會計師查核完竣並出具查核報告書，經本監察人 等審查完竣，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定報請鑒察。

此 致

事欣科技股份有限公司一○二年股東常會

監察人 李徽欽

監察人 曾雪卿

監察人 廖文瑜

中 華 民 國 一 ○ 二 年 三 月 七 日

10

(附件三)

會 計師 查 核

事 欣科 技 股份 有 限公司 公鑒：

事 欣科 技 股份 有 限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產 、 負債 表， 暨 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之 損 益表 股東權益 變動 表及現金 流量 表，業經本會 計師 查 核竣 事。上開財務報表之編 製 係 管理 階層 之 責 任，本會 計師 之 責 任則為 根據 查 核結果 對上開財務報表表 示 意 見 。

本會 計師係 依 照 會 計師 查 核 簽 證財務報表規則及一 般 公認審 計 準則規 劃 並執 行查 核 工作，以 合 理 確 信 財務報表 有無重 大 不實 表達。 此 項查 核 工作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取財務報表 所 列金額及 所 揭露 事項之查 核 證 據 、 評 估 管理 階 層 編製財務報表 所 採用之會 計原 則及 所 作之 重 大 會 計估計 ， 暨 評 估 財務報表 整 體 之表達。本會 計師相信此 項查 核 工作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供合 理之依 據 。 依本會 計師 之 意 見 ，第一 段 所述 財務報表 在所有重 大 方面係 依 照 證 券 發 、 行人財務報告編製準則 商業會 計 法及商業會 計 處理準則中與財務會 計 準則 一 相關 之規定 暨 般 公認會 計原 則編製，足以 允當 表達事 欣科 技 股份 有 限公司 ， 民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務 狀況 暨 民國一○一年及一 ○○年一月一日至十二月三十一日之經營 成果 與現金 流量 。

事 欣科 技 股份 有 限公司民國一○一年度財務報表 重要 會 計 科 目明 細 表， 主要係供 補充 分 析 之用， 亦 經本會 計師 採用第二 段 所述 之查 核 程序 予 以查 核 。 據 本會 計師 之 意 見 ， 該 等科 目明 細 表 在所有重 大 方面 與第一 段 所述 財務 報表 相關 資 訊 一致。

事 欣科 技 股份 有 限公司 已 編製民國一○一及一○○年度之 合 併財務報 表， 均 經本會 計師 出 具無 保留 意 見 之查 核 報告 在 案， 備 供 參 考 。

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財 政 部證 券暨 期 貨 管理 委員 會 核准 文號 台財證六字第0920123784 號

財 政 部證 券暨 期 貨 管理 委員 會 核准 文號 台財證六字第0930128050 號

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11

事欣科技股份有限公司

資 產 負 債 表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每 股面額為新台幣元

代 碼 1100 1140 1150 120X 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1750 1770 17XX 1820 1830 1860 1880 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 應收帳款－非關係人，減備抵呆帳157 仟元 後之淨額（附註二） 應收帳款－關係人（附註二及十六） 存貨（附註二及五） 其他（附註二及十二） 流動資產合計 長期投資（附註二及六） 採權益法之長期股權投資 固定資產（附註二、七及十七） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 租賃改良 其他設備 減：累積折舊 預付設備款 固定資產淨額 無形資產（附註二） 電腦軟體成本 遞延退休金成本（附註十） 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用（附註二） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十 一） 其他資產（附註二及十） 其他資產合計 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 266,869 21 136,364 10 39,645 3 254,904 20 10,863 1 708,645 55 274,860 22 120,379 9 92,504 7 120,603 10 990 - 5,061 - 339,537 26 65,616 5 7,308 1 281,229 22 1,517 - - - 1,517 - 3,636 - 12,279 1 - - 1,048 - 16,963 1 $ 1,283,214 100		一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 68,240 6 126,032 11 199,154 18 381,862 35 9,596 1 784,884 71 32,780 3 120,379 11 92,504 8 119,656 11 - - 5,214 - 337,753 30 54,547 5 - - 283,206 25 78 - 1,477 - 1,555 - 3,151 - 6,195 1 1 - - - 9,347 1 $ 1,111,772 100		代 碼 2100 2140 2150 2160 2170 2224 2273 2298 21XX 2421 2810 2860 28XX 2XXX 3110 3210 3310 3350 33XX 3420 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註八） 應付帳款－非關係人 應付帳款－關係人（附註十六） 應付所得稅（附註二及十一） 應付費用（附註二） 應付設備款 一年內到期之長期銀行借款（附註九） 其他 流動負債合計 長期負債 銀行借款（附註九及十七） 其他負債 應計退休金負債（附註二及十） 遞延所得稅負債－非流動（附註二及十 一） 其他負債合計 負債合計 股東權益（附註二及十二） 股本－每股面額10 元，額定：30,000 仟股 ；發行：一○一年25,148 仟股，一○○ 年21,450 仟股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ - - 105,399 8 4,509 - 26,044 2 35,657 3 3,938 - 31,308 3 392 - 207,247 16 207,212 16 - - 2,419 - 2,419 - 416,878 32 251,475 20 177,754 14 56,847 4 381,593 30 438,440 34 ( 1,333) - 866,336 68 $ 1,283,214 100		一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 51,804 5 222,739 20 2,473 - 21,567 2 59,720 5 - - 8,487 1 4,200 - 370,990 33 138,513 13 743 - - - 743 - 510,246 46 214,500 19 1,977 - 30,157 3 354,892 32 385,049 35 - - 601,526 54 $ 1,111,772 100
		金 額 $ 266,869 136,364 39,645 254,904 10,863 708,645 274,860 120,379 92,504 120,603 990 5,061 339,537 65,616 7,308 281,229 1,517 - 1,517 3,636 12,279 - 1,048 16,963 $ 1,283,214		金 額 $ 68,240 126,032 199,154 381,862 9,596 784,884 32,780 120,379 92,504 119,656 - 5,214 337,753 54,547 - 283,206 78 1,477 1,555 3,151 6,195 1 - 9,347 $ 1,111,772				金 額 $ - 105,399 4,509 26,044 35,657 3,938 31,308 392 207,247 207,212 - 2,419 2,419 416,878 251,475 177,754 56,847 381,593 438,440 ( 1,333) 866,336 $ 1,283,214		金 額 $ 51,804 222,739 2,473 21,567 59,720 - 8,487 4,200 370,990 138,513 743 - 743 510,246 214,500 1,977 30,157 354,892 385,049 - 601,526 $ 1,111,772
								(

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：廖文嘉

經理人：廖文嘉

會計主管：李神龍

12

事欣科技股份有限公司

損 益 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回及折讓 4100 銷貨收入淨額（附註二及十 六） 5000 銷貨成本（附註二、五、十 三及十六） 5910 銷貨毛利 營業費用（附註十三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及利益 7121 採權益法認列之投資收 益（附註二及六） 7160 兌換利益－淨額（附註 二） 7480 其他 7100 營業外收入及利益 合計	一 ○ 一	單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 101 $ 1,672,228 101 1 24,184 1 100 1,648,044 100 78 1,242,161 76 22 405,883 24 2 45,029 3 4 48,969 3 1 8,083 - 7 102,081 6 15 303,802 18 1 7,808 1 - 3,049 - 1 1,183 - 2 12,040 1
	金 額 $ 1,415,214 16,087 1,399,127 1,086,099 313,028 30,434 60,006 6,932 97,372 215,656 15,809 - 8,492 24,301

（接次頁）

13

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7560 兌換損失－淨額（附註 二） 7510 利息費用 7880 其他（附註二） 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及十一） 9600 純 益 代碼 每股盈餘（附註十四） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一
	稅	$ 13,732 4,077 245 18,054 221,903 36,787 $ 185,116 前稅 $ 9.04 $ 9.00
		前 $ 9.04 $ 9.00

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：廖文嘉 經理人：廖文嘉 會計主管：李神龍

14

事欣科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每 股資訊為新台幣元

一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股4 元 股票股利－每股1 元 分配後餘額 一○○年度純益 未認列退休金成本損益之變動 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股5 元 股票股利－每股0.5 元 分配後餘額 認列員工認股權酬勞成本 現金增資 一○一年度純益 外幣長期投資換算調整數 一○一年十二月三十一日餘額	股	本 金 額 $ 195,000 - - 19,500 214,500 - - 214,500 - - 11,975 226,475 - 25,000 - - $ 251,475	資	本	公	積 合 計 $ 1,977 - - - 1,977 - - 1,977 - - - 1,977 777 175,000 - - $ 177,754	保 留 盈	保 留 盈	餘 合 計 $ 215,643 - ( 78,000 ) ( 19,500) 118,143 266,906 - 385,049 - ( 119,750 ) ( 11,975) 253,324 - - 185,116 - $ 438,440	累積換算 調 整 數 $ - - - - - - - - - - - - - - - ( 1,333) ($ 1,333)	未認列為 退休金成本 之淨損失 ( $ 475 ) - - - ( 475 ) - 475 - - - - - - - - - $ -	股東權益合計 $ 412,145 - ( 78,000 ) - 334,145 266,906 475 601,526 - ( 119,750 ) - 481,776 777 200,000 185,116 ( 1,333) $ 866,336
	股數（仟股） 19,500 - - 1,950 21,450 - - 21,450 - - 1,198 22,648 - 2,500 - - 25,148		股票發行溢價 $ 1,977 - - - 1,977 - - 1,977 - - - 1,977 - 175,101 - - $ 177,078	員工認股權 $ - - - - - - - - - - - - 777 ( 777 ) - - $ -	其 他 $ - - - - - - - - - - - - - 676 - - $ 676		法定盈餘公積 $ 9,640 20,517 - - 30,157 - - 30,157 26,690 - - 56,847 - - - - $ 56,847	未分配盈餘 $ 206,003 ( 20,517 ) ( 78,000 ) ( 19,500) 87,986 266,906 - 354,892 ( 26,690 ) ( 119,750 ) ( 11,975) 196,477 - - 185,116 - $ 381,593
				(				( ( ( ( ( (	( ( ( (	( (	( (	( ( (

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：廖文嘉

經理人：廖文嘉

會計主管：李神龍

15

事欣科技股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 純 益 調整項目 採權益法認列之投資收益 折 舊 攤 銷 遞延所得稅 員工認股權酬勞成本 存貨跌價損失 處分固定資產損失 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 存 貨 其他流動資產 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 採權益法長期股權投資增加 遞延費用增加 購置固定資產 電腦軟體成本增加 其他資產增加 存出保證金增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 現金增資 發放現金股利	一○一年度 $ 185,116 ( 15,809 ) 11,787 4,976 2,242 777 451 232 - 149,177 126,507 ( 1,089 ) ( 115,304 ) 4,477 ( 24,063 ) ( 3,808 ) 734 326,403 ( 227,604 ) ( 10,583 ) ( 6,104 ) ( 1,916 ) ( 1,048 ) ( 485) ( 247,740) 200,000 ( 119,750 )	一○○年度
		$ 266,906 ( 7,808 ) 11,476 2,604 1,734 - 6,680 - 7 ( 208,803 ) ( 100,999 ) 10,363 60,540 ( 16,293 ) 33,412 3,575 442 63,836 - ( 6,976 ) ( 25,887 ) - - ( 1,320) ( 34,183) - ( 78,000 )

（接次頁）

16

（承前頁）

舉借長期借款 短期借款（減少）增加 償還長期借款 融資活動之淨現金流入（出） 本年度現金淨增加數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 減：期末應付設備款 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期銀行借款	一○一年度 $ 100,000 ( 51,804 ) ( 8,480) 119,966 198,629 68,240 $ 266,869 $ 4,352 $ 30,068 $ 10,042 3,938 $ 6,104 $ 31,308	一○○年度	一○○年度
		(	$ - 51,804 - 26,196) 3,457 64,783 $ 68,240 $ 3,667 $ 59,193 $ 25,887 - $ 25,887 $ 8,487

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：廖文嘉 經理人：廖文嘉 會計主管：李神龍

17

聲 明 書

本公司民國一○一年度（自一○一年一月一日至十二月三十一日止）依 「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」 規定，應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依證券發行人財務報告編 製準則及財務會計準則公報第七號「合併財務報表」規定應納入編製母子公 司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊 於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財 務報表。 特此聲明

公司名稱：事欣科技股份有限公司

董事長：廖 文 嘉

中 華 民 國 一○二 年 三 月 七 日

18

會計師查核報告

事欣科技股份有限公司 公鑒：

事欣科技股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十 一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十 一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則 為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重 大 不 實 表 達 。此項查核工 作 包括 以 抽 查 方式獲取 合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、 評 估 管理階層編製合併財務報表所採用之會計 原 則及所作之重 大 會計 估 計，暨 評估 合併財務報表整體之表 達 。本會計師相信此項查核工作 可 對所表示之意 見 提供 合理之依據。

依本會計師之意見，第一 段 所 述 合併財務報表 在 所有重 大方面 係依照證 券發行人財務報告編製準則及一般公認會計 原 則編製， 足 以 允當 表 達 事欣科 技股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併 財務 狀況 ，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併經 營成果與合併現金流量。

勤 業 眾 信 聯 合會計師事務所 會 計 師 范 有 偉

會 計 師 戴 信 維

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證 六字 第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證 六字 第 0930128050 號

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19

事欣科技股份有限公司及子公司

合 併 資 產 負 債 表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每 股面額為新台幣元

代 碼 1100 1140 120X 1298 11XX 1501 1521 1531 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1750 1760 1770 17XX 1820 1830 1860 1880 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 應收帳款－減備抵呆帳一○一年1,348 仟 元及一○○年157 仟元後之淨額（附註 二） 存貨（附註二及五） 其他（附註二及十） 流動資產合計 固定資產（附註二、六及十六） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 租賃改良 其他設備 減：累積折舊 預付設備款 固定資產淨額 無形資產（附註二） 電腦軟體成本 商 譽 遞延退休金成本（附註九） 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用（附註二） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及 十） 其他資產（附註二及九） 其他資產合計 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 350,298 25 277,276 20 459,350 33 20,340 1 1,107,264 79 120,379 9 92,504 7 161,341 11 990 - 32,157 2 407,371 29 131,228 9 7,308 - 283,451 20 1,517 - 2,940 - - - 4,457 - 4,168 - 12,279 1 - - 1,048 - 17,495 1 $ 1,412,667 100		一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 129,024 11 276,615 25 384,618 35 26,388 2 816,645 73 120,379 11 92,504 8 119,656 11 - - 5,958 1 338,497 31 55,089 5 - - 283,408 26 78 - - - 1,477 - 1,555 - 3,151 - 6,195 1 1 - - - 9,347 1 $ 1,110,955 100		代 碼 2100 2140 2160 2170 2273 2298 21XX 2421 2810 2860 28XX 2XXX 3110 32XX 3310 3350 33XX 3420 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註七） 應付帳款 應付所得稅（附註二及十） 應付費用（附註二） 一年內到期之長期銀行借款（附註八及 十六） 其他 流動負債合計 長期負債 銀行借款（附註八及十六） 其他負債 應計退休金負債（附註二及九） 遞延所得稅負債－非流動（附註二及 十） 其他負債合計 負債合計 股東權益（附註二及十一） 股本－每股面額10 元；額定：30,000 仟 股；發行：一○一年25,148 仟股，一 ○○年21,450 仟股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ - - 221,855 16 35,045 3 44,161 3 31,308 2 4,331 - 336,700 24 207,212 15 - - 2,419 - 2,419 - 546,331 39 251,475 18 177,754 12 56,847 4 381,593 27 438,440 31 ( 1,333) - 866,336 61 $ 1,412,667 100		一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 51,804 5 222,739 20 23,048 2 59,870 5 8,487 1 4,225 - 370,173 33 138,513 13 743 - - - 743 - 509,429 46 214,500 19 1,977 - 30,157 3 354,892 32 385,049 35 - - 601,526 54 $ 1,110,955 100
		金 額 $ 350,298 277,276 459,350 20,340 1,107,264 120,379 92,504 161,341 990 32,157 407,371 131,228 7,308 283,451 1,517 2,940 - 4,457 4,168 12,279 - 1,048 17,495 $ 1,412,667		金 額 $ 129,024 276,615 384,618 26,388 816,645 120,379 92,504 119,656 - 5,958 338,497 55,089 - 283,408 78 - 1,477 1,555 3,151 6,195 1 - 9,347 $ 1,110,955				金 額 $ - 221,855 35,045 44,161 31,308 4,331 336,700 207,212 - 2,419 2,419 546,331 251,475 177,754 56,847 381,593 438,440 ( 1,333) 866,336 $ 1,412,667		金 額 $ 51,804 222,739 23,048 59,870 8,487 4,225 370,173 138,513 743 - 743 509,429 214,500 1,977 30,157 354,892 385,049 - 601,526 $ 1,110,955
								(

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：廖文嘉

經理人：廖文嘉

會計主管：李神龍

20

事欣科技股份有限公司及子公司

合 併 損 益 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回及折讓 4100 銷貨收入淨額（附註二） 5000 銷貨成本（附註五及十二） 5910 銷貨毛利 營業費用（附註十二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及利益 7210 租金收入 7160 兌換利益─淨額（附註 二） 7480 其他 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7560 兌換損失－淨額（附註 二） 7510 利息費用 7880 其他（附註二） 7500 營業外費用及損失 合計 （接次頁）	一 ○ 一	單位：新台幣仟元，惟合併 每股盈餘為新台幣元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 101 $ 1,728,371 102 1 28,255 2 100 1,700,116 100 77 1,279,877 75 23 420,239 25 2 53,347 3 4 48,969 3 1 8,083 1 7 110,399 7 16 309,840 18 - 833 - - 8,274 1 - 521 - - 9,628 1 1 - - - 3,453 - - 846 - 1 4,299 -
	金 額 $ 1,536,149 16,088 1,520,061 1,176,353 343,708 31,887 63,661 6,932 102,480 241,228 1,037 - 7,118 8,155 17,232 4,077 431 21,740

21

（承前頁）

代碼 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及十） 9600 合併總純益 9601 歸屬予母公司股東 代碼 合併每股盈餘（附註十三） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一
	稅	$ 227,643 42,527 $ 185,116 $ 185,116 前稅 $ 9.27 $ 9.23
		前 $ 9.27 $ 9.23

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：廖文嘉 經理人：廖文嘉 會計主管：李神龍

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事欣科技股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股4 元 股票股利－每股1 元 分配後餘額 一○○年度合併純益 未認列退休金成本損益之變動 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股5 元 股票股利－每股0.5 元 分配後餘額 認列員工認股權酬勞成本 現金增資 一○一年度合併純益 外幣長期投資換算調整數 一○一年十二月三十一日餘額	股	本 金 額 $ 195,000 - - 19,500 214,500 - - 214,500 - - 11,975 226,475 - 25,000 - - $ 251,475	資	本	公	積 合 計 $ 1,977 - - - 1,977 - - 1,977 - - - 1,977 777 175,000 - - $ 177,754	保 留 盈	保 留 盈	餘 合 計 $ 215,643 - ( 78,000 ) ( 19,500) 118,143 266,906 - 385,049 - ( 119,750 ) ( 11,975) 253,324 - - 185,116 - $ 438,440	累積換算 調 整 數 $ - - - - - - - - - - - - - - - ( 1,333) ($ 1,333)	單位：新台幣仟元，惟每 股資訊為新台幣元 未認列為 退休金成本 之淨損失 股東權益合計 ( $ 475 ) $ 412,145 - - - ( 78,000 ) - - ( 475 ) 334,145 - 266,906 475 475 - 601,526 - - - ( 119,750 ) - - - 481,776 - 777 - 200,000 - 185,116 - ( 1,333) $ - $ 866,336
	股數（仟股） 19,500 - - 1,950 21,450 - - 21,450 - - 1,198 22,648 - 2,500 - - 25,148		股票發行溢價 $ 1,977 - - - 1,977 - - 1,977 - - - 1,977 - 175,101 - - $ 177,078	員工認股權 $ - - - - - - - - - - - - 777 ( 777 ) - - $ -	其 他 $ - - - - - - - - - - - - - 676 - - $ 676		法定盈餘公積 $ 9,640 20,517 - - 30,157 - - 30,157 26,690 - - 56,847 - - - - $ 56,847	未分配盈餘 $ 206,003 ( 20,517 ) ( 78,000 ) ( 19,500) 87,986 266,906 - 354,892 ( 26,690 ) ( 119,750 ) ( 11,975) 196,477 - - 185,116 - $ 381,593
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後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：廖文嘉

經理人：廖文嘉

會計主管：李神龍

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事欣科技股份有限公司及子公司

合 併 現 金 流 量 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 合併總純益 調整項目 折 舊 攤 銷 遞延所得稅 員工認股權酬勞成本 存貨跌價損失 處分固定資產損失 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 存 貨 其他流動資產 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 應計退休金負債 其他負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 取得子公司價款 遞延費用增加 什項資產增加 購置固定資產 電腦軟體成本增加 存出保證金增加 投資活動之淨現金流出	一○一年度 $ 185,116 12,027 4,976 2,191 777 571 417 - 95,660 48,340 3,533 ( 14,988 ) 8,159 ( 24,160 ) 131 734 - 323,484 ( 225,599 ) ( 10,583 ) 9,796 ( 6,104 ) ( 1,916 ) ( 532) ( 234,938)	一○○年度
		$ 266,906 11,513 2,616 2,021 - 6,390 - 7 ( 166,612 ) ( 83,114 ) ( 1,564 ) 64,902 ( 16,224 ) 31,403 3,570 442 ( 111) 122,145 - ( 6,976 ) - ( 25,887 ) - ( 1,320) ( 34,183)

（接次頁）

24

（承前頁）

融資活動之現金流量 現金增資 發放現金股利 舉借長期借款 短期借款（減少）增加 償還長期借款 融資活動之淨現金流入（出） 匯率影響數 取得子公司控制能力現金流量影響數 本年度現金淨增加數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加數 減：期末應付設備款 購置固定資產現金支付數 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期銀行借款	一○一年度 $ 200,000 ( 119,750 ) 100,000 ( 51,804 ) ( 8,480) 119,966 ( 198) 12,960 221,274 129,024 $ 350,298 $ 4,352 $ 32,103 $ 10,042 3,938 $ 6,104 $ 31,308	一○○年度
		$ - ( 78,000 ) - 51,804 - ( 26,196) - - 61,766 67,258 $ 129,024 $ 3,667 $ 62,027 $ 25,887 - $ 25,887 $ 8,487

（接次頁）

25

（承前頁）

本公司於一○一年十月一日取得AP Parpro, Inc.，取得時其資產與負債 之公平價值表列如下：

現 金 應收帳款 存 貨 其他流動資產 固定資產 其他資產 應付帳款 應付費用 應付所得稅 淨 額 取得股權百分比 商 譽 取得AP Parpro, Inc.支付現金數	$ 12,960 96,892 124,299 1,245 2,460 11,357 249,213 14,173 8,518 3,881 26,572 222,641 100% 222,641 2,958 $ 225,599

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：廖文嘉 經理人：廖文嘉 會計主管：李神龍

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(附件四 )

事欣科技股份有限公司 盈餘分配表 民國一○一年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	196,477,960
加：本期稅後淨利	185,116,378
減：法定盈餘公積（10%）	(18,511,638)
可分配盈餘	363,082,700
分配項目：
減：股東股票紅利(14 元/股)	(352,065,000)
期末未分配盈餘	117,017,700
附註： 配發員工現金紅利 配發董監事酬勞	2,135,064 3,862,706

董事長：廖文嘉 經理人：廖文嘉 會計主管：李神龍

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(附件五)

事欣科技股份有限公司 公司章程 修訂條文對照表

條次		修正後條文	修正後條文		現行條文	現行條文	修正說明
第五條		本公司資本總額定為新台 幣十億元整，分為一億 股，均為普通股，每股金 額新台幣壹拾元整，分次 發行，其中伍拾萬股保留 供認股權憑證行使認股權 使用。			本公司資本總額定為新台 幣陸億伍仟萬元整，分為 陸仟伍佰萬股，均為普通 股，每股金額新台幣壹拾 元整，分次發行，其中伍 拾萬股保留供認股權憑證 行使認股權使用。		配合公司營運 需要，提高額定 資本額。
第四章		董事及	審計委員會		董事及	監察人	配合審計委員 會設立，修訂章 節名稱。
第十三 條		本公司設董事三人至七 人，任期三年，由股東會 就有行為能力之人中選 任，連選得連任。 本公司得於任期內就其執 行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保 險。 本公司上述董事名額中， 獨立董事名額不得少於三 人，採候選人提名制度， 由股東會就獨立董事候選 人名單中選任之。有關獨 立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事 項，依證券主管機關之相 關規定。			本公司設董事三人至七 人，監察人一人至三人， 任期三年，由股東會就有 行為能力之人中選任，連 選得連任。 本公司得於任期內就其執 行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保 險。 本公司上述董事名額中， 獨立董事名額二至三人， 採候選人提名制度，由股 東會就獨立董事候選人名 單中選任之。有關獨立董 事之專業資格、持股、兼 職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依證 券主管機關之相關規定。		1.配合審計委 員會設立， 刪除監察 人。 2. 修正獨立董 事席次為不 得少於三 人。
第十三 條之一		本公司依據證券交易法第 十四條之四規定設置審計 委員會，並由審計委員會 替代公司法、證券交易法 暨其他法令規定監察人之 職權，審計委員會由全體 獨立董事組成。審計委員 會之職權行使及其他應遵 行事項，依相關法令規定 辦理之。			無。		配合審計委員 會設立，本條新 增。
第十四 條之一		本公司董事會之召集，應 於開會七日前通知各董 事，但遇有緊急情事時， 則不在此限。董事會之召 集得以書面、電子郵件 （E-mail）或傳真方式為 之。			本公司董事會之召集應於 七日前以書面、電子郵件 （E-mail）或傳真方式通 知各董事及監察人。本公 司如遇緊急情形得隨時召 集董事會，並亦得以書 面、電子郵件（E-mail） 或傳真方式為之。		1.配合審計委 員會設立， 刪除監察 人。 2. 酌修文字。
第十六 條		全體董事不論公司營業盈 虧，公司得支給報酬，其 報酬授權董事會依其對公 司營運參與之程度及貢獻			全體董事及監察人不論公 司營業盈虧，公司得支給 報酬，其報酬授權董事會 依其對公司營運參與之程		配合審計委員 會設立，刪除監 察人。

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	之價值，並參酌同業通常 水準支給之。	度及貢獻之價值，並參酌 同業通常水準支給之。
第十八 條	本公司應於每會計年度終 了，由董事會造具 (一) 營業報告書 (二) 財務報表 (三) 盈餘分派或虧損撥補 之議案 於股東常會開會三十日前 交審計委員會查核，並提 交股東常會，請求承認。	本公司應於每會計年度終 了，由董事會造具 (一) 營業報告書 (二) 財務報表 (三) 盈餘分派或虧損撥補 之議案 於股東常會開會三十日前 交監察人查核，並提交股 東常會，請求承認。	配合審計委員 會設立，刪除監 察人。
第十九 條	本公司將考量公司所處環 境及成長階段，因應未來 資金需求及長期財務規 劃，並滿足股東對現金流 入之需求，於年度決算如 有盈餘時，應先提繳稅 捐，彌補往年虧損，並提 百分之十為法定公積盈 餘，但法定盈餘公積已達 資本總額時，不在此限， 並得依業務需要或規定另 提特別盈餘公積，由董事 會按下列比例擬具分配 案,提請股東會通過後分 派之 (一) 員工紅利1%至15% (二) 董事酬勞不高於5% (三) 股東股利:扣除 (一)、(二)款後之餘 額再加計前期累積 未分配盈餘，其所分 配盈餘金額以不低 於當年度稅後盈餘 百分之十為原則，其 中現金股利不得低 於現金股利及股票 股利合計數之百分 之十，但現金股利每 股若低於0.1 元得改 以股票股利發放，惟 得視公司未來盈餘 及資金狀況，調整其 發放比例。 公司無盈餘時，不分派股 息及紅利。	本公司將考量公司所處環 境及成長階段，因應未來 資金需求及長期財務規 劃，並滿足股東對現金流 入之需求，於年度決算如 有盈餘時，應先提繳稅 捐，彌補往年虧損，並提 百分之十為法定公積盈 餘，但法定盈餘公積已達 資本總額時，不在此限， 並得依業務需要或規定另 提特別盈餘公積，由董事 會按下列比例擬具分配 案,提請股東會通過後分 派之 (一) 員工紅利1%至15% (二) 董事及監察人酬勞不 高於5% (三) 股東股利:扣除 (一)、(二)款後之餘 額再加計前期累積 未分配盈餘，其所分 配盈餘金額以不低 於當年度稅後盈餘 百分之十為原則，其 中現金股利不得低 於現金股利及股票 股利合計數之百分 之十，但現金股利每 股若低於0.1 元得改 以股票股利發放，惟 得視公司未來盈餘 及資金狀況，調整其 發放比例。 公司無盈餘時，不分派股 息及紅利。	配合審計委員 會設立，刪除監 察人。
第廿二 條	本章程訂立於中華民國九 十年十二月二十日 第一次修訂於中華民國九 十一年八月十五日 第二次修訂於中華民國九 十二年二月二十七日 第三次修訂於中華民國九 十二年七月二日 第四次修訂於中華民國九	本章程訂立於中華民國九 十年十二月二十日 第一次修訂於中華民國九 十一年八月十五日 第二次修訂於中華民國九 十二年二月二十七日 第三次修訂於中華民國九 十二年七月二日 第四次修訂於中華民國九	增列修訂次數 及日期。

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		十二年九月二十五日 第五次修訂於中華民國九 十三年九月三十日 第六次修訂於中華民國九 十五年八月九日 第七次修訂於中華民國九 十五年八月二十五日 第八次修訂於中華民國九 十七年九月三十日 第九次修訂於中華民國九 十八年六月三十日 第十次修訂於中華民國九 十八年八月三十一日 第十一次修訂於中華民國 九十九年五月二十六日 第十二次修訂於中華民國 一○○年六月二十八日 第十三次修訂於中華民國 一○一年五月三十日 第十四次修訂於中華民國 一○二年四月十八日	十二年九月二十五日 第五次修訂於中華民國九 十三年九月三十日 第六次修訂於中華民國九 十五年八月九日 第七次修訂於中華民國九 十五年八月二十五日 第八次修訂於中華民國九 十七年九月三十日 第九次修訂於中華民國九 十八年六月三十日 第十次修訂於中華民國九 十八年八月三十一日 第十一次修訂於中華民國 九十九年五月二十六日 第十二次修訂於中華民國 一○○年六月二十八日 第十三次修訂於中華民國 一○一年五月三十日

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( 附件六 )

事欣科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

修訂條文對照表

		修訂條文對照表
修正條文		現行條文	修正說明
第一條：目的及法令依據 為使本公司資金貸與他 人作業程序有所依循，依據金 融監督管理委員會（以下簡稱 金管會）之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」 規定訂定本程序。		第一條：目的及法令依據 為使本公司資金貸與他 人作業程序有所依循，依據行 政院金融監督管理委員會（以 下簡稱金管會）之「公開發行 公司資金貸與及背書保證處 理準則」規定訂定本程序。	行政院金融監督管 理委員會自一百零 一年七月一日起改 制為金融監督管理 委員會，爰酌作文 字修正。
第四條：資金貸與他人之評估 標準 本公司與他公司或行號 間因業務往來關係從事資金 貸與者，應依第五條第二項之 規定；因有短期融通資金之必 要從事資金貸與者，以下列情 形為限： (一)本公司直接及間接持 有表決權股份達百分 之二十以上之公司因 業務需要而有 短期融通資金之必要 者。 (二)他公司或行號因購料 或營運週轉需要而有 短期融通資金之必要 者。 (三)本公司直接及間接持 有表決權股份百分之 百之國外公司間，從事 資金貸與者。 (四)其他經本公司董事會 同意資金貸與者。		第四條：資金貸與他人之評估 標準 本公司與他公司或行號 間因業務往來關係從事資金 貸與者，應依第五條第二項之 規定；因有短期融通資金之必 要從事資金貸與者，以下列情 形為限： (一)本公司直接及間接持 有表決權股份達百分 之二十以上之公司因 業務需要而有 短期融通資金之必要 者。 (二)他公司或行號因購料 或營運週轉需要而有 短期融通資金之必要 者。 (三)本公司直接及間接持 有表決權股份百分之 百之國外公司間，從事 資金貸與，不 受 第五條第三項之限制。 (四)其他經本公司董事會 同意資金貸與者。	配合金融監督管理 委員會1010706金 管證審字第 1010029874號函修 正。
第五條：資金貸與總額及個別 對象之限額 (一)本公司總貸與金額以 不超過本公司淨值的 百分之四十為限，惟		第五條：資金貸與總額及個別 對象之限額 (一)本公司總貸與金額以 不超過本公司淨值的 百分之四十為限，惟	配合金融監督管理 委員會1010706金 管證審字第 1010029874號函修 正。

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	修正條文	現行條文	修正說明
	因公司間或與行號間 有短期融通資金之必 要而將資金貸與他人 之總額，以不超過本 公司淨值的百分之二 十為限。 (二)與本公司有業務往來 之公司或行號，個別 貸與金額以不超過雙 方間最近一年度業務 往來金額之百分之七 十為限。所稱業務往 來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高 者。 (三)有短期融通資金必要 之公司或行號，個別 貸與金額以不超過 本公司淨值百分之 十為限。 (四)本公司直接及間接持 有表決權股份百分之 百之國外公司間，個 別貸與金額以不超過 本公司淨值百分之四 十為限。	因公司間或與行號間 有短期融通資金之必 要而將資金貸與他人 之總額，以不超過本 公司淨值的百分之二 十為限。 (二)與本公司有業務往來 之公司或行號，個別 貸與金額以不超過雙 方間最近一年度業務 往來金額之百分之七 十為限。所稱業務往 來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高 者。 (三)有短期融通資金必要 之公司或行號，個別 貸與金額以不超過 本公司淨值百分之 十為限。
第十條：內部控制 本公司辦理資金貸與事 項，應建立備查簿，就資金貸 與之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依規定 應審慎評估之事項詳予登載 備查。 本公司內部稽核人員應 至少每季稽核資金貸與他人 作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知審計委		第十條：內部控制 本公司辦理資金貸與事 項，應建立備查簿，就資金貸 與之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依規定 應審慎評估之事項詳予登載 備查。 本公司內部稽核人員應 至少每季稽核資金貸與他人 作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知各監察	配合審計委員會設 立，刪除監察人。

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	修正條文		現行條文	修正說明
	員會。 本公司因情事變更，致 貸與對象不符本作業程序規 定或餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送審計 委員會，並依計畫時程完成改 善，以加強公司內部控管。		人。 本公司因情事變更，致貸 與對象不符本作業程序規定 或餘額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善， 以加強公司內部控管。
	第十一條： 本公司應評估資金貸與 情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭露 有關資 訊，並提供相關資料 以供會計師執行必要查核程 序，出具允當之查核報告。		第十一條： 本公司應依一般公認會 計原則規定，評估資金貸與情 形並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料以供會 計師執行必要查核程序，出具 允當之查核報告。	配合金融監督管理 委員會1010706金 管證審字第 1010029874號函修 正。
	第十三條：公告申報 一、本公司應於每月十日 前公告申報本公司及子公司 上月份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下 列標準之一者，應於事實發生 日之即日起算二日內公告 申報： (一)本公司及其子公司 資金貸與他人之餘 額達本公司最近期 財務報表淨值百分 之二十以上。 (二)本公司及子公司對 單一企業資金貸與 餘額達本公司最近 期財務報表淨值百 分之十以上。 (三)本公司或子公司新 增資金貸與金額達 新臺幣一千萬元以 上且達本公司最近 期財務報表淨值百 分之二以上。 三、本公司之子公司非 屬國內公開發行公司者，該		第十三條：公告申報 一、本公司應於每月十日 前公告申報本公司及子公司 上月份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下 列標準之一者，應於事實發生 之日起二日內公告申報： (一)本公司及其子公司 資金貸與他人之餘 額達本公司最近期 財務報表淨值百分 之二十以上。 (二)本公司及子公司對 單一企業資金貸與 餘額達本公司最近 期財務報表淨值百 分之十以上。 (三)本公司或子公司新 增資金貸與金額達 新臺幣一千萬元以 上且達本公司最近 期財務報表淨值百 分之二以上。 三、本公司之子公司非 屬國內公開發行公司者，該	配合金融監督管理 委員會1010706金 管證審字第 1010029874號函修 正。

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	修正條文	現行條文	修正說明
	子公司有前項第三款應公 告申報之事項，應由本公司 為之。 所稱事實發生日，係指交 易簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰 前者。	子公司有前項第三款應公 告申報之事項，應由本公司 為之。
	第十四條：生效及修訂 本程序經董事會通過 後，送審計委員會並提報股東 會同意，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司 應將其異議併送審計委員會 及提報股東會討論，修正時亦 同。 本程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。	第十四條：生效及修訂 本程序經董事會通過 後，送各監察人並提報股東會 同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應 將其異議併送各監察人及提 報股東會討論，修正時亦同。 本程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。	配合審計委員會設 立，刪除監察人。
	第十七條： 本作業程序訂立於中華 民國九十八年六月三十 日。 第一次修訂於中華民國 九十九年五月二十六 日。 第二次修訂於中華民國 九十九年七月十六日。 第三次修訂於中華民國 一○二年四月十八日。	第十七條： 本作業程序訂立於中華 民國九十八年六月三十 日。 第一次修訂於中華民國 九十九年五月二十六日。 第二次修訂於中華民國 九十九年七月十六日。	增列修訂次數及日 期。

34

(附件七)

事欣科技股份有限公司 背書保證作業程序

修訂條文對照表

	修訂條文對照表
修正條文	現行條文	修正說明
第一條：目的及法令依據 為使本公司背書保證作 業程序有所依循，依據金融監 督管理委員會（以下簡稱金管 會）之「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」規定 訂定本程序。	第一條：目的及法令依據 為使本公司背書保證作 業程序有所依循，依據行政院 金融監督管理委員會（以下簡 稱金管會）之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準 則」規定訂定本程序。	行政院金融監督管 理委員會自一百零 一年七月一日起改 制為金融監督管理 委員會，爰酌作文 字修正。
第三條：背書保證之對象 一、本公司得對下列公司 為背書保證： (一)與本公司有業務 關係之公司。 (二)直接及間接對本 公司持有表決權之 股份超過百分之五 十之公司。 (三)本公司直接及間 接持有表決權之股 份超過百分之五十 之公司。 二、本公司直接及間接持 有表決權股份達百分 之九十以上之公司 間，得為背書保證， 且其金額不得超過本 公司淨值之百分之 十。但本公司直接及 間接持有表決權股份 百分之百之公司間背 書保證，不在此限。 三、本公司基於承攬工程 需要之同業間或共同	第三條：背書保證之對象 一、本公司得對下列公司 為背書保證： (一)與本公司有業務關係 之公司。 (二)直接及間接對本公司 持有表決權之股份超 過百分之五十之公 司。 (三)本公司直接及間接持 有表決權之股份超過 百分之五十之公司。 二、本公司直接及間接持 有表決權股份達百分 之九十以上之公司 間，得為背書保證， 且其金額不得超過本 公司淨值之百分之 十。但本公司直接及 間接持有表決權股份 百分之百之公司間背 書保證，不在此限。 三、本公司基於承攬工程 需要之同業間或共同	配合金融監督管理 委員會1010706金 管證審字第 1010029874號函修 正。

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	修正條文	現行條文	修正說明
起造人間依合約規定 互保，或因共同投資 關係由全體出資股東 依其持股比率對被投 資公司背書保證，或 同業間依消費者保護 法規範從事預售屋銷 售合約之履約保證連 帶擔保者，不受本條 上述前二款之限制。 四、前項所稱出資，係指 本公司直接出資或透 過持有表決權之股份 超過百分之百之公司 出資。		起造人間依合約規定 互保，或因共同投資 關係由全體出資股東 依其持股比率對被投 資公司背書保證者， 不受第一項限制。 四、前項所稱出資，係指 本公司直接出資或透 過持有表決權之股份 超過百分之百之公司 出資。
第五條：決策及授權層級 一、本公司所為背書保證 事項，應先經過董事 會決議通過後始得為 之；但為配合時效需 要，得由董事會授權 董事長在最近期淨值 20%以內先予決行， 事後提報董事會追認 之，並將辦理情形有 關事項，報請董事會 備查。已設置獨立董 事時，其為他人背書 保證，應充分考量各 獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明 確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。 二、辦理背書保證因業務 需要，而有超過本作 業程序所訂額度之必		第五條：決策及授權層級 一、本公司所為背書保證 事項，應先經過董事 會決議通過後始得為 之；但為配合時效需 要，得由董事會授權 董事長在最近期淨值 20%以內先予決行， 事後提報董事會追認 之，並將辦理情形有 關事項，報請董事會 備查。已設置獨立董 事時，其為他人背書 保證，應充分考量各 獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明 確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。 二、辦理背書保證因業務 需要，而有超過本作 業程序所訂額度之必	配合審計委員會設 立，刪除監察人。

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修正條文	現行條文	修正說明
要且符合本作業程序 所訂條件者，應經董 事會同意並由半數以 上之董事對公司超限 可能產生之損失具名 聯保，並修正背書保 證作業程序，報經股 東會追認之；股東會 不同意時，應訂定計 畫於一定期限內銷除 超限部分。已設置獨 立董事時，於前項董 事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反 對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀 錄。 三、因情事變更，致背書 保證對象背書不符規 定或金額超限時，應 訂定改善計畫，並將 相關改善計畫送審計 委員會，並依計畫時 程完成改善。 四、本公司直接及間接持 有表決權股份達百分 之九十以上之子公司 依第三條第二項規定 為背書保證前，並應 提報本公司董事會決 議後始得辦理。但本 公司直接及間接持有 表決權股份百分之百 之公司間背書保證， 不在此限。	要且符合本作業程序 所訂條件者，應經董 事會同意並由半數以 上之董事對公司超限 可能產生之損失具名 聯保，並修正背書保 證作業程序，報經股 東會追認之；股東會 不同意時，應訂定計 畫於一定期限內銷除 超限部分。已設置獨 立董事時，於前項董 事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反 對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀 錄。 三、因情事變更，致背書 保證對象背書不符規 定或金額超限時，應 訂定改善計畫，並將 相關改善計畫送各監 察人，並依計畫時程 完成改善。 四、本公司直接及間接持 有表決權股份達百分 之九十以上之子公司 依第三條第二項規定 為背書保證前，並應 提報本公司董事會決 議後始得辦理。但本 公司直接及間接持有 表決權股份百分之百 之公司間背書保證， 不在此限。

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修正條文	現行條文	修正說明
第六條：背書保證辦理程序 一、 本公司辦理背書保 證時，應由被背書保 證企業或經辦部門填 寫背書保證申請書及 備妥相關財務資料， 向財務部提出申請， 財務部應詳加評估， 並辦理徵信工作，經 審核通過後提請總經 理及董事長核示。評 估項目包括其背書保 證之必要性及合理 性、背書保證對象之 信用風險評估(替子 公司背書保證免評 估)、對公司之營運風 險、財務狀況及股東 權益之影響以及是否 應取得擔保品及擔保 品之價值評估。 二、財務部應建立背書保 證備查簿，應就承諾 擔保事項、被背書保 證企業之名稱、風險 評估結果、背書保證 金額、取得擔保品內 容、董事會通過或董 事長決行日期、背書 保證日期及解除背書 保證責任之條件與日 期等，詳予登載備查。 三、因情事變更，致背書 保證對象背書不符本 作業程序規定或金額 超限時，應訂定改善	第六條：背書保證辦理程序 一. 本公司辦理背書保證 時，應由被背書保證 企業或經辦部門填寫 背書保證申請書及備 妥相關財務資料，向 財務部提出申請，財 務部應詳加評估，並 辦理徵信工作，經審 核通過後提請總經理 及董事長核示。評估 項目包括其背書保證 之必要性及合理性、 背書保證對象之信用 風險評估(替子公司 背書保證免評估)、對 公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之 影響以及是否應取得 擔保品及擔保品之價 值評估。 二. 財務部應建立背書保 證備查簿，應就承諾 擔保事項、被背書保 證企業之名稱、風險 評估結果、背書保證 金額、取得擔保品內 容、董事會通過或董 事長決行日期、背書 保證日期及解除背書 保證責任之條件與日 期等，詳予登載備 查。 三. 因情事變更，致背書 保證對象背書不符本 作業程序規定或金額	配合審計委員會設 立，刪除監察人。

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修正條文		現行條文	修正說明
計畫，將相關改善計 畫送審計委員會，並 依計畫時程完成改 善。 四、被背書保證企業還款 時，應將還款之資料 照會本公司，以便解 除本公司保證之責 任，並登載於備查簿 上。		超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計 畫送各監察人，並依 計畫時程完成改善。 四. 被背書保證企業還款 時，應將還款之資料 照會本公司，以便解 除本公司保證之責 任，並登載於備查簿 上。
第九條： 內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知審計委員會。		第九條： 內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。	配合審計委員會設 立，刪除監察人。
第十條： 本公司應評估或提列背 書保證之或有損失，且於財務 報告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。		第十條： 本公司應依財務會計準 則公報第九號之規定，評估或 提列背書保證之或有損失，且 於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證 會計師執行必要之查核程序。	配合金融監督管理 委員會1010706金 管證審字第 1010029874號函修 正。
第十一條：公告申報之時限及 程序 一、本公司應於每月十日 前公告申報本公司及 子公司上月份背書保 證餘額。 二、本公司背書保證達下 列標準之一者，應於 事實發生日之即日起 算二日內公告申報： (一)本公司及子公司 背書保證餘額達 本公司最近期財		第十一條：公告申報之時限及 程序 一、本公司應於每月十日 前公告申報本公司及 子公司上月份背書保 證餘額。 二、本公司背書保證達下 列標準之一者，應於 事實發生之日起二日 內公告申報： (一)本公司及子公司 背書保證餘額達 本公司最近期財	配合金融監督管理 委員會1010706金 管證審字第 1010029874號函修 正。

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		修正條文	現行條文	修正說明
	務報表淨值百分 之五十以上。 (二)本公司及其子公 司對單一企業背 書保證餘額達本 公司最近期財務 報表淨值百分之 二十以上。 (三)本公司及其子公 司對單一企業背 書保證餘額達新 臺幣一千萬元上 且對其背書保 證、長期性質之 投資及資金貸與 餘額合計數達本 公司最近期財務 報表淨值百分之 三十以上。 (四)本公司或子公司 新增背書保證金 額達新臺幣三千 萬元以上且達本 公司最近期財務 報表淨值百分之 五以上。 三、本公司之子公司非 屬國內公開發行公 司者，該子公司有前 項各款應公告申報 之事項，應由本公司 為之。 所稱事實發生日，係指交 易簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰		務報表淨值百分 之五十以上。 (二)本公司及其子公 司對單一企業背 書保證餘額達本 公司最近期財務 報表淨值百分之 二十以上。 (三)本公司及其子公 司對單一企業背 書保證餘額達新 臺幣一千萬元上 且對其背書保 證、長期投資及資 金貸與餘額合計 數達本公司最近 期財務報表淨值 百分之三十以上。 (四)本公司或子公司 新增背書保證金 額達新臺幣三千 萬元以上且達本 公司最近期財務 報表淨值百分之 五以上。 三、本公司之子公司非 屬國內公開發行公 司者，該子公司有前 項各款應公告申報 之事項，應由本公司 為之。

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	修正條文	現行條文	修正說明
	前者。
	第十二條：對子公司辦理背書 保證之控管程序 一、本公司之子公司若擬 為他人背書或提供保 證者，應命該子公司 依規定訂定背書保證 作業程序，並應依所 定作業程序辦理。 二、子公司應於每月10 日(不含)以前編制上 月份為他人背書保證 明細表，呈閱本公 司，並定期將背書保 證金額之後續追蹤情 形呈報本公司。 三、子公司內部稽核人員 應至少每季稽核背書 保證作業程序及其執 行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違 規情事，應立即以書 面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位 應將書面資料送交審 計委員會。 四、本公司稽核人員依年 度稽核計劃至子公司 進行查核時，應一併 了解子公司為他人背 書保證作業程序執行 情形，若發現有缺失 事項應持續追蹤其改 善情形，並作成追蹤 報告呈報董事長。 五、本公司或子公司為淨	第十二條：對子公司辦理背書 保證之控管程序 一、本公司之子公司若擬 為他人背書或提供保 證者，應命該子公司 依規定訂定背書保證 作業程序，並應依所 定作業程序辦理。 二、子公司應於每月10 日(不含)以前編制上 月份為他人背書保證 明細表，呈閱本公 司，並定期將背書保 證金額之後續追蹤情 形呈報本公司。 三、子公司內部稽核人員 應至少每季稽核背書 保證作業程序及其執 行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違 規情事，應立即以書 面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位 應將書面資料送交各 監察人。 四、本公司稽核人員依年 度稽核計劃至子公司 進行查核時，應一併 了解子公司為他人背 書保證作業程序執行 情形，若發現有缺失 事項應持續追蹤其改 善情形，並作成追蹤 報告呈報董事長。 五、本公司或子公司為淨	1.配合審計委員 會設立，刪除監 察人。 2.配合金融監督 管理委員會 1010706金管證 審字第 1010029874號函 修正。

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	修正條文	現行條文	修正說明
	值低於實收資本額二 分之一之子公司背書 保證時，除應依第四 條第三項規定辦理 外，公司之內部稽核 人員應至少每季稽核 背書保證作業程序及 其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以 書面通知審計委員 會。 子公司股票無面額或 每股面額非屬新臺幣 十元者，依前項規定 計算之實收資本額， 應以股本加計資本公 積-發行溢價之合計 數為之。	值低於實收資本額二 分之一之子公司背書 保證時，除應依第四 條第三項規定辦理 外，公司之內部稽核 人員應至少每季稽核 背書保證作業程序及 其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以 書面通知各監察人。
第十四條：實施與修訂 一、本程序經董事會通過 後，送審計委員會並 提報股東會同意，如 有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者， 本公司應將其異議併 送審計委員會及提報 股東會討論，修正時 亦同。 二、依前項規定將本作業 程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將 其同意或反對之明確 意見及反對之理由列 入董事會紀錄。		第十四條：實施與修訂 一、 本程序經董事會通 過後，送各監察人並提 報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司 應將其異議併送各監 察人及提報股東會討 論，修正時亦同。 二、依前項規定將本作業 程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將 其同意或反對之明確 意見及反對之理由列 入董事會紀錄。	配合審計委員會設 立，刪除監察人。

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修正條文	現行條文	修正說明
第十六條： 本作業程序訂立於中華 民國九十八年六月三十 日。 第一次修訂於中華民國 九十九年五月二十六日。 第二次修訂於中華民國 九十九年七月十六日。 第三次修訂於中華民國 一○二年四月八日。	第十六條： 本作業程序訂立於中華 民國九十八年六月三十 日。 第一次修訂於中華民國 九十九年五月二十六日。 第二次修訂於中華民國 九十九年七月十六日。	增列修訂次數及日 期。

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(附件八)

事欣科技股份有限公司 股東會議事規則 修訂條文對照表

條次	修正後條文	現行條文	修正說明
第三條	股東會召集及開會通知 本公司股東會除法令另有 規定外，由董事會召集 之。 本公司應於股東常會開會 三十日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選 任或解任董事等各項議案 之案由及說明資料製作成 電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開 會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東 會議事手冊及會議補充資 料，製作電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次 股東會議事手冊及會議補 充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於公司及其股 務代理機構，且應於股東 會現場發放。 通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章 程、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五 第一項各款、證券交易法 第二十六條之一、第四十	股東會召集及開會通知 本公司股東會除法令另有 規定外，由董事會召集 之。 本公司應於股東常會開會 三十日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選 任或解任董事、監察人事 項等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。並 於股東常會開會二十一日 前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電 子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事 手冊及會議補充資料，供 股東隨時索閱，並陳列於 公司及其股務代理機構， 且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察 人、變更章程、公司解散、 合併、分割或公司法第一 百八十五第一項各款、證 券交易法第二十六條之	配合審計委 員會設立，刪 除監察人。

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		三條之六之事項應在召集 事由中列舉，不得以臨時 動議提出。 (以下略，未修正)		一、第四十三條之六之事 項應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。 (以下略，未修正)
第五條		召開股東會地點及時間之 原則 股東會召開之地點，應於 本公司所在地或便利股東 出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間 不得早於上午九時或晚於 下午三時，召開之地點及 時間，應充分考量獨立董 事之意見。 本公司應於開會通知書載 明受理股東報到時間、報 到處地點，及其他應注意 事項。 前項受理股東報到時間至 少應於會議開始前三十分 鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人 員辦理之。 股東本人或股東所委託之 代理人(以下稱股東)應憑 出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會； 屬徵求委託書之徵求人並 應攜帶身分證明文件，以 備核對。		召開股東會地點及時間之 原則 股東會召開之地點，應於 本公司所在地或便利股東 出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間 不得早於上午九時或晚於 下午三時，召開之地點及 時間，應充分考量獨立董 事之意見。	1. 依 102.2.27 證交所臺 證上一字 第 10200034 68號函修 訂。 2. 考量為強 化股東會 作業，保 障股東權 益，故新 增第二~ 四項。
第六條		簽名簿等文件之備置 本公司應設簽名簿供出席 股東簽到，或由出席股東 繳交簽到卡以代簽到，或 由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表		簽名簿等文件之備置 本公司應設簽名簿供出席 股東本人或股東所委託之 代理人 (以下稱股東)簽 到，或由出席股東繳交簽 到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表	1. 依 102.2.27 證交所臺 證上一字 第 10200034 68號函修 訂。

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		決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東； 有選舉董事者，應另附選 舉票。 股東應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席 股東會；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出 席股東會之代表人不限於 一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表 出席。	決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東； 有選舉董事、監察人者， 應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席 股東會；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出 席股東會之代表人不限於 一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表 出席。	2. 配合第五 條修訂 之。 3. 配合審計 委員會設 立，刪除 監察人。
第七條		股東會主席、列席人員 股東會如由董事會召集 者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不 能行使職權時，指定董事 一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事互推 一人代理之。 前項主席係由董事代理 者，以任職六個月以上， 並瞭解公司財務業務狀況 之董事擔任之。主席如為 法人董事之代表人者，亦 同。 董事會所召集之股東會， 宜有董事會過半數之董事 參與出席。 股東會如由董事會以外之 其他召集權人召集者，主 席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律	股東會主席、列席人員 股東會如由董事會召集 者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不 能行使職權時，指定董事 一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事互推 一人代理之。 董事會所召集之股東會， 宜有董事會過半數之董事 參與出席。 股東會如由董事會以外之 其他召集權人召集者，主 席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律	1. 依 102.2.27 證交所臺 證上一字 第 10200034 68號函修 訂。 2. 考量股東 會主席應 對公司業 務熟悉方 得以對股 東提問回 覆說明， 故新增本 條第二 項。

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		師、會計師或相關人員列 席股東會。	師、會計師或相關人員列 席股東會。
第八條		股東會開會過程錄音或錄 影之存證 本公司應於受理股東報到 時起將股東報到過程、會 議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及 錄影。 前項影音資料應至少保存 一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為 止。	股東會開會過程錄音或錄 影之存證 本公司應將股東會之開會 過程全程錄音或錄影，並 至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。	1. 依 102.2.27 證交所臺 證上一字 第 10200034 68號函修 訂。 2. 修訂股東 會開會作 業應全程 錄音、錄 影及資料 的保存， 避免事後 爭議，以 助釐清事 實。
第十三條		議案表決、監票及計票方 式 (第一~第八項未修正，略) 股東會表決或選舉議案之 計票作業應於股東會場內 公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結 果，包含統計之權數，並 作成紀錄。	議案表決、監票及計票方 式 (第一~第八項未修正，略) 計票應於股東會場內公開 為之，表決之結果，應當 場報告，並作成紀錄。	依102.2.27 證交所臺證 上一字第 1020003468 號函修訂。
		作成紀錄。
第十四條		選舉事項 股東會有選舉董事時，應 依本公司所訂董事選舉辦 法辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事之 名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票， 應由監票員密封簽字後，	選舉事項 股東會有選舉董事、監察 人時，應依本公司所訂董 事及監察人選舉辦法辦 理，並應當場宣布選舉結 果。 前項選舉事項之選舉票， 應由監票員密封簽字後，	1. 依 102.2.27 證交所臺 證上一字 第 10200034 68號函修 訂。

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		妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為 止。	妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為 止。	2. 配合審計 委員會設 立，刪除 監察人及 適用辦 法。
第二十條		本作業程序訂立於中華民 國九十八年六月三十日。 第一次修訂於中華民國九 十九年七月十六日。 第二次修訂於中華民國一 ○○年六月二十八日。 第三次修訂於中華民國一 ○一年五月三十日。 第四次修訂於中華民國一 ○二年四月十八日。	本作業程序訂立於中華民 國九十八年六月三十日。 第一次修訂於中華民國九 十九年七月十六日。 第二次修訂於中華民國一 ○○年六月二十八日。 第三次修訂於中華民國一 ○一年五月三十日。	增列修訂次 數及日期。

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(附件九)

事欣科技股份有限公司 董事選舉辦法 修訂條文對照表

條次		修正後條文		現行條文	修正說明
辦法名稱		董事選舉辦法		董事及監察人選舉辦法	配合審計委 員會設立，刪 除監察人並 更改辦法名 稱。
第一條		目的及法令依據 為公平、公正、公開選任 董事，爰依據「公司法」、 「公司章程」之規定，並 參酌「上市上櫃公司治理 實務守則」第四十一條及 「公開發行公司獨立董事 設置及應遵循事項辦法」 規定訂定本辦法。		目的及法令依據 為公平、公正、公開選任 董事、監察人，爰依據「公 司法」、「公司章程」之規 定，並參酌「上市上櫃公 司治理實務守則」第四十 一條及「公開發行公司獨 立董事設置及應遵循事項 辦法」規定訂定本辦法。	配合審計委 員會設立，刪 除監察人。
第二條		適用範圍 本公司董事之選任，除法 令或章程另有規定者外， 應依本辦法辦理。		適用範圍 本公司董事及監察人之選 任，除法令或章程另有規 定者外，應依本辦法辦理。	配合審計委 員會設立，刪 除監察人。
第七條		本公司董事之選舉採用單 記名累積選舉法，每一股 份有與應選出董事人數相 同之選舉權，得集中選舉 一人，或分配選舉數人。		本公司董事及監察人之選 舉採用單記名累積選舉 法，每一股份有與應選出 董事或監察人人數相同之 選舉權，得集中選舉一 人，或分開選舉數人。	配合審計委 員會設立，刪 除監察人。
第八條		董事會應製備與應選出董 事人數相同之選舉票，並 加填其權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印 出席證號碼代之。		董事會應製備與應選出董 事及監察人人數相同之選 舉票，並加填其權數，分 發出席股東會之股東，選 舉人之記名，得以在選舉 票上所印出席證號碼代 之。	配合審計委 員會設立，刪 除監察人。
第九條	本公司董事依公司章程所 定之名額，分別計算獨立董 事、非獨立董事之選 舉權，依選舉票統計結果， 由所得選舉票代表選舉權 數較多者，依次分別當選為 獨立董事或非獨立董事。如 有二人以上所得權數相同 而超過規定名額時，由得權 數相同者抽籤決定，未出席 者由主席代為抽籤。 當選之董事經查核確認其			本公司董事及監察人依公 司章程所定之名額，分別 計算獨立董事、非獨立董 事之選舉權，依選舉票統 計結果，由所得選舉票代 表選舉權數較多者，依次 分別當選為獨立董事、非 獨立董事或監察人。如有 二人以上所得權數相同而 超過規定名額時，由得權 數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。 依第一項同時當選為董事	配合審計委 員會設立，刪 除監察人。

49

	個人資料不符或依相關法 令規定當選失其效力者，其 缺額由原選次多數之被選 舉人遞充。當選之董事於公 司向主管機關提出變更登 記前聲請放棄者，其產生之 缺額由原選次多數之被選 人遞充。 董事之選舉，應於選舉完成 後，按得票數之多寡排列落 選之名次，以作為當選董事 在任期中因故產生缺額時 遞補之順序。 董事缺額達三分之一時，應 即召集股東臨時會補選 之。董事缺額未及補選而有 必要時，得以原選次多數之 被選人代行職務。	個人資料不符或依相關法 令規定當選失其效力者，其 缺額由原選次多數之被選 舉人遞充。當選之董事於公 司向主管機關提出變更登 記前聲請放棄者，其產生之 缺額由原選次多數之被選 人遞充。 董事之選舉，應於選舉完成 後，按得票數之多寡排列落 選之名次，以作為當選董事 在任期中因故產生缺額時 遞補之順序。 董事缺額達三分之一時，應 即召集股東臨時會補選 之。董事缺額未及補選而有 必要時，得以原選次多數之 被選人代行職務。		及監察人時，由其自行決 定擔任董事或監察人，不 得同時兼任二職。當選之 董事、監察人經查核確認 其個人資料不符或依相關 法令規定當選失其效力 者，其缺額由原選次多數 之被選舉人遞充。當選之 董事或監察人於公司向主 管機關提出變更登記前聲 請放棄者，其產生之缺額 由原選次多數之被選人遞 充。 董事及監察人之選舉，應 於選舉完成後，按得票數 之多寡排列落選之名次， 以作為當選董事及監察人 在任期中因故產生缺額時 遞補之順序。 董事缺額達三分之一時， 應即召集股東臨時會補選 之。董事缺額未及補選而 有必要時，得以原選次多 數之被選人代行職務。
第十二條	投票完畢後當場開票，開票 結果由主席當場宣布董事 當選名單。			投票完畢後當場開票，開 票結果由主席當場宣布董 事及監察人當選名單。	配合審計委 員會設立，刪 除監察人。
第十四條	當選之董事由本公司董事 會發給當選通知書。			當選之董事及監察人由本 公司董事會發給當選通知 書。	配合審計委 員會設立，刪 除監察人。
第十六條		本作業程序訂立於中華民 國九十八年六月三十日。 第二次修訂於中華民國一 ○二年四月十八日。		本作業程序訂立於中華民 國九十八年六月三十日。	增列修訂次 數及日期。

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(附件十)

事欣科技股份有限公司 取得或處分資產作業程序 修訂條文對照表

條次	修正後條文	現行條文	修正說明
第六條	作業程序 一、 授權額度及層級 (一) 有價證券：其取 得或處分之交易 金額未達新台幣 50,000仟元呈總 經理核決後辦 理，金額超過 (含)新台幣 50,000仟元未達 100,000仟元 者，應呈請董事 長核准後辦理， 金額超過 (含)100,000仟 元者，應經董事 會核決後辦理。 另大陸地區投資 則應經股東會同 意或由股東會授 權董事會執行， 並向經濟部投資 審議委員會申請 核准後，始可進 行。 (二) 會員證或無形資 產：本公司會員 證或無形資產之 取得及處分應經 董事長核准後始 得辦理。 (三) 衍生性商品交 易：依本公司 「從事衍生性 商品交易處理 程序」辦理。 (四) 與關係人取得交 易：應依本作業 程序第二節規 定備妥相關資 料，提交董事會 通過及審計委 員會承認後始 得辦理。 (五) 合併、分割、收	作業程序 一、 授權額度及層級 (一) 有價證券：其取 得或處分之交 易金額未達新 台幣50,000仟 元呈總經理核 決後辦理，金額 超過(含)新台 幣50,000仟元 未達100,000仟 元者，應呈請董 事長核准後辦 理，金額超過 (含)100,000仟 元者，應經董事 會核決後辦 理。另大陸地區 投資則應經股 東會同意或由 股東會授權董 事會執行，並向 經濟部投資審 議委員會申請 核准後，始可進 行。 (二) 會員證或無形資 產：本公司會員 證或無形資產之 取得及處分應經 董事長核准後始 得辦理。 (三) 衍生性商品交 易：依本公司 「從事衍生性 商品交易處理 程序」辦理。 (四) 與關係人取得交 易：應依本作業 程序第二節規 定備妥相關資 料，提交董事會 通過及監察人 承認後始得辦 理。 (五) 合併、分割、收	配合審計委員 會設立，刪除 監察人。

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	購或股份受 讓：依本作業程 序第三節規定 辦理相關程序 及準備相關資 料，其中合併、 分割、收購須經 股東會決議通 過後為之，但依 其他法律規定 得免召開股東 會決議者，不在 此限。另股份受 讓應經董事會 通過後為之。 (六) 取得或處分供營 業使用之機器 設備：本公司與 子公司間取得 或處分供營業 使用之機器設 備，其取得或處 分之交易金額 未達新台幣 100,000仟元 者，董事會得授 權董事長就該 額度先行決 行，事後再提報 最近期之董事 會追認。 (七) 其他：應依內部 控制制度及核 決權限規定之 作業程序辦 理，交易金額達 本作業程序第 七條之公告申 報標準者，除取 得或處分供營 業使用之機器 設備得於事後 報董事會追認 外，餘應先經董 事會決議通 過。若有公司法 第一百八十五 條規定之情事 者，則應先經股 東會決議通過。 二、 執行單位及交易流程	購或股份受 讓：依本作業程 序第三節規定 辦理相關程序 及準備相關資 料，其中合併、 分割、收購須經 股東會決議通 過後為之，但依 其他法律規定 得免召開股東 會決議者，不在 此限。另股份受 讓應經董事會 通過後為之。 (六) 取得或處分供營 業使用之機器 設備：本公司與 子公司間取得 或處分供營業 使用之機器設 備，其取得或處 分之交易金額 未達新台幣 100,000仟元 者，董事會得授 權董事長就該 額度先行決 行，事後再提報 最近期之董事 會追認。 (七) 其他：應依內部 控制制度及核 決權限規定之 作業程序辦 理，交易金額達 本作業程序第 七條之公告申 報標準者，除取 得或處分供營 業使用之機器 設備得於事後 報董事會追認 外，餘應先經董 事會決議通 過。若有公司法 第一百八十五 條規定之情事 者，則應先經股 東會決議通過。 二、 執行單位及交易流程

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		本公司有關有價證 券投資及衍生性商 品交易之執行單位 為財務部門及董事 長指定之人員；不動 產、會員證、無形資 產暨其他資產之執 行單位則為使用部 門及相關權責單 位；合併、分割、收 購或股份受讓則由 董事長指定執行單 位。取得或處分資產 經依規定評估及取 得核可後，即由執行 單位進行訂約、收付 款、交付及驗收等交 易流程，並視資產性 質依內部控制制度 相關作業流程辦 理。另從事衍生性商 品交易、關係人交易 及合併、分割、收購 或股份受讓依「從事 衍生性商品交易處 理程序」及本作業程 序第二節及第三節 辦理。	本公司有關有價證券 投資及衍生性商品交 易之執行單位為財務 部門及董事長指定之 人員；不動產、會員 證、無形資產暨其他 資產之執行單位則為 使用部門及相關權責 單位；合併、分割、 收購或股份受讓則由 董事長指定執行單 位。取得或處分資產 經依規定評估及取得 核可後，即由執行單 位進行訂約、收付 款、交付及驗收等交 易流程，並視資產性 質依內部控制制度相 關作業流程辦理。另 從事衍生性商品交 易、關係人交易及合 併、分割、收購或股 份受讓依「從事衍生 性商品交易處理程 序」及本作業程序第 二節及第三節辦理。
第十一 條		罰則 本公司取得或處分資產之 相關承辦人員違反本作業 程序時，權責主管應視其 違反情節之輕重作懲處， 並將違規紀錄作為年度個 人績效考核之參考。違反 規定人員之上級主管亦應 接受處罰，但能合理說明 已於事前防範者，不在此 限。董事會或董事執行業 務有違反相關規定或股東 會決議之行為者，審計委 員會應依公司法第二百一 十八條之二之規定，立即 通知董事會或董事停止其 行為。	罰則 本公司取得或處分資產之 相關承辦人員違反本作業 程序時，權責主管應視其 違反情節之輕重作懲處， 並將違規紀錄作為年度個 人績效考核之參考。違反 規定人員之上級主管亦應 接受處罰，但能合理說明 已於事前防範者，不在此 限。董事會或董事執行業 務有違反相關規定或股東 會決議之行為者，監察人 應依公司法第二百一十八 條之二之規定，立即通知 董事會或董事停止其行 為。	配合審計委員 會設立，刪除 監察人。
第十三 條		決議程序 本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總	決議程序 本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總	配合審計委員 會設立，刪除 監察人。

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		資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，應依本作業 程序第八條及本節規定辦 理，將下列資料提交董事 會通過及審計委員會承認 後，始得簽訂交易契約及 支付款項： (一~七項未修訂，略。) 前項交易金額之計算，應 依本作業程序第七條第二 項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本作業程序 規定提交董事會通過及審 計委員會承認部分免再計 入。		資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，應依本作業 程序第八條及本節規定辦 理，將下列資料提交董事 會通過及監察人承認後， 始得簽訂交易契約及支付 款項： (一~七項未修訂，略。) 前項交易金額之計算，應 依本作業程序第七條第二 項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本作業程序 規定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。
第十五 條		設算交易成本低於交易價 格時應辦事項 依前條規定評估結果之交 易成本均較交易價格為低 時，除係因下列情形，並 能提出客觀證據及取具不 動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者外， 應依第三項之規定辦理。 (一~二項未修正，略) 三、本公司向關係人取得 不動產，如經按前條 規定評估結果之交易 成本均較交易價格為 低，且無本條第一項 所述之情形，或有其 他證據顯示交易有不 合營業常規之情事 者，應辦理下列事 項： (一)應就不動產交易 價格與評估成本 間之差額，依證交 法第四十一條第 一項規定提列特 別盈餘公積，不得 予以分派或轉增 資配股。對公司之 投資採權益法評 價之投資者如為 公開發行公司，亦 應就該提列數額 按持股比率依證 交法第四十一條		設算交易成本低於交易價 格時應辦事項 依前條規定評估結果之交 易成本均較交易價格為低 時，除係因下列情形，並 能提出客觀證據及取具不 動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者外， 應依第三項之規定辦理。 (一~二項未修正，略) 三、本公司向關係人取得 不動產，如經按前條 規定評估結果之交易 成本均較交易價格為 低，且無本條第一項 所述之情形，或有其 他證據顯示交易有不 合營業常規之情事 者，應辦理下列事 項： (一)應就不動產交易 價格與評估成本 間之差額，依證交 法第四十一條第 一項規定提列特 別盈餘公積，不得 予以分派或轉增 資配股。對公司之 投資採權益法評 價之投資者如為 公開發行公司，亦 應就該提列數額 按持股比率依證 交法第四十一條	配合審計委員 會設立，刪除 監察人。

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		第一項規定提列 特別盈餘公積。 (二) 審計委員會應依 公司法第二百一 十八條規定辦理。 (三) 應將第一款及第 二款處理情形提 報股東會，並將交 易詳細內容揭露 於年報及公開說 明書。 本公司如依前項規定提列 特別盈餘公積，應俟高價 購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經主 管機關同意後，始得動用 該特別盈餘公積。		第一項規定提列 特別盈餘公積。 (二)監察人應依公司 法第二百一十八 條規定辦理。 (三)應將第一款及第 二款處理情形提 報股東會，並將交 易詳細內容揭露 於年報及公開說 明書。 本公司如依前項規定提列 特別盈餘公積，應俟高價 購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經主 管機關同意後，始得動用 該特別盈餘公積。
第二十 三條		本作業程序經董事會通過 後，送審計委員會並提報 股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且 有紀綠或書面聲明者，公 司並應將董事異議資料送 審計委員會。 已依證券交易法規定設置 獨立董事者，依前項規定 將取得或處分資產處理程 序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。		本作業程序經董事會通過 後，送各監察人並提報股 東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀 綠或書面聲明者，公司並 應將董事異議資料送各監 察人。 已依證券交易法規定設置 獨立董事者，依前項規定 將取得或處分資產處理程 序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。	配合審計委員 會設立，刪除 監察人。
第二十 五條		本作業程序訂定於中華民 國九十八年六月三十日。 第一次修訂於中華民國九 十九年七月十六日。 第二次修訂於中華民國一 ○一年五月三十日。 第三次修訂於中華民國一 ○二年四月十八日。		本作業程序訂定於中華民 國九十八年六月三十日。 第一次修訂於中華民國九 十九年七月十六日。 第二次修訂於中華民國一 ○一年五月三十日。	增列修訂次數 及日期。

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(附件十一)

事欣科技股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序 修訂條文對照表

條次		修正後條文	現行條文	修正說明
第九條		內部稽核制度 一、 本公司內部稽核 人員應定期瞭解 衍生性商品交易 內部控制之允當 性，並按月稽核交 易部門對本處理 程序遵守情形，作 成稽核報告。如發 現重大違規情 事，應以書面通知 審計委員會。 二、 本公司稽核人員 應將衍生性商品 交易列入稽核計 畫中，並於次年二 月底前將上年度 之年度稽核計畫 執行情形於主管 機關指定網站辦 理公告申報，且至 遲於次年五月底 前將異常事項改 善情形於主管機 關指定網站辦理 公告申報。	內部稽核制度 一、 本公司內部稽核 人員應定期瞭解 衍生性商品交易 內部控制之允當 性，並按月稽核交 易部門對本處理 程序遵守情形，作 成稽核報告。如發 現重大違規情 事，應以書面通知 各監察人。 二、 本公司稽核人員 應將衍生性商品 交易列入稽核計 畫中，並於次年二 月底前將上年度 之年度稽核計畫 執行情形於主管 機關指定網站辦 理公告申報，且至 遲於次年五月底 前將異常事項改 善情形於主管機 關指定網站辦理 公告申報。	配合審計委員會設 立，刪除監察人。
第十一 條		本作業程序經董事會通 過後，送審計委員會並 提報股東會同意，若董 事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，應將相關 資料送審計委員會及提 報股東會討論，並充分 考量獨立董事意見，將 其同意或反對之明確意 見及反對理由列入董事 會紀錄，修正時亦同。	本作業程序經董事會通 過後，送各監察人並提 報股東會同意，若董事 表示異議且有紀錄或書 面聲明者，應將相關資 料送各監察人及提報股 東會討論，並充分考量 獨立董事意見，將其同 意或反對之明確意見及 反對理由列入董事會紀 錄，修正時亦同。	配合審計委員會設 立，刪除監察人。
第十三 條		本作業程序訂立於中華 民國九十八年六月三十 日。 第一次修訂於中華民國 一○○年六月二十八 日。 第二次修訂於中華民國 一○二年四月十八日。	本作業程序訂立於中華 民國九十八年六月三十 日。 第一次修訂於中華民國 一○○年六月二十八 日。	增列修訂次數及日 期。

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(附件十二)

事欣科技股份有限公司

獨立董事候選人名單

獨立董事候選人	1	2	3
姓名	沈筱玲	余少茵	沈楨林
學經歷	東吳大學企管系 教授 中華開發工業銀行 常駐監察人 潤弘精密工程股份有限公司 獨立董事 建舜電子製造股份有限公司 獨立董事 台灣國際造船股份有限公司 獨立董事 中裕新藥股份有限公司監察人 德明技術學院 校長 公司治理協會 理事 美國密西根州立大學管理碩士 國立台灣大學商學系工商管理組學士	博計電子(股)公司/監察人 先驅科技基金會/董事 系統電子工業(股)公司/會計/財 務主任/管理部副理/稽核室主任 /監察人 厚聲電子工業(股)公司/會計 實踐家專會統科	廈門 EMBO 醫院執行長 茂迪股份有限公司 財務長 精業股份有限公司財務長及資深 副總經理 臺灣積體電路股份有限公司 財 務處長 譜瑞科技(股)公司 獨立董事 康聯控股有限公司 獨立董事 國立中興大學企研所 淡江大學企業管理系
持有本公司股份	無	無	無

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(附錄一)

事欣科技股份有限公司章程(修訂前)

第一章     總        則

第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為事欣科技股份有限公司。
第 二 條：本公司所營事業如下：

  １‧CC01060有線通信機械器材製造業

• ２‧CC01070無線通信機械器材製造業

  ３‧CC01080電子零組件製造業

  ４‧F401010國際貿易業

  ５‧F113020電器批發業
  ６‧F213010電器零售業

  - `７‧F113070電信器材批發業 ８‧F213060電信器材零售業`

  - `９‧CC01101電信管制射頻器材製造業`

• 第二條之一：本公司轉投資金額不受公司法第十三條之限制。 第 三 條：本公司設總公司於桃園縣，必要時經董事會之決議及主管機關之同意 後得在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法及相關法令規定辦理。

• 第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣陸億伍仟萬元整，分為陸仟伍佰萬股，均 為普通股，每股金額新台幣壹拾元整，分次發行，其中伍拾萬股保留 供認股權憑證行使認股權使用。

• 第 六 條 ：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行。本公司發行之股份得免印製股 票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條 ：本公司股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時 會開會前三十日內不得為之。

• 第 八 條 ：本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準則」 規定辦理。

第三章     股   東   會

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了 後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍， 簽名蓋章委託代理人出席。委託書之使用，依公司法及主管機關頒佈 之公開發行公司出席股東會使用委託書規則辦理。

• 第十一條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二 項所列無表決權者，不在此限。

• 第十二條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十二條之一 ：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長缺席時， 由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董 事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有

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二人以上時應互推一人擔任。

• 第 十二條之二：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章， 於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告 方式為之。

• 第 十二條之三：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議。

第四章 董事及 監察 人

• 第十三條：本公司設董事三人 至 七人， 監察 人一人 至 三人，任 期 三年，由股東會 就 有行為能 力 之人中選任， 連 選得 連 任。

• 本公司得於任 期 內 就 其 執 行業務範圍依法應 負 之 賠償責 任為其 購買責 任保 險 。

本公司上 述 董事名額中， 獨 立董事名額二 至 三人， 採候 選人提名制度， 由股東會 就獨 立董事 候 選人名 單 中選任之。有關 獨 立董事之 專 業資 格、持 股 、兼職 限制 、 提名 與 選任方式及其他應 遵 行事項，依證券主 管機關之相關規定。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數 之同意互推董事長一人，董事長 對 外代表本公司。

• 第十四條之一：本公司董事會之召集應於七日前以書 面、 電子 郵 件 （E-mail） 或 傳真 方式通 知 各董事及 監察 人。本公司如遇 緊急情形 得 隨 時召集 董事會，並 亦 得以書 面、 電子 郵 件 （E-mail） 或 傳真 方式為之。

• 第十五條：董事長 請假 或因故不能行使 職 權時，其代理依公司法第二百零八條規 定辦理。

• 董事 請假 或因故不能出席董事會時，得依公司法第二百零五條之規定 委託其他董事代理出席。

第十六條： 全體 董事及 監察 人不 論 公司營業 盈虧 ，公司得 支給報酬 ，其 報酬 授權 董事會依其 對 公司營 運參與 之 程 度及 貢獻 之 價值 ，並 參酌 同業通常 水 準 支給 之。

第五章     經   理   人

第十七條：本公司得設經理人，其委任 、解 任及 報酬 依照公司法第 廿 九條規定辦 理。

第六章     會        計

第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具

一 ( ) 營業 報 告書

( 二 )財 務 報 表

( 三 )盈餘 分 派 或 虧損撥補 之議 案

於股東常會開會三十日前 交監察 人 查 核，並提 交 股東常會， 請求承 認。 第十九條：本公司將 考量 公司所處 環境 及成長 階段 ，因應未 來 資金 需求 及長 期財 務規 劃 ，並 滿足 股東 對現 金 流入 之 需求 ，於年度決 算 如有 盈餘 時，應 ， 先 提 繳稅捐 彌補往 年 虧損 ，並提百分之十為法定公 積盈餘 ，但法定 盈餘 公 積 已 達 資本總額時，不在此限，並得依業務 需 要或規定另提 特 別盈餘 公 積 ，由董事會 按 下列 比例 擬具分 配案, 提 請 股東會通過後分 派 之

一 ( )員工紅利 1 %至 1 5%

( 二 ) 董事及 監察 人 酬勞 不 高 於 5%

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( 三 ) 股東股 利:扣 除 ( 一 )、( 二 )款 後之 餘 額 再加 計前 期累積 未分 配盈餘 ， 其所分 配盈餘 金額以不 低 於 當 年度 稅 後 盈餘 百分之十為 原 則，其中 現 金股 利 不得 低 於 現 金股 利 及股票股 利合 計數之百分之十，但 現 金股 利 每股 若低 於 0.1 元得 改 以股票股 利 發 放 ， 惟 得 視 公司未 來盈餘 及資金 狀 況,調 整其發 放比例. 公司無 盈餘 時，不分 派 股 息 及 紅利 。 第二十條： 刪 除

第七章 附 則 第 廿 一條：本章 程 未 訂 事項， 悉 依公司法及有關法令之規定辦理。 第 廿 一條之一：本公司組織規章及辦事 細 則授權董事會 訂 定之。 第 廿 二條：本章 程訂 立於中 華民 國九十年十二月二十日 第一次 修訂 於中 華民 國九十一年八月十五日 第二次 修訂 於中 華民 國九十二年二月二十七日 第三次 修訂 於中 華民 國九十二年七月二日 第四次 修訂 於中 華民 國九十二年九月二十五日 第五次 修訂 於中 華民 國九十三年九月三十日 第六次 修訂 於中 華民 國九十五年八月九日 第七次 修訂 於中 華民 國九十五年八月二十五日 第八次 修訂 於中 華民 國九十七年九月三十日 第九次 修訂 於中 華民 國九十八年六月三十日 第十次 修訂 於中 華民 國九十八年八月三十一日 第十一次 修訂 於中 華民 國九十九年五月二十六日 第十二次 修訂 於中 華民 國一 ○○ 年六月二十八日 第十三次 修訂 於中 華民 國一 ○ 一年五月三十日

事欣科技股份有限公司

董事長： 廖 文 嘉

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(附錄二)

事欣科技股份有限公司 股東會議事規則(修訂前)

第一條： 目的 及法令依 據

• 為 建 立本公司 良好 股東會 治 理制度 、健全監督功 能及 強化 管理機能， 爰 依上 市 上 櫃 公司 治 理 實 務 守 則第五條規定 訂 定本規則，以資 遵循 。

• 第二條： 適 用範圍

• 本公司股東會之議事規則，除法令或章 程 另有規定者外，應依本規則之 規定。

第三條：股東會召集及開會通 知

• 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 、 、

• 會開會通 知 書 委託書用 紙、 有關 承 認 案、討論案、 選任或 解 任董事 監察 人事項 等 各項議 案 之 案 由及 說 明資 料 製作成電子 檔案傳送至 公開資 訊觀測站 。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事 手冊 及會議 補充 資 料 ，製作電子 檔案傳送至 公開資 訊觀測 站 。股東會開會十五日前， 備妥當 次股東會議事 手冊 及會議 補充 資 料 ， 供股東 隨 時 索閱 ，並 陳 列於公司及其股務代理機構， 且 應於股東會 現場 發 放 。

• 通 知 及公告應載明召集事由；其通 知 經相 對 人同意者，得以電子方式為 之。

• 選任或 解 任董事 、監察 人 、 變更章 程、 公司 解散、合併、 分 割 或公司法 、

• 第一百八十五第一項各 款、 證券 交 易法第二十六條之一 第四十三條之 六之事項應在召集事由中列 舉 ，不得以臨時 動 議提出。

• 持 有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書 面向 本公司提出 股東常會議 案 。但以一項為限，提 案超 過一項者，均不列 入 議 案 。另股 東所提議 案 有公司法第一百七十二條之一第四項各 款情形 之一，董事會 得不列為議 案 。

• 本公司應於股東常會召開前之 停止 股票過 戶 日前公告受理股東之提 案、 受理處所及受理 期間 ；其受理 期間 不得 少 於十日。

• 股東所提議 案 以三百 字 為限， 超 過三百 字 者，不 予 列 入 議 案 ；提 案 股東 應 親自 或委託他人出席股東常會，並 參與 該項議 案討論 。

• 本公司應於股東會召集通 知 日前，將處理 結果 通 知 提 案 股東，並將 合 於 本條規定之議 案 列於開會通 知 。 對 於未列 入 議 案 之股東提 案 ，董事會應 於股東會 說 明未列 入 之理由。

第四條：委託出席股東會及授權

• 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前 送

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達 本公司，委託書有 重複 時，以 最先送達 者為準。但 聲 明撤銷前委託者， 不在此限。

委託書 送達 本公司後，股東 欲親自 出席股東會或 欲 以書 面 或電子方式行 使表決權者， 至遲 應於股東會開會二日前，以書 面向 本公司為撤銷委託 之通 知 ； 逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條：召開股東會 地點 及時 間 之 原 則

• 股東會召開之 地點 ，應於本公司所在 地 或 便利 股東出席 且適合 股東會召 開之 地點 為之，會議開 始 時 間 不得 早 於上 午 九時或 晚 於下 午 三時，召開 之 地點 及時 間 ，應 充 分 考量獨 立董事之意 見 。

第六條：簽名簿 等文 件之 備置

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下 稱 股東 ) 簽 到 ，或由出席股東 繳交 簽 到卡 以代簽 到 。

• 本公司應將議事 手冊、 年 報、 出席證 、 發 言 條 、 表決票及其他會議資 料 ， 交付予 出席股東會之股東；有選 舉 董事 、監察 人者，應另 附 選 舉 票。 、

• 股東應憑出席證 出席簽 到卡 或其他出席證件出席股東會； 屬徵求 委託 書之 徵求 人並應 攜帶身 分證明 文 件，以 備 核 對 。

• 政府 或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時， 僅 得指 派 一人代表出席。

、 第七條：股東會主席 列席人 員

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長 請假 或因故 不能行使 職 權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會， 宜 有董事會過半數之董事 參與 出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指 派 所委任之 律師、 會計 師 或相關人 員 列席股東會。

第八條：股東會開會過 程 錄 音 或錄 影 之 存 證

• 本公司應將股東會之開會過 程全程 錄 音 或錄 影 ，並 至少 保 存 一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟 者，應保 存至訴訟 終 結 為 止 。

第九條：股東會出席股數之計 算與 開會

• 股東會之出席，應以股份為計 算基 準。出席股數依簽名簿或 繳交 之簽 到 卡 ， 加 計以書 面 或電子方式行使表決權之股數計 算 之。

• 已 屆 開會時 間 ，主席應 即宣 布開會， 惟 未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得 宣 布 延 後開會，其 延 後次數以二次為限， 延 後時 間合 計不得 超 過一 小 時。 延 後二次 仍 不 足 有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，由主席 宣 布 流 會。

• 前項 延 後二次 仍 不 足 額 而 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為 假 決議，並將 假 決議通 知 各股東於一個月內 再 行召集股東會。

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於 當 次會議未 結束 前，如出席股東所代表股數 達 已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之 假 決議，依公司法第一百七十四條規定 重 新提 請 股 東會表決。

第十條：議 案討論

股東會如由董事會召集者，其議 程 由董事會 訂 定之，會議應依 排 定之議 程進 行， 非 經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項 排 定之議 程 於議事 (含 臨時 動 議 ) 未終 結 前， 非 經決議，主席不 得 逕 行 宣 布 散 會；主席 違反 議事規則， 宣 布 散 會者，董事會其他成 員 應 迅速協助 出席股東依法定 程序 ，以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席， 繼續 開會。

主席 對 於議 案 及股東所提之 修正案 或臨時 動 議，應 給予充 分 說 明及 討論 之機會，認為已 達可付 表決之 程 度時，得 宣 布 停止討論 ，提 付 表決。

第十一條：股東發 言

、 出席股東發 言 前， 須先填 具發 言 條載明發 言 要 旨 股東 戶號 ( 或出席證 編號) 及 戶 名，由主席定其發 言順序 。

出席股東 僅 提發 言 條 而 未發 言 者， 視 為未發 言 。發 言 內 容與 發 言 條記載 不 符 者，以發 言 內 容 為準。

同一議 案 每一股東發 言 ， 非 經主席之同意不得 超 過 兩 次，每次不得 超 過 五分 鐘 ， 惟 股東發 言違反 規定或 超 出議 題 範圍者，主席得制 止 其發 言 。 出席股東發 言 時，其他股東除經 徵 得主席及發 言 股東同意外，不得發 言 干擾 ， 違反 者主席應 予 制 止 。

法人股東指 派 二人以上之代表出席股東會時，同一議 案僅 得推由一人發 言 。

出席股東發 言 後，主席得 親自 或指定相關人 員答覆 。

第十二條：表決股數之計 算、迴避 制度

股東會之表決，應以股份為計 算基 準。

股東會之決議， 對 無表決權股東之股份數，不 算入 已發行股份之總數。 股東 對 於會議之事項，有 自身利害 關 係致 有 害 於本公司 利益 之 虞 時，不 得 加入 表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決 灌 之股份數，不 算入 已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核 准 之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得 超 過已發行股份總數表決權之百 分之三， 超 過時其 超 過之表決權，不 予 計 算 。

第十三條：議 案 表決 、監 票及計票方式

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無
表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得 採 行以書 面 或電子方式行使其表決權；其以書 面 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 知 。以 書 面 或電子方式行使表決權之股東， 視 為 親自 出席股東會。但 就 該次股

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東會之臨時 動 議及 原 議 案 之 修正 ， 視 為 棄 權。

前項以書 面 或電子方式行使表決權者，其意 思 表 示 應於股東會開會二日 前 送達 公司，意 思 表 示 有 重複 時，以 最先送達 者為準。但 聲 明撤銷前意 思 表 示 者，不在此限。

股東以書 面 或電子方式行使表決權後，如 欲親自 出席股東會者， 至遲 應 於股東會開會二日前以 與 行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權 之意 思 表 示 ； 逾期 撤銷者，以書 面 或電子方式行使之表決權為準。如以 書 面 或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委 託代理人出席行使之表決權為準。

議 案 之表決，除公司法及本公司章 程 另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時，應 逐案 由主席或其指定人 員宣 佈出席股東 之表決權總數。

議 案 經主席 徵詢全體 出席股東無 異 議者， 視 為通過，其 效力與 投票表決 同；有 異 議者，應依前項規定 採取 投票方式表決。除議 程 所列議 案 外， 股東提出之其他議 案 或 原 議 案 之 修正案 或 替 代 案 ，應有其他股東 附 議， 提 案 人 連 同 附 議人代表之股權，應 達 已發行股份表決權總數百分之一。 同一議 案 有 修正案 或 替 代 案 時，由主席 併 同 原案 定其表決之 順序 。如其 中一 案 已 獲 通過時，其他議 案即視 為 否 決， 勿庸再 行表決。

議 案 表決之 監 票及計票人 員 ，由主席指定之，但 監 票人 員 應具有股東 身 分。

計票應於股東會 場 內公開為之，表決之 結果 ，應 當場報 告，並作成 紀 錄。

第十四條：選 舉 事項

股東會有選 舉 董事 、監察 人時，應依本公司所 訂 董事及 監察 人選 舉 辦法 辦理，並應 當場宣 布選 舉結果 。

前項選 舉 事項之選 舉 票，應由 監 票 員密封 簽 字 後， 妥善 保管，並 至少 保 存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟 者，應保 存至訴訟 終 結 為 止 。

第十五條：會議 紀 錄及簽 署 事項

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十
日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

議事錄應 確實 依會議之年 、 月 、 日 、場 所 、 主席 姓 名 、 決議方法 、 議事 經過之要 領 及其 結果 記載之，在本公司 存續期間 ，應 永久 保 存 。 前項決議方法， 係 經主席 徵詢 股東意 見 ，股東 對 議 案 無 異 議者，應記載 「經主席 徵詢全體 出席股東無 異 議通過」； 惟 股東 對 議 案 有 異 議時，應 載明 採 票決方式及通過表決權數 與 權數 比例 。

第十六條： 對 外公告

徵求 人 徵 得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會 當 日，依規定 格 式 編 造之 統 計表，於股東會 場 內為明 確 之 揭示 。 、 股東會決議事項，如有 屬 法令規定 臺灣 證券 交 易所股份有限公司 (財 團 法人中 華民 國證券 櫃檯買賣 中 心) 規定之 重大訊息 者，本公司應於規

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定時 間 內，將內 容傳輸至 公開資 訊觀測站 。

第十七條：會 場秩序 之 維護

辦理股東會之會務人 員 應 佩帶識別 證或 臂 章。

主席得指 揮糾察員 或保 全 人 員協助維持 會 場秩序 。 糾察員 或保 全 人 員 在 場協助維持秩序 時，應 佩戴 「 糾察員 」 字樣臂 章或 識別 證。

會 場備 有 擴音 設 備 者，股東 非 以本公司 配置 之設 備 發 言 時，主席得制 止 之。

股東 違反 議事規則不 服從 主席 糾正 ， 妨礙 會議之 進 行經制 止 不 從 者，得 由主席指 揮糾察員 或保 全 人 員請 其 離 開會 場 。

第十八條： 休息、續 行集會

會議 進 行時，主席得 酌 定時 間宣 布 休息 ，發 生 不 可抗拒 之 情 事時，主席 得 裁 定 暫 時 停止 會議，並 視情況宣 布 續 行開會之時 間 。

股東會 排 定之議 程 於議事 (含 臨時 動 議 ) 未終 結 前，開會之 場地屆 時未 能 繼續 使用，得由股東會決議另 覓場地繼續 開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內 延期 或 續 行集 會。

第十九條： 附 則

本規則應經本公司董事會決議，並經股東會通過後 施 行， 修正 時 亦 同。

第二十條：本作業 程序訂 立於中 華民 國九十八年六月三十日。

第一次 修訂 於中 華民 國九十九年七月十六日。

第二次 修訂 於中 華民 國一 ○○ 年六月二十八日。

第三次 修訂 於中 華民 國一 ○ 一年五月三十日。

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(附錄三)

事欣科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條： 目的 及法令依 據

• 為公 平、 公 正、 公開選任董事 、監察 人， 爰 依 據 「公司法」 、 「公司章 程 」 之規定，並 參酌 「上 市 上 櫃 公司 治 理 實 務 守 則」第四十一條及「公開發 行公司 獨 立董事設 置 及應 遵循 事項辦法」規定 訂 定本辦法。

第二條： 適 用範圍

• 本公司董事及 監察 人之選任，除法令或章 程 另有規定者外，應依本辦法 辦理。

• 第三條：本公司董事之選任，應 考量 董事會之整 體配置 。董事會成 員 應普 遍 具 備 、

• 執 行 職 務所必 須 之 知識 技能及 素養 ，其整 體 應具 備 之能 力 如下：

• 一 、 營 運判斷 能 力 。

• 二 、 會計及 財 務分 析 能 力 。

• 三 、 經營管理能 力 。

• 四 、危 機處理能 力 。

• 五 、產 業 知識 。

• 六 、 國際 市場觀 。

七 、領導 能 力 。

八 、 決 策 能 力 。

第四條：本公司 監察 人應具 備左 列之條件：

一 、誠 信 踏實 。

二 、 公 正判斷 。

三 、專 業 知識 。

四 、豐富 之經 驗 。

• 五 、閱讀財 務 報 表之能 力 。

• 第五條：本公司應設 置獨 立董事時，或本公司 自願 設 置獨 立董事時， 獨 立董事之 、

• 資 格 ，應 符合 「公開發行公司 獨 立董事設 置 及應 遵循 事項辦法」第二條 第三條以及第四條之規定。

• 本公司 獨 立董事之選任，應 符合 「公開發行公司 獨 立董事設 置 及應 遵循 、 、 、

• 事項辦法」第五條 第六條 第七條 第八條以及第九條之規定，並應 依 據 「上 市 上 櫃 公司 治 理 實 務 守 則」第二十四條規定辦理。

• 第六條：本公司應設 置獨 立董事時，或本公司 自願 設 置獨 立董事時， 獨 立董事之 選 舉 ，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之 候 選人提名制度 程序 為 之。

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• 第七條：本公司董事及 監察 人之選 舉採 用 單 記名 累積 選 舉 法，每一股份有 與 應選 出董事或 監察 人人數相同之選 舉 權，得集中選 舉 一人，或分開選 舉 數人。

• 第八條：董事會應製 備與 應選出董事及 監察 人人數相同之選 舉 票，並 加填 其權數， 分發出席股東會之股東，選 舉 人之記名，得以在選 舉 票上所印出席證 號碼 代之。

• 第九條：本公司董事及 監察 人依公司章 程 所定之名額，分 別 計 算獨 立董事 、非獨 立董事之選 舉 權，依選 舉 票 統 計 結果 ，由所得選 舉 票代表選 舉 權數 較多 、

• 者，依次分 別當 選為 獨 立董事 非獨 立董事或 監察 人。如有二人以上所得 權數相同 而超 過規定名額時，由得權數相同者 抽籤 決定，未出席者由主席 代為 抽籤 。

• 依第一項同時 當 選為董事及 監察 人時，由其 自 行決定擔任董事或 監察 人， 不得同時 兼 任二 職 。 當 選之董事 、監察 人經 查 核 確 認其個人資 料 不 符 或依 相關法令規定 當 選 失 其 效力 者，其缺額由 原 選次 多 數之 被 選 舉 人 遞充 。 當 選之董事或 監察 人於公司 向 主管機關提出變更登記前 聲請放棄 者，其 產生 之缺額由 原 選次 多 數之 被 選人 遞充 。

• 董事及 監察 人之選 舉 ，應於選 舉完 成後， 按 得票數之 多寡排 列 落 選之名 次，以作為 當 選董事及 監察 人在任 期 中因故 產生 缺額時 遞補 之 順序 。

• 董事缺額 達 三分之一時，應 即 召集股東臨時會 補 選之。董事缺額未及 補 選 而 有必要時，得以 原 選次 多 數之 被 選人代行 職 務。

• 第十條：選 舉 開 始 前，應由主席指定具有股東 身 分之 監 票 員、 計票 員 各 若干 人， 執 行各項有關 職 務。投票 箱 由董事會製 備 之，於投票前由 監 票 員當眾 開 驗 。

• 第十一條： 被 選 舉 人如為股東 身 分者，選 舉 人 須 在選 舉 票 被 選 舉 人 欄填 明 被 選 舉 人 戶 名及股東 戶號 ；如 非 股東 身 分者，應 填 明 被 選 舉 人 姓 名及 身 分證明 文 件 編號 。 惟政府 或法人股東為 被 選 舉 人時，選 舉 票之 被 選 舉 人 戶 名 欄 應 填 列該 政府 或法人名 稱 ， 亦 得 填 列該 政府 或法人名 稱 及其代表人 姓 名；代表人有數人時，應分 別加填 代表人 姓 名。

第十二條：選 舉 票有 左 列 情 事之一者無 效 ：

• 一 、 不用董事會製 備 之選票者。

• 二 、 以 空白 之選票投 入 投票 箱 者。

• 三 、字跡模糊 無法 辨 認或經 塗改 者。

• 四 、 所 填被 選 舉 人如為股東 身 分者，其 戶 名 、 股東 戶號與 股東名簿不 符 者；所 填被 選 舉 人如 非 股東 身 分者，其 姓 名 、身 分證明 文 件 編 號 經 核 對 不 符 者。

• 五 、 除 填被 選 舉 人之 戶 名 (姓 名 ) 或股東 戶號 (身 分證明 文 件 編號) 及分 配 選 舉 權數外， 夾寫 其他 文字 者。

• 、

• 六 所 填被 選 舉 人之 姓 名 與 其他股東相同 而 未 填 股東 戶號 或 身 分證明 文 件 編號可 資 識別 者。

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• 第十三條：投票 完畢 後 當場 開票，開票 結果 由主席 當場宣 布董事及 監察 人 當 選名 單 。

• 第十四條：不 符 證券 交 易法第二十六條之三第三項及第四項之規定者， 當 選 失 其 效力 。

第十五條： 當 選之董事及 監察 人由本公司董事會發 給當 選通 知 書。

第十六條： 附 則

本辦法之 訂 定及 修正 應經本公司董事會同意，並經股東會通過後 施 行。

第十七條：本作業 程序訂 立於中 華民 國九十八年六月三十日。

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(附錄四)

事欣科技股份有限公司 董事及監察人持股情形

• 一 、截至 本次股東會 停止 過 戶 日 （ 102 . 02 . 18 ） 之股東名簿記載之個 別 及 全體 董 事 、監察 人 持 有股數 狀況 如下：

職 稱	姓名	截至102.02.18 停止過戶日	截至102.02.18 停止過戶日
		股數	持股比率
董事長	廖文嘉	5,048,463	20.08%
董事	陳詩蒨	0	0%
董事	吳秀碧	105,721	0.42%
董事	李明山	0	0%
獨立董事	沈筱玲	0	0%
獨立董事	張達森	0	0%
獨立董事	余少茵	0	0%
全體董事合計		5,154,184	20.50%
監察人	曾雪卿	0	0%
監察人	李徽欽	0	0%
監察人	廖文瑜	450,450	1.79%
全體監察人合計		450,450	1.79%

• 註 ：一 、 本公司 現 任董事 係 有三席 獨 立董事，故依「公開發行公司董事 、監察 人股權 成數及 查 核 實施 規則」規定，公開發行公司選任之 獨 立董事，其 持 股不計 入 計 算 總額； 且全體 董事 、監察 人法定 持 股成數應以 獨 立董事以外之 全體 董事 、監察 人 持 股成數 降 為百分之八十。

• 二 、截至 一 ○ 二年二月十八日本次股東常會 停止 過 戶 日 止 ，本公司已發行股份 2 5, 147 ,5 00 股，依「公開發行公司董事 、監察 人股權成數及 查 核 實施 規則」 規定， 全體 董事法定 最低 應 持 有股數為3 , 017 , 700 股， 全體監察 人法定 最低 應 持 有股數為301 , 770 股。

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(附錄五)

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

年 度 項目	年 度 項目	年 度 項目	102 年度 （預估）
期初實收資本額			251,475仟元
本年度配股 配 息 情 形	每股現金股利(註2)		3 元
	盈餘轉增資每股配股數		1.40 股
	資本公積轉增資每股配股數		－
營 業 績 效 變 化 情 形	營業利益		－
	營業利益較去年同期增（減）比率		－
	稅後純益		－
	稅後純益較去年同期增（減）比率		－
	每股盈餘		－
	每股盈餘較去年同期增（減）比率		－
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）		－
擬制性每股盈 餘及本益比	若盈餘轉增資全數改 配放現金股利	擬制每股盈餘	－
		擬制年平均投資報酬率	－
	若未辦理資本公積轉 增資	擬制每股盈餘	－
		擬制年平均投資報酬率	－
	若未辦理資本公積且 盈餘轉增資改以現金 股利發放	擬制每股盈餘	－
		擬制年平均投資報酬率	－

註 1：本公司一 ○ 二年度未公開 財 務 預測 ，故無 須揭露 一 ○ 二年度 預估 資 訊 。

註 2： 係 擬以資本公司發 放現 金股 利 。

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(附錄六)

董事會通過擬議配發員工紅利及董監酬勞等相關資訊

• 1 . 本公司102 年3 月7 日董事會通過擬議 配 發 員工現 金 紅利 新台幣 2 , 13 5, 064 元及董事 監察 人 酬勞 金額為新台幣3 , 862 , 706 元。

• 2 . 董事會擬議 配 發 員工現 金 紅利 及董 監 事 酬勞 金額 與 認列 費 用年度 估 列 金額之 差異 數 、原 因及處理 情形:

	單位：新台幣元 董事會擬議配 發金額(1) 認列費年估列 金額(2) 差異數(1)-(2) 原因及處理情形 3,862,706 3,862,706 0 無 2,135,064 2,135,064 0 無 0 0 0 無	單位：新台幣元 董事會擬議配 發金額(1) 認列費年估列 金額(2) 差異數(1)-(2) 原因及處理情形 3,862,706 3,862,706 0 無 2,135,064 2,135,064 0 無 0 0 0 無	單位：新台幣元 董事會擬議配 發金額(1) 認列費年估列 金額(2) 差異數(1)-(2) 原因及處理情形 3,862,706 3,862,706 0 無 2,135,064 2,135,064 0 無 0 0 0 無	單位：新台幣元 董事會擬議配 發金額(1) 認列費年估列 金額(2) 差異數(1)-(2) 原因及處理情形 3,862,706 3,862,706 0 無 2,135,064 2,135,064 0 無 0 0 0 無
配發項目	董事會擬議配 發金額(1)	認列費年估列 金額(2)	差異數(1)-(2)	原因及處理情形
董監事酬勞	3,862,706	3,862,706	0	無
員工現金紅利	2,135,064	2,135,064	0	無
員工股票紅利	0	0	0	無

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