Regulatory Filings • Mar 9, 2010
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
(et dansk aktieselskab, CVR-nr. 15 10 77 07)
Dette prospekt ("Prospektet") er udarbejdet i forbindelse med en kapitalforhøjelse omfattende et udbud af 7.406.400 stk. nye aktier a nom. DKK 20 (de "Udbudte Aktier") i PARKEN Sport & Entertainment A/S ("Selskabet" og sammen med dets direkte og indirekte ejede datterselskaber "PSE" eller "Koncernen") med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer (som defineret nedenfor) i forholdet 1:3 ("Udbuddet").
Forud for Udbuddet er der i PARKEN Sport & Entertainment A/S udstedt 2.468.800 stk. aktier a nom. DKK 20 (de "Eksisterende Aktier" og sammen med de Udbudte Aktier "Aktierne"), og Selskabet har dermed en nominel aktiekapital på DKK 49.376.000.
I henhold til bemyndigelsen, som er optaget i § 3A i Selskabets vedtægter ("Vedtægter"), har Selskabets bestyrelse ("Bestyrelsen") den 9. marts 2010 truffet beslutning om Udbuddet, herunder at forhøje Selskabets aktiekapital med nom. DKK148.128.000 (svarende til 7.406.400 stk. Udbudte Aktier a nom. DKK 20).
Alle indehavere af Selskabets Eksisterende Aktier, der den 15. marts 2010 kl. 12.30 ("Tildelingstidspunktet") er registreret i VP Securities A/S ("VP Securities") som aktionær i Selskabet ("Eksisterende Aktionærer"), vil få tildelt tre (3) tegningsretter ("Tegningsret") for hver Eksisterende Aktie. For hver Tegningsret er indehaveren berettiget til at tegne ét (1) stk. Udbudt Aktie mod betaling af DKK 68 pr. Udbudt Aktie ("Udbudskursen").
Handelsperioden for Tegningsretterne løber fra den 11. marts 2010 kl. 9.00 til den 24. marts 2010 kl. 17.00. Tegningsperioden for de Udbudte Aktier ("Tegningsperioden") løber fra den 16. marts 2010 kl. 9.00 til den 29. marts 2010 kl. 17.00. Tegningsretter, som ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Når en indehaver af Tegningsretter har udnyttet disse og tegnet Udbudte Aktier, kan tegningen ikke tilbagekaldes eller ændres af indehaveren. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ("NASDAQ OMX").
Selskabets Aktier er noteret på NASDAQ OMX under ISIN koden DK0010237643.
De Udbudte Aktier udstedes i en unoteret midlertidig ISIN kode. De Udbudte Aktier vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX direkte i ISIN koden for de Eksisterende Aktier efter at registreringen af kapitalforhøjelsen er sket hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. En sådan registrering forventes at ske den 31. marts 2010.
Selskabets tre største aktionærer Den Professionelle Forening LD, KPS Invest A/S og Erik Jensen Skjærbæk (de "Større Aktionærer") samt nuværende og tidligere medlemmer af Selskabets bestyrelse og Selskabets adm. direktør har afgivet tegningstilsagn om tegning af i alt 4.513.224 stk. Udbudte Aktier. Lead Manager har indgået en aftale med Selskabet om at stille garanti for tegning af op til i alt 2.893.176 stk. Udbudte Aktier under visse betingelser ("Garantiaftalen") jf. afsnittet "Vilkår og betingelser for Udbuddet – Placering". Der er således garanteret fuld tegning af Udbuddet.
Investorer skal være opmærksomme på, at en investering i Tegningsretterne og de Udbudte Aktier indebærer stor risiko. Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer" for en beskrivelse af forhold, der bør overvejes i forbindelse med en beslutning om at investere i Tegningsretterne og de Udbudte Aktier.
Tegningsretterne og de Udbudte Aktier leveres elektronisk ved tildeling på konti i VP Securities. De Udbudte Aktier kan afregnes gennem Euroclear Bank S.A./N.V. som operatør af Euroclear System ("Euroclear") og Clearstream Banking S.A. ("Clearstream").
I forbindelse med Udbuddet kan Lead Manager fra begyndelsen af Udbuddet og indtil 30 dage efter de Udbudte Aktiers første noteringsdag gennemføre transaktioner, der stabiliserer eller fastholder kursen på Tegningsretterne (stabiliserende handlinger i relation til Tegningsretterne vil kun ske i handelsperioden for Tegningsretterne), de Udbudte Aktier og de Eksisterende Aktier på et højere niveau, end der ellers ville være gældende. Lead Manager er ikke forpligtet til at foretage stabilisering. Såfremt sådanne transaktioner indledes, kan de afbrydes på ethvert tidspunkt.
Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark og privatplaceringer i visse andre jurisdiktioner.
Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Enhver erklæring om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA.
Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til United States Securities Exchange Act of 1933 med senere ændringer ("U.S. Securities Act") eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Enhver overdragelse af Tegningsretterne og ethvert udbud og salg af de Udbudte Aktier er ikke tilladt undtagen ved udbud og salg i henhold til Regulation S i U.S. Securities Act ("Regulation S").
Lead Manager
Dette Prospekt er dateret 9. marts 2010 ("Prospektdatoen").
Dette Prospekt er udarbejdet i henhold til danske love og regler, herunder lovbekendtgørelse nr. 795 af 20. august 2009 om værdipapirhandel med senere ændringer (Værdipapirhandelsloven), Kommissionens Forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 og Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 885 af 14. september 2009 vedrørende prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR 2.500.000. Prospektet er underlagt dansk ret.
Dette Prospekt er udarbejdet med henblik på Udbuddet.
Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S) ("Nordea Markets") er Lead Manager i forbindelse med Udbuddet og vil i denne forbindelse modtage honorar fra Selskabet. I forbindelse med Nordea Markets' normale forretningsaktiviteter kan Nordea Markets eller visse af Nordea Markets tilknyttede selskaber have ydet og kan i fremtiden yde investeringsbankrådgivning og foretage almindelige bankforretninger med Selskabet og eventuelle dattervirksomheder samt tilknyttede selskaber, som Selskabet måtte have i fremtiden.
Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller komme med udtalelser i forbindelse med dette Udbud bortset fra, hvad der er indeholdt i dette Prospekt. Afgivelse af sådanne oplysninger kan i givet fald ikke betragtes som fremsat eller tiltrådt af Selskabet eller Lead Manager. Selskabet og Lead Manager påtager sig ikke noget ansvar for sådanne oplysninger eller udtalelser. Oplysningerne i dette Prospekt stammer fra Selskabet og andre kilder, der er identificeret i dette Prospekt.
Oplysningerne i Prospektet relaterer sig til den dato, der er trykt på forsiden, medmindre andet er udtrykkeligt angivet. Udlevering af Prospektet kan under ingen omstændigheder tages som udtryk for, at der ikke er sket ændringer i Selskabets forhold efter denne dato, eller at Prospektets oplysninger er korrekte på noget tidspunkt efter dets datering.
Enhver væsentlig ændring i forhold til Prospektets indhold, som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af Prospektet og den endelige afslutning af Udbuddet, dvs. indtil der er sket registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og optagelse af de Udbudte Aktier til handel og officiel notering, vil blive offentliggjort som tillæg til Prospektet i henhold til de gældende love og regler i Danmark. Investorer, der har indvilget i at udnytte Tegningsretter og/eller købe Udbudte Aktier inden offentliggørelse af et sådant tillæg, har ret til at trække deres accept tilbage i to børsdage efter tillæggets offentliggørelse.
Selskabet er ansvarlig for Prospektet i henhold til gældende dansk lovgivning. Hverken Lead Manager eller nogen anden person afgiver nogen udtrykkelige eller underforståede erklæringer eller garantier med hensyn til korrektheden eller fuldstændigheden af dette Prospekt eller de oplysninger eller erklæringer, der er indeholdt heri.
Potentielle tegnere eller købere af Tegningsretter og/eller de Udbudte Aktier skal selv vurdere, om oplysningerne i Prospektet er relevante, og en eventuel tegning eller et eventuelt køb af Tegningsretter og/eller de Udbudte Aktier bør baseres på de undersøgelser, som potentielle tegnere eller købere finder nødvendige.
Prospektet må ikke videresendes, gengives eller på anden måde viderefordeles af andre end Lead Manager og Selskabet. Investorer må ikke reproducere eller distribuere dette Prospekt, helt eller delvist, og investorer må ikke videregive noget af indholdet i dette Prospekt eller anvende nogen oplysninger i dette Prospekt til andre formål end overvejelse om køb af Tegningsretter og køb eller tegning af de Udbudte Aktier, der er beskrevet i dette Prospekt. Investorer tiltræder ovenstående ved at acceptere modtagelse af dette Prospekt.
Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark og privatplaceringer i visse andre jurisdiktioner.
Udlevering af Prospektet og Udbuddet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov og/eller omfattet af andre restriktioner, og dette Prospekt må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring fra personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en
sådan opfordring. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe Tegningsretter eller købe eller tegne Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. Selskabet og Lead Manager forudsætter, at personer, som kommer i besiddelse af dette Prospekt, gør sig bekendt med og overholder alle sådanne begrænsninger, herunder skatteforhold og mulige valutarestriktioner, der måtte være relevante i forbindelse med Udbuddet. De enkelte investorer opfordres til gennem egne rådgivere at undersøge de skattemæssige konsekvenser af at investere i de Udbudte Aktier. Hverken Selskabet eller Lead Manager har noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en Eksisterende Aktionær eller en potentiel køber af Tegningsretter og/eller tegner af de Udbudte Aktier.
Udleveringen af Prospektet samt markedsføring af Tegningsretter eller Aktier er i visse lande omfattet af restriktioner. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes selv at indhente oplysninger om sådanne restriktioner samt påse efterlevelsen heraf, herunder skatteforhold og mulige valutarestriktioner, der måtte være relevante i forbindelse med Udbuddet. De enkelte investorer opfordres til gennem egne rådgivere at undersøge de skattemæssige konsekvenser af at investere i de Udbudte Aktier. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe Tegningsretter eller købe eller tegne Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig.
Der gælder endvidere overdragelses- og videresalgsbegrænsninger for Tegningsretterne og de Udbudte Aktier i visse jurisdiktioner.
En potentiel køber eller tegner af Tegningsretter og de Udbudte Aktier skal overholde alle gældende love og bestemmelser i lande eller områder, hvor vedkommende køber, tegner, udbyder eller sælger Tegningsretter og/eller Udbudte Aktier eller er i besiddelse af eller distribuerer Prospektet og skal indhente samtykke, godkendelse eller tilladelse, som det måtte kræves for at erhverve Tegningsretter og/eller de Udbudte Aktier.
Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Udbudte Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges, og Tegningsretterne må ikke, direkte eller indirekte, udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, et sådant salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet og Lead Manager skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Udbudte Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges, og Tegningsretterne må ikke, direkte eller indirekte, udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges i nogen andre jurisdiktioner uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, et sådant salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet og Lead Manager kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Som følge af restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Selskabet, at nogen eller alle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne få Prospektet distribueret og muligvis ikke vil kunne udnytte Tegningsretterne og tegne de Udbudte Aktier. Selskabet foretager ikke noget udbud eller opfordring til nogen person under nogen omstændigheder, der kan være ulovlige.
Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Enhver erklæring om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA.
Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til United States Securities Exchange Act of 1933 med senere ændringer ("U.S. Securities Act") eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Enhver overdragelse af Tegningsretterne og ethvert udbud og salg af de Udbudte Aktier er ikke tilladt undtagen ved udbud og salg i henhold til Regulation S i U.S. Securities Act ("Regulation S").
Udbuddet vedrører værdipapirer i et dansk aktieselskab. Udbuddet er underlagt danske oplysningsforpligtelser, der afviger fra oplysningsforpligtelserne i henhold til amerikansk ret. Regnskaber i dokumentet er udarbejdet i henhold til International Financial Reporting Standards (IFRS), som godkendt af EU, der muligvis ikke er sammenlignelige med amerikanske selskabers regnskaber.
Det kan være vanskeligt at håndhæve investorers rettigheder og krav i henhold til amerikanske føderale værdipapirlove, da Selskabet er hjemmehørende i Danmark, og nogle eller alle Selskabets Ledende Medarbejdere og medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen kan være hjemmehørende i Danmark. Det vil muligvis ikke være muligt at anlægge sag mod et ikke-amerikansk selskab eller dets Ledende Medarbejdere eller Bestyrelsen eller Direktionen ved en domstol uden for USA vedrørende overtrædelse af amerikanske værdipapirlove. Det kan være vanskeligt at tvinge et ikke-amerikansk selskab og dets tilknyttede selskaber til at efterleve afgørelser truffet af domstole i USA.
Dette Prospekt udleveres og henvender sig alene til 1) personer uden for Storbritannien, eller 2) "investment professionals" som defineret i paragraf 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Financial Promotion Order") eller 3) "high net worth companies" og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles, som defineret i paragraf 49(1)(a) til (d) i Financial Promotion Order (alle sådanne personer betegnes under ét "Relevante Personer"). Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er kun tilgængelige for Relevante Personer, og enhver opfordring, ethvert tilbud eller enhver aftale om at tegne, købe eller på anden måde erhverve sådanne Tegningsretter eller Udbudte Aktier vil kun blive indgået med Relevante Personer. Enhver person, der ikke er en Relevant Person, må ikke handle ud fra eller i tillid til dette Prospekt eller indholdet heraf.
I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret Prospektdirektivet (hver især en "Relevant Medlemsstat"), foretages intet udbud af Tegningsretter eller Udbudte Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende Tegningsretter og de Udbudte Aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra at der med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den pågældende Relevante Medlemsstat, kan foretages et udbud af Tegningsretter og Udbudte Aktier til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat til enhver tid:
I forbindelse med foranstående betyder udtrykket "udbud af Tegningsretter og Udbudte Aktier til offentligheden" vedrørende Tegningsretter og Udbudte Aktier i en Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Udbuddet af Tegningsretterne og de Udbudte Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb af Tegningsretterne eller køb eller tegning af de Udbudte Aktier, som denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet implementeres i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket "Prospektdirektiv" betyder direktiv 2003/71/EF og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater.
Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af udenlandske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen myndigheder har afgivet nogen erklæring eller udtalelse om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt.
Selskabet er et aktieselskab indregistreret i Danmark. Alle medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen er bosiddende i Danmark, og alle eller en væsentlig del af Selskabets og sådanne personers aktiver befinder sig i Danmark. Som følge heraf kan investorerne muligvis ikke få forkyndt en stævning uden for Danmark mod Selskabet eller disse personer eller ved domstole uden for Danmark få fuldbyrdet domme, der er afsagt af domstole uden for Danmark på baggrund af gældende lovgivning i jurisdiktioner uden for Danmark.
Visse udsagn i dette Prospekt kan indeholde fremadrettede udsagn. Disse udsagn vedrører Ledelsens forventninger, overbevisninger, intentioner eller strategier vedrørende fremtiden pr. Prospektdatoen. Udsagnene kan identificeres ved brugen af ord som "forventer", "vurderer", "skønner", "venter", "agter", "kan", "planlægger", "forudser", "vil", "bør", "søger" og tilsvarende udtryk. De fremadrettede udsagn afspejler Ledelsens nuværende synspunkter og antagelser med hensyn til fremtidige begivenheder og er dermed behæftet med betydelige risici og usikkerheder. De faktiske og fremtidige resultater og udviklingen kan afvige væsentligt fra, hvad der er angivet i disse udsagn. De fremadrettede udsagn gælder kun pr. Prospektdatoen. Bortset fra eventuelle prospekttillæg, som Selskabet efter dansk ret er forpligtet til at offentliggøre, agter Selskabet ikke og påtager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i dette Prospekt efter Prospektdatoen.
Investorer bør omhyggeligt overveje de risikofaktorer, der er beskrevet i dette Prospekt, før der træffes en investeringsbeslutning. Skulle en eller flere af disse risici realiseres, kan det få væsentlig negativ indvirkning på PSEs aktiviteter, finansielle stilling og udvikling. Endvidere kan der være andre risici, som endnu ikke er identificeret, eller som Ledelsen ikke har anset for væsentlige, der kan få væsentlig negativ indvirkning, og investorerne kan i begge tilfælde tabe hele eller en del af deres investering.
Regnskabsoplysningerne i Prospektet består af eller er fremkommet ved uddrag fra Selskabets reviderede koncernregnskab for 2009 med tilhørende sammenligningstal for 2008 og 2006/07, der er aflagt i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU.
Der er generelt foretaget afrundinger af tal og procentangivelser i Prospektet. Som følge heraf kan der forekomme afvigelser mellem de i Prospektet anførte tal og tallene i koncernregnskaberne mv.
Visse definerende termer er anført i afsnittet "Definitioner".
| Generel information | 2 | |
|---|---|---|
| Indholdsfortegnelse | 4 | |
| Ansvarlige for Udbuddet | 5 | |
| Resumé | 9 | |
| Risikofaktorer | 16 | |
| Del I | Beskrivelse af PSE | 25 |
| 1 | Ansvarlige for Udbuddet | 25 |
| 2 | Revisor | 26 |
| 3 | Udvalgte regnskabsoplysninger | 27 |
| 4 | Risikofaktorer | 28 |
| 5 | Oplysninger om PSE | 29 |
| 6 | Forretningsoversigt | 31 |
| 7 | Organisationsstruktur | 47 |
| 8 | Ejendomme, anlæg og udstyr | 48 |
| 9 | Gennemgang af drift og regnskaber | 50 |
| 10 | Kapitalressourcer | 58 |
| 11 | Forskning og udvikling, patenter og licenser | 59 |
| 12 | Trendoplysninger | 60 |
| 13 | Forventninger | 61 |
| 14 | Bestyrelse, Direktion og Ledende Medarbejdere | 69 |
| 15 | Aflønning og goder | 74 |
| 16 | Ledelsens arbejdspraksis | 76 |
| 17 | Personale | 78 |
| 18 | Transaktioner mellem nærtstående parter | 80 |
| 19 | Større aktionærer | 82 |
| 20 | Oplysninger om PSEs aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater, samt udbyttepolitik og retstvister |
83 |
| 21 | Yderligere oplysninger | 85 |
| 22 | Væsentlige kontrakter | 88 |
| 23 | Oplysninger fra tredjemand, eksperterklæringer og | |
| interesseerklæringer | 92 | |
| 24 | Dokumentationsmateriale | 93 |
| 25 | Oplysninger om kapitalbesiddelser | 94 |
| Del II Udbuddet | 95 | |
| 1 | Ansvarlige | 95 |
| 2 | Risikofaktorer | 96 |
| 3 | Nøgleoplysninger | 97 |
| 4 | Oplysninger vedrørende de værdipapirer, der udbydes | 99 |
| 5 | Vilkår og betingelser for Udbuddet | 105 |
| 6 | Optagelse til handel | 110 |
| 7 | Lock-up aftaler | 111 |
| 8 | Omkostninger ved Udbuddet | 112 |
| 9 | Udvanding | 113 |
| 10 | Yderligere oplysninger | 114 |
| 11 | Definitioner og ordliste | 115 |
| Del III Bilag |
| Vedtægter | A-1 |
|---|---|
| Regnskabsinformation | F-1 |
PARKEN Sport & Entertainment A/S er ansvarlig for Prospektet i henhold til dansk lovgivning.
Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.
København, den 9. marts 2010
Direktion
Dan Hammer Anders Hørsholt Administrerende direktør/koncernchef Direktør/vicekoncernchef
Flemming Ammentorp Østergaard Niels-Christian Holmstrøm Flemming Bent Lindeløv Formand
Hans Munk Nielsen Benny Peter Olsen Erik Jensen Skjærbæk
Karl Peter Korsgaard Sørensen
Flemming Ammentorp Østergaard er bestyrelsesformand Niels-Christian Holmstrøm er direktør i Holmstrøm Management ApS Flemming Bent Lindeløv er administrerende direktør i Hegelund Invest ApS Hans Munk Nielsen er bestyrelsesmedlem Benny Peter Olsen er centerchef i UU-Sjælsø Erik Jensen Skjærbæk er bestyrelsesmedlem Karl Peter Korsgaard Sørensen er direktør i KPS Invest A/S
Vi har som generalforsamlingsvalgt revisor gennemgået oplysninger af regnskabsmæssig karakter indeholdt i det af Ledelsen udarbejdede Prospekt for PARKEN Sport & Entertainment A/S.
Ledelsen har ansvaret for Prospektet og for indholdet og præsentationen af informationerne heri. Vores ansvar er på grundlag af vores arbejde at udtrykke en konklusion om oplysninger af regnskabsmæssig karakter i Prospektet.
Denne erklæring er alene udarbejdet i henhold til dansk praksis og i forbindelse med PARKEN Sport & Entertainment A/S' offentlige udbud og udstedelse af Tegningsretter og de Udbudte Aktier, der søges optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX, og kan derfor ikke anvendes i anden sammenhæng.
Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske revisionsstandard for "Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger" (RS 3000). Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at Prospektet ikke indeholder væsentlig fejlinformation vedrørende Koncernen af regnskabsmæssig karakter.
Vi har gennemgået Prospektets oplysninger vedrørende Koncernen af regnskabsmæssig karakter og har påset, at disse er kor-
København, den 9. marts 2010
Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
statsaut. revisor statsaut. revisor
Niels Erik Borgbo Søren Christiansen
rekt gengivet fra det af os reviderede koncernregnskab for 2009 med tilhørende sammenligningstal for 2008 og 2006/07.
For så vidt angår Koncernens konsoliderede resultatforventninger til regnskabsårene 2010 og 2011, har vi påset, at oplysningerne er korrekt gengivet fra de af os undersøgte resultatforventninger til regnskabsårene 2010 og 2011.
Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.
Baseret på NASDAQ OMX's regler skal vi herved bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende PARKEN Sport & Entertainment A/S, som er os bekendt, og som efter vores opfattelse kan påvirke vurderingen af Koncernens aktiver, passiver og finansielle stilling samt resultatet af Koncernens aktiviteter og pengestrømme, som angivet i koncernregnskabet for 2009 med tilhørende sammenligningstal for 2008 og 2006/07, er indeholdt i Prospektet.
Revisionspåtegningen på koncernregnskabet for 2009 samt erklæring om de fremadrettede finansielle oplysninger for regnskabsårene 2010 og 2011 er modificerede med supplerende oplysninger, der omtaler, at det er en forudsætning for fortsat drift, at den planlagte aktieemission, som beskrevet i Prospektet, gennemføres. Der henvises særskilt til de pågældende erklæringer, der er indeholdt i dette Prospekt.
KPMG C. Jespersen, Statsautoriseret Revisionsinteressentskab, ved de statsautoriserede revisorer Niels Erik Borgbo og Søren Christiansen, har revideret den af Ledelsen aflagte årsrapport for 2006/07 for PARKEN Sport & Entertainment A/S, dateret 31. marts 2008.
KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, ved de statsautoriserede revisorer Niels Erik Borgbo og Søren Christiansen, har revideret den af Ledelsen aflagte årsrapport for 2008 for PARKEN Sport & Entertainment A/S, dateret 26. marts 2009.
KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, ved de statsautoriserede revisorer Niels Erik Borgbo og Søren Christiansen, har revideret det af Ledelsen aflagte koncernregnskab og årsregnskab for 2009 for PARKEN Sport & Entertainment A/S, dateret 26. februar 2010.
Årsrapporterne for 2006/07, 2008 og 2009 er aflagt i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber.
Revisionen for hvert af årene 2006/07, 2008 og 2009 er udført i overensstemmelse med danske revisionsstandarder.
Årsrapporterne for 2006/07 og 2008 er forsynet med revisionspåtegning uden forbehold eller supplerende oplysninger.
Koncernregnskabet og årsregnskabet for 2009 er forsynet med revisionspåtegning uden forbehold, men med følgende supplerende oplysning vedrørende kapitalforhold:
Uden at det har påvirket vores konklusion, henviser vi til ledelsens omtale af kapitalforhold i koncernregnskabets note 1, hvoraf grundlaget for ledelsens vurdering af fortsat drift fremgår, herunder at likviditetsberedskabet er baseret på en ny bankaftale, der er betinget af den planlagte aktieemission. Ledelsen vurderer, at aktieemissionen gennemføres, og at betingelserne for bankaftalen vil blive opfyldt, hvorfor koncernregnskabet og årsregnskabet aflægges under forudsætning af fortsat drift.
KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, ved de statsautoriserede revisorer Niels Erik Borgbo og Søren Christiansen, har revideret det af Ledelsen aflagte koncernregnskab for 2009 med tilhørende sammenligningstal for 2008 og 2006/07.
Koncernregnskabet for regnskabsåret 2009 med tilhørende sammenligningstal for 2008 og 2006/07, som fremgår af Bilag 2 i dette Prospekt, er aflagt i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU.
Revisionen af koncernregnskabet for regnskabsåret 2009 med tilhørende sammenligningstal for 2008 og 2006/07 er udført i overensstemmelse med danske revisionsstandarder. Disse standarder kræver, at revisionen tilrettelægges med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at koncernregnskabet ikke indeholder væsentlig fejlinformation.
Koncernregnskabet for regnskabsåret 2009 med tilhørende sammenligningstal for 2008 og 2006/07 er forsynet med revisionspåtegning uden forbehold, men med følgende supplerende oplysning vedrørende kapitalforhold:
Uden at det har påvirket vores konklusion, henviser vi til ledelsens omtale af kapitalforhold i koncernregnskabets note 1, hvoraf grundlaget for ledelsens vurdering af fortsat drift fremgår, herunder at likviditetsberedskabet er baseret på en ny bankaftale, der er betinget af den planlagte aktieemission. Ledelsen vurderer, at aktieemissionen gennemføres, og at betingelserne for bankaftalen vil blive opfyldt, hvorfor koncernregnskabet aflægges under forudsætning af fortsat drift.
Revisionspåtegningen fremgår af side F-4 i dette Prospekt.
KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, ved de statsautoriserede revisorer Niels Erik Borgbo og Søren Christiansen, har undersøgt forventninger til 2010 og 2011 for PARKEN Sport & Entertainment A/S, se side 62 i dette Prospekt.
Undersøgelserne er udført i overensstemmelse med den danske revisionsstandard om "Undersøgelse af fremadrettede finansielle oplysninger" (RS 3400). Der er i forbindelse hermed afgivet erklæring med begrænset sikkerhed for, at de af Ledelsen anvendte forudsætninger giver et rimeligt grundlag for forventningerne til 2010 og 2011 og høj grad af sikkerhed for, at resultatforventningerne til 2010 og 2011 er udarbejdet på grundlag af disse forudsætninger og præsenteret i overensstemmelse med Selskabets anvendte regnskabspraksis.
Erklæringen, der indeholder en supplerende oplysning vedrørende kapitalforhold, fremgår af side 62 i dette Prospekt.
I vores egenskab af Lead Manager skal vi herved bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra PARKEN Sport & Entertainment A/S og dets revisor. De udleverede eller oplyste data, herunder de data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold med videre, har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Prospektet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng.
København, den 9. marts 2010
(division af Nordea Bank Danmark A/S)
Dette resumé bør læses som en indledning til Prospektet. Enhver beslutning om investering i værdipapirerne bør træffes på baggrund af Prospektet som helhed. De fysiske eller juridiske personer, som har udfærdiget resuméet og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses i sammenhæng med de andre dele af Prospektet. Hvis en sag vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes.
Resuméet skal læses i en sammenhæng med andre dele af Prospektet og er i sin helhed med forbehold for de mere detaljerede oplysninger andetsteds i Prospektet.
Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer" for en gennemgang af visse særlige forhold, som investor bør overveje i forbindelse med en investering i Aktierne, herunder de Udbudte Aktier, og Tegningsretterne.
Koncernens forretningsmæssige idégrundlag er at opbygge en lønsom portefølje af forretningsområder med meget stor kundevolumen. Fundamentet er attraktive brands med stærke markedspositioner inden for sport, underholdning, kontorudlejning, ferie og fysisk velvære, hvor høj kundeoplevet kvalitet og organisatorisk effektivitet skal sikre aktionærerne tilfredsstillende afkast.
PSE opererer inden for fem forretningsområder: Sport (F.C. København og FCK Håndbold), PARKEN Venues (stadiondrift, herunder drift af konferencecenter og udvikling af egne arrangementer), Kontorejendomme (udlejning af kontorlejemål i PARKEN), Lalandia (drift af ferie- og aktivitetscentre med tilhørende udlejning af feriehuse i Lalandia i Rødby og Lalandia i Billund) samt Fitness (fitness dk).
Derudover er PSE aktiv på områder, der understøtter Koncernens strategi på de fem forretningsområder, hvilket aktuelt omfatter følgende aktiviteter: Salg af feriehuse (Lalandia i Billund) samt salg af billetter til sports- og underholdningsarrangementer (minoritetsandel i Creatrix ApS, der ejer Billetlugen A/S).
PSE har alene aktiviteter i Danmark. Et meget stort antal kunder stifter hvert år bekendtskab med Koncernens aktiviteter. I 2009 overværede ca. 950.000 besøgende fodboldkampe og andre arrangementer på Danmarks nationalstadion, PARKEN, Lalandia i Rødby og Lalandia i Billund præsterede tilsammen ca. 1,1 mio. persondøgn, mens ca. 116.000 fitness dk-medlemmer trænede i gennemsnit hver godt en gang om ugen i et af kædens 38 centre.
I 2009 havde PSE en omsætning på DKK 1,75 mia. I alt beskæftiger Koncernen, der har hovedsæde i København, gennemsnitligt 983 fuldtidsbeskæftigede. PSE er noteret på NASDAQ OMX og har mere end 14.900 aktionærer.
I forlængelse af den globale finanskrise tegnede der sig i 2009 et stadigt tydeligere billede af, at PSE med det aktuelle gældsniveau og deraf følgende høje finansielle omkostninger ikke ville kunne etablere en acceptabel sammenhæng mellem afdragsprofilen på gældsforpligtelserne og de pengestrømme, der kunne forventes fra driften i forretningsområderne.
I forbindelse med aflæggelsen af delårsrapporten for 3. kvartal 2009 konstateredes endvidere et markant behov for hensættelse til huslejeforpligtelser mv. samt nedskrivninger af projekter, ejendomme og goodwill.
Koncernens Ledelse besluttede i november 2009, at der var behov for ekstraordinære initiativer for dels at styrke det finansielle beredskab og dels at etablere en solid platform for rentabel drift i fremtiden. Disse initiativer blev beskrevet i en turnaroundplan, hvori Udbuddet har en central placering.
I bestræbelserne på at opnå de nødvendige forbedringer i indtjeningen iværksatte PSE i november 2009 en turnaroundplan med nedenstående hovedelementer:
Omfattende besparelsesplaner, der sigter på at skabe størst mulig effekt med den mindst mulige konsekvens for den kundeoplevede kvalitet i de enkelte forretningsområder. Planerne omfatter afskedigelser, ændrede arbejdsprocesser, færre åbningsdage i Lalandia, almene besparelser på forbrug mv. Derudover adresserer planerne Koncernens tabsgivende forretningsområder. Når der ses bort fra udviklingen i Lalandia i Billund, der er inde i en opbygningsfase frem til medio 2010, forventes medarbejderstaben i Koncernen i øvrigt fra 2. halvår 2009 og med fuld effekt fra andet halvår 2010 at være reduceret med ca. 115 fuldtidsstillinger som følge af rationaliseringer og afvikling af forretningsaktiviteter.
Gennemførelse af ændringer i Koncernens kapitalstruktur (og deraf følgende reduktion i de finansielle omkostninger) som forudsætning for Koncernens fortsatte udvikling. Ca. 90 % af nettoprovenuet fra Udbuddet anvendes til nedbringelse af den rentebærende gæld.
PSE har indgået en ny bankaftale med sin hovedbankforbindelse. Bankaftalen, som er nødvendig for Koncernens likviditetsberedskab, er betinget af Udbuddets gennemførelse. Det er Ledelsens vurdering, at PSE med gennemførelsen af Udbuddet samt den nye bankaftale med hovedbankforbindelsen har et tilfredsstillende kapitalberedskab.
Skrinlægning af udviklingsprojekter hvor relationen mellem forretningsmæssigt potentiale og økonomisk risiko ikke længere vurderes som attraktiv.
I bestræbelserne på at optimere indtjeningen uden større investeringer fokuseres på en øget kapacitetsudnyttelse i Koncernens forretningsområder, der alle er karakteriseret ved meget store kundevolumener, men også ved betydelig overskudskapacitet – eksempelvis i form af ledige feriehuse ved Lalandia på hverdage uden for skolernes ferier, ledig kapacitet i fitness dk-centre på formiddage og tidlige eftermiddage samt ikkesolgte pladser til F.C. Københavns hjemmekampe i PARKEN.
Det er Ledelsens målsætning at øge PSEs indtjening og markedsværdi gennem organisk vækst i Koncernens allerede omfattende kundevolumen, øget kapacitetsudnyttelse, kontinuerlig forbedring af den operationelle effektivitet samt minimum én kvalifikation til gruppespillet i UEFA Champions League inden udgangen af 2014.
PSE opererer inden for fem primære forretningsområder:
Sport omfatter F.C. København og FCK Håndbold. Sport udgjorde i 2009 12,0 % af Koncernens omsætning.
F.C. København blev stiftet i 1992 som en eliteoverbygning på de to moderklubber B1903 og KB (stiftet i 1876). F.C. Københavns officielle sportslige målsætning er at deltage i en UEFA-turnering hver sæson. F.C. København er blevet dansk mester 7 gange, vundet sølv 3 gange og bronze 2 gange. Derudover har klubben vundet den danske pokalturnering 4 gange. Siden 2001 er klubben hver sæson endt i Top 3 i den nationale liga. I de tre sæsoner fra 2005 til 2008, hvor det uofficielle nordiske mesterskab for klubhold, Royal League, blev afviklet, kvalificerede F.C. København sig til finalen hvert år og vandt turneringen to gange. F.C. København har deltaget i UEFA-turneringer i 15 ud af 18 mulige sæsoner.
FCK Håndbold blev stiftet i 2002, da Koncernen overtog eliteaktiviteterne i den konkurstruede Frederiksberg Idræts Forening (FIF). FCK Håndbolds sportslige virksomhed omfatter to ligahold (damer og herrer). FCK Håndbolds herrer har vundet det danske mesterskab 1 gang, mens det tillige er blevet til 1 sølvmedalje og 1 bronzemedalje. Holdet er regerende pokalmester, og i 2008 nåede holdet finalen i den europæiske EHF Cup. I de to seneste sæsoner har herreholdet deltaget i den fornemste klubturnering i verden: EHF Champions League. FCK Håndbolds damer har vundet to DM-bronzemedaljer. Holdet er regerende pokalmester, og i 2009 vandt holdet den europæiske EHF Cupwinners Cup. I de to seneste sæsoner har dameholdet deltaget i EHF Champions League. PSE har i februar 2010 besluttet at kontakte Dansk Håndbold Forbund (DHF) angående en dialog om en eventuel nedlæggelse af de professionelle aktiviteter i FCK Håndbold efter indeværende sæson. Samtidig fortsætter PSE drøftelserne med Kasi ApS om etablering af et samarbejde om at drive klubhåndbold for herrer i Storkøbenhavn på højeste internationale niveau. PSE forventer at træffe den endelige beslutning om fremtiden for FCK Håndbold A/S i 1. halvår 2010.
PARKEN Venues omfatter stadiondrift, herunder drift af konferencecenter og udvikling af egne arrangementer. PARKEN Venues udgjorde i 2009 9,2 % af Koncernens omsætning.
Idrætsparken blev indviet den 25. maj 1911 på den beliggenhed, hvor PARKEN i dag er placeret. Frem til 1990 blev der spillet i alt 233 landskampe i Idrætsparken. Efter ombygning blev det nye nationalstadion, nu kaldet PARKEN, indviet i 1992. PARKEN har en unik placering centralt i København, en placering som det er Ledelsens vurdering ikke vil være muligt for andre udbydere at opnå.
I 2001 blev der etableret et skydetag og opvarmningsmuligheder i PARKEN, hvilket muliggør afvikling af arrangementer hele året. Som opvarmet indendørs arena er PARKEN blandt Nordeuropas største. Ledelsen vurderer, at helårsanvendelsen er en væsentlig konkurrenceparameter for PARKEN.
PARKEN Venues A/S beskæftiger ca. 45 fastansatte medarbejdere, hvortil kommer et større antal løsansatte for eksempel tjenere og bodmedarbejdere. PARKEN Venues står for udlejning af PARKEN til fodboldkampe, herunder landskampe, samt til arrangementer, herunder koncerter og konferencer med mere. PARKEN er hjemmebane for F.C. København. PARKEN er tildelt fire stjerner på UEFAs liste over godkendte stadioner – "UEFA Stadia Pool List" – hvilket er den højest opnåelige klassifikation for stadioner med op til 50.000 siddepladser. Der er indrettet 34 boder til at betjene PARKENs gæster. PARKEN kan på denne baggrund være hjemsted for større europæiske kampe arrangeret af UEFA, for eksempel har finalen i UEFA Europa League (tidligere "UEFA Cup") været afholdt to gange i PARKEN, senest i 2000. PARKEN fungerer herudover som Danmarks største koncertarena, hvor en række verdenskendte artister har optrådt.
Kontorejendomme i PARKEN omfatter udlejning af ca. 23.500 m² kontorlejemål i PARKEN. I 2009 udgjorde forretningsområdet 1,0 % af Koncernens omsætning.
PSE ejer i dag kontortårne med et samlet udlejningsareal på ca. 23.500 m², beliggende i umiddelbar tilknytning til stadion. Kontortårnene drives som erhvervsudlejningsejendomme.
Kontortårnene er hovedsageligt indrettet som kontorlejemål, men udlejes herudover tillige til en række af de aktiviteter som den for området gældende lokalplan åbner mulighed for omfattende blandt andet konference, restaurant, cafe, fitness samt butikker.
Lalandia omfatter drift af ferie- og aktivitetscentre med tilhørende udlejning af feriehuse (Lalandia i Rødby og Lalandia i Billund). Lalandia udgjorde i 2009 51,7 % af Koncernens omsætning.
Lalandia i Billund åbnede den 24. april 2009. Lalandia i Rødby har gennem 20 år leveret aktive ferieoplevelser til hovedsageligt familier med børn i alderen 0-14 år. Aktiviteten består dels i udlejning af feriehuse, dels i drift af ferie- og aktivitetscentrene indeholdende forskellige aktiviteter såsom Aquadome, minigolf, golf, skøjtebane, bowling, legeland, fitness, sportshal, biografer mv. Udover aktiviteterne er der et indendørs bymiljø med blandt andet restauranter, butikker og underholdning.
Uafhængigheden af vejret og de mange aktivitetstilbud har gjort Lalandia til et attraktivt feriested for skandinaviske børnefamilier. I 2009 havde feriehusene ved Lalandia ca. 1,1 million persondøgn (overnatninger). Opgjort i årsværk er der ca. 460 ansatte tilsammen i Lalandia i Rødby og Billund.
Fitness omfatter fitness dk, og forretningsområdet udgjorde i 2009 26,0 % af Koncernens omsætning.
fitness dk er blandt markedslederne i Danmark og tilbyder medlemmerne et bredt og kvalitetsorienteret udbud af træningsydelser – både individuelt og på holdbasis. fitness dk har i dag omkring 2.200 medarbejdere. Kæden startede med tre mindre centre i Aalborg og er siden vokset til 38 centre på landsplan, hvoraf 21 centre på Sjælland, 3 på Fyn og 14 i Jylland. Som en landsdækkende kæde kan medlemmerne frit træne i alle centre i Danmark.
fitness dks medlemmer består af et bredt udsnit af den danske befolkning. fitness dks primære ydelser sælges på medlemsbasis. Med 38 centre og over 100.000 aktive medlemmer har fitness dk opnået en kritisk masse i såvel antal centre som antal medlemmer, hvilket indebærer udnyttelse af betydelige stordriftsfordele. Samtidig anses kædens geografiske dækning for tilfredsstillende.
Selskabet forventer at modtage et bruttoprovenu fra Udbuddet på DKK 504 mio., hvilket efter fradrag af anslåede emissionsomkostninger i forbindelse med Udbuddet vil tilføre Selskabet et nettoprovenu på DKK 468 mio.
Udbuddet gennemføres for at sikre PSE en styrket soliditet og finansiel fleksibilitet med henblik på at skabe bedre betingelser for PSEs fremadrettede drift.
90 % af nettoprovenuet vil blive anvendt til nedbringelse af PSEs rentebærende gæld til Nordea Bank Danmark A/S, mens 10 % vil indgå i PSEs kapitalberedskab.
Der er risici forbundet med investering i de Udbudte Aktier og Tegningsretterne, herunder risici i forbindelse med Selskabets forretningsområder samt virksomhed, og i forbindelse med Udbuddet, som bør tages i betragtning, inden der træffes beslutning om erhvervelse eller udnyttelse af Tegningsretter og/eller tegning af de Udbudte Aktier. For en mere omfattende analyse af hver af de nedenstående risici henvises til afsnittet "Risikofaktorer". Investorer bør omhyggeligt overveje hver af risikofaktorerne samt alle andre oplysninger i Prospektet, inden der træffes beslutning om erhvervelse eller udnyttelse af Tegningsretter og/eller tegning af de Udbudte Aktier. Nogle af de væsentligste risici er blandt andet:
Der henvises til afsnittet "Udbuddet" for en fuldstændig beskrivelse af Udbuddet.
| Udsteder: | PARKEN Sport & Entertainment A/S, P.H. Lings Allé 2, 2100 København Ø, CVR-nummer 15 10 77 07. |
|---|---|
| PARKEN Sport & Entertainment A/S' ISIN kode er DK0010237643 (PARKEN). | |
| Udbuddet: | Udbuddet omfatter 7.406.400 stk. Udbudte Aktier a nom. DKK 20, der udbydes med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer i forholdet 1:3. |
| Udbudskursen: | Alle Udbudte Aktier udbydes til DKK 68 pr. Udbudt Aktie a nom. DKK 20. |
| Tegningsforhold og tildeling af Tegningsretter: |
De Udbudte Aktier udbydes med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer i forholdet 1:3. |
| Den 15. marts 2010 kl. 12.30 vil enhver, der er registreret i VP Securities som aktionær i Selskabet, få tildelt tre (3) Tegningsretter for hver Eksisterende Aktie. |
|
| Fra den 11. marts 2010 kl. 9.00 handles Aktierne eksklusiv Tegningsretterne, såfremt de pågæl dende Aktier handles med sædvanlig valør på tre handelsdage. |
|
| Skæringsdato: | Indtil handelstids ophør på NASDAQ OMX den 10. marts 2010 handles Aktierne inkl. Tegningsret ter. Den 10. marts 2010 er den sidste dag, hvor investorerne kan erhverve Eksisterende Aktier i Selskabet med tilhørende Tegningsretter, når Tegningsretterne tildeles på Tildelingsdatoen. |
| Provenu: | Bruttoprovenuet fra Udbuddet udgør DKK 504 mio. |
| Nettoprovenuet (bruttoprovenu efter fradrag af skønnede emissionsomkostninger for Selskabet vedrørende Udbuddet) forventes at udgøre DKK 468 mio. |
|
| Optagelse til handel og officiel notering: |
Tegningsretterne er godkendt til handel og officiel notering på NASDAQ OMX, således at Tegningsretter kan handles i perioden fra den 11. marts 2010 til den 24. marts 2010, begge dage inklusive. |
| Indehavere, der ønsker at sælge deres Tegningsretter, skal give deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler meddelelse herom. |
|
| Registrering af de Udbudte Aktier hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil ske efter gennemførelse af Udbuddet, forventeligt den 31. marts 2010, og snarest muligt herefter vil de Udbudte Aktier blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX ved optagelse i ISIN-koden for de eksisterende Aktier, forventeligt den 7. april 2010 (den midlertidige ISIN-kode og ISIN-koden for de Eksisterende Aktier forventes efterfølgende sammenlagt i VP). |
|
| Tegningsperiode: | De Udbudte Aktier kan tegnes i perioden fra den 16. marts 2010 til den 29. marts 2010 kl. 17.00 dansk tid. De Udbudte Aktier vil således i denne periode blive midlertidigt tildelt gennem VP Secu rities ved udnyttelse af Tegningsretter mod indbetaling af Udbudskursen. |
| Tegningsmetode: | Tegningsretter er omsætningspapirer, der handles på NASDAQ OMX. Ejere af Tegningsretter, der ønsker at tegne Udbudte Aktier, skal gøre dette gennem deres kontoførende institut i henhold til det pågældende instituts regler. Tidspunktet, for hvornår der skal ske meddelelse om udnyttelse, afhænger for indehavere af Tegningsretter af aftale med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut eller anden finansiel formidler, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tegningsperioden. |
| Når en ejer har udnyttet sine Tegningsretter, kan udnyttelsen ikke trækkes tilbage eller ændres. | |
| Efter udnyttelse af Tegningsretter og betaling af Udbudskursen i løbet af Tegningsperioden, vil de Udbudte Aktier ved udgangen af en handelsdag blive midlertidigt tildelt via VP Securities. |
|
| Betaling: | Ved udnyttelse af Tegningsretterne skal indehaveren betale DKK 68 pr. Udbudt Aktie, der tegnes. Betaling for de Udbudte Aktier sker i DKK på tegningsdagen, dog senest den 29. marts 2010 for tegning den sidste dag i Tegningsperioden – mod registrering af de Udbudte Aktier på indehave rens konto i VP Securities i den midlertidige ISIN kode. |
| Uudnyttede Tegningsretter: | Tegningsretter, som ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indeha veren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Tegningsperioden slutter den 29. marts 2010 kl. 17.00. |
| Lead Manager: | Nordea Markets (Division af Nordea Bank Danmark A/S) er Lead Manager for Udbuddet. |
| Nordea har ydet lån til PSE og har indgået Garantiaftale med Selskabet. |
| Forhåndstilsagn og garanti: | De Større Aktionærer, bestående af Den Professionelle Forening LD, KPS Invest A/S og Erik Jen sen Skjærbæk samt nuværende og tidligere medlemmer af Selskabets Bestyrelse og Selskabets adm. direktør, har afgivet bindende forhåndstilsagn med forbehold for opfyldelse af visse betingel ser om ved udnyttelse af deres respektive Tegningsretter at tegne i alt 4.513.224 stk. Udbudte Aktier svarende til et samlet bruttoprovenu på ca. DKK 307 mio. |
|---|---|
| Med forbehold af opfyldelse af visse betingelser i Garantiaftalen har Lead Manager indgået en afta le med Selskabet om at tegne op til i alt 2.893.176 stk. Udbudte Aktier, der ikke måtte være tegnet på grundlag af Tegningsretter senest den 29. marts 2010 kl. 17.00 eller i henhold til forhåndstilsagn fra de Større Aktionærer. Lead Manager vil ikke tegne Udbudte Aktier ved at udnytte ikke benyttede Tegningsretter (som er bortfaldet), men vil tegne det antal Udbudte Aktier beregnet på grundlag af forskellen mellem antallet af Udbudte Aktier tegnet gennem udnyttelse af Tegningsretterne og det samlede antal Udbudte Aktier. Tegning af sådanne Udbudte Aktier vil ske til Tegningskursen. De Udbudte Aktier vil således blive tegnet under alle omstændigheder. |
|
| Ophør af Garantiaftalen og tilbagekaldelse af Udbuddet: |
Det er en betingelse for gennemførelsen af Udbuddet, at der ikke indtræffer begivenheder inden den 10. marts 2010, som er sidste dag inden handel med Tegningsretter påbegyndes, der efter enten Selskabets eller Lead Manager's eller begges skøn vil gøre gennemførelsen af Udbuddet utilrådelig. |
| Endvidere er Lead Manager i perioden frem til registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen berettiget til under visse ekstraordinære og/eller uforudsigelige omstændighe der (herunder force majeure) at bringe Garantiaftalen til ophør, og i så fald skal Selskabet tilbage kalde Udbuddet. Garantiaftalen indeholder også betingelser for gennemførelsen af Udbuddet, som Ledelsen vurderer, er sædvanlige i sådanne udbud, herunder at gennemførelsen af Udbuddet er afhængigt af opfyldelse af alle betingelserne i Garantiaftalen. Hvis en eller flere af betingelserne for gennemførelsen af Udbuddet ikke er opfyldt, kan Lead Manager vælge at bringe Garantiaftalen til ophør og således kræve, at Selskabet tilbagekalder Udbuddet. |
|
| En tilbagekaldelse vil i givet fald blive meddelt til NASDAQ OMX omgående og hurtigst muligt of fentliggjort i de danske aviser, hvor Udbuddet har været annonceret. |
|
| Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil udnyttelse af Tegningsretter, som allerede måtte være sket, automatisk blive annulleret og tegningsbeløbet for de Udbudte Aktier vil blive refunderet (med fra drag af eventuelle mæglergebyrer), alle Tegningsretter vil bortfalde, og der vil ikke blive udstedt nogen Udbudte Aktier, hvorved investorer, der måtte have erhvervet Tegningsretter, kan lide et tab. Handler med Tegningsretter foretaget i løbet af handelsperioden for Tegningsretterne vil imidlertid ikke blive berørt. Dette medfører, at investorer, der har erhvervet Tegningsretter, vil lide et tab sva rende til købesummen for Tegningsretterne og eventuelle mæglergebyrer. |
|
| ISIN koder: | Eksisterende Aktier DK0010237643 (PARKEN) |
| Udbudte Aktier (midlertidig kode) DK0060211829 | |
| Tegningsretter (midlertidig kode) DK0060211902 | |
| Stemmeret: | Hver Udbudt Aktie a DKK 20 giver ret til én stemme. |
| Ret til udbytte: | De Udbudte Aktier bærer samme ret som Eksisterende Aktier til fuldt udbytte fra og med regn skabsåret 2009. |
| Egne Aktier: | Pr. Prospektdatoen besidder Selskabet 102.606 stk. egne Eksisterende Aktier svarende til 4,16 % af aktiekapitalen. I forbindelse med Udbuddet vil Selskabet blive tildelt Tegningsretter på sine egne Aktier. I henhold til Selskabsloven kan Selskabet ikke selv udnytte Tegningsretterne, hvorfor Sel skabet i forbindelse med Udbuddet forventer at afhænde Tegningsretter tildelt på Selskabets egne Eksisterende Aktier. |
| Lock-up: | Selskabet har forpligtet sig til, at Selskabet og dets datterselskaber i en periode på 180 dage fra gennemførelsen af Udbuddet (som forventes at finde sted den 31. marts 2010) ikke uden forudgå ende skriftligt samtykke fra Lead Manager, direkte eller indirekte, vil udstede, udbyde, sælge eller på anden måde direkte eller indirekte sælge eller indgå aftale om at sælge Aktier eller andre værdi papirer, der kan konverteres til, udnyttes eller ombyttes til Aktier, eller warrants eller andre optioner til køb af Aktier i Selskabet eller indgå swaps eller andre aftaler eller transaktioner, hvorved der helt eller delvist, direkte eller indirekte, overdrages økonomiske virkninger af at eje Aktier. |
| Der er ikke indgået lock-up aftaler med Større Aktionærer, medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen eller de Ledende Medarbejdere. |
|
| De Større Aktionærer og tidligere og nuværende medlemmer af Bestyrelse og Direktion, samt visse af de Ledende Medarbejdere har til hensigt at deltage i Udbuddet. |
| Aktieudstedende institut: | Selskabets aktieudstedende institut er Nordea Bank Danmark A/S, Issuer Services, Postboks 850, 0900 København C. |
|---|---|
| Lovvalg og værneting: | Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder NASDAQ OMX's regler. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for domstolene i Danmark. |
| Salgs- og overdragelses- begrænsninger: |
Der vil gælde visse salgs- og overdragelsesbegrænsninger for Tegningsretterne og de Udbudte Aktier, se afsnittet "Vilkår og betingelser for Udbuddet – Jurisdiktioner, hvor Udbuddet gennemføres, og restriktioner knyttet til Udbuddet". |
| Bestilling af Prospekt: | Nordea Bank Danmark A/S, Securities Operations Postboks 850 0900 København C Tlf.: 33 33 50 92 Fax: 33 33 31 82 E-mail: [email protected] |
Prospektet kan også med visse undtagelser, herunder for personer i USA og visse andre jurisdiktioner, downloades fra Selskabets hjemmeside: www.parken.dk.
| Sidste dag for handel med Eksisterende Aktier, inklusive Tegningsretter: |
10. marts 2010 |
|---|---|
| Første dag for handel med Eksisterende Aktier, eksklusive Tegningsretter: |
11. marts 2010 |
| Handelsperioden for Tegningsretter begynder: | 11. marts 2010 |
| Tildelingstidspunkt for Tegningsretter: | 15. marts 2010 kl. 12.30 |
| Tegningsperioden for Udbudte Aktier begynder: | 16. marts 2010 |
| Handelsperioden for Tegningsretter slutter: | 24. marts 2010 kl. 17.00 |
| Tegningsperioden for Udbudte Aktier slutter: | 29. marts 2010 kl. 17.00 |
| Offentliggørelse af resultatet af Udbuddet: | Senest to Bankdage efter Tegningsperiodens udløb, forventeligt den 31. marts 2010 |
| Gennemførelse af Udbuddet: | Udbuddet bliver kun gennemført, når og hvis de Udbudte Aktier, der tegnes, udstedes af Selskabet efter registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 31. marts 2010 |
| De Udbudte Aktier optages til handel og officiel notering i ISIN kode for Eksisterende Aktier: |
7. april 2010 |
sammenligningstal for 2008 og 2006/07 udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU.
I nedenstående tabel vises udvalgte historiske koncernregnskabsoplysninger for Koncernen for regnskabsåret 2009 med
DKK mio.
| 2009 (12 mdr.) |
2008 (12 mdr.) |
2006/07 (18 mdr.) |
|
|---|---|---|---|
| Hovedtal | |||
| Nettoomsætning | 1.752,2 | 1.597,9 | 1.491,7 |
| Værdiregulering af investeringsejendomme | -38,0 | 0,0 | 58,4 |
| Indtægter i alt | 1.714,2 | 1.597,9 | 1.550,1 |
| Eksterne omkostninger | 990,8 | 978,6 | 691,0 |
| Personaleomkostninger | 459,1 | 378,4 | 478,7 |
| Afskrivninger | 83,3 | 63,0 | 73,5 |
| Primært resultat før amortiseringer, transferaktiviteter og særlige | 181,0 | 177,9 | 306,9 |
| Amortiseringer | 5,4 | 4,9 | 38,6 |
| Resultat af transferaktiviteter | -86,4 | -18,5 | -39,4 |
| Særlige poster | -243,0 | 13,8 | -5,6 |
| Resultat af finansielle | -93,1 | -121,7 | -61,4 |
| Resultat før skat | -246,8 | 46,6 | 161,9 |
| Årets resultat | -239,0 | 33,6 | 130,5 |
| Langfristede aktiver | 2.518,4 | 2.244,8 | 1.596,3 |
| Kortfristet aktiver | 393,8 | 952,6 | 786,1 |
| Aktiver i alt | 2.912,2 | 3.197,4 | 2.382,4 |
| Aktiekapital | 49,4 | 49,4 | 49,4 |
| Egenkapital | 318,5 | 551,2 | 664,6 |
| Langfristede forpligtelser | 1.259,4 | 1.353,3 | 395,1 |
| Kortfristede forpligtelser | 1.334,4 | 1.292,9 | 1.322,7 |
| Pengestrøm fra driften | 584,8 | -8,9 | 69,3 |
| Pengestrøm til investering, netto | -579,7 | -752,0 | -426,6 |
| Heraf til investering i materielle aktiver | -536,9 | -624,2 | -256,3 |
| Pengestrøm til finansiering | 44,9 | 782,3 | 404,8 |
| Pengestrøm i alt | 50,1 | 21,4 | 47,5 |
| Nettorentebærende gæld | 1.944,7 | 1.956,7 | 1.035,6 |
| Nøgletal | |||
| Overskudsgrad, i % | 10,6 | 11,1 | 19,8 |
| Afkastningsgrad, i % *) | 6,2 | 5,6 | 8,6 |
| Likviditetsgrad, i % | 29,5 | 73,7 | 59,4 |
| Egenkapitalandel (soliditet), i % | 10,9 | 17,2 | 27,9 |
| Indre værdi pr. aktie | 129,0 | 223,3 | 269,2 |
| Udbytte pr. aktie, DKK | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Aktiekurs, ultimo | 303,00 | 400,00 | 1.216,0 |
| Egenkapitalforrentning, i % *) | -55,0 | 5,5 | 15,6 |
| Resultat pr. aktie (EPS), i DKK | -100,93 | 12,78 | 50,51 |
| Resultat pr. aktie udvandet (EPS-D), i DKK | -100,93 | 12,47 | 49,20 |
| Cash Flow Per Share (CFPS), i kr. | 236,88 | -3,62 | 18,71 |
| Payout ratio, i % | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
*) De for 2006/07 anførte tal er beregnet for en 12 måneders periode.
Hoved- og nøgletal er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS og "Anbefalinger og nøgletal 2005" fra Dansk Finansanalytikerforening. Se afsnittet "Definitioner – Nøgletalsdefinitioner".
Investering i Tegningsretterne, de Udbudte Aktier eller de Eksisterende Aktier indebærer stor risiko. Følgende risikofaktorer, der af Ledelsen vurderes som væsentlige, bør sammen med de øvrige oplysninger i dette Prospekt overvejes omhyggeligt, inden der træffes en investeringsbeslutning omkring Tegningsretterne, de Udbudte Aktier eller de Eksisterende Aktier.
De beskrevne risikofaktorer er ikke de eneste, PSE står overfor, men er udtryk for de risikofaktorer, som Ledelsen vurderer som særligt væsentlige og relevante for PSE på nuværende tidspunkt. Hvis nogen af de nedenstående risici indtræffer, kan det få væsentlig negativ indflydelse på PSEs fremtidige udvikling resultater, pengestrømme og finansielle stilling. Andre risici, som Ledelsen på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til eller i øjeblikket anser som uvæsentlige, kan imidlertid også få væsentlig negativ indvirkning på PSEs drift og udvikling. Herudover omhandler afsnittet visse risici i forbindelse med Udbuddet, som ligeledes vil kunne have væsentlig negativ betydning for Tegningsretterne, de Udbudte Aktier eller de Eksisterende Aktier.
Prospektet indeholder også fremadrettede udsagn, der er forbundet med risici og usikkerhed. PSEs faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der forudsiges i disse fremadrettede udsagn som følge af visse faktorer, herunder, men ikke begrænset til, de risici, som PSE er udsat for, og som er beskrevet nedenfor og andetsteds i dette Prospekt.
Nedennævnte risikofaktorer er ikke anført i prioriteret rækkefølge efter betydning eller sandsynlighed. Det er ikke muligt at kvantificere betydningen af de enkelte risikofaktorer for PSE, idet hver af nedennævnte risikofaktorer kan materialisere sig i større eller mindre omfang og få væsentlig negativ indflydelse på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
PSE realiserede i regnskabsåret 2009 et betydeligt underskud PSE genererede et betydeligt underskud i regnskabsåret 2009 på DKK -239 mio. efter skat. Resultatet var væsentligt positivt påvirket af avance ved salg af feriehuse ved Lalandia i Billund (DKK 158 mio.). Resultatet var væsentligt negativt påvirket af nedskrivninger af goodwill primært i fitness dk (DKK 164 mio.), værdiregulering af investeringsejendomme (DKK 38 mio.), nedskrivning af ejendom (DKK 12 mio.) samt hensættelse til huslejeforpligtelser mv. og nedskrivning af aktiverede projektomkostninger (DKK 67 mio.). Herudover var resultatet negativt påvirket af nettoresultatet af transferaktiviteter (DKK 86 mio.) og høje finansieringsomkostninger som følge af udviklingen i den nettorentebærende gæld.
Det er Ledelsens vurdering, at de vanskelige samfundsøkonomiske vilkår fortsætter i 2010, og da indtægter fra salg af feriehuse tillige bliver markant lavere i 2010, idet kun 34 af de solgte feriehuse ved Lalandia i Billund mangler at blive afleveret og indtægtsført i 2010, forventes et resultat før dagsværdiregulering af renteswaps og skat for 2010 i niveauet DKK -100 mio. Fra 2011 forventes et positivt resultat før dagsværdiregulering af renteswaps og skat. Se afsnittet "Forventninger" for nærmere beskrivelse af forventningerne til 2010 og 2011 og forudsætningerne herfor.
I bestræbelserne på at opnå de nødvendige forbedringer i indtjeningen iværksatte PSE i 2009 en turnaroundplan hvor hovedelementerne er omkostningsreduktion, gældsnedbringelse/emission, en ny bankaftale, risikoeliminering og forretningsudvikling. På trods af disse tiltag kan der ikke gives garanti for, at PSE i 2010 ikke vil få et større underskud end forventet, eller for at PSE i 2011 og fremover vil generere overskud.
De fremtidige realiserede økonomiske resultater kan afvige væsentligt fra de forventede fremtidige økonomiske resultater PSE er som de fleste virksomheder påvirket direkte og indirekte af den krise, der ramte den finansielle sektor i 2008 – og som senere har udviklet sig til en generel samfundsøkonomisk krise – samt den efterfølgende negative udvikling i konjunkturerne. Ledelsens forventninger til regnskabsårene 2010 og 2011, som er indeholdt i Prospektet, er baseret på en række forudsætninger, herunder at PSEs strategi gennemføres planmæssigt. Såfremt forudsætningerne ikke realiseres, kan dette få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Det er vanskeligt for PSE at vurdere de potentielle følgevirkinger, der kan forekomme som følge af den nuværende økonomiske krise, ligesom det er svært at vurdere omfanget og længden af nedgangsperioden, og perioden hvori følgevirkningerne kan indtræffe. PSE kan ikke give sikkerhed for, at forudsætningerne som er baseret på de samfundsøkonomiske forventninger, kan realiseres, ligesom uventede begivenheder kan få væsentlig negativ indvirkning på de fremtidige realiserede resultater, uanset om forudsætningerne vedrørende fremtidige perioder eller regnskabsårene 2010 og 2011 i øvrigt viser sig at være korrekte. Som følge heraf kan de fremtidige realiserede resultater afvige væsentligt fra forventningerne. Ledelsens forventninger til regnskabsårene 2010 og særligt 2011 er derfor behæftet med betydelig usikkerhed og væsentlig større usikkerhed end under mere normale markedsvilkår.
Det er Ledelsens vurdering, at de væsentligste forudsætninger for de økonomiske forventninger til regnskabsårene 2010 og 2011 relaterer sig til:
PSEs forventninger til nettoomsætning og resultat for 2010 er baseret på følgende hovedforudsætninger:
For en gennemgang af øvrige faktorer, som blandt andet er afgørende for forventningerne til 2010 – angivet for hvert af PSEs fem forretningsområder, samt ikke-fordelte koncernomkostninger og finansielle poster, henvises til afsnittet "Forventninger".
PSEs forventninger til nettoomsætning og resultat for 2011 er baseret på følgende hovedforudsætninger:
For gennemgang af øvrige faktorer, som blandt andet er afgørende for forventningerne til 2011 – for hvert af PSEs fem forretningsområder, samt ikke-fordelte koncernomkostninger og finansielle poster, henvises til afsnittet "Forventninger".
Ved udgangen af regnskabsåret 2009 havde PSE en nettorentebærende gæld på DKK 1.945 mio. og en balancesum på DKK 2.912 mio. Såfremt den nettorentebærende gæld blev justeret for nettoprovenuet fra Udbuddet, ville PSEs nettorentebærende gæld ved udgangen af regnskabsåret 2009 have været DKK 1.477,2 mio. PSE har historisk set haft og forventer også i årene fremover at have et betydeligt rentebærende gældsniveau.
Såfremt PSE i fremtiden ikke er i stand til at overholde sine finansielle forpligtelser, kan PSEs gæld til kreditinstitutter kræves indfriet. Se afsnittet "Kapitalressourcer".
I det omfang PSE ikke er i stand til at tilbagebetale eller refinansiere dets fremmedfinansiering, efterhånden som den forfalder, kan det endvidere få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
PSE kan muligvis få brug for yderligere finansiering i fremtiden, herunder eksempelvis til større ikke planlagte investeringer. Der kan ikke gives sikkerhed for, at PSE vil være i stand til at tiltrække en sådan nødvendig kapital, som kan sikre PSEs fortsatte drift, tilfredsstillende indtjening og afkast, eller at sådan kapital kan opnås på vilkår, der efter PSEs vurdering er tilstrækkelige attraktive. Dette kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Sports-, koncert-, konference-, ejendoms-, ferie- og fitnessbranchen er alle meget konkurrenceprægede. Fastholdelse af PSEs konkurrenceposition afhænger af PSEs fortsatte evne til at udbyde produkter, der appellerer til forbrugerne. Efterspørgslen i ovennævnte brancher afhænger af en række forskellige faktorer, herunder ændringer i den demografiske udvikling, sociale forhold, lancering af alternative forbrugsmuligheder samt ændringer i økonomiske forhold. Et reduceret forbrug i sports-, koncert-, konference-, ejendoms-, ferie- og fitnessbranchen, hvor PSE opererer, eller en ændring af forbrugerpræferencer kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
PSE er som de fleste virksomheder påvirket direkte og indirekte af den krise, der ramte den finansielle sektor i 2008 – og som senere har udviklet sig til en generel økonomisk krise – samt den efterfølgende negative udvikling i konjunkturerne.
PSE vil også i fremtiden være eksponeret over for risiko for økonomisk afmatning eller recession på et eller flere af PSEs markeder, ligesom PSE kan risikere, at de nuværende globale konjunkturer fremover forværres. Dette kan medføre et fald i de priser, der kan opnås i sports-, koncert-, konference-, ejendoms-, ferie- og fitnessbranchen, lavere omsætning og/eller reduceret indtjeningog kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Goodwill og immaterielle aktiver med udefinerbar brugstid testes af PSE minimum en gang årligt for værdiforringelse og nedskrives til genindvindingsværdi over resultatopgørelsen, såfremt den regnskabsmæssige værdi er højere. Nedskrivning af goodwill indregnes i særlige poster i resultatopgørelsen.
Den regnskabsmæssige værdi af øvrige langfristede aktiver vurderes årligt for at afgøre, om der er indikation af værdiforringelse. Når en sådan indikation er til stede, beregnes aktivets genindvindingsværdi. Et tab ved værdiforringelse indregnes, når den regnskabsmæssige værdi af et aktiv henholdsvis en pengestrømsfrembringende enhed overstiger aktivets eller den pengestrømsfrembringende enheds genindvindingsværdi. Tab ved værdiforringelse indregnes i særlige poster i resultatopgørelsen.
Der er en risiko for, at ovennævnte tests kan føre til nedskrivninger, som kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Der henvises i øvrigt til koncernregnskabets note 1, som omhandler skønsmæssige usikkerheder vedrørende regnskabsposter (herunder afsnittet "Væsentlige skøn og vurderinger anvendt i årsrapporten"), samt note 37, som omhandler Koncernens anvendte regnskabspraksis.
PSEs aktiviteter er underlagt lovgivning, regulering, overenskomster og administrativ praksis, for så vidt angår forhold som licenskrav, annoncerings-, reklame- og markedsføringspraksis, fødevareregulering, miljø-, arbejdsmarkedsrelaterede og andre forhold. Manglende overholdelse af disse love, regler, overenskomster og administrativ praksis kan resultere i tab, tilbagekaldelse eller ophør af PSEs licenser, tilladelser eller godkendelser. Endvidere kan ændringer i enhver af disse love eller i andre love eller regler, overenskomster eller i administrativ praksis eller offentlige tilladelser få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling. Der kan ikke gives sikkerhed for, at PSE ikke vil pådrage sig betydelige omkostninger eller forpligtelser i forbindelse med overholdelse af gældende lovgivning, regulering, overenskomster, eller at sådanne love, regler, overenskomster eller administrativ praksis eller offentlige tilladelser ikke i væsentlig grad vil påvirke, begrænse eller indvirke på PSEs forretningsområder. Dette kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Ændring i skatte-, moms- og afgiftslovgivningen, herunder myndighedernes og domstolenes fortolkning heraf, kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling. Som følge af skatte-, moms- og afgiftslovgivningens kompleksitet, og idet efterlevelsen i praksis indebærer en række skøn, kan det ikke udelukkes, at eventuelle kontrolgennemgange foretaget af myndigheder kan indeholde konklusioner af væsentlig negativ betydning for PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Ydelserne i fitnesscentre består af momspligtige og momsfrie aktiviteter. Der er ingen sikkerhed for, at SKAT ikke kræver PSEs nuværende praksis for afregning af moms og lønsumsafgift ændret, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Udlejning af boliger, herunder feriehuse, er i Danmark fritaget for moms. Ændringer i eksisterende lovgivning vedrørende moms kan påvirke feriehusejernes interesse i at udleje feriehuse ved Lalandia og forbrugernes efterspørgsel efter feriehuse negativt. Der kan ikke gives nogen sikkerhed for, at Lalandia kan fastholde aftaler med ejerne af feriehuse, såfremt det ikke er økonomisk attraktivt at udleje feriehuse, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
PSE driver forretningsaktiviteter, der samler et stort antal mennesker på samme sted. PSEs virksomhed og resultater kan derfor blive påvirket, såfremt forskellige katastrofer eller andre ulykker, herunder terrorhandlinger og epidemier samt andre begivenheder (eksempelvis strømafbrydelser, tab af vandforsyning og lignende) indtræffer. Hvis en af disse begivenheder indtræffer i et geografisk område, hvor PSE har aktiviteter, kan det få væsentlig negativ indvirkning på indtjening og omkostninger og mere generelt på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Mediedækning og offentlig omtale generelt kan få indflydelse på forbrugeradfærd og -handlinger, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling. Der har de senere år været en markant medieomtale i Danmark af PSE, herunder F.C. København, FCK Håndhold, fitness dk og Lalandia. I det omfang PSE udsættes for negativ omtale, og i det omfang den negative omtale medfører ændrede forbrugsmønstre, kan det få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling. En begivenhed eller en række begivenheder, som i væsentlig grad skader et eller flere af PSEs brands og omdømme, kan få væsentlig negativ indvirkning på værdien af de pågældende brands og efterfølgende indtægter fra de pågældende brands og mere generelt på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
PSEs fremtidige succes afhænger i væsentlig grad af PSEs evne til at beskytte sine eksisterende og fremtidige brands og produkter samt til at forsvare sine immaterielle rettigheder og forretningshemmeligheder. PSE har registreret varemærke- og domænenavne med henblik på at beskytte en række af PSEs brands og produkter. PSE kan ikke være sikker på, at de tiltag, PSE har taget for at beskytte sin portefølje af immaterielle rettigheder (herunder varemærkeregistrering og registrering af domænenavne) og forretningshemmeligheder, er tilstrækkelige, eller at tredjeparter ikke vil krænke eller uretmæssigt anvende PSEs immaterielle rettigheder og/eller forretningshemmeligheder. Hvis PSE ikke er i stand til at beskytte dets immaterielle rettigheder og/eller forretningshemmeligheder mod krænkelse eller uretmæssig anvendelse, kan det få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
I tilfælde af mangler på byggeri opført af PSE inklusive kontortårne og den nye tribune i PARKEN samt bygninger relateret til opførelsen af Lalandia er der stillet garanti fra de forskellige entreprenører, der har opført bygningerne. Såfremt der konstateres mangler på et byggeri, og den pågældende entreprenør er gået konkurs, kan PSE ikke få udbetalt erstatning ud over stillede entreprisegarantier, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
PSE ejer og lejer en betydelig mængde fast ejendom, hvor PSE enten har den indvendige vedligeholdelses- og fraflytningsforpligtelse (som lejer), den udvendige vedligeholdelsesforpligtelse (som udlejer) eller den samlede vedligeholdelsesforpligtelse (egen anvendelse). Der er ingen sikkerhed for, at de faktiske vedligeholdelsesomkostninger vil svare til de budgetterede vedligeholdelsesomkostninger, da der f.eks. kan opstå større uforudsete vedligeholdelsesopgaver. Såfremt vedligeholdelsesomkostningerne overstiger de budgetterede omkostninger væsentligt, kan dette få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
PSEs aktiviteter inden for sports-, koncert-, konference-, ejendoms-, ferie- og fitnessbranchen er alle karakteriseret ved et relativt højt energiforbrug i form af lys, varme m.v. En stigning i energipriser og/eller en stigning i energiafgifter kan derfor øge PSEs omkostninger betragteligt, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
PSE er IT-afhængig. Hvis der skulle forekomme et længerevarende og/eller omfattende IT-nedbrud, kan det forstyrre PSEs aktiviteter. IT-nedbrud kan have en negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
En andel af PSEs indtægter genereres fra afholdelsen af F.C. Københavns og FCK Håndbolds hjemmekampe. De sportslige resultater for F.C. København og FCK Håndbold har indflydelse på antallet af solgte billetter til de respektive kampe. F.C. Københavns og FCK Håndbolds sportslige resultater har også betydning for størrelsen af præmieindtægter, specielt ved deltagelse i de europæiske turneringer. Der kan ikke gives garanti for, at de betydelige præmieindtægter, der i dag er forbundet med deltagelse i europæiske turneringer, vil blive opretholdt på samme niveau i fremtiden. Dårlige sportslige resultater eller ændring af præmieniveauer kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Den sportslige målsætning for F.C. København er deltagelse i europæiske turneringer hvert år. Der er ingen sikkerhed for, at F.C. København kan indfri de sportslige ambitioner og opnå de ønskede resultater, herunder at deltage i de europæiske turneringer, endsige at forblive i SAS Ligaen. Nedrykning fra SAS Ligaen kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Herudover kommer en væsentlig del af PSEs indtægter fra kommercielle samarbejdspartnere (sponsorer). De største aftaler med de kommercielle samarbejdspartnere er hovedsponsorkontrakten med Carlsberg og tøjsponsorkontrakten med Kappa i fodbold. Kontrakter med kommercielle samarbejdspartnere har almindeligvis en løbetid på et til tre år. PSEs muligheder for at forny de eksisterende kontrakter og/eller finde nye kommercielle samarbejdspartnere afhænger blandt andet af de sportslige resultater for henholdsvis F.C. København og FCK Håndbold samt de ydelser og services, der tilbydes. En nedgang i evnen til at tiltrække og fastholde kommercielle samarbejdspartnere kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Det kan ikke udelukkes, at den økonomiske afmatning indirekte eller direkte har haft negativ indvirkning på PSEs mange eksisterende og potentielle kommercielle samarbejdspartneres finansielle stilling, og der er derfor risici forbundet med de eksisterende kommercielle samarbejdspartneres evne til at honorere deres økonomiske forpligtelser over for PSE samt eksisterende og potentielle kommercielle samarbejdspartneres vilje og/eller evne til at forny henholdsvis indgå nye kommercielle samarbejdsaftaler. Såfremt eksisterende kommercielle samarbejdspartnere ikke honorerer deres økonomiske forpligtelser over for PSE og/eller PSE ikke kan forny henholdsvis indgå nye samarbejdsaftaler med eksisterende og potentielle kommercielle samarbejdspartnere, kan det få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Salg af merchandise påvirkes af sportslige resultater og den generelle økonomiske situation. Ofte bliver afsætningen af forretningsområdets produkter påvirket negativt, når de sportslige resultater er dårlige, eller når kundernes privatøkonomi forringes, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Utilfredsstillende sportslige præstationer eller skader blandt spillere kan påvirke muligheden for at handle spillere og dermed påvirke PSEs nettotransferaktiviteter. Der er ingen sikkerhed for, at PSE i fremtiden kan opnå en positiv udvikling i resultatet af transferaktiviteter, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
PSE har for alle håndboldspillere og fodboldspillere tegnet en lovpligtig arbejdsskadeforsikring. For alle F. C. Københavns fodboldspillere er der desuden tegnet en overenskomstmæssig forsikring, hvor spilleren er den begunstigede. Endelig er der på udvalgte fodboldspillere tegnet en forsikring, hvor Selskabet er den begunstigede, og hvor forsikringssummens størrelse som udgangspunkt fastsættes på baggrund af F.C. Københavns teoretiske økonomiske risiko. Bortset fra arbejdsskader er de nævnte forsikringer relevante, i det omfang en spiller erklæres uarbejdsdygtig som fodboldspiller.
Den økonomiske risiko varierer fra spiller til spiller, og det kan ikke udelukkes, at en spiller, der skades eller erklæres uarbejdsdygtig som fodboldspiller, kan have yderligere negativ indvirkning på PSE, end der er afdækket i den økonomiske risiko, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Inden for forskellige former for sport, herunder fodbold og håndbold, har der i de senere år internationalt været flere tilfælde af matchfixing, hvor dommere eller spillere er blevet bestukket med henblik på at fremprovokere et bestemt udfald af kampen eller en begivenhed i kampen. F.C. København og FCK Håndbold har så vidt vides ikke været involveret i matchfixing, og PSE tager sammen med trænere, spillere, Ledelsen og øvrige medarbejdere i PSE afstand fra alle former for snyd eller aftalt spil i forbindelse med sportsbegivenheder. Der kan dog ikke gives nogen sikkerhed for, at F.C. København og FCK Håndbold ikke i fremtiden vil blive involveret i matchfixing, hvilket kan skade PSEs brands og have væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Brugen af præstationsfremmende midler er et problem i flere sportsgrene. Der har kun været et begrænset antal sager forbundet med fodbold og håndbold. Dopingmistanke eller afsløringer af dopingmisbrug blandt spillere eller personer omkring F.C. København eller FCK Håndbold vil kunne skade klubbernes renomme og økonomi. Forholdet til sponsorer og andre samarbejdspartnere kan svækkes og dermed forringe klubbernes fremtidige indtjeningsmuligheder. Samtidig kan mistanke og afsløringer påvirke værdien af spillere og derigennem PSEs økonomi. PSE accepterer ikke anvendelse af præstationsfremmende og ulovlige stoffer. PSE bakker op omkring DBUs, Team Danmarks og Danmarks Idrætsforbunds forebyggende og kontrollerende antidopingarbejde gennem organisationen Antidoping Danmark. PSE bakker endvidere op om antidopingorganisationen WADA. PSE kan dog ikke garantere, at der i strid med PSEs politik på dopingområdet ikke vil ske overtrædelse, og en sådan overtrædelse vil kunne have væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Kontrakter med spillere og trænere i F.C. København og FCK Håndbold følger de fodbold- og håndboldretlige regler, herunder DBUs og DHFs regler og standardkontrakter. Håndhævelsen af disse kontrakter afhænger i høj grad af den sportsretlige regulering, der kan adskille sig fra reguleringen på arbejdsmarkedet i almindelighed. Det er Ledelsens opfattelse, at der med det reviderede transfersystem inden for fodbold, som er etableret i enighed med EU-kommissionen, det europæiske fodboldforbund UEFA og verdensfodboldforbundet FIFA, er fastlagt en ramme for spillerkontrakter, som kommercielle virksomheder kan agere ud fra. Der kan ikke gives nogen sikkerhed for, at denne ramme ikke ændres eller udfordres retsligt til ugunst for PSE, hvilket kan have væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
En del af PSEs indtægter hidrører fra TV-aftaler relateret til henholdsvis fodbold og håndbold. Den nuværende TV-aftale for fodbold udløber i sommeren 2012 og for håndbold i sommeren 2011. En stor del af TV-aftalerne er afhængig af de sportslige resultater i PSE, og PSE kan ikke garantere, at eventuelle ændringer af TV-aftalerne ikke er til ugunst for PSE, hvilket kan have væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Der er usikkerhed forbundet med de fremtidige TV-aftalers udformning, herunder i relation til internettets betydning for fremtidens distribution af fodbold- og håndboldkampe, og PSE kan ikke garantere, at eventuelle ændringer af TV-aftalerne ikke er til ugunst for PSE, hvilket kan have væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
PSE er underlagt en række sportsorganisatoriske regler og bestemmelser. Sportsorganisatorisk kan f.eks. nye regler på transferområdet samt ændringer i rammerne for de europæiske turneringer få betydning for PSE. F.eks. kan afgørelsen i den såkaldte "Webster case" afsagt af den internationale sportsdomstol (CAS) i januar 2008 få betydning for muligheden for at opretholde kontraktværdien på spillere, uanset spilleren fortsat er på kontrakt. Dommen fastlægger den erstatning, spilleren skal betale efter artikel 17 i UEFAs regelsæt "Regulations on the Status and Transfer of Players" ved at bryde sin kontrakt i utide, men efter den såkaldte "protected period". Erstatningen blev fastsat til lønnen i den resterende kontraktperiode og uden hensyntagen til den oprindelige transfersum klubben havde betalt.
Ledelsen deltager aktivt i nationale og internationale sportspolitiske fora for herved at øge muligheden for at yde indflydelse på regler og regulering i forhold til de sportslige aktiviteter i PSE, men der kan ikke gives nogen sikkerhed for, at de sportsorganisatoriske regler og bestemmelser samt fortolkning heraf ikke ændres til ugunst for PSE, hvilket kan have væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Opretholdelse af spillelicenserne for henholdsvis F.C. København og FCK Håndbold er af afgørende betydning for, at PSE kan drive professionel fodbold og håndbold. I aftalen med B 1903 om spillelicensen til F.C. København er det fastsat, at licensen skal tilbageleveres til B 1903 i tilfælde af PSEs opløsning eller i tilfælde af, at retten ifølge spillelicensen ikke længere benyttes. Såfremt Selskabet ikke kan opfylde de økonomiske mindstekrav til kontraktklubber mv. i DBUs cirkulære nr. 45 (2006), vil F.C. København ikke kunne få godkendt ansættelses- eller lejekontrakter for nye spillere eller forlængelser af ansættelses- eller lejekontrakter for eksisterende spillere indtil det tidspunkt, hvor de økonomiske mindstekrav igen er opfyldt. I aftalen med Frederiksberg Idræts-Forening (FIF), Håndbold om spillelicensen til FCK Håndbold er det fastsat, at spillelicensen skal tilbageleveres til FIF i tilfælde af FCK Håndbold A/S' konkurs eller betalingsstandsning eller i tilfælde af indførelse af nye betingelser fra Håndboldforbundet for udøvelse af spillerettighederne, som FCK Håndbold A/S ikke kan eller har til hensigt at opfylde. I tilfælde af at spillelicensen til F.C. København eller FCK Håndbold skal tilbageleveres, eller der ikke kan opnås godkendelse af nye eller forlængelse af eksisterende ansættelses- eller lejekontrakter imod PSEs ønsker, vil dette have væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Flere af PARKEN Venues' arrangementer er i sports- og underholdningsbranchen, og PARKEN Venues konkurrerer således til en vis grad med en række øvrige underholdningstilbud i Sydsverige og Danmark, herunder biografer, teatre, koncerter, sportsog andre arrangementer. En nedgang i efterspørgslen på landskampe, F.C. Københavns hjemmekampe, koncerter eller andre udbudte arrangementer i PARKEN kan have væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Store offentlige eller andre tilskud til konkurrerende arenaer og stadioner eller til konkurrerende arrangementer kan påvirke konkurrenceforholdene væsentligt og have væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Antallet af arrangementer i PARKEN vil også være afhængig af, hvor attraktiv København og PARKEN vurderes at være internationalt som hjemsted for eksempelvis koncerter, sports- og andre arrangementer. Det afhænger af en række forhold uden for PSEs kontrol som f.eks. den trafikale infrastruktur, hotelkapaciteten og opfattelsen af Danmark generelt i det internationale samfund. Såfremt vurderingen af Københavns og/eller PARKENs attraktivitet påvirkes negativt, kan det påvirke aktivitetsniveauet i PARKEN, hvilket kan have væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Der er ingen sikkerhed for, at der ikke etableres en konkurrerende arena i regionen omkring PARKEN eller at efterspørgslen for sports-, underholdnings- og andre arrangementer ikke vil falde, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
PARKEN Venues' indtægter er blandt andet baseret på kontrakter vedrørende samarbejdspartnere og udlejning af PARKEN. PAR-KEN Venues har blandt andet lejeaftaler med DBU, der sikrer, at samtlige landsholdets kvalifikationskampe spilles i PARKEN. Aftalen med DBU udløber ved udgangen af 2013. Hvorvidt det vil være muligt at forlænge kontrakterne ved udløb, eller finde nye samarbejdspartnere på lignende eller bedre betingelser, vil afhænge af en række faktorer, herunder de ydelser og betingelser PARKEN Venues tilbyder, samt samarbejdsparternes alternative muligheder. Forlænges kontrakterne ikke eller kan forlængelse ikke opnås på vilkår, der efter PSEs vurdering er tilstrækkelige attraktive, kan det få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
PARKEN Venues aktiviteter er underlagt lovgivning og regulering, herunder den lokalplan, der omfatter PARKEN. Ændringer i sådan lovgivning og regulering, herunder lokalplanen, i form af eksempelvis begrænsninger i omfang og/eller type af tilladte arrangementer, parkerings- og/eller adgangsforhold kan påvirke PSEs afsætning af de enkelte arrangementer i negativ retning. Dette kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
PARKEN Venues genererer en del af sine indtægter fra alkoholsalg i forbindelse med afholdelse af arrangementer i PARKEN. Der er ingen sikkerhed for, at PARKEN Venues fortsat vil kunne sælge alkohol i forbindelse med afholdelse af arrangementer, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
PSE udlejer kvadratmeter til kontorformål til eksterne lejere. Hermed er PSE påvirket af udviklingen på det generelle erhvervsudlejningsmarked, og et fald i priserne for erhvervsudlejning i Københavnsområdet eller fald i efterspørgsel på udlejning af kontorlokaler i København kan påvirke PSE negativt. Der er ingen sikkerhed for, at PSE kan udleje ledige kvadratmeter til eksterne lejere eller fastholde eksisterende lejemål. Sådanne forhold kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Det er Ledelsens vurdering, at der er en risiko for, at den nuværende samfundsøkonomiske situation vil medføre yderligere tilbagegang i den samfundsøkonomiske aktivitet med fald i beskæftigelsen, og at dette i højere grad end antaget får indflydelse på markedet for kontorlejemål. En sådan påvirkning vil medføre risiko for større tomgang end forventet, ligesom lejeniveauet kan komme under yderligere pres på grund af forholdet mellem udbud og efterspørgsel på kontorlejemarkedet i Storkøbenhavn. En ændring i afkastkrav til erhvervsejendomme, tomgang eller lejeniveau kan medføre, at der skal foretages dagsværdiregulering af kontortårnene. Sådanne forhold kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
For en lang række af kontorlejemålene er lejers uopsigelighedsperiode enten udløbet eller tæt på at udløbe, og lejerne har derfor mulighed for at kunne genforhandle eller opsige deres lejemål med det i lejekontrakten fastsatte varsel, der typisk udgør 6 eller 12 måneder. Ved lejers opsigelse er der ingen sikkerhed for, at Selskabet kan få genudlejet det pågældende lejemål på tilfredsstillende vilkår inden opsigelsesperiodens udløb. Manglende genudlejning af lejemålene kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Feriebranchen er meget konkurrencepræget. Fastholdelse af Lalandias konkurrenceposition afhænger af Lalandias fortsatte evne til at udbyde ferietilbud, der appellerer til forbrugerne. Forbrugerefterspørgsel efter korttidsferie og aktivitetsferie i Danmark kan påvirkes af en række forskellige faktorer, herunder ændringer i den demografiske og sociale udvikling, lancering af alternative feriemuligheder samt negative ændringer i økonomiske forhold, som kan gøre forbrugerne mindre villige til at købe ferieophold. En faldende efterspørgsel efter ferieophold eller en ændring af forbrugerpræferencer kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
En nedgang i antallet af besøgende, f.eks. grundet omlægning af feriemønstrene i Skandinavien, Holland og Tyskland, åbning af konkurrerende ferieoplevelser og/eller negativ påvirkning af Lalandias image som feriested vil have en negativ indvirkning på Lalandia. En valutadevaluering i nogle af de primære markeder, Norge og Sverige, kan ligeledes påvirke efterspørgslen negativt. I 2009 oplevede Lalandia i Rødby en nedgang i efterspørgslen blandt andet som følge af åbningen af Lalandia i Billund. Der kan ikke gives nogen sikkerhed for, at denne nedgang ikke vil fortsætte. En nedgang i efterspørgslen efter ferieophold i Lalandia kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Både Lalandia i Billund og Lalandia i Rødby råder over store vandlande som en af deres primære attraktioner til gæsterne. Vandfaciliteterne kræver blandt andet overvågning fra livreddere og streng kontrol med vandhygiejnen. PSE prioriterer sådanne områder meget højt, men det kan ikke udelukkes, at ulykker og forurening af vandet kan forekomme, hvilket kan medføre en nedgang i antallet af besøgende gæster, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling negativt.
Lalandias indtjening er i høj grad baseret på indtægter fra udlejning af feriehuse til de mange besøgende gæster. Feriehusene er privatejede og gennem en formidlingsaftale mellem feriehusejeren og Lalandia udlejes feriehusene til Lalandias gæster. Formidlingsaftalerne har en løbetid på 12 måneder og PSE kan ikke garantere, at den enkelte formidlingsaftale fornyes. Hvis Lalandias mulighed for at forny eksisterende formidlingsaftaler og/eller indgå nye formidlingsaftaler påvirkes negativt, eller hvis fornyelse henholdsvis indgåelse af nye formidlingsaftaler ikke kan opnås på vilkår, der efter PSEs vurdering er tilstrækkelig attraktive, vil Lalandias grundlag for besøgende gæster samt Lalandias grundlag for formidling af feriehuse kunne blive svækket, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Fitnessbranchen i Danmark er meget konkurrencepræget. fitness dk er underlagt konkurrence fra eksisterende konkurrenter og potentielle nye aktører på markedet samt fra andre sportsgrene. fitness dk konkurrerer mod såvel mindre lokale aktører som større regionale og landsdækkende aktører. Fitnessudbydere konkurrerer generelt på grundlag af beliggenhed, kritisk medlemsmasse, brand, fitnesskoncept, pris, kundeservice, instruktørernes kvalifikationer og kvaliteten af fitnesscentrene og -udstyr. Fastholdelse af fitness dks konkurrenceposition afhænger af fitness dks evne til at udbyde produkter og services, der appellerer til medlemmerne. Fitnessmedlemmer udviser generelt en lav loyalitet i forhold til fitnessudbyderne. Der kan ikke gives nogen sikkerhed for, at fitness dk fortsat kan fastholde eksisterende medlemmer eller tiltrække nye medlemmer. Endvidere kan konkurrerende aktører forbedre og/eller indføre nye brands, centre, fitnesskoncepter, herunder med mere attraktiv prisstruktur eller andre konkurrencemæssige fordele, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på fitness dks evne til at fastholde og/eller tiltrække medlemmer, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Brugen af ulovlige præstationsfremmende midler er et problem i flere sportsgrene, herunder inden for fitness. Dopingmistanke eller afsløringer af brug af ulovlige præstationsfremmende midler blandt medlemmer af fitness dk vil kunne skade fitness dks renomme og økonomi. PSE accepterer ikke anvendelse af ulovlige præstationsfremmende midler. PSE bakker op omkring forebyggende og kontrollerende antidopingarbejde gennem organisationen Antidoping Danmark og antidopingorganisationen WADA. PSE kan ikke garantere, at der i strid med PSEs politik på dopingområdet ikke vil ske overtrædelse, og en sådan overtrædelse vil kunne have væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Over halvdelen af fitness dks lejemål har lang uopsigelighed fra lejers side og/eller ingen ret til nedsættelse af lejen til markedsleje, hvilket kan medføre, at fitness dk, for et eller flere centre, ikke tilstrækkeligt hurtigt kan reducere huslejeomkostninger mv., såfremt der måtte ske fald i omsætningen for de respektive centre eller opstå andre forhold, som måtte påkræve en sådan reduktion for at opnå eller opretholde den rette indtjening. Dette kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
PSEs eksponering over for ændringer i valutakurser knytter sig til transferaktiviteter (GBP og EUR) (tilgodehavender og gæld), eksponering mod SEK og NOK i Lalandia samt præmieindtægter fra deltagelse i internationale turneringer (EUR). Derudover har PSE indgået renteswaps i EUR.
En for PSE negativ udvikling i kursen på GBP, EUR, SEK og NOK kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
PSE er som følge af sin nettorentebærende gæld – og de i forbindelse dermed indgåede renteswaps – eksponeret over for ændringer i renteniveauet. En for PSE negativ renteudvikling kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
PSEs kreditrisici knytter sig dels til debitorer og likvide beholdninger, dels til afledte finansielle instrumenter. Den maksimale kreditrisiko, som knytter sig til finansielle aktiver, svarer til de i balancen indregnede værdier. PSEs tilgodehavender vurderes løbende, og i det omfang PSE skønner det fornødent, foretages der nedskrivninger herpå. Der kan dog ikke gives nogen sikkerhed for, at PSE ikke i fremtiden vil opleve større tab på debitorer eller andre modparter, eller at sådanne tab vil være tilstrækkeligt dækket af en kreditforsikring, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
PSEs likviditetsreserve består af likvide midler, værdipapirer og kreditfaciliteter. Det er PSEs målsætning at have et tilstrækkeligt likviditetsberedskab til fortsat at kunne disponere hensigtsmæssigt i tilfælde af uforudsete udsving i likviditeten. Der er dog ingen sikkerhed for, at PSE i fremtiden vil have et tilstrækkeligt likviditetsberedskab, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Aftalen med hovedbankforbindelsen er en vigtig forudsætning for PSEs likviditets- og kapitalberedskab. Selskabet har den 26. februar 2010 indgået en ny bankaftale med sin hovedbankforbindelse. Bankaftalen, som er nødvendig for PSEs likviditetsberedskab, er betinget af gennemførelsen af Udbuddet. Lånerammen i den nye bankaftale udgør DKK1.407 mio. Lånerammen består af bankfaciliteter og realkreditlån som følger: 5 års committet revolverende kreditfacilitet på DKK 250 mio., lån, som afdrages i perioden 2012-2015, på DKK 387 mio. og 20-årige realkreditlån, som indeholder 5 års afdragsfrihed, på i alt DKK 770 mio. Der er til aftalen knyttet en ejerskabsbestemmelse, der berettiger hovedbankforbindelsen til at opsige aftalen, såfremt en ny storaktionær forskellig fra de Større Aktionærer, direkte eller indirekte, opnår kontrol med Selskabet alene eller sammen med en eller flere af de eksisterende Større Aktionærer. Bankaftalen indeholder cross default klausuler, pantsætningsforbud og bestemmelser vedrørende ekstraordinær nedbringelse af lånerammen, såfremt PSE beslutter at sælge aktiver mv. Aftalen, som relaterer sig til PSEs likviditetsmæssige udvikling og en fortsat optimering af gældssiden, er ikke underlagt andre særlige vilkår eller betingelser udover sikkerhedsstillelser. PSE har desuden faciliteter hos andre kreditinstitutter på DKK 201 mio., der er fuldt udnyttet. For en nærmere beskrivelse af den nye bankaftale henvises til afsnittet "Kapitalresourcer".
PSE kan blive part i rets- og voldgiftssager samt sager ved administrative myndigheder og kan blandt andet ifalde erstatningsansvar eller blive pålagt andre sanktioner, såfremt disse måtte få negativt udfald for PSE. Dette kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Får PSE ikke medhold i sådanne eventuelle sager, kan PSE blandt andet blive tilpligtet at betale væsentlige beløb til andre parter og/eller pålagt sanktioner, der begrænser PSEs virksomhed. Se afsnittet "Oplysninger om PSEs aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater, samt udbyttepolitik og retstvister – Retstvister" for en beskrivelse af igangværende retstvister. Hvis PSEs vurdering af, om der skal foretages hensættelse til tab, på et givet tidspunkt ikke afspejler den efterfølgende udvikling eller det endelige udfald af en sag og eventuelle fremtidige relaterede krav, vil PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling kunne afvige væsentligt i negativ retning fra det forventede.
Virksomheder i sports- og underholdningsbranchen er fra tid til anden udsat for søgsmål, herunder sagsanlæg vedrørende skader forvoldt af tilskuere til PSEs arrangementer. Hvis PSE skulle blive udsat for nævnte søgsmål, kan det resultere i bøder, erstatning eller skader på omdømmet og kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
PSE er udsat for risici forbundet med tidligere og eventuelle fremtidige salg og nedlukning af aktiviteter/selskaber. Mulige risici indebærer krav, tvister eller rets- og voldgiftssager samt sager ved administrative myndigheder i relation til førnævnte aktiviteter samt eventuelle krav fra kontraktparter eller myndigheder som blandt andet kan medføre, at PSE kan blive pålagt erstatningsansvar. Derudover kan der ikke gives garanti for, at eventuelle fremtidige salg af aktiviteter/selskaber vil kunne gennemføres til en værdi, der minimum udgør de regnskabsmæsige værdier. Ovenstående kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
PSE har i februar 2010 besluttet at kontakte Dansk Håndbold Forbund (DHF) angående en dialog om en eventuel nedlæggelse af de professionelle aktiviteter i FCK Håndbold efter indeværende sæson. Samtidig fortsætter PSE drøftelserne med Kasi ApS om etablering af et samarbejde om at drive klubhåndbold for herrer i Storkøbenhavn på højeste internationale niveau. PSE forventer at træffe den endelige beslutning om fremtiden for FCK Håndbold A/S i 1. halvår 2010. Såfremt de økonomiske konsekvenser af en eventuel nedlukning overstiger de forventede omkostninger ved nedlukning, kan det få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Tiltrækning og fastholdelse af kvalificerede medarbejdere har betydning for PSE. Der kan ikke gives sikkerhed for, at PSE fremover vil være i stand til at tiltrække og fastholde sådanne medarbejdere på vilkår, der efter PSEs vurdering er tilstrækkeligt attraktive, og såfremt dette ikke er tilfældet, kan det få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
En del af PSEs medarbejdere er ansat i henhold til overenskomster, ligesom det forventes, at der vedtages overenskomst for yderligere medarbejdergrupper i PSE. 3F har over for Dansk Industri og Lalandia i Billund varslet en frigørelseskonflikt med det formål at gennemføre overenskomsten med Horesta for Lalandia i Billund. Lalandia Billund A/S har en overenskomst med 3F, der gælder selskabets timelønnede medarbejdere, dvs. alle medarbejdere undtagen funktionærer. 3F ønsker tilpasninger i overenskomsten, hvorfor de har opsagt overenskomsten til udløb pr. 1. marts 2010. Samtidig har 3F fremsendt første konfliktvarsel. Lalandia og 3F forhandler i øjeblikket for at vurdere, om enighed om ny overenskomst kan opnås. Ændringer i de indgåede overenskomster eller en forpligtelse til at indtræde i en overenskomst samt strejker kan få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Der er Selskabet bekendt ingen aktionæraftaler. Selskabets Større Aktionærer kontrollerer tilsammen en væsentlig del af Selskabets Aktier, og deres interesser kan være i modstrid med andre aktionærers interesser. Som konsekvens heraf har de Større Aktionærer mulighed for – enten hver især eller som gruppe – at afgøre og/eller i væsentlig grad udøve indflydelse på anliggender, der bliver forelagt aktionærerne til godkendelse, herunder valg og udskiftning af bestyrelsesmedlemmer, udbyttebetaling, vedtægtsændringer og ændringer i aktiekapitalen. Denne koncentration af ejerskab kan påvirke markedskursen på Aktierne og kan hindre visse beslutninger eller transaktioner vedrørende PSE, som ellers kunne have en positiv indvirkning på Aktiernes markedskurs. Ingen af de Større Aktionærer er underlagt nogen form for lockup aftale, og et salg af Aktier ejet af de Større Aktionærer, hver for sig eller som gruppe, kan derfor ske til enhver tid. Salg af et væsentligt antal Aktier og muligheden for at et sådant salg kan komme på tale i løbet af eller efter Udbuddet, kan få en negativ indvirkning på kursen på Aktierne.
Selskabet har den 26. februar 2010 indgået en ny bankaftale med sin hovedbankforbindelse. Bankaftalen, som er nødvendig for PSEs likviditetsberedskab, er betinget af gennemførsel af Udbuddet. Der er til bankaftalen knyttet en ejerskabsbestemmelse, der berettiger hovedbankforbindelsen til at opsige bankaftalen, såfremt en ny storaktionær forskellig fra de Større Aktionærer, direkte eller indirekte, opnår kontrol med Selskabet alene eller sammen med en eller flere af de eksisterende Større Aktionærer. Såfremt Bankaftalen opsiges, kan det få væsentlig negativ indvirkning på PSEs fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Markedskursen på Aktierne samt Tegningsretterne kan være meget svingende. Aktiemarkedet som helhed har oplevet store udsving, der ofte ikke har været forbundet med driftsresultaterne i de enkelte selskaber. Der kan ikke gives nogen sikkerhed for, at sådanne udsving ikke kan få væsentlig negativ indflydelse på kursen på Aktierne samt Tegningsretterne, selvom de i øvrigt ikke har noget med PSEs aktiviteter at gøre.
PSE er efter Udbuddet begrænset af en lock-up aftale, som regulerer PSEs mulighed for at udstede yderligere Aktier i op til seks måneder. For en nærmere beskrivelse af aftalen, herunder undtagelserne dertil, henvises til afsnittet "Lock-up – Lock-up aftale i forbindelse med Udbuddet". Efter afslutningen af lock-up perioden vil PSE frit kunne udstede nye Aktier, hvilket kan få markedskursen på Aktierne til at falde. Et yderligere udbud af Aktier eller en opfattelse i offentligheden af, at et udbud kan komme på tale, kan få negativ indvirkning på Aktiernes markedskurs.
Det er en betingelse for gennemførelsen af Udbuddet, at der ikke indtræffer begivenheder inden den 10. marts 2010, som er sidste dag inden handel med Tegningsretter påbegyndes, der efter enten PSEs eller Lead Manager's eller begges skøn vil gøre gennemførelsen af Udbuddet utilrådelig.
Endvidere er Lead Manager i perioden frem til registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen berettiget til under visse ekstraordinære og/eller uforudsigelige omstændigheder (herunder force majeure) at bringe Garantiaftalen til ophør, og i så fald skal PSE tilbagekalde Udbuddet. Garantiaftalen indeholder også betingelser for gennemførelsen af Udbuddet, som Ledelsen vurderer, er sædvanlige i sådanne udbud, herunder at gennemførelsen af Udbuddet er afhængigt af opfyldelse af alle betingelserne i Garantiaftalen. Hvis en eller flere af betingelserne for gennemførelsen af Udbuddet ikke er opfyldt, kan Lead Manager vælge at bringe Garantiaftalen til ophør og kræve, at PSE tilbagekalder Udbuddet.
En tilbagekaldelse vil i givet fald blive meddelt til NASDAQ OMX omgående og hurtigst muligt blive offentliggjort i de danske aviser, hvor Udbuddet har været annonceret.
Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil udnyttelse af Tegningsretter, som allerede måtte være sket, automatisk blive annulleret og tegningsbeløbet for de Udbudte Aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle mæglergebyrer), alle Tegningsretter vil bortfalde, og der vil ikke blive udstedt nogen Udbudte Aktier. Handler med Tegningsretter foretaget i løbet af handelsperioden for Tegningsretterne vil imidlertid ikke blive berørt. Dette medfører, at investorer, der har erhvervet Tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne og eventuelle mæglergebyrer.
Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil de Udbudte Aktier ikke blive udstedt, og investorer, der har erhvervet rettigheder til Udbudte Aktier i en transaktion uden for markedet, risikerer at miste deres investering, hvis det ikke lykkes for dem at få købesummen tilbage fra sælgeren af de pågældende rettigheder til Udbudte Aktier.
Markedskursen på Tegningsretterne afhænger af kursen på Aktierne. Et fald i kursen på Aktierne kan få negativ indvirkning på Tegningsretternes værdi og markedskurs.
Handelsperioden, hvor Tegningsretterne kan handles på NAS-DAQ OMX, løber fra den 11. marts 2010 kl. 9.00 til 24. marts 2010 kl. 17.00 dansk tid. Der kan ikke gives sikkerhed for, at der vil opstå et likvidt marked for Tegningsretterne, når de handles for første gang på NASDAQ OMX, og såfremt dette marked opstår, kan Tegningsretterne være udsat for større volatilitet end de Eksisterende Aktier.
Hvis Tegningsretterne ikke er udnyttet inden den 29. marts 2010 kl. 17.00 dansk tid, vil indehaverens Tegningsretter bortfalde uden værdi, og indehaveren er ikke berettiget til at modtage kompensation. I overensstemmelse hermed skal Eksisterende Aktionærer og andre indehavere af Tegningsretter sikre sig, at alle nødvendige udnyttelsesinstruktioner bliver modtaget af sådanne Eksisterende Aktionærers eller andre indehaveres bank inden for tidsfristen.
Ved udstedelsen af de Udbudte Aktier vil Eksisterende Aktionærer, som ikke udnytter deres Tegningsretter, opleve en udvanding af deres ejerandel og stemmerettigheder. Selv hvis Eksisterende Aktionærer beslutter at sælge deres Tegningsretter, vil denne salgspris ikke nødvendigvis være tilstrækkelig til at udligne den økonomiske udvanding.
PSE er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lov, hvilket kan gøre det svært for aktionærer i PSE bosiddende uden for Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder.
De rettigheder, der gælder for PSEs aktionærer, er underlagt dansk lovgivning og PSEs vedtægter. Disse rettigheder kan afvige fra de rettigheder, aktionærer i andre jurisdiktioner uden for Danmark typisk har, jf. afsnittet "Vilkår og betingelser for Udbuddet – Jurisdiktioner, hvor Udbuddet gennemføres, og restriktioner knyttet til Udbuddet".
Det kan f.eks. blive vanskeligt eller umuligt for aktionærer uden for Danmark at få forkyndt en stævning eller at få tvangsfuldbyrdet en dom mod PSE i forbindelse med Udbuddet eller i forbindelse med deres rettigheder som aktionærer.
Aktionærer uden for Danmark kan få problemer med at udnytte deres stemmeret.
Ejere af de Udbudte Aktier hjemmehørende i jurisdiktioner uden for Danmark kan muligvis ikke udnytte en eventuel fortegningsret til at tegne værdipapirer på baggrund af deres aktiebesiddelser i PSE, medmindre de Udbudte Aktier eller eventuelle rettigheder eller andre værdipapirer, der udbydes, er registreret hos de relevante myndigheder i de pågældende jurisdiktioner. PSE har ingen forpligtigelse til og har ikke til hensigt at indlevere en registreringserklæring i nogen jurisdiktion uden for Danmark vedrørende muligheden for at opnå dispensation fra registreringskravet i henhold til lovgivningen i andre jurisdiktioner uden for Danmark vedrørende sådanne rettigheder i fremtiden.
Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er prissat i danske kroner. Således vil værdien af Tegningsretterne og de Udbudte Aktier sandsynligvis svinge, da valutakursen mellem den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er baseret, og den danske krone svinger. Hvis værdien af den danske krone falder i forhold til den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er baseret, vil værdien af denne investors Tegningsretter og de Udbudte Aktier falde.
Der henvises til ansvarserklæringerne under afsnittet "Ansvarlige".
Selskabets revisor er KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab ved
Statsautoriseret revisor Niels Erik Borgbo Statsautoriseret revisor Søren Christiansen Borups Allé 177 2000 Frederiksberg
Årsrapporten for 2006/07 er revideret af KPMG C. Jespersen Statsautoriseret Revisionsinteressentskab, se afsnittet "Reference til øvrige erklæringer afgivet af Selskabets uafhængige revisor".
Aktiviteten i KPMG C. Jespersen Statsautoriseret Revisionsinteressentskab blev i 2008 overdraget til KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. På PARKEN Sport & Entertainment A/S' ordinære generalforsamling den 25. april 2008 blev KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab valgt som PARKEN Sport & Entertainment A/S' revisor.
KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab har i dette Prospekt afgivet erklæringer, se afsnittet "Reference til øvrige erklæringer afgivet af Selskabets uafhængige revisor".
De underskrivende statsautoriserede revisorer er medlemmer af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) i Danmark på tidspunkterne for afgivelse af erklæringerne.
Der henvises til afsnittet "Gennemgang af drift og regnskaber".
Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer".
PSEs historiske udgangspunkt er etableringen af fodboldklubben F.C. København i 1992. I løbet af klubbens første fem leveår gennemgik den en alvorlig økonomisk og ledelsesmæssig krise, men i 1997 tiltrådte en ny ledelse med administrerende direktør Flemming Ammentorp Østergaard i spidsen og med en klar forretningsmæssig strategi. I bestræbelserne på at værne fodboldklubben mod de markante økonomiske udsving, der er en naturlig konsekvens af en professionel fodboldklubs sportsligt afhængige forretningsmodel, besluttede ledelsen at udvide Koncernens forretningsgrundlag betragteligt.
En offensiv ekspansionsstrategi blev gennemført i årene 1997- 2008, hvor Koncernens årlige omsætning blev tidoblet, og PSE opererer i dag inden for fem primære forretningsområder: Sport (F.C. København og FCK Håndbold), drift af stadion (PARKEN Venues), udlejning af kontorlejemål i PARKEN, drift af ferie- og aktivitetscentre med tilhørende udlejning af feriehuse (Lalandia i Rødby og Lalandia i Billund) samt drift af fitnesscentre (fitness dk).
Koncernens mest ekspansive periode fra 2002 til 2008 var sammenfaldende med en samfundsøkonomisk højkonjunktur med betydelige stigninger i ejendomsværdierne, og PSE rapporterede i perioden 1997-2008 udelukkende positive økonomiske resultater.
Den markante udvidelse af forretningsomfanget blev indledningsvis finansieret via rettede aktieemissioner og siden gennem fremmedfinansiering. Dette har medført en høj finansiel gearing. Ved udgangen af 2009 havde Koncernen en egenkapitalandel på 10,9 % og en rentebærende gæld på DKK 2,1 mia.
I forlængelse af den globale finanskrise tegnede der sig i løbet af 2009 et stadigt tydeligere billede af, at der med det aktuelle gældsniveau, og deraf følgende høje finansielle omkostninger, ikke ville kunne etableres en acceptabel sammenhæng mellem afdragsprofilen på gældsforpligtelserne og de pengestrømme, der kunne forventes fra driften i forretningsområderne.
I forbindelse med aflæggelsen af delårsrapporten for 3. kvartal 2009 konstateredes endvidere et markant behov for hensættelse til huslejeforpligtelse mv., samt nedskrivning af projekter, ejendomme og goodwill.
Koncernens ledelse besluttede i november 2009, at der var behov for ekstraordinære initiativer for dels at styrke det finansielle beredskab og dels at etablere en solid platform for rentabel drift. Disse initiativer blev beskrevet i en turnaroundplan, hvori Udbuddet har en central placering.
Der henvises i øvrigt til afsnittet "Beskrivelse af PSEs virksomhed".
PARKEN Sport & Entertainment A/S CVR-nr. 15107707 P.H. Lings Allé 2 2100 København Ø Telefon: 3543 3131 Hjemmeside: www.parken.dk
Selskabet har følgende binavne: Football Club København A/S (PARKEN Sport & Entertainment A/S) PARKEN A/S (PARKEN Sport & Entertainment A/S) Football Club Copenhagen A/S (PARKEN Sport & Entertainment A/S) FCK A/S (PARKEN Sport & Entertainment A/S) Fodboldklubben København A/S (PARKEN Sport & Entertainment A/S) PARKEN Ejendomme A/S (PARKEN Sport & Entertainment A/S) Rock Show A/S (PARKEN Sport & Entertainment A/S) Super Shoppen A/S (PARKEN Sport & Entertainment A/S) X-Line A/S (PARKEN Sport & Entertainment A/S)
Selskabets hjemsted er Københavns Kommune.
Selskabets formål er i henhold til Vedtægternes § 2, at drive professionel idræt, primært fodbold og dermed forbundet virksomhed, herunder handel, service og investering, der naturligt kan foretages i forening med professionel idræt. Derudover er Selskabets formål at tilbyde ydelser inden for oplevelsesindustrien, herunder arrangement af koncerter og kongresser, korttidsferier mv. samt drift og investering i relation til oplevelsesindustrien i øvrigt og al heraf afledet virksomhed. Endelig er Selskabets formål kombinationer af ovennævnte, herunder drift af fitnesscentre og andre kombinationer af sports- og fritidsaktiviteter.
Selskabet blev stiftet som et dansk aktieselskab den 1. april 1991 og registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 28. juni 1991. Selskabet er underlagt dansk ret.
De Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX under ISIN koden DK0010237643 og ticker kode PARKEN.
Selskabets regnskabsår er 1. januar – 31. december. Seneste omlægningsperiode er 1. juli 2006 – 31. december 2007.
Selskabet offentliggør fremadrettet delårsrapporter for 1., 2. og 3. kvartal samt årsrapporter.
| Ordinær generalforsamling | 23. april 2010 |
|---|---|
| Delårsrapport for 1. kvartal 2010 | 10. maj 2010 |
| Delårsrapport for 2. kvartal 2010 | 30. august 2010 |
| Delårsrapport for 3. kvartal 2010 | 29. november 2010 |
Selskabet offentliggør delårsrapporter og årsrapporter på dansk.
PSEs hovedbankforbindelse er Nordea Bank Danmark A/S.
Nordea Bank Danmark A/S Issuer Services / HH 7371 Postboks 850 0900 København C
Computershare A/S Kongevejen 418 Øverød 2840 Holte
Nordea Markets er Lead Manager i forbindelse med Udbuddet og vil i denne forbindelse modtage honorar fra Selskabet. I forbindelse med Nordea Markets' normale forretningsaktiviteter kan Nordea Markets eller visse af Nordea Markets tilknyttede selskaber have ydet og kan i fremtiden yde investeringsbankrådgivning og foretage almindelige bankforretninger med Selskabet og eventuelle dattervirksomheder samt tilknyttede selskaber, som Selskabet måtte have i fremtiden, og modtage honorar og provision herfor.
Der henvises til afsnittet "Gennemgang af drift og regnskaber – Investeringer".
Forretningsoversigten indeholder en række observationer, skøn og estimater, i særdeleshed i forhold til markedsstørrelser, markedsandele samt markedstendenser, som er baseret på Ledelsens vurderinger samt offentligt tilgængelige informationer. Der er kun i begrænset omfang anvendt eksterne kilder vedrørende forretningsoversigten. Der kan ikke gives nogen sikkerhed for, at andre kilder ikke har en anden opfattelse af markedet mv., end den hvorpå Ledelsen baserer sig. Oplysningerne i relation til markedsforhold er baseret på Ledelsens vurdering.
Koncernens forretningsmæssige idégrundlag er at opbygge en lønsom portefølje af forretningsområder med meget stor kundevolumen. Fundamentet er attraktive brands med stærke markedspositioner inden for sport, underholdning, kontorudlejning, ferie og fysisk velvære, hvor høj kundeoplevet kvalitet og organisatorisk effektivitet skal sikre aktionærerne tilfredsstillende afkast.
PSE opererer inden for fem forretningsområder: Sport (F.C. København og FCK Håndbold), PARKEN Venues (stadiondrift, herunder drift af konferencecenter og udvikling af egne arrangementer), Kontorejendomme (udlejning af kontorlejemål i PAR-KEN), Lalandia (drift af ferie- og aktivitetscentre med tilhørende udlejning af feriehuse ved Lalandia i Rødby og Lalandia i Billund) samt Fitness (fitness dk).
Derudover er PSE aktiv på områder, der understøtter Koncernens strategi på de fem forretningsområder, hvilket aktuelt omfatter følgende aktiviteter: Salg af feriehuse (Lalandia i Billund) samt salg af billetter til sports- og underholdningsarrangementer (minoritetsandel i Creatrix ApS, der ejer Billetlugen A/S).
PSE har alene aktiviteter i Danmark. Et meget stort antal kunder stifter hvert år bekendtskab med Koncernens aktiviteter. I 2009 overværede ca. 950.000 besøgende fodboldkampe og andre arrangementer på Danmarks nationalstadion, PARKEN, Lalandia i Rødby og Lalandia i Billund præsterede tilsammen ca. 1,1 mio. persondøgn, mens ca. 116.000 fitness dk-medlemmer trænede i gennemsnit hver godt en gang om ugen i et af kædens 38 centre.
I 2009 havde PSE en omsætning på DKK 1,75 mia. I alt beskæftiger Koncernen, der har hovedsæde i København, gennemsnitligt 983 fuldtidsbeskæftigede. PSE er noteret på NASDAQ OMX og har mere end 14.900 aktionærer.
PSEs historiske udgangspunkt er etableringen af fodboldklubben F.C. København i 1992.
I løbet af klubbens første fem leveår gennemgik den en alvorlig økonomisk og ledelsesmæssig krise, men i 1997 tiltrådte en ny ledelse med administrerende direktør Flemming Ammentorp Østergaard i spidsen og med en klar forretningsmæssig strategi: I bestræbelserne på at værne fodboldklubben mod de markante økonomiske udsving, der er en naturlig konsekvens af en professionel fodboldklubs enstrengede og sportsligt afhængige forretningsmodel, besluttede ledelsen at udvide Koncernens forretningsgrundlag betragteligt.
Med afsæt i en vellykket børsintroduktion i 1997 erhvervede Koncernen samme år Danmarks nationalstadion PARKEN, og i de kommende år realiseredes de åbenlyse synergieffekter mellem fodboldklub og fodboldstadion. I logisk forlængelse af udvidelsen tog Selskabet i 1999 navneforandring fra F.C. København A/S til PARKEN Sport & Entertainment A/S.
Stadig med udgangspunkt i behovet for at udvikle en forretningsmodel, der mere effektivt kunne kapitalisere på den store interesse for fodbold uden at være for eksponeret mod branchens økonomiske ustabilitet, fortsattes i årene umiddelbart efter 2000 en offensiv forretningsmæssig ekspansion.
I 2001 blev der etableret skydetag på og opvarmningsmulighed i PARKEN, hvilket indebærer, at stadion kan anvendes til arrangementer hele året. I 2002 erhvervedes kontortårnene i tre af PARKENs hjørner samt 55 % af Billetlugen A/S. Samme år blev FCK Håndbold etableret, og Jørgen Glistrup tiltrådte som administrerende direktør, mens Flemming Ammentorp Østergaard blev formand for Selskabets bestyrelse.
I 2004 gjorde PSE sin entré på feriemarkedet med købet af 75 % af ferie- og aktivitetscenteret Lalandia i Rødby, og i 2006 overtog Koncernen den landsdækkende fitness-kæde fitness dk. Siden er de resterende 25 % af Lalandia i Rødby erhvervet, og PSE har etableret yderligere et Lalandia i Billund, som blev åbnet i 2009, ligesom en modernisering og udbygning af PARKEN i form af en ny tribune og to yderligere kontorbygninger blev færdiggjort samme år.
I løbet af ekspansionsfasen investerede Koncernen endvidere i et selskab, der udvikler og markedsfører træningsredskaber (Global Goal ApS, der er blevet afhændet i 2010) samt i et par større udviklingsprojekter, et arena-projekt ved PARKEN (arena-projektet forventes ikke gennemført i en 2-3 årig periode) og Montepaoneprojektet, der omhandlede et ferie- og aktivitetscenter i Calabrien i Italien (Montepaone-projektet blev skrinlagt i 2009). I 2008 frasolgtes såvel et kontortårn i PARKEN som majoritetsandelen af Billetlugen A/S (Koncernen erhvervede dog 10 % af det overtagende selskab, Creatrix ApS, i forbindelse med transaktionen).
Fra årtusindeskiftet øgedes investeringerne i sportslig kvalitet i F.C. København, hvilket blandt andet førte til klubbens andet danske mesterskab i 2001 – otte år efter det første. Herefter er fulgt en kontinuerlig sportslig oprustning, der især i de senere år har afspejlet sig i forbedrede internationale sportslige resultater og en markant stigning i transferomkostninger.
Koncernens mest ekspansive periode fra 2002 til 2008 var sammenfaldende med en samfundsøkonomisk højkonjunktur med betydelige stigninger i ejendomsværdierne, og PSE rapporterede i perioden 1997 – 2008 udelukkende positive økonomiske resultater, hvilket for perioden 2003 – 2008 primært kunne henføres til opskrivninger af værdi af ejendomme, deltagelse i UEFA Champions League i 2006 og avance fra salg af feriehuse ved Lalandia.
Den markante udvidelse af forretningsomfanget efter 2000, der på ti år har mere end tidoblet Koncernens omsætning, blev finansieret via to rettede aktieemissioner (i 2001 og 2002) og i stadigt stigende grad af fremmedfinansiering, hvilket har medført en høj finansiel gearing. Koncernen har således ved udgangen af 2009 en egenkapitalandel på 10,9 % og en rentebærende gæld på DKK 2.117 mio.
I januar 2009 afløstes Jørgen Glistrup af Dan Hammer på posten som koncernchef og administrerende direktør. I forlængelse af den globale finanskrise og efterfølgende økonomiske recession tegnede der sig i 2009 et stadigt tydeligere billede af, at der med det aktuelle gældsniveau og deraf følgende høje finansielle omkostninger ikke ville kunne etableres en acceptabel sammenhæng mellem afdragsprofilen på gældsforpligtelserne og de pengestrømme, der kunne forventes fra driften i forretningsområderne.
I forbindelse med aflæggelsen af delårsrapporten for 3. kvartal 2009 konstateredes endvidere et markant behov for hensættelse til huslejeforpligtelse mv., samt nedskrivning af projekter, ejendomme og goodwill.
Koncernens ledelse besluttede i november 2009, at der var behov for ekstraordinære initiativer for dels at styrke det finansielle beredskab og dels at etablere en solid platform for rentabel drift i fremtiden.
Disse initiativer blev beskrevet i en turnaroundplan, hvori Udbuddet har en central placering.
I bestræbelserne på at opnå de nødvendige forbedringer i indtjeningen iværksatte PSE i november 2009 en turnaroundplan med nedenstående hovedelementer:
• Omkostningsreduktion
Omfattende besparelsesplaner, der sigter på at skabe størst mulig effekt med den mindst mulige konsekvens for den kundeoplevede kvalitet i de enkelte forretningsområder. Planerne omfatter afskedigelser, ændrede arbejdsprocesser, færre åbningsdage i Lalandia, almene besparelser på forbrug mv. Derudover adresserer planerne Koncernens tabsgivende forretningsområder. Når der ses bort fra udviklingen i Lalandia i Billund, der er inde i en opbygningsfase frem til medio 2010, forventes medarbejderstaben i Koncernen i øvrigt fra 2. halvår 2009 og med fuld effekt fra 2. halvår 2010 at være reduceret med ca. 115 fuldtidsstillinger som følge af rationaliseringer og afvikling af forretningsaktiviteter.
• Gældsnedbringelse/emission
Gennemførelse af ændringer i Koncernens kapitalstruktur (og deraf følgende reduktion i de finansielle omkostninger) som forudsætning for Koncernens fortsatte udvikling. Ca. 90 % af nettoprovenuet fra Udbuddet anvendes til nedbringelse af den rentebærende gæld.
• Ny bankaftale
PSE har indgået en ny bankaftale med sin hovedbankforbindelse. Bankaftalen, som er nødvendig for Koncernens likviditetsberedskab, er betinget af Udbuddets gennemførelse. Det er Ledelsens vurdering, at PSE med gennemførelsen af Udbuddet samt den nye bankaftale med hovedbankforbindelsen har et tilfredsstillende kapitalberedskab.
• Risikoeliminering
Skrinlægning af udviklingsprojekter hvor relationen mellem forretningsmæssigt potentiale og økonomisk risiko ikke længere vurderes som attraktiv.
I bestræbelserne på at optimere indtjeningen uden større investeringer fokuseres på en øget kapacitetsudnyttelse i Koncernens forretningsområder, der alle er karakteriseret ved meget store kundevolumener, men også ved betydelig overskudskapacitet – eksempelvis i form af ledige feriehuse ved Lalandia på hverdage uden for skolernes ferier, ledig kapacitet i fitness dk-centre på formiddage og tidlige eftermiddage samt ikkesolgte pladser til F.C. Københavns hjemmekampe i PARKEN.
Det er Ledelsens vurdering, at de vanskelige samfundsøkonomiske vilkår fortsætter i 2010, og da avancen fra salg af feriehuse ved Lalandia i Billund reduceres betydeligt i forhold til 2009, som følge af at kun ca. 34 af de solgte feriehuse mangler at blive afleveret og indtægtsført i 2010, forventes et resultat før dagsværdiregulering af renteswaps og skat for 2010 i niveauet DKK -100 mio. Fra 2011 forventes et positivt resultat før dagsværdiregulering af renteswaps og skat. Se afsnittet "Forventninger" for nærmere beskrivelse af forventningerne for 2010 og 2011 og forudsætningerne herfor.
Det er PSEs målsætning at øge Koncernens indtjening og markedsværdi gennem organisk vækst i Koncernens allerede omfattende kundevolumen, øget kapacitetsudnyttelse, kontinuerlig forbedring af den operationelle effektivitet samt minimum én kvalifikation til gruppespillet i UEFA Champions League inden udgangen af 2014.
PSE opererer inden for fem primære forretningsområder:
| Omsætning | 2006/07 | 2008 | 2009 |
|---|---|---|---|
| Sport | 422 | 170 | 211 |
| PARKEN Venues | 188 | 120 | 161 |
| Kontorejendomme | 36 | 17 | 18 |
| Lalandia | 303 | 860 | 906 |
| Fitness | 503 | 426 | 455 |
| PSE i alt *) | 1.492 | 1.598 | 1.752 |
*) Inkluderer omsætning fra alle andre driftsområder
Selv om det er over 100 år siden, at de første fodboldspillere i England fik løn for at spille fodbold, så har modningen af europæisk fodbold som industri først for alvor taget fart i de seneste 30-35 år.
I 2007/08 omsatte den europæiske fodboldbranche (landsholdsog klubfodbold) for ca. DKK 109 mia. Over halvdelen af denne omsætning genereredes i de fem største ligaer i Europa (England, Spanien, Tyskland, Italien og Frankrig) (kilde: Deloitte, Annual Review of Football Finance, June 2009).
Fodbold adskiller sig fra mere traditionelle brancher ved, at det grundlæggende produkt – fodboldkampen – skabes i et samspil mellem to konkurrerende udbydere. Derudover er det specielt for fodboldbranchen, at den enkelte kamp indgår i en turnering, der udskrives af en tredjepart (enten et nationalt eller et internationalt fodboldforbund), der besidder rettighederne til at udskrive fodboldturneringer.
F.C. Københavns konkurrenter er øvrige danske professionelle fodboldklubber som Brøndby IF, OB, AGF og AaB. Især førstnævnte, der ligeledes er placeret i hovedstadsområdet, er en konkurrent på markedet for tilskuere, TV-seere og kommercielle samarbejdspartnere.
For at kunne deltage i såvel de nationale som internationale turneringer skal en professionel fodboldklub opnå licens som kontraktklub fra det nationale fodboldforbund. Licenskravene omhandler en række forhold af sportslig, juridisk, økonomisk og facilitetsmæssig karakter.
Det primære danske marked for fodboldklubber består af de 12 klubber, der deltager i landets bedste række (SAS Ligaen). De danske turneringer udskrives og administreres af Dansk Boldspil Union (DBU). Ledelsen vurderer, at de 12 klubber i SAS Ligaen genererer den langt overvejende del af omsætningen i dansk professionel klubfodbold.
I SAS Ligaen spiller de 12 klubber mod hinanden tre gange, hvilket giver 33 kampe pr. klub pr. sæson. De to dårligst placerede klubber rykker ned i den næstbedste række. De seks bedst placerede klubber i den foregående sæson spiller 17 hjemmekampe og 16 udekampe, mens de fire klubber, der blev placeret fra nummer 7 til 10, samt de to oprykkere fra den næstbedste række spiller 16 hjemmekampe og 17 udekampe. Udover SAS Ligaen deltager de danske fodboldklubber i Ekstra Bladet Cup (pokalturneringen).
Via topplaceringer i SAS Ligaen og Ekstra Bladet Cup kvalificerer 3-5 danske klubber sig til de europæiske klubturneringer (UEFA Champions League og UEFA Europa League (tidligere UEFA Cup)) i den efterfølgende sæson. Antallet af kvalificerede klubber afgøres af den nationale pointkoefficient.
De internationale turneringer, der udskrives og administreres af UEFA, har typisk en kvalifikationsfase (såkaldte cup-kampe, hvor to hold møder hinanden ude og hjemme, og vinderen fortsætter til næste runde, mens taberen forlader turneringen), der går forud for et gruppespil, hvor fire klubber spiller mod hinanden ude og hjemme. De to bedst placerede i gruppen fortsætter i turneringens afgørende fase, der afvikles som cup-kampe.
På europæisk niveau rangeres klubber efter den såkaldte pointkoefficient, der udregnes over en femårsperiode som klubbens opnåede pointkoefficient hvert år sammenlagt med 20% af den nationale koefficient for hvert år. Pointkoefficienten er løbende udtryk for de seneste fem afsluttede sæsoners resultater, og den afgør klubbernes seedning i UEFA Champions League og UEFA Europa League. Frem til og med gruppespillene seedes klubber med høj pointkoefficient til at møde klubber med lav pointkoefficient. En høj pointkoefficient øger således sandsynligheden for at komme langt i turneringerne.
En dansk klub, der deltager i en af de europæiske turneringer, spiller typisk mellem 36 og 50 officielle kampe på en sæson, der løber fra medio juli til ultimo maj.
I de senere år er det lykkedes UEFA at gøre de to europæiske klubturneringer særdeles attraktive for TV-selskaber og sponsorer. Dette har medført en væsentlig stigning i indtægter for de klubber, der via de nationale turneringer kvalificerer sig til de to turneringer (specielt for klubber, der kvalificerer sig til gruppespillet i UEFA Champions League). I indeværende sæson er der således ca. DKK 5,9 mia. til fordeling mellem de deltagende klubber i UEFA Champions League og ca. DKK 1 mia. til klubberne i UEFA Europa League (kilde: UEFA). For begge turneringers vedkommende er der tale om en stigning på over 30 % i forhold til sæsonen 2007/08.
Med virkning fra indeværende sæson har UEFA ændret kvalifikationsreglerne til UEFA Champions League med det formål at sikre deltagelse af flere nationale mestre i gruppespillet end tidligere. Der er blandt andet oprettet et specielt kvalifikationsspor for mesterhold fra lande, der rangerer uden for top 12 på UEFAs rangliste (mestrene fra Top 12 landene er direkte kvalificerede til gruppespillet). Aktuelt er Danmark placeret på en 14. plads for sæsonen 2011/12.
Danske hold har i de seneste fem sæsoner (inklusive den igangværende) samlet så mange koefficientspoint, at dansk fodbold fra sæsonen 2011/12 med meget stor sandsynlighed har to pladser i kvalifikationsturneringen til UEFA Champions League. DM-sølvvinderen skal dog via det vanskelige kvalifikationsspor for ikke-mestre.
For større klubber i mindre og mellemstore ligaer – som F.C. København – betyder ændringerne i kvalifikationsreglerne, at mulighederne for at få del i de store indtægter i specielt UEFA Champions League er forøget.
Ledelsen vurderer, at deltagelse i gruppespillet i UEFA Champions League i hvert fald til og med sæsonen 2011/12 (hvor UEFAs nuværende 3 årige markedsføringsaftaler udløber) vil sikre en dansk klub en bruttoindtægt på mellem DKK 80 mio. og DKK 150 mio. fra præmier, TV og entré. Deltagelse i gruppespillet i UEFA Europa League vurderes til et bruttoindtægtspotentiale på mellem DKK 5 mio. og DKK 40 mio. Indtægtspotentialet varierer på grund af store forskelle i stadionkapacitet, attraktionsværdi af modstandere, sportslig succes mv.
Udover de konkrete indtægter fra deltagelse i de europæiske gruppespil betyder kvalifikation, at en klubs generelle attraktionsværdi blandt fans, sponsorer og TV-selskaber stiger, ligesom værdien af spillerrettighederne øges, da spillerne får mulighed for at vise deres kvaliteter på højeste niveau. Dette medfører også en forbedret evne til at tiltrække de mest attraktive spillere.
Kvalifikation til og sportslig succes i primært UEFA Champions League og sekundært UEFA Europa League er således væsentlige løftestænger for danske professionelle fodboldklubbers indtjening.
Værdi i fodboldbranchen skabes primært af spillerne på banen. Derfor er det globale marked for spillerrettigheder (fodboldspillere) branchens centrale omdrejningspunkt.
Med udgangspunkt i en analyse af 40 professionelle engelske fodboldklubbers økonomiske og sportslige resultater fra 1978 til 1997 har Szymanski & Kuypers (i bogen "Winners & Loosers" fra 1999, Viking) påvist en tæt sammenhæng (en korrelation på 0,92, hvor 1,0 svarer til den perfekte relation) mellem en klubs samlede lønsum og gennemsnitlige placering i den nationale liga. Populært udtrykt kan det således siges, at der målt over længere tidsperioder og på trupniveau er en nær sammenhæng mellem fodboldspilleres pris og kvalitet. Dette skyldes ikke mindst, at de fleste informationer er tilgængelige for alle markedets aktører på samme tid, ligesom der kun eksisterer ganske få begrænsninger på mobiliteten på det globale marked for spillerrettigheder. Det er dog væsentligt at påpege, at denne sammenhæng svækkes markant, hvis den målte tidsperiode reduceres til eksempelvis en enkelt sæson, hvilket blandt andet bekræftes af Deloitte's årlige undersøgelser af de engelske ligaer. I den bedste engelske række, Premier League, var den statistiske sammenhæng mellem lønsum og placering i ligaen 0,65 i sæsonen 2006/2007 og 0,72 i 2007/2008 (kilde: Deloitte, Annual Review of Football Finance, June 2009).
Fodboldspillere kan som hovedregel kun skifte klub i de to såkaldte transfervinduer, der ligger i januar samt juli/august (der er dog enkelte nationale undtagelser fra disse perioder). Kontrakter med fodboldspillere løber typisk fra 1 til 5 år. En spiller kan enten skifte klub, når hans kontrakt udløber, eller hvis der betales en afgift (transfer) til den klub, der giver afkald på spillerrettigheden. Ved overgang til udenlandsk klub skal der betales særskilt kompensation for træning og uddannelse for spillere under 23 år, selvom deres kontrakt er udløbet. Herudover kan en spiller under særlige forhold købe sig fri af kontrakten efter afsigelsen af den såkaldte "Webster-case". For alle transfers af spillere gælder det, at 5 % af transfersummen, det såkaldte solidaritetsbidrag, skal tilbageholdes af den købende klub og distribueres pro rata til de klubber, som spilleren har repræsenteret fra det fyldte 12 år til og med sæsonen, hvor spilleren fylder 23 år. Den sælgende klub modtager således 95 % af den aftalte transfersum. Spillere kan ligeledes skifte klub i forbindelse med enten leje- eller låneaftaler mellem to klubber (og spilleren).
En trup i en professionel fodboldklub består typisk af 24 til 32 spillere. Klubberne rekrutterer enten spillere fra egne ungdomshold eller fra andre klubber.
På markedet for spillerrettigheder konkurrerer F.C. København med de øvrige bedste nordiske fodboldklubber og europæiske topklubber fra ligaer, der er økonomisk sammenlignelige med den danske, samt klubber placeret lige under toppen i de fem store ligaer i Europa (England, Spanien, Italien, Tyskland og Frankrig).
Generelt har professionelle fodboldklubber seks hovedindtægtskilder:
Fordelingen mellem de enkelte indtægtskilder varierer meget fra klub til klub, hvilket blandt andet kan henføres til forskellig geografisk placering, omfang af fanbase, forretningsmodel (herunder ikke mindst strategi på transferområdet), stadionkapacitet samt almen attraktionsværdi for tilskuere, TV-seere (TV-selskaber) og sponsorer.
Da fodboldfans er relativt loyale over for "deres" (ofte lokale) klub, akkumuleres attraktionsværdien over tid. Blandt de grundlæggende forudsætninger for en høj attraktionsværdi er placering i eller ved en storby samt en længere klubhistorie med markant sportslig succes. Samtlige de 10 – 12 europæiske fodboldklubber, der kan betegnes som globale brands, har til huse i storbyer og har været fast inventar i fodboldbranchen på højeste niveau i over 50 år (eksempelvis Real Madrid C.F., FC Barcelona, Arsenal F.C., Manchester United F.C., Liverpool F.C., Juventus F.C., AC Milan og FC Bayern München).
Rekruttering af nye fans kræver imidlertid kontinuerligt gode sportslige resultater, hvorfor historisk stærke klubbrands kan miste attraktionsværdi, hvis de sportslige præstationer forringes i en længerevarende periode.
Den absolut væsentligste omkostningspost i professionelle fodboldklubber er lønninger (primært til spillere og trænere) samt transferomkostninger. Blandt øvrige omkostningstyper er administration, talentudvikling, markedsføring, stadionleje samt sikkerhed og service i forbindelse med kampafvikling.
F.C. København blev stiftet i 1992 som en eliteoverbygning på de to moderklubber B1903 og KB (stiftet i 1876). Klubben benytter B1903's spillelicens, der er overdraget til F.C. København tidsubegrænset. Der henvises til "Væsentlige kontrakter – aftale med B 1903."
F.C. Københavns sportslige virksomhed omfatter ligaholdet, et reservehold (p.t. i 2. division Øst) samt ungdomsholdene U19, U17, U15 og U14.
F.C. Københavns officielle sportslige målsætning er at deltage i en UEFA-turnering hver sæson.
F.C. København er blevet dansk mester 7 gange, har vundet sølv 3 gange og bronze 2 gange. Derudover har klubben vundet den danske pokalturnering 4 gange. Siden 2001 er klubben hver sæson endt i Top 3 i den nationale liga.
I de tre sæsoner fra 2005 til 2008, hvor det uofficielle nordiske mesterskab for klubhold, Royal League, blev afviklet, kvalificerede F.C. København sig til finalen hvert år og vandt turneringen to gange.
F.C. København har deltaget i UEFA-turneringer i 15 ud af 18 mulige sæsoner.
F.C. Københavns basisindtjening knytter sig til det danske marked og deltagelse i de danske turneringer. I 2009 udgjorde de nationale indtægter ca. 76 % af F.C. Københavns samlede omsætning, der i øvrigt fordelte sig således på kategorier:
Indtægter fra kommercielle samarbejdspartnere er F.C. Københavns største og historisk mest stabile indtægtskilde, mens de øvrige indtægtskategorier varierer en del fra år til år.
Merchandise Præmier
Note: "2007" repræsenterer indtægter for kalenderåret 2007.
Indtægter fra kommercielle samarbejdspartnere (sponsorer) er F.C. Københavns største indtægtskilde. Samarbejdspartnerne erhverver primært eksponering, repræsentation og billetter. Aftalernes størrelse varierer fra ca. DKK 40.000 til mindre tocifrede millionbeløb pr. sæson, og aftalernes længde varierer fra 1 til 5 år.
TV-indtægter omfatter primært de nationale TV-aftaler, der er indgået mellem de danske ligaklubber, DBU og en række medievirksomheder. De nuværende TV-aftaler udløber ved udgangen af sæsonen 2011/12. Det samlede nettoprovenu til ligaklubberne fordeles efter en række parametre – herunder en ensartet grundbetaling, placering i liga efter henholdsvis 17. og 33. spillerunde, sportslig succes i pokalturnering, antal TV-seere og tilskuere. En mindre del af TV-indtægterne hidrører fra salg af TV-rettigheder til kampe i de indledende kvalifikationsrunder til henholdsvis UEFA Champions League og UEFA Europa League. Indtægter fra disse rettigheder har i de seneste 3 år udgjort mindre end 10 % af F.C. Københavns TV-indtægter.
Entréindtægter vedrører alene hjemmekampe. Indtægterne kommer fra salg af sæsonkort, forsalg til de enkelte kampe samt salg "i døren" på kampdage. Ca. en tredjedel af F.C. Københavns entréindtægter kommer fra salg af sæsonkort. Der er meget stor forskel på entréindtægterne fra kamp til kamp, idet efterspørgslen varierer med kampens betydning og modstanderens attraktionsværdi. Endvidere har vejret på kampdagen en indvirkning på antallet af tilskuere til den aktuelle kamp. Ledelsen vurderer, at 20 % af hjemmekampene genererer ca. 80 % af entréindtægterne udover indtægter fra sæsonkort.
Merchandise består af salg af brandede artikler som spillertrøjer og lignende. Indtægterne er i høj grad afhængig af klubbens sportslige resultater.
Præmieindtægter består næsten udelukkende af indtægter fra F.C. Københavns deltagelse i internationale turneringer, da der kun udbetales beskedne præmier i forbindelse med de nationale turneringer. Præmieindtægterne er proportionale med F.C. Københavns evne til dels at kvalificere sig til de internationale turneringer (via de nationale turneringer) og dels at nå langt i de pågældende turneringer. Det er Ledelsens vurdering, at dækningsbidraget for præmieindtægter i forbindelse med UEFA Champions League og UEFA Europa League typisk vil være i niveauet 70 – 90 %.
Salg af spillerrettigheder kan variere betydeligt fra sæson til sæson, idet posten typisk består af meget få og i enkeltstående tilfælde økonomisk markante transaktioner. I forlængelse af F.C. Københavns sportslige oprustning har nettoresultatet fra salg af spillerrettigheder (transfers) været negativ siden regnskabsåret 2001/02. Nettoresultat fra transferaktiviteter er udtryk for nettoproduktet af indtægter og omkostninger i forbindelse med transferaktiviteter reduceret med periodens amortisering af kontraktrettigheder. Indtægter omfatter salg af kontraktrettigheder, performancebaserede betalinger, fratrukket salgsomkostninger, solidaritetsbetalinger mv. Omkostninger omfatter den ikke-amortiserede del af kontraktrettigheder på salgstidspunktet, forsikringspræmier samt omkostninger til overholdelse af betingede forpligtelser i indgåede kontrakter mv. Amortiseringer omfatter den årlige amortisering af kontraktrettigheder. Kontraktrettigheder amortiseres lineært over kontraktperioderne.
| Transfer- aktiviteter |
2006/07 | 2008 | 2009 |
|---|---|---|---|
| Indtægter | 49,5 | 59,5 | 10,3 |
| Omkostninger | -27,9 | -21,0 | -13,9 |
| Amortiseringer af kontraktrettigheder |
-61,0 | -56,9 | -82,8 |
| Transferaktiviteter i alt -39,4 | -18,5 | -86,4 |
F.C. Københavns største omkostningsposter er rekruttering (transfer) og aflønning af spillertrup og trænere. Posterne har i de seneste tre år i gennemsnit udgjort ca. 65 % af klubbens direkte omkostninger (med en variation fra 58 % til 72 %). I samme periode har omkostningsposterne i gennemsnit modsvaret 56 % af F.C. Københavns direkte indtægter (kilde: Annual Review of Football Finance, June 2009, Deloitte). Det skal dog bemærkes, at dette nøgletal i F.C. København i 2009 var steget til 72 %, hvilket i høj grad skyldes afmatningen på transfermarkedet, der indebar, at F.C. København i lighed med andre nordiske klubber havde særdeles vanskeligt ved at afhænde spillerrettigheder.
I bestræbelserne på at sikre en mere fleksibel omkostningsstruktur har F.C. København i de senere år etableret en lønmodel i forhold til spillere og trænere, hvor op til 20 % af lønomkostningen (eksklusive afskrivninger på transfer) udgøres af præstationsbetingede bonusser. Den præstationsbetingede bonus består af en individuel del, hvor der gives bonus for henholdsvis at være med i startopstillingen og i 18 mands truppen, og en kollektiv bonus, som afhænger af de spillemæssige resultater.
I 2008 etablerede F.C. København en langsigtet satsning på talentudvikling i form af School of Excellence, hvor regionens bedste ungdomsspillere får mulighed for at udvikle deres fodboldtalent i optimale sociale, fodbold- og uddannelsesmæssige rammer. Over tid er det forventningen, at School of Excellence vil bidrage marginalt til en positiv udvikling i klubbens omkostninger til rekruttering af spillere (transfers).
Med udgangspunkt i den hastige kommercielle udvikling i europæisk fodbold, hvor en stadig stigende andel af brancheomsætningen koncentreres i de internationale turneringer, har F.C. København siden slutningen af 1990erne arbejdet målrettet mod at blive Nordens bedste fodboldklub.
Med afsæt i succes i den nationale liga har det været ambitionen konstant at forbedre klubbens position på UEFAs rangliste og dermed dels forbedre sandsynligheden for yderligere international succes via fremtidige attraktive seedninger i UEFAs turneringer og dels kvalificere sig til en position i europæisk klubfodbolds top 50.
Ambitionen er kommet til udtryk i form af en kontinuerlig sportslig oprustning, der konkret har betydet ca. en fordobling af omkostningen til spillertrup og trænere (lønsum plus nettoresultat af transferaktiviteter) over de seneste fem år.
I sportslig forstand har investeringen båret frugt, idet F.C. København er blevet dansk mester i seks af de seneste ni sæsoner (heraf tre af de seneste fire sæsoner), mens klubben i de seneste fire sæsoner har kvalificeret sig til et gruppespil i enten UEFA Champions League (1 gang) eller UEFA Cup/UEFA Europa League (3 gange). I de seneste to sæsoner (inklusive den igangværende) er det endvidere lykkedes F.C. København at kvalificere sig videre fra gruppespillet til 16-dels-finalerne i UEFA Europa League.
Den sportslige fremgang har ligeledes aftegnet sig på UEFAs rangliste, hvor F.C. København pr. 1. marts 2010 indtager en 58. plads (i 2005 var F.C. København placeret på en plads som nummer 143). F.C. København er dermed Nordens højest rangerede professionelle fodboldklub.
Den sportslige fremgang siden årtusindeskiftet har tillige medført en markant øget interesse for F.C. København. I slutningen af 1990erne havde F.C. København således et tilskuergennemsnit til de nationale ligakampe i PARKEN på omkring 12.000, men fra sæsonen 2002/03 har det gennemsnitlige tilskuertal ligget omkring eller over 20.000 tilskuere.
Den øgede generelle interesse har medført en stigning på ca. 40 % i indtægter fra kommercielle samarbejdspartnere over de seneste fem år, mens indtægterne fra TV er ca. tredoblet i samme periode.
Med afsæt i den hastige kommercielle udvikling i professionel fodbold generelt og UEFAs klubturneringer specifikt samt de for F.C. København positive ændringer i kvalifikationsturneringerne til den særdeles lukrative UEFA Champions League, er det PSEs strategi at fastholde det aktuelle sportslige niveau relativt til primært de nationale konkurrenter og sekundært til de internationale konkurrenter.
Med udgangspunkt i den over tid nære sammenhæng mellem omkostninger for spillertrup og de sportslige resultater er det PSEs ambition at opretholde en økonomisk allokering til F.C. København på et niveau, der sandsynliggør kontinuerlig deltagelse i de europæiske gruppespil for derigennem at optimere sandsynligheden for en markant økonomisk kapitalisering på de seneste års sportsligt vellykkede investeringer i spillertrup.
F.C. Københavns aktuelle placering på UEFAs rangliste indebærer, at klubben med meget stor sandsynlighed vil være seedet til deltagelse i gruppespil i såvel UEFA Champions League, dog næppe i kvalifikationssporet for ikke-mestre samt UEFA Europa League i de kommende sæsoner. Dette forudsætter, at kvalifikationen via den nationale liga lykkes. Dermed er der skabt gode betingelser for, at F.C. København i de kommende år kan øge primært præmieindtægterne og sekundært øvrige indtægter markant via sportslig succes i de europæiske turneringer.
Markeds- og konkurrentbeskrivelse
Som fodbold adskiller håndbold sig fra mere traditionelle brancher ved, at det grundlæggende produkt – håndboldkampen – skabes i et samspil mellem to konkurrerende udbydere. Derudover er det som ved fodbold specielt for håndbold, at den enkelte kamp indgår i en turnering, der udskrives af en tredjepart (enten et nationalt eller et internationalt håndboldforbund), der besidder rettighederne til at udskrive håndboldturneringer.
For at kunne deltage i såvel de nationale som internationale turneringer skal en professionel håndboldklub opnå licens som kontraktklub fra det nationale håndboldforbund. Licenskravene omhandler en række forhold af sportslig, juridisk, og økonomisk karakter.
De danske ligaer og pokalturneringer udskrives og administreres af Danmarks Håndbold Forbund (DHF).
Den danske Jack & Jones Liga for herrespillere består af 14 hold, der spiller mod hinanden ude og hjemme. Herefter fortsætter de otte bedst placerede i to grupper á 4 hold, hvor der spilles mod hinanden ude og hjemme. De to gruppevindere mødes i finalen om det danske mesterskab.
Den danske Guldbageren Liga for damespillere består af 12 hold, der spiller mod hinanden ude og hjemme. Herefter fortsætter de seks bedst placerede i to grupper á 3 hold, hvor der spilles mod hinanden ude og hjemme. De to gruppevindere mødes i finalen om det danske mesterskab.
Udover ligaerne deltager danske klubber i Nordea Cup (pokalturneringen).
De bedst placerede danske hold i de danske turneringer kvalificerer sig til deltagelse i europæiske turneringer udskrevet og administreret af det europæiske håndboldforbund (EHF).
Det er Ledelsens vurdering, at der på markedet for håndboldspillere eksisterer en mindst lige så nær sammenhæng mellem pris og kvalitet som i fodbold.
En professionel håndboldtrup består typisk af 16-20 spillere. Klubberne rekrutterer enten spillere fra egne ungdomshold eller fra andre klubber.
Der betales kun i få tilfælde overgangssummer (transfers), når spillere skifter fra en klub til en anden.
Generelt har professionelle håndboldklubber fire hovedindtægtskilder:
Ledelsen vurderer, at en overvejende del af indtægterne i dansk professionel håndbold stammer direkte eller indirekte fra den nationale TV-aftale med TV2 – primært i form af salg af eksponeringsaftaler i forbindelse med TV-kampe (bande- og gulvreklamer).
Den væsentligste omkostningspost i professionelle håndboldklubber er lønninger (primært til spillere). Blandt øvrige omkostningstyper er halleje, administration, gebyrer til forbund, transport, skadesforebyggelse, markedsføring samt kampafvikling.
FCK Håndbold blev stiftet i 2002, da Koncernen overtog eliteaktiviteterne i den konkurstruede Frederiksberg Idræts Forening (FIF). Mellem FIF og FCK Håndbold A/S er der indgået en samarbejdsaftale, hvorefter FCK Håndbold låner FIFs rettigheder til at drive elitehåndboldaktiviteter, herunder turneringsrettigheder for et herre- og dameligahold. Der henvises til "Væsentlige kontrakter – Aftale med Frederiksberg Idræts-Forening (FIF).
FCK Håndbolds sportslige virksomhed omfatter to ligahold (damer og herrer).
FCK Håndbolds herrer har vundet det danske mesterskab 1 gang, mens det tillige er blevet til 1 sølvmedalje og 1 bronzemedalje. Holdet er regerende pokalmester, og i 2008 nåede holdet finalen i den europæiske EHF Cup. I de to seneste sæsoner har herreholdet deltaget i den fornemste klubturnering i verden: EHF Champions League.
FCK Håndbolds damer har vundet to DM-bronzemedaljer. Holdet er regerende pokalmester, og i 2009 vandt holdet den europæiske EHF Cupwinners Cup. I de to seneste sæsoner har dameholdet deltaget i EHF Champions League.
FCK Håndbolds indtjening knytter sig primært til det danske marked og deltagelse i de danske turneringer, og indtægterne hidrørerer fra præmier, entré, TV og kommercielle samarbejdspartnere, hvor størstedelen hidrører er fra kommercielle samarbejdspartnere. De relativt beskedne indtægter, der er forbundet med deltagelse i europæiske turneringer, er som hovedregel lavere end omkostninger til rejser mv.
Det er Ledelsens vurdering, at sportslig konkurrencedygtighed på det højeste internationale niveau for såvel damer som herrer i flere sæsoner har fordret økonomiske investeringer, der ikke står mål med håndboldbranchens reelle indtjeningspotentiale. Denne usunde ubalance underbygges blandt andet af konkurser, akkordordninger og frivillig lønnedgang i såvel danske som internationale klubber i 2009 og 2010.
Som en konsekvens af lønudviklingen i branchen og forstærket af de senere års samfundsøkonomiske krise, der har betydet et markant fald i indtægter fra kommercielle samarbejdspartnere i FCK Håndbold, besluttede Selskabets bestyrelse i november 2009, at der senest i 2011 skal være en rimelig balance mellem FCK Håndbolds indtægter og udgifter.
Ledelsen vurderer, at en økonomisk balanceret drift af FCK Håndbold kræver en omkostningsreduktion på 50 – 60 %.
På grund af den hårde internationale konkurrence om de bedste herrespillere vurderes det ikke realistisk at opretholde et sportsligt konkurrencedygtigt hold på herresiden efter en så omfattende omkostningstilpasning.
PSE offentliggjorde i januar 2010 en ikke bindende hensigtserklæring med Kasi ApS om etablering af et samarbejde om at drive klubhåndbold for herrer i Storkøbenhavn på højeste internationale niveau.
PSE har i februar 2010 besluttet at kontakte Dansk Håndbold Forbund (DHF) angående en dialog om en eventuel nedlæggelse af de professionelle aktiviteter i FCK Håndbold efter indeværende sæson.
Samtidig fortsætter PSE drøftelserne med Kasi ApS om AG København. Den tidligere ikke-bindende hensigtserklæring har fortsat ikke medført, at parterne har opnået enighed om en aftale.
Uanset resultatet af drøftelserne med Kasi ApS om AG København vil en eventuel beslutning om nedlæggelse af FCK Håndbold indebære, at licenserne til et professionelt herre- og damehold vil blive overleveret til FIF. Det vil herefter i givet fald være op til en forhandling mellem FIF og AG København, om der kan indgås en aftale om AG Københavns overtagelse af licensen til herreholdet.
PSE forventer at træffe den endelige beslutning om fremtiden for FCK Håndbold i 1. halvår 2010.
PARKEN Venues' forestår driften af PARKEN, Danmarks Nationalstadion. I PARKEN afvikles en række forskellige underholdningsarrangementer. PARKEN Venues' omsætning stammer fra F.C. Københavns samt landsholdets fodboldkampe, lejeindtægter fra koncerter, konferencer indtægter fra udlejning af loger og business seats og øvrige arrangementer.
PARKEN er Danmarks største stadion, og med skydetaget kan PARKEN anvendes både som udendørs og opvarmet indendørs arena. Konkurrenceparametre ved tiltrækning af arrangementer er primært kapaciteten i PARKEN, beliggenheden centralt i København samt den organisatoriske evne til at afholde større arrangementer herunder håndtering af live TV-transmissioner. På koncertmarkedet serviceres principielt to typer af kunder, nemlig koncertarrangørerne og koncertgæsterne. PARKENs kapacitet på op til ca. 60.000 gæster afhængig af arrangementstype er en væsentlig faktor ved arrangørernes valg af PARKEN. Specielt ved indendørs underholdningsarrangementer er kapaciteten markant over kapaciteten hos konkurrenterne. PARKEN afholder arrangementer inden for forskellige områder med hver deres karakteristika, konkurrenter og konkurrenceparametre.
PARKEN Venues henter den overvejende del af omsætningen fra afholdelse af F.C. Københavns og landsholdets kampe, men også fra f.eks. speedway og boksning. Konkurrenter til PARKEN inden for sportsmarkedet er andre danske stadioner og arenaer.
Koncertbranchen er fragmenteret og består af en lang række udbydere fra mindre nationale til globale aktører. På markedet for koncerter med over 10.000 gæster konkurrerer PARKEN Venues primært med andre stadioner. Af andre konkurrenter kan nævnes for eksempel NRGi Park i Århus og arrangementer afholdt på midlertidige faciliteter. Disse arrangementer afholdes typisk i sommerhalvåret.
For at udnytte kapaciteten i endnu højere grad fokuserer PAR-KEN Venues også på at tiltrække mellemstore koncerter med 15.000-25.000 gæster.
Det er Ledelsens opfattelse, at antallet af koncerter i Danmark har udvist en stigende tendens de senere år. En af forklaringerne på denne udvikling er de strukturelle ændringer i musikbranchen med en nedgang i salget af fysiske musik formater globalt på 15 % i 2008 (kilde: Reuters). Et stigende digitalt musiksalg har indtil nu ikke kunnet kompensere for den faldende tendens på markedet for fysiske musikformater. Som følge af den tabte omsætning på salg af CD'er har flere kunstnere kompenseret for de faldende indtægter ved at afholde flere live koncerter. Figuren nedenfor viser udviklingen i Koda-indtægter samt salget af fonogrammer i Danmark i perioden 2004-2008.
Koda indtægter fra koncertmarkedet (2004 index 100)
IFPI Danmark medlemmernes salg af fonogrammer i Danmark
I bestræbelserne på at udnytte kapacitet anvendes PARKENs VIP faciliteter til afholdelse af konferencer og lignende. Hvor PARKEN Venues på markederne for sportsarrangementer og koncerter har stærke markedspositioner, består konferencemarkedet af flere stærke udbydere. Konkurrenter er Bella Centret i København samt større internationale hotelkæder som for eksempel Radisson Blu, Marriot, Hilton mv.
Idrætsparken blev indviet den 25. maj 1911 på den beliggenhed, hvor PARKEN i dag er placeret. Frem til 1990 blev der spillet i alt 233 landskampe i Idrætsparken. Efter ombygning blev det nye nationalstadion, nu kaldet PARKEN, indviet i 1992. PARKEN har en unik placering centralt i København, en placering som det er Ledelsens vurdering ikke vil være mulig for andre udbydere at opnå.
I 2001 blev der etableret et skydetag og opvarmningsmuligheder i PARKEN, hvilket muliggør afvikling af arrangementer hele året. Som opvarmet indendørs arena er PARKEN blandt Nordeuropas største. Ledelsen vurderer, at helårsanvendelsen er en væsentlig konkurrenceparameter for PARKEN.
PARKEN Venues A/S beskæftiger ca. 45 fastansatte medarbejdere, hvortil kommer et større antal løsansatte for eksempel tjenere og bodmedarbejdere. PARKEN Venues står for udlejning af PARKEN til fodboldkampe, herunder landskampe, samt til arrangementer, herunder koncerter og konferencer. PARKEN er hjemmebane for F.C. København. PARKEN er tildelt fire stjerner på UEFAs liste over godkendte stadioner – "UEFA Stadia Pool List" – hvilket er den højest opnåelige klassifikation for stadioner med op til 50.000 siddepladser. Der er indrettet 34 boder til at betjene PARKENs gæster. PARKEN kan på denne baggrund være hjemsted for større europæiske kampe arrangeret af UEFA, for eksempel har finalen i UEFA Europa League (tidligere "UEFA Cup") været afholdt to gange i PARKEN, senest i 2000. PARKEN fungerer herudover som Danmarks største koncertarena hvor en række verdenskendte artister har optrådt.
PARKEN havde knap en million gæster i 2009. Udviklingen i perioden 2005 til 2009 vises nedenfor. Nedgangen i antallet af gæster i 2008 skyldes en midlertidig reduktion i kapaciteten som følge af ombygningen af tribune.
Figur 7 viser, hvorledes andelen af arrangementer afholdt i PAR-KEN i perioden 2004/05 – 2009 har været fordelt på type. I perioden er andelen af koncertarrangementer steget, mens antallet af fodboldkampe samt andre arrangementer udgør en mindre andel.
Antal arrangementer i PARKEN procentuelt fordelt på type 100% 80% 60% 40% 20% 0% 2005 2006 2007 2008 2009 FCK DBU Koncerter Andet
F.C. København og landsholdets aktiviteter har som udgangspunkt fortrinsret til PARKEN. Det er derfor afgørende for PAR-KEN Venues at optimere arrangementsplanlægningen, så der kan afholdes flest mulige arrangementer. I oktober 2009 afholdt PARKEN Venues f.eks. to koncerter og en fodboldkamp på én uge, hvilket vidner om PARKEN Venues' evne til at afholde flere arrangementer inden for et relativt kort tidsrum. Der arbejdes kontinuerligt på at opnå en mere effektiv og hurtig afvikling af koncerter og arrangementer for derved at spare omkostninger, men også for at øge det samlede antal arrangementer.
PARKEN har været hjemmebane for det danske landshold siden 1912. PARKEN Venues har en aftale med DBU vedrørende afholdelse af Danmarks landskampe i PARKEN for perioden 2010- 2013. Aftalen skal genforhandles ved udgangen af 2012.
PARKEN er også hjemmebane for F.C. København, der gennemsnitligt har ca. 20.000 tilskuere til hjemmekampene.
En af PARKEN Venues' styrker ligger i PARKENs multifunktionalitet, der giver mulighed for afholdelse af en bred vifte af forskellige arrangementer udover fodbolden. Men det er i relation til fodboldkampe, at PARKEN Venues har den væsentligste konkurrencefordel, i og med PARKEN er det største stadion i Danmark med en tilskuerkapacitet på godt 38.000 til fodboldkampe.
PARKEN Venues afholder hvert år et antal koncerter med et tilskuertal på mellem 20.000 – 50.000. Til koncerter overdækkes plænen med Terraplas-plader, som skåner plænen, samtidig med at de tåler stor belastning. Af større koncerter afholdt i 2009 kan nævnes navne som AC/DC, Depeche Mode, Britney Spears, Madonna, Fleetwood Mac, Muse og Sensation Dance Event.
PARKEN Venues' afholder hvert år et større antal konferencer samt julefrokoster. PARKEN Venues kan lægge lokaler til arrangementer med op til 9.500 spisende gæster.
En del af PARKEN Venues' indtægter kommer fra udlejning af loger placeret i PARKENs tribuner. Virksomheder lejer en loge på årsbasis. Logerne giver adgang til alle offentlige arrangementer i PARKEN. Logerne har været en succes fra starten, hvilket blandt andet giver sig udtryk i en høj belægningsgrad.
Lokalplanen giver PARKEN mulighed for at afholde op til 65 arrangementer om året med flere end 8.500 gæster men dog kun 3 motorsports-arrangementer. I 2008 afholdt PARKEN 34 arrangementer og i 2009 41 arrangementer. Ledelsen forventer ikke, at de 65 arrangementer med flere end 8.500 gæster bliver en begrænsende faktor.
De væsentligste indtægter i PARKEN Venues er indtægter fra afholdelse af fodboldkampe og andre sportsarrangementer, mens indtægter fra afholdelse af koncerter samt andet udgør en mindre del af forretningsområdets indtægter.
De væsentligste omkostninger knytter sig til vareforbrug og andre afledte omkostninger i forbindelse med F.C. Københavns og fodboldlandsholdets kampe, koncerter, konferencer, administrations-, markedsførings- og personaleomkostninger samt forpagtningsafgift.
Selskabet udbyder og driver kontorlejemål på Østerbro i København. Foruden kontorlejemål sker der tillige udlejning til anden anvendelse inden for rammerne af den for området gældende lokalplan, herunder udlejning til fitness, restaurant, butik mm. Der kan udlejes i alt ca. 23.500 m² lokaler.
Investeringen i opførelsen af kontortårnene er sket i forbindelse med modernisering og ombygning af PARKEN, senest ved etableringen af den nye tribune hvor kontortårnene F1 og H er opført.
Markedet for udlejning af kontorlejemål er cyklisk og præget af en række samfundsøkonomiske forhold, ligesom udbud og efterspørgsel har væsentlig indflydelse på tomgang og lejeniveau.
Kontorudlejningsmarkedet i København er segmenteret konkurrencemæssigt således, at lejemål med attraktiv beliggenhed og høj kvalitet udgør et marked for sig. Det er Ledelsens vurdering, at de lejemål, der indgår i kontortårnene, alle tilhører den bedste kategori af lejemål, hvorfor den direkte konkurrence er inden for dette segment.
Kontortårnene er beliggende i et område med gode transportog parkeringsmuligheder og er således særligt attraktive for den del af brugerne, der kommer fra beboelsesområderne nord for København. På baggrund heraf er det Ledelsens vurdering, at den primære konkurrence på kontorlejemålene skal findes i de nyudviklede områder i Nordhavnen, omkring Amerika Plads samt Tuborg Havn.
Lejeniveauet er præget af den generelle tendens til stigning i tomgang og heraf følgende pres på lejeniveau, som er set udviklet igennem 2009 særligt for kontorlejemål beliggende i centrum af København. På trods af denne generelle stigning i tomgang for kontorlejemål har kontorlejemål i København i 2009 ikke mærket et markant fald i nettolejen.
Nettokvadratmeterprisen for lejemål af den type, kvalitet og beliggenhed, som kontortårnene tilhører, udbydes til DKK 1.500 til 1.850 pr. m².
Leje DKK/kvm.* København – primær Leje DKK/kvm.* København – sekundær
Kilde: Sadolin Albæk (2009 og 2010)
* Eksklusive driftsomkostninger og skatter
Tomgang – Storkøbenhavn
Kilde: Sadolin Albæk (2009 og 2010)
PSE ejer i dag kontortårne med et samlet udlejningsareal på ca. 23.500 m², beliggende i umiddelbar tilknytning til stadion. Kontortårnene drives som erhvervsudlejningsejendomme.
Kontortårnene er hovedsageligt indrettet som kontorlejemål, men udlejes herudover tillige til en række af de aktiviteter som den for området gældende lokalplan åbner mulighed for omfattende blandt andet konference, restaurant, cafe, fitness samt butikker.
Kontortårnene D, E og F blev opført i forbindelse med renovering og ombygning af PARKEN i perioden 1990 – 1992, hvor der blev etableret tre nye tribuner samt tre nye kontortårne. Kontorlejemålene i kontortårn D er frasolgt af Selskabet i 2007. Selskabet ejer fortsat ejerlejligheden indeholdende Sportscafeen og Matinique Lounge, der er beliggende i kontortårn D.
Kontortårn F1 (som er en tilbygning til det eksisterende Kontortårn F) og H er opført i 2009 i forbindelse med nedrivning af den i 1950'erne opførte Coca-Cola tribune, der er blevet erstattet med en nyopført tribune samt en bygning indeholdende logepladser samt lokaler til brug for servicering af stadion og PSEs aktiviteter. Den nye tribune indeholder 935 m² kontorlejemål til tredjepart på 6. sal i tillæg til de omtalte kontortårne, som er en del af det samlede udlejningsareal.
Pr. Prospektdatoen er tomgangsprocenten for Selskabets kontortårne inklusive de nyopførte kontortårne F1 og H samt 6. sal i den nye tribune på 53 %. Af det samlede udlejningsareal udgør de koncerninterne lejemål 12 % (de koncerninterne lejemål henregnes til det udlejede areal). Der er herudover modtaget opsigelse fra to lejere i tårn E, hvor opsigelsesvarslet udløber efter Prospektdatoen. De opsagte lejemål udgør 8 % af det samlede udlejningsareal.
Opførelsen og dermed investeringen i udlejningsejendomme er sket som en langsigtet investering.
Der var to målsætninger forbundet med opførelsen af kontortårn F1 og H. Den ene var at opføre en investeringsejendom med et langsigtet, fast og stabilt afkast. Den anden var at få lukket PAR-KEN helt af med de heraf følgende fordele i forbindelse med afholdelse af arrangementer med skydetaget i brug. Opførelsen af kontortårnene F1 og H i sammenhæng med opførelsen af den nye tribune D har medført en besparelse i omkostningen pr. opført kvadratmeter kontorlejemål. Opførelsen af en ny tribune D var nødvendig grundet nedslidning af den gamle tribune.
Hensynet til synergien forbundet med opførelsen af kontortårnene samtidig med ombygningen af tribune D har været medvirkende årsag til, at opførelsen af kontortårnene er påbegyndt, uden der var indgået lejekontrakter.
Udlejningsejendommenes beliggenhed i tilknytning til PARKEN giver i tillæg til synergieffekterne ved opførelsen tillige en række fordele ved den løbende drift. Beliggenheden af kontortårnene giver således Selskabet en mulighed for at kunne tilbyde lejerne en række ydelser i tillæg til lokaler i form af blandt andet restaurant og konferencefaciliteter. Herudover medfører beliggenheden af kontorlejemålene i tilknytning til PARKEN en mulighed for lejerne til at markere deres beliggenhed på en af Danmarks mest velkendte adresser.
I forbindelse med udlejning af de nyopførte lokaler er det strategien at sammensætte en lejermasse, der også medfører en anvendelse af lokalerne til andet end kontor. De muligheder, der er i den gældende lokalplan til anvendelse til blandt andet hotel, konferencefaciliteter, restaurant og lignende, forsøges således i større grad udnyttet med henblik på at optimere afkastet på kontortårnene.
De væsentligste indtægter i forretningsområdet Kontorejendomme vedrører lejeindtægter fra lejere. De væsentligste omkostninger i forretningsområdet vedrører omkostninger til vand, varme mv.
Lalandia driver i dag 2 ferie- og aktivitetscentre, dels i Rødby, dels i Billund. En Lalandia-ferie er en ferie, hvor gæsterne bor i et feriehus i umiddelbar nærhed af en række aktivitetsmuligheder. Eksempler på aktiviteter er blandt andet vandland, legeland, bowling, minigolf, sportshal, skøjtebane, fitness og trampoliner. I tillæg til aktiviteterne er der et bymiljø med butikker, restauranter, underholdning mv. Det meste er indendørs, hvilket betyder at Lalandia kan tilbyde de samme aktiviteter og oplevelser alle årets dage. Feriehusene, der er beliggende ved Lalandia, er privatejede og udlejningen formidles (for de flestes vedkommende) af Lalandia.
Lignende ferieformer tilbydes i Danmark af blandt andet Danland, Danparcs, Dansk Folkeferie, Skallerup Klit og Sea West. I Europa er konkurrenterne hovedsageligt ferie- og aktivitetscentrene i Nordtyskland, såsom Weissenhäuser Strand, Ostsee Bad Damp og CenterParcs syd for Hamborg samt ferie- og aktivitetscentrene i Holland, hvoraf de fleste drives af CenterParcs.
Udover konkurrencen fra andre ferie- og aktivitetscentre er Lalandia i konkurrence med andre overnatningssteder, såsom hoteller, feriehuse og luksus campingpladser.
Lalandia er markedsleder på det danske marked. Lalandias markedsandel udgør i 2009 udgør 29 % – dvs. 29 % af antal persondøgn på danske feriecentre i 2009 (Danmarks Statistik). Markedsandelen forventes at stige i 2010, hvor Lalandia i Billund har åbent i 12 måneder (Lalandia i Billund åbnede i april 2009) og har flere feriehuse til rådighed for udlejning.
Ledelsen vurderer det som en vigtig konkurrencefordel, at der tilbydes mange forskellige aktiviteter, og at aktiviteterne vedligeholdes, og at der løbende tilføres nye aktiviteter. Det er endvidere Ledelsens vurdering, at centre i størrelsesordenen 750 – 1.500 feriehuse med tilsvarende store center- og vandlandsfaciliteter rummer betydelige stordriftsfordele, hvorfor de kapitalmæssige adgangsbarrierer til markedet vurderes som høje.
Markedet for ferie- og aktivitetscentre er underlagt en lang række eksterne faktorer. En væsentlig faktor for markedet er antallet af overnattende turister i Danmark – såvel danske som udenlandske – samt turisternes præferencer mellem overnatningstyperne – hotel, feriehus eller noget helt tredje. Antallet af udenlandske turister er blandt andet afhængig af markedsføringen af Danmark internationalt, valutakursudvikling, den generelle økonomiske udvikling samt vejret i Danmark det foregående år.
Det væsentligste markedssegment for ferie- og aktivitetscentre er familier med børn i alderen 0-14 år. Den demografiske udvikling i dette segment er derfor ligeledes vigtig.
Øvrige Hoteller Feriecentre
Kilde: Danmarks Statistik
Antallet af turistovernatninger på danske hoteller og feriecentre har samlet set udvist en svagt faldende tendens fra 2007 til 2009.
Lalandia i Billund åbnede den 24. april 2009. Lalandia i Rødby har gennem 20 år leveret aktive ferieoplevelser til hovedsageligt familier med børn i alderen 0-14 år. Aktiviteten består dels i udlejning af feriehuse, dels i drift af ferie- og aktivitetscentre indeholdende et stort udbud af forskellige aktiviteter såsom Aquadome, minigolf, golf, skøjtebane, bowling, legeland, fitness, sportshal, biografer mv. Udover aktiviteterne er der et indendørs bymiljø med blandt andet restauranter, butikker og underholdning.
Uafhængigheden af vejret og de mange aktivitetstilbud har gjort Lalandia til et attraktivt feriested for skandinaviske børnefamilier. I 2009 havde feriehusene ved Lalandia ca. 1,1 million persondøgn (overnatninger). Opgjort i årsværk er der ca. 460 ansatte tilsammen i Lalandia i Rødby og Lalandia i Billund.
Som et led i PSEs strategi om at udvide forretningsgrundlaget, købte PSE i januar 2004 75 % af Lalandia i Rødby. Samtidig fik PSE option på at købe de resterende 25%, der var ejet af den daværende ledelse. Denne option blev udnyttet ultimo 2008, hvorfor PSE nu ejer Lalandia i Rødby 100 %.
Lalandia i Rødby blev opført i 1986-1988, og en større ombygning blev færdiggjort i 1992. På dette tidspunkt bestod Lalandia af et ferie- og aktivitetscenter samt 636 feriehuse. Til forskel fra i dag var ferie- og aktivitetscenteret ikke et samlet bygningskompleks med et overdækket centermiljø. Det bestod derimod af selvstændige/fritliggende bygninger såsom vandland, bowlingcenter, supermarked mv. Konsekvensen heraf var, at ferie- og aktivitetscenteret ikke havde ret mange gæster i vintermånederne. I 2000 blev bygningerne forbundet af overdækkede arkader, og der blev dermed skabt et sammenhængende indendørs bymiljø. Dette var medvirkende årsag til, at antallet af gæster i de efterfølgende år steg markant.
Siden 2004, hvor PSE overtog Lalandia, er der gennemført væsentlige investeringer. Der er blandt andet opført en skøjtehal, nyt legeland, udvidet med udendørs vandland og opført 2 biografer. Der er i dag 752 feriehuse beliggende ved Lalandia i Rødby. Alle feriehuse er privatejede og udlejningen formidles (for de flestes vedkommende) af Lalandia.
Lalandia ejer byggeretter til at opføre/sælge op til yderligere 174 feriehuse i Rødby, hvilket dog kræver dispensation for fortættet bebyggelse, såfremt størstedelen af feriehusene skal opføres. Hidtil er dispensation opnået. Samtidig vil det være nødvendigt at investere i øget kapacitet i Aquadome og øvrige aktiviteter.
For at styrke PSEs position på markedet for ferie- og aktivitetscentre i Danmark indgik Koncernen i 2006 en aftale med REKA Gruppen om at investere i opførelsen af et nyt Lalandia i Billund. Lalandia i Billund, der er beliggende tæt ved LEGOLAND® og Billund Airport, åbnede den 24. april 2009. Udover mange af aktiviteterne, som kendes fra Lalandia i Rødby, er der i Lalandia i Billund tilført nye aktiviteter og en højere grad af tematisering.
Ved Lalandia i Billund er der solgt 761 feriehuse. Lalandia har rettigheder og købsoptioner på jord til at kunne opføre og sælge yderligere ca. 739 feriehuse, således at det samlede antal feriehuse ved Lalandia i Billund kan komme op på ca. 1.500 feriehuse. Det vurderes, at Lalandia i Billund kan opføre ca. 250 feriehuse i tillæg til de eksisterende 761 feriehuse, før en udvidelse af Aquadome og det øvrige aktivitetscenter er påkrævet.
Indtjeningspotentialet i Lalandia knytter sig til tre områder:
Lalandia modtager et formidlingshonorar i forbindelse med udlejningen af feriehusene beliggende ved Lalandia. Honoraret dækker markedsføringsomkostninger, provision til turoperatører samt administration. Lalandia og feriehusejerne har således en fælles interesse i, at feriehusene udlejes så meget som muligt.
Lalandia driver selv alle aktiviteter, butikker, restauranter mv. i ferie- og aktivitetscentrene. Udover de overnattende gæster fra feriehusene besøges ferie- og aktivitetscentrene også af dagsgæster. Det er såvel turister som lokale beboere fra byerne omkring Rødby og Billund. Dagsgæster skal ikke betale entré for at besøge Lalandia, men skal betale for de aktiviteter, som de ønsker at benytte.
Lalandia ejer jordareal og byggeretter til yderligere feriehuse. Antallet af fremtidige feriehuse, og prisen på disse, afhænger blandt andet af udlejningspotentialet.
Lalandia i Rødby er gennem årene blevet udvidet og vedligeholdt, således at det stadig efter 20 år fremstår som et moderne og attraktivt ferie- og aktivitetscenter. Lalandia i Billund tilbyder en ny form for oplevelse. Udover aktiviteter og nye store vandrutchebaner tilbyder Lalandia i Billund også en højere grad af tematisering end i andre ferie- og aktivitetscentre. Ferie- og aktivitetscenteret er således tematiseret i 2 hovedtemaer. Dels et bymiljø, der er inspireret fra landene omkring Middelhavet, dels en Aquadome, der er tematiseret som Østen/Thailand.
Med ferie- og aktivitetscentrene i Rødby og Billund er Lalandia markedsleder i Skandinavien og en af de førende udbydere af ferie- og aktivitetscentre for børnefamilier i Nordeuropa.
Lalandias strategi er at fastholde og udbygge den stærke markedsposition. Samtidig arbejdes der konstant på at optimere driftsindtjeningen. Strategien omfatter blandt andet følgende hovedelementer:
Udlejning af feriehuse sker gennem lokale og internationale ferieopholdsdistributører, rejseselskaber, rederier samt andre kanaler som internet og call-center. Største distributionskanal er Lalandias hjemmeside, der står for ca. 60% af alle feriebookinger. Lalandias call-center er placeret i Rødby.
Rentabiliteten i ferie- og aktivitetscentrene afhænger af antallet af gæster samt af tilkøbet pr. gæst i restaurationer mv. Antallet af gæster afhænger af udlejningsprocenten i feriehusene, antallet af feriehuse samt af antal dagsgæster. Tilkøbet pr. gæst afhænger blandt andet af nationalitetsfordelingen blandt gæsterne.
Tilkøbet er endvidere afhængigt af vejret – især i sommermånederne. Således er der i perioder med dårligt vejr erfaringsmæssigt en højere omsætning end i perioder med meget godt vejr. Antallet af endagsbesøgende fra omkringliggende overnatningssteder samt lokale gæster er ligeledes højere i dårligt vejr. Den vejrmæssige effekt på tilkøbet er størst ved Lalandia i Billund, idet det lokale marked er stort, og idet mange LEGOLAND® turister overnatter på de nærliggende hoteller.
Udenlandske gæster Danske gæster
Note: 2009 indeholder også Lalandia i Billund med effekt fra 24. april 2009.
Tallene for 2005-2008 er antal persondøgn realiseret i Lalandia i Rødby alene (bortset fra en mindre del fra udlejning af feriehuse ved Lalandia i Billund i 2008), hvor antallet af persondøgn har været stabilt over den viste årrække. 2009 inkluderer effekten af åbningen af Lalandia i Billund.
I 2010 forventes antallet af persondøgn at stige til ca. 1,3 million. Forventningerne understøttes af, at antallet af feriehuse ved Lalandia i Billund øges fra 393 ved indgangen til 2009, 727 ved udgangen af 2009 til 761 i 2. kvartal 2010 samt at Lalandia i Billund er åbent i hele kalenderåret 2010.
Lalandia gennemfører løbende gæstetilfredshedsundersøgelser. Undersøgelser har vist, at gæstetilfredsheden er meget høj. Således blev gæstetilfredsheden i 2009 på 97,5 %, hvilket dækker over at 97,5 % af de adspurgte gæster var enten "Tilfredse" eller "Meget tilfredse" med opholdet. Ledelsen vurderer, at Lalandia har et højt antal tilbagevendende gæster.
Introduktion
Begrebet "fitness" dækker over en lang række forskellige aktivitetsformer, hvor styrketræning, konditionstræning og holdtræning er blandt de mest udbredte. Gennem de seneste årtier har fitness-kulturen set en stor udbredelse, og i dag er ca. 10 % af den danske befolkning medlem af en kommerciel fitness-kæde (kilde: IDAN 2010). Det er Ledelsens vurdering, at den øgede markedspenetration skyldes både et større fokus på sundhed generelt i samfundet, men også at fitnesstræningen er tilpasset det moderne menneskes travle hverdag.
Selvom penetrationen for fitness i Danmark er vokset de senere år, ligger den fortsat lavere end i de andre skandinaviske lande. Ledelsen anslår, at penetrationen på de mere veludviklede fitnessmarkeder i Sverige og Norge er omkring 12-15 % for kommerciel fitness (kilde: DFHO). Der er således fortsat et væsentligt
vækstpotentiale på det danske kommercielle fitnessmarked, før penetrationsniveauet i de øvrige skandinaviske lande opnås. En del af væksten skal findes i, at kommerciel fitness tager markedsandele fra ikke-kommerciel fitness.
Fitnessaktiviteter kan både være organiseret som individuelle og som holdbaserede træningsformer, og der er stor forskel på fitnessudøvernes strukturering af træningen. Omkring 71 % af fitness-medlemmerne træner regelmæssigt, som regel flere gange om ugen, mens omkring 29 % træner uregelmæssigt (kilde: IDAN 2009). For at imødekomme medlemmernes forskelligartede behov er langt de fleste fitnesscentre udformet som multifunktionelle centre med både styrke-, holdtræning mv. En mindre del af de kommercielle fitnesscentre tilbyder udelukkende styrketræningsmuligheder, mens mindre grupper af udbydere har særligt fokus på for eksempel wellness, genoptræning eller andet.
Overordnet består den danske fitnessindustri af to typer af fitnessudbydere; kommercielle og ikke-kommercielle. Fitnessydelser i kommercielle fitnesscentre tilbydes mod betaling af et gebyr, kontingent eller lignende, hvorimod et mindretal af fitnesscentrene er placeret på brugernes arbejdsplads, skole mv. eller er organiseret som en idrætsforening, hvilket i det følgende benæv-
nes ikke-kommerciel fitness. Ledelsen vurderer, at langt de fleste udøvere dyrker fitness i et kommercielt fitness-center, i alt ca. 80 % af fitnessudøverne.
Fitnessudbyderne kan endvidere inddeles i landsdækkende kæder og lokale centre/kæder. Hvor fitness dk og SATS indtil for få år siden var de eneste større og landsdækkende kæder, er der inden for de seneste år sket en konsolidering af fitnessindustrien, så der i dag er tre store landsdækkende kæder; fitness dk, Fitness World og SATS med tilsammen 60 % af medlemmerne i kommercielle fitnesscentre i 2009. fitness dk er den næststørste fitness-kæde med en anslået markedsandel på 21 % på det kommercielle fitnessmarked.
Kilde: Ledelsens estimater
Markedet for fitness er præget af relativt små adgangsbarrierer. I et nystartet center kan lokalerne lejes og maskinerne leases, og således kræves ikke de store initiale investeringer. Med de senere års konsolidering af fitnessmarkedet er nye aktørers adgangsbarrierer i forhold til at blive landsdækkende imidlertid blevet større for eksempel i forhold til markedsføring og opnåelse af kritisk masse i form af et højt antal medlemmer pr. center. Ledelsen vurderer, at fitness dk har det højeste antal medlemmer pr. fitnesscenter.
Overordnet inddeler fitness dk markedet i tre segmenter; lavpris-, mellem- og luksusmarkedet. I lavprissegmentet fokuserer fitnessudbyderne på at levere et billigere produkt til så stor en medlemsmasse som mulig. Ofte er produktet snævert med fokus på træningsfaciliteter, et relativt begrænset udvalg af holdtræning og et relativt begrænset servicetilbud. I mellemmarkedet er priserne for medlemskab generelt højere, hvilket modsvares af et bredere og dybere produktudbud og generelt et højere serviceniveau. fitness dk er placeret i den øvre del af mellemmarkedet. For at imødekomme den voksende efterspørgsel efter luksuscentre er en række fitnessudbydere i dag fokuseret på luksussegmentet med et endnu højere serviceniveau, udvidede spa-faciliteter mv. Udbyderne i luksussegmentet er ofte ikke en del af en kæde.
Markedet er i udpræget grad prisfølsomt, og fitnessmedlemmerne har en klar forestilling om de forskellige udbyderes prisstrukturer. Det danske fitnessmarked har i forlængelse af den økonomiske krise gennemgået strukturelle ændringer, hvor mellemmarkedet er blevet "presset" af lavprissegmentet, der i dag udgør en større del af det samlede fitnessmarked. Udviklingen har medført en ændret konkurrencesituation fra tidligere at være mellem udbydere på mellemmarkedet til nu at være mellem udbydere på mellemmarkedet og lavprismarkedet.
Den største geografiske koncentration af fitness-centre findes i København, Århus samt Odense. Fitnessudøvere træner ofte i nærheden af deres arbejdsplads og/eller hjem og sætter pris på den fleksibilitet fitnesskæder med flere geografiske beliggenheder nær medlemmernes daglige væresteder giver. Det er dog kun et begrænset antal medlemmer, der træner i mere end et center.
Fitnessmedlemmer udviser generelt en lav loyalitet i forhold til fitnessudbyderne. En væsentlig andel af medlemmerne skiftes ud i løbet af et år, ofte drevet af rabatkampagner. Udviklingen med medlemmernes større prisfokus har ført til, at nogle udbydere har øget fokus på andre differentieringsfaktorer, herunder personale og service. Eksempler på øget service er rådgivning i relation til udarbejdelse af et personligt træningsprogram samt personalets synlighed og tilgængelighed, også blandt træningsmaskinerne, hvor de enkelte udøvere kan hjælpes og guides i deres træning.
PSE erhvervede fitness dk 1. juli 2006. fitness dk er blandt markedslederne i Danmark og tilbyder medlemmerne et bredt og kvalitetsorienteret udbud af træningsydelser – både individuelt og på holdbasis. fitness dk har i dag omkring 2.200 medarbejdere. Kæden startede med tre mindre centre i Aalborg og er siden vokset til 38 centre på landsplan, hvoraf 21 centre på Sjælland, 3 på Fyn og 14 i Jylland. Som en landsdækkende kæde kan medlemmerne frit træne i alle centre i Danmark. fitness dk solgte i 2010 centret i Tommerup og lukkede centret i Herning, da centrene med hensyn til beliggenhed, størrelse og træningsmuligheder faldt uden for fitness dks koncept.
fitness dks medlemmer består af et bredt udsnit af den danske befolkning. fitness dks primære ydelser sælges på medlemsbasis. fitness dk er medlem af brancheorganisationen DFHO (Dansk Fitness & Helse Organisation) og Anti Doping Danmark.
fitness dk tilbyder, som en fitnesskæde i den øvre del af mellemsegmentet, mere end træning til medlemmerne. fitness dks vision er at øge antallet af danskere, der træner i fitness- og velværecentre, og hjælpe dem til at få et sundere liv samt et øget velvære. fitness dks medlemmer har også mulighed for at få deres børn passet mens de træner, og enkelte centre tilbyder spa og velvære mv. Der er i alle centre caféområder for at understrege, at fitness dk er mere end træning. Denne faktor er et element i fitness dks strategi om at positionere sig som en fitnessudbyder i den øvre del af mellemsegmentet.
I 2009 omsatte fitness dk for DKK 454,9 mio. og realiserede et primært resultat før amortisering og særlige poster på DKK 24,9 mio. Med 38 centre og over 100.000 aktive medlemmer har fitness dk opnået en kritisk masse i såvel antal centre som antal medlemmer, hvilket indebærer udnyttelse af betydelige stordriftsfordele. Samtidig anses kædens geografiske dækning for tilfredsstillende. fitness dk har påbegyndt rationaliseringer med henblik på at indføre en "best practice" på tværs af alle kædens fitnesscentre. Fokus er fremover på konsolidering, optimering og central ressourceplanlægning.
fitness dk tilbyder Les Mills' træningskoncept til sine medlemmer. Les Mills er en førende producent af træningsprogrammer, som over 4,5 million mennesker verden over træner til hver uge. Konceptet er baseret på holdtræning, hvor programmet fornyes hver tredje måned. Bodystep, Bodypump og Bodyflow er eksempler på programmer.
Hvor næsten 40 % af fitnessudøverne har dyrket fitness i mere end fire år, har over 50 % kun trænet i deres nuværende fitnesscenter under 12 måneder. For at øge varigheden af medlemskaberne har fitness dk som en del af sin strategi et loyalitetsprogram, kaldet "fdk-point", hvor medlemmerne kan optjene point, eksempelvis ved at træne 10 gange eller mere på en måned eller ved at henvise et nyt medlem. Medlemmets optjente fdk-point kan indløses til fitnessprodukter som for eksempel sportstasker, håndklæder, drikkedunke mv.
Erhvervsaftaler udgør omkring 20 % af fitness dks omsætning. Erhvervsaftaler består eksempelvis af en garanti fra en virksomhed om et vist antal rabatterede medlemskaber. Det er de ansatte selv, der betaler for medlemskabet.
fitness dk indførte i 2008 en markedsstrategi uden længerevarende bindingsperioder for medlemmerne. I 2010 fokuseres på de 18-40 årige med en lavere pris for alle medlemmer. De unge får en lavere pris, hvilket modsvarer denne gruppes højere prisfølsomhed. Samtidig er prisen sænket for de 25+ årige i erkendelse af, at relativt flere i denne aldersgruppe i højere grad fokuserer på pris og derfor har skiftet fra mellemmarkedet til lavprisudbydere.
fitness dk arbejder konstant med at øge serviceniveauet over for medlemmerne blandt andet gennem serviceprogrammer over for selskabets ansatte. Som en del af indmeldelsesprisen får medlemmerne et introduktionsprogram, og en instruktør introducerer medlemmet til centret.
fitness dk anvender aktivt markedsføring til at få nye medlemmer samt fastholde sit image og kendskabsniveau i befolkningen. fitness dk anvender væsentlige midler i branding af selskabet. Branding er en af de væsentligste faktorer for at tiltrække nye medlemmer.
De væsentligste indtægter i fitness dk stammer fra medlemmernes abonnementer samt erhvervsaftaler. De væsentligste omkostninger knytter sig til vareforbrug i forbindelse med salg af produkter, husleje- og driftsomkostninger på lejemål, personaleomkostninger, administration og markedsføring.
PSE er for at kunne drive sin virksomhed afhængig af, at de af F.C. København og FCK Håndbold benyttede spillelicenser opretholdes. Der henvises til afsnittet "Riskofaktorer" for en beskrivelse af risikoen for, at de benyttede spillelicenser ikke kan opretholdes.
Lalandias virksomhed er afhængig af, at der opretholdes en høj andel af feriehusejere, der har indgået en formidlingsaftale. Der henvises til afsnittet "Riskofaktorer" for en beskrivelse af risikoen for, at der ikke kan opretholdes en høj andel af feriehusejere, der har indgået en formidlingsaftale.
PARKEN Sport & Entertainment A/S er moderselskab i PSE og ejer pr. Prospektdatoen følgende datterselskaber, der alle er registreret i Danmark:
* Indeholder F.C. København, Kontorejendomme samt moderselskabsaktiviteter. Global Goal ApS var ejet med 70 %, men er solgt i februar 2010. RoBow Investments No. 93 (Propriertary) Ltd. ejes med 100 %. Selskabet er uden aktivitet (Sydafrika).
** Montepaone s.r.l. ejes med 70 % og er uden aktivitet (Italien).
PARKEN er beliggende på P.H Lings Allé og Øster Allé i København. PARKEN består af stadion med tribunerne A, B, C og D med tilhørende servicefaciliteter. I forbindelse med bygningen af tribune D er endvidere opført administrationslokaler som en del af tribunen. Herudover består PARKEN af kontortårnene E, F, F1 og H, hvor F1 er en tilbygning til kontortårn F, som er opført i tilknytning til opførelsen af den nye tribune. Der henvises til forretningsbeskrivelsen for kontorejendommene for en oversigtstegning over PARKEN.
Kontortårn D er beliggende på en særskilt matrikel i PARKEN. Kontortårn D er, bortset fra ejerlejligheden indeholdende Sportscafeen og Matinique Lounge, solgt til tredjemand, se afsnit "Væsentlige kontrakter – Salg af kontortårn D".
Stadion og tribunerne kan efter lokalplanen alene anvendes til fritidsformål såsom idrætsanlæg med dertil hørende administration, publikumsfaciliteter mv. Herudover må stadion og tribunerne anvendes til koncerter og andre kulturelle arrangementer, konferencer, selskaber, udstillinger og lignende. Der må endvidere indrettes butikker til salg af udsalgsvarer i tilknytning til stadionanlægget.
Antallet af arrangementer på stadion med deltagelse af mere end 8.500 tilskuere/deltagere må ikke overstige 65 årligt, hvoraf højst tre må være motorsportsarrangementer.
Selskabet har i forbindelse med opførelsen af den nye tribune D erhvervet en række byggeretter fra Københavns Kommune, hvor byggeretternes anvendelsesformål er fastlagt til enten sportslige/ kulturelle formål eller til kontorer og andet serviceerhverv, se afsnittet om "Væsentlige kontrakter". En del af byggeretterne med anvendelsesformålet kontorer og andet serviceerhverv er anvendt til opførelsen af administrationslokalerne i tilknytning til tribune D, herunder til 6. sal i tribune D, der anvendes til udlejning til kontorformål til tredjemand.
Kontortårnene kan efter lokalplanen anvendes til serviceerhverv i form af kontorer samt til hotel, konferencefaciliteter, restauranter og lignende. Der kan indrettes indtil 28.000 m² til dette formål som en integreret del af stadionanlægget.
Kontortårnene anvendes til udlejning til tredjemand, bortset fra visse konferencefaciliteter i kontortårn H, Super Shoppen samt de kontorarealer, som lejes af PARKEN Venues A/S.
Hele PARKEN er omfattet af en tinglyst deklaration, hvorefter stadion og kontortårnene overgår til Københavns Kommune vederlagsfrit den 15. november 2020 (hjemfaldsforpligtelse). Denne frist kan mod betaling af DKK 2 mio. forlænges til 15. november 2060. Den gamle skøjtehalsgrund er omfattet af en aftalt tilbagekøbsret for Københavns Kommune. Der henvises til afsnittet "Væsentlige kontrakter".
De af PSE fra Københavns Kommune erhvervede byggeretter er ligeledes blevet omfattet af denne hjemfaldsforpligtelse, uanset at de er erhvervet uden tilbagekøbsret for Københavns Kommune, da de er placeret på det matr. nr., hvorpå hjemfaldsforpligtelsen hviler.
Herudover er Selskabet ejer af klubhuset beliggende på Jens Jessensvej 10 A, der ligger i tilknytning til træningsbanerne på KBs anlæg. Klubhuset kan alene anvendes til formål i tilknytning til idrætsudøvelse.
Endelig er Selskabet ejer af en ejerlejlighed beliggende på Frederiksberg, et parcelhus beliggende i Vedbæk samt gennem Driftsselskabet af 1. marts 2006 A/S en ejerlejlighed beliggende i København. Disse ejendomme anvendes til brug for spillere, trænere og den sportslige ledelse.
| Beliggenhed | Grundareal | Etagemeter ekskl. kælderlokaler |
|---|---|---|
| Matr.nr. 6152 Udenbys Klædebo Kvarter, København Per Henrik Lings Allé 2 2100 København Ø PARKEN består af Stadion Tribune A, B, C og D samt Kontortårnene E, F, F1 og H (kontortårn D er solgt til tredje mand) |
41.662 m² | 70.212 m² |
| Sportscafé og Matinique lounge | 2.263 m² | |
| Klubhus | 1.899 m² | 715 m² |
| Ejerlejligheder og parcelhus | 1.000 m² | 356 m² |
Lalandia i Rødby ejer gennem Lalandia Badeland A/S og Ejendomsselskabet 4F A/S det i Rødby beliggende ferie- og aktivitetscenter med tilhørende Aquadome på i alt 24.131 m².
Ferie- og aktivitetscentret med tilhørende Aquadome kan alene anvendes til rekreative formål og til fritids- og turistanlæg herunder feriecenter med vandland, skøjtehal, biograf mv. Der kan ligeledes etableres dagligvare- og udsalgsvarebutikker op til et samlet butiksareal på 4.000 m².
Herudover ejer Lalandia i Rødby gennem Skansen Huse A/S og Ejendomsselskabet 4F A/S et grundareal på ca. 300.000 m², der kan anvendes til fremtidig opførsel af yderligere feriehuse.
Lalandia i Billund ejer gennem Lalandia Billund A/S det i Billund beliggende ferie- og aktivitetscenter med tilhørende Aquadome på i alt 28.078 m².
Lalandia i Billund ejer endvidere et yderligere grundareal på ca. 740.000 m², der kan anvendes til fremtidig opførsel af yderligere feriehuse. Endvidere har Landia i Billund en optionsret til at erhverve yderligere 623.298 m² jordareal fra Kirkbi A/S, der ligeledes kan anvendes til opførsel af feriehuse. Der henvises til afsnittet "Væsentlige kontrakter" for en nærmere beskrivelse af optionsaftalen.
| Beliggenhed | Grundareal | Etagemeter ekskl. kælderlokaler |
|---|---|---|
| Lalandia i Billund | ||
| Aquadome samt ferie- og aktivitetscenter Ellehammers Alle 3 7190 Billund Hertil kommer grundareal på ca. 740.000 m² |
36.667 m² | 28.078 m² |
| Lalandia i Rødby Aquadome samt ferie og aktivitetscenter |
129.468 m² | 24.131 m² |
| Lalandia Centret 2 4970 Rødby Hertil kommer grundareal på ca. 300.000 m² |
129.468 m² | 24.131 m² |
Selskabet har lejekontrakt på i alt 2.878 m² kontor og konferencefaciliteter i tårn D i PARKEN. Størstedelen af det lejede anvendes ikke længere af Selskabet. Selskabet har givet en underskudsgaranti for huslejen til udlejer frem til 1. marts 2014. Selskabet har med virkning fra 8. februar 2010 fremlejet 1.262 m² til Slots- og Ejendomsstyrelsen tidsbegrænset frem til 28. februar 2014. Selskabet forsøger ligeledes at fremleje de resterende 1.616 m² til tredjemand.
Herudover har Selskabet lejet lejligheder beliggende i Storkøbenhavn, der anvendes til brug for de spillere, som blandt andet er berettigede til fri bolig i henhold til deres spillerkontrakter.
fitness dk har indgået lejekontrakter for sine fitnesscentre. Herudover er der indgået lejekontrakt med Selskabet for administrationslokalerne og en lejekontrakt for de lokaler, der anvendes til instruktørskolen. fitness dks samlede lejemål udgør ca. 76.700 m² og den årlige leje ekskl. driftsomkostninger udgør i 2009 ca. DKK 93,7 mio. Visse af lejemål er pr. Prospektdatoen opsigelige fra lejers side og andre er uopsigelige frem til 1. januar 2024. Den samlede huslejeforpligtelse udgør DKK 668 mio. pr. 31. december 2009.
PSEs anlæg og udstyr består af driftsmateriel, inventar, indretning af lejede lokaler, biler, maskiner mv.
Regnskabsmæssig værdi af materielle aktiver pr. 31. december 2009
Tabel 6: Regnskabsmæssig værdi af materielle aktiver pr. 31. december 2009
| 428.836 |
|---|
| 509.893 |
| 856.612 |
| 56.789 |
| 202.018 |
| 13.225 |
PSE søger i videst muligt omfang at være dækket ind forsikringsmæssigt. AON administrerer PSEs forsikringer med undtagelse af forsikringer dækkende fitness dk.
PSE har tegnet samtlige lovpligtige forsikringer på bygninger, spillere og øvrige ansatte. Dette gælder såvel for PARKEN, PAR-KEN Venues A/S, Lalandia i Rødby og Billund som fitness dk.
PSE har tegnet en række tillægsforsikringer som bestyrelses- og direktionsansvarsforsikring, herunder i relation til Udbuddet, forsikring af spillerne, både hvor forsikringssummen tilgår spilleren selv og hvor forsikringssummen tilgår F.C. København. Derudover har PARKEN tegnet terrorforsikring, Entrepriseforsikring, huslejetabsforsikring, oprydningsforsikringer og All-Riskforsikringer.
Hovedparten af PSEs forsikringer er etårige og fornys efter forhandling hvert år ved årsskiftet. De lovpligtige forsikringer fortsætter uden forhandling.
F.C. København har endvidere tegnet forskellige forsikringer på sine SAS Liga-fodboldspillere, henholdsvis lovpligtig arbejdsskadeforsikring, forsikring mod permanent tab af erhvervsevnen som professionel fodboldspiller, en heltidsulykkeforsikring ved 100 % invaliditet eller død og forsikring til dækning af tab for F.C. København som følge af erhvervsevnetab. Forsikringssummen for erhvervsevnetab og heltidsulykkeforsikring, der vil tilgå spilleren i tilfælde af at forsikringsbegivenheden indtræder, udgør minimumsdækningen for en fuldtidsansat, som hvis kontraktforholdet følger overenskomsten, hvilket er tilfældet for ansatte spillere hos F.C. København. F.C. Københavns forsikring mod erhvervsevnetab er individuelt fastsat for den enkelte spiller.
PSEs aktiviteter er underlagt en række miljømæssige love og regler.
Det er Ledelsens vurdering, at PSE i al væsentlighed overholder gældende miljølovgivning og besidder nødvendige tilladelser, og Ledelsen har ikke kendskab til miljøforhold, der kan have væsentlig betydning for PSEs anvendelse af dets materielle aktiver.
I nedenstående tabel vises udvalgte historiske koncernregnskabsoplysninger for Koncernen for regnskabsåret 2009 med
DKK mio.
| 2009 (12 mdr.) |
2008 (12 mdr.) |
2006/07 (18 mdr.) |
|
|---|---|---|---|
| Hovedtal | |||
| Nettoomsætning | 1.752,2 | 1.597,9 | 1.491,7 |
| Værdiregulering af investeringsejendomme | -38,0 | 0,0 | 58,4 |
| Indtægter i alt | 1.714,2 | 1.597,9 | 1.550,1 |
| Eksterne omkostninger | 990,8 | 978,6 | 691,0 |
| Personaleomkostninger | 459,1 | 378,4 | 478,7 |
| Afskrivninger | 83,3 | 63,0 | 73,5 |
| Primært resultat før amortiseringer, transferaktiviteter og særlige | 181,0 | 177,9 | 306,9 |
| Amortiseringer | 5,4 | 4,9 | 38,6 |
| Resultat af transferaktiviteter | -86,4 | -18,5 | -39,4 |
| Særlige poster | -243,0 | 13,8 | -5,6 |
| Resultat af finansielle | -93,1 | -121,7 | -61,4 |
| Resultat før skat | -246,8 | 46,6 | 161,9 |
| Årets resultat | -239,0 | 33,6 | 130,5 |
| Langfristede aktiver | 2.518,4 | 2.244,8 | 1.596,3 |
| Kortfristet aktiver | 393,8 | 952,6 | 786,1 |
| Aktiver i alt | 2.912,2 | 3.197,4 | 2.382,4 |
| Aktiekapital | 49,4 | 49,4 | 49,4 |
| Egenkapital | 318,5 | 551,2 | 664,6 |
| Langfristede forpligtelser | 1.259,4 | 1.353,3 | 395,1 |
| Kortfristede forpligtelser | 1.334,4 | 1.292,9 | 1.322,7 |
| Pengestrøm fra driften | 584,8 | -8,9 | 69,3 |
| Pengestrøm til investering, netto | -579,7 | -752,0 | -426,6 |
| Heraf til investering i materielle aktiver | -536,9 | -624,2 | -256,3 |
| Pengestrøm til finansiering | 44,9 | 782,3 | 404,8 |
| Pengestrøm i alt | 50,1 | 21,4 | 47,5 |
| Nettorentebærende gæld | 1.944,7 | 1.956,7 | 1.035,6 |
| Nøgletal | |||
| Overskudsgrad, i % | 10,6 | 11,1 | 19,8 |
| Afkastningsgrad, i % *) | 6,2 | 5,6 | 8,6 |
| Likviditetsgrad, i % | 29,5 | 73,7 | 59,4 |
| Egenkapitalandel (soliditet), i % | 10,9 | 17,2 | 27,9 |
| Indre værdi pr. aktie | 129,0 | 223,3 | 269,2 |
| Udbytte pr. aktie, DKK | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Aktiekurs, ultimo | 303,00 | 400,00 | 1.216,0 |
| Egenkapitalforrentning, i % *) | -55,0 | 5,5 | 15,6 |
| Resultat pr. aktie (EPS), i DKK | -100,93 | 12,78 | 50,51 |
| Resultat pr. aktie udvandet (EPS-D), i DKK | -100,93 | 12,47 | 49,20 |
| Cash Flow Per Share (CFPS), i kr. | 236,88 | -3,62 | 18,71 |
| Payout ratio, i % | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
*) De for 2006/07 anførte tal er beregnet for en 12 måneders periode. sammenligningstal for 2008 og 2006/07 udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU.
Hoved- og nøgletal er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS og "Anbefalinger og nøgletal 2005" fra Dansk Finansanalytikerforening. Se afsnittet "Definitioner – Nøgletalsdefinitioner".
Denne gennemgang bør læses i sammenhæng med PSEs reviderede årsrapporter samt det i afsnittet "Bilag – Regnskabsoplysninger" indeholdte koncernregnskab for regnskabsåret 2009 med sammenligningstal for regnskabsårene 2008 og 2006/07.
Koncernregnskabets sammenligningstal for 2006/07 omfatter 18 måneder (perioden 1. juli 2006 – 30. juni 2007). Sammenligningstallene er derfor ikke sammenlignelige med 2008 og 2009, som omfatter 12 måneder (1. januar – 31. december).
Af hensyn til sammenligneligheden præsenteres særlige poster særskilt i resultatopgørelsen. Regnskabsposten omfatter væsentlige indtægter og omkostninger, der har en særlig karakter i forhold til Koncernens ordinære driftsaktiviteter herunder nedskrivning af immaterielle og materielle aktiver. Ændringerne i præsentationen af resultatopgørelse påvirker ikke periodens resultat, aktiver og egenkapital. Der er foretaget ændring af sammenligningstallene. Se afsnittet "Bilag – Regnskabsoplysninger – Note 1 og 38".
PSEs driftsresultat påvirkes overordnet af blandt andet følgende faktorer:
Inden for PSEs enkelte forretningsområder påvirkes driftsresultatet af blandt andet følgende faktorer:
PARKEN Venues
• Udviklingen i efterspørgsel efter kontorlejemål svarende til PARKENs og udviklingen i lejeniveau, tomgang, diskonteringssatser, skatteafskrivningsregler og driftsomkostninger.
Der henvises til afsnittet "Bilag – Regnskabsoplysninger – Note 1", for en nærmere redegørelse for regnskabsmæssige vurderinger vedrørende koncernregnskabet.
Der henvises til afsnittet "Bilag – Regnskabsoplysninger – Note 1", for en nærmere redegørelse for skønsmæssige usikkerhed vedrørende regnskabsposter.
Som led i anvendelsen af Koncernens regnskabspraksis foretager Ledelsen vurderinger, ud over skønsmæssige vurderinger, som kan have væsentlig indvirkning på de i koncernregnskabet indregnede beløb. Der henvises til afsnittet "Bilag – Regnskabsoplysninger – Note 1", for en nærmere redegørelse herfor.
Der henvises til afsnittet "Bilag – Regnskabsoplysninger – Note 37" for en nærmere redegørelse for den anvendte regnskabspraksis for regnskabsårene 2009, 2008 og 2006/07.
De samlede indtægter udgjorde DKK 1.752 mio. i 2009 mod DKK 1.598 mio. i 2008 og DKK 1.492 mio. i 2006/07.
Hvis der isoleres for det forhold, at der i 2006/07 er tale om 18 måneders regnskabsperiode, er det væsentligt at fremhæve følgende forhold i udviklingen i indtægterne fra 2006/07 til 2008:
I 2009 er der en nettostigning i indtægterne sammenholdt med 2008 på DKK 154 mio. Fald i indtægterne hidrører fra salg af feriehuse, DKK 561 mio. i 2009 mod DKK 629 mio. i 2008, mens stigningen kan henføres til især følgende forhold:
varesalg. 2009 er det første driftsår for Lalandia i Billund (8 måneder).
DKK mio.
| 2009 | 2008 | I alt | |
|---|---|---|---|
| Indtægter | 560,5 | 628,8 | 1.189,3 |
| Omkostninger | 402,7 | 487,2 | 889,9 |
| Avance ved salg af feriehuse |
157,8 | 141,6 | 299,4 |
| Antal huse leveret | 334 | 393 | 727 |
Der er solgt yderligere 34 feriehuse, som leveres og indtægtsføres i 2010, hvorefter alle 761 solgte feriehuse er afleveret og indtægtsført.
Der blev i 2008 ikke foretaget værdiregulering af investeringsejendomme. I 2006/07 blev der foretaget positiv værdiregulering med DKK 58,4 mio., hvoraf DKK 54,2 mio. udgjorde avance ved salg.
Der blev i 2009 foretaget værdiregulering af investeringsejendomme med DKK -38,0 mio. (DKK 0 kr. i 2008).
Omkostningerne udgør DKK 1.533,2 mio. i 2009 mod DKK 1.420,0 mio. i 2008 og DKK 1.243,2 mio. i 2006/07.
Isoleret for at der i 2006/07 er tale om 18 måneders regnskabsperiode, følger udviklingen i eksterne omkostninger og personaleomkostninger udviklingen i aktivitet og omsætning, idet dog følgende forhold skal fremhæves:
I 2009 følger udviklingen i eksterne omkostninger og personaleomkostninger udviklingen i aktivitet og omsætning, idet dog følgende forhold skal fremhæves:
Primært resultat før amortiseringer, transferaktiviteter og særlige poster udgjorde DKK 177,9 mio. i 2008 svarende til et fald på DKK 129,0 mio. i forhold til 2006/07 (18 måneder).
I 2009 udgjorde primært resultat før amortiseringer, transferaktiviteter og særlige poster DKK 181,0 mio. hvoraf avance ved salg af feriehuse udgjorde DKK 157,8 mio. (DKK 141,6 mio. i 2008). Dagsværdiregulering af investeringsejendomme udgjorde DKK -38,0 mio. (DKK 0 i 2008).
Amortiseringer udgjorde DKK 5,0 mio. i 2008, hvilket svarede til et fald på DKK 33,6 mio. i forhold til 2006/07. Faldet kan henføres til, at der i 2006/07 blev foretaget en større amortisering af ordrebeholdningen identificeret i forbindelse med fordeling af købesummen ved overtagelsen af fitness dk.
Amortiseringer udgjorde DKK 5,4 mio. i 2009, hvilket er på niveau med 2008.
Det samlede transferresultat blev på DKK -18,5 mio. i 2008 mod DKK -39,4 mio. i 2006/07. Transferindtægter udgjorde DKK 59,5 mio. i 2008 mod DKK 49,5 mio. i 2006/07. De væsentligste indtægter i 2008 hidrørte fra salget af Brede Hangeland til engelske Fulham FC og Michael Gravgaard til franske FC Nantes. Transferomkostninger udgjorde DKK 21,0 mio. i 2008 mod DKK 27,9 mio. i 2006/07, mens amortiseringer af kontraktrettigheder udgjorde DKK 56,9 mio. i 2008 mod DKK 61,0 mio. i 2006/07.
I 2009 udgjorde transferindtægter DKK 10,3 mio. mod DKK 59,5 mio. i 2008. F.C. København havde i 2009, som flertallet af europæiske klubber, vanskeligt ved at afhænde spillere på et meget stille transfermarked. Transferomkostninger udgjorde DKK 14,0 mio. i 2009 mod DKK 21,0 mio. i 2008. Amortiseringer af kontraktrettigheder udgjorde DKK 82,8 mio. i 2009 mod DKK 56,9 mio. i 2008. Det samlede resultat af transferaktiviteter udgjorde DKK -86,4 mio. i 2009 mod DKK -18,5 mio. i 2008.
Særlige poster udgjorde i 2008 DKK 13,8 mio. mod DKK -5,6 mio. i 2006/07. I 2008 bestod særlige poster af avance på DKK 29,4 mio. fra salg af en dattervirksomhed (Billetlugen A/S), nedskrivning af ejendom med DKK 2,0 mio. samt betaling for afståelse af lejemål med DKK 13,6 mio. Særlige poster i 2006/07 omfattede nedskrivning af den tidligere hovedtribune.
Særlige poster udgjorde i 2009 DKK -243,0 mio. og bestod af nedskrivninger af goodwill med DKK 163,8 mio., fordelt på fitness dk med DKK 160,0 mio., Global Goal med DKK 2,5 mio. og PARKEN med DKK 1,3 mio., nedskrivning af ejendom med DKK 12,0 mio., nedskrivning af aktiverede projektomkostninger med DKK 38,3 mio., nedskrivning af aktiver i forbindelse med afvikling af aktiviteter med DKK 5,2 mio. samt hensættelse til huslejeforpligtelser med DKK 23,7 mio.
Stigningen i de finansielle omkostninger, netto, fra 2006/07 til 2008 kan i det væsentligste henføres til den negative udvikling i 2008 i dagsværdien af de indgåede renteswaps på DKK 63,9 mio. kr. samt stigningen i den samlede fremmedfinansiering fra 2006/07 til 2008.
I 2009 udgjorde finansielle omkostninger, netto, DKK 93,1 mio. i 2009 mod DKK 121,7 mio. i 2008. I 2008 var indeholdt en negativ dagsværdiregulering af renteswaps med DKK 63,9 mio. I 2009 udviklede dagsværdien sig negativt, netto, med DKK 2,7 mio. Hvis der isoleres for effekten af renteswaps, er de finansielle omkostninger, netto, i 2009 øget med DKK 32,6 mio. i forhold til 2008. Stigningen kan primært henføres til PSEs rentebærende gæld, som i 2009 gennemgående lå på et højere niveau end i 2008.
PSE er organiseret i fem forretningsområder, Sport, PARKEN Venues, Kontorejendomme, Lalandia og Fitness.
I det følgende er beskrevet indtægtsudviklingen fra 2006/07 til 2009. Det skal bemærkes, at 2006/07 er for en 18 måneders periode, mens 2008 og 2009 er for 12 måneders perioder.
| 2009 | 2008 | 2006/07 | |
|---|---|---|---|
| Indtægter | 227,2 | 186,7 | 436,9 |
| Omkostninger | 181,5 | 156,0 | 230,5 |
| Afskrivninger | 17,1 | 11,6 | 14,6 |
| Primært resultat før amortiseringer, transfer aktiviter og særlige poster |
28,6 | 19,1 | 191,8 |
| Transferaktiviteter | -86,4 | -18,5 | -39,4 |
| Primært resultat før særlige poster |
-57,8 | 0,6 | 152,4 |
Indtægterne i segmentet steg i 2009 med 22 % til DKK 227,2 mio. (DKK 186,7 mio. i 2008 og DKK 436,9 mio. i 2006/07).
Stigningen i 2009 sammenholdt med 2008 kan primært henføres til F.C. Københavns sportslige succes i 2008, dvs. deltagelse i UEFA Europa League via den økonomisk attraktive play-off kamp i UEFA Champions League, det danske mesterskab samt finalen i pokalturneringen (Ekstra Bladet Cup). Det havde en positivt afsmittende effekt på indtægter fra samarbejdspartnere i form af bonusser mv.
Faldet i indtægterne i 2008 sammenholdt med 2006/07 kan væsentligst henføres til, at F.C. København deltog i UEFA Champions Leagues gruppespil i 2006/07, hvilket ikke var tilfældet i 2008. Det betød et væsentligt fald i éntre-, TV- og præmieindtægter samt indtægter fra samarbejdspartnere (om end netop deltagelse i gruppespillet havde en positiv afsmittende effekt på indtægter fra samarbejdspartnere i 2008 på grund af samarbejdsaftalernes varighed).
Der var ligeledes et fald i merchandiseindtægterne i 2008 sammenlignet med 2006/07, hvilket kan henføres til skuffende sportslige resultater i foråret 2008.
2006/07 var påvirket af øgede bonusbeløb mv. i forbindelse med deltagelsen i UEFA Champions League gruppespillet. Hvis der justeres herfor samt det forhold, at der i 2006/07 er tale om 18 måneder, så er der en stigning i omkostningerne henover 2008 til 2009. Dette kan blandt andet henføres til stigning i personaleomkostninger i F.C. København og FCK Håndbold. Et forhold som i 2009 forstærkes yderligere, da der blev udbetalt bonusbeløb mv. i forbindelse med blandt andet play-off kampen til UEFA Champions League og det vundne danske mesterskab.
For FCK Håndbold henvises til afsnittet "Forretningsoversigt – Håndbold – FCK Håndbold".
DKK mio.
| 2009 | 2008 | 2006/07 | |
|---|---|---|---|
| Indtægter | 167,5 | 127,9 | 195,8 |
| Omkostninger | 141,4 | 123,0 | 195,9 |
| Afskrivninger | 2,3 | 2,7 | 5,2 |
| Primært resultat før særlige poster |
23,7 | 2,2 | -5,3 |
PARKEN Venues præsterede i 2009 en omsætningsfremgang på 31 % til DKK 167,5 mio. (DKK 127,9 mio. i 2008 og DKK 195,8 mio. i 2006/07).
Stigningen i omsætningen i 2009 skyldes, at PARKEN lagde hus til et af de mest velbesøgte arrangementsprogrammer i stadions historie. Det kan vises som følger (hvor 2006/07 repræsenterer 18 måneder – i kalenderåret 2007 var der 37 arrangementer i PARKEN):
| 2009 | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| F.C. København | 25 | 22 | 26 |
| DBU | 5 | 3 | 4 |
| Koncerter | 9 | 7 | 5 |
| Andet | 2 | 2 | 2 |
| 41 | 34 | 37 |
Indtægterne i 2006/07 var positivt påvirket af F.C. Københavns sportslige succes, jf. ovenfor, og dermed en væsentlig årsag til, at indtægterne falder i 2008.
Udviklingen i omkostninger fra 2006/07 til 2009 kan væsentligst henføres til udviklingen i antal arrangementer.
DKK mio.
| 2009 | 2008 | 2006/07 | |
|---|---|---|---|
| Indtægter (ekskl. værdiregulering af investeringssejendomme) |
18,0 | 17,2 | 35,9 |
| Omkostninger | 1,4 | 0,9 | 1,5 |
| Afskrivninger | 2,2 | 2,3 | 0 |
| Primært resultat | 14,4 | 14,0 | 34,3 |
| Værdiregulering af investeringsejendomme |
-38,0 | 0,0 | 58,4 |
Indtægterne fra udlejning af kontorejendomme i PARKEN steg til DKK 18,0 mio. i 2009 (DKK 17,2 mio. i 2008 og DKK 35,9 mio. i 2006/07).
Lejeindtægter i 2008 er lavere end i 2006/07 blandt andet som følge af salget af det sydøstlige kontortårn i efteråret 2007.
I 2009 er der foretaget værdiregulering af investeringsejendomme med DKK -38,0 mio. Der blev ikke foretaget værdiregulering i 2008. I 2006/07 udgjorde værdiregulering af investeringsejendomme DKK 58,4 mio., hvoraf DKK 54,2 mio. udgjorde avance ved salg.
DKK mio.
| 2009 | 2008 | 2006/07 | |
|---|---|---|---|
| Indtægter | 905,8 | 860,4 | 303,1 |
| Omkostninger | 720,3 | 691,4 | 248,6 |
| Afskrivninger | 26,6 | 11,8 | 13,4 |
| Primært resultat før særlige poster |
158,9 | 157,2 | 41,1 |
Indtægterne i Lalandia steg i 2009 med 5 % til DKK 905,8 mio. (DKK 860,4 mio. i 2008 og DKK 303,1 mio. i 2006/07), hvoraf DKK 560,5 mio. vedrører salg af feriehuse (DKK 628,8 mio. i 2008 og DKK 0 i 2006/07). Omsætningen fra selve driften steg med 49 % til DKK 345 mio. (DKK 232 mio. i 2008 og DKK 303,1 mio. i 2006/07), hvilket kan henføres til åbningen af Lalandia i Billund den 24. april 2009.
Afskrivninger er i 2008 stort set på niveau med 2006/07. Stigningen fra 2008 til 2009 kan væsentligst henføres til Lalandia i Billund, hvor Aquadome og oplevelsescenter blev taget i brug i 2009, hvorefter der afskrives på aktiverne.
Avance fra salg af feriehuse i 2009 og 2008 kan vises som følger:
| 2009 | 2008 | I alt | |
|---|---|---|---|
| Indtægter | 560,5 | 628,8 | 1.189,3 |
| Omkostninger | 402,7 | 487,2 | 889,9 |
| Avance ved salg af feriehuse |
157,8 | 141,6 | 299,4 |
| Antal huse leveret | 334 | 393 | 727 |
Der er solgt yderligere 34 feriehuse som afleveres og indtægtsføres i 2010, hvorefter alle 761 solgte feriehuse vil være leveret og indtægtsført.
Den væsentligste årsag til stigningen i omsætningen fra 2006/07 til 2008 er indtægter på DKK 629 mio. fra salg af feriehuse ved Lalandia i Billund.
Stigning i omkostninger fra 2006/07 til 2008 kan væsentligst henføres til vareforbrug i forbindelse med salg af feriehuse ved Lalandia i Billund, som i 2008 udgjorde DKK 487,2 mio. mod DKK 0 i 2006/07. Stigning i omkostningerne fra 2008 til 2009 kan henføres til åbningen af Lalandia i Billund.
Afskrivninger er i 2008 stort set på niveau med 2006/07. Stigningen fra 2008 til 2009 kan henføres til ibrugtagningen af de nye faciliteter i Lalandia i Billund og i Rødby.
DKK mio.
| 2009 | 2008 | 2006/07 | |
|---|---|---|---|
| Indtægter | 454,9 | 425,6 | 503,4 |
| Omkostninger | 395,0 | 369,1 | 441,0 |
| Afskrivninger | 35,0 | 34,6 | 38,6 |
| Primært resultat før amortiseringer, transfer aktiviter og særlige poster |
24,9 | 22,0 | 23,8 |
| Amortiseringer | 5,2 | 4,8 | 36,1 |
| Primært resultat før særlige poster |
19,7 | 17,1 | -12,3 |
Trods en intensiveret konkurrence på fitness-markedet steg indtægterne i fitness dk med 6,9 % til DKK 454,9 mio. (DKK 425,6 mio. i 2008 og DKK 503,4 mio. i 2006/07).
Ved udgangen af 2009 var der ca. 116.000 medlemmer (ca. 128.000 ved udgangen af 2008). Det skal i den forbindelse bemærkes, at andelen af medlemmer, der har valgt at sætte deres medlemskab i bero i en kortere periode, ved udgangen af året var faldet markant i forhold til samme tidspunkt i 2008, hvorfor faldet i antal aktive medlemmer er lavere end faldet i medlemmer generelt.
Stigningen i indtægterne i 2009 kan blandt andet henføres til en generel prisstigning i medlemskontingentet.
I 2008 var der en fortsat positiv udvikling i medlemstal og dermed en stigning i indtægterne i fitness dk sammenlignet med 2006/07 (hvis der tages hensyn til regnskabsperiodens længde).
Hvis der korrigeres for den længere periode i 2006/07 i forhold til 2008, er omkostningerne steget. Stigningen kan henføres til åbning af nye centre i 2008 og deraf følgende personaleomkostninger, administrationsomkostninger mv. Stigningen i omkostningerne fra 2008 til 2009 følger stigningen i indtægterne.
Afskrivninger er stort set på samme niveau i alle tre år, hvis der tages hensyn til den længere periode i 2006/07.
Fald i amortiseringer fra 2006/07 til 2008 skyldes, at der i 2006/07 blev foretaget større amortisering af ordrebeholdningen identificeret i forbindelse med fordeling af købesummen ved overtagelsen af fitness dk. Amortiseringer i 2009 er på niveau med 2008.
Immaterielle aktiver steg fra DKK 600,2 mio. pr. 31. december 2007 til DKK 650,3 mio. pr. 31. december 2008. Stigningen kan primært henføres til kontraktrettighederne, herunder købene af Ulrik Laursen fra OB, Cesar Santin fra Kalmar FF, José Junior fra Malmø FF, Zdenek Pospech fra Sparta Prag og Peter Larsson fra Halmstad BK.
Det væsentligste immaterielle aktiv pr. 31. december 2008 var goodwill på DKK 452,4 mio., som primært hidrørte fra købene af fitness dk og Lalandia A/S (Lalandia i Rødby).
Fra 31. december 2008 til 31. december 2009 er immaterielle aktiver faldet med 233,6 mio. til DKK 416,7 mio. Den væsentligste årsag er nedskrivning af goodwill med 163,8 mio. kr. Derudover udgøres faldet primært af en nettoreduktion i kontraktrettigheder på DKK 62,9 mio.
Det væsentligste immaterielle aktiv pr. 31. december 2009 er goodwill på DKK 288,5 mio., som primært hidrører fra købene af fitness dk og Lalandia A/S (Lalandia i Rødby).
Materielle aktiver steg i 2008 med DKK 587,5 mio. i forhold til 31. december 2007 og udgjorde pr. 31. december 2008 DKK 1.560,0 mio. Den største del af stigningen kan henføres til materielle aktiver under opførsel og forudbetalinger for materielle aktiver, som pr. 31. december 2008 udgjorde DKK 764,1 mio., og blandt andet omfattede den igangværende opførsel af Aquadome og aktivitetscenter i Lalandia i Billund, biograf og udendørs poolområde i Lalandia i Rødby samt moderniseringen af PARKEN i form af opførelsen af SuperBest tribunen og tilhørende nye kontorbygninger.
I materielle aktiver under opførelse og forudbetalinger for materielle aktiver pr. 31. december 2008 indgik endvidere DKK 32,9 mio. vedrørende den påtænkte arena ved PARKEN inklusive betalinger for grund samt byggeretter.
Materielle aktiver udgør pr. 31. december 2009 DKK 2,1 mia., hvilket er en stigning på DKK 507,3 mio. i forhold til 31. december 2008, som væsentligst kan henføres til færdiggørelsen af byggerierne i PARKEN (ny tribune indgår i Grunde og bygninger mens de to nye kontortårne primært indgår i investeringsejendomme), færdiggørelsen af Aquadome og aktivitetscentret i Lalandia i Billund samt biografer og udendørs poolområde i Lalandia i Rødby.
Som nævnt ovenfor indgår der i materielle aktiver under opførelse og forudbetalinger for materielle aktiver pr. 31. december 2008 i alt DKK 32,9 mio. vedrørende den påtænkte arena ved PARKEN. Med udgangspunkt i usikkerhed omkring såvel gennemførsel som udformning af det skitserede arenaprojekt ved PARKEN, besluttedes det i 2009 at nedskrive aktiverede projektomkostninger til byggerådgivere mv., idet værdien svarende til kostprisen for grundstykket, DKK 9 mio., dog fortsat indgår som aktiveret projektomkostning.
Stigningen i andre langfristede aktiver fra 31. december 2007 til 31. december 2008 på DKK 11 mio. kan væsentligst henføres til Koncernens investering i 10 % af selskabet bag Billetlugen A/S, Creatrix ApS, på DKK 7,5 mio. samt et tilgodehavende hos Billetlugen A/S på DKK 5,4 mio. i form af et stående lån.
Andre langfristede aktiver pr. 31. december 2009, som udgør DKK 34,4 mio., er på niveau med 31. december 2008.
Stigningen på DKK 166,5 mio. i de kortfristede aktiver fra 31. december 2007 til 31. december 2008 kan henføres til stigning i tilgodehavender og likvide beholdninger.
I andre tilgodehavender pr. 31. december 2008 indgik DKK 171,5 mio. deponeret til fordel for de nye feriehusejere ved Lalandia Billund. Beløbet blev frigivet i forbindelse med åbningen af Aquadome i Lalandia i Billund i april 2009.
I varebeholdninger indgik pr. 31. december 2008 kostpris på feriehuse, der blev afleveret i 2009 eller afleveres i 2010, med i alt DKK 231,4 mio.
Det sydvestlige kontortårn indgik pr. 31. december 2008 og 31. december 2007 under Aktiver bestemt for salg med en værdi på DKK 199,2 mio.
Kortfristede aktiver pr. 31. december 2009 udgør DKK 393,8 mio., hvilket er et fald på DKK 558,8 mio. i forhold til 31. december 2008. Faldet kan væsentligst henføres til omklassificering af det sydvestlige kontortårn (fra aktiver bestemt for salg til investeringsejendomme), et fald i varebeholdninger (kostprisen pr. 31. december 2008 for feriehuse leveret i 2009) samt et fald i andre tilgodehavender som følge af, at der i 2009 blev frigivet et depot på DKK 171,5 mio., som pr. 31. december 2008 var deponeret til fordel for de nye feriehusejere ved Lalandia i Billund (beløbet blev frigivet i forbindelse med åbningen af Aquadome i Lalandia i Billund).
Pr. 31. december 2008 udgjorde den nettorentebærende gæld DKK 1,9 mia. mod DKK 1,0 mia. pr. 31. december 2007. Stigningen kan henføres til opkøb samt byggerier i PARKEN og Lalandia i Billund.
Pr. 31. december 2009 er Koncernens nettorentebærende gæld DKK 1,9 mia. hvilket er på niveau med 31. december 2008.
Koncernens egenkapital inklusive minoritetsinteresser pr. 31. december 2008 udgjorde DKK 551,2 mio. mod DKK 664,6 mio. pr. 31. december 2007. Egenkapitalandelen udgjorde pr. 31. december 2008 17,2 % mod 27,9 % pr. 31. december 2007.
Fald i minoritetsinteresserne i 2008 kan henføres til, at Koncernen erhvervede de resterende 25 % i Lalandia A/S (Lalandia i Rødby) samt frasolgte sine aktier i Billetlugen A/S.
I 2008 medførte køb og salg af egne aktier en nettoreduktion af egenkapitalen på DKK 125,3 mio.
Koncernens egenkapital inklusive minoritetsinteresser pr. 31. december 2009 udgør DKK 318,5 mio. mod DKK 551,0 mio. pr. 31. december 2008. Egenkapitalandelen pr. 31. december 2009 udgør 10,9 % mod 17,2 % pr. 31. december 2008.
Minoritetsinteresser pr. 1. januar 2009 udgjordes af minoritetsandel i dattervirksomheden Global Goal ApS. Global Goal ApS' resultat i 2009 medførte, at minoritetsinteressernes andel af egenkapitalen blev reduceret til DKK 0. I februar 2010 blev ejerandelen i Global Goal ApS afhændet uden resultateffekt.
Koncernens årlige investeringer inden for de fem forretningsområder kan vises som følger:
| 2009 | 2008 | 2006/07 | |
|---|---|---|---|
| Sport | 177,2 | 266,7 | 185,1 |
| Kontorejendomme | 127,5 | 119,4 | 0 |
| PARKEN Venues | 3,6 | 5,9 | 9,5 |
| Lalandia | 183,6 | 344,6 | 145,6 |
| Fitness | 15,7 | 39,2 | 73,4 |
| I alt | 507,6 | 775,8 | 413,6 |
Investeringerne i Sport fra 2006/07 til 2009 kan primært henføres til modernisering af PARKEN.
Investeringer i Kontorejendomme fra 2006/07 til 2009 kan henføres til de nye kontortårne.
Investeringerne i Lalandia fra 2006/07 til 2009 kan væsentligst henføres til aktivitetscenter og Aquadome i Lalandia i Billund samt udendørs vandland og biografer i Lalandia i Rødby.
I Fitness er investeringerne i 2006/07 og 2008 i det væsentligste udtryk for investering i nye centre, mens 2009 udtrykker reinvesteringer i eksisterende centre.
Pr. Prospektdatoen pågår færdiggørelse af byggerierne i PAR-KEN. Der er ingen væsentlige igangværende investeringer.
PSE har pr. Prospektdatoen ikke forpligtiget sig til væsentlige fremtidige investeringer.
For Koncernens ikke balanceførte forpligtelser henvises til afsnittet "Bilag – Regnskabsoplysninger – Note 30".
Pengestrømme fra driftaktivitet
Pengestrømme fra driftsaktivitet faldt fra DKK 69,3 mio. i 2006/07 til DKK -8,9 mio. i 2008.
Pengestrøm fra driftsaktivitet var i 2008 påvirket med DKK -42,6 mio. (DKK -154,0 mio. i 2006/07) fra salg af feriehuse.
Pengestrømme fra driftsaktivitet er steget fra DKK -8,9 mio. i 2008 til DKK 584,8 mio. i 2009. Pengestrømmene i 2009 er positivt påvirket med DKK 511,7 mio. fra salg af feriehuse (DKK -42,6 mio. i 2008).
Pengestrømme til investeringsaktivitet faldt fra DKK -426,6 mio. i 2006/07 til DKK -751,9 mio. i 2008.
Pengestrømme fra investeringsaktivitet var negativt påvirket af salget af 55 % af aktierne i Billetlugen A/S, samt negativt påvirket af pengestrømme til byggeaktiviteter i PARKEN, Lalandia i Billund (feriecenter og Aquadome) og Lalandia i Rødby.
Pengestrømme til investeringsaktivitet faldt fra DKK -751,9 mio. i 2008 til DKK -579,7 mio. i 2009.
Pengestrømme fra investeringsaktivitet i 2009 er negativt påvirket af pengestrømme til byggeaktiviteter i PARKEN, Lalandia i Billund (feriecenter og Aquadome) og Lalandia i Rødby samt køb af immaterielle aktiver og positivt påvirket af salg af immaterielle aktiver (kontraktrettigheder).
Pengestrømme fra finansieringsaktiviteteter steg fra DKK 404,8 mio. i 2006/07 til DKK 782,3 mio. i 2008, hvilket i 2008 kan henføres til en positiv påvirkning fra optagelse af nye lån hos kreditinstitutter på DKK 916,6 mio. samt en negativ påvirkning fra nettokøb af egne aktier på DKK 125,3 mio.
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet faldt fraa DKK 782,3 mio. i 2008 til DKK 44,9 mio. i 2009, og er udtryk for et nettofald. Faldet er primært et resultat af, at der i 2008 blev optaget lån hos kreditinstitutter på DKK 916,6 mio. mod DKK 85,8 mio. i 2009, mens stigningen er et resultat af, at der 2008 blev foretaget køb af egne aktier på DKK 125,3 mio. mod DKK 0,3 mio. i 2009.
Anders Hørsholt er fratrådt som administrerende direktør i PAR-KEN Venues A/S, og Lotte Reimar tiltrådt er som ny administrerende direktør.
Anders Hørsholt er tiltrådt som administrerende direktør i fitness dk.
Global Goal ApS er afhændet. Dette har ikke resultateffekt i 2010.
Bestyrelsen har på bestyrelsesmødet den 26. februar 2010 besluttet at kontakte Dansk Håndbold Forbund (DHF) angående en dialog om en eventuel nedlæggelse af de professionelle aktiviteter i FCK Håndbold efter indeværende sæson. Samtidig fortsætter Selskabet drøftelserne med Kasi ApS om AG København. Den tidligere ikke-bindende hensigtserklæring har fortsat ikke medført, at parterne har opnået enighed om en aftale. Selskabet forventer at træffe den endelige beslutning om fremtiden for FCK Håndbold A/S i 1. halvår 2010.
Bestyrelsen har på bestyrelsesmødet den 26. februar 2010 truffet beslutning om at indlede dialog med Københavns Kommune om anvendelsen af den tidligere skøjtehalsgrund ved PARKEN, der blev købt med henblik på opførelse af en arena. Da Københavns Kommune har en tilbagekøbsret til grundstykket i tilfælde af, at byggeriet ikke påbegyndes senest 6 måneder efter, at Københavns Kommune efter den 1. april 2010 afgiver påbud om påbegyndelse af byggeriet af en arena, vil en dialog med Københavns Kommune være nødvendig. Selskabet forventer at kunne meddele yderligere om resultatet af forhandlingerne med Københavns Kommune inden udgangen af april 2010.
Koncernen har indgået en ny bankaftale med hovedbankforbindelsen. Se afsnittet "Kapitalressourcer" for en beskrivelse af bankaftalen.
Bestyrelsesformand Flemming Ammentorp Østergaard har meddelt Bestyrelsen, at han ikke genopstiller til bestyrelsen på Selskabets ordinære generalforsamling, der forventes afholdt den 23. april 2010. Bestyrelsen har valgt at indstille Lars Johansen til nyt medlem til Selskabets bestyrelse på den ordinære generalforsamling den 23. april 2010. Såfremt generalforsamlingen vælger Lars Johansen som nyt bestyrelsesmedlem, forventes det, at bestyrelsen efterfølgende konstituerer sig med Lars Johansen som formand for bestyrelsen.
Koncernen har efter offentliggørelsen af årsrapporten for 2009 udsendt en rettelse til beretningen og note 2. Rettelsen påvirker ikke Koncernens resultat for 2009, egenkapital pr. 31. december 2009 eller årsrapportens udmelding omkring forventninger til 2010 og 2011.
Udbuddet beskrevet i dette Prospekt forventes gennemført i marts 2010 med et bruttoprovenu på DKK 504 mio.
Herudover er der ikke indtruffet væsentlige begivenheder efter 31. december 2009.
PSE anvender hovedsageligt likviditet til løbende drift (hvoraf eksterne omkostninger og personaleomkostninger er de større omkostningsarter), investeringer samt afregning af renter og afdrag på den rentebærende gæld. PSEs primære likviditetskilder er pengestrømme fra driften, realkredit og banklån samt anden fremmedkapital- og egenkapitalfinansiering.
Kapitalberedskabet kan vises som følger:
DKK mio.
| Pr. 31. december 2009 |
Udbuddet | Ny bankaftale | Justeret nettoprovenuet fra udbuddet og ny bankaftale |
|
|---|---|---|---|---|
| Likvider | 172,6 | 172,6 | ||
| Nettoprovenu fra Udbuddet | 0 | 467,5 | 467,5 | |
| Rentebærende gæld | 2.117,3 | 2.117,3 | ||
| 1.944,7 | 1.477,2 | |||
| Låneramme *) | 2.024,0 | -420,8 | 4,8 | 1.608,0 |
Kapitalberedskab i alt 79,3 130,8 * PSE havde pr. 31. december 2009 en yderligere midlertidig låneramme på DKK 158 mio., hvoraf DKK 147 mio. er med sikkerhed i likvider, som nedbringer den midlertidige låneramme ved frigivelse.
PSE har den 26. februar 2010 indgået en ny bankaftale med sin hovedbankforbindelse. Bankaftalen, som er nødvendig for PSEs likviditetsberedskab, er betinget af gennemførelsen af Udbuddet.
Bankaftalen er betinget af, at 90 % af nettoprovenuet fra Udbuddet, ca. DKK 420 mio., anvendes til nedbringelse af den rentebærende gæld.
Der er til bankaftalen knyttet en ejerskabsbestemmelse, der berettiger hovedbankforbindelsen til at opsige bankaftalen, såfremt en ny storaktionær forskellig fra de Større Aktionærer, direkte eller indirekte, opnår kontrol med Selskabet alene eller sammen med en eller flere af de eksisterende Større Aktionærer.
Bankaftalen indeholder cross default klausuler, pantsætningsforbud og bestemmelser vedrørende ekstraordinær nedbringelse af lånerammen, såfremt PSE beslutter at sælge aktiver mv.
PSE har stillet sikkerhed for DKK 1,7 mia. i grunde og bygninger samt investeringsejendomme. Hovedbankforbindelsen har endvidere pant i aktierne i alle væsentlige datterselskaber.
Der er derudover ikke knyttet særlige betingelser til bankaftalen.
Den samlede gæld til hovedbankforbindelsen udgør pr. 31. december 2009 DKK 1.916 mio.
Lånerammen i den nye aftale udgør DKK 1.407 mio.
Lånerammen består af bankfaciliteter og realkreditlån som følger:
De anførte lån er baseret på variable renter.
Herudover har PSE lånefaciliteter på DKK 201 mio. pr. 31. december 2009 i andre kreditinstitutter, der er fuldt udnyttet.
Ledelsen vurderer, at nettoprovenuet fra Udbuddet på DKK 467,5 mio. og den nye bankaftale, der er betinget af Udbuddet, kombineret med forventede indtægter mv. vil være tilstrækkeligt til at understøtte PSEs fremtidige drift og investeringer i henhold til de nuværende planer jf. afsnittene "Forventninger" og "Gennemgang af drift og regnskaber – Investeringer".
Der henvises til afsnittet "Gennemgang af drift og regnskaber" for yderligere gennemgang af PSEs pengestrømme.
Selskabet har ingen traditionel forskning og udvikling.
Selskabet har varemærkeregistreret rettighederne til en lang række af sine brands, herunder F.C. København, PARKEN, Super Shoppen, fitness dk mere end træning, Lalandia og Aquadome.
PSE har registreret de af PSE anvendte domænenavne. De primære domænenavne er: www.parken.dk, www.fck.dk, www.clubfck.dk, www.fckaway.dk, www.fckhåndbold.dk, www.fckshoppen. dk, www.fck-balls.dk, www.zulurocks.dk, www.schoolofexcellence.dk, www.fitnessdk.dk, www.lalandia.dk, www.aquadome.dk og www.lalandiabio.dk.
F.C. København benytter spillelicenser beskrevet i afsnittet "Væsentlige Aftaler". Spillelicensen omfatter endvidere retten til at anvende navnet F.C. København. FCK Håndbold benytter spillelicenser beskrevet i afsnittet "Væsentlige kontrakter".
Selskabet er sammen med KB deltager i School of Excellence, hvis formål er at udvikle egne talenter til F.C. København. School of Excellence blev etableret i 2008 af F.C. København som en langsigtet satsning på talentudvikling, hvor regionens bedste ungdomsspillere får mulighed for at udvikle deres fodboldtalent i optimale sociale, fodbold- og uddannelsesmæssige rammer. School of Excellence tilbyder i samarbejde med Johannesskolen på Frederiksberg, plads til maksimum 12 spillere pr. årgang. Træningen foregår på anlægget på Peter Bangsvej/Jens Jessensvej, og grundskoleundervisningen foregår på Johannesskolen, der ligger tæt på træningsanlægget på Frederiksberg. Efter grundskolen vil det videre uddannelsesforløb blive aftalt individuelt med den enkelte elev og dennes forældre. School of Excellence har ansvaret for og driften af de bedste hold fra ungdomsholdene U14 til U19 samt førsteholdsreserverne i 2. division Øst. Disse hold optræder fra 1. januar 2009 i F.C. Københavns navn og spiller i F.C. Københavns hvide spilledragt. Over tid er det forventningen, at School of Excellence vil bidrage marginalt til en positiv udvikling i klubbens omkostninger til rekruttering af spillere (transfers).
Der har ikke fundet væsentlige ændringer sted efter afslutningen af regnskabsåret 2009 den 31. december 2009 i relation til væsentligste tendenser inden for den daglige drift, salg, salgspriser eller omkostninger.
Den globale finanskrise har skabt stor usikkerhed i stort set alle brancher, og generelt må det formodes, at krisen fortsat vil påvirke de markeder, som PSE opererer på. Ledelsen forventer, at den økonomiske afmatning vil aftage, og at markederne vil vende tilbage til en mere normaliseret trend, som hovedsageligt vil følge den generelle økonomiske udvikling samt specifikke forbrugerpræferencer.
For yderligere beskrivelse af den forventede markedsudvikling henvises til afsnittet "Forretningsoversigt".
Ledelsens konsoliderede resultatforventninger til 2010 og 2011 er præsenteret i det følgende. Resultatforventningerne er udarbejdet til brug for Prospektet. Efter Ledelsens opfattelse er forventningerne udarbejdet i henhold til den metodik og på grundlag af de væsentlige forudsætninger, der er beskrevet i afsnittet "Forventninger – Metodik og forudsætninger", samt den regnskabspraksis, der er beskrevet på siderne F-51 – F-58.
Resultatforventningerne bygger på en række forudsætninger, hvoraf PSE har indflydelse på nogle og ikke på andre.
København, den 9. marts 2010
Resultatforventningerne er udarbejdet under forudsætning om fortsat drift, jf. afsnittet "Metodik og forudsætninger – Forudsætning om fortsat drift", herunder forudsætningen om at Udbuddet gennemføres.
Resultatforventningerne til 2010 og 2011 repræsenterer Ledelsens bedste skøn pr. Prospektdatoen.
Forventningerne indeholder skøn og udsagn, der er behæftet med betydelig usikkerhed. De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra forventningerne til 2010 og 2011, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige.
Dan Hammer Administrerende direktør/koncernchef Anders Hørsholt Direktør/vicekoncernchef
Flemming Ammentorp Østergaard Formand
Niels-Christian Holmstrøm
Flemming Bent Lindeløv
Hans Munk Nielsen
Benny Peter Olsen
Erik Jensen Skjærbæk
Karl Peter Korsgaard Sørensen
Vi har undersøgt de konsoliderede resultatforventninger til regnskabsårene 2010 og 2011 for PARKEN Sport & Entertainment ("Koncernen"), som angivet i afsnittet "Forventninger" nedenfor, udarbejdet af Ledelsen ved anvendelse af Koncernens anvendte regnskabspraksis, der er beskrevet på siderne F-51 til F-58 i dette Prospekt.
Ledelsen har ansvaret for resultatforventningerne til regnskabsårene 2010 og 2011 og de forudsætninger, som disse er baseret på. Vores ansvar er på grundlag af vores undersøgelser at afgive en konklusion om resultatforventningerne til regnskabsårene 2010 og 2011.
Vi har udført vores undersøgelser af resultatforventningerne til regnskabsårene 2010 og 2011 i overensstemmelse med den danske revisionsstandard om "Undersøgelse af fremadrettede finansielle oplysninger" (RS 3400). Denne standard kræver, at vi tilrettelægger og udfører undersøgelserne med henblik på at opnå begrænset sikkerhed for, at de anvendte forudsætninger er velbegrundede og ikke indeholder væsentlig fejlinformation, og en høj grad af sikkerhed for, at resultatforventningerne til regnskabsårene 2010 og 2011 er udarbejdet på grundlag af disse forudsætninger.
Vores undersøgelser har omfattet en gennemgang af resultatforventningerne til regnskabsårene 2010 og 2011 med henblik på at vurdere, om de af Ledelsen opstillede forudsætninger er do-
København, den 9. marts 2010
Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
Niels Erik Borgbo statsaut. revisor
Søren Christiansen statsaut. revisor
kumenterede, velbegrundede og fuldstændige. Vi har endvidere efterprøvet, om resultatforventningerne til regnskabsårene 2010 og 2011 er udarbejdet i overensstemmelse med de opstillede forudsætninger, ligesom vi har efterprøvet den indre talmæssige sammenhæng i resultatforventningerne til regnskabsårene 2010 og 2011.
Det er vores opfattelse, at de udførte undersøgelser giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.
På grundlag af vores undersøgelser af det bevis, der underbygger forudsætningerne, er vi ikke blevet bekendt med forhold, der giver os anledning til at konkludere, at forudsætningerne ikke giver et rimeligt grundlag for de konsoliderede resultatforventninger til regnskabsårene 2010 og 2011. Det er endvidere vores konklusion, at de konsoliderede resultatforventninger til regnskabsårene 2010 og 2011 er udarbejdet på grundlag af de opstillede forudsætninger samt ved anvendelse af Koncernens regnskabspraksis, der er beskrevet på siderne F-51 til F-58 i dette Prospekt.
De faktiske resultater for regnskabsårene 2010 og 2011 vil sandsynligvis afvige fra resultatforventningerne til regnskabsårene 2010 og 2011, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige.
Uden at det har påvirket vores konklusion, henviser vi til Ledelsens omtale af Koncernens likviditetsberedskab på side F-12, hvoraf grundlaget for Ledelsens vurdering af fortsat drift, fremgår, herunder at likviditetsberedskabet er baseret på en ny bankaftale, der er betinget af den planlagte aktieemission. Ledelsen vurderer, at aktieemissionen gennemføres, og at betingelserne for bankaftalen vil blive opfyldt, hvorfor Ledelsen har udarbejdet de konsoliderede resultatforventninger til regnskabsårene 2010 og 2011 under forudsætning af fortsat drift.
Forventningerne til 2010 og 2011 repræsenterer Ledelsens bedste skøn pr. Prospektdatoen. Forventningerne indeholder skøn og fremadrettede udsagn, der, blandt andet som følge af den globale økonomiske krise, er behæftet med en betydelig og væsentlig større usikkerhed end under mere normale markedsforhold, jf. afsnittet "Risikofaktorer".
De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra forventningerne til regnskabsårene 2010 og 2011, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige.
Forventningerne til 2010 og 2011 i dette afsnit bør læses i sammenhæng med afsnittet "Risikofaktorer", der er inkluderet andetsteds i dette Prospekt.
PSEs forventninger til regnskabsårene 2010 og 2011 er udarbejdet på grundlag af PSEs anvendte regnskabspraksis som er beskrevet på siderne F-51 – F-58. Forventningerne er udarbejdet efter PSEs interne procedurer for udarbejdelse af skøn for fremtidig perioder. Forventninger til regnskabsåret 2010 er baseret på PSEs sædvanlige budgetprocedurer, der er godkendt af Bestyrelsen. Forventningerne for regnskabsåret 2011 har i højere grad karakter af fremskrivning af budgettallene for 2010 med de forventede justeringer af forudsætningerne, som gør sig gældende fra regnskabsårene 2010 til 2011, og er i sagens natur behæftet med større usikkerhed end forventningerne til regnskabsåret 2010.
Forventningerne er udarbejdet under hensyntagen til både eksterne og interne forhold, herunder aktuelle forventninger til udviklingen på PSEs markeder, udviklingen i væsentlige omkostningskategorier samt effekten af gennemførte, igangsatte og planlagte initiativer.
De anførte forventninger forudsætter, at PSEs strategi gennemføres som planlagt (der henvises til afsnittet "Forretningsoversigt – Beskrivelse af PSEs virksomhed" andetsteds i prospektet). Denne strategi er med forbehold for usikkerheder og uforudsete hændelser, og strategien vil muligvis blive ændret, efterhånden som nye forhold bliver Ledelsen bekendt.
Forudsætningerne til regnskabsårene 2010 og 2011 indeholder skøn og udsagn, der er behæftet med væsentlig usikkerhed, jf. afsnittet "Risikofaktorer" samt nedenstående afsnit om forventningerne.
Resultatforventningerne er udarbejdet under forudsætning om fortsat drift. Ledelsens vurdering heraf er baseret på, at Koncernen disponerer over et tilstrækkeligt likviditetsberedskab til understøttelse af Koncernens daglige drift, betaling af Koncernens økonomiske forpligtelser samt implementering af Koncernens strategiplan, herunder planlagte investeringer. Likviditetsberedskabet er opgjort efter foreliggende bestyrelsesgodkendte driftsog likviditetsbudget for 2010 og forventninger til 2011 for Koncernen, og omfatter nettoprovenu fra den planlagte aktieemission samt låneramme i ny bankaftale herunder tilhørende gældsafviklingsplan indgået i februar 2010 med Koncernens hovedbankforbindelse, jf. nedenfor.
Den ny bankaftale, som er nødvendig for Koncernens likviditetsberedskab, er betinget af Udbuddets gennemførelse og en nedbringelse af nuværende gæld til hovedbankforbindelsen med 90 % af Udbuddets nettoprovenu. Det er Ledelsens vurdering, at Udbuddet gennemføres som planlagt, og at forudsætningerne for bankaftalen vil blive opfyldt, således at Udbuddet og den nye bankaftale vil sikre Koncernen et tilfredsstillende kapitalberedskab.
PSE realiserede i 2009 et resultat før værdiregulering af investeringsejendomme, særlige poster, dagsværdiregulering af renteswaps og skat på DKK 36,8 mio.
Det anførte resultat var væsentligt påvirket af avancen fra salg af feriehuse. Påvirkningen fra salg af feriehuse kan opsummeres som følger:
DKK mio.
| 2009 | |
|---|---|
| Indtægter | 560,5 |
| Omkostninger | 402,7 |
| Avance ved salg af feriehuse | 157,8 |
| Antal huse leveret | 334 |
Pr. 1. januar 2010 udestår at blive leveret 34 feriehuse. Leveringen sker i 2010, hvor den forventede avance på DKK 15,0 mio. vil blive indtægtsført.
Resultat for 2009 eksklusiv avance fra salg af feriehuse samt poster af særlig karakter kan vises som følger (DKK mio.):
| Resultat før skat | -246,8 |
|---|---|
| Dagsværdiregulering af renteswaps (tillægges) | 2,7 |
| Resultat før dagsværdiregulering af renteswaps og skat |
-244,1 |
| Værdiregulering af ejendomme (tillægges) | 38,0 |
| Særlige poster (tillægges) | 243,0 |
| Resultat før særlige poster, dagsværdiregulering af renteswaps og skat |
36,8 |
| Avance ved salg af feriehuse (334 feriehuse) | -157,8 |
| Resultat korrigeret for avance fra salg af feriehuse samt poster af særlig karakter |
-121,0 |
PSE realiserede således et resultat i 2009 før dagsværdiregulering af renteswaps og skat på DKK -244,1 mio. Resultatforventningen i forbindelse med offentliggørelsen af 3. kvartals delårsrapport for 2009 var et resultat før dagsværdiregulering af renteswaps og skat på DKK -245 til -255 mio.
Det er Ledelsens forventning, at de vanskelige samfundsøkonomiske vilkår fortsætter i 2010.
Koncernen forventer for 2010 og 2011 en omsætning i størrelsesorden DKK 1,2 mia. henholdsvis DKK 1,3 mia. eksklusiv omsætning fra salg af feriehuse i Lalandia ved Billund (for 2009 udgjorde det tilsvarende beløb DKK 1,2 mia.).
Da avance fra salg af feriehuse ved Lalandia i Billund reduceres betydeligt i forhold til 2009 som følge af, at alene 34 solgte feriehuse mangler at blive afleveret og indtægtsført, forventes et resultat før dagsværdiregulering af renteswaps og skat for 2010 i niveauet DKK -100 mio.
| Realiseret 2009 |
Budgetteret 2010 |
Fremskrevet 2011 |
|
|---|---|---|---|
| Resultat korrigeret for avance fra salg af feriehuse samt poster | |||
| af særlig karakter | -121,0 | -115,0 | >-5,0 |
| Avance ved salg af feriehuse | 157,8 | 15,0 | 5,0 |
| Resultat før særlige poster, dagsværdiregulering af renteswaps og skat | 36,8 | -100,0 | >0 |
For 2011 forventer PSE et positivt resultat før dagsværdiregulering af renteswaps og skat.
Konsekvenserne af Udbuddet er inkluderet i forventningerne.
Når der bortses fra avance ved salg af feriehuse og særlige poster, forventes således en forbedring i resultatet før dagsværdiregulering af renteswaps og skat i 2010 og 2011 på henholdsvis ca. DKK 6 mio. i 2010 og yderligere og DKK 110 mio. i 2011.
For 2011 er det især resultatudviklingen i forretningsområderne Sport og Lalandia, som er afgørende for, hvorvidt den væsentlige forbedring kan realiseres.
Nedenfor er anført følsomhedsberegninger for væsentlige faktorer, ligesom væsentlige forudsætninger for de anførte forventninger til regnskabsårene 2010 og 2011 er opsummeret.
Resultatforventningerne er generelt meget følsomme over for ændringer i en række forudsætninger.
Nedenstående tabel illustrerer en skønnet effekt på resultat før særlige poster, dagsværdiregulering af renteswaps og skat i 2010 og 2011, ved ændring af væsentlige forudsætninger. Der ses i denne sammenhæng bort fra påvirkningen på finansielle poster og skat.
| 2010 | 2011 | |
|---|---|---|
| Sport | ||
| Ingen deltagelse i UEFA Europa League turnering *) | -14 | -15 |
| Præmieindtægt fra deltagelse i UEFA Champions League play-off runde *) | +15-20 | +15-20 |
| Ingen salg af kontraktrettigheder | 0 | -15 |
| Indtægter fra kommercielle samarbejdspartnere (fald på 10%) | -8 | -9 |
| Indtægter fra kommercielle samarbejdspartnere (stigning på 10%) | +8 | +9 |
| 2010 | 2011 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| -10% ændring | +10% ændring | -10% ændring | +10% ændring | ||
| Kontorejendomme | |||||
| Antal udlejede m2 | -2 | +2 | -2 | +2 | |
| Lalandia | |||||
| Antal solgte boligdøgn | -23 | +23 | -25 | +25 | |
| Tilkøb pr. person | -16 | +16 | -17 | +17 | |
| Fitness | |||||
| Antal medlemmer | -35 | +35 | -37 | +37 | |
| PARKEN Venues | |||||
| Antal arrangementer *) | -6 | +6 | -7 | +7 |
*) Den skønnede resultateffekt er afhængig af en række faktorer, som ikke kan kontrolleres. Faktorerne omfatter væsentligst F.C. Københavns sportslige præstation, tilskuerinteressen for F.C. Københavns modstandere samt hvilke eksterne arrangementer der afholdes, hvor indtjeningen for sidstnævnte afhænger af arrangementernes succes og dermed antal besøgende. De nævnte faktorer er behæftet med en betydelig iboende usikkerhed, som medfører, at de faktiske resultater kan afvige væsentligt fra de estimerede.
Ovenstående illustrative ændringer er ikke udtryk for forventede ændringsintervaller. Det bemærkes, at de viste faktorer ikke udgør en udtømmende liste over faktorer, der kan påvirke forventningerne til 2010 og 2011. Der henvises i øvrigt til afsnittet "Risikofaktorer".
I ovenstående tabel er taget højde for omkostninger relateret til aktivitetsniveauet (personaleomkostninger, forbrugsomkostninger mv.) og umiddelbare initiativer, som vil blive iværksat, såfremt ændringerne måtte indtræde.
De viste eksempler på forudsætningsændringer vil, såfremt de indtræder, have betydning for udviklingen i Koncernens resultat, egenkapital og pengestrømme for 2010 og 2011.
Negative ændringer medfører endvidere risiko for negativ dagsværdiregulering af investeringsejendomme og nedskrivning af goodwill, immaterielle aktiver samt øvrige langfristede aktiver, hvilket ikke indgår i ovenstående beregninger. Der henvises i den forbindelse til afsnittet "Risikofaktorer – Nedskrivning af goodwill, immaterielle aktiver samt øvrige langfristede aktiver" og koncernregnskabets note 37.
Den væsentligste del af Koncernens gæld til kreditinstitutter er baseret på variabel rente. Ændring i renteniveau kan således påvirke Koncernens resultat væsentligt.
Det er blandt andet følgende faktorer, som vurderes afgørende for forventningerne til 2010 – angivet for hvert af de fem forretningsområder samt ikke-fordelte koncernomkostninger og finansielle omkostninger:
Forretningsområdets resultat for 2009 kan vises som følger:
DKK mio.
| SPORT | 2009 |
|---|---|
| Indtægter | 227,2 |
| Omkostninger | 181,5 |
| Afskrivninger | 17,1 |
| Primært resultat før amortiseringer, transferaktiviter og særlige poster |
28,6 |
| Transferaktiviteter | -86,4 |
| Primært resultat før særlige poster | -57,8 |
Det forventes, at forretningsområdet Sport vil bidrage til det samlede koncernresultat før skat med et væsentligt negativt primært resultat for 2010, som dog vil være mindre negativt end 2009.
Der forventes et investeringsniveau, der er tilstrækkeligt til at fastholde F.C. Københavns sportslige styrke relativt til henholdsvis de danske og relevante internationale konkurrenter.
Forretningsområdets resultat for 2009 kan vises som følger:
| PARKEN Venues | 2009 |
|---|---|
| Indtægter | 167,4 |
| Omkostninger | 141,4 |
| Afskrivninger | 2,3 |
| Primært resultat før amortiseringer og særlige poster |
23,7 |
Efter rekordåret 2009 med 41 velbesøgte arrangementer forventes naturligt et mellemår i 2010, hvor antallet af betydende fodboldlandskampe vil være moderat, og hvor antallet af store musiknavne på verdensturné tegner til at blive beskedent. Arrangementer i 2010 forventes at være på lidt lavere niveau end i 2009 og med betydeligt færre gæster.
I PARKEN Venues forventes derfor et resultat, der ligger på et betydeligt lavere niveau end i 2009.
Investeringerne i 2010 forventes at være begrænsede.
Forretningsområdets resultat for 2009 kan vises som følger:
| Kontorejendomme | 2009 |
|---|---|
| Indtægter | 18,0 |
| Omkostninger | 1,4 |
| Afskrivninger | 2,2 |
| Primært resultat før særlige poster og værdiregulering af |
|
| investeringsejendomme | 14,4 |
I 2009 er der foretaget værdiregulering af investeringsejendomme med DKK -38,0 mio., som ikke er medtaget i ovenstående skema.
2010 forventes at føre til gen- og nyudlejning af kontorarealer i PARKEN, men ingen væsentlig ændring af den samlede udlejningsandel.
Det er forudsat, at der ikke opstår behov for regnskabsmæssig værdiregulering af investeringsejendomme.
Der forventes et resultat lidt under 2009-niveauet.
Investeringerne i 2010 forventes at være begrænsede.
Forretningsområdets resultat for 2009 kan vises som følger:
DKK mio.
| Lalandia | 2009 |
|---|---|
| Indtægter | 905,9 |
| Omkostninger | 720,3 |
| Afskrivninger | 26,6 |
| Primært resultat | 158,9 |
Samlet set forventes dette forretningsområde at bidrage til PSEs resultat før skat med et væsentligt positivt primært resultat for 2010, som er markant over 2009 resultatet.
Det er Lalandias målsætning at øge sin markedsandel i 2010 fra 29 % i 2009.
Det forventes, at 2010 vil være et år uden markante investeringer på grund af dels et helt nyt Lalandia i Billund i 2009 og dels på grund af de nye aktiviteter i Lalandia i Rødby i 2008 og 2009 (udendørs badeland og biografer).
Forretningsområdets resultat for 2009 kan vises som følger:
| Fitness | 2009 |
|---|---|
| Indtægter | 454,9 |
| Omkostninger | 395,0 |
| Afskrivninger | 35,0 |
| Primært resultat før amortiseringer, transferaktiviteter og særlige poster |
24,9 |
| Amortiseringer | 5,2 |
| Primært resultat før særlige poster | 19,7 |
På denne baggrund forventes fitness dk at bidrage positivt til PSEs resultat før skat i 2010, om end på et lavere niveau end i 2009.
fitness dk forventes i 2010 at foretage sædvanlige vedligeholdelsesinvesteringer i en række centre.
Ikke fordelte koncernomkostninger udgør i 2009 i alt DKK 28,4 mio.
Der forventes en betydelig reduktion i 2010. Reduktionen kan henføres til blandt andet en ændret honoraraftale med bestyrelsesformanden (jf. afsnittet "Aflønning og goder"), bortfald af omkostninger til optionsordninger samt reduktion i øvrige administrative omkostninger.
For 2010 forventes en mindre reduktion i de finansielle omkostninger primært som følge af reduktionen i den rentebærende gæld, som nedbringes ved anvendelse af provenuet fra Udbuddet.
Forventningerne til 2010 er baseret på det nugældende renteniveau.
Der henvises til afsnittet "Kapitalressourcer" omkring den nye bankaftale.
Det er blandt andet følgende faktorer, som vurderes afgørende for forventningerne til 2011 – angivet for hvert af de fem forretningsområder samt ikke-fordelte koncernomkostninger og finansielle omkostninger:
Det forventes, at forretningsområdet Sport vil bidrage til koncernresultatet for 2011 med et positivt om end beskedent primært resultat, hvilket er bedre end forventningerne til 2010.
Der forventes et investeringsniveau, der er tilstrækkeligt til at fastholde F.C. Københavns sportslige styrke relativt til henholdsvis de danske og relevante internationale konkurrenter.
I 2011 forventes antallet af store arrangementer i PARKEN at nærme sig 2009-niveauet.
Det forventes, at PARKEN Venues vil bidrage positivt til Koncernens resultat før skat med et primært resultat, som ligger betydeligt over det budgetterede resultat for 2010, men under 2009.
Investeringerne i 2011 forventes at være begrænsede.
For 2011 forventes en mindre stigning i udlejningsaktiviteten i forhold til 2010.
Der forventes en resultatforbedring i forhold til 2010 til et niveau, der er lidt højere end resultatet for 2009.
Det er forudsat, at der ikke opstår behov for regnskabsmæssig værdiregulering af investeringsejendomme.
Investeringerne i 2011 forventes at være begrænsede.
Lalandia forventes at bidrage positivt til PSEs resultat før skat med et resultat på et niveau, der er højere end i 2010.
I 2011 forventes sædvanlige vedligeholdelsesinvesteringer, men ingen væsentlige investeringer i nye aktiviteter.
fitness dk forventes at bidrage positivt til PSEs resultat i 2011 på et niveau, der er højere end i 2010.
fitness dk forventes i 2011 at foretage sædvanlige vedligeholdelsesinvesteringer i en række centre.
For 2011 forventes ikke væsentlige ændringer i koncernomkostninger i forhold til 2010.
For 2011 forventes en mindre reduktion i de finansielle omkostninger som følge af de forventede forbedrede driftsresultater og helårseffekten af provenuet fra emissionen.
Forventningerne til 2011 er baseret på det nugældende renteniveau.
Der henvises til afsnittet "Kapitalressourcer" omkring den nye bankaftale.
Bestyrelsen for Selskabet har det overordnede ansvar for ledelsen, idet direktionen varetager den daglige ledelse og drift af Selskabet.
Bestyrelsens og direktionens medlemmer kan kontaktes på forretningsadressen: PARKEN Sport & Entertainment A/S, P.H. Lings Allé 2, 2100 København Ø.
I henhold til Selskabets Vedtægter skal bestyrelsen bestå af 5 – 10 generalforsamlingsvalgte medlemmer, hvoraf KB og B 1903 udpeger hver ét medlem.
Bestyrelsen omfatter pr. Prospektdatoen:
| Navn | Stilling | Fødselsår | Valgt første gang |
|---|---|---|---|
| Flemming Ammentorp Østergaard | Bestyrelsesformand | 1943 | 1997 |
| Niels-Christian Holmstrøm | Bestyrelsesmedlem | 1947 | 1994 |
| Benny Peter Olsen | Bestyrelsesmedlem | 1953 | 1991-1995 1999 |
| Karl Peter Korsgaard Sørensen | Bestyrelsesmedlem | 1952 | 2009 |
| Hans Munk Nielsen | Bestyrelsesmedlem | 1946 | 2009 |
| Flemming Bent Lindeløv | Bestyrelsesmedlem | 1948 | 2005 |
| Erik Jensen Skjærbæk | Bestyrelsesmedlem | 1959 | 2009 |
Bestyrelsen vælges for et år ad gangen og kan genvælges.
Bestyrelsen konstituerer sig selv med formand og fastsætter selv sin forretningsorden.
Bestyrelsen består i dag af fem medlemmer valgt af generalforsamlingen, mens to er udpeget, nemlig Niels-Christian Holmstrøm, der er udpeget af KB, og Benny Peter Olsen, der er udpeget af B1903 som uddybet i afsnittet "Væsentlige kontrakter". Niels-Christian Holmstrøm fungerer som bestyrelsesformand i KB og er tidligere professionel fodboldlandsholdsspiller, elitetræner samt chefkonsulent i TEAM DANMARK og fungerede i perioden 1999-2006 som medlem af direktionen i PSE (sportsdirektør i F.C. København). Benny Peter Olsen fungerer som bestyrelsesformand for B1903 og er medlem af bestyrelsen for DBU.
Bestyrelsesformand Flemming Ammentorp Østergaard har meddelt Bestyrelsen, at han ikke genopstiller til bestyrelsen på Selskabets ordinære generalforsamling, der forventes afholdt den 23. april 2010. Bestyrelsen har valgt at indstille Lars Johansen til nyt medlem til Selskabets bestyrelse på den ordinære generalforsamling den 23. april 2010. Såfremt generalforsamlingen vælger Lars Johansen som nyt bestyrelsesmedlem, forventes det, at bestyrelsen efterfølgende konstituerer sig med Lars Johansen som formand for bestyrelsen.
Der er ingen valgte medarbejderrepræsentanter i Bestyrelsen, men medarbejderne har en observatør i Bestyrelsen, som er undergivet fortrolighedsforpligtelser.
Bestyrelsesformand
Bestyrelsesformand
Flemming Østergaard Management A/S, bestyrelsesformand Skodsborg Fysioterapi v/ Autoriseret Fysioterapeut Jan Ove Myklebust ApS, bestyrelsesformand Bacher A/S, bestyrelsesmedlem TV2/Danmark A/S, bestyrelsesmedlem Thura Film A/S, bestyrelsesmedlem All Right Biografer A/S, bestyrelsesmedlem All Right Film A/S, bestyrelsesmedlem JLG Entreprise A/S, bestyrelsesmedlem Albatros Travel A/S, bestyrelsesmedlem
(inden for de seneste 5 år) Ingen
(inden for de seneste 5 år) Kelsen Group A/S, bestyrelsesformand Ripensa A/S, bestyrelsesformand BBW ApS, bestyrelsesformand Bisca A/S, bestyrelsesformand SH Finans A/S, bestyrelsesformand (under tvangsopløsning) Dansk Cookie Industri A/S, bestyrelsesformand (opløst ved fusion) Ripensa International ApS, bestyrelsesformand DCI Invest A/S, bestyrelsesformand Ejendomsselskabet af 1966 ApS, bestyrelsesformand Kelsen Holding A/S, bestyrelsesformand Comwir A/S, bestyrelsesmedlem (under konkurs)
Bestyrelsesmedlem
Stilling Direktør i Holmstrøm Management ApS
Direktionshverv SCI Pavillon du Patron (under stiftelse)
Bestyrelsesposter SCI Pavillon du Patron (under stiftelse), bestyrelsesformand
Tidligere direktionshverv (inden for de seneste 5 år) PARKEN Sport & Entertainment A/S, direktør
(inden for de seneste 5 år) Royal League A/S, bestyrelsesmedlem X-Line A/S, formand for bestyrelsen (opløst ved fusion) Superligaen A/S, bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
Stilling Centerchef i UU-Sjælsø
Direktionshverv Ingen
Bestyrelsesposter Ingen
Tidligere direktionshverv (inden for de seneste 5 år) Ingen
Tidligere bestyrelsesposter (inden for de seneste 5 år) Ingen
Karl Peter Korsgaard Sørensen Bestyrelsesmedlem
Stilling Direktør i Skakt A/S
Steka ApS KPS Kapital ApS KPS Invest A/S Arca A/S
Skakt A/S, bestyrelsesmedlem KPS Invest A/S, bestyrelsesmedlem Arca A/S, bestyrelsesmedlem
(inden for de seneste 5 år) Dansk Vinduesservice ApS (opløst) KPK Døre og Vinduer A/S Combi Vinduet A/S
(inden for de seneste 5 år) V-4 ApS, bestyrelsesmedlem (opløst) Dansk Vinduesindustri A/S, bestyrelsesmedlem Combi Vinduet A/S, bestyrelsesmedlem KPK Døre og Vinduer A/S, bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem og viceborgmester
Stilling Bestyrelsesmedlem
Direktionshverv Ingen
Kalmar Structured Finance A/S, bestyrelsesformand Kalmar Structured Finance Holding A/S, bestyrelsesformand Collateralized Mortgage Obligations Denmark A/S, bestyrelsesformand Collateralized Mortgage Obligations Denmark Holding A/S, bestyrelsesformand Alipes Capital ApS, bestyrelsesformand Nordea Invest Fund Management A/S, bestyrelsesnæstformand Jeudan A/S, bestyrelsesmedlem NASDAQ OMX Inc., bestyrelsesmedlem
(inden for de seneste 5 år) TDC A/S, direktør
(inden for de seneste 5 år) TDC Totalløsninger A/S, bestyrelsesformand (opløst ved fusion) TDC Services A/S, bestyrelsesformand (opløst ved fusion) TDC ADSB Invest ApS, bestyrelsesformand (opløst ved fusion) TDC Mobil A/S, bestyrelsesnæstformand (opløst ved fusion) RPI Investering Holding A/S, bestyrelsesformand (opløst efter likvidation) RPI Investering A/S, bestyrelsesformand (opløst efter likvidation) Collateralized Mortgage Obligations Denmark Holding II A/S, bestyrelsesformand (opløst efter likvidation) Collateralized Mortgage Obligations Denmark II A/S, bestyrelsesformand (opløst efter likvidation) De Gule Sider A/S, bestyrelsesnæstformand YouSee A/S, bestyrelsesnæstformand TDC Mobile International A/S, bestyrelsesnæstformand (opløst ved fusion)
Bestyrelsesmedlem
Stilling Administrerende direktør i Hegelund Invest ApS Direktionshverv Ingen
Deltaq A/S, bestyrelsesformand Illums Bolighus A/S, bestyrelsesformand Illums Bolighus Holding A/S, bestyrelsesformand IBH 3 ApS, bestyrelsesformand Prime Office A/S, bestyrelsesformand Hegelund Invest ApS, bestyrelsesformand Copenhagen Artists A/S, bestyrelsesformand Nielsen & Partnere Erhverv ApS, bestyrelsesformand Index Award A/S, bestyrelsesmedlem Institut for Selskabsledelse ApS, bestyrelsesmedlem Sav-Danmark A/S, bestyrelsesmedlem
(inden for de seneste 5 år) Royal Scandinavia A/S, adm. direktør
(inden for de seneste 5 år) Ejendomsaktieselskabet Amagertorv 6, bestyrelsesformand (opløst efter likvidation) Ejendomsaktieselskabet Amagertorv 4, bestyrelsesformand (opløst efter likvidation) Ejendomsaktieselskabet Amagertorv 8, bestyrelsesformand (opløst efter likvidation) H. Lundbeck A/S, bestyrelsesformand Integral A/S, bestyrelsesformand Royal Scandinavia III ApS, bestyrelsesformand (opløst efter likvidation) Georg Jensen Retail A/S, næstformand Fonden Index 2005 Copenhagen, næstformand (opløst efter likvidation) Royal Copenhagen A/S, bestyrelsesmedlem Orbotech Medical Denmark A/S, bestyrelsesmedlem DDD Holding A/S, bestyrelsesmedlem Creative Nation A/S, bestyrelsesformand (i likvidation) Board Governance A/S, bestyrelsesmedlem Drift Holding ApS, bestyrelsesmedlem Derma Holding ApS, bestyrelsesmedlem Diagnostic Holding ApS, bestyrelsesmedlem Comwir A/S, bestyrelsesformand (under konkurs) Rikki Tikki Company A/S, bestyrelsesformand Ellipse A/S, bestyrelsesmedlem Nielsen & Partnere Projektsalg A/S, bestyrelsesmedlem (under konkurs)
Bestyrelsesmedlem
Stilling Ingen
Direktionshverv Ingen
Young Driver ApS, bestyrelsesmedlem Viedan A/S, bestyrelsesmedlem Sia Tower Entreprise (Letland), bestyrelsesmedlem
(inden for de seneste 5 år) ES Hall ApS (i likvidation) E.S. Fyn Holding ApS (i likvidation) S.B. Fyn Holding ApS (i likvidation) Svendborg Brakes A/S S.B. Patent Holding ApS SBC Estates ApS Bryggeriet Sydfyn ApS (opløst) Mega Anchor Europe ApS (opløst efter likvidation) Viedan A/S VS Invest 1 ApS SB Contractor A/S (opløst ved fusion) ES Wind Espania SL (Spanien)
(inden for de seneste 5 år) Svendborg Brakes A/S, bestyrelsesformand Mega Anchor ApS, bestyrelsesformand (opløst efter likvidation) SB Contractor A/S, bestyrelsesmedlem (opløst ved fusion) Grumdan Engineering A/S, bestyrelsesmedlem Svendborg Brakes US ltd. (USA), bestyrelsesformand
Til den daglige virksomhed ansætter bestyrelsen en direktion bestående af 1 – 3 medlemmer.
Den nuværende direktion består af administrerende direktør Dan Hammer og direktør Anders Hørsholt, der begge er registrerede som direktører hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Direktionen varetager den daglige ledelse ud fra bestyrelsens retningslinjer og anvisninger.
Direktionen omfatter pr. Prospektdatoen:
| Navn | Fødselsår | Stilling |
|---|---|---|
| Dan Hammer | 1963 | Koncernchef og administrerende direktør |
| Anders Hørsholt | 1966 | Direktør/vicekoncernchef |
Administrerende direktør/koncernchef siden 1. januar 2009 og medlem af koncerndirektionen siden 2003.
Administrerende direktør i PARKEN Sport & Entertainment A/S
Master of Business Administration (MBA) Samfundsfaglig basisuddannelse
Direktionshverv Ingen
Bestyrelsesposter Superligaen A/S, bestyrelsesmedlem Tidligere direktionshverv (inden for de seneste 5 år) Ingen
Tidligere bestyrelsesposter (inden for de seneste 5 år) Ingen
Anders Hørsholt Medlem af koncerndirektionen siden 1. januar 2009.
Stilling Adm. direktør i fitness dk
Uddannelse Handelsuddannet Dominion Sports Industries
Direktionshverv Anhø-Holding ApS, direktør Holdingselskabet AK af 12/5-1997 ApS, direktør
Bestyrelsesposter X-Large A/S, bestyrelsesformand
Tidligere direktionshverv (inden for de seneste 5 år) X-Line A/S, direktør (ophørt ved fusion 2. maj 2005)
Tidligere bestyrelsesposter (inden for de seneste 5 år) Swiss Properties A/S, bestyrelsesmedlem Super Pubben A/S, bestyrelsesmedlem (ophørt ved fusion 10. april 2006)
PSE har i dag tre Ledende Medarbejdere. Ledende Medarbejdere omfatter pr. Prospektdatoen:
| Navn | Fødselsår | Stilling |
|---|---|---|
| Jan Sten Hansen | 1967 | Finans- og økonomidirektør |
| Jan Ulrik Harrit | 1965 | Adm. direktør Lalandia |
| Lotte Reimar | 1968 | Adm. direktør PARKEN Venues |
Jan Ulrik Harrit har tidligere erfaring fra en stilling som økonomiog administrationschef i Legoland og Director of Business Support (økonomi, HR og IT) i Legoland California. Jan Ulrik Harrit har været ansvarlig for etableringen af Lalandia i Billund.
Lotte Reimar har tidligere erfaring fra en stilling som underdirek-
tør i PARKEN Venues med kompetencer inden for afholdelse af arrangementer, eksempelvis koncerter, konferencer og større sportsarrangementer.
Finans- og økonomidirektør siden 1. januar 2009.
Finans- og økonomidirektør i PARKEN Sport & Entertainment A/S
Uddannelse Statsautoriseret revisor
Direktionshverv Ingen
Bestyrelsesposter Ingen
(inden for de seneste 5 år) Lehmann Nordic A/S Lehmann Shipping Center A/S Baltic Bridge ApS (omdannet til A/S)
(inden for de seneste 5 år) Nordic Liner Agencies A/S, bestyrelsesmedlem (i likvidation) Seven Seas Services A/S, bestyrelsesmedlem Transservice A/S, bestyrelsesmedlem (opløst efter likvidation) Lehmann Shipping Center A/S, bestyrelsesmedlem Lehmann Agencies A/S, bestyrelsesmedlem Lehmann Junior A/S, bestyrelsesmedlem Mahé Freight A/S, bestyrelsesmedlem (opløst ved fusion) Mahé IT Systems A/S, bestyrelsesmedlem (opløst ved fusion) Mahé Euro A/S, bestyrelsesmedlem (opløst ved fusion) Mahé Invest A/S, bestyrelsesmedlem (opløst ved fusion)
Sverige FörStäven AB Seven Seas Services AB Joship AB Transweco AB Transurance AB Norge ScanWeco Fraktmeglerne AS Scanartic AS Finland Seven Seas Services Oy
Administrerende direktør i Lalandia siden 1. september 2006.
Administrerende direktør i Lalandia
Uddannelse Cand.merc.jur.
Ingen
Bestyrelsesposter Ingen
Tidligere direktionshverv (inden for de seneste 5 år) Ingen
Tidligere bestyrelsesposter (inden for de seneste 5 år) Ingen
Stilling Administrerende direktør i PARKEN Venues
Uddannelse Ingen videregående uddannelse
Direktionshverv Ingen
Bestyrelsesposter Ingen
Tidligere direktionshverv Ingen
Tidligere bestyrelsesposter Ingen
Inden for de sidste fem år har ingen medlemmer af Bestyrelsen eller Direktionen samt ingen Ledende Medarbejdere 1) været dømt for svigagtige lovovertrædelser, eller 2) været genstand for offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige organer) eller 3) af en domstol været frakendt retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller til at fungere som leder af en udsteder, bortset fra at Erik Jensen Skjærbæk i 2008 modtog en dom for hærværk på 8 dagbøder a DKK 500. Erstatningssagen er løst ved indgåelse af forlig.
Inden for de sidste fem år er/har ingen medlemmer af Bestyrelsen eller Direktionen samt ingen Ledende Medarbejder, deltaget i ledelse af selskaber, som har indledt konkursbehandling, bobehandling eller er trådt i likvidation, bortset fra som beskrevet ovenfor i afsnittene "Bestyrelse", "Direktionen" og "Ledende Medarbejdere", hvor det er angivet hvilke bestyrelsesposter de pågældende bestred på tidspunktet for selskabernes konkursbehandling, bobehandling eller likvidation.
Der eksisterer Selskabet bekendt ikke noget slægtskab mellem nogen af medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen og/eller de Ledende Medarbejdere.
KB og B 1903 har i henhold til Selskabets Vedtægter ret til at udpege hver ét medlem til Selskabets bestyrelse. KB har på baggrund heraf udpeget Niels-Christian Holmstrøm, og B 1903 har udpeget Benny Peter Olsen. Selskabet har indgået aftale med B 1903 om benyttelse af spillerlicens, og med KB om samarbejde i relation til elitesport. Der henvises til afsnittet "Væsentlige kontrakter".
Selskabet bekendt har ingen medlemmer af Bestyrelsen eller Direktionen samt ingen Ledende Medarbejder i forbindelse med Udbuddet påtaget sig restriktioner vedrørende afhændelse af deres beholdninger af Aktier inden for en bestemt periode. Selskabet har i forbindelse med Udbuddet påtaget sig lock-up forpligtelser som beskrevet i afsnittet "Lock-up aftaler – Lock-up aftale i forbindelse med Udbuddet".
Der foreligger Selskabet bekendt ikke nogen aktuel eller potentiel interessekonflikt mellem Bestyrelsens, Direktionens og/eller Ledende Medarbejderes pligter og deres private interesser eller andre pligter. For yderligere information se afsnittet "Transaktioner med nærtstående parter".
Bestyrelsens medlemmer honoreres med et fast årligt beløb for det løbende arbejde i bestyrelsen og – for de relevante medlemmer – i revisionsudvalget (dækker perioden fra ordinær generalforsamling til ordinær generalforsamling).
Det samlede udbetalte honorar til bestyrelsen udgjorde for kalenderåret 2009 i alt DKK 4,4 mio. Honoraret godkendes først endeligt på den ordinære generalforsamling i 2010. For kalenderåret 2010 indstilles udbetalt et honorar på forventeligt DKK 1,1 mio. Ændringen fra 2009 til 2010 hidrører primært fra en ændret honorering af bestyrelsesformanden.
Det samlede udbetalte honorar til revisionsudvalget udgjorde for kalenderåret 2009 i alt DKK 0,4 mio. For kalenderåret 2010 forventes udbetalt et honorar på ca. DKK 0,4 mio.
Selskabet har indgået en samarbejdsaftale med Flemming Østergaard Management A/S, hvorefter bestyrelsesformand Flemming Ammentorp Østergaard skulle udføre en række enkeltstående opgaver for Selskabet, der ikke kunne henføres til Selskabets daglige ledelse eller drift. Disse opgaver har blandt andet involveret konsulentassistance i relation til erhvervelse af fitness dk i 2006, etableringen af Lalandia i Billund i 2007, Projekt Montepaone i 2008 samt påtænkt opførelse af en ny arena ved PARKEN. Selskabet har i alt betalt DKK 11,0 mio. i 2006/07, DKK 4,5 mio. i 2008 og DKK 2,25 mio. i 2009 i konsulenthonorarer til Flemming Østergaard Management A/S. Samarbejdsaftalen er ophørt pr. 30. juni 2009.
| DKK '000 | 2006/07 | 2008 | 2009 |
|---|---|---|---|
| Formandshonorar | 10.250 | 4.500 | 3.375 |
| Konsulenthonorar | 11.000 | 4.500 | 2.250 |
| I alt | 21.250 | 9.000 | 5.625 |
I regnskabsåret 2006/07 blev bestyrelsesformanden tildelt aktieoptioner, der på tildelingstidspunktet havde en dagsværdi på DKK 5,269 mio. Disse aktieoptioner er udnyttet i regnskabsåret 2008 med en fortjeneste på DKK 15,549 mio. I regnskabsåret 2008 blev der tildelt bestyrelsesformanden aktieoptioner, der på tildelingstidspunktet havde en dagsværdi på DKK 5,454 mio. Bestyrelsesformanden har efterfølgende fraskrevet sig rettighederne i henhold til denne optionsaftale. Dagsværdierne på tildelingstidspunktet er beregnet på basis af en Black-Scholes-model.
Bestyrelsen er pr. Prospektdatoen ikke omfattet af incitamentsprogrammer, aktieoptionsprogrammer, bonusaflønning eller lignende.
Selskabet har ikke ydet lån, stillet sikkerhed eller påtaget sig andre forpligtelser over for eller på vegne af Bestyrelsen eller nogen af dens medlemmer.
Ingen af medlemmerne af Bestyrelsen er berettiget til nogen form for vederlag ved afslutningen af deres hverv som bestyrelsesmedlem. Selskabet har ikke hensat beløb til pensionsydelser, aftrædelsesordninger eller lignende for Bestyrelsen og har ingen aktuelle forpligtelser hertil.
| Bestyrelsen | Honorar 2009 (DKK ´000) |
|---|---|
| Flemming Ammentorp Østergaard | 3.375 |
| Niels-Christian Holmstrøm | 100 |
| Hans Jensen | 117 |
| Michael Kjær *) | 283 |
| Flemming Bent Lindeløv *) | 250 |
| Hans Munk Nielsen*) | 125 |
| Peter Norvig *) | 383 |
| Benny Peter Olsen | 100 |
| Karl Peter Korsgaard Sørensen | 50 |
| Hans Henrik Palm | 50 |
| Erik Jensen Skjærbæk | - |
| Total | 4.833 |
*) Honoraret omfatter tillige honorar for medlemskab af revisionsudvalget. Forskelle i honorar til de enkelte bestyrelsesmedlemmer kan tilskrives medlemskab af revisionsudvalget, bestyrelsesposter i datterselskaber og forskelle i perioder for bestyrelsesmedlemskab.
Koncerndirektionen bestod frem til 1. december 2009 af administrerende direktør/koncernchef Dan Hammer, vicekoncernchef Anders Hørsholt og vicekoncernchef Steen Keller. Steen Keller opsagde ved udgangen af november 2009 sin stilling med fratrædelse ultimo maj 2010, og samtidig udtrådte Steen Keller af koncerndirektionen. Koncerndirektionen består således i dag af Dan Hammer og Anders Hørsholt.
Anders Hørsholt er i 2010 udnævnt som adm. direktør for fitness dk.
I regnskabsåret 2009 bestod aflønningen af koncerndirektionen af en grundløn inklusive pension, sædvanlige goder som telefon, internetopkobling mv., bonus samt for to af direktørerne fri bil. Tilsvarende indgår i aftalerne for 2010. Koncerndirektionens samlede vederlag udgjorde i regnskabsåret 2009 i alt DKK 5,381 mio. fordelt på DKK 2,290 mio. for Dan Hammer, DKK 1,200 mio. for Anders Hørsholt og DKK 1,891 mio. for Steen Keller. Derudover modtager Anders Hørsholt DKK 120.000 om året fra 2010 i bestyrelseshonorar for bestyrelsesformandsskab i PAR-KEN Venues A/S.
Direktørkontrakten med Dan Hammer kan af Selskabet opsiges med 24 måneders varsel, dog kan den opsiges med 12 måneders varsel frem til 31. december 2010, såfremt Flemming Ammentorp Østergaard er bestyrelsesformand. Kontrakten indeholder ikke nogen konkurrenceklausul.
Direktørkontrakten med Anders Hørsholt kan af Selskabet opsiges med 18 måneders varsel. Kontrakten er omfattet af en 1 årig konkurrenceklausul.
Det enkelte direktionsmedlem er herudover ikke berettiget til nogen form for vederlag ved afslutningen af sit hverv som direktør, bortset fra løn i opsigelsesperioden.
Selskabet har ikke afsat eller hensat beløb til pensionsydelser, af-
trædelsesordninger eller lignende for Direktionen og har i denne henseende ingen forpligtelser hertil på nuværende tidspunkt. Selskabet har ikke ydet lån, stillet sikkerhed eller påtaget sig andre forpligtelser over for eller på vegne af Direktionen.
Selskabet har til Selskabets nuværende samt tidligere adm. direktør udstedt medarbejderobligationer i medfør af Ligningslovens § 7 a, stk. 1, nr. 3 for et samlet beløb på DKK 539.345. Obligationerne forrentes med 4 % p.a.
Direktionen har i november 2009 frasagt sig samtlige deres udestående optionsordninger.
I regnskabsåret 2009 bestod aflønningen af en grundløn inklusive pension, sædvanlige goder som telefon, internet opkobling mv., bonusaftaler samt fri bil. Det samme indhold indgår i aftalerne for 2010. Det samlede vederlag til de tre Ledende Medarbejdere udgjorde i 2009 i alt DKK 4,6 mio. For 2010 udgør det samlede vederlag før realisering af bonusaftaler i alt DKK 3,6 mio.
Direktørkontrakten for Jan Sten Hansen kan af Selskabet opsiges med 9 måneders varsel. Kontrakten indeholder ikke nogen konkurrenceklausul. Direktørkontrakten for Jan Ulrik Harrit kan af Lalandia Billund A/S opsiges med 9 måneders varsel. Kontrakten indeholder en 1-årig konkurrenceklausul. For Lotte Reimar kan kontrakten af PARKEN Venues opsiges med 5 måneders varsel. Kontrakten indeholder en 1-årig konkurrenceklausul.
Selskabet har ikke ydet lån, stillet sikkerhed eller påtaget sig andre forpligtelser over for eller på vegne af de Ledende Medarbejdere.
Jan Ulrik Harrit har i november 2009 frasagt sig sine udestående optionsordninger. Jan Sten Hansen og Lotte Reimar er ikke omfattet af nogen optionsordning.
Bestyrelsen har ansvaret for PSEs løbende strategiske planlægning og udvikling i aktivt samspil med direktionen og de ledende medarbejdere. Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af Selskabets virksomhed og sikre, at virksomheden ledes i overensstemmelse med Selskabets målsætning og vedtægter og inden for rammerne af børs- og selskabslovgivningen.
Bestyrelsen udfører sit arbejde i henhold til PSEs forretningsorden. Forretningsordenen er senest ajourført af Selskabets bestyrelse den 26. marts 2009.
Bestyrelsesmøder afholdes, når formanden eller en direktør forlanger det, eller formanden skønner det nødvendigt, dog mødes bestyrelsen som minimum en gang i kvartalet. Disse kvartalsmøder skal ligeledes sikre, at der afholdes halvårsregnskabsmøde inden den 1. september og årsregnskabsmøde inden den 1. april.
Selskabet har etableret et revisionsudvalg. I revisionsudvalget indgår 2 til 4 medlemmer, hvor der som minimum skal indgå ét uafhængigt medlem af bestyrelsen med kvalifikationer inden for regnskabsvæsen og/eller revision.
På bestyrelsesmøder gennemgås forretningsforhold for Koncernen inden for de fem forretningsområder.
I datterselskaberne afholdes der herudover særskilte bestyrelsesmøder, hvor væsentlige forhold rapporteres til bestyrelsen for Selskabet
Der henvises til underafsnittet "Bestyrelsen" i afsnittet "Bestyrelsen, Direktion og Ledende Medarbejdere" for en nærmere beskrivelse af Bestyrelsens medlemmer.
Direktionen varetager den daglige ledelse af Selskabet og skal herved følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen giver. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter Selskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning. Sådanne dispositioner kan kun foretages efter Bestyrelsens forudgående godkendelse.
Der henvises til afsnittet "Aflønning og goder – Vederlag til Direktionen" for en beskrivelse af Direktionens ansættelseskontrakter.
Bestyrelsen har i november 2008 etableret et revisionsudvalg der pt. består af Flemming Bent Lindeløv (formand) og Hans Munk Nielsen. Begge medlemmer af Revisionsudvalget er uafhængige medlemmer af Bestyrelsen og har kvalifikationer inden for regnskabsvæsen og/eller revision.
Revisionsudvalget fungerer også som aflønningskomité for Selskabet.
Direktionen deltager på anfordring på Revisionsudvalgets møder eller såfremt de selv ønsker det. Selskabets finans- og økonomidirektør deltager som sekretær. Selskabets eksterne revisor deltager på Revisionsudvalgets møder efter behov, eller hvis der anmodes fra den eksterne revisor herom. Herudover afholder Revisionsudvalget én gang årligt møde med Selskabets revisor uden deltagelse af direktionen.
Revisionsudvalgets kommissorium er at overvåge regnskabsaflæggelsesprocessen, overvåge Selskabets interne kontrolsystemer, overvåge og kontrollere revisors uafhængighed, overvåge Selskabets handel med egne Aktier, indstille til bestyrelsen om valg af revisor og forholde sig til Selskabets risikopolitik.
Selskabet har implementeret ledelses- og styringssystemer, der skal sikre, at Selskabet kan overholde de forpligtelser, der gælder for udstedere af aktier noteret på NASDAQ OMX. Direktionen udarbejder årligt resultat-, balance- og likviditetsbudgetter og fremlægger budgetmaterialet for bestyrelsen på et bestyrelsesmøde i slutningen af året, således at budgettet kan vedtages inden det kommende budgetårs begyndelse. Til opfølgning på de godkendte budgetter og den løbende drift anvender PSE en række interne ledelses- og styringssystemer,
Bestyrelsen og Direktionen arbejder løbende med udvikling af god selskabsledelse under hensyntagen til den enhver tid gældende lovgivning og udvikling i praksis.
Selskabet har offentliggjort Selskabets holdning til Komitéen for god Selskabsledelses Anbefalinger for god selskabsledelse af 15. august 2005 med senere ændringer ("Anbefalinger for God Selskabsledelse") på Selskabets hjemmeside.
Det er Bestyrelsens opfattelse, at de væsentligste anbefalinger i Anbefalinger for God Selskabsledelse følges af Selskabets ledelse.
På følgende områder gøres der undtagelse fra Anbefalinger for God Selskabsledelse:
Eftersom PSE i al væsentlighed alene opererer på det danske marked og alene har ganske få udenlandske aktionærer offentliggøres Selskabets kommunikation alene på dansk, medmindre særlige forhold taler for også at afgive informationen på engelsk.
Bestyrelsen har ikke udpeget en næstformand, da der ikke skønnes at være behov herfor. Bestyrelsesformanden mødes jævnligt med formandskabet i Revisionsudvalget.
Bestyrelsen angiver ikke eksternt rekrutteringskriterier ved valg af nye bestyrelsesmedlemmer. Det vurderes ikke relevant. Herudover oplyser Selskabet ikke om det enkelte bestyrelsesmedlems kompetenceprofil, da Selskabet vurderer, at det er den samlede kompetenceprofil i Bestyrelsen, som er afgørende.
I henhold til Selskabets Vedtægter har KB og B 1903 ret til at udpege hver ét medlem til Selskabets bestyrelse. Ændring af den indeholdte rettighed for KB og B 1903 kan kun ske med henholdsvis KB's og B 1903's accept, så længe henholdsvis KB og B 1903 er aktionærer i Selskabet.
Medarbejderne i PSE har ikke valgt et medlem til Selskabets bestyrelse. Medarbejderne har en observatør i bestyrelsen med fortrolighedspligt i forhold til bestyrelsesarbejdet.
PSE har ikke nogen aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmerne, da det ikke vurderes af have betydning for bestyrelsesarbejdet.
PSE følger ikke alle elementer i den anbefalede vederlagspolitik. Det kan oplyses, at:
Det er Bestyrelsens opfattelse, at anvendelsen af incitamentsaflønning i PSE skal sikre, at vederlæggelsen til den enkelte medarbejder til enhver tid er attraktiv og konkurrencedygtig set i forhold til sammenlignelige danske virksomheder inden for samme forretningsområde, således at det sikres, at PSE til stadighed kan tiltrække og fastholde markedets bedst kvalificerede ledere.
De af Selskabet vedtagne og offentliggjorte "Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning" omfatter de til enhver tid værende registrerede direktører i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt Selskabets bestyrelsesformand. Direktionens ansættelsesvilkår fastlægges konkret mellem bestyrelsen og den enkelte direktør inden for rammerne af de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning og vil normalt indeholde fast løn, sædvanlige accessoriske goder, kontant bonus samt aktieoptioner.
Efter en bestyrelsesbeslutning truffet i november 2009 tildeles Selskabets bestyrelse ikke i fremtiden incitamentsaflønning.
Selskabets direktion kan i samarbejde med bestyrelsesformanden vedtage incitamentsaflønning for øvrige medarbejdere i PSE, såfremt dette skønnes hensigtsmæssigt.
Tildelingen af incitamentsaflønning til direktionen skal ske på sådanne vilkår, at aflønningen belønner indfrielsen af opstillede målsætninger inden for den enkeltes ansvarsområde, således at aflønningen har karakter af en belønning for en for Selskabet lønsom resultatskabelse og virker fremmende for indfrielse af bestyrelsens og aktionærernes forventninger til Selskabet.
Der henvises til afsnittet "Personale – Bestyrelsens, Direktionens og Ledende Medarbejderes beholdning af Aktier og aktieoptioner" for en nærmere beskrivelse af udstedte aktieoptioner.
For oplysninger om nuværende incitamentsordninger henvises til afsnittet "Aflønning og goder".
Det gennemsnitlige antal fuldtidsmedarbejdere i PSE var 781 i 2006/07, 764 i 2008 og 983 i 2009. Pr. Prospektdatoen er det gennemsnitlige antal fuldtidsmedarbejdere i PSE 863.
Nedenstående tabel viser fordelingen af det gennemsnitlige antal fuldtidsmedarbejdere i de relevante perioder.
| 2006/07 | 2008 | 2009 | |
|---|---|---|---|
| PARKEN Sport & Entertainment A/S | 78 | 75 | 107 |
| PARKEN Venues A/S | 94 | 85 | 98 |
| Global Goal ApS *) | 2 | 2 | 2 |
| Super Shoppen A/S **) | 16 | 14 | - |
| FCK Håndbold A/S | 32 | 42 | 44 |
| Billetlugen A/S ***) | 24 | - | - |
| Lalandia A/S | 225 | 240 | 240 |
| Lalandia Billund A/S ****) | - | 18 | 199 |
| Fitness.dk A/S | 310 | 288 | 293 |
| I alt | 781 | 764 | 983 |
*) Afhændet i 2010
**) Fusioneret ind i PARKEN Sport & Entertainment A/S i 2009
***) Afhændet i 2008
****) Ikke driftsaktivitet før 2009
I tillæg til ovenstående har PSE en lang række midlertidigt ansatte, som primært arbejder i boder eller som kokke og tjenere i forbindelse med arrangementer i PARKEN samt som instruktører med videre i fitness dk.
For en nærmere beskrivelse af PSEs incitamentsaflønning henvises til afsnittet "Retningslinjer for incitamentsaflønning".
PSE havde pr. 31. december 2009 ikke tildelt aktieoptioner til bestyrelsesformanden, Direktionen og Ledende Medarbejdere.
Bestyrelsesformanden, Direktionen og Ledende Medarbejdere har i 2009 givet afkald på deres tildelte aktieoptionsordninger. Pr. Prospektdatoen udestår derfor ikke nogen uudnyttede aktieoptioner til Bestyrelsen, Direktionen eller Ledende Medarbejdere.
Der udestår pr. Prospektdatoen 8.000 stk. aktieoptioner til en tidligere direktør i PSE, der giver adgang til at tegne 8.000 stk. Aktier i PSE a DKK 20,00 til en kurs på 1.171,33. Optionen kan udnyttes helt eller delvist i perioden frem til og med 4 uger efter offentliggørelse af Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2010.
Herudover udestår pr. Prospektdatoen 3.300 stk. aktieoptioner til en tidligere direktør i fitness dk, der giver adgang til at tegne 3.300 stk. Aktier i PSE a DKK 20,00 til en kurs på 1.608,61. Disse optioner kan udnyttes i perioden 1. juli 2008 til 1. juli 2010.
| Navn | Antal Aktier forud for Udbuddet |
Antal optioner | Kapitalandel før Udbuddet |
Stemmeandel før Udbuddet |
|---|---|---|---|---|
| Bestyrelsen | ||||
| Flemming Ammentorp Østergaard, formand | 10.582 | 0 | 0,429 % | 0,429 % |
| Niels-Christian Holmstrøm | 1.150 | 0 | 0,047 % | 0,047 % |
| Flemming Bent Lindeløv | 425 | 0 | 0,017 % | 0,017 % |
| Hans Munk Nielsen | 0 | 0 | 0 % | 0 % |
| Benny Peter Olsen | 213 | 0 | 0,009 % | 0,009 % |
| Karl Peter Korsgaard Sørensen *) | 385.047 | 0 | 15,597 % | 15,597 % |
| Erik Jensen Skjærbæk | 384.694 | 0 | 15,582 % | 15,582 % |
| Direktionen | ||||
| Dan Hammer, adm. direktør | 2.965 | 0 | 0,120 % | 0,120 % |
| Anders Hørsholt | 65 | 0 | 0,002 % | 0,002 % |
| Ledende Medarbejdere | ||||
| Jan Sten Hansen | 0 | 0 | 0 % | 0 % |
| Jan Ulrik Harrit | 86 | 0 | 0,003 % | 0,003 % |
| Lotte Reimar | 0 | 0 | 0 % | 0 % |
*) Karl Peter Korsgaard Sørensen ejer aktierne gennem KPS Invest A/S.
Selskabet har i 2005 tildelt i alt 4.650 stk. medarbejderaktier hvor båndlæggelsen udløber den 31. december 2010, og har i 2008 tildelt 1.575 stk. medarbejderaktier, hvor båndlæggelsen udløber den 31. december 2013.
Selskabets nærtstående parter pr. Prospektdatoen udgøres af medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen og de Større Aktionærer.
Endvidere omfatter de nærtstående parter Selskabets dattervirksomheder og bestyrelse samt direktion heri. Der henvises til afsnittet "Organisationsstruktur" for en oversigt over besiddelser i dattervirksomheder.
Siden 1. juli 2006 og frem til Prospektdatoen har der været følgende væsentlige transaktioner med nærtstående parter:
Selskabet har udlejet et erhvervslejemål i kontortårn F i PARKEN til F Group A/S, hvor tidligere bestyrelsesmedlem Michael Kjær har væsentlige ejerinteresser. Lejemålet udgør pr. Prospektdatoen 1.411 m² kontor samt 225 m² kælderlokale.
Selskabet har ved købsaftale af 4. juli 2007 solgt Tårn D til K/S PARKEN Tårn D, pr. 1. september 2007. Selskabet er bekendt med, at daværende bestyrelsesmedlem i Selskabet Hans-Henrik Palm på tidspunktet for aftalens indgåelse havde ejerinteresser i det erhvervende selskab. Salgssummen udgjorde DKK 135 mio. kontant. Der henvises til afsnittet "Væsentlige kontrakter".
Selskabet har indgået formidlingsaftale med Nybolig Erhverv, hvorefter Nybolig Erhverv har fået eksklusivitet til formidling af udlejning i de nyopførte kontortårne H og F1 samt til dele af de eksisterende kontortårne i PARKEN. Eksklusiviteten løber i 12 måneder fra den 8. august 2009, hvorefter aftalen kan opsiges skriftligt af begge parter med 30 dages varsel. Tidligere bestyrelsesmedlem i Selskabet Peter Norvig er indehaver af en række Nybolig forretninger, men er i øvrigt ikke medejer af Nybolig Erhverv.
KB og B 1903 har i henhold til Selskabets vedtægter ret til at udpege hver ét medlem til Selskabets bestyrelse. KB har på baggrund heraf udpeget Niels-Christian Holmstrøm, og B 1903 har udpeget Benny Peter Olsen. Selskabet har indgået aftale med B 1903 om benyttelse af spillelicens, og med KB om samarbejde i relation til elitesport. Der henvises til afsnittet "Væsentlige kontrakter".
PSE har en række aftaler med KB og B 1903 om blandt andet brugsret af træningsfaciliteter mv.
I tilknytning til Udbuddet har Selskabet med en række aktionærer indgået forhåndstilsagn om tegning af deres respektive andel af de Udbudte Aktier i henhold til hvilke forhåndstilsagn visse aktionærer har deponeret et beløb. I de forhåndstilsagn, som er indgået med Erik Jensen Skjærbæk og KPS Invest A/S, (ejet af bestyrelsesmedlem Karl Peter Korsgaard Sørensen), er der indgået aftale om deponering af 50 % af tegningstilsagnet. I de forhåndstilsagn, som er indgået med Flemming Ammentorp Østergaard, Niels-Christian Holmstrøm, Dan Hammer, Hans Ole Jensen, Benny Peter Olsen og Flemming Bent Lindeløv, er der indgået aftale om deponering af 100 % af tegningstilsagnet. For alle deponeringsaftaler er der indgået aftale om, at Selskabet er pligtig at tilskrive en rente svarende til diskontoen med tillæg af 3 % p.a. på de af aktionærerne deponerede midler, hvilken rente er højere end den rente, som tilskrives deponeringskontiene. Den Professionelle Forening LD har ikke foretaget deponering i forbindelse med tegningstilsagnet.
Selskabet har i perioden siden 1. juli 2006 haft et behov for at erhverve egne Aktier til afdækning af udstedte incitamentsordninger, finansiering af eventuelle opkøb og til brug for finansielle transaktioner. Alle køb af egne aktier er sket til børskurs defineret som den aktuelle børskurs på det tidspunkt hvor handlen blev aftalt eller lukkekursen den pågældende dag eller gennemsnitskursen den pågældende dag. Særligt i 1. halvår 2008 har Selskabet haft et stort behov for egne Aktier, da der skulle anvendes et betydeligt antal egne Aktier til afdækning af indgåede optionsordninger med Ledelsen, afdækning af optionsordning indgået med trediemand samt erhvervelse af Projekt Montepaone. Selskabet har siden 1. juli 2006 erhvervet egne Aktier fra bestyrelsesformand Flemming Ammentorp Østergaard, adm. direktør Dan Hammer , adm. direktør i fitness dk Anders Hørsholt, adm. direktør i Lalandia Jan Ulrik Harrit, tidligere bestyrelsesmedlem Hans-Henrik Palm samt tidligere adm. direktør Jørgen Glistrup i perioden. Selskabet har i alt i perioden fra 1. juli 2006 til Prospektdatoen erhvervet egne Aktier fra nærtstående parter for en kursværdi på DKK 166 mio.
Selskabet har indgået en samarbejdsaftale med Flemming Østergaard Management A/S. For en beskrivelse af denne aftale henvises til afsnittet "Vederlag til Bestyrelsen"
Selskabet har indgået sponsoraftale med Nybolig v/Peter Norvig og med FONA, der er ejet af F Group.
Selskabet har i 2008 solgt licens- og patentrettighederne til Global Goal ApS på det amerikanske marked til Peter Østergaard, der er søn af bestyrelsesformand for Selskabet Flemming Ammentorp Østergaard.
Selskabet har pr. 30. november 2007 erhvervet 100 % af aktiekapitalen i REH A/S, der ejede 25 % af Lalandia Billund A/S, til en samlet købspris på DKK 43 mio. To af hovedaktionærerne i REH A/S var Jesper Kristensen og Mikael Kristensen, der begge sad i bestyrelsen for Lalandia Billund A/S på tidspunktet for overdragelsen. Begge udtrådte af bestyrelsen i Lalandia Billund A/S i forbindelse med overdragelsen. REH A/S er efterfølgende fusioneret ind i Lalandia Billund A/S.
Selskabet har i 2008 erhvervet 100 % af anpartskapitalen i ERS Invest ApS, der ejede og fortsat ejer de resterende 25 % af Lalandia A/S, Ejendomsselskabet 4F A/S og Skansen Huse A/S af Christer Rosenkrands, Poul Østergaard og Kaj Justesen på et tidspunkt, hvor Christer Rosenkrands var adm. direktør i Lalandia A/S, og de øvrige havde ledende stillinger i Lalandia A/S. Erhvervelsen er sket i henhold til en optionsaftale, der blev indgået i 2004 i forbindelse med Selskabets erhvervelse af 75 % af Lalandia i Rødby.
Lalandia Billund A/S har i 2007 i forbindelse med salg af feriehusene ved Lalandia i Billund solgt i alt 75 feriehuse til præsalgspris, blandt andet til en række bestyrelses- og direktionsmedlemmer samt medarbejdere i PSE og disses familiemedlemmer, herunder til Flemming Ammentorp Østergaard, Benny Peter Olsen, Michael Kjær, Niels-Christian Holmstrøm, Hans Henrik Palm, Dan Hammer, Jan Ulrik Harrit, Christer Rosenkrands, Kaj Justesen og Jørgen Glistrup.
fitness dk har i juli 2007 indgået lejekontrakt for et lejemål i Svendborg med Svendborg Fitness Holding ApS, der er ejet af daværende bestyrelsesmedlem Hans Henrik Palm. Lejemålet kan af fitness dk tidligst opsiges til fraflytning den 1. januar 2024.
Selskabet er i forbindelse med købet af fitness dk pr. 1. juli 2006 indtrådt i en række erhvervslejekontrakter som lejer, hvor Hans Henrik Palm direkte eller indirekte var udlejer på tidspunktet for overdragelsen. Hans Henrik Palm indtrådte efter erhvervelsen af fitness dk i bestyrelsen for Selskabet.
Selskabet har i ejerperioden for kontortårn D haft lejekontrakt med X-large A/S, hvor adm. direktør i fitness dk Anders Hørsholt er hovedaktionær. Selskabet har endvidere haft mindre samhandel med X-large A/S.
I forbindelse med Jørgen Glistrups fratræden som adm. direktør blev der indgået en konsulentaftale mellem Selskabet og Jørgen Glistrup om konsulentassistance til en række definerede enkeltstående opgaver. Konsulentaftalen blev indgået for en 2-årig periode. I november 2009 har Selskabet opsagt aftalen ved udløb af den 2-årige periode, og samtidig meddelt, at Selskabet ikke ønsker at anvende yderligere konsulentassistance i restperioden.
Selskabet har tegnet bestyrelsesansvarsforsikring for Flemming Ammentorp Østergaards virke som bestyrelsesformand i SH Finans A/S, og for Jørgen Glistrups virke som bestyrelsesmedlem i SH Finans A/S og SL Nordic Holding ApS. Både Flemming Ammentorp Østergaard og Jørgen Glistrup udtrådte af bestyrelsen i SH Finans A/S og SL Nordic Holding ApS i februar 2009.
Transaktioner med nærtstående parter er sket på markedsvilkår. Den mellem Selskabet og Flemming Østergaard Management A/S indgåede samarbejdsaftale kan ikke anses som sædvanlig. Aftalens vilkår var imidlertid begrundet i, at de aftalte opgaver havde et betydeligt omfang og væsentlig økonomisk betydning for Selskabet. Selskabet har derfor fundet, at det var formålstjenligt at indgå samarbejdsaftalen. Selskabet har løbende oplyst om omkostningerne i relation til samarbejdsaftalen i Selskabets årsrapporter, der er godkendt på Selskabets generalforsamlinger.
Umiddelbart før Prospektdatoen havde Selskabet 14.945 navnenoterede aktionærer, der samlet ejede 2.245.980 Eksisterende Aktier, svarende til 90,97 % af Selskabets aktiekapital. Da Aktierne er ihændehaverpapirer, foreligger der ikke en fuldstændig opgørelse over ejerne.
Selskabet har i henhold til Værdipapirhandelslovens § 29 modtaget følgende anmeldelser af besiddelser på 5 % eller mere af aktiekapitalen eller stemmerettighederne. Oplysningerne for de Større Aktionærer er opdateret med yderligere oplysninger, som Selskabet har modtaget i forbindelse med aftalen om det bindende forhåndstilsagn.
| Navn | Antal Aktier før for Udbuddet |
Kapitalandel før Udbuddet |
Stemmeandel før Udbuddet |
|---|---|---|---|
| Den Professionelle Forening LD | 719.234 | 29,13 % | 29,13 % |
| KPS Invest A/S *) | 385.047 | 15,60 % | 15,60 % |
| Erik Jensen Skjærbæk | 384.694 | 15,58 % | 15,58 % |
*) KPS Invest A/S ejes af bestyrelsesmedlem Karl Peter Korsgaard Sørensen.
Selskabets beholdning af egne Aktier udgør pr. Prospektdatoen 102.606 stk. Aktier, hvilket svarer til 4,16 % af aktiekapitalen og stemmerne i Selskabet før Udbuddet. Herudover har Selskabet fremsat krav om tilbageførsel af 35.955 stk. Aktier til Selskabet, hvilke Aktier uretmæssigt er udtaget af et depot pantsat til fordel for Selskabet i relation til Projekt Montepaone. Se afsnittet "Væsentlige kontrakter".
Aktionærerne er forpligtet til at informere Selskabet om enhver ændring i deres aktiebeholdning eller stemmeret, der medfører, at de overskrider visse grænser, jf. afsnittet "Yderligere oplysninger – Oplysningspligt". Selskabet udsender en meddelelse, såfremt en sådan meddelelse modtages fra en aktionær. Selskabet har ikke beføjelse til at udsende selskabsmeddelelser vedrørende større aktiebeholdninger, medmindre Selskabet forud herfor har modtaget en meddelelse herom fra aktionæren. Der kan således være sket ændringer i den anførte aktiekapital eller stemmeret for Større Aktionærer i forhold til det ovenfor angivne.
Selskabet har ikke kendskab til, at det direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre end de Større Aktionærer, ligesom Selskabet ikke har kendskab til aftaler, som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med Selskabet.
For aktiebeholdning pr. Prospektdatoen for Bestyrelsen, Direktionen og Ledende Medarbejdere henvises til afsnittet "Bestyrelsens, Direktionens og Ledende Medarbejderes beholdning af Aktier og aktieoptioner".
Der henvises til F-siderne for regnskabsoplysninger om PSE.
Der henvises til afsnittet "Ansvarlig for Udbuddet – Reference til øvrige erklæringer afgivet af Selskabets uafhængige revisor" for oversigt over øvrige erklæringer afgivet af Selskabets uafhængige revisor. Erklæringerne vedrørende koncernregnskabet og årsregnskabet for 2009, koncernregnskabet for 2009 med sammenligningstal for 2008 og 2006/07 og forventningerne til 2010 og 2011 indeholder supplerende oplysninger vedrørende kapitalforhold.
Der er ikke udbetalt udbytte for regnskabsårene 2006/07 og 2008. For regnskabsåret 2009 forventes Bestyrelsen at foreslå et udbytte på DKK 0 pr. Aktie til vedtagelse på Selskabets ordinære generalforsamling, der forventes afholdt den 23. april 2010.
Udbetaling af udbytte er underlagt almindelige forretningsmæssige forhold, PSEs nuværende og forventede økonomiske forhold og resultater, indtjening, behov for anlægsinvesteringer, likvide beholdninger og andre relevante faktorer, herunder vækstmuligheder. Selskabet er afhængig af finansiering fra sine dattervirksomheder i form af udbytte, tilbagebetaling af gæld og lån for at foretage udbetaling af udbytte. Udbytte udbetales kun, hvis Selskabet har tilstrækkeligt overskud til brug for udlodning fra tidligere regnskabsår eller tilstrækkelige frie reserver til at muliggøre udlodning af udbytte.
Udbetalingen af udbytte sker under hensyntagen til den fornødne konsolidering af egenkapitalen og målsætningen om en egenkapitalandel på minimum 30 %.
PSE er pr. Prospektdatoen part i flere mindre retssager, hvortil der er foretaget hensættelser i det omfang, som Direktionen finder rimelig henset til de konkrete sager.
PSE har ikke gennem de seneste 12 måneder været involveret i nogen stats-, rets- eller voldgiftssager, der har haft væsentlig negativ indvirkning på Selskabets finansielle stilling eller resultater, og Ledelsen er ikke bekendt med, at der er nogen sager i vente, der måtte have en sådan virkning fremadrettet, jf. dog nedenfor.
PSE fører en skattesag ved Højesteret. Retssagen vedrører spørgsmålet om den skattemæssige behandling af transferindtægter og -udgifter i forbindelse med afståelse og erhvervelse af retten til at benytte en fodboldspiller. PSE gør gældende, at der ikke er hjemmel til at beskatte transferindtægter, henset til at der er tale om afhændelse af et formueaktiv, hvilket efter statsskattelovens § 5 ikke er skattepligtigt. Transferudgifterne kan efter PSEs vurdering afskrives, jf. statsskattelovens § 6.
Retssagen udspringer af, at Højesteret i 1998 statuerede, at statsskattelovens § 5, litra a, udelukkende omfattede handelsnæring. Ifølge Højesteret foreligger handelsnæring ikke blot fordi erhvervelsen er et led i den erhvervsmæssige aktivitet, men alene hvis opnåelse af fortjeneste er det væsentligste formål i forbindelse med køb og salg af ydelsen.
PSE rettede herefter henvendelse til det daværende Ligningsråd og anmodede om bekræftelse på, at PSE ikke længere var at betragte som næringsdrivende vedrørende retten til at benytte fodboldspillere, og dermed ikke længere var skattepligtig af indtægterne ved salg af sådanne rettigheder. Ligningsrådet bekræftede, at PSE ikke længere var næringsdrivende med den pågældende aktivitet. Ligningsrådet statuerede dog også, at PSE fortsat var skattepligtig af transferindtægter efter statsskattelovens § 4, da der var tale om en løbende indkomst hidrørende fra PSEs virksomhed.
Landsskatteretten og Østre Landsret har stadfæstet Ligningsrådets besvarelse.
Sagen er af PSE indbragt for Højesteret, hvor PSE har gentaget sin påstand. Skatteministeriet har påstået stadfæstelse af Landsrettens dom, og subsidiært påstået, at såfremt PSE ikke er skattepligtig af indtægter, vil der ikke kunne afskrives på udgifterne.
Hovedforhandlingen i Højesteret er berammet til den 27. august 2010.
Retssagen har betydning for beskatningen af transferindtægter og -udgifter for indkomståret 2000/01 og efterfølgende indkomstår. PSE har ladet sig beskatte af indtægterne, og afskrevet udgifterne. Da PSE således har indrettet sig på SKATs opfattelse, vil et uændret resultat i Højesteret ikke medføre nogen økonomiske konsekvenser for PSE. Opnår PSE fuldt medhold, vil skat af transferindtægter blive refunderet. Medgiver Højesteret i dette tilfælde, at udgifterne ikke kan afskrives, vil dette reducere tilbagebetalingen af skatten af transferindtægterne.
Lalandia Billund har modtaget konfliktvarsel fra 3F i Billund. Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer – PSE er udsat for risici i relation til ændringer i overenskomster" for en beskrivelse heraf.
I forbindelse med indgåelsen af den betingede aktieoverdragelsesaftale i juni 2008 overdrog Selskabet 102.000 stk. Aktier i Selskabet. Aktierne med tilhørende stemmeret og udbytteret blev samtidig pantsat til fordel for PSE, indtil Paceco ApS opfyldte sin leveringsforpligtelse af grund og relevante tilladelser i Montepaone-projektet. Heraf er 66.045 stk. Aktier returneret til Selskabet, idet parterne er blevet enige om at skrinlægge projektet. De resterende 35.955 stk. Aktier i Selskabet er udtaget af depotet i strid med betingelserne. Der er fremsat erstatningskrav mod det kontoførende pengeinstitut på baggrund heraf. Der er herudover i februar 2010 opnået supplerende sikkerhed fra de bagvedliggende aktionærer i Paceco ApS for, at Paceco ApS inden 15. november 2010 har tilbageleveret i alt 35.955 stk. Aktier til Selskabet, hvorefter samtlige de 102.000 stk. overdragne Aktier vil være tilbageleveret.
Selskabet har klaget til Vurderingsankenævnet og SKAT over ejendomsvurderingerne for PARKEN for 2004, 2006 og 2008. Vurderingsankenævnet har truffet afgørelser, som Selskabets rådgiver mener, er forkert. Afgørelserne er påklaget til Landsskatteretten.
Capinordic A/S har rejst krav mod Selskabet om tilbagebetaling af DKK 1 mio. i sponsorbidrag. Selskabet har afvist kravet.
Der er ikke siden offentliggørelsen af Koncernens årsrapport for 2009 den 26. februar 2010 sket væsentlige ændringer i PSEs finansielle eller handelsmæssige stilling.
Før Udbuddet udgjorde Selskabets registrerede aktiekapital DKK 49.376.000 bestående af 2.468.800 stk. Aktier a nominelt DKK 20, som alle er fuldt indbetalt. Bestyrelsen har bemyndigelse til at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 200.000.000 fordelt på 10.000.000 stk. Aktier a nominelt DKK 20. Umiddelbart efter Udbuddet vil Selskabets registrerede aktiekapital udgøre DKK 197.504.000 bestående af 9.875.200 stk. Aktier a nominelt DKK 20. Efter Udbuddet vil der være 2.593.600 stk. Aktier tilbage af bemyndigelsen på 10.000.000 stk. Aktier. Bestyrelsen forventer ikke at udnytte bemyndigelsen til at udstede yderligere Aktier.
Selskabets beholdning af egne Aktier udgør pr. Prospektdatoen 102.606 stk. Aktier, hvilket svarer til 4,16 % af aktiekapitalen og stemmerne i Selskabet før Udbuddet. Herudover har Selskabet fremsat krav om tilbageførsel af 35.955 stk. Aktier til Selskabet, hvilke Aktier uretmæssigt er udtaget af et depot pantsat til fordel for Selskabet i relation til Projekt Montepaone. Se afsnittet "Væsentlige kontrakter". Egne aktier er bogført til DKK 0.
| Dato | Transaktion | Aktiekapital før ændring (nom. DKK) |
Nominel ændring (DKK) |
Aktiekapital efter ændring (nom. DKK) |
Kurs*) |
|---|---|---|---|---|---|
| 5. november 1997 | Kapitalforhøjelse | 11.600.000 | 11.600.000 | 23.200.000 | 150 |
| 9. september 1998 | Kapitalforhøjelse | 23.200.000 | 5.000.000 | 28.200.000 | 260 |
| 21. december 2000 | Kapitalforhøjelse | 28.200.000 | 1.900.000 | 30.100.000 | 165 |
| 19. april 2001 | Kapitalforhøjelse | 30.100.000 | 6.876.000 | 36.976.000 | 220 |
| 21. maj 2002 | Kapitalforhøjelse | 36.976.000 | 12.000.000 | 48.976.000 | 225 |
| 13. juni 2002 | Kapitalforhøjelse | 48.976.000 | 400.000 | 49.376.000 | 225 |
*) Der er anvendt børskurser og ikke selskabsretlige tegningskurser ved kursangivelsen.
Selskabet har ikke udstedt warrants. Se afsnittet "Personale – Bestyrelsens, Direktionens og Ledende medarbejderes beholdning af Aktier og aktieoptioner" for beskrivelse af aktieoptioner.
Nedenstående er en kort beskrivelse af visse bestemmelser i Selskabets gældende Vedtægter samt en kort beskrivelse af visse bestemmelser i Selskabsloven.
Selskabets formål er i henhold til Vedtægternes § 2 at drive professionel idræt, primært fodbold og dermed forbundet virksomhed, herunder handel, service og investering, der naturligt kan foretages i forening med professionel idræt. Derudover er Selskabets formål at tilbyde ydelser inden for oplevelsesindustrien, herunder arrangement af koncerter og kongresser, korttidsferier mv. samt drift og investering i relation til oplevelsesindustrien i øvrigt og al heraf afledet virksomhed. Endelig er Selskabets formål kombinationer af ovennævnte, herunder drift af fitnesscentre og andre kombinationer af sports- og fritidsaktiviteter.
I henhold til Selskabets Vedtægters § 11 ledes Selskabet af en bestyrelse på 5-10 medlemmer, hvoraf KB og B 1903 udpeger hvert ét medlem. Generalforsamlingen vælger ved almindelig stemmeflerhed de øvrige bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsen vælges for et år ad gangen, men kan genvælges. Ændring af den indeholdte rettighed for KB og B 1903 kan kun ske med henholdsvis KB's og B 1903's accept, så længe henholdsvis KB og B 1903 er aktionærer i Selskabet. Pr. Prospektdatoen er KB og B 1903 Aktionærer i Selskabet. Generalforsamlingen fastsætter bestyrelsens honorar. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og fastsætter selv sin forretningsorden.
Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1-3 medlemmer.
Bestyrelsen kan meddele prokura enkelt eller kollektivt. Selskabet tegnes af tre medlemmer af bestyrelsen i forening eller af bestyrelsens formand i forening med en direktør eller af den samlede bestyrelse.
Hvert aktiebeløb på nominelt DKK 20 giver ret til én stemme på generalforsamlingen, jf. Vedtægternes § 8.
Det følger af Selskabsloven, at Selskabets aktionærer har mulighed for at brevstemme, dvs. at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes.
Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed.
Bestyrelsen er indtil den 21. december 2010 bemyndiget til kontant at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 200.000.000 fordelt på Aktier a nominelt DKK 20 pr. stk. Tegningen kan ske til under markedskurs. Kapitalforhøjelsen kan alene ske med fortegningsret for Selskabets eksisterende Aktionærer og ved kontant indbetaling af de nye Aktier.
Aktierne udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i Selskabets aktiebog og skal være omsætningspapirer. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye Aktiers omsættelighed. Ingen af Aktierne skal have særlige rettigheder. De nye Aktier skal give ret til udbytte fra tidspunktet for registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Hvert aktiebeløb på nominelt DKK 20,00 giver ret til udbytte. De Udbudte Aktier giver ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret 2009.
Der gælder ingen udbyttebegrænsninger eller særlige procedurer for ejere af Aktier, der er bosiddende uden for Danmark.
Selskabet tilbageholder udbytteskat i henhold til gældende dansk lovgivning.
I henhold til Selskabsloven kan generalforsamlingen vedtage udlodning af ordinært udbytte på basis af det godkendte regnskab for det seneste regnskabsår. Endvidere kan generalforsamlingen vedtage udlodning af ekstraordinært udbytte, der udover det seneste godkendte regnskab også kan baseres på overskud i det indeværende regnskabsår samt frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår. Det af generalforsamlingen vedtagne udbytte kan ikke overstige det af bestyrelsen foreslåede eller godkendte beløb.
Generalforsamlingen kan desuden bemyndige bestyrelsen til at udlodde ekstraordinært udbytte. En sådan bemyndigelse er ikke givet pr. Prospektdatoen.
Udbytte udbetales automatisk gennem VP Securities til de af aktionærerne anviste konti.
I henhold til Selskabsloven har alle Selskabets aktionærer forholdsmæssig fortegningsret mod kontantindskud i tilfælde af udvidelse af aktiekapitalen. En kapitaludvidelse kan vedtages af generalforsamlingen eller af bestyrelsen i henhold til en bemyndigelse fra generalforsamlingen. Afvigelser fra aktionærernes generelle fortegningsret kan alene besluttes af generalforsamlingen med særligt kvalificeret vedtægtsmajoritet.
I tilfælde af likvidation eller opløsning er aktionærerne berettiget til at deltage i udlodningen af eventuelle overskydende aktiver i forhold til deres respektive aktieposter efter betaling af Selskabets kreditorer.
Alle Aktier udstedes til ihændehaveren, men vil kunne noteres på navn i Selskabets aktiebog.
Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine Aktier indløse helt eller delvist.
Ingen Aktier har særlige rettigheder, jf. Vedtægternes § 3.
Alle Aktier registreres elektronisk i VP Securities' edb-system gennem en dansk bank eller andet institut, der er godkendt til at blive registreret som kontoførende for Aktierne (det "kontoførende institut"). Aktierne udstedes elektronisk, men kan noteres på navn i Selskabets aktiebog gennem aktionærens kontoførende institut.
Der er ingen ejerbegrænsninger i retten til at eje Aktier i henhold til Selskabets vedtægter eller dansk lovgivning.
I henhold til Vedtægternes § 8 er stemmeretten for Aktier betinget af, at aktionæren senest 5 kalenderdage forud for generalforsamlingens afholdelse har ladet sin aktiebeholdning registrere i VP Securities, og senest 5 kalenderdage forud for generalforsamlingens afholdelse skriftligt har anmeldt sin deltagelse i generalforsamlingen til Selskabet.
For selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked følger det af Selskabsloven, at den enkelte aktionærs ret til at deltage i og afgive stemme på en generalforsamling afhænger af de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Derudover kan det bestemmes i vedtægterne, at en aktionærs deltagelse i en generalforsamling senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse skal være anmeldt til selskabet.
De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
Selskabets Vedtægter er endnu ikke tilrettet i overensstemmelse med den nye Selskabslov, der trådte delvist i kraft den 1. marts 2010. Vedtægterne vil dog blive tilrettet på den førstkommende generalforsamling, hvorefter Selskabslovens regler om registreringsdato vil være gældende.
I henhold til Værdipapirhandelslovens § 29 skal en aktionær i Selskabet hurtigst muligt give meddelelse til Selskabet og foretage indberetning til Finanstilsynet, hvis dennes aktiepost 1) udgør mindst 5 % af stemmerettighederne i Selskabet, eller den pålydende værdi udgør mindst 5 % af aktiekapitalen, og 2) når en ændring i en allerede meddelt aktiepost bevirker, at grænserne på 5 %, 10 %, 15 %, 20 % 25 %, 50 % eller 90 % samt grænserne 1/3 og 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller den pålydende værdi er nået eller ikke længere er nået, eller ændringen bevirker, at grænserne under 1) ikke længere er nået. Meddelelsen skal angive identiteten på aktionæren, antallet af aktier og deres pålydende værdi, herunder den andel aktionæren besidder, aktieklasser samt oplysning om beregningsgrundlaget for besiddelserne og datoen, hvor grænserne nås eller ikke længere er nået. Manglende overholdelse af oplysningsforpligtelserne straffes med bøde. Når Selskabet har modtaget en sådan storaktionærmeddelelse, offentliggøres indholdet heraf hurtigst muligt.
Selskabets generalforsamlinger afholdes i Selskabets hjemstedskommune (København) eller i Storkøbenhavn.
Generalforsamlingen indkaldes i henhold til vedtægterne med mindst 14 dages og højest 4 ugers varsel ved meddelelse i ét landsdækkende dagblad, ved indkaldelse gennem Erhvervs- og Selskabsstyrelsens informationssystem samt ved almindeligt brev eller e-mail til hver enkelt aktionær, der 4 uger før afholdelse af generalforsamlingen er noteret som ejer i VP Securities.
I henhold til Selskabsloven skal indkaldelse til generalforsamlingen ske tidligst 5 uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest 3 uger før generalforsamlingen.
Selskabets Vedtægter er endnu ikke tilrettet i overensstemmelse med den nye Selskabslov, der trådte delvist i kraft den 1. marts 2010. Vedtægterne vil blive tilrettet på førstkommende generalforsamling. På trods af vedtægtsbestemmelsen vil indkaldelse dog kunne ske op til 5 uger forud for førstkommende generalforsamling i medfør af de nye regler.
Den ordinære generalforsamling skal afholdes inden udgangen af april måned.
Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter en generalforsamlings- eller bestyrelsesbeslutning, på begæring af Selskabets revisor eller efter skriftlig anmodning til bestyrelsen fra aktionærer, der tilsammen råder over mindst 5 % af aktiekapitalen. Denne anmodning skal indeholde angivelse af det eller de bestemte forslag, som ønskes behandlet på generalforsamlingen. Den ekstraordinære generalforsamling skal indkaldes senest 2 uger efter, at det er forlangt.
Af § 5 i Selskabets Vedtægter fremgår det, at aktionærers ret til at begære ekstraordinær generalforsamling kræver rådighed over 1/10 af aktiekapitalen, hvilket er i overensstemmelse med den tidligere gældende aktieselskabslov. Vedtægterne vil blive tilrettet på førstkommende generalforsamling, så de er i overensstemmelse med Selskabsloven på dette område.
Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre Selskabsloven eller vedtægterne foreskriver strengere krav.
Til vedtagelse af beslutninger om ændring af Selskabets vedtægter eller Selskabets opløsning kræves, at ¾ af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at forslaget vedtages med ¾ af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital.
Er der ikke på generalforsamlingen repræsenteret ¾ af aktiekapitalen, men forslaget er vedtaget med ¾ af såvel de afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, indkaldes snarest muligt til en ny generalforsamling, hvor forslaget kan vedtages med ¾ af de afgivne stemmer uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse.
Folketinget vedtog den 29. maj 2009 en ny lov om aktie- og anpartsselskaber ("Selskabsloven"), som delvist er trådt i kraft den 1. marts 2010. Selskabsloven indebærer en række ændringer i reguleringen af aktie- og anpartsselskaber i forhold til de tidligere gældende love, som Selskabsloven har afløst. PSE forventer dog ikke, at de ændringer, der er indført med Selskabsloven, får væsentlig indflydelse på Selskabets forretning eller aktionærernes rettigheder og forpligtelser. Selskabsloven indebærer imidlertid, at der skal foretages en del justeringer primært af teknisk karakter af Selskabets Vedtægter på førstkommende generalforsamling. Forslag til sådanne justeringer af Vedtægterne vil blive fremsat som forslag på den ordinære generalforsamling i 2010.
Optionsaftale med Kirkbi A/S (samt Billund Kommune)
Selskabet erhvervede i regnskabsåret 2006/07 75 % af projektrettighederne til Lalandia i Billund af REKA Gruppen. Projektrettighederne var placeret i det oprettede projektselskab, som i dag fungerer som driftsselskab for Lalandia i Billund (Lalandia Billund A/S).
I projektselskabet var der ved erhvervelsen af aktierne indgået optionsaftaler med Kirkbi A/S ("Kirkbi"), hvilket gav projektselskabet mulighed for at erhverve op til i alt 1.794.728 m² jordareal samt bygningerne beliggende på jorden. Der var herudover indgået en optionsaftale med Billund Kommune om erhvervelse af yderligere 331.640 m² jordareal.
Optionsaftalerne gav Lalandia i Billund mulighed for at erhverve de pågældende jordarealer samt bygningerne til en aftalt pris i en periode på 4 år fra september 2004 i forhold til Kirkbi og i en periode på 3 år fra august 2005 i forhold til Billund Kommune. Optionen med Kirkbi kunne udnyttes delvist, og forlænges med yderligere 3 år efter en deludnyttelse.
I juni 2007 udnyttede Lalandia i Billund delvist optionerne, og erhvervede i denne forbindelse 331.640 m² jordareal fra Billund Kommune og 1.171.430 m² jordareal med tilhørende bygninger fra Kirkbi.
Bygningerne er efterfølgende ombygget og udbygget til det nuværende ferie- og aktivitetscenter indeholdende Aquadome.
I optionsaftalen med Kirkbi resterer herefter muligheden for at erhverve yderligere 623.298 m² jordareal. Dette jordareal er beliggende i den østlige del af projektgrunden, og erhvervelse af jordarealet er en forudsætning for etablering af de sidste 300 af i alt ca. 1.500 ferieboliger, som lokalplanen giver mulighed for. Det resterende jordareal kan erhverves i 3 etaper dog senest den 23. september 2011, hvor optionsaftalen udløber endeligt. Optionsprisen er fast bortset fra indeksering med stigningen i nettoprisindekset.
Selskabet indgik i november 2007 en aktieoverdragelsesaftale vedrørende REH A/S, der som eneste aktivitet besad 25 % af aktierne i Lalandia Billund A/S. REH A/S var ejet af personerne bag REKA-gruppen, der ligeledes solgte de første 75 % af Lalandia Billund A/S til Selskabet. En del af købesummen for aktierne afregnes løbende i takt med salg af feriehuse udover de nuværende 761 feriehuse dog senest den 31. december 2013. Beløbet er indregnet som en gældsforpligtelse.
I Lalandia i Rødby og i Billund er der indgået eksklusive formidlingsaftaler med langt størstedelen af de enkelte ejere af feriehusene om, at Lalandia formidler udlejningen af den enkeltes feriehus til feriegæsterne. Aftalerne er baseret på samme standardaftale.
Formidlingsaftalerne indebærer, at Lalandia på vegne af ejerne forestår markedsføringen af feriehusene og driver hjemmesiden, hvor bookingen af feriehusene kan foretages. Herudover varetager Lalandia det praktiske i forbindelse med nøgleudlevering, information til gæsten, rengøring af feriehuset mv. Feriegæsten betaler for benyttelsen af feriehuset gennem Lalandia, der herefter afregner den enkelte feriehusejer i henhold til de aftalte ejerafregningspriser.
Lalandia fastsætter ejerafregningspriserne senest den 1. juni i året før de nye priser træder i kraft. Såfremt feriehusejeren ikke kan acceptere den foreslåede ejerafregningspris, anses dette automatisk for en opsigelse af den indgåede formidlingsaftale for det efterfølgende kalenderår.
Feriehusejerne kan herudover opsige den indgåede formidlingsaftale inden den 15. maj med virkning for det efterfølgende kalenderår.
I Lalandia i Billund erhverver feriehusejeren som en del af formidlingsaftalen adgang til Aquadome. Feriehusejeren betaler herfor et årligt vederlag, der tillægges moms. Årlig regulering af vederlaget for benyttelse af Aquadome fastsættes samtidig med reguleringen af ejerafregningspriserne. Vederlaget kan dog maksimalt forøges med stigningen i nettoprisindekset i det forudgående kalenderår tillagt 50 % af stigningen i ejendomsskatterne og -afgifterne for ferie- og aktivitetscentret.
I Lalandia i Rødby er feriehusejernes adgang til Aquadome reguleret i en aftale mellem Lalandia Badeland A/S og Grundejerforeningen Skansen om brugsret til badelandet (Aquadome). Efter denne aftale har alle medlemmerne af Grundejerforeningen Skansen brugsret til Aquadome i Lalandia i Rødby mod betaling af et årligt vederlag, som er fastlagt i aftalen. Vederlaget reguleres årligt med stigningen i nettoprisindekset med tillæg af 50 % af stigningen i ejendomsskatterne og -afgifterne, der vedrører drift af Aquadome. Det er ikke muligt for enkelte medlemmer af grundejerforeningen at opsige brugsretten til Aquadome på individuel basis. Medlemmerne af Grundejerforeningen er ikke forpligtet til også at indgå en formidlingsaftale med Lalandia i Rødby om udlejning af deres feriehus. Brugsretsaftalen kan opsiges af begge parter med 6 måneders varsel til ophør den 31. december fra den 1. januar 2011. Såfremt aftalen opsiges over for Grundejerforeningen Skansen er Grundejerforeningen Skansen berettiget til at overtage alle aktierne i Lalandia Badeland A/S for DKK 1,00. Som konsekvens heraf er der aftalt pantsætningsforbud for den af Lalandia Badeland A/S ejede Aquadome uden forudgående samtykke fra Grundejerforeningen Skansen.
I forbindelse med PSEs planlægning af opførelsen af den nye tribune i stedet for den tidligere D tribune, opførelsen af det nye kontortårn i PARKENs nordlige hjørne, opførelse af kontortårnet mellem tribunen og kontortårn F samt opførelsen af en arena på den gamle skøjtehalsgrund, indledte Selskabet i 2007 forhandlinger med Københavns Kommune om erhvervelse af de nødvendige byggeretter samt det nødvendige grundareal til brug for realisering af byggeprojekterne.
Disse forhandlinger resulterede i, at Selskabet i september 2007 indgik en betinget aftale med Københavns Kommune om køb af skøjtehalsgrunden, en del af P.H. Lings Allé samt et antal byggeretter. De erhvervede byggeretter kan i henhold til aftalen anvendes til specifikke formål fastlagt i aftalen. Disse formål er opførelsen af ny tribune med tilhørende faciliteter, opførelse af en arena og opførelse af kontorer og andet serviceerhverv. For byggeretter til de to førstnævnte formål er der aftalt en lavere byggeretspris pr. etagem² end for byggeretterne til kontorer og andet serviceerhverv.
Herudover blev der i henhold til aftalen betalt et kontant beløb til Københavns Kommune til brug for opførelse af nye faciliteter til Fælledklubberne (der tidligere havde til huse i D-tribunen).
I august 2008 blev der indgået en betinget tillægsaftale med Københavns Kommune om køb af yderligere byggeretter til brug for opførelse af en arena ved PARKEN.
I alt blev der i henhold til de to aftaler erhvervet byggeret til opførelse af 9.000 etagem² kontorer og serviceerhverv og 17.000 etagem² ny tribune og arena.
Betingelserne i aftalerne, der bestod i vedtagelse af forslag til kommuneplantillæg og tillæg til lokalplan 401 "PARKEN", blev opfyldt i juni 2008.
Af de erhvervede byggeretter er der anvendt 7.456 etagem² til opførelse af de nye kontortårne F1 og H samt anvendt 4.735 etagem² til opførelse af den nye tribune. Selskabet besidder herefter fortsat 609 etagem² byggeret til opførelse af kontorer og serviceerhverv og 12.874 etagem² byggeret til opførelse af en arena. Af de 12.874 etagem² byggeret til en arena er de 6.006 etagem² byggeret direkte knyttet til den erhvervede skøjtehalsgrund.
Såfremt opførelsen af en arena på minimum 7.500 etagem² ikke er påbegyndt inden den 1. april 2010, kan Københavns Kommune fremsætte et påkrav om, at byggeriet skal påbegyndes inden for en periode på 6 måneder fra påkravets afgivelse. Har Selskabet fortsat ikke påbegyndt byggeriet af arenaen inden denne frist, er Københavns Kommune berettiget til at kræve skøjtehalsgrunden tilbageskødet til Københavns Kommune til den af Selskabet erlagte købesum uden tillæg af renter (denne tilbagekøbsret er en aftalt tilbagekøbsret, og ikke en del af den generelle hjemfaldspligt).
De øvrige byggerets etagem² udover de 6.006 m², der relaterer sig til skøjtehalsgrunden, er erhvervet uden tilbagekøbsret for Københavns Kommune. De erhvervede byggerets etagem² er dog anvendt på Selskabets hovedmatrikel, hvor der påhviler hjemfaldspligt til Københavns Kommune. Der henvises til afsnittet "Ejendomme, anlæg og udstyr" for en beskrivelse heraf.
Bestyrelsen har besluttet at indlede dialog med Københavns Kommune om anvendelsen af den tidligere skøjtehalsgrund ved PARKEN, der blev købt med henblik på opførelse af en arena. Baggrunden herfor er, at Bestyrelsen ikke vurderer det sandsynligt, at grundforudsætningerne for en rentabel drift af en arena vil være tilstede inden for de næste 2-3 år. Da Københavns Kommune tilbagekøbsret til grundstykket i tilfælde af, at byggeriet ikke påbegyndes senest 6 måneder efter, at Københavns Kommune efter den 1. april 2010 afgiver påbud om påbegyndelse af byggeriet af en arena, vil en dialog med Københavns Kommune være nødvendig. PSE forventer at kunne meddele yderligere om resultatet af forhandlingerne med Københavns Kommune inden udgangen af april 2010..
Selskabet indgik i juni 2008 en betinget aktieoverdragelsesaftale med Paceco ApS om køb af 70 % af aktiekapitalen i det italienske selskab Montepaone s.r.l. Selskabets formål var at etablere et af Europas største sports- og feriecentre kombineret med ferielejligheder i Italien.
I november 2009 indgik Selskabet en tillægsaftale med Paceco ApS, der besidder de resterende 30 % af Montepaone s.r.l., hvorefter parterne i fællesskab konstaterede, at der ikke længere forelå det nødvendige økonomiske indtjeningspotentiale i Projekt Montepaone. På denne baggrund blev det besluttet at skrinlægge Projekt Montepaone.
I forbindelse med indgåelsen af den betingede aktieoverdragelsesaftale i juni 2008 overdrog Selskabet 102.000 stk. Aktier med tilhørende stemmeret og udbytteret til Paceco ApS idet disse Aktier samtidig blev pantsat til fordel for PSE, indtil Paceco ApS opfyldte sin leveringsforpligtelse af grund og relevante tilladelser i Projekt Montepaone. Heraf er 66.045 stk. Aktier returneret til Selskabet idet parterne er blevet enige om at skrinlægge projektet. De resterende 35.955 stk. Aktier i Selskabet er udtaget af depotet i strid med betingelserne. Der er fremsat erstatningskrav mod det kontoførende pengeinstitut på baggrund heraf. Der er herudover i februar 2010 opnået supplerende sikkerhed fra de bagvedliggende aktionærer i Paceco ApS for, at Paceco ApS inden 15. november 2010 tilbageleverer i alt 35.955 stk. Aktier til Selskabet, hvorefter samtlige de 102.000 stk overdragne Aktier vil være tilbageleveret.
De til brug for Projekt Montepaone overdragne Aktier er taget af Selskabets beholdning af egne Aktier samt Aktier opkøbt i 1. halvår 2008. Værdien af de 102.000 stk. Aktier anvendt til Montepaone-projektet udgjorde ca. DKK 125 mio. Denne værdi er beregnet som 102.000 stk. Aktier multipliceret med en gennemsnitskurs på 1.232 (gennemsnitskursen er beregnet som et simpelt gennemsnit af kursen pr. henholdsvis 1. januar 2008 og 24. juni 2008). Værdien af de 35.955 stk. Aktier, som fortsat udestår at blive returneret, udgør ved anvendelsen af lukkekursen pr. 31. december 2009 i alt DKK 10,9 mio.
Divisionsforeningen og DBU har indgået medieaftaler med en række danske som udenlandske TV- og radiostationer vedrørende transmission af fodboldkampe, som spilles i Danmark. Aftalerne vedrører SAS ligakampe, 1. divisionskampe og kampe i landspokalturneringen. Samtlige medieaftaler er indgået ved årsskiftet 2007/08 og vedrører aftaleperioden fra 1. juli 2009 til 30. juni 2012. Aftalerne er uopsigelige i aftaleperioden. Aftalerne er indgået på samme standardkontrakter, hvor den væsentligste forskel på kontrakterne er, hvilke kampe den enkelte station har eksklusivitet til at transmittere. Foruden selve rettighederne og forpligtelse til transmission af kampene indeholder samtlige aftaler forpligtelse til at markedsføre de enkelte kampe samt fodbold generelt. Såvel Divisionsforeningen/DBU som TV-stationen er berettiget til at etablere sponsoraftaler med tredjemand om de enkelte kampe og kampprogrammer uden om aftalen.
Indtægterne fra salget af rettighederne vedrørende SAS ligaklubberne fordeles i henhold til en klubintern fordelingsaftale, hvor F.C. København er part. Aftalen er indgået den 21. august 2008 af de daværende SAS ligaklubber, herunder F.C. København, og omfatter således også fordelingen af midler fra den tidligere TVaftale.
Fordelingen af midlerne sker jævnt over perioden efter en række kriterier.
Måtte der ikke være midler nok til at fastholde aftalte tildelinger, vil dette blive reguleret i fremtidige fordelinger. En klub vil derved ikke risikere at skulle tilbagebetale allerede optjente og udbetalte midler.
Tildeling af andel af midlerne er betinget af, at klubben er i SAS Ligaen på optjeningstidspunktet og har tiltrådt fordelingsaftalen. Ved nedrykning fra SAS Ligaen udtræder klubben automatisk af aftalen og ved oprykning til SAS Ligaen kan klubben vælge, om den ønsker at tiltræde aftalen.
Fordelingsaftalen vedrører perioden 1. januar 2007 til 30. juni 2012 og er uopsigelig i perioden.
TV-rettighederne til kampe under UEFA Champions League tilhører F.C. København for så vidt angår kvalifikationsrunde et til tre. TV rettighederne til fjerde kvalifikationsrunde og resten af turneringen tilhører UEFA.
TV-rettighederne til kampe under UEFA Europa League tilhører F.C. København for så vidt angår kvalifikationsrunden. TV-rettighederne til gruppespillet og frem tilhører UEFA.
Aftalen er indgået for perioden 1. juli 2007 til 30. juni 2012 og er en fortsættelse af samarbejdet i henhold til en sponsoraftale fra 2003.
Sponsorbidraget består af et fast årligt bidrag og en række præstationsbestemte betalinger relateret til F.C. Københavns sportslige resultater.
Aftalen er uopsigelig i hele aftaleperioden, forudsat at F.C. København forbliver i SAS Ligaen.
Foruden sponsoraftalen har CDK sideløbende samarbejde om levering af drikkevarer til PSE.
Aftalen er underlagt dansk ret, og der er aftalt voldgift.
PARKEN Venues A/S og DBU har indgået en rammeaftale vedrørende DBU's leje af PARKEN til afvikling af herre A-landskampe.
Aftalen er underskrevet primo november 2009 og vedrører EM/ VM kvalifikationskampe i 2010-2013. Aftalen skal genforhandles ikke senere end 1. september 2012, og disse forhandlinger skal være afsluttet senest 31. oktober 2012.
DBU er i aftaleperioden forpligtet til at afvikle samtlige EM/VM kvalifikationskampe i PARKEN. DBU har ansvaret for kampenes afvikling, herunder beskyttelse af spillere, dommere, trænere og officials.
Den 9. september 2008 indgik BSI Speedway Limited aftale med PARKEN Venues A/S vedrørende leje af PARKEN til årlig afholdelse af World Individual Speedway Grand Prix i årene 2009 til 2013.
Aftalen ophører 14 dage efter afholdelse af Grand Prix i 2013. Aftalen er uopsigelig.
Aftalen er reguleret i henhold til engelsk ret, og der er aftalt engelsk værneting.
F.C. København har siden 1992 fungeret som den professionelle overbygning på moderklubberne KB og B 1903. KB er hjemsted for F.C. Københavns træningscenter.
Som led i videreudvikling af samarbejdet mellem F.C. København og KB vedrørende elitesport, har klubberne indgået en aftale, der har til formål at formalisere og regulere forhold i relation til sport, faciliteter, økonomi, billetter med videre.
Aftalen er gældende 10 år fra underskriftsdatoen den 23. december 2008. Aftalen er uopsigelig, men baseret på en række underaftaler, der individuelt kan opsiges med 24 måneders varsel.
Hovedområderne for samarbejdet er en aftale om talentudvikling (School of Excellence), etablering af en græsmasterbane på Frederiksberg (bane 3), anvendelse og vedligeholdelse af fodboldbaner på Peter Bangsvej 147, anvendelse og vedligeholdelse af F.C. Københavns bygningsanlæg på Jens Jessens Vej nr. 10, aftale om økonomi og fakturering, aftale om billetter mv. til KB's medlemmer og aftale om etablering, anvendelse og vedligeholdelse af indendørs faciliteter til såvel talentudvikling som øvrig træning.
Mellem B 1903 og F.C. København blev der ved aftale af 30. september 1997 givet F.C. København en ret til at benytte den af DBU til B 1903 udstedte spillelicens. B 1903 afstod samtidig fra selv at benytte denne spillelicens, så længe F.C. Københavns ret består.
F.C. Københavns ret er tidsubegrænset og uopsigelig og kun i tilfælde af F.C. Københavns konkurs, F.C. Københavns opløsning eller ophør af virksomhedsdrift, skal licensen tilbageleveres sammen med retten til navnet F.C. København.
Mellem FIF og FCK Håndbold A/S er der med virkning fra 1. juli 2002 indgået en samarbejdsaftale, hvorefter FCK Håndbold A/S låner FIF's rettigheder til at drive elitehåndboldaktiviteter, herunder turneringsrettighederne, for et herre- og dameligahold.
Aftalen er indgået uden tidsbegrænsning og er uopsigelig for FIF. Såfremt FCK Håndbold A/S går konkurs eller træder i betalingsstandsning, tilbageføres rettighederne til FIF.
Selskabet har i februar 2008 solgt sin ejerandel på 55 % i Billetlugen A/S. I forbindelse med salget har Selskabet erhvervet 10 % af det af køber nystiftede selskab Creatrix ApS, som erhvervede aktierne i Billetlugen A/S.
Der er mellem parterne indgået en aktionæroverenskomst for Billetlugen A/S, der indeholder en vetoret for Selskabet over for væsentlige beslutninger, sædvanlige forkøbsretsbestemmelser og medsalgsret samt medsalgspligt.
Selskabet indgik i forbindelse med salget en samarbejdsaftale med Billetlugen A/S, hvorefter Billetlugen A/S har eksklusivitet til at sælge og distribuere Selskabets billetter i en periode på 10 år fra samarbejdsaftalens indgåelse.
Selskabet har ydet et stående lån på DKK 5,4 mio. til Billetlugen A/S i forbindelse med overdragelsen. Lånet forfalder til indfrielse 1. marts 2015. Selskabet har afgivet selvskyldnerkaution på DKK 1,5 mio. over for Billetlugen A/S' bankengagement. Anskaffelsessummen for kapitalandelen i Creatrix ApS andrager DKK 7,5 mio.
Selskabet har i juli 2007 solgt en væsentlig del af kontortårn D til K/S PARKEN Tårn D pr. 1. september 2007. Salgssummen udgjorde DKK 135 mio. kontant. Kontortårn D er opdelt i 2 ejerlejligheder, hvor ejerlejlighed 1 er Sports Cafeen samt Matinique Lounge og ejerlejlighed 2 er samtlige kontorlejemål og øvrige konferencefaciliteter. Overdragelsen omfattede alene ejerlejlighed 2, indeholdende kontorlejemålene og øvrige konferencefaciliteter, og Selskabet er således fortsat ejer af Sports Cafeen og Matinique Lounge.
Selskabet fortsatte som lejer efter overdragelsen af en del af kontorlejemålene og konferencefaciliteterne for et samlet areal på 2.878 m². Størstedelen af det lejede anvendes ikke længere af Selskabet. Selskabet har givet en underskudsgaranti for huslejen til udlejer frem til 1. marts 2014. Selskabet har med virkning pr. 1. februar 2010 fremlejet 1.262 m² til Slots- og Ejendomsstyrelsen tidsbegrænset frem til 28. februar 2014, hvor Selskabets lejeforpligtelse ophører. Lejemålet kan tidligst opsiges af Slots- og Ejendomsstyrelsen pr. 30. april 2011. Selskabet forsøger ligeledes at fremleje de resterende 1.616 m² til tredjemand.
Selskabet har i forbindelse med opførelsen af den nye tribune D, kontortårn F1 samt kontortårn H indgået en totalrådgivningsaftale med Leif Hansen Rådgivende Ingeniører A/S, en aftale om bygherrerådgivning med Grontmij Carl Bro A/S og entreprisekontrakter med en række entreprenører.
Lalandia A/S har i forbindelse med opførelsen af en biograf og et udendørs vandland i Lalandia i Rødby indgået rådgivningsaftaler samt en række entreprisekontrakter.
Lalandia Billund A/S har i forbindelse med opførelsen af Aquadome med tilhørende sports- og aktivitetscenter samt opførelsen af 761 feriehuse indgået totalrådgivningsaftale med Grontmij Carl Bro A/S samt entreprisekontrakter med en række entreprenører og typehus leverandører.
Entreprisekontrakterne vedrørende opførelsen af feriehusene indeholder sædvanlige bestemmelser om 1-års og 5-års gennemgang. I Lalandia Billund A/S' købsaftaler med feriehusejerne er der endvidere aftalt en tilsvarende 1-års og 5-års gennemgang. Der er ikke nødvendigvis tidsmæssig sammenhæng mellem de to mangelgennemgange. Mulighed for at gøre mangelkrav gældende over for entreprenørerne bortfalder efter 5 år. I forhold til feriehusejerne er Lalandia Billund A/S undergivet en 20-årig forældelsesfrist for mangelhæftelse i henhold til den dagældende forældelseslov.
Selskabet har indgået en konsulentaftale med Flemming Østergaard Management A/S om levering af konsulentydelser. Aftalen er ophørt pr. 30. juni 2009. Der henvises til afsnittet "Aflønning og goder – Vederlag til Bestyrelsen" for en beskrivelse heraf.
PSE har indgået en ny bankaftale med Nordea Bank Danmark A/S om PSEs bankengagementer. Bankaftalen er betinget af Udbuddet. Der henvises til afsnittet "Kapitalressourcer" for en beskrivelse heraf.
Selskabet indgik i januar 2008 aftale med en uafhængig trediemand, som på aftaletidspunktet af Selskabet erhvervede 50.000 egne Aktier til dagskurs. Selskabet gav samtidig trediemand option til at erhverve henholdsvis 50.000 stk. egne Aktier den 1. maj 2008 til dagskurs denne dag og 25.000 egne Aktier den 1. september 2008 til dagskurs denne dag. Trediemand har alene udnyttet optionen til at erhverve 25.000 aktier i Selskabet i maj 2008.
Selskabet har med virkning pr. 12. februar 2010 afhændet samtlige anparter i Global Goal ApS til den oprindelige sælger af Global Goal ApS. Købesummen er modtaget kontant.
PSE indgik i januar 2010 en ikke-bindende hensigtserklæring med Kasi ApS om etablering af et samarbejde om at drive klubhåndbold for herrer i Storkøbenhavn på højeste internationale niveau.
PSE har i februar 2010 besluttet at kontakte Dansk Håndbold Forbund (DHF) angående en dialog om en eventuel nedlæggelse af de professionelle aktiviteter i FCK Håndbold efter indeværende sæson.
Samtidig fortsætter PSE drøftelserne med Kasi ApS om AG København. Den tidligere ikke-bindende hensigtserklæring har fortsat ikke medført, at parterne har opnået enighed om en aftale.
Uanset resultatet af drøftelserne med Kasi ApS om AG København vil en eventuel beslutning om nedlæggelse af FCK Håndbold A/S indebære, at licenserne til et professionelt herre- og damehold vil blive tilbageleveret til FIF. Det vil herefter i givet fald være op til en forhandling mellem FIF og AG København, om der kan indgås en aftale om AG Københavns overtagelse af licensen til herreholdet.
PSE forventer at træffe den endelige beslutning om fremtiden for FCK Håndbold A/S i 1. halvår 2010.
Dette Prospekt indeholder historiske markedsdata og brancheforventninger, herunder oplysninger vedrørende størrelsen af de markeder, PSE opererer på.
Disse oplysninger er blevet opgjort på baggrund af en række forskellige kilder, herunder professionelle dataleverandører såsom Deloitte, UEFA, Reuters, Koda, Sadolin Albæk, Danmarks Statistik, IDAN, selskabers websider og andre offentligt tilgængelige oplysninger, og er endvidere baseret på Selskabets viden om markederne. De professionelle dataleverandører anfører, at de historiske oplysninger, de leverer, er blevet indhentet fra kilder og ved metoder, der anses for at være pålidelige, men at de ikke garanterer oplysningernes nøjagtighed og fuldstændighed. Idet de anses for at være pålidelige, er brancheforventninger og markedsanalyser tilsvarende ikke blevet uafhængigt efterprøvet af Selskabet.
Hverken PSE eller Lead Manager erklærer, at disse historiske oplysninger er korrekte. Brancheforventninger er i deres natur behæftet med betydelig usikkerhed. Der kan ikke gives sikkerhed for, at nogen af forventningerne vil blive opfyldt.
PSE bekræfter, at oplysninger fra tredjemand er gengivet korrekt, og at der efter PSEs overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende.
Markedsstatistikker er forbundet med en indbygget usikkerhed og afspejler ikke nødvendigvis de faktiske markedsforhold. Sådanne statistikker er baseret på markedsundersøgelser, der igen er baseret på stikprøver og subjektive vurderinger.
Følgende dokumenter ligger til eftersyn på PSEs adresse, P.H. Lings Allé 2, 2100 København Ø:
For oplysninger om Selskabets væsentlige kapitalandele i andre selskaber henvises til afsnittet "Organisationsstruktur".
For en oversigt over ansvarlige for Prospektet henvises til afsnittet "Ansvarlige for Udbuddet".
For en gennemgang af risikofaktorer i forbindelse med Udbuddet henvises til afsnittet "Risikofaktorer".
Uden kreditfaciliteterne i den nye bankaftale og nettoprovenuet fra Udbuddet er det Ledelsens vurdering, at den arbejdskapital, der er til rådighed for PSE, ikke vil være tilstrækkelig til PSEs nuværende behov, det vil sige som minimum i 12 måneder efter Prospektdatoen. Det er Ledelsens vurdering, at den arbejdskapital, der er til rådighed for PSE, er tilstrækkelig til PSEs nuværende behov, det vil sige som minimum i 12 måneder efter Prospektdatoen, forudsat at Udbuddet gennemføres.
Det er Ledelsens vurdering, at PSE disponerer over et tilstrækkeligt likviditetsberedskab til understøttelse af PSEs daglige drift, betaling af PSEs økonomiske forpligtelser samt implementering af PSEs strategiplan, herunder planlagte investeringer. Likviditetsberedskabet er opgjort efter foreliggende bestyrelsesgodkendte drifts- og likviditetsbudgetter for Koncernen og omfatter nettoprovenu fra Udbuddet samt låneramme i ny bankaftale indgået i februar 2010 med PSEs hovedbankforbindelse, herunder tilhørende gældsafviklingsplan. Den ny bankaftale, som er nødvendig for Koncernens likviditetsberedskab, er betinget af gennemførelse af Udbuddet og den deraf følgende nedbringelse af nuværende gæld, svarende til 90 % af nettoprovenuet fra Udbuddet, til hovedbankforbindelsen. Det er Ledelsens vurdering, at Udbuddet gennemføres som planlagt, og at forudsætningerne for bankaftalen vil blive opfyldt, således at Udbuddet og den nye bankaftale vil sikre Koncernen et tilfredsstillende kapitalberedskab.
| DKK mio. | Pr. 31. december 2009 | Pr. 31. december 2009 justeret for Udbuddet |
|---|---|---|
| Forpligtelser | ||
| Langfristede forpligtelser | 1.259,3 | 1.259,3 |
| Kortfristede forpligtelser | 1.334,4 | 866,9 |
| Forpligtelser i alt | 2.593,7 | 2.126,2 |
| Egenkapital | ||
| Aktiekapital | 49,4 | 197,5 |
| Overkurs fra emission | 279,4 | 598,8 |
| Reserve for sikringstransaktioner | -0,9 | -0,9 |
| Reserve for valutakursreguleringer | -0,9 | -0,9 |
| Reserve for egne aktier | -128,4 | -128,4 |
| Overført resultat | 119,9 | 119,9 |
| Minoritetsinteresser | 0,0 | 0,0 |
| Egenkapital i alt | 318,5 | 786,0 |
PSEs sikrede forpligtelser udgjorde pr. 31. december 2009 DKK 2.117,3 mio. svarende til al gæld til kreditinstitutter. Forfaldstidspunkterne for gældsforpligtelserne er som følger:
| 2.117,3 | |
|---|---|
| > 5 år | 616,0 |
| 1-5 år | 400,4 |
| 0-1 år | 1.101,0 |
| DKK mio. |
PSE havde pr. 31. december 2009 ingen garanteret gæld.
Lånerammen i den nye bankaftale med PSEs hovedbankforbindelse udgør DKK 1.407 mio. Lånerammen består af bankfaciliteter og realkreditlån som følger:
Hovedbankforbindelsen har pant i aktierne i alle væsentlige datterselskaber.
Herudover har PSE lånerammer på DKK 201 mio. hos andre kreditinstitutter, som er fuldt udnyttet.
De Større Aktionærer samt medlemmer af Selskabets Bestyrelse og Direktion, har afgivet bindende forhåndstilsagn med forbehold for opfyldelse af visse betingelser om ved udnyttelse af deres respektive Tegningsretter at tegne i alt 4.513.224 stk. Udbudte Aktier svarende til et samlet bruttoprovenu på ca. DKK 307 mio.
Ledelsen er ikke bekendt med mulige interessekonflikter i relation til Udbuddet, der er væsentlige for PSE.
Selskabet forventer at modtage et bruttoprovenu fra Udbuddet på DKK 504 mio., hvilket efter fradrag af anslåede emissionsomkostninger i forbindelse med Udbuddet vil tilføre Selskabet et nettoprovenu på DKK 468 mio.
Udbuddet gennemføres med henblik på i fremtiden at sikre PSE en styrket soliditet og finansiel fleksibilitet med henblik på at skabe bedre betingelser for PSEs fremadrettede drift, blandt andet set i lyset af den usikkerhed som den økonomiske krise skaber om forventningerne til fremtiden.
90 % af nettoprovenuet vil blive anvendt til nedbringelse af PSEs rentebærende gæld til hovedbankforbindelsen, mens 10 % vil indgå i PSEs kapitalberedskab.
Den vederlagsfri tildeling af Tegningsretterne vil ske til Eksisterende Aktionærer, der er registreret som Aktionærer hos VP Securities den 15. marts 2010 kl. 12.30 dansk tid. Aktier, som handles efter den 10. marts 2010, vil blive handlet eksklusive Tegningsretter, forudsat at Aktierne handles med sædvanlig valør på tre dage.
Tegningsretterne har ISIN koden DK00DK0060211902.
Tegningsretterne er blevet godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX, og Tegningsretterne vil blive handlet og officielt noteret på NASDAQ OMX i perioden fra den 11. marts 2010 kl. 9.00 til den 24. marts 2010 kl. 17.00 dansk tid.
Tegningsperioden for de Udbudte Aktier løber fra den 16. marts 2010 kl. 9.00 til den 29. marts 2010 kl. 17.00 dansk tid.
Udbuddet gennemføres i forholdet 1:3, hvilket indebærer, at hver Eksisterende Aktionær tildeles tre (3) Tegningsretter pr. Eksisterende Aktie, og at der skal anvendes en (1) Tegningsret for at tegne et (1) stk. Udbudt Aktie.
De Udbudte Aktier, der udstedes af Selskabet er efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen forventelig den 31. marts 2010 af samme klasse som de Eksisterende Aktier.
De Udbudte Aktier har den midlertidige ISIN kode DK0060211829.
De Udbudte Aktier vil ikke blive handlet og officielt noteret på NASDAQ OMX under den midlertidige ISIN kode før registreringen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen er sket. De Udbudte Aktier vil blive noteret på NASDAQ OMX direkte i ISIN koden for de Eksisterende Aktier (DK0010237643), efter registrering af kapitalforhøjelsen er sket i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 31. marts 2010.
Efter betaling af Udbudskursen og udnyttelse af Tegningsretter ved udgangen af en hverdag i løbet af Tegningsperioden vil de Udbudte Aktier blive udstedt og tildelt gennem VP Securities.
Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder NASDAQ OMX's regler. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for domstolene i Danmark.
Alle Tegningsretter og Udbudte Aktier leveres elektronisk ved tildeling til konti hos VP Securities gennem en dansk bank eller andet institut, der er godkendt som kontoførende for de pågældende Aktier. VP Securities' adresse er Weidekampsgade 14, 2300 København S. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier udstedes i papirløs form til ihændehaver. De Udbudte Aktier udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i Selskabets aktiebog gennem aktionærens kontoførende institut.
Udbuddet gennemføres, og handel med Tegningsretterne og de Udbudte Aktier finder sted i DKK. De Udbudte Aktier er denomineret i DKK.
Der er ingen dansk lovgivning, der begrænser eksport eller import af kapital (bortset fra visse investeringer i områder i henhold til gældende resolutioner vedtaget af FN og EU), herunder, men ikke begrænset til, fremmed valuta, eller som påvirker overførsel af udbytte, renter eller andre betalinger til ejere af de Udbudte Aktier, der ikke bor i Danmark. For at forhindre hvidvaskning af penge og finansiering af terrorisme skal personer, der rejser ind eller ud af Danmark med beløb (herunder, men ikke begrænset til, kontanter og rejsechecks) svarende til EUR 10.000 eller derover, deklarere sådanne beløb til SKAT, når de rejser ind eller ud af Danmark.
De Udbudte Aktier får, når de er fuldt indbetalt og registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, de samme rettigheder som de Eksisterende Aktier.
De Udbudte Aktier bærer ret til udbytte, der udloddes af Selskabet efter udstedelsen af de Udbudte Aktier og registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. De Udbudte Aktier bærer således ret til eventuelt udbytte for regnskabsåret 2009, der udloddes efter registrering af de Udbudte Aktier hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Udbytte udbetales i danske kroner til Aktionærens konto i VP Securities. Der gælder ingen udbyttebegrænsninger eller særlige procedurer for indehavere af Udbudte Aktier, der ikke er bosiddende i Danmark. Der henvises til afsnittet "Skatteforhold" nedenfor for en beskrivelse af den skattemæssige behandling af udbytte i henhold til dansk skattelovgivning. Udbytte, der ikke er hævet af aktionærerne, fortabes i henhold til dansk rets almindelige regler.
Selskabet har ikke i 2006/07 og 2008 udbetalt udbytte og planlægger ikke at gøre det for 2009.
Der er ikke i henhold til Vedtægterne mulighed for at udbetale ekstraordinært udbytte.
Selskabet anvender ikke kumulativt udbytte.
Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når vedkommende senest fem dage forud mod behørig legitimation har fået udleveret adgangskort.
En aktionær har ret til én stemme på generalforsamlingen for hvert aktiebeløb a nominelt DKK 20. For Aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten betinget af, at aktionæren senest på tidspunktet for indkaldelse af den pågældende generalforsamling er blevet noteret i Selskabets aktiebog, eller aktionæren senest på samme tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
For selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked følger det af Selskabsloven, at den enkelte aktionærs ret til at deltage i og afgive stemme på en generalforsamling afhænger af de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Derudover kan det bestemmes i vedtægterne, at en aktionærs deltagelse i en generalforsamling senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse skal være anmeldt til selskabet.
De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
I tilfælde af likvidation af Selskabet har aktionærerne ret til at deltage i udlodningen af nettoaktiver i forhold til deres nominelle aktiebeholdning efter betaling af Selskabets kreditorer.
Selskabets Eksisterende Aktionærer har forholdsmæssig fortegningsret til de Udbudte Aktier.
De Udbudte Aktier vil efter registrering have generel fortegningsret i henhold til dansk lovgivning. Afvigelse fra aktionærernes fortegningsret kan alene besluttes af generalforsamlingen og skal besluttes med et flertal bestående af mindst ¾ del af de afgivne stemmer og den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, forudsat at kapitalforhøjelsen sker til markedskurs.
Ingen af Selskabets Aktier har indfrielses- eller konverteringsrettigheder eller nogen andre særlige rettigheder.
De Udbudte Aktier udstedes i overensstemmelse med Vedtægternes § 3A, i henhold til hvilken Bestyrelsen er bemyndiget til at udstede indtil nominelt DKK 200.000.000 (svarende til 10.000.000 stk. Aktier a nom. DKK 20).
I henhold til denne bemyndigelse har Bestyrelsen den 9. marts 2010 vedtaget at forhøje Selskabets aktiekapital. Kapitalforhøjelsen udgør nom. 148.128.000 (7.406.400 stk. Udbudte Aktier a nom. DKK 20). Kapitalforhøjelsen gennemføres med fortegningsret for de Eksisterende Aktionærer i forholdet 1:3. En Tegningsret giver ret til at tegne et (1) stk. Udbudt Aktie a nom. DKK 20 til udbudskursen på DKK 68.
Den 15. marts 2010 kl. 12.30 vil enhver, der er registreret i VP Securities som aktionær i Selskabet, få tildelt Tegningsretter. Aktier, som handles efter den 10. marts 2010, vil blive handlet eksklusive Tegningsretter, forudsat at Aktierne handles med sædvanlig valør på tre dage.
Tegning af de Udbudte Aktier kan ske fra den 16. marts 2010 kl. 9.00 til den 29. marts 2010 kl. 17.00 dansk tid. I denne periode vil de Udbudte Aktier således blive tildelt via VP Securities ved udnyttelse af Tegningsretterne. De Udbudte Aktier forventes udstedt af Selskabet, og kapitalforhøjelsen forventes registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 31. marts 2010. Udbuddet kan tilbagekaldes og annulleres, indtil kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier er registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, se afsnittet "Vilkår og betingelser for Udbuddet – Tilbagekaldelse eller suspension af Udbuddet". Udstedelse og optagelse til handel og officiel notering af de Udbudte Aktier forventes at finde sted den 7. april 2010.
Alle Aktier inklusive de Udbudte Aktier er frit omsættelige omsætningspapirer i henhold til dansk ret, og der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes og de Udbudte Aktiers omsættelighed. Selskabets Vedtægter indeholder ikke regler om ombytning af Aktier til andre finansielle instrumenter.
Værdipapirhandelslovens kapitel 8 og den i henhold hertil udstedte bekendtgørelse indeholder regler vedrørende offentlige tilbud på erhvervelse af aktier. Overdrages en aktiepost direkte eller indirekte i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, til erhververen eller til personer, der handler i forståelse med denne, skal erhververen give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhververen opnår bestemmende indflydelse over selskabet.
Bestemmende indflydelse foreligger, når erhververen direkte eller indirekte besidder mere end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.
Såfremt særlige forhold gør sig gældende kan Finanstilsynet meddele fritagelse fra forpligtelsen til at fremsætte et pligtmæssigt tilbud.
I henhold til Selskabslovens § 70 kan aktier i et selskab indløses helt eller delvist af en aktionær, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerettighederne i selskabet. En minoritetsaktionær kan forlange at få sine aktier indløst af majoritetsaktionæren, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerne, jf. Selskabslovens § 73.
I henhold til Værdipapirhandelslovens § 29 skal en aktionær i et børsnoteret selskab hurtigst muligt give meddelelse til det børsnoterede selskab og Finanstilsynet, hvis dennes aktiepost 1) udgør mindst 5 % af stemmerettighederne i selskabet, eller den pålydende værdi udgør mindst 5 % af aktiekapitalen, og 2) når en ændring i en allerede meddelt aktiepost bevirker, at grænserne på 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 50 % eller 90 % samt grænserne på 1/3 og 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller den pålydende værdi er nået eller ikke længere er nået eller såfremt ændringen bevirker, at grænserne i nr. 1 ikke længere er nået. Meddelelserne skal opfylde de i bekendtgørelse for storaktionærer § 15 og 16 angivne krav til indholdet, herunder identiteten på aktionæren samt datoen for hvornår en grænse er nået eller ikke længere er nået. Manglende overholdelse af oplysningsforpligtelserne straffes med bøde.
Når Selskabet har modtaget en sådan meddelelse, skal indholdet deraf offentliggøres hurtigst muligt.
Derudover gælder der de almindelige indberetningsforpligtelser efter Selskabsloven.
Der er ikke fremsat købstilbud fra tredjemand vedrørende Selskabets Aktier i foregående eller indeværende kalenderår.
I det følgende gives et resumé af visse danske skattemæssige overvejelser i relation til investering i Tegningsretterne og de Udbudte Aktier.
Resuméet er kun til generel oplysning og tilsigter på ingen måde at udgøre skattemæssig eller juridisk rådgivning. Der gøres udtrykkeligt opmærksom på, at dette resumé ikke omfatter alle mulige skattemæssige konsekvenser af investering i Tegningsretterne og de Udbudte Aktier. Resuméet er udelukkende baseret på gældende skattelovgivning i Danmark pr. Prospektdatoen. Den danske skattelovgivning kan ændre sig, eventuelt med tilbagevirkende kraft. Det skal fremhæves, at beskrivelsen ikke omfatter samtlige mulige skattemæssige konsekvenser af en investering i Tegningsretterne og de Udbudte Aktier.
Resuméet dækker ikke investorer, for hvem der gælder særlige skatteregler, herunder professionelle investorer, kapitalfonde og næringsdrivende, og vil derfor f.eks. muligvis ikke være relevant for visse institutionelle investorer, forsikringsselskaber, banker, børsmæglere og investorer, der skal betale skat af pensionsafkast.
Det anbefales, at investorer i Tegningsretterne og de Udbudte Aktier rådfører sig med egen skatterådgiver med hensyn til de aktuelle skattemæssige konsekvenser af at købe, eje, udnytte og afhænde Tegningsretterne og Aktierne på grundlag af deres individuelle forhold. Investorer, som kan være berørt af skattelovgivningen i andre jurisdiktioner, bør rådføre sig med egne skatterådgivere med hensyn til de skattemæssige konsekvenser i forhold til deres individuelle forhold, idet disse kan afvige væsentligt fra det beskrevne.
Fysiske personer, der har bopæl i Danmark, eller som har opholdt sig i Danmark i mindst seks måneder, samt selskaber mv., der er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sit sæde i Danmark, betegnes normalt som fuldt skattepligtige i Danmark. Hvis personen eller selskabet desuden er fuldt skattepligtig i et andet land, kan der gælde særlige regler, som ikke er omtalt her.
For fysiske personer beskattes udbytte som aktieindkomst. I indkomståret 2009 vil der skulle betales 28% af aktieindkomst op til DKK 48.300 (DKK 96.600 for ægtefæller, der er samlevende ved indkomstårets udløb), 43% af aktieindkomst, der overstiger DKK 48.300 (DKK 96.600 for ægtefæller, der er samlevende ved indkomstårets udløb), men ikke overstiger DKK 106.100 (DKK 212.200 for ægtefæller, der er samlevende ved indkomstårets udløb) og 45% af aktieindkomst over DKK 106.100 (DKK 212.200 for ægtefæller, der er samlevende ved indkomstårets udløb). Der gælder visse overgangsregler, der skal sikre, at 45 %-beskatning ikke gælder for udlodning af selskabers overskud optjent i 2006 og tidligere år. De relevante beløbsgrænser er for indkomståret 2009 og 2010. Fra indkomståret 2011 reguleres beløbsgrænserne årligt. De nævnte beløb omfatter al aktieindkomst for den pågældende person henholdsvis det pågældende ægtepar.
Ved udbetaling af udbytte indeholdes normalt 28% i udbytteskat, hvilket er Selskabets ansvar.
Fra og med indkomståret 2010 fjernes den ovennævnte 45% sats, og 43% satsen nedsættes til 42%. 28% satsen nedsættes til 27% fra og med indkomståret 2012.
Investor har mulighed for inden for visse rammer at placere pensionsmidler i de Udbudte Aktier, hvorved nettoafkastet vil være omfattet af pensionsafkastbeskatningsloven. Nettoafkastet forstås som værende summen af avancer fratrukket tab i det pågældende år. Nettoafkastet vil blive beskattet med 15% efter lagerprincippet, det vil sige på urealiseret grundlag. Pensionsafkastskat afregnes generelt af pensionsinstituttet.
For selskaber mv. beskattes udbytte som hovedregel som skattepligtig indkomst med 25%, hvilket er Selskabets ansvar.
Dog skal kun 66% af modtagne udbytter medtages i den skattepligtige indkomst. Det medfører en effektiv beskatning på 16,5% af modtagne udbytter (66% af 25%). Ved udbetaling af udbytte indeholdes normalt 16,5% udbytteskat, hvilket er Selskabets ansvar.
Hvis et selskab ejer 10% eller mere af aktiekapitalen i Selskabet i en sammenhængende periode på mindst et år, inden for hvilken udbyttelodningstidspunktet ligger, vil modtaget udbytte være skattefrit og dermed ikke indgå i beregningen af den skattepligtige indkomst.
Fra 2010 skelnes der mellem "Datterselskabsaktier", "Koncernselskabsaktier" og "Porteføljeaktier" i forhold til beskatning af udbytte (og aktieavancer) på aktier i selskaber der er hjemmehørende i Danmark:
Fra 1. januar 2010 beskattes udbytte fra Porteføljeaktier fuldt ud, uanset ejerperiodens længde. Udbytte fra Datterselskabsaktier og Koncernselskabsaktier beskattes ikke, uanset ejerperiodens længde.
Fra og med 1. januar 2006 blev reglerne for beskatning af fysiske personers avancer og tab på aktier ændret. Der gælder særlige overgangsregler for salg af aktier, der sker efter 1. januar 2006, når aktierne er købt senest den 31. december 2005. Disse regler beskrives ikke nedenfor.
Realiserede fortjenester beskattes som aktieindkomst. I indkomståret 2009 vil der skulle betales 28% af aktieindkomst op til DKK 48.300 (DKK 96.600 for ægtefæller, der er samlevende ved indkomstårets udløb), 43% af aktieindkomst, der overstiger DKK 48.300 (DKK 96.600 for ægtefæller, der er samlevende ved indkomstårets udløb), men ikke overstiger DKK 106.100 (DKK 212.200 for ægtefæller, der er samlevende ved indkomstårets udløb) og 45% af aktieindkomst over DKK 106.100 (DKK 212.200 for ægtefæller, der er samlevende ved indkomstårets udløb). De relevante grænser er for indkomståret 2009 og 2010. Fra og med indkomståret 2011 reguleres beløbsgrænserne årligt. De nævnte beløb omfatter al aktieindkomst for den pågældende person henholdsvis det pågældende ægtepar.
Der gælder visse overgangsregler, der skal sikre, at 45% beskatning ikke gælder for realisation af fortjeneste på aktier, der hidrører fra selskabets overskud optjent i 2006 og tidligere år.
Fra og med indkomståret 2010 fjernes 45% satsen, og 43% satsen nedsættes til 42%. 28% satsen nedsættes til 27% fra og med indkomståret 2012.
Avance og tab opgøres efter gennemsnitsmetoden, hvorefter anskaffelsesprisen for hver enkelt aktie opgøres som en forholdsmæssig andel af den samlede anskaffelsespris for alle aktier i det pågældende selskab, som investoren ejer. Til at bestemme hvilke aktier, der er solgt, anvendes FIFO-metoden (first-in-first-out).
Tab kan modregnes i andre skattepligtige fortjenester og udbytter på andre børsnoterede aktier, dog betinget af at told- og skatteforvaltningen inden udløbet af selvangivelsesfristen for det indkomstår, hvor erhvervelsen har fundet sted har modtaget oplysninger om erhvervelsen af aktierne med angivelse af aktiernes identitet, antallet, anskaffelsestidspunktet og anskaffelsessummen. Tab kan fremføres uden tidsbegrænsning til modregning i skattepligtige fortjenester og udbytter fra børsnoterede aktier.
Investorer har mulighed for inden for visse rammer at placere pensionsmidler i de Udbudte Aktier, hvorved nettoafkastet vil være omfattet af pensionsafkastbeskatningsloven. Nettoafkastet forstås som værende summen af avancer fratrukket tab i det pågældende år. Nettoafkastet vil blive beskattet med 15% efter lagerprincippet, det vil sige på urealiseret grundlag. Pensionsafskastskat afregnes generelt af pensionsinstituttet.
Avance ved salg af aktier i 2009, der har været ejet i mindre end tre år, er skattepligtige og medtages i den skattepligtige indkomst. Den skattepligtige selskabsindkomst beskattes med en fast sats på 25%. Avancen beregnes som forskellen mellem salgsprisen og den oprindelige anskaffelsespris. Tab, der overstiger evt. skattefrit udbytte, der er modtaget på de pågældende aktier i ejerperioden, kan modregnes i skattepligtige avancer fra salg af aktier, som ligeledes har været ejet i mindre end tre år, og som realiseres samme år. Tab på aktier, der har været ejet i mindre end tre år, kan endvidere fremføres i en tidsubegrænset periode og modregnes i tilsvarende skattepligtige fortjenester.
Hvis et selskab kun sælger en del af sine aktier, beregnes anskaffelsesprisen på de solgte aktier som gennemsnittet af den samlede anskaffelsespris for alle aktierne (gennemsnitsmetoden). Dette gælder også, selvom afhændelsen af aktierne er fritaget for beskatning. Til at bestemme ejerperioden anvendes FIFO-metoden (first-in-first-out).
Avance ved salg af aktier er fritaget for beskatning, hvis aktierne har været ejet i mindst tre år på afhændelsestidspunktet. Tab på aktier, der har været ejet i mindst tre år, kan ikke modregnes og er ikke fradragsberettiget.
Med virkning fra indkomståret 2010 ændres på reglerne for aktieavancebeskatning af selskaber mv. Avance ved salg af Porteføljeaktier bliver skattepligtig, uanset ejerperiode. Avance ved salg af Datterselskabsaktier og Koncernselskabsaktier bliver skattefri, uanset ejerperiode.
Avancer på børsnoterede Porteføljeaktier medregnes ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst i henhold til lagerprincippet, det vil sige på urealiseret grundlag. Selskaber kan vælge at lade Porteføljeaktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked, beskatte i henhold til et realisationsprincip, hvis realisationsprincippet anvendes på alle Porteføljeaktier.
Tab på Porteføljeaktier kan som udgangspunkt fradrages ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst. Såfremt selskabet har valgt realisationsprincip for aktier der ikke er optaget til handel på et reguleret marked kan tab på sådanne aktier dog alene fradrages i avancer på andre Porteføljeaktier der ikke er optaget til handel på et reguleret marked og fremføres til fradrag i avancer på Porteføljeaktier der ikke er optaget til handel på et reguleret marked i senere indkomstår. Tab på Datterselskabsaktier eller Koncernselskabsaktier kan ikke trækkes fra.
Overgang fra status af Datterselskabsaktier/Koncernselskabsaktier til status af Porteføljeaktier og omvendt behandles skattemæssigt som en afståelse af aktierne og genkøb til markedskurs på det pågældende tidspunkt.
Tildelingen af tegningsretter til aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, til selskaber der er aktionærer i selskabet eller udnyttelsen af tegningsretter medfører ikke beskatning af de eksisterende aktionærer eller den fysiske person, som modtager tegningsretterne. Avance på tegningsretter beregnes i henhold til aktie-for-aktie metoden, som forskellen mellem anskaffelsesprisen og salgsprisen. I skattemæssig henseende anses tegningsretterne for erhvervet til DKK 0.
Realiserede fortjenester på tegningsretter ved salg beskattes som aktieindkomst. I indkomståret 2009 vil der skulle betales 28% af aktieindkomst op til DKK 48.300 (DKK 96.600 for ægtefæller, der er samlevende ved indkomstårets udløb), 43% af aktieindkomst, der overstiger DKK 48.600 (DKK 96.600 for ægtefæller, der er samlevende ved indkomstårets udløb), men ikke overstiger DKK 106.100 (DKK 212.200 for ægtefæller, der er samlevende ved indkomstårets udløb) og 45% af aktieindkomst over DKK 106.100 (DKK 212.200 for ægtefæller, der er samlevende ved indkomstårets udløb). De relevante grænser er for indkomståret 2009 og 2010. Fra og med indkomståret 2011 reguleres beløbsgrænserne årligt. De nævnte beløb omfatter al aktieindkomst for den pågældende person henholdsvis det pågældende ægtepar.
Fra og med indkomståret 2010 fjernes 45% satsen, og 43% satsen nedsættes til 42%. 28% satsen nedsættes til 27% fra og med indkomståret 2012.
Tildelingen af tegningsretter til aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, til selskaber der er aktionærer i selskabet, eller udnyttelsen af tegningsretter medfører ikke beskatning af de eksisterende aktionærer eller det selskab, som modtager tegningsretterne. Avance på tegningsretter beregnes i henhold til aktie-for-aktie metoden, som forskellen mellem anskaffelsesprisen og salgsprisen. I skattemæssig henseende anses tegningsretterne for erhvervet til DKK 0.
Selskaber kan i 2009 sælge tegningsretter skattefrit, hvis tegningsretterne skattemæssigt anses for at have været ejet i mindst tre år. Hvis tegningsretterne skattemæssigt anses for at have været ejet i mindre end tre år, beskattes avancen med 25%. Der gælder særlige regler, hvis tegningsretterne giver ret til at tegne de underliggende aktier til en pris under de underliggende aktiers markedspris beregnet på tidspunktet for tegningsretternes tildeling.
Fra indkomståret 2010 beskattes avance på tegningsretter med 25%, forudsat at investoren ejer Porteføljeaktier i selskabet. Hvis investoren ejer Datterselskabsaktier eller Koncernselskabsaktier i selskabet, er avance på tegningsretter skattefri.
I forbindelse med udlodning af udbytte fra et dansk selskab til en person hjemmehørende i udlandet indeholdes normalt udbyttekildeskat på 28%. Fra og med indkomståret 2012 nedsættes satsen til 27%.
Har Danmark indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst med det land, hvori aktionæren er hjemmehørende, kan aktionæren ansøge de danske skattemyndigheder om tilbagebetaling af den del af den indeholdte udbytteskat, der overstiger den udbyttekildeskat, som Danmark i henhold til dobbeltbeskatningsoverenskomsten er berettiget til at oppebære.
VP Securities eller selskabet, der udlodder udbytte, kan indgå en aftale med de danske skattemyndigheder om, at forpligtelsen til at indeholde skat reduceres til satsen i dobbeltbeskatningsoverenskomsten med det pågældende land.
For at kunne benytte denne ordning skal aktionærer, der opfylder betingelserne, deponere deres aktier i en dansk bank, og aktiebeholdningen skal registreres af VP Securities. Aktionærerne skal endvidere fremvise dokumentation fra den pågældende udenlandske skattemyndighed for deres skattemæssige tilhørsforhold og for, at de opfylder betingelserne i henhold til den pågældende overenskomst. Dokumentationen skal ske ved udfyldelse af en formular, som fås hos de danske skattemyndigheder. Aktionæren kan aftale med den pågældende depotbank, at banken fremskaffer den relevante formular.
Udenlandske investorer, hvis pensionsmidler ikke er placeret i Danmark vil ikke være omfattet af pensionsafkastbeskatningsloven. Investorer bosiddende i udlandet vil normalt være begrænset skattepligtige til Danmark af pensionsafkast ved en placering af deres pensionsopsparing gennem et dansk pensionsinstitut. Nettoafkastet vil blive beskattet med 15% efter lagerprincippet, det vil sige på urealiseret grundlag.
Selskaber hjemmehørende i udlandet er fritaget for beskatning i Danmark af udbytte modtaget i 2009 fra et dansk selskab, såfremt:
Såfremt ovenstående betingelser ikke er opfyldt, skal der indeholdes en kildeskat på 28%, som efter omstændighederne kan reduceres i henhold til en dobbeltbeskatningsoverenskomst.
Hvis den udenlandske investor anses for at være næringsdrivende med aktier, og aktierne kan henføres til et fast driftssted i Danmark, beskattes udbytte efter de samme regler, der gælder for aktionærer hjemmehørende i Danmark.
Fra og med indkomståret 2010 ændres reglerne for selskaber hjemmehørende i udlandet således, at udbytte af Datterselskabsaktier ikke skal medregnes i den skattepligtige indkomst, når beskatningen af udbyttet skal frafaldes eller nedsættes efter bestemmelserne i moder/datterselskabsdirektivet (direktiv 90/435/ EØF) eller efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst med Færøerne, Grønland eller den stat, hvor selskabet er hjemmehørende, og at udbytte af Koncernselskabsaktier ikke skal medregnes i den skattepligtige indkomst, når det udbyttemodtagende selskab er hjemmehørende i en stat, der er medlem af EU/EØS, og beskatningen af udbyttet skulle være frafaldet eller nedsat efter bestemmelserne i moder/datterselskabsdirektivet (direktiv 90/435/EØF) eller dobbeltbeskatningsoverenskomsten med den pågældende stat, hvis der havde været tale om Datterselskabsaktier.
Udbytte fra Porteføljeaktier beskattes altid, uanset ejerperiode.
Der skal indeholdes en kildeskat på 28 % på udbytte fra Porteføljeaktier, uanset ejerperiode. Kildeskatten kan efter omstændighederne nedsættes i henhold til en dobbeltbeskatningsoverenskomst.
Hvis aktierne kan henføres til et fast driftssted i Danmark, beskattes udbytte efter de samme regler, der gælder for aktionærer hjemmehørende i Danmark.
Som udgangspunkt er investorer, der ikke er hjemmehørende i Danmark, ikke skattepligtige i Danmark af avance ved salg af aktier.
Avancer og tab på aktier er dog skattepligtige i Danmark efter de samme regler, som gælder for investorer, som er bosiddende i Danmark, hvis (1) investor anses for næringsdrivende med handel med aktier, og (2) aktierne kan henføres til et fast driftssted i Danmark. Begrebet fast driftssted fortolkes generelt i overensstemmelse med OECD's model for dobbeltbeskatningsoverenskomster med kommentarer.
Fra indkomståret 2010 vil investorer der ejer Porteføljeaktier som kan henføres til et fast driftssted i Danmark blive begrænset skattepligtige med hensyn til avance og tab på sådanne aktier.
Tildeling af tegningsretter til fysiske personer, der ikke er hjemmehørende i Danmark, medfører som udgangspunkt ikke dansk beskatning. Fysiske personer, som ikke er hjemmehørende i Danmark, vil normalt ikke være skattepligtig til Danmark af en fortjeneste på tegningsretter. Hvis den udenlandske investor anses for (1) at være næringsdrivende, og (2) tegningsretterne kan henføres til et fast driftssted i Danmark, beskattes tegningsretterne efter de samme regler, der gælder for aktionærer hjemmehørende i Danmark.
Udnyttelse af tegningsretterne medfører ikke beskatning i Danmark.
Tildeling af tegningsretter til selskaber mv., som ikke er hjemmehørende i Danmark, medfører som udgangspunkt ikke dansk beskatning. Selskaber mv., som ikke er hjemmehørende i Danmark, vil normalt ikke være skattepligtige til Danmark på avance ved salg af tegningsretter. Hvis det udenlandske selskab mv. anses for (1) at være næringsdrivende, og (2) tegningsretterne kan henføres til et fast driftssted i Danmark, beskattes tegningsretterne efter de samme regler, der gælder for selskaber hjemmehørende i Danmark.
Fra og med indkomståret 2010 gælder, at aktionærer der har et fast driftssted i Danmark, hvortil tegningsretterne kan henføres, beskattes efter de samme regler, der gælder for aktionærer hjemmehørende i Danmark.
Udnyttelse af tegningsretterne medfører ikke beskatning i Danmark.
Der er ingen dansk aktieafgift eller stempelafgift ved overdragelse af aktier og tegningsretter.
Den 15. marts 2010 kl. 12.30 vil enhver, der er registreret i VP Securities som aktionær i Selskabet, have ret til og få tildelt tre (3) Tegningsretter for hver Eksisterende Aktie.
De Større Aktionærer samt nuværende og tidligere medlemmer af Selskabets Bestyrelse og Selskabets adm. direktør har afgivet bindende forhåndstilsagn med forbehold for opfyldelse af visse betingelser om udnyttelse af deres respektive Tegningsretter til at tegne i alt 4.513.224 stk. Udbudte Aktier. Lead Manager har indgået en aftale ("Garantiaftalen") med Selskabet om at stille garanti for tegning af i alt 2.893.176 stk. Udbudte Aktier under visse betingelser jf. afsnittet "Placering og garanti". Der er således garanteret fuld tegning af Udbuddet.
En (1) Tegningsret berettiger indehaveren til at tegne et (1) stk. Udbudt Aktie. Indehaveren har således ret til mod betaling af Udbudskursen at tegne en (1) stk. Udbudt Aktie for hver Tegningsret.
Aktier, som handles efter den 10. marts 2010, vil blive handlet eksklusive Tegningsretter, forudsat at Aktierne handles med sædvanlig valør på tre dage.
Tegningsretterne og de Udbudte Aktier leveres elektronisk ved tildeling på konti i VP Securities.
De Udbudte Aktier vil ikke blive udstedt eller optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX, før registrering af kapitalforhøjelsen er sket hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Aktionærer og investorer skal bemærke, at de Udbudte Aktier således ikke vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX i en midlertidig ISIN kode. De Udbudte Aktier vil blive noteret på NASDAQ OMX direkte i ISIN koden for de Eksisterende Aktier (DK0010237643), efter registrering af kapitalforhøjelsen er sket hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 31. marts 2010. Efter de Udbudte Aktier er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX, kan de afregnes gennem Euroclear og Clearstream.
Tegningsretterne vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX under ISIN koden DK0060211902. De Eksisterende Aktier er noteret på NASDAQ OMX under ISIN koden DK0010237643.
Udbuddet omfatter op til 7.406.400 stk. Udbudte Aktier a nominelt DKK 20.
Bruttoprovenuet fra Udbuddet vil udgøre i alt DKK 504 mio. (skønnet nettoprovenu på DKK 468 mio.).
Der er ikke foretaget forlodstildeling af nogen Aktier udover Tegningsretterne.
De Udbudte Aktier udbydes til tegning i perioden fra den 16. marts 2010 til den 29. marts 2010, begge dage inklusive.
For en beskrivelse af proceduren for udnyttelse og tegning henvises til afsnittet "Procedure for udnyttelse af og handel med Tegningsretter og behandling af Tegningsretter".
| Sidste dag for handel med Eksisterende Aktier, inklusive Tegningsretter: |
10. marts 2010 |
|---|---|
| Første dag for handel med Eksisterende Aktier, eksklusive Tegningsretter: |
11. marts 2010 |
| Handelsperioden for Tegningsretter begynder: |
11. marts 2010 |
| Tildelingstidspunkt for Tegningsretter: |
15. marts 2010 kl. 12.30 |
| Tegningsperioden for Udbudte Aktier begynder: |
16. marts 2010 |
| Handelsperioden for Tegningsretter slutter: |
24. marts 2010 kl. 17.00 dansk tid |
| Tegningsperioden for Udbudte Aktier slutter: |
29. marts 2010 kl. 17.00 dansk tid |
| Offentliggørelse af resultatet af Udbuddet: |
Senest to Bankdage efter Tegningsperiodens udløb, forventeligt den 31. marts 2010 |
| Gennemførelse af Udbuddet: | Udbuddet bliver kun gen nemført, når og hvis de Udbudte Aktier, der tegnes, udstedes af Selskabet efter registrering af kapitalfor højelsen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 31. marts 2010 |
| De Udbudte Aktier optages til handel og officiel notering i ISIN kode for Eksisterende Aktier 7. april 2010 |
Det er en betingelse for gennemførelsen af Udbuddet, at der ikke indtræffer begivenheder inden den 10. marts 2010, som er sidste dag inden handel med Tegningsretter påbegyndes, der efter enten Selskabets eller Lead Manager's eller begges skøn vil gøre gennemførelsen af Udbuddet utilrådelig.
Endvidere er Lead Manager i perioden frem til registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen berettiget til under visse ekstraordinære og/eller uforudsigelige omstændigheder (herunder force majeure) at bringe Garantiaftalen til ophør, og i så fald skal Selskabet tilbagekalde Udbuddet. Garantiaftalen indeholder også betingelser for gennemførelsen af Udbuddet, som Ledelsen vurderer, er sædvanlige i sådanne udbud, herunder at gennemførelsen af Udbuddet er afhængigt af opfyldelse af alle betingelserne i Garantiaftalen. Hvis en eller flere af betingelserne for gennemførelsen af Udbuddet ikke er opfyldt, kan Lead Manager vælge at bringe Garantiaftalen til ophør og således kræve, at Selskabet tilbagekalder Udbuddet.
En tilbagekaldelse vil i givet fald blive meddelt til NASDAQ OMX omgående og hurtigst muligt offentliggjort i de danske aviser, hvor Udbuddet har været annonceret.
Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil udnyttelse af Tegningsretter, som allerede måtte være sket, automatisk blive annulleret, tegningsbeløbet for de Udbudte Aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle mæglergebyrer) til den sidst registrerede ejer af de Udbudte Aktier på tilbagekaldelsestidspunktet, alle Tegningsretter vil bortfalde, og der vil ikke blive udstedt nogen Udbudte Aktier, hvorved investorer, der måtte have erhvervet Tegningsretter og/eller ret til Udbudte Aktier, kan lide et tab. Handler med Tegningsretter foretaget i løbet af handelsperioden for Tegningsretterne vil imidlertid ikke blive berørt. Dette medfører, at investorer, der har erhvervet Tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne og eventuelle mæglergebyrer.
Nedsættelse af tegning er ikke relevant.
Det mindste antal Udbudte Aktier en indehaver af Tegningsretter kan tegne vil være ét (1) stk. Udbudt Aktie, hvilket kræver udnyttelse af en (1) stk. Tegningsret og betaling af Udbudskursen. Der er ingen maksimumsgrænse for det antal Udbudte Aktier en indehaver af Tegningsretter kan tegne. Antallet er dog begrænset af det antal Udbudte Aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af de Tegningsretter, der indehaves eller erhverves.
Instrukser om udnyttelse af Tegningsretter er uigenkaldelig.
Ved udnyttelse af Tegningsretterne skal indehaveren betale DKK 68 pr. Udbudt Aktie, der tegnes.
Betaling for de Udbudte Aktier sker i danske kroner på tegningstidspunktet, dog senest den 29. marts 2010 kl. 17.00 mod registrering af de Udbudte Aktier på erhververens konto i VP Securities. Indehavere af Tegningsretter skal overholde kontoaftalen med vedkommendes danske kontoførende institut eller andre finansielle formidlere, hvorigennem de har Aktier. Finansielle formidlere, hvorigennem en indehaver har Tegningsretter, kan kræve betaling på en tidligere dato.
Resultatet af Udbuddet vil blive offentliggjort i en selskabsmeddelelse, som forventes offentliggjort via NASDAQ OMX senest to (2) Bankdage efter Tegningsperiodens udløb, forventeligt den 31. marts 2010.
Udbuddet bliver kun gennemført, når og hvis de Udbudte Aktier, der tegnes, udstedes af Selskabet efter registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 31. marts 2010.
Der forventes offentliggjort en meddelelse om resultatet af Udbuddet den 31. marts 2010.
Tegningsretterne er omsætningspapirer, der forventes optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX.
Indehavere af Tegningsretter, der ønsker at tegne Udbudte Aktier, skal gøre dette gennem deres kontoførende institut i henhold til det pågældende instituts regler. Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse om udnyttelse, afhænger af indehaverens aftale med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut eller anden finansiel formidler, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tegningsperioden. Når en indehaver har udnyttet sine Tegningsretter, kan udnyttelsen ikke trækkes tilbage eller ændres.
Efter betaling af Udbudskursen og udnyttelse af Tegningsretter i løbet af Tegningsperioden, vil de Udbudte Aktier ved udgangen af en Bankdag blive tildelt via VP Securities. De Udbudte Aktier vil ikke blive udstedt eller optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX, før registrering af kapitalforhøjelsen er sket hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Optagelse til handel og officiel notering af de Udbudte Aktier under den eksisterende ISIN kode på NASDAQ OMX forventes at finde sted 7. april 2010.
Indehavere, som udnytter deres Tegningsretter, anses for at have erklæret, at de har overholdt enhver gældende lovgivning relateret til udnyttelse af Tegningsretterne. Kontoførende institutter, der udnytter Tegningsretter på vegne af begunstigede indehavere, anses for at have erklæret, at de har overholdt de udbudsprocedurer, der er angivet i dette Prospekt.
Såfremt Tegningsretterne til tegning af de Udbudte Aktier ikke ønskes udnyttet, kan Tegningsretterne overdrages og af erhververen anvendes ved tegning af Udbudte Aktier. Indehavere, der ønsker at sælge deres Tegningsretter, skal give deres kontoførende institut meddelelse herom.
Lead Manager kan fra tid til anden købe og sælge Tegningsretter, udnytte Tegningsretter og købe og sælge de Udbudte Aktier.
Tegningsretter, som ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Tegningsperioden slutter den 29. marts 2010 kl.17.00 dansk tid.
Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark og privatplaceringer i visse andre jurisdiktioner.
Udlevering af Prospektet og Udbuddet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov og/eller omfattet af andre restriktioner, og dette Prospekt må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring fra personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe Tegningsretter eller købe eller tegne Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. Selskabet og Lead Manager forudsætter, at personer, som kommer i besiddelse af dette Prospekt, gør sig bekendt med og overholder alle sådanne begrænsninger, herunder skatteforhold og mulige valutarestriktioner, der måtte være relevante i forbindelse med Udbuddet. De enkelte investorer opfordres til gennem egne rådgivere at undersøge de skattemæssige konsekvenser af at investere i de Udbudte Aktier. Hverken Selskabet eller Lead Manager har noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en Eksisterende Aktionær eller en potentiel køber af Tegningsretter og/eller tegner af de Udbudte Aktier.
Udleveringen af Prospektet samt markedsføring af Tegningsretter eller Aktier er i visse lande omfattet af restriktioner. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes selv at indhente oplysninger om sådanne restriktioner samt påse efterlevelsen heraf, herunder skatteforhold og mulige valutarestriktioner, der måtte være relevante i forbindelse med Udbuddet. De enkelte investorer opfordres til gennem egne rådgivere at undersøge de skattemæssige konsekvenser af at investere i de Udbudte Aktier. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe Tegningsretter eller købe eller tegne Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig.
Der gælder endvidere overdragelses- og videresalgsbegrænsninger for Tegningsretterne og de Udbudte Aktier i visse jurisdiktioner. En køber eller tegner af Tegningsretter eller Udbudte Aktier vil, ved køb eller tegning af Tegningsretter eller Udbudte Aktier, blive anset for at have bekræftet, at Selskabet og Lead Manager og disses respektive tilknyttede selskaber og andre personer kan henholde sig til, at de erklæringer, indeståelser, garantier og aftaler, der er indeholdt i dette dokument, er korrekte.
Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Udbudte Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges, og Tegningsretterne må ikke, direkte eller indirekte, udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, et sådant salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet og Lead Manager skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Udbudte Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges, og Tegningsretterne må ikke, direkte eller indirekte, udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges i nogen andre jurisdiktioner uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, et sådant salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet og Lead Manager kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Som følge af restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Selskabet, at nogen eller alle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne få Prospektet distribueret og muligvis ikke vil kunne udnytte Tegningsretterne og tegne de Udbudte Aktier. Selskabet foretager ikke noget udbud eller opfordring til nogen person under nogen omstændigheder, der kan være ulovlige.
Tegningsretterne og De Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Enhver erklæring om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA.
Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Enhver overdragelse af Tegningsretterne og ethvert udbud og salg af de Udbudte Aktier er ikke tilladt undtagen ved udbud og salg i henhold til Regulation S.
Enhver person, der ønsker at udnytte Tegningsretter og tegne Udbudte Aktier, vil blive anset for, ved at acceptere modtagelse af Prospektet og Tegningsretter eller Udbudte Aktier, at have erklæret, garanteret og aftalt, enten at vedkommende erhverver Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier i en offshore transaktion som defineret i Regulation S i henhold til Regulation S, eller i henhold til en effektiv registreringserklæring i overensstemmelse med U.S. Securities Act, eller i henhold til en undtagelse fra eller i en transaktion, der ikke er underlagt registreringskravene i U.S. Securities Act og i overensstemmelse med gældende værdipapirlove i amerikanske enkeltstater.
Derudover kan et tilbud om at sælge eller et salg af Tegningsretter eller Udbudte Aktier i USA fra en mægler eller fondshandler (uanset om denne deltager i Udbuddet eller ej) indtil udløbet af 40 dage efter Tegningsperiodens afslutning udgøre en overtrædelse af registreringskravene i U.S. Securities Act, hvis et sådant tilbud om at sælge eller salg sker på anden måde end i overensstemmelse med fritagelser i henhold til U.S. Securities Act.
Som følge af restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Selskabet, at nogen eller alle investorer hjemmehørende i USA muligvis ikke vil kunne udnytte Tegningsretterne og tegne de Udbudte Aktier.
Dette Prospekt udleveres og henvender sig alene til 1) personer uden for Storbritannien, eller 2) "investment professionals" som defineret i paragraf 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Financial Promotion Order") eller 3) "high net worth companies" og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles, som defineret i paragraf 49(2)(a) til (d) i Financial Promotion Order (alle sådanne personer betegnes under ét "Relevante Personer"). Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er kun tilgængelige for Relevante Personer, og enhver opfordring, ethvert tilbud eller enhver aftale om at tegne, købe eller på anden måde erhverve sådanne Tegningsretter eller Udbudte Aktier vil kun blive indgået med Relevante Personer. Enhver person, der ikke er en Relevant Person, må ikke handle ud fra eller i tillid til dette Prospekt eller indholdet heraf.
I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret Prospektdirektivet (hver især en "Relevant Medlemsstat"), foretages intet udbud af Tegningsretter eller Udbudte Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende Tegningsretter og de Udbudte Aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra at der med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den pågældende Relevante Medlemsstat, kan foretages et udbud af Tegningsretter og Udbudte Aktier til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat til enhver tid:
I forbindelse med foranstående betyder udtrykket et "udbud af Tegningsretter og Udbudte Aktier til offentligheden" vedrørende nogen Tegningsretter og Udbudte Aktier i en Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Udbuddet og Tegningsretterne og de Udbudte Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb af Tegningsretterne eller køb eller tegning af de Udbudte Aktier, som denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet implementeres i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket "Prospektdirektiv" betyder direktiv 2003/71/EF og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater.
Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af udenlandske børstilsyn, ligesom ingen af de nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring eller udtalelser om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt.
Som følge af restriktioner i henhold til gældende love og regler forventer Selskabet, at visse eller alle investorer hjemmehørende i Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne udnytte Tegningsretterne og tegne de Udbudte Aktier.
En gruppe Eksisterende Aktionærer, bestående af de Større Aktionærer (Den Professionelle Forening LD, KPS Invest A/S og Erik Jensen Skjærbæk) samt nuværende og tidligere medlemmer af Selskabets Bestyrelse (Flemming Ammentorp Østergaard, Niels-Christian Holmstrøm, Hans Jensen, Benny Peter Olsen og Flemming Bent Lindeløv) og Selskabets adm. direktør Dan Hammer, har afgivet bindende forhåndstilsagn med forbehold for opfyldelse af visse betingelser om ved udnyttelse af deres respektive Tegningsretter at tegne i alt 4.513.224 stk. Udbudte Aktier svarende til et samlet bruttoprovenu på ca. DKK 307 mio. Herudover har Anders Hørsholt og Jan Ulrik Harrit til hensigt at deltage i Udbuddet ved udnyttelse af Tegningsretter.
| Tabel 19: De Større Aktionærers tegning af de Udbudte Aktier | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -------------------------------------------------------------- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| Antal Aktier før Udbuddet |
Kapital- andel før Udbuddet |
Tilsagn om tegning af Udbudte Aktier |
Andel af de Udbudte Aktier |
Antal Aktier efter Udbuddet |
Kapital andel efter Udbuddet |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Den Professionelle Forening LD | 719.234 | 29,13 % | 2.157.702 | 29,13 % | 2.876.936 | 29,13 % |
| KPS Invest A/S *) | 385.047 | 15,60 % | 1.155.141 | 15,60 % | 1.540.188 | 15,60 % |
| Erik Jensen Skjærbæk | 384.694 | 15,58 % | 1.154.082 | 15,58 % | 1.538.776 | 15,58 % |
*) KPS Invest A/S ejes af bestyrelsesmedlem Karl Peter Korsgaard Sørensen.
Ikke relevant.
De Udbudte Aktier udbydes til DKK 68 pr. Aktie a nom. DKK 20, franko.
Ingen personer er i de seneste 12 måneder forud for Udbuddet blevet tildelt ret til at tegne Aktier til favørkurs.
Euroclear Bank S.A./N.V. 1 Boulevarde de Roi Albert II B-1210 Bruxelles Belgien
Clearstream Banking S.A. 42 Avenue JF Kennedy L-1855 Luxembourg Luxembourg 5.20 Placering og garanti
Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S) (CVRnummer 13522197), Strandgade 3, Postboks 850, DK-0900 København C. fungerer som Lead Manager for Udbuddet.
Aktionærens instruktion om anvendelse af Tegningsretter og tegning af de Udbudte Aktier afgives til aktionærens kontoførende institut eller anden finansiel formidler.
En gruppe Eksisterende Aktionærer, bestående af de Større Aktionærer samt nuværende og tidligere medlemmer af Selskabets Bestyrelse og Selskabets adm. direktør Dan Hammer, har afgivet bindende forhåndstilsagn med forbehold for opfyldelse af visse betingelser om ved udnyttelse af deres respektive Tegningsretter at tegne i alt 4.513.224 stk. Udbudte Aktier svarende til et samlet bruttoprovenu på ca. DKK 307 mio.
Med forbehold for opfyldelse af visse betingelser i Garantiaftalen af 9. marts 2010 vil op til 2.893.176 stk. Udbudte Aktier af de Udbudte Aktier, som ikke er tegnet af indehavere af Tegningsretter, blive tegnet af Lead Manager, og Selskabet er således med forbehold for opfyldelse af visse betingelser sikret tegning af i alt 7.406.400 stk. Udbudte Aktier svarende til et bruttoprovenu på i alt ca. DKK 504 mio. i forbindelse med Udbuddet.
Selskabet har afgivet visse erklæringer og garantier til Lead Manager. Selskabet har endvidere forpligtet sig til at skadesløsholde Lead Manager for visse forhold vedrørende Udbuddet. I henhold til Garantiaftalen kan Lead Manager på et hvilket som helst tidspunkt før registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier kræve, at Selskabet tilbagekalder Udbuddet efter meddelelse om opsigelse af Garantiaftalen. Lead Manager er berettiget til at bringe aftalen til ophør under visse ekstraordinære og uforudsigelige omstændigheder såsom force majeure.
Garantiaftalen indeholder desuden betingelser for gennemførelse, som Selskabet vurderer, er sædvanlige i udbud som Udbuddet, og gennemførelse af Udbuddet er afhængig af opfyldelse af alle betingelserne herfor i Garantiaftalen. Hvis en eller flere af betingelserne for gennemførelse ikke er opfyldt, kan Lead Manager desuden vælge at bringe Garantiaftalen til ophør og således kræve, at Selskabet tilbagekalder Udbuddet, jf. afsnittet " Vilkår og betingelser for Udbuddet – Tilbagekaldelse af Udbuddet".
Tegningsretterne vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX, og handelsperioden for Tegningsretterne begynder den 11. marts 2010 kl. 9.00 og slutter den 24. marts 2010 kl. 17.00 under ISIN kode DK0060211902. Registrering af de Udbudte Aktier hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil ske efter gennemførelse af Udbuddet, forventeligt den 31. marts 2010, og snarest muligt herefter vil de Udbudte Aktier blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX ved optagelse i ISINkoden for de eksisterende Aktier, forventeligt den 7. april 2010 (den midlertidige ISIN-kode og ISIN-koden for de Eksisterende Aktier forventes efterfølgende sammenlagt i VP).
De Eksisterende Aktier er noteret på NASDAQ OMX under ISIN koden DK0010237643.
Selskabet har ingen market maker-aftale.
I forbindelse med Udbuddet kan Lead Manager fra begyndelsen af handelsperioden for Tegningsretterne og indtil 30 dage efter de Udbudte Aktiers første handels- og officielle noteringsdag gennemføre transaktioner, der stabiliserer eller fastholder kurserne på Tegningsretterne (stabiliserende handlinger i relation til Tegningsretterne vil kun ske i handelsperioden for Tegningsretterne), de Udbudte Aktier og de Eksisterende Aktier på et højere niveau, end der ellers ville være gældende. Lead Manager er ikke forpligtet til at foretage stabilisering. Såfremt sådanne transaktioner indledes, kan de afbrydes på ethvert tidspunkt.
Selskabet har ikke modtaget tilkendegivelser fra Aktionærer eller medlemmer af Bestyrelse, Direktion eller Ledende Medarbejdere om, at de agter at sælge deres Aktier eller Tegningsretter.
De Større Aktionærer og medlemmer af Bestyrelse og Direktion samt visse af de Ledende Medarbejdere har til hensigt at deltage i Udbuddet. Se også omtalen af forhåndstilsagn i afsnittet "Placering og garanti".
Selskabets beholdning af egne Aktier udgør 102.606 stk. aktier pr. Prospektdatoen, hvilket svarer til 4,16 % af aktiekapitalen og stemmerne i Selskabet før Udbuddet. I forbindelse med Udbuddet vil Selskabet blive tildelt Tegningsretter på sine egne Aktier. I henhold til Selskabsloven kan Selskabet ikke selv udnytte Tegningsretterne, hvorfor Selskabet i forbindelse med Udbuddet forventer at afhænde Tegningsretter tildelt på Selskabets egne Aktier.
Selskabet har forpligtet sig til at Selskabet og dets datterselskaber i en periode på 180 dage fra gennemførelsen af Udbuddet (der forventes at finde sted den 31. marts 2010) ikke direkte eller indirekte vil udstede, udbyde, sælge, behæfte eller på anden måde direkte eller indirekte overdrage eller indgå aftale om at overdrage Aktier i Selskabet eller andre værdipapirer, der kan konverteres til, udnyttes eller ombyttes til Aktier i Selskabet, eller warrants eller andre optioner til køb af Aktier i Selskabet eller indgå swaps eller andre aftaler eller transaktioner, hvorved der helt eller delvist direkte eller indirekte overdrages økonomiske virkninger af at eje Aktier eller offentliggøre nogen hensigt om at iværksætte nogen sådan handling uden forudgående skriftligt samtykke fra Lead Manager. Selskabets ovennævnte forpligtelse gælder ikke overdragelse eller udstedelse af værdipapirer til Selskabets medarbejdere og medarbejdere i Selskabets dattervirksomheder, medlemmer af Selskabets Direktion eller Bestyrelse i relation til sådanne personers udnyttelse af deres rettigheder i henhold til eksisterende eller fremtidige medarbejderaktie-, aktieoptions- eller warrantprogrammer.
Selskabet har ikke indgået lock-up aftaler med Større Aktionærer eller medlemmer af Bestyrelse og Direktion eller Ledende Medarbejdere.
Bruttoprovenuet fra Udbuddet vil udgøre i alt DKK 504 mio. (skønnet nettoprovenu på DKK 468 mio.).
De skønnede omkostninger, som skal betales af Selskabet i forbindelse med Udbuddet, er specificeret nedenfor.
| DKK mio. | |
|---|---|
| Honorar til Lead Manager | 21,3 |
| Honorarer til revisorer og advokater | 9,5 |
| Trykning og annoncering | 0,6 |
| Øvrige omkostninger | 4,7 |
| Samlede omkostninger | 36,1 |
I Øvrige omkostninger indgår rente til Erik Jensen Skjærbæk, KPS Invest A/S, (ejet af bestyrelsesmedlem Karl Peter Korsgaard Sørensen), Flemming Ammentorp Østergaard, Niels-Christian Holmstrøm, Dan Hammer, Hans Ole Jensen, Benny Peter Olsen og Flemming Bent Lindeløv på deponeret beløb i henhold til de indgåede forhåndstilsagn, se afsnittet "Transaktioner med nærtstående parter".
Pr. 31. december 2009 udgjorde Selskabets egenkapital DKK 318,5 mio. svarende til DKK 129 pr. Aktie. Egenkapital pr. Aktie beregnes ved at dividere egenkapitalen med det samlede antal Aktier. Efter udstedelsen af de Udbudte Aktier (7.406.400 stk. Udbudte Aktier) til Udbudskursen på DKK 68 pr. Aktie og efter fradrag af provision og skønnede omkostninger, ville Selskabets proforma egenkapital pr. den 31. december 2009 have været DKK 786,0 svarende til DKK 80 pr. Aktie. Dette svarer til en umiddelbar reduktion af egenkapitalen pr. Aktie på DKK 49 for Selskabets aktionærer og en umiddelbar udvanding af den justerede egenkapital pr. Aktie på DKK -12 for tegnere af de Udbudte Aktier, svarende til en udvanding på -18 %. Nedenstående opstilling viser den udvanding, som investorer i de Udbudte Aktier vil opleve:
| Udbudskurs pr. Aktie | 68 |
|---|---|
| Egenkapital pr. Aktie a nom. DKK 20 | 129 |
| Reduktion i egenkapital pr. Aktie på grund af tegning af de Udbudte Aktier | -49 |
| Egenkapital pr. Aktie efter Udbuddet | 80 |
| Udvanding pr. Aktie | -12 |
Udvandingen er beregnet ved at fratrække egenkapital pr. Aktie efter Udbuddet fra Udbudskursen pr. Aktie.
Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S) Strandgade 3 Postboks 850 0900 København C
Sport & Entertainment A/S
NSR Advokatfirma Strandgade 4 1401 København K
Lett Advokatfirma Rådhuspladsen 4 1550 København V
Gorrissen Federspiel H.C. Andersens Boulevard 12 1553 København V
KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Borups Allé 177 Postboks 250 2000 Frederiksberg
Anmodning om udlevering af Prospektet bedes rettet til:
Nordea Bank Danmark A/S Securities Operations / HH7324 Postboks 850 0900 København C Tlf. : 33 33 50 92
Email adresse: [email protected]
Prospektet kan også med visse undtagelser, herunder for personer i USA og visse andre jurisdiktioner, downloades fra Selskabets hjemmeside: www.parken.dk
| Aktier | PARKEN Sport & Entertainment A/S' aktier a nom. DKK 20. |
|---|---|
| Bankdag | En dag, hvor bankerne i Danmark holder åbent. |
| Bestyrelse | Flemming Ammentorp Østergaard (formand), Niels-Christian Holmstrøm, Benny Peter Olsen, Karl Peter Korsgaard Sørensen, Hans Munk Nielsen, Flemming Bent Lindeløv og Erik Jensen Skjærbæk. |
| Clearstream | Clearstream Banking S.A., 42 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg. |
| DBU | Dansk Boldspil-Union. |
| DFHO | Dansk Fitness & Helse Organisation. |
| DHF | Dansk Håndbold Forbund |
| Direktion | Dan Hammer (koncernchef og administrerende direktør) og Anders Hørsholt (direktør/vicekoncernchef). |
| DKK | Danske kroner er valutaen i Danmark. |
| EHF | European Handball Federation |
| Eksisterende Aktier | 2.468.800 Eksisterende Aktier a nom. DKK 20 i PARKEN Sport & Entertainment A/S umiddelbart forud for Udbuddet. |
| Eksisterende Aktionærer | Aktionærer, der er registreret i VP Securities som aktionærer i PARKEN Sport & Entertainment A/S pr. 15. marts 2010 kl. 12.30 (dansk tid). |
| EUR | Euro er den officielle valuta i den Europæiske Monetære Union. |
| Euroclear | Euroclear Bank S.A./N.V., 1 Boulevarde de Roi Albert II, B-1210 Bruxelles, Belgien. |
| Exchange Act | U.S. Securities Exchange Act of 1934, med senere ændringer. |
| FIFA | Fédération Internationale de Football Association |
| F&B | Food & beverages (Mad og drikkevarer). |
| Fonogrammer | Samlebetegnelse for medier, hvor lydoptagelser kan spilles ind, lagres og aflyttes |
| Garantiaftalen | I forbindelse med Udbuddet har PARKEN Sport & Entertainment A/S og Lead Manager indgået en Garantiaftale. I henhold til denne har PARKEN Sport & Entertainment A/S afgivet visse erklæ ringer til Lead Manager. PARKEN Sport & Entertainment A/S har endvidere forpligtet sig til at skadesløsholde Lead Manager for visse forhold vedrørende Udbuddet. I henhold til Garantiaftalen kan Udbuddet under visse omstændigheder tilbagekaldes jf. afsnittet " Vilkår og betingelser for Udbuddet – Tilbagekaldelse eller suspension af Udbuddet". |
| IDAN | Idrættens Analyseinstitut. |
| IFRS | International Financial Reporting Standards. |
| Lead Manager | Nordea Markets. |
| Koncernen | Koncernen omfatter moderselskabet PARKEN Sport & Entertainment A/S, CVR-nr. 15107707, P.H. Lings Allé 2, 2100 København Ø, og dattervirksomheder. |
| Kontorejendomme | Kontortårn E, F, F1 og H samt 6. sal i tribune D. |
| Ledelsen | Bestyrelsen og Direktionen i PARKEN Sport & Entertainment A/S. |
| Ledende Medarbejdere | Jan Sten Hansen (finans- og økonomidirektør), Jan Ulrik Harrit (adm. direktør Lalandia) og Lotte Reimar (adm. direktør PARKEN Venues) |
| NASDAQ OMX | NASDAQ OMX Copenhagen A/S. |
| Nordea Markets | Nordea Markets (division of Nordea Bank Denmark A/S), CVR-nr. 13522197. |
| PARKEN | Stadion med tilhørende kontorejendomme. |
| Prospektbekendtgørelsen | Bekendtgørelse nr. 885 af 14. september 2009 udstedt af Finanstilsynet vedrørende krav til prospekter. |
| Prospektdato | Den 9. marts 2010. |
| Prospektdirektivet | Direktiv 2003/71/EF. |
| Prospektet | Dette Prospekt dateret den 9. marts 2010. |
| PSE | PSE omfatter moderselskabet PARKEN Sport & Entertainment A/S, CVR-nr. 15107707, P.H. Lings Allé 2, 2100 København Ø, og dets dattervirksomheder. |
| Regulation S | Regulation S i U.S. Securities Act of 1933, med senere ændringer. |
| Revisionsudvalget | Flemming Bent Lindeløv og Hans Munk Nielsen. |
| Securities Act | U.S. Securities Act of 1933, med senere ændringer. |
| Selskabet | Selskabet omfatter moderselskabet PARKEN Sport & Entertainment A/S, CVR-nr. 15107707, P.H. Lings Allé 2, 2100 København Ø, og dattervirksomheder. |
| Selskabsloven | Lov nr. 470 af 12. juni 2009 om Aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) |
|---|---|
| Større Aktionærer | Den Professionelle Forening LD, KPS Invest A/S og Erik Jensen Skjærbæk. |
| Tegningsretter | Fortegningsret for Eksisterende Aktionærer til Udbudte Aktier. |
| Tildelingstidspunkt | Den 15. marts 2010 kl. 12.30 dansk tid. Det tidspunkt, hvor enhver, der er registreret i VP Securities som aktionær i PARKEN Sport & Entertainment A/S, vil have ret til at få tildelt tre (3) Tegningsretter for hver Eksisterende Aktie. |
| Tegningsperioden | 16. marts 2010 til 29. marts 2010. |
| Transferaktivitet | Aftale mellem to klubber om overdragelse af spillerettigheder fra den ene klub til den anden klub typisk mod betaling af et transferbeløb til den klub, der giver afkald på spillerettigheden, hvilken aftale skal godkendes af spilleren. |
| Udbuddet | Udbud af 7.406.400 stk. Udbudte Aktier a nom. DKK 20 til en kurs på DKK 68 pr. Aktie med for tegningsret for Eksisterende Aktionærer i forholdet 1:3. |
| Udbudskursen | DKK 68 pr. Aktie. |
| Udbudte Aktier | De 7.406.400 stk. nye Aktier, der udbydes. |
| UEFA | Union of European Football Associations |
| Værdipapirhandelsloven | Lovbekendtgørelse nr. 795 af 20. august 2009 om værdipapirhandel mv. med senere ændringer. |
| VP Securities | VP Securities A/S. |
Nøgletal er udarbejdet med udgangspunkt i Den Danske Finansanalytikerforenings "Anbefalinger og Nøgletal 2005".
De i hoved- og nøgletalsoversigten anførte nøgletal er beregnet således:
| Overskudsgrad | Primært resultat før amortiseringer, transferaktiviteter og særlige poster x 100 | ||
|---|---|---|---|
| Indtægter i alt | |||
| Afkastningsgrad | Primært resultat før amortiseringer, transferaktiviteter og særlige poster x 100 | ||
| Aktiver, ultimo | |||
| Likviditetsgrad | Kortfristede aktiver x 100 | ||
| Kortfristede forpligtelser | |||
| Egenkapitalandel (soliditet) | Egenkapital, ultimo x 100 | ||
| Passiver i alt | |||
| Indre værdi pr. aktie | Egenkapital inkl. minoritetsint. | ||
| Antal aktier, ultimo | |||
| Egenkapitalforrentning | Årets resultat | ||
| Gennemsnitlig egenkapital inkl. minoritetsint. | |||
| Resultat pr. aktie (EPS) | Aktionærerne i PARKEN Sport & Entertainment A/S andel af årets resultat | ||
| Gennemsnitligt antal aktier i omløb | |||
| Resultat pr. aktie Diluted (EPS-D) | Aktionærerne i PARKEN Sport & Entertainment A/S andel af årets resultat | ||
| Gennemsnitligt antal aktier udvandet | |||
| inkl. udestående aktieoptioners gennemsnitlige udvandingseffekt | |||
| Cash Flow Per Share (CFPS) | Pengestrøm fra driftsaktivitet | ||
| Gennemsnitligt antal aktier | |||
| Payout ratio | Samlet udbyttebetaling | ||
| Aktionærerne i PARKEN Sport & Entertainment A/S andel af årets resultat |
Rentebærende gæld: Kort og langfristet gæld til kreditinstitutter. Nettorentebærende gæld: Rentebærende gæld fratrukket likvide beholdninger.
§ 1 Selskabets navn er PARKEN Sport & Entertainment A/S med binavnene:
Football Club København A/S (PARKEN Sport & Entertainment A/S), PARKEN A/S (PARKEN Sport & Entertainment A/S), Football Club Copenhagen A/S (PARKEN Sport & Entertainment A/S), FCK A/S (PARKEN Sport & Entertainment A/S) og Fodboldklubben København A/S (PARKEN Sport & Entertainment A/S) PARKEN Ejendomme A/S (PARKEN Sport & Entertainment A/S) Rock Show A/S (PARKEN Sport & Entertainment A/S) X-Line A/S (PARKEN Sport & Entertainment A/S) Super Shoppen A/S (PARKEN Sport & Entertainment A/S)
Selskabets hjemsted er Københavns kommune.
§ 2 Selskabets formål er at drive professionel idræt, primært fodbold og dermed forbundet virksomhed, herunder handel, service og investering, der naturligt kan foretages i forening med professionel idræt.
Derudover er selskabets formål at tilbyde ydelser indenfor oplevelsesindustrien, herunder arrangement af koncerter og kongresser, korttidsferier mv. samt drift og investering i relation til oplevelsesindustrien i øvrigt og al heraf afledet virksomhed.
Endelig er selskabets formål kombinationer af ovennævnte, herunder drift af fitness centre og andre kombinationer af sportsog fritidsaktiviteter.
§ 3 Selskabets aktiekapital er DKK 49.376.000, skriver kroner firetini millioner tre hundrede syvtiseks tusinde 00 øre, fordelt på aktier à DKK 20 eller multipla heraf.
Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Aktierne udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Selskabets aktier registreres i Værdipapircentralen.
Udbytte udbetales til de aktionærer eller rettighedshavere, som står noteret i Værdipapircentralen. Aktiebogførende institut er I-nvestor Danmark A/S
Selskabets aktier er omsætningspapirer.
Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis. Ingen aktier har særlige rettigheder.
Selskabets aktier kan mortificeres udenretligt i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler herom. Enhver mortifikation i henhold til nærværende bestemmelse sker for aktionærens regning, ligesom udstedelse af nyt aktiebrev eller registrering i Værdipapircentralen efter sket mortifikation sker for aktionærens regning. Såfremt bestyrelsen ikke finder det godtgjort, at der skal ske mortifikation, kan bestyrelsen henvise aktionæren til at søge mortifikation ved dom efter de derom gældende regler.
§ 3A Bestyrelsen er bemyndiget til at gennemføre en kapitalforhøjelse på op til nominelt DKK 200.000.000 fordelt på aktier á DKK 20,00 pr. stk. Tegningen kan ske til under markedskurs. Kapitalforhøjelsen kan alene ske med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer, og ved kontant indbetaling for de nye aktier. De nye aktier skal udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog og skal være omsætningspapirer. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Ingen af aktierne skal have særlige rettigheder. De nye aktier skal give ret til udbytte fra tidspunktet for registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Denne bemyndigelse gælder i 12 måneder fra generalforsamlingens endelige vedtagelse af bemyndigelsen.
§ 4 Generalforsamlingen afholdes i selskabets hjemstedskommune eller i Storkøbenhavn. Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år senest 4 måneder efter regnskabsårets udløb.
Generalforsamlingen indkaldes med mindst 14 dages og højest 4 ugers varsel ved meddelelse i ét landsdækkende dagblad, ved indkaldelse gennem Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, samt ved almindeligt brev eller e-mail til hver enkelt aktionær, der 4 uger før afholdelse af generalforsamlingen er noteret som ejer i Værdipapircentralen.
Indkaldelse skal foruden dag og tid for generalforsamlingen tillige indeholde oplysning om dagsorden og meddelelse og de til behandling indkomne forslag.
Såfremt der skal behandles forslag, hvis vedtagelse kræver en særlig stemmeflerhed skal dette angives i indkaldelsen. Forslag fra aktionærerne til behandling på den ordinære generalforsamling må være indgivet til selskabets bestyrelse senest 1 måned efter regnskabsårets udløb.
Senest 8 dage før hver generalforsamlings afholdelse vil dagsorden og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes for generalforsamlingen og for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport forsynet med påtegning af revisionen og underskrift af direktionen og bestyrelsen være tilgængelige på selskabets hjemmeside (www.parken.dk). Indkaldelsen skal indeholde oplysning herom.
§ 5 Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter en generalforsamlings- eller bestyrelsesbeslutning på begæring af en af selskabets revisorer eller skriftlig anmodning til bestyrelsen for aktionærer der tilsammen råder over 1/10-del af aktiekapitalen.
Denne anmodning skal indeholde angivelse af det eller de bestemte forslag, som ønskes behandlet på generalforsamlingen.
Den ekstraordinære generalforsamling skal indkaldes inden 14 dage efter at der er fremsat forlangende herom.
Til vedtagelse af beslutninger om ændringer af vedtægterne eller selskabets opløsning kræves dog, at 3/4 af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at forslaget vedtages med 3/4 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Er der ikke på generalforsamlingen repræsenteret 3/4 af aktiekapitalen, men forslaget er vedtaget med 3/4 såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, indkaldes snarest muligt til en ny generalforsamling, hvor forslaget kan vedtages med 3/4 af de afgivne stemmer uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse. Fuldmagter til den første generalforsamling er gyldige også til den anden, medmindre der foreligger udtrykkelig tilbagekaldelse.
§ 8 På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 20 een stemme.
En aktionær skal for at kunne give møde på en generalforsamling skriftligt have anmeldt sin deltagelse heri til selskabets kontor senest 5 kalenderdage før afholdelse af generalforsamlingen. En aktionær skal ligeledes for at have stemmeret på de pågældende aktier have ladet sin aktiebeholdning registrere i Værdipapircentralen senest 5 kalenderdage før generalforsamlingens afholdelse.
En aktionær kan give møde sammen med én rådgiver.
Repræsentanter for pressen har adgang uden taleret, forudsat anmeldelse herom til selskabets kontor senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse.
§ 9 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, som afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning.
§ 10 Over det på generalforsamlingen passerede føres en af bestyrelsen autoriseret protokol, der underskrives af dirigenten og de tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. Senest 1 måned efter generalforsamlingen vil en udskrift af generalforsamlingsprotokollen blive fremsendt til selskabets navnenoterede aktionærer med elektronisk post (e-mail).
Udbytte, der ikke er hævet senest 5 år fra forfaldsdagen, tilfalder selskabet.
§ 11 Selskabet ledes af en bestyrelse på 5-10 medlemmer, hvoraf KB og B 1903 udpeger hvert et medlem. Generalforsamlingen vælger ved almindelig stemmeflerhed de øvrige bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsen vælges for et år ad gangen, men kan genvælges.
Ændring af den indeholdte rettighed for KB og B 1903 kan kun ske med henholdsvis KB's og B 1903's accept, så længe henholdsvis KB og B 1903 er aktionærer i selskabet.
Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og fastsætter selv sin forretningsorden. Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en af bestyrelsen autoriseret protokol, der underskrives af de i mødet deltagende bestyrelsesmedlemmer.
Bestyrelsen kan meddele prokura enkelt eller kollektivt.
§ 14 Revision af selskabets regnskaber foretages af én på hvert års ordinære generalforsamling valgt statsautoriseret revisor.
Revisorer vælges for et år ad gangen, men kan genvælges.
§ 17 Generalforsamlingen har besluttet, at kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer kan ske elektronisk ved e-mail. Generelle meddelelser til selskabets aktionærer vil være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.parken.dk, medmindre andet følger af aktieselskabsloven. Selskabet kan vælge i stedet at anvende almindelig post, men er ikke forpligtet dertil.
Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, tegningslister, årsrapporter, selskabsmeddelelser, adgangskort samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne kan fremsendes af selskabet til aktionærerne via e-mail. Bortset fra adgangskort til generalforsamlingen, vil ovennævnte dokumenter tillige kunne findes på selskabets hjemmeside www.parken.dk.
Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en e-mailadresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det er aktionærernes ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte e-mail-adresse.
Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside www.parken.dk, finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.
Den nye Selskabslov trådte delvist i kraft den 1. marts 2010. Vedtægterne vil blive tilrettet i overensstemmelse hermed på førstkommende generalforsamling, se afsnittet "Ny Selskabslov"
| Introduktion til regnskabsoplysninger | F-2 |
|---|---|
| Oplysninger indarbejdet ved henvisning | F-2 |
| Ledelsespåtegning | F-3 |
| Revisorpåtegning | F-5 |
| Koncernregnskab for 2009 med sammenligningstal for 2008 og 2006/07 | F-6 |
| Noter | F-11 |
Koncernregnskabet for 2009 indeholder sammenligningstal for 2008 og 2006/07. Sammenligningstal for 2006/07 omfatter 18 måneder (perioden 1. juli 2006 – 30. juni 2007). Sammenligningstallene er derfor ikke sammenlignelige med 2008 og 2009, som omfatter 12 måneder (1. januar – 31. december).
De yderligere oplysninger, der udtrykkeligt er anført i nedenstående tabel, er indarbejdet ved henvisning i Prospektet, jævnfør §18 i Prospektbekendtgørelsen. Direkte og indirekte henvisninger i rapporterne til andre dokumenter eller hjemmesider er ikke indarbejdet ved henvisning og udgør ikke en del af Prospektet. Rapporterne gælder kun pr. datoen for deres respektive offentliggørelse og er ikke siden blevet opdateret og i nogle tilfælde overflødiggjort af oplysninger i Prospektet. Potentielle investorer i Tegningsretterne, de Udbudte Aktier eller de Eksisterende Aktier bør antage, at oplysningerne i Prospektet samt de oplysninger, som Koncernen indarbejder ved henvisning, alene er korrekte pr. datoen for dokumentets egen datering.
Koncernens virksomhed, finansielle stilling, pengestrømme og resultater kan have ændret sig siden disse datoer.
Potentielle investorer i Tegningsretterne, de Udbudte Aktier eller de Eksisterende Aktier opfordres til at læse oplysningerne i form af henvisninger i lyset af de forhold, der er angivet i afsnittet "Fremadrettede udsagn" og i lyset af oplysningerne i afsnittet "Risikofaktorer".
De offentliggjorte årsrapporter for 2009, 2008 og 2006/07 indeholder ledelsesberetning samt årsregnskab for moderselskabet PARKEN Sport & Entertainment A/S.
Oplysningerne heri er indarbejdet i dette Prospekt ved nedenstående krydsreferencetabel samt fremlagt til gennemsyn på PSEs adresse, P.H. Lings Allé 2, 2100 København, Danmark samt Selskabets hjemmeside www.parken.dk.
| Oplysning | Henvisning | Side(r) |
|---|---|---|
| PARKEN Sport og Entertainment A/S´ ledelsesberetning for regnskabsåret 2009 |
PARKEN Sport & Entertainment A/S´ årsrapport 2009 | 6 – 37 |
| PARKEN Sport og Entertainment A/S´ ledelsespåtegning for regnskabsåret 2009 |
PARKEN Sport og Entertainment A/S´ årsrapport 2009 | 4 |
| PARKEN Sport og Entertainment A/S´ revisionspåtegning for regnskabsåret 2009 |
PARKEN Sport og Entertainment A/S´ årsrapport 2009 | 5 |
| PARKEN Sport og Entertainment A/S´ ledelsesberetning for regnskabsåret 2008 |
PARKEN Sport & Entertainment A/S´ årsrapport 2008 | 9 – 30 |
| PARKEN Sport og Entertainment A/S´ ledelsespåtegning for regnskabsåret 2008 |
PARKEN Sport og Entertainment A/S´ årsrapport 2008 | 6 |
| PARKEN Sport og Entertainment A/S´ revisionspåtegning for regnskabsåret 2008 |
PARKEN Sport og Entertainment A/S´ årsrapport 2008 | 7 |
| PARKEN Sport og Entertainment A/S´ ledelsesberetning for regnskabsåret 2006/07 |
PARKEN Sport & Entertainment A/S´ årsrapport 2006/07 | 4 – 29 |
| PARKEN Sport og Entertainment A/S´ ledelsespåtegning for regnskabsåret 2006/07 |
PARKEN Sport og Entertainment A/S´ årsrapport 2006/07 | 2 |
| PARKEN Sport og Entertainment A/S´ revisionspåtegning for regnskabsåret 2006/07 |
PARKEN Sport og Entertainment A/S´ årsrapport 2006/07 | 3 |
Bestyrelse og Direktion har dags dato behandlet og godkendt koncernregnskabet for PARKEN Sport & Entertainment A/S for regnskabsåret 2009 med sammenligningstal for regnskabsårene 2008 og 2006/07.
Koncernregnskabet er aflagt i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU.
Det er vores opfattelse, at koncernregnskabet giver et retvisende billede af koncernens aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2009 med sammenligningstal pr. 31. december 2008 samt 31. december 2007 samt af resultatet af Koncernens aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar – 31. december 2009 med sammenligningstal for regnskabsårene 2008 og 2006/07.
København, den 26. februar 2010
Direktion
Dan Hammer Anders Hørsholt Administrerende direktør/koncernchef Direktør/vicekoncernchef
Bestyrelse
Flemming Ammentorp Østergaard Niels-Christian Holmstrøm Flemming Bent Lindeløv Formand
Hans Munk Nielsen Benny Peter Olsen Erik Jensen Skjærbæk
Karl Peter Korsgaard Sørensen
Vi har revideret koncernregnskabet for PARKEN Sport & Entertainment A/S for regnskabsåret 2009 med sammenligningstal for regnskabsårene 2008 og 2006/07 omfattende ledelsespåtegning, resultatopgørelse, totalindkomstopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter for Koncernen. Koncernregnskabet aflægges efter International Financial Reporting Standards som godkendt af EU. Revision for regnskabsårene 2008 og 2006/07 blev afsluttet henholdsvis 26. marts 2009 og 31. marts 2008.
Ledelsen har ansvaret for at udarbejde og aflægge et koncernregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU. Dette ansvar omfatter udformning, implementering og opretholdelse af interne kontroller, der er relevante for at udarbejde og aflægge et koncernregnskab, der giver et retvisende billede uden væsentlig fejlinformation, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl samt valg og anvendelse af en hensigtsmæssig regnskabspraksis og udøvelse af regnskabsmæssige skøn, som er rimelige efter omstændighederne.
Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om koncernregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført vores revision i overensstemmelse med danske revisionsstandarder. Disse standarder kræver, at vi lever op til etiske krav samt planlægger og udfører revisionen med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at koncernregnskabet ikke indeholder væsentlig fejlinformation.
En revision omfatter handlinger for at opnå revisionsbevis for de beløb og oplysninger, der er anført i koncernregnskabet. De
København, den 26. februar 2010
Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
Niels Erik Borgbo statsaut. revisor
Søren Christiansen statsaut. revisor
valgte handlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurderingen af risikoen for væsentlig fejlinformation i koncernregnskabet, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor interne kontroller, der er relevante for virksomhedens udarbejdelse og aflæggelse af et koncernregnskab, der giver et retvisende billede, med henblik på at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke med det formål at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere stillingtagen til, om den af ledelsen anvendte regnskabspraksis er passende, om de af ledelsen udøvede regnskabsmæssige skøn er rimelige samt en vurdering af den samlede præsentation af koncernregnskabet.
Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion.
Revisionen har ikke givet anledning til forbehold.
Det er vores opfattelse, at koncernregnskabet giver et retvisende billede af Koncernens aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2009 med sammenligningstal pr. 31. december 2008 og 31. december 2007 samt af resultatet af Koncernens aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 2009 med sammenligningstal for regnskabsårene 2008 og 2006/07 i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU.
Uden at det har påvirket vores konklusion, henviser vi til Ledelsens omtale af kapitalforhold i note 1, side F-12, hvoraf grundlaget for Ledelsens vurdering af fortsat drift fremgår, herunder at likviditetsberedskabet er baseret på en ny bankaftale, der er betinget af den planlagte aktieemission. Ledelsen vurderer, at aktieemissionen gennemføres, og at betingelserne for bankaftalen vil blive opfyldt, hvorfor koncernregnskabet aflægges under forudsætning af fortsat drift.
| Note | 2009 | 2008 | 2006/07 (18 mdr.) |
|---|---|---|---|
| Nettoomsætning 2 |
1.752.192 | 1.597.904 | 1.491.714 |
| Værdiregulering af investeringsejendomme 4 |
-38.000 | 0 | 58.427 |
| Indtægter i alt | 1.714.192 | 1.597.904 | 1.550.141 |
| Eksterne omkostninger 5,6 |
990.804 | 978.578 | 690.982 |
| Personaleomkostninger 7 |
459.091 | 378.444 | 478.690 |
| Afskrivninger 9 |
83.328 | 62.962 | 73.548 |
| Primært resultat før amortiseringer, transferaktiviteter og særlige poster | 180.969 | 177.920 | 306.921 |
| Amortiseringer 9 |
5.378 | 4.982 | 38.551 |
| Resultat af transferaktiviteter 8,9 |
-86.412 | -18.453 | -39.381 |
| Særlige poster 9,10 |
-242.955 | 13.827 | -5.647 |
| Primært resultat | -153.776 | 168.312 | 223.342 |
| Finansielle poster | |||
| Finansielle indtægter 11 |
15.187 | 3.525 | 8.182 |
| Finansielle omkostninger 12 |
108.251 | 125.206 | 69.619 |
| Finansielle poster i alt | -93.064 | -121.681 | -61.437 |
| Resultat før skat | -246.840 | 46.631 | 161.905 |
| Skat af årets resultat 13 |
-7.826 | 13.005 | 31.361 |
| Årets resultat | -239.014 | 33.626 | 130.544 |
| Fordeles således: | |||
| Aktionærerne i PARKEN Sport & Entertainment A/S | -238.821 | 30.417 | 122.638 |
| Minoritetsinteresserne | -193 | 3.209 | 7.906 |
| -239.014 | 33.626 | 130.544 | |
| Resultat pr. aktie 14 |
|||
| Resultat pr. aktie (EPS) a 20 kr. | -100,93 | 12,78 | 50,51 |
| Resultat pr. aktie udvandet (EPS-D) a 20 kr. | -100,93 | 12,47 | 49,20 |
| 2009 | 2008 | 2006/07 | |
|---|---|---|---|
| Årets resultat | -239.014 | 33.626 | 130.544 |
| Anden totalindkomst | |||
| Værdiregulering af sikringsinstrumenter: | |||
| Årets værdiregulering | 290 | 290 | 1.000 |
| Skat af anden totalindkomst | -73 | -72 | -250 |
| Anden totalindkomst efter skat | 217 | 218 | 750 |
| Totalindkomst i alt | -238.797 | 33.844 | 131.294 |
| Fordeles således: | |||
| Aktionærerne i PARKEN Sport & Entertainment A/S | -238.604 | 30.635 | 123.388 |
| Minoritetsinteresser | -193 | 3.209 | 7.906 |
| -238.797 | 33.844 | 131.294 |
| Note | 2009 | 2008 | 2007 |
|---|---|---|---|
| AKTIVER | |||
| Langfristede aktiver | |||
| Immaterielle aktiver 15 |
|||
| Goodwill | 288.534 | 452.367 | 449.463 |
| Lejeret | 0 | 609 | 812 |
| Kontraktrettigheder | 115.554 | 178.419 | 122.989 |
| Patenter og varemærker | 0 | 1.657 | 1.678 |
| Færdiggjorte udviklingsprojekter | 0 | 0 | 3.428 |
| Andre immaterielle aktiver | 12.594 | 17.202 | 21.810 |
| 416.682 | 650.254 | 600.180 | |
| Materielle aktiver 16 |
|||
| Investeringejendomme | 428.836 | 0 | 0 |
| Grunde og bygninger | 1.366.505 | 613.780 | 553.739 |
| Indretning af lejede lokaler | 56.789 | 59.326 | 60.037 |
| Andre anlæg, driftsmidler og inventar | 202.018 | 122.769 | 115.972 |
| Materielle aktiver under opførelse og forudbetalinger for materielle aktiver | 13.225 | 764.135 | 242.808 |
| 2.067.373 | 1.560.010 | 972.556 | |
| Andre langfristede aktiver | |||
| Deposita | 18.373 | 17.850 | 18.943 |
| Udskudt skat 24 |
3.063 | 3.758 | 4.588 |
| Andre langfristede aktiver 17 |
5.445 | 5.445 | 0 |
| Andre kapitalandele 18 |
7.500 | 7.500 | 0 |
| 34.381 | 34.553 | 23.531 | |
| Langfristede aktiver i alt | 2.518.436 | 2.244.817 | 1.596.267 |
| Kortfristede aktiver Varebeholdninger 19 |
106.147 | 315.647 | 312.357 |
| Tilgodehavender 20 |
96.914 | 291.604 | 152.324 |
| Periodeafgrænsningsposter | 9.086 | 15.601 | 13.206 |
| Værdipapirer 18 |
9.000 | 7.950 | 7.520 |
| Likvide beholdninger | 172.607 | 122.554 | 101.133 |
| 393.754 | 753.356 | 586.540 | |
| Aktiver bestemt for salg 21 |
0 | 199.227 | 199.576 |
| Kortfristede aktiver i alt | 393.754 | 952.583 | 786.116 |
| AKTIVER I ALT | 2.912.190 | 3.197.400 | 2.382.383 |
| Note | 2009 | 2008 | 2007 |
|---|---|---|---|
| PASSIVER | |||
| Egenkapital | 22 | ||
| Aktiekapital | 49.376 | 49.376 | 49.376 |
| Overkurs fra emission | 279.411 | 279.411 | 345.021 |
| Reserve for sikringstransaktioner | -917 | -1.134 | -1.352 |
| Reserve for valutakursreguleringer | -928 | -928 | -156 |
| Reserve for egne aktier | -128.443 | -128.183 | -68.519 |
| Reserve for dagsværdi på investeringsaktiver | 0 | 46.222 | 46.222 |
| Overført resultat | 119.956 | 306.259 | 259.558 |
| Aktionærerne i PARKEN Sport & Entertainment A/S' andel af egenkapitalen | 318.455 | 551.023 | 630.150 |
| Minoritetsinteresser | 0 | 193 | 34.408 |
| Egenkapital i alt | 318.455 | 551.216 | 664.558 |
| Forpligtelser | |||
| Langfristede forpligtelser | |||
| Udskudt skat | 23 112.412 |
126.319 | 132.321 |
| Hensatte forpligtelser | 24 47.345 |
35.736 | 25.349 |
| Kreditinstitutter | 25 1.016.336 |
1.114.301 | 223.296 |
| Anden gæld | 26 79.161 |
75.905 | 12.909 |
| Deposita | 4.100 | 1.042 | 1.232 |
| Langfristede forpligtelser i alt | 1.259.354 | 1.353.303 | 395.107 |
| Kortfristede forpligtelser | |||
| Hensatte forpligtelser | 24 13.973 |
11.331 | 8.906 |
| Kreditinstitutter | 25 1.101.007 |
964.921 | 913.436 |
| Leverandørgæld og andre gældsforpligtelser | 27 170.328 |
259.690 | 295.687 |
| Selskabsskat | 5.842 | 7.038 | 2.538 |
| Periodeafgrænsningsposter | 28 43.231 |
43.316 | 45.469 |
| 1.334.381 | 1.286.296 | 1.266.036 | |
| Forpligtelser vedrørende aktiver bestemt for salg | 29 0 |
6.585 | 56.682 |
| Kortfristede forpligtelser i alt | 1.334.381 | 1.292.881 | 1.322.718 |
| Forpligtelser i alt | 2.593.735 | 2.646.184 | 1.717.825 |
| PASSIVER I ALT | 2.912.190 | 3.197.400 | 2.382.383 |
| Koncern | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Aktionærerne i PARKEN Sport & Entertainment A/S | ||||||||||
| Aktie- | Overkurs sikrings- fra kapital emission aktioner |
trans- | Reserve Reserve for for valu- lering |
regu- for egne aktier |
Reserve for dags- værdi på takurs Reserve investe- aktiver |
rings- Overført resultat |
I alt | Minori tetsinte resser |
I alt | |
| Egenkapital 1. juli 2006 | 49.376 | 328.337 | -2.102 | -156 -126.517 | 52.813 | 124.665 | 426.416 | 24.119 | 450.535 | |
| Egenkapitalbevægelser i 2006/07 | ||||||||||
| Årets totalindkomst | 0 | 0 | 750 | 0 | 0 | -6.591 | 129.229 | 123.388 | 7.906 | 131.294 |
| Køb af egne aktier | 0 | 0 | 0 | 0 | -142.392 | 0 | 0 | -142.392 | 0 | -142.392 |
| Salg af egne aktier | 0 | -11.740 | 0 | 0 | 23.433 | 0 | 0 | 11.693 | 0 | 11.693 |
| Egne aktier vederlagt ved virksomhedskøb | 0 | 28.424 | 0 | 0 | 176.957 | 0 | 0 | 205.381 | 0 | 205.381 |
| Aktiebaseret vederlæggelse | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 9.318 | 9.318 | 0 | 9.318 |
| Skat, egne aktier | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -3.654 | -3.654 | 0 | -3.654 |
| Tilgang minioriteter | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 12.483 | 12.483 |
| Afgang minioriteter | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -10.100 | -10.100 |
| Egenkapitalbevægelser i alt | 0 | 16.684 | 750 | 0 | 57.998 | -6.591 | 134.893 | 203.734 | 10.289 | 214.023 |
| Egenkapital 1. januar 2008 | 49.376 | 345.021 | -1.352 | -156 | -68.519 | 46.222 | 259.558 | 630.150 | 34.408 | 664.558 |
| Egenkapitalbevægelser i 2008: Årets totalindkomst |
0 | 0 | 218 | 0 | 0 | 0 | 30.417 | 30.635 | 3.209 | 33.844 |
| Køb af egne aktier | 0 | 0 | 0 | 0 | -266.395 | 0 | 0 | -266.395 | 0 | -266.395 |
| Salg af egne aktier | 0 | -20.472 | 0 | 0 | 161.593 | 0 | 0 | 141.121 | 0 | 141.121 |
| Afgang af egne aktier | 0 | -45.138 | 0 | 0 | 45.138 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Aktiebaseret vederlæggelse | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 11.200 | 11.200 | 0 | 11.200 |
| Valutakursregulering, lån til | ||||||||||
| dattervirksomheder | 0 | 0 | 0 | -772 | 0 | 0 | 0 | -772 | 0 | -772 |
| Skat, egne aktier | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5.084 | 5.084 | 0 | 5.084 |
| Afgang minioriteter | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -37.424 | -37.424 |
| Egenkapitalbevægelser i 2008 i alt | 0 | -65.610 | 218 | -772 | -59.664 | 0 | 46.701 | -79.127 | -34.215 -113.342 | |
| Egenkapital 31. december 2008 | 49.376 | 279.411 | -1.134 | -928 -128.183 | 46.222 | 306.259 | 551.023 | 193 | 551.216 | |
| Egenkapitalbevægelser i 2009: | ||||||||||
| Overført | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -46.222 | 46.222 | 0 | 0 | 0 |
| Årets totalindkomst | 0 | 0 | 217 | 0 | 0 | 0 | -238.821 | -238.604 | -193 | -238.797 |
| Køb af egne aktier | 0 | 0 | 0 | 0 | -260 | 0 | 0 | -260 | 0 | -260 |
| Aktiebaseret vederlæggelse | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6.296 | 6.296 | 0 | 6.296 |
| Egenkapitalbevægelser i 2009 i alt | 0 | 0 | 217 | 0 | -260 | -46.222 -186.303 -232.568 | -193 -232.761 | |||
| Egenkapital 31. december 2009 | 49.376 | 279.411 | -917 | -928 -128.443 | 0 | 119.956 | 318.455 | 0 | 318.455 |
t.kr.
| Note | 2009 12 mdr. |
2008 12 mdr. |
2006/07 18 mdr. |
|
|---|---|---|---|---|
| Nettoomsætning | 1.752.191 | 1.597.904 | 1.491.714 | |
| Omkostninger | -1.446.254 | -1.368.533 | -1.179.697 | |
| Pengestrøm fra primær drift før ændringer i driftskapital | 31 | 305.937 | 229.371 | 312.017 |
| Ændring i driftskapital | 32 | 375.307 | -180.725 | -144.280 |
| Pengestrøm fra primær drift | 681.244 | 48.646 | 167.737 | |
| Renteindtægter, betalt | 8.901 | 3.095 | 7.357 | |
| Renteomkostninger, betalt | -99.366 | -60.350 | -65.659 | |
| Pengestrøm fra ordinær drift | 590.779 | -8.609 | 109.435 | |
| Betalt selskabsskat | -5.961 | -336 | -40.164 | |
| Pengestrøm fra driftsaktivitet | 584.818 | -8.945 | 69.271 | |
| Køb af immaterielle aktiver | -28.569 | -123.714 | -137.007 | |
| Salg af immaterielle aktiver | 10.338 | 59.508 | 51.426 | |
| Køb af materielle aktiver | -536.884 | -624.218 | -256.338 | |
| Salg af materielle aktiver | 2.393 | 1.036 | 160.883 | |
| Køb af dattervirksomheder og aktiviteter | 33 | 0 | 0 | -245.576 |
| Køb af minoritetsinteresser | 33 | -26.940 | -16.056 | 0 |
| Køb af andre kapitalandele | 33 | 0 | -7.500 | 0 |
| Salg af dattervirksomheder og aktiviteter | 33 | 0 | -41.000 | 0 |
| Pengestrøm til investeringsaktivitet | -579.662 | -751.944 | -426.612 | |
| Fremmedfinansiering: | ||||
| Afdrag på langfristede gældsforpligtelser | -48.421 | -22.330 | -44.402 | |
| Øvrige langfristede gældsforpligtelser | 7.768 | 13.280 | 16.215 | |
| Optagelse af gæld til kreditinstitutter | 85.810 | 916.634 | 563.709 | |
| Aktionærerne: Køb af egne aktier |
-260 | -266.395 | -142.392 | |
| Salg af egne aktier | 0 | 141.121 | 11.693 | |
| Pengestrøm fra finansieringsaktivitet | 44.897 | 782.310 | 404.823 | |
| Årets pengestrøm | 50.053 | 21.421 | 47.482 | |
| Likvider, primo | 122.554 | 101.133 | 53.651 | |
| Likvider, ultimo | 172.607 | 122.554 | 101.133 |
Pengestrømsopgørelsen kan ikke direkte udledes af balance og resultatopgørelse.
Pengestrømme fra driftsaktivitet er i 2009 positivt påvirket med 511,7 mio. kr (-42,6 mio. kr. i 2008 og -154,0 mio. kr. i 2006/07) fra salg af feriehuse.
I likvide midler ultimo 2009 indgår deponerede midler på 147,0 mio. kr.
Koncernregnskabet er aflagt under forudsætning om fortsat drift. Ledelsens vurdering heraf er baseret på, at koncernen disponerer over et tilstrækkeligt likviditetsberedskab til understøttelse af koncernens daglige drift, betaling af koncernens økonomiske forpligtelser samt implementering af koncernens strategiplan, herunder planlagte investeringer. Likviditetsberedskabet er opgjort efter foreliggende bestyrelsesgodkendte drifts- og likviditetsbudgetter for koncernen og omfatter nettoprovenu fra den planlagte aktieemission samt låneramme i ny bankaftale indgået i februar 2010 med koncernens hovedbankforbindelse, herunder tilhørende gældsafviklingsplan.
For 2010 forventes et resultat før dagsværdiregulering af renteswaps og skat i niveauet -100 mio. kr. For 2011 forventes et positivt resultat før dagsværdiregulering af renteswaps og skat. De væsentligste skøn og forudsætninger for forventningerne til drifts- og likviditetsbudgettet er beskrevet i nedenstående afsnit om skønsmæssig usikkerhed vedrørende regnskabsposter.
Som besluttet på ekstraordinær generalforsamling den 21. december 2009 er bestyrelsen bemyndiget til at gennemføre en aktieemission på op til nominelt 200 mio. kr. fordelt på aktier á 20 kr. pr. stk. Aktieemissionen, med et forventet bruttoprovenu på 500 mio. kr., er under visse betingelser fuldt garanteret af selskabets 3 største aktionærer samt hovedbankforbindelsen. Aktieemissionen planlægges gennemført i marts/april 2010 og 90 % af nettoprovenuet forventes i henhold til den ny bankaftale at blive anvendt til nedbringelse af nuværende gæld til hovedbankforbindelsen.
Lånerammen i den nye bankaftale udgør 1.407 mio. kr. efter nedbringelse med 90 % af aktieemissionens nettoprovenu over for hovedbankforbindelsen.
Lånerammen består af bankfaciliteter og realkreditlån som følger:
Der er til bankaftalen knyttet en ejerskabsbestemmelse, der berettiger hovedbankforbindelsen til at opsige bankaftalen, såfremt en ny storaktionær forskellig fra de nuværende storaktionærer, direkte eller indirekte, opnår kontrol med selskabet alene eller sammen med en eller flere af de eksisterende storaktionærer. Der er derudover ikke knyttet særlige betingelser til bankaftalen ud over sikkerhedsstillelser svarende til det i note 30 anførte.
Den ny bankaftale, som er nødvendig for koncernens likviditetsberedskab, er betinget af gennemførelse af den planlagte aktieemission og den omtalte nedbringelse af nuværende gæld til hovedbankforbindelsen. Det er bestyrelsens og direktionens vurdering, at aktieemissionen gennemføres som planlagt, og at forudsætningerne for bankaftalen vil blive opfyldt, således at aktieemissionen og den nye bankaftale vil sikre koncernen et tilfredsstillende kapitalberedskab.
Det er bestyrelsen og direktionens vurdering, at likviditetsberedskabet på baggrund af ovenstående er tilstrækkeligt for moderselskabet og koncernen for 2010, og det anses derfor for velbegrundet at lægge going concern-forudsætningen til grund for regnskabsaflæggelsen for 2009.
Måling af den regnskabsmæssige værdi af visse aktiver og forpligtelser er baseret på skøn over, hvorledes fremtidige begivenheder påvirker værdien af disse aktiver og forpligtelser på balancedagen. Skøn, der er væsentlige for regnskabsaflæggelsen, foretages bl.a. for langfristede aktivers levetid, pengestrømme fra investeringer samt tilhørende diskonteringssatser, salgsværdier, hensatte forpligtelser samt eventualforpligtelser.
De foretagne skøn og forudsætninger er baseret på historiske erfaringer og andre faktorer, som ledelsen vurderer forsvarlige efter omstændighederne, men som i sagens natur er usikre og uforudsigelige. Forudsætningerne kan være ufuldstændige eller unøjagtige, og uventede begivenheder eller omstændigheder kan opstå. Endvidere er koncernen underlagt risici og usikkerheder som ikke kan kontrolleres og føre til, at de faktiske resultater afviger fra disse skøn. Der er i noterne oplyst om forudsætninger om fremtiden og andre skønsmæssige usikkerheder på balancedagen, hvor der er betydelig risiko for ændringer, der kan føre til en væsentlig regulering af den regnskabsmæssige værdi af aktiver eller forpligtelser inden for det næste regnskabsår.
Skøn anvendt ved måling af regnskabsposterne goodwill og investeringsejendomme vurderes, at være af særlig betydning for koncernregnskabet.
De foretagne skøn vurderes og opdateres løbende, såfremt der indtræffer ændringer i de forudsætninger, der lå til grund herfor eller på baggrund af ny viden, efterfølgende begivenheder og tilsvarende. På baggrund heraf foretager bestyrelse og direktion vurdering af nedskrivningsbehov. I 2009 er følgende væsentlige skøn ændret:
heraf har været nedskrivning af værdien af egne kontorarealer samt kontorarealer til udlejning med i alt 50 mio. kr. Endvidere er indregnet lejegarantiforpligtelse vedrørende tomme arealer i solgt ejendom med 11 mio. kr.
Bortset herfra er der ikke sket ændring i væsentlige skøn i 2009.
I diskonteringsfaktoren, anvendt ved tilbagediskontering af frie pengestrømme, indgår skøn, som skal udtrykke den underliggende indtjeningsrisiko for det pågældende aktiv.
Såfremt der er indikation på et nedskrivningsbehov på grund af ændring i væsentlige forudsætninger, eller senest i forbindelse med aflæggelse af koncernregnskabet, opdateres nedskrivningstest af koncernens pengestrømsfrembringende enheder, som goodwillen knytter sig til. I det omfang værdien af goodwill og øvrige nettoaktiver i den pågældende del af virksomheden overstiger de tilbagediskonterede nettopengestrømme foretages nedskrivning af goodwill og om nødvendigt øvrige driftsaktiver.
For specifikke oplysninger om de foretagne værdiforringelsestests vedrørende goodwill henvises til note 15.
Som følge af den foretagne nedskrivning af goodwill vedrørende fitness dk knytter der sig særlig risiko til skøn vedrørende denne virksomhed, da en negativ ændring i forudsætningerne som udgangspunkt vil medføre et nedskrivningsbehov.
Væsentlige ikke-finansielle aktiver omfatter PARKEN (tribune, stadion og egne kontorarealer), Lalandia i Billund, kontorarealer til udlejning (investeringsejendomme) samt kontraktrettigheder på fodboldspillere. De væsentligste skøn og forudsætninger herfor kan beskrives således:
Værdiansættelse af stadion, egne kontorarealer, driftsaktiver og kontraktrettigheder på fodboldspillere baseres generelt på, at 2010 bliver et dårligere år end 2009. De sportslige forudsætninger er bl.a. baseret på opnåelse af (minimum) en 2. plads i SAS-Ligaen, årlig deltagelse i europæisk fodbold samt minimum én kvalifikation til UEFA Champions League senest i 2014. Fra 2011 forudsættes bedre samfundsøkonomiske konjunkturer og indtægter på niveau med 2009 og stigende inden for sport og arrangementer.
Levetiden for stadion og egne kontorarealer svarer til restperioden indtil tidspunktet for hjemfaldspligt.
Værdisættelse af Lalandia i Billund er særligt knyttet til skøn i antal solgte boligdøgn, antal besøgende og tilkøb pr. besøgende. Forudsætningerne i værdiansættelsen er baseret på, at Lalandia i Billund er nyopført med 8 måneders drift i 2009, således at 2010 omfatter 12 måneders drift, udbygget udlejningskapacitet og et generelt bedre kendskab til feriecentret og dermed en betydelig vækst i omsætningen.
Investeringsejendomme omfatter investeringer i ejendomme med det formål at opnå afkast af den investerede kapital i form af løbende driftsafkast ved udlejning og/eller kapitalgevinst ved videresalg. Finanskrisen har skabt usikkerhed om den nugældende dagsværdi for investeringsejendomme. Endvidere er udlejningsmarkedet generelt præget af dårlige betingelser, hvor der konstateres overudbud af kontorarealer, hvilket medvirker til pres på udlejningspriserne. Investeringsejendomme måles til dagsværdi opgjort ved beregnede kapitalværdier for de forventede fremtidige pengestrømme indtil tidspunktet for hjemfaldspligt ved brug af DCF modellen.
Til at understøtte den beregnede kapitalværdi er indhentet en ekstern mæglervurdering fra Sadolin & Albæk. Mæglervurderingen, der i al væsentlighed er baseret på samme principper som den interne DCF-model, angiver en værdi, der er på niveau med den regnskabsmæssige værdi pr. 31. december 2009. Væsentlige skøn og forudsætninger i den internt beregnede kapitalværdi omfatter:
Som led i anvendelsen af koncernens regnskabspraksis foretager ledelsen vurderinger, ud over skønsmæssige vurderinger, som kan have væsentlig indvirkning på de i koncernregnskabet indregnede beløb. I 2009 har ledelsen foretaget sådanne vurderinger, vedrørende nedenstående forhold.
Indregning og præsentation af solgte feriehuse er vurderet under hensyntagen til transaktionernes karakter og tilknytning til koncernens hovedaktiviteter, antal samt perioden de strækker sig
over (gennemførte og planlagte). Ledelsen har på baggrund heraf vurderet, at salg af feriehuse er relateret til koncernens primære drift og indregnet transaktionerne i Omsætning og Eksterne omkostninger (bruttoværdier), fremfor i Andre driftsindtægter (netto), som omfatter indtægter af sekundær karakter i forhold til koncernens hovedaktiviteter.
Indregning og præsentation af særlige poster er vurderet under hensyntagen til posternes art, hyppighed, om posterne direkte er knyttet til den ordinære daglige drift samt deres likviditetsmæssige effekt. Posterne kan være tilbagevendende, men klassifikationen skal ultimativt medvirke til, at øge muligheden for sammenligneligheden af de enkelte år. Poster der er vurderet af særlig karakter fremgår af note 10.
Klassifikationen af kontorarealer vedrørende koncernens kontortårne er foretaget pr. etage, eftersom de enkelte etager principielt kan afhændes individuelt. Forholdet mellem den interne og eksterne udlejningsandel definerer om en etage klassificeres som et investeringsaktiv, der indregnes som ovenfor beskrevet eller som bygning, hvor indregningen foretages til anskaffelsespris, som afskrives over perioden indtil hjemfaldspligt.
t.kr.
| Sport | Kontor- ejen- domme |
PARKEN Venues |
Lalandia | Fitness | Rappor terings pligtige segmenter |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Segmentoplysninger 2009: | ||||||
| Omsætning til eksterne kunder | 210.743 | 18.003 | 161.427 | 905.844 | 454.893 | 1.750.910 |
| Intern omsætning mellem segmenter | 16.440 | 0 | 6.038 | 0 | 0 | 22.478 |
| Værdiregulering af investeringsejendomme | 0 | -38.000 | 0 | 0 | 0 | -38.000 |
| Segmentomsætning | 227.183 | -19.997 | 167.465 | 905.844 | 454.893 | 1.735.388 |
| Eksterne omkostninger | 62.317 | 1.413 | 100.430 | 571.715 | 258.689 | 994.564 |
| Personaleomkostninger | 119.165 | 0 | 40.998 | 148.573 | 136.284 | 445.020 |
| Afskrivninger | 17.076 | 2.209 | 2.341 | 26.604 | 35.046 | 83.276 |
| Resultat før amortiseringer, transfer | ||||||
| aktiviteter og særlige posteringer | 28.625 | -23.619 | 23.696 | 158.952 | 24.874 | 212.528 |
| Amortiseringer | 0 | 0 | 0 | 0 | 5.217 | 5.217 |
| Transferaktiviteter | -86.412 | 0 | 0 | 0 | 0 | -86.412 |
| Særlige poster | 0 | -12.000 | -767 | 0 | -172.695 | -185.462 |
| Segmentresultat før finansiering og skat |
-57.787 | -35.619 | 22.929 | 158.952 | -153.038 | -64.563 |
| Segmentaktiver | 786.154 | 511.292 | 21.833 | 1.213.184 | 366.194 | 2.898.657 |
| Anlægsinvesteringer i året | 177.192 | 127.462 | 3.551 | 183.638 | 15.757 | 507.600 |
| Segmentforpligtelser | 98.651 | 8.708 | 23.621 | 82.742 | 73.907 | 287.629 |
| Segmentoplysninger 2008: | ||||||
| Omsætning til eksterne kunder | 170.294 | 17.197 | 119.787 | 860.413 | 425.583 | 1.593.274 |
| Intern omsætning mellem segmenter | 16.380 | 0 | 8.150 | 0 | 0 | 24.530 |
| Segmentomsætning | 186.674 | 17.197 | 127.937 | 860.413 | 425.583 | 1.617.804 |
| Eksterne omkostninger | 55.443 | 886 | 86.335 | 598.460 | 235.891 | 977.015 |
| Personaleomkostninger | 100.577 | 0 | 36.677 | 92.936 | 133.177 | 363.367 |
| Afskrivninger | 11.559 | 2.268 | 2.722 | 11.780 | 34.565 | 62.894 |
| Resultat før amortiseringer, transfer aktiviteter og særlige poster |
19.095 | 14.043 | 2.203 | 157.237 | 21.950 | 214.528 |
| Amortiseringer | 0 | 0 | 0 | 0 | 4.811 | 4.811 |
| Transferaktiviteter | -18.453 | 0 | 0 | 0 | 0 | -18.453 |
| Særlige poster | 0 | 0 | 0 | 0 | -13.608 | -13.608 |
| Segmentresultat | ||||||
| før finansiering og skat | 642 | 14.043 | 2.203 | 157.237 | 3.531 | 177.656 |
| Segmentaktiver | 858.482 | 438.111 | 20.437 | 1.297.012 | 551.520 | 3.165.562 |
| Anlægsinvesteringer i året | 266.742 | 119.346 | 5.938 | 344.583 | 39.196 | 775.805 |
| Segmentforpligtelser | 170.899 | 8.480 | 12.925 | 115.134 | 58.730 | 366.168 |
t.kr.
| Sport | Kontor- ejen- domme |
PARKEN Venues |
Lalandia | Fitness | Rappor terings pligtige segmenter |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Segmentoplysninger 2006/07 (18 mdr.): | ||||||
| Omsætning til eksterne kunder | 422.126 | 35.908 | 188.297 | 303.097 | 503.360 | 1.452.788 |
| Intern omsætning mellem segmenter | 14.800 | 0 | 7.456 | 0 | 0 | 22.256 |
| Værdiregulering af investeringsejendomme | 0 | 58.427 | 0 | 0 | 0 | 58.427 |
| Segmentomsætning | 436.926 | 94.335 | 195.753 | 303.097 | 503.360 | 1.533.471 |
| Eksterne omkostninger | 92.243 | 1.558 | 138.697 | 154.924 | 288.817 | 676.239 |
| Personaleomkostninger | 138.308 | 0 | 57.132 | 93.698 | 152.154 | 441.292 |
| Afskrivninger | 14.565 | 0 | 5.241 | 13.374 | 38.567 | 71.747 |
| Resultat før amortiseringer, transfer aktiviteter og særlige poster |
191.810 | 92.777 | -5.317 | 41.101 | 23.822 | 344.193 |
| Amortiseringer | 0 | 0 | 0 | 0 | 36.091 | 36.091 |
| Transferaktiviteter | -39.381 | 0 | 0 | 0 | 0 | -39.381 |
| Segmentresultat før finansiering og skat |
152.429 | 92.777 | -5.317 | 41.101 | -12.269 | 268.721 |
| Segmentaktiver | 549.721 | 320.233 | 32.297 | 784.141 | 566.171 | 2.252.563 |
| Anlægsinvesteringer i året | 185.133 | 0 | 9.523 | 145.619 | 73.399 | 413.674 |
| Segmentforpligtelser | 96.057 | 17.687 | 74.218 | 116.598 | 67.175 | 371.735 |
Afstemning af rapporteringspligtige segmenters indtægter, resultat, aktiver og forpligtelser:
| 2009 | 2008 | 2006/07 | |
|---|---|---|---|
| Indtægter | |||
| Segmentomsætning | 1.735.388 | 1.617.804 | 1.533.471 |
| Omsætning fra alle andre driftssegmenter | 1.282 | 4.630 | 39.704 |
| Eliminering af intern omsætning mellem segmenter | -22.478 | -24.530 | -23.034 |
| Indtægter i alt, jf. resultatopgørelsen | 1.714.192 | 1.597.904 | 1.550.141 |
| Resultat | |||
| Segmentresultat før finansiering og skat | -64.563 | 177.656 | 268.721 |
| Resultat fra alle andre driftssegmenter | -3.766 | -1.411 | 1.136 |
| Eliminering af interne transaktioner mellem segmenter | 480 | -3.880 | -2.280 |
| Ikke-fordelte særlige poster | -57.493 | 27.435 | -5.647 |
| Ikke-fordelte koncernomkostninger, centrale funktioner | -28.434 | -31.488 | -38.588 |
| Finansielle poster, netto | -93.064 | -121.681 | -61.437 |
| Resultat før skat, jf. resultatopgørelsen | -246.840 | 46.631 | 161.905 |
| Aktiver | |||
| Totale aktiver for rapporteringspligtige segmenter | 2.898.657 | 3.165.562 | 2.252.563 |
| Totale aktiver for alle andre driftssegmenter | 5.379 | 23.497 | 106.445 |
| Andre ikke-fordelte aktiver | 8.154 | 8.341 | 23.375 |
| Aktiver i alt, jf. balancen | 2.912.190 | 3.197.400 | 2.382.383 |
| Forpligtelser | |||
| Totale forpligtelser for rapporteringspligtige segmenter | 287.629 | 366.168 | 371.735 |
| Totale forpligtelser for alle andre driftssegmenter | 1.191 | 757 | 86.612 |
| Andre ikke-fordelte forpligtelser, herunder gæld til kreditinstitutter | 2.304.915 | 2.279.259 | 1.259.478 |
| Forpligtelser i alt, jf. balancen | 2.593.735 | 2.646.184 | 1.717.825 |
Koncernens aktiviteter er i Danmark, hvorfor der er ikke gives geografiske oplysninger.
| 2009 | 2008 | 2006/07 (18 mdr.) |
|
|---|---|---|---|
| Note 3 | |||
| Nettoomsætning | |||
| Entré-, TV- og præmieindtægter | 87.160 | 51.955 | 214.653 |
| Samarbejdspartnere | 125.435 | 118.687 | 153.293 |
| Udlejning af stadion og bygninger | 41.858 | 25.859 | 41.263 |
| Udlejning af investeringsejendomme | 13.685 | 12.593 | 34.375 |
| F&B og konferencecenter m.v. | 200.829 | 159.283 | 227.364 |
| Merchandise | 20.044 | 23.806 | 55.253 |
| Provisioner m.v. | 167.345 | 92.712 | 166.599 |
| Øvrigt varesalg | 68.415 | 47.498 | 80.771 |
| Medlemskontingenter | 417.252 | 396.988 | 490.717 |
| Salg af feriehuse | 560.504 | 628.782 | 0 |
| Andre indtægter | 49.665 | 39.741 | 27.426 |
| Nettoomsætning i alt | 1.752.192 | 1.597.904 | 1.491.714 |
| Note 4 | |||
| Værdiregulering af investeringsejendomme | |||
| Værdiregulering til dagsværdi | -38.000 | 0 | 5.617 |
| Avance ved salg af investeringsejendomme | 0 | 0 | 54.174 |
| Afholdte forbedringsomkostninger | 0 | 0 | -1.364 |
| Værdiregulering af investeringsejendomme i alt | -38.000 | 0 | 58.427 |
| Der henvises til note 16. Note 5 |
|||
| Eksterne omkostninger | |||
| Driftsomkostninger ejendomme | 240.239 | 186.724 | 303.224 |
| Kamp- og spilleomkostninger | 17.097 | 14.109 | 19.969 |
| F&B og konferencecenter m.v. | 77.207 | 50.854 | 68.664 |
| Salgs- og markedsføringsomkostninger | 47.915 | 35.942 | 66.061 |
| Administrationsomkostninger | 59.803 | 54.966 | 67.119 |
| Vareforbrug m.v., merchandise | 8.507 | 12.305 | 23.081 |
| Vareforbrug m.v., øvrigt varesalg | 38.696 | 38.339 | 52.617 |
| Vareforbrug m.v., salg af feriehuse | 402.677 | 487.199 | 0 |
| Andre omkostninger | 98.663 | 98.140 | 90.247 |
| Eksterne omkostninger i alt | 990.804 | 978.578 | 690.982 |
| Driftsomkostninger i forbindelse med investeringsejendomme | 1.413 | 886 | 1.558 |
| Note 6 | |||
| Honorar til generalforsamlingsvalgte revisorer | |||
| Samlet honorar til KPMG kan specificeres således: | |||
| Lovpligtig revision | 1.300 | 1.651 | 1.613 |
| Andre erklæringsopgaver med sikkerhed | 82 | 107 | 150 |
| Skatte- og momsmæssig rådgivning | 1.457 | 994 | 671 |
| Andre ydelser | 618 | 819 | 233 |
| 3.457 | 3.571 | 2.667 |
t.kr.
| 2009 | 2008 | 2006/07 (18 mdr.) |
|
|---|---|---|---|
| Note 7 | |||
| Personaleomkostninger | |||
| Honorar til moderselskabets bestyrelse *) | 4.833 | 5.250 | 11.450 |
| Honorar til moderselskabets direktion | 5.381 | 3.805 | 5.532 |
| Gager og lønninger | 403.265 | 326.984 | 418.303 |
| Bidragsbaserede pensionsordninger | 14.814 | 11.545 | 5.128 |
| Andre omkostninger til social sikring | 4.739 | 2.474 | 14.832 |
| Aktiebaseret vederlæggelse | 6.296 | 11.200 | 9.318 |
| Øvrige personaleomkostninger | 19.763 | 17.186 | 14.127 |
| Personaleomkostninger i alt | 459.091 | 378.444 | 478.690 |
| Gennemsnitligt antal ansatte | 983 | 764 | 781 |
| Aktiebaseret vederlæggelse: | |||
| Bestyrelse | 0 | 5.454 | 5.269 |
| Direktion | 4.530 | 3.089 | 2.238 |
| Øvrige ledende medarbejdere | 1.766 | 2.657 | 1.811 |
| 6.296 | 11.200 | 9.318 |
*) Honoraret for 2008 og 2009 omfatter tillige honorar for sæde i Revisionsudvalget.
| 2009 | 2008 | 2006/07 (18 mdr.) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Samlet vederlag til bestyrelsen |
Aktie- Honorar optioner |
Total | Aktie- Honorar optioner |
Total | Aktie Honorar optioner |
Total | |||
| Flemming Østergaard | 3.375 | 0 | 3.375 | 4.500 | 5.454 | 9.954 | 10.250 | 5.269 | 15.519 |
| Niels-Chr Holmstrøm | 100 | 0 | 100 | 80 | 0 | 80 | 120 | 0 | 120 |
| Hans Jensen | 117 | 0 | 117 | 50 | 0 | 50 | 0 | 0 | 0 |
| Michael Kjær | 283 | 0 | 283 | 160 | 0 | 160 | 240 | 0 | 240 |
| Flemming Lindeløv | 250 | 0 | 250 | 110 | 0 | 110 | 240 | 0 | 240 |
| Hans Munk Nielsen | 125 | 0 | 125 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Peter Norvig | 383 | 0 | 383 | 160 | 0 | 160 | 300 | 0 | 300 |
| Benny Olsen | 100 | 0 | 100 | 80 | 0 | 80 | 120 | 0 | 120 |
| Harald Nielsen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60 | 0 | 60 |
| Karl Peter K. Sørensen | 50 | 0 | 50 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Hans Henrik Palm | 50 | 0 | 50 | 110 | 0 | 110 | 120 | 0 | 120 |
| Vederlag bestyrelsen | 4.833 | 0 | 4.833 | 5.250 | 5.454 | 10.704 | 11.450 | 5.269 | 16.719 |
| 2009 | 2008 | 2006/07 (18 mdr.) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Samlet vederlag til koncerndirektion |
Løn, pension bonus |
Aktie- m.v. optioner |
Total | Løn, pension bonus |
Aktie- m.v. optioner |
Total | Løn, pension bonus |
Aktie m.v. optioner |
Total | |
| Dan Hammer | 2.290 | 2.317 | 4.607 | 1.527 | 907 | 2.434 | 2.261 | - | 2.261 | |
| Anders Hørsholt (indtrådt primo 2009) |
1.200 | 1.562 | 2.762 | - | - | - | - | - | - | |
| Steen Keller (indtrådt primo 2009) |
1.891 | 651 | 2.542 | - | - | - | - | - | - | |
| Jørgen Glistrup (fratrådt ultimo 2008) |
- | - | - | 2.278 | 2.182 | 4.460 | 3.271 | 2.238 | 5.509 | |
| Vederlag koncerndirektion |
5.381 | 4.530 | 9.911 | 3.805 | 3.089 | 6.894 | 5.532 | 2.238 | 7.770 |
Samlet vederlag til ledende medarbejdere udgør 6,8 mio. kr. i 2009, 6,7 mio. kr. i 2008 og 7,1 mio. kr. i 2006/07.
Bestyrelsen har anmodet bestyrelsens formand om at påtage sig særlige opgaver i forbindelse med køb af aktiviteter og igangværende projekter af væsentlig økonomisk betydning for koncernen. Kompensationen herfor har i 2009 udgjort 2.250 t.kr. (2008 4.500 t.kr.), som er medtaget i andre eksterne omkostninger. Kompensationen har i 2006/07 udgjort 11.000 t.kr. som er medtaget i anskaffelsessummen af investeringerne i fitness dk og Lalandia i Billund.
PARKEN Sport & Entertainment A/S har etableret en medarbejderobligationsordning.
PARKEN Sport & Entertainment koncernen har i 2009 tildelt aktieoptioner til en tidligere koncerndirektør og en direktør i et datterselskab. Aktieoptionsordningen omfatter pr. 31. december 2009 i alt 11.300 stk. aktieoptioner. Hver aktieoption giver optionsejeren ret til erhvervelse af en eksisterende aktie a nom. 20 kr. i selskabet. Aktieoptionsordningen giver ret til erhvervelse af 0,46% af aktiekapitalen, såfremt samtlige aktieoptioner udnyttes. Nogle af optionerne er udstedt til en udnyttelseskurs, der svarer til børskursen på selskabets aktier på tildelingstidspunktet, andre til kursen på fremsættelsestidspunktet og endelig andre igen på tildelingstidspunktet med fuld udnyttelse af ligningslovens § 7 h. Optionerne kan alene udnyttes i en periode på 6 uger efter offentliggørelse af helårsrapporter, delårsrapporter eller periodemeddelelser. Optionerne kan udelukkende afregnes i aktier. En andel af selskabets beholdning af egne aktier er reserveret til afregning af tildelte optioner.
Bestyrelsesformanden og direktionen har i november 2009 frasagt sig samtlige deres udestående optionsordninger.
Specifikation af udestående optioner:
t.kr.
| Bestyrelses- formand |
Direktion | Andre ledende med- arbejdere |
I alt | Gennem snitlig udnyttel sespris pr. option |
Dagsværdi pr. option 1) |
Dagsværdi i alt 1) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Antal optioner 1. juli 2006 |
0 | 23.000 | 12.500 | 35.500 | |||
| Udnyttet | 0 | -13.000 | -8.000 | -21.000 | 418 | ||
| Tildelt | 45.000 | 0 | 6.600 | 51.600 | 991 | 137,21 | 7.080 |
| Antal optioner 1. januar 2008 |
45.000 | 10.000 | 11.100 | 66.100 | |||
| Udnyttet | -45.000 | -5.000 | -5.800 | -55.800 | 883 | ||
| Tildelt | 20.000 | 18.000 | 16.700 | 54.700 | 1.127 | 294,73 | 16.122 |
| Antal optioner 1. januar 2009 |
20.000 | 23.000 | 22.000 | 65.000 | |||
| Tildelt | 0 | 3.000 | 1.300 | 4.300 | 637 | 183,26 | 788 |
| Udløbet | 0 | -5.000 | -10.700 | -15.700 | |||
| Ophørt | -20.000 | -21.000 | -1.300 | -42.300 | |||
| Antal optioner 31. december 2009 |
0 | 0 | 11.300 | 11.300 | |||
| Antal optioner der kan udnyttes 31. december 2009 |
0 | 0 | 11.300 | 11.300 |
1) På tildelingstidspunktet
Værdien af de i 2009 udstedte aktieoptioner er beregnet på basis af Black-Scholes-modellen. Ved beregningen er forudsat en udbytteprocent på 0, en skønnet volatilitet på 30%, den risikofrie rente er på tildelingstidspunkterne fastsat til 4,3% – 5,3%, og med en forventet løbetid på 2,1 år (for 2008 og 2006/07 en løbetid på mellem 1 og 3 år).
For udestående optioner pr. 31. december 2009 udgør den gennemsnitlige restløbetid 1,1 år (2008: 1,1 år og 2006/07 1,0 år) og udnyttelseskurserne ligger i intervallet kr. 1.171 – kr. 1.609 pr. option (2008: kr. 761 – kr. 1609 og 2006/07 kr. 310 – kr. 1.609).
For udnyttede optioner i 2008 og 2006/07 udgjorde den gennemsnitlige aktiekurs på udnyttelsesdagen henholdsvis kr. 1.259 pr. aktie og kr. 1.458 pr. aktie.
t.kr.
| 2009 | 2008 | 2006/07 (18 mdr.) |
|
|---|---|---|---|
| Note 8 | |||
| Resultat af transferaktiviteter | |||
| Indtægter | 10.338 | 59.508 | 49.522 |
| Omkostninger | -13.991 | -21.042 | -27.901 |
| Amortiseringer af kontraktrettigheder | -82.759 | -56.919 | -61.002 |
| Transferaktiviteter i alt | -86.412 | -18.453 | -39.381 |
| Der henvises til note 15 vedrørende kontraktrettigheder. | |||
| Note 9 | |||
| Af- og nedskrivninger indeholdt i: | |||
| Afskrivninger (materielle aktiver) | 83.328 | 62.962 | 73.548 |
| Særlige poster (materielle aktiver) | 50.273 | 2.000 | 5.647 |
| Særlige poster (immaterielle aktiver) | 163.833 | 0 | 0 |
|---|---|---|---|
| Af- og nedskrivninger i alt | 297.434 | 64.962 | 79.195 |
| Amortiseringer indeholdt i: | |||
| Amortiseringer (andre immaterielle aktiver) | 5.378 | 4.982 | 38.551 |
| Resultat af transferaktivitet (kontraktrettigheder) | 82.759 | 56.919 | 61.002 |
| Amortiseringer i alt | 88.137 | 61.901 | 99.553 |
Der henvises til noterne 15 og 16.
t.kr.
| Note 10 | 2009 | 2008 | 2006/07 (18 mdr.) |
|---|---|---|---|
| Særlige poster Særlige poster, som omfatter væsentlige indtægter og omkostninger, der har en særlig karakter i forhold til koncernens ordinære driftsaktiviteter, kan specificeres således: |
|||
| Avance ved salg af Billetlugen | 0 | -29.435 | 0 |
| Nedskrivning af goodwill | 163.833 | 0 | 0 |
| Nedskrivning af materielle aktiver | 12.000 | 2.000 | -5.647 |
| Nedskrivning af aktiverede projektomkostninger | 38.273 | 0 | 0 |
| Nedskrivning af aktiver i forbindelse med afvikling af aktiviteter | 5.154 | 0 | 0 |
| Hensættelse til huslejeforpligtelser | 23.695 | 0 | 0 |
| Betaling for afståelse af lejemål | 0 | 13.608 | 0 |
| Særlige poster i alt | 242.955 | -13.827 | -5.647 |
Nedskrivning af goodwill vedrører væsentligst fitness dk og er beskrevet særskilt i note 15.
Nedskrivning af materielle aktiver vedrører et kontortårn i PARKEN. Der henvises til note 16.
Nedskrivning af aktiverede projektomkostninger samt nedskrivning af aktiver i forbindelse med afvikling af aktiviteter kan henføres til Projekt "Sportscenter" (Montepaone), arenaprojektet ved PARKEN samt Global Goal.
Hensættelse til huslejeforpligtelse omfatter huslejegaranti vedrørende afhændet kontortårn samt forpligtelse vedrørende lejemål, som er besluttet afviklet. Forpligtelsen er opgjort som ledelsens skøn over det beløb, hvorved forpligtelserne forventes indfriet.
Avance fra salg af Billetlugen er beskrevet særskilt i note 33.
Betaling for afståelse af lejemål, som er fraflyttet, vedrører fitness dk.
Nedskrivning af materielle aktiver vedrører en ejendom. Der henvises til note 16.
Nedskrivningen omfattede den tidligere hovedtribune.
t.kr.
| 2009 | 2008 | 2006/07 (18 mdr.) |
|
|---|---|---|---|
| Note 11 | |||
| Finansielle indtægter | |||
| Renter, likvide beholdninger og værdipapirer m.v. | 8.901 | 3.095 | 8.182 |
| Ændring af dagsværdi på værdipapirer | 1.050 | 430 | 0 |
| Ændring af dagsværdi på afledte finansielle instrumenter | 5.236 | 0 | 0 |
| Finansielle indtægter i alt | 15.187 | 3.525 | 8.182 |
| Note 12 | |||
| Finansielle omkostninger | |||
| Renter og amortisering, bank- og prioritetsgæld m.v. | 100.315 | 61.283 | 66.615 |
| Ændring af dagsværdi på værdipapirer | 0 | 0 | 430 |
| Ændring af dagsværdi på afledte finansielle instrumenter | 7.936 | 63.923 | 2.574 |
| Finansielle omkostninger i alt | 108.251 | 125.206 | 69.619 |
| Note 13 | |||
| Skat | |||
| Årets skat kan opdeles således: | |||
| Skat af årets resultat | -7.826 | 13.005 | 31.361 |
| Skat af egenkapitalbevægelser | 73 | -5.012 | 3.904 |
| -7.753 | 7.993 | 35.265 | |
| Aktuel skat | 5.850 | 12.267 | 35.879 |
| Årets regulering af udskudt skat | -14.753 | 483 | 7.162 |
| Effekt af ændret skatteprocent | 0 | 0 | -8.897 |
| Regulering af aktuel skat vedrørende tidligere år | -391 | 4.241 | 0 |
| Regulering af udskudt skat vedrørende tidligere år | 1.468 | -3.986 | -2.783 |
| Skat af årets resultat | -7.826 | 13.005 | 31.361 |
| Skat af årets resultat kan forklares således: | |||
| Beregnet skat 25% af resultat før skat | -61.710 | 11.658 | 40.476 |
| Skatteeffekt af: | |||
| Ikke-skattepligtige/fradragsberettigede poster | 52.807 | 1.092 | 2.565 |
| Effekt af ændret skatteprocent | 0 | 0 | -8.897 |
| Regulering af skat vedr. tidligere år | 1.077 | 255 | -2.783 |
| -7.826 | 13.005 | 31.361 | |
| Effektiv skatteprocent | 3,2% | 27,9% | 19,4% |
Dansk selskabsskat blev i 2007 nedsat fra 28% til 25%.
t.kr.
| 2009 | 2008 | 2006/07 (18 mdr.) |
|
|---|---|---|---|
| Note 14 | |||
| Resultat pr. aktie | |||
| PARKEN Sport & Entertainment koncernens andel af årets resultat | -238.821 | 30.417 | 122.638 |
| Gennemsnitligt antal aktier noteret på NASDAQ OMX | 2.468.800 | 2.468.800 | 2.468.800 |
| Gennemsnitligt antal egne aktier | -102.569 | -88.435 | -40.707 |
| Gennemsnitligt antal aktier i omløb | 2.366.231 | 2.380.365 | 2.428.093 |
| Udestående aktieoptioners gennemsnitlige udvandingseffekt | 0 | 59.154 | 64.376 |
| Gennemsnitligt antal aktier udvandet | 2.366.231 | 2.439.519 | 2.492.469 |
| Resultat pr. aktie (EPS) a 20 kr. | -100,93 | 12,78 | 50,51 |
| Resultat pr. aktie udvandet (EPS-D) a 20 kr. | -100,93 | 12,47 | 49,20 |
| Immaterielle aktiver |
Good- will |
Lejeret | Kontrakt- rettig- heder |
Patenter og licenser |
Færdig gjorte udviklings- projekter |
Andre im materielle aktiver |
I alt |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kostpris 1. januar 2009 | 452.367 | 1.107 | 267.008 | 2.126 | 0 | 57.606 | 780.214 |
| Tilgang | 0 | 0 | 28.474 | 95 | 0 | 0 | 28.569 |
| Afgang | -3.833 | -1.107 | -38.944 | -2.221 | 0 | 0 | -46.105 |
| Kostpris 31. december 2009 |
448.534 | 0 | 256.538 | 0 | 0 | 57.606 | 762.678 |
| Amortiseringer og nedskriv | |||||||
| ninger 1. januar 2009 | 0 | 498 | 88.589 | 469 | 0 | 40.404 | 129.960 |
| Årets amortiseringer | 0 | 609 | 82.759 | 161 | 0 | 4.608 | 88.137 |
| Årets nedskrivninger | 163.833 | 0 | 0 | 1.591 | 0 | 0 | 165.424 |
| Afgang | -3.833 | -1.107 | -30.364 | -2.221 | 0 | 0 | -37.525 |
| Amortiseringer 31. december 2009 |
160.000 | 0 | 140.984 | 0 | 0 | 45.012 | 345.996 |
| Regnskabsmæssig værdi 31. december 2009 |
288.534 | 0 | 115.554 | 0 | 0 | 12.594 | 416.682 |
t.kr.
| Immaterielle aktiver |
Good- will |
Lejeret | Kontrakt- rettig- heder |
Patenter og licenser |
Færdig gjorte udviklings- projekter |
Andre im materielle aktiver |
I alt |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kostpris 1. januar 2008 | 449.463 | 1.107 | 184.838 | 1.976 | 10.841 | 57.606 | 705.831 |
| Tilgang ved køb af | |||||||
| minoritetsinteresse | 6.836 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6.836 |
| Tilgang | 0 | 0 | 123.564 | 150 | 0 | 0 | 123.714 |
| Afgang ved salg af | |||||||
| dattervirksomhed | -3.932 | 0 | 0 | 0 | -10.841 | 0 | -14.773 |
| Afgang | 0 | 0 | -41.394 | 0 | 0 | 0 | -41.394 |
| Kostpris 31. december 2008 |
452.367 | 1.107 | 267.008 | 2.126 | 0 | 57.606 | 780.214 |
| Amortiseringer og nedskriv | |||||||
| ninger 1. januar 2008 | 0 | 295 | 61.849 | 298 | 7.413 | 35.796 | 105.651 |
| Årets amortiseringer | 0 | 203 | 56.919 | 171 | 0 | 4.608 | 61.901 |
| Afgang ved salg af | |||||||
| dattervirksomhed | 0 | 0 | 0 | 0 | -7.413 | 0 | -7.413 |
| Afgang | 0 | 0 | -30.179 | 0 | 0 | 0 | -30.179 |
| Amortiseringer | |||||||
| 31. december 2008 | 0 | 498 | 88.589 | 469 | 0 | 40.404 | 129.960 |
| Regnskabsmæssig værdi | |||||||
| 31. december 2008 | 452.367 | 609 | 178.419 | 1.657 | 0 | 17.202 | 650.254 |
| Kostpris 1. juli 2006 | 82.518 | 0 | 144.401 | 1.582 | 8.676 | 0 | 237.177 |
| Tilgang ved køb af | |||||||
| dattervirksomheder | 365.722 | 1.107 | 0 | 0 | 0 | 57.606 | 424.435 |
| Tilgang | 1.723 | 0 | 104.549 | 394 | 3.124 | 0 | 109.790 |
| Afgang | -500 | 0 | -64.112 | 0 | -959 | 0 | -65.571 |
| Kostpris | |||||||
| 31. december 2007 | 449.463 | 1.107 | 184.838 | 1.976 | 10.841 | 57.606 | 705.831 |
| Amortiseringer | |||||||
| 1. juli 2006 | 0 | 0 | 43.841 | 73 | 5.178 | 0 | 49.092 |
| Året amortiseringer | 0 | 295 | 61.002 | 225 | 2.235 | 35.796 | 99.553 |
| Afgang | 0 | 0 | -42.994 | 0 | 0 | 0 | -42.994 |
| Amortiseringer | |||||||
| 31. december 2007 | 0 | 295 | 61.849 | 298 | 7.413 | 35.796 | 105.651 |
| Regnskabsmæssig værdi 31. december 2007 |
449.463 | 812 | 122.989 | 1.678 | 3.428 | 21.810 | 600.180 |
Andre immaterielle aktiver omfatter varemærker, kunderelationer og ordrebeholdning overtaget ved virksomhedssammenslutning. Alle immaterielle aktiver antages at have begrænset levetid eksklusiv goodwill.
Goodwill Nedskrivninger i 2009:
t.kr.
| 2009 | |
|---|---|
| fitness dk | 160.000 |
| Global Goal | 2.498 |
| PARKEN | 1.335 |
| Periodens nedskrivninger | 163.833 |
Goodwill er allokeret til følgende pengestrømsfrembringende enheder:
| PARKEN | 01.07. 2006 3.753 |
Tilgang 0 |
01.01. 2008 3.753 |
Tilgang 0 |
Afgang 0 |
01.01. 2009 3.753 |
Ned- skrivning -1.335 |
31.12. 2009 2.418 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Billetlugen | 3.932 | 0 | 3.932 | 0 | -3.932 | 0 | 0 | 0 |
| Global Goal | 2.498 | 0 | 2.498 | 0 | 0 | 2.498 | -2.498 | 0 |
| Lalandia (Rødby) | 72.335 | 0 | 72.335 | 6.836 | 0 | 79.171 | 0 | 79.171 |
| fitness dk | 0 | 366.945 | 366.945 | 0 | 0 | 366.945 | -160.000 | 206.945 |
| 82.518 | 366.945 | 449.463 | 6.836 | -3.932 | 452.367 | -163.833 | 288.534 |
Koncernen har testet den regnskabsmæssige værdi af goodwill for værdiforringelse på baggrund af forventningerne til fremtiden i de pågældende virksomheder (pengestrømsfrembringende enheder).
Forventningerne er dokumenteret ved bestyrelsesgodkendte budgetter for 2010 samt underbyggede fremskrivninger inklusiv konkret stillingtagen til markedssituationen, konkurrenceforhold, udvikling i regulering, synergifordele, forretningsmæssig optimering, besparelsesinitiativer, identifikation af trusler og muligheder m.v.
De væsentligste parametre i værdiforringelsestestene er udvikling i omsætning, vækst samt diskonteringsfaktor.
Genindvindingsværdien svarende til kapitalværdien er fastlagt ved anvendelse af forventede nettopengestrømme på basis af budgetter/estimater, som dækker en periode på op til fem år (estimatperioden) tillagt pengestrømme i terminalperioden. Vækst i terminalperioden er sat til 2% for alle værdiforringelsestests.
De anvendte diskonteringssatser afspejler driftsrisikoen, den risikofrie rente, en markedsrisikopræmie, kapitalstruktur samt renten på fremmedkapital.
Goodwill knyttet til Lalandia udgør i alt 79,2 mio. kr. (31. december 2008: 79,2 mio. kr. og 31. december 2007: 72,3 mio. kr.).
Ved opgørelse af kapitalværdien er anvendt en diskonteringsfaktor før skat på 9,9% (31. december 2008: 9,7% og 31. december 2007 9,7%).
De væsentligste parametre ved fastlæggelse af pengestrømmene er antal boligdøgn/persondøgn, gennemsnitspris pr. boligdøgn og tilkøb pr. person.
I forhold til resultatudviklingen i 2009 er der for estimatperioden forudsat en moderat stigning i indtægterne og en mindre reduktion i omkostningerne. I forudsætninger på indtægtssiden indgår bl.a. en forventet normalisering af markedsforholdene samt en tilgang af gæster som følge af nye distributionskanaler. Udviklingen på omkostningssiden er i det væsentligste udtryk for en optimering af sæsonkalenderen med deraf følgende forventede besparelser på lønudgifter, energiomkostninger m.v. Dette forventes i 2010 at føre til en grundlæggende lavere omkostningsbase. Det er ledelsens forventning, at de i 2009 åbnede biografer, fortsatte driftsoptimeringer, stordriftsfordele m.v., kan understøtte de foretagne estimater.
Goodwill knyttet til fitness dk udgør 206,9 mio. kr. (31. december 2008: 366,9 mio. kr. og 31. december 2007: 366,9 mio. kr.).
I 2009 er goodwill nedskrevet med 160,0 mio. kr. som en konsekvens af den foretagne værdiforringelsestest. Den primære årsag er en forventning til et lavere omsætningsniveau i estimatperioden sammenholdt med de estimater, der lå til grund for værdiforringelsestesten foretaget ved udarbejdelsen af årsrapporten for 2008.
Pr. 1. januar 2010 har koncernen indført en ny prisstrategi, hvis forventede effekt er indarbejdet i budgettet for 2010, og som udgør en væsentlig forudsætning for opnåelse af det budgetterede resultat i estimatperioden.
De væsentligste parametre er udvikling i omsætning (antal medlemmer/pris), vækst samt diskonteringsfaktor.
Der er i estimatperioden inkluderet en forudsætning om en markant stigning i antal medlemmer og omsætning sammenholdt med ultimo 2009 niveauet.
Ved opgørelse af kapitalværdien er anvendt en diskonteringsfaktor før skat på 10,2 % (31. december 2008: 10,2 % og 31. december 2007: 9,9%).
I konsekvens af den ovenfor beskrevne nedskrivning er genindvindingsværdien stort set lig den regnskabsmæssige værdi. I det følgende vises, hvilken nedskrivning eventuelle negative ændringer i en række nøgleforudsætninger vil føre til. Det er forudsat, at øvrige variable er uændrede.
| Nøgleforudsætning: | estimatperioden: | Ændring i | Ned skrivning: |
|---|---|---|---|
| Ændring i antal medlemmer/ gennemsnitspris pr. medlem |
-5,0% | 22 mio. kr. | |
| Diskonteringsfaktor | +0,5% | 21 mio. kr. | |
| Vækstfaktor (terminalperioden) | -0,5% | 15 mio. kr. |
Goodwill i Global Goal på 2,5 mio. kr. er nedskrevet til 0 kr. i 2009. Goodwill i PARKEN er i 2009 nedskrevet med 1,3 mio. kr.
For begge beløb var der ikke udsigt til at de underliggende aktiviteter kunne bidrage med den fornødne indtjening til at opretholde goodwillværdierne.
Global Goal er efterfølgende afhændet.
t.kr.
| Materielle aktiver |
Investe- rings- ejendom- anlægget me |
Stadion- PARKEN |
Øvrige grunde og byg- ninger |
Grunde og byg- i alt |
Ind- retning ninger af lejede lokaler |
Andre driftsma- teriel og inventar |
anlæg, Materielle aktiver under opførsel |
I alt |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kostpris 1. januar 2009 | 0 | 307.946 | 380.755 | 688.701 | 80.987 | 274.756 | 764.135 | 1.808.579 |
| Reklassifikation *) | 83.437 | -6.338 | -95.022 | -17.923 | 0 | 5.724 | 0 | -12.199 |
| Tilgang | 0 | 5.128 | 17.829 | 22.957 | 7.904 | 14.338 | 437.930 | 483.129 |
| Overført fra aktiver bestemt for salg |
162.645 | 0 | 0 | 162.645 | 0 | 0 | 0 | 162.645 |
| Overført | 171.973 | 259.731 | 608.432 | 1.040.136 | 0 | 109.924 -1.150.060 | 0 | |
| Afgang | 0 | -267 | -116 | -383 | 0 | -9.422 | -38.780 | -48.585 |
| Kostpris 31. december 2009 |
418.055 | 566.200 | 911.878 | 1.896.133 | 88.891 | 395.320 | 13.225 | 2.393.569 |
| Af- og nedskrivninger | ||||||||
| 1. januar 2009 | 0 | 47.261 | 27.660 | 74.921 | 21.661 | 151.987 | 0 | 248.569 |
| Reklassifikation | 0 | -164 | -14 | -178 | 0 | 178 | 0 | 0 |
| Afskrivninger | 0 | 9.477 | 15.736 | 25.213 | 10.441 | 47.674 | 0 | 83.328 |
| Nedskrivninger | 0 | 0 | 12.000 | 12.000 | 0 | 42 | 38.273 | 50.315 |
| Afgang | 0 | -267 | -116 | -383 | 0 | -6.579 | -38.273 | -45.235 |
| Af- og nedskrivninger 31. december 2009 |
0 | 56.307 | 55.266 | 111.573 | 32.102 | 193.302 | 0 | 336.977 |
| Dagsværdireguleringer | ||||||||
| 1. januar 2009 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Overført fra aktiver bestemt for salg |
36.582 | 0 | 0 | 36.582 | 0 | 0 | 0 | 36.582 |
| Reklassifikation *) | 12.199 | 0 | 0 | 12.199 | 0 | 0 | 0 | 12.199 |
| Dagsværdireguleringer | -38.000 | 0 | 0 | -38.000 | 0 | 0 | 0 | -38.000 |
| Dagsværdireguleringer 31. december 2009 |
10.781 | 0 | 0 | 10.781 | 0 | 0 | 0 | 10.781 |
| Regnskabsmæssig værdi 31. december 2009 |
428.836 | 509.893 | 856.612 | 1.795.341 | 56.789 | 202.018 | 13.225 | 2.067.373 |
*) Kontortårn F er ultimo 2009 reklassificeret fra Grunde og bygninger til Investeringsejendomme. Af den samlede værdi, 95,6 mio.kr., udgør kostprisen 83,4 mio.kr. mens tidligere års værdireguleringer udgør, 12,2 mio.kr. Reklassifikation af værdireguleringen udgør forskelsbeløbet i "I alt" kolonnen.
Materielle aktiver under opførsel er reduceret betydeligt i 2009 som følge af færdiggørelsen af den nye SuperBest tribune, de nye kontortårne samt oplevelsescenter og vandland ved Lalandia i Billund. Færdiggørelse af disse byggerier er ligeledes baggrunden for de væsentlige tilgange på grunde og bygninger. Årets tilgang omfatter renter i opførelsesperioden på 15.303 t.kr. (gennemsnitlig kapitaliseringsfaktor 3,0%). Nedskrivninger i 2009 omfatter nedskrivning af ejendom i forbindelse med færdiggørelse af byggerierne i PARKEN samt arena og projekt Montepaone.
Tilgange i 2009 under investeringsejendomme kan henføres til færdiggørelsen af kontortårnene i PARKEN.
Investeringsejendomme er optaget til dagsværdi. Dagsværdien er opgjort ved brug af en afkastbaseret model baseret på et afkastkrav på 6,0% – 6,2%. Det tilbagediskonterede cash flow, er opgjort med udgangspunkt i forventede lejeindtægter (på markedsniveau) reduceret for nuværende tomgang og med fradrag for udlejers andel af driftsomkostninger. Værdiansættelsen er baseret på, at tomgang afvikles løbende over en 3-årig periode og, at der gælder særlige skatteafskrivningsregler for ejendomme omfattet af hjemfaldspligt. Under de nuværende ejerforhold er kontorejendommene fritaget for visse offentlige afgifter. Såfremt et eller flere af kontortårnene sælges separat effektueres disse afgifter og forøger driftsomkostningerne, hvilket værdiansættelsen er baseret på.
t.kr.
| Materielle aktiver |
Stadion- anlægget PARKEN |
Øvrige grunde og byg- ninger |
Grunde og byg- ninger i alt |
Indretning af lejede lokaler |
Andre anlæg, driftsma- teriel og inventar |
Materielle aktiver under opførsel |
I alt |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kostpris 1. januar 2008 | 280.631 | 331.457 | 612.088 | 71.936 | 247.104 | 242.808 | 1.173.936 |
| Tilgang | 6.387 | 48.226 | 54.613 | 9.051 | 52.443 | 543.350 | 659.457 |
| Overført | 20.928 | 1.072 | 22.000 | 0 | 23 | -22.023 | 0 |
| Afgang ved salg af | |||||||
| dattervirksomhed | 0 | 0 | 0 | 0 | -8.435 | 0 | -8.435 |
| Afgang | 0 | 0 | 0 | 0 | -16.379 | 0 | -16.379 |
| Kostpris 31. december 2008 |
307.946 | 380.755 | 688.701 | 80.987 | 274.756 | 764.135 | 1.808.579 |
| Af- og nedskrivninger 1. januar 2008 |
41.000 | 17.349 | 58.349 | 11.899 | 131.132 | 0 | 201.380 |
| Afskrivninger | 6.261 | 8.311 | 14.572 | 9.762 | 38.628 | 0 | 62.962 |
| Nedskrivninger | 0 | 2.000 | 2.000 | 0 | 0 | 0 | 2.000 |
| Afgang ved salg af | |||||||
| dattervirksomhed | 0 | 0 | 0 | 0 | -6.968 | 0 | -6.968 |
| Afgang | 0 | 0 | 0 | 0 | -10.805 | 0 | -10.805 |
| Af- og nedskrivninger 31. december 2008 |
47.261 | 27.660 | 74.921 | 21.661 | 151.987 | 0 | 248.569 |
| Regnskabsmæssig værdi 31. december 2008 |
260.685 | 353.095 | 613.780 | 59.326 | 122.769 | 764.135 | 1.560.010 |
Hovedparten af materielle aktiver under opførsel omfatter den nye SuperBest tribune, de nye kontortårne samt oplevelsescenter og vandland ved Lalandia i Billund. Årets tilgang omfatter renter i opførelsesperioden på 13.373 t.kr. (gennemsnitlig kapitaliseringsfaktor: 5,1%).
Nedskrivninger i 2008 omfatter nedskrivning af ejendom til skønnet nettorealisationsværdi.
t.kr.
| Materielle aktiver |
Investe- rings- ejendom- anlægget me |
Stadion- PARKEN |
Øvrige grunde og byg- ninger |
Grunde og byg- i alt |
Ind- retning ninger af lejede lokaler |
Andre driftsma- teriel og inventar |
anlæg, Materielle aktiver under opførsel |
I alt |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kostpris 1. juni 2006 | 319.485 | 286.011 | 189.466 | 794.962 | 0 | 133.888 | 0 | 928.850 |
| Tilgang ved køb af dattervirksomhed |
0 | 0 | 0 | 0 | 45.427 | 46.660 | 63.990 | 156.077 |
| Tilgang | 1.364 | 1.287 | 33.428 | 36.079 | 27.217 | 74.433 | 178.818 | 316.547 |
| Overført | -119.080 | 0 | 119.080 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Afgang | -201.769 | -6.667 | -10.517 | -218.953 | -708 | -7.877 | 0 | -227.538 |
| Kostpris 31. december 2007 | 0 | 280.631 | 331.457 | 612.088 | 71.936 | 247.104 | 242.808 | 1.173.936 |
| Af- og nedskrivninger 1. juni 2006 |
0 | 33.194 | 9.971 | 43.165 | 0 | 88.978 | 0 | 132.143 |
| Afskrivninger | 0 | 8.826 | 7.378 | 16.204 | 12.162 | 45.182 | 0 | 73.548 |
| Nedskrivninger | 0 | 5.647 | 0 | 5.647 | 0 | 0 | 0 | 5.647 |
| Afgang | 0 | -6.667 | 0 | -6.667 | -263 | -3.028 | 0 | -9.958 |
| Af- og nedskrivninger 31. december 2007 |
0 | 41.000 | 17.349 | 58.349 | 11.899 | 131.132 | 0 | 201.380 |
| Dagsværdireguleringer 1. juni 2006 |
73.352 | 0 | 0 | 73.352 | 0 | 0 | 0 | 73.352 |
| Dagsværdireguleringer | 4.253 | 0 | 0 | 4.253 | 0 | 0 | 0 | 4.253 |
| Afgang | -77.605 | 0 | 0 | -77.605 | 0 | 0 | 0 | -77.605 |
| Dagsværdireguleringer 31. december 2007 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Regnskabsmæssig værdi 31. december 2007 |
0 | 239.631 | 314.108 | 553.739 | 60.037 | 115.972 | 242.808 | 972.556 |
I 2006/07 er det sydøstlige kontortårn afhændet, det sydvestlige kontortårn er overført til Aktiver bestemt for salg og det nordvestlige kontortårn er overført til Gunde og bygninger, da betingelserne for klassificering som investeringsejendom ikke længere er opfyldt. Den i regnskabsåret foretagne værdiregulering på 4.253 t.kr. kan henføres til et forbedret driftsresultat af ejendommene.
Hovedparten af materielle aktiver under opførsel omfattede den nye SuperBest tribune samt oplevelsescenter og vandland ved Lalandia i Billund. Årets tilgang omfattede renter i opførelsesperioden på 2.490 t.kr. (gennemsnitlig kapitaliseringsfaktor 4,8%).
Nedskrivning i 2006/07 omfattede den tidligere hovedtribune.
Omfatter lån ydet til Billetlugen A/S. Lånet forrentes med 9% p.a. og forfalder til betaling i 2015.
| Note 18 | ||
|---|---|---|
| t.kr. |
| Andre kapitalandele og værdipapirer | 2009 | 2008 | 2007 |
|---|---|---|---|
| Værdipapirer | |||
| Unoterede aktier og anparter | 7.500 | 7.500 | 0 |
| Børsnoterede obligationer | 9.000 | 7.950 | 7.520 |
| Værdipapirer i alt | 16.500 | 15.450 | 7.520 |
| der indregnes således: | |||
| Andre kapitalandele, langfristede aktiver | 7.500 | 7.500 | 0 |
| Værdipapirer, kortfristede aktiver | 9.000 | 7.950 | 7.520 |
t.kr.
| Regnskabsmæssig værdi | Effektiv rente | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2008 | 2007 | 2009 % |
2008 % |
2007 % |
|
| Obligationer, DKK | 9.000 | 7.950 | 7.520 | 5,2 | 5,2 | 5,2 |
| 9.000 | 7.950 | 7.520 |
Andre kapitalandele omfatter en 10%'s ejerandel i selskabet bag Billetlugen A/S, Creatrix ApS. Andre kapitalandele måles til kostpris, da der ikke kan opgøres en pålidelig dagsværdi.
96.914 291.604 152.324
t.kr.
| 2009 | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Note 19 | |||
| Varebeholdninger | |||
| Grunde og bygninger | 76.292 | 286.516 | 288.394 |
| Øvrige handelsvarer | 29.855 | 29.131 | 23.963 |
| 106.147 | 315.647 | 312.357 | |
| Grunde og bygninger omfatter kostprisen for feriehuse samt byggeretter ved Lalandia i Billund. |
|||
| Note 20 | |||
| Tilgodehavender | |||
| Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser | 45.672 | 60.892 | 63.468 |
| Deponerede salgssummer vedrørende feriehuse | 0 | 171.498 | 13.114 |
| Tilgodehavender fra deltagelse i fodboldturneringer samt TV penge | 24.565 | 15.111 | 19.283 |
| Moms | 0 | 21.655 | 37.779 |
| Andre tilgodehavender | 26.677 | 22.448 | 18.680 |
Andre tilgodehavender, der forfalder senere end 1 år, udgør 9.521 t.kr. (2008: 9.590 t.kr. og 2006/07: 0 t.kr.).
Nedskrivninger, der er indeholdt i ovenstående tilgodehavender, har udviklet sig som følger:
| 1. januar | 7.895 | 6.247 | 6.197 |
|---|---|---|---|
| Nedskrivninger i året | 7.585 | 2.843 | 2.799 |
| Realiseret i året | -3.622 | -651 | -1.351 |
| Tilbageført | -939 | -544 | -1.398 |
| 31. december | 10.919 | 7.895 | 6.247 |
| Aktiver bestemt for salg | |||
|---|---|---|---|
| Investeringsejendomme | 0 | 199.227 | 199.227 |
| Tilgodehavender | 0 | 0 | 48 |
| Periodeafgrænsningsposter | 0 | 0 | 301 |
| 0 | 199.227 | 199.576 |
Pr. 31. december 2008 og 2007 blev dagsværdien opgjort ved brug af en afkastbaseret model baseret på et afkastkrav på 6,2%.
Salgsprocessen, som forventedes at indeholde en udbudssum på over 200 mio. kr., var fortsat i gang, hvorfor klassifikationen i koncernregnskabet for 2008 blev fastholdt i forhold til 2006/07.
Ejendommen opfylder ikke længere kriteriet for at blive klassificeret som aktiver bestemt for salg, hvorfor denne indgår i koncernens materielle aktiver pr. 31. december 2009.
t.kr.
| 2004/05 | 2005/06 | 2006/07 | 2008 | 2009 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Aktiekapital | |||||
| Aktiekapital primo og ultimo | 49.376 | 49.376 | 49.376 | 49.376 | 49.376 |
| Egne aktier | |||||
| Egne aktier primo | -2.531 | -618 | -3.168 | -1.096 | -2.042 |
| Køb | -537 | -3.118 | -2.411 | -4.313 | -10 |
| Salg | 2.450 | 568 | 4.483 | 2.648 | 0 |
| Afgang | 0 | 0 | 0 | 719 | 0 |
| Egne aktier ultimo | -618 | -3.168 | -1.096 | -2.042 | -2.052 |
| Aktiekapital i omløb | 48.758 | 46.208 | 48.280 | 47.334 | 47.324 |
Aktiekapitalen sammensætter sig af 2.468.800 stk. aktier à 20 kr.
t.kr.
| Antal stk. | Nominel værdi (t.kr.) | % af selskabskapital | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Egne aktier | 2009 | 2008 | 2007 | 2009 | 2008 | 2007 | 2009 | 2008 | 2007 |
| Egne aktier primo | 102.106 | 54.796 | 158.404 | 2.042 | 1.096 | 3.168 | 4,1 | 2,3 | 6,4 |
| Køb | 500 | 215.640 | 120.525 | 10 | 4.313 | 2.411 | 0,1 | 8,7 | 4,9 |
| Salg | 0 | -132.375 | -224.133 | 0 | -2.648 | -4.483 | 0,0 | -5,4 | -9,0 |
| Afgang | 0 | -35.955 | 0 | 0 | -719 | 0 | 0,0 | -1,5 | 0,0 |
| Egne aktier ultimo | 102.606 | 102.106 | 54.796 | 2.052 | 2.042 | 1.096 | 4,2 | 4,1 | 2,3 |
| Heraf stillet til sikkerhed | 0 | 66.045 | 0 | 0 | 1.321 | 0 | 0,0 | 2,7 | 0,0 |
| Egne aktier i behold | 102.606 | 36.061 | 54.796 | 2.052 | 721 | 1.096 | 4,2 | 1,4 | 2,3 |
PARKEN Sport & Entertainment A/S kan i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen erhverve maksimalt nom. 4.937.600 kr. egne aktier (246.880 stk.), svarende til 10% af aktiekapitalen frem til 23. oktober 2010. Egne aktier erhverves med henblik på incitamentsprogrammer, løbende tilpasning af koncernens kapitalstruktur, finansiering af eventuelle opkøb, finansielle transaktioner eller en eventuel nedskrivning af aktiekapitalen.
Pr. 31. december 2009 udgjorde PARKENs beholdning af egne aktier 102.606 stk. og incitamentsprogrammerne har et samlet maksimum på 11.300 stk. aktier. I 2009 er der erhvervet egne aktier for 260 t.kr. I 2008 blev der erhvervet egne aktier for 266.395 t.kr. og afhændet egne aktier for 141.121 t.kr. I 2006/07 blev der erhvervet egne aktier for 142.392 t.kr. og afhændet egne aktier for 217.074 t.kr.
I 2008 overdrog koncernen 102.000 stk. PARKEN aktier som vederlag til sælger af Montepaone projektet. Aktierne med tilhørende stemmeret og udbytteret blev samtidig pantsat til fordel for koncernen indtil sælger opfyldte sin leveringsforpligtelse af grund og relevante tilladelser i Montepaone. I årsrapporten for 2008 blev de overførte aktier således behandlet som en sikkerhedsstillelse.
I august 2009 indgik koncernen en ny aftale med samarbejdspartneren som bl.a. indebar, at de oprindeligt overdragne 102.000 stk. PARKEN aktier skulle returneres. 66.045 stk. aktier er returneret. Der udestår således fortsat at blive returneret 35.955 stk. aktier, som det kontoførende pengeinstitut i strid med betingelserne har afhændet. Koncernen har fremsat krav om reetablering af depotet. Der er i februar 2010 opnået supplerende sikkerhed fra de bagvedliggende aktionærer i Paceco ApS for, at Paceco inden 15. november 2010 tilbageleverer i alt 35.955 stk. aktier til moderselskabet, hvorefter samtlige de 102.000 stk. overdragne aktier vil være tilbageleveret. Der henvises til note 30.
Koncernen vurderer løbende behovet for tilpasning af kapitalstrukturen. Egenkapitalens andel af de samlede passiver udgjorde ved udgangen af regnskabsåret 10,9% (2008 17,2% og 2007: 27,9%). Målsætningen for egenkapitalandelen er på minimum 30%.
Koncernens har en målsætning om et indtjeningskrav til resultat før skat, som modsvarer en forrentning af primo egenkapitalen (inklusiv minoritetsinteresser), der tager udgangspunkt i den 10-årige risikofrie rente samt et risikotillæg på 6%.
Udbetalingen af udbytte sker under hensyntagen til målsætningen om en egenkapital på minimum 30%.
Udlodning af udbytte til PARKEN Sport & Entertainment A/S' aktionærer har ingen skattemæssige konsekvenser for PARKEN Sport & Entertainment A/S.
| Udskudt skat | 2009 | 2008 | 2007 |
|---|---|---|---|
| Note 23 | |||
| Udskudt skat 1. januar | 122.561 | 127.733 | 69.662 |
| Effekt af ændret skatteprocent | 0 | 0 | -8.897 |
| Tilgang ved køb af virksomheder | 0 | 0 | 58.685 |
| Afgang ved salg af virksomheder | 0 | -1.741 | 0 |
| Årets regulering af udskudt skat | -13.212 | -3.431 | 8.283 |
| Udskudt skat 31. december | 109.349 | 122.561 | 127.733 |
| Årets regulering fordeles således: | |||
| Indregnet i resultatopgørelsen | 13.285 | 3.503 | 4.518 |
| Indregnet i egenkapitalen | -73 | -72 | -3.904 |
| 13.212 | 3.431 | 614 | |
| Udskudt skat fordeles således: | |||
| Immaterielle aktiver | 2.946 | 4.698 | 12.590 |
| Materielle aktiver | 102.371 | 100.660 | 81.142 |
| Kortfristede aktiver | 25.519 | 34.017 | 41.400 |
| Hensatte forpligtelser | -9.822 | -5.485 | -4.938 |
| Øvrige forpligtelser | -306 | -650 | -659 |
| Skattemæssige underskud til fremførsel | -11.359 | -10.679 | -1.802 |
| 109.349 | 122.561 | 127.733 | |
| Udskudt skat (aktiv) | -3.063 | -3.758 | -4.588 |
| Udskudt skat (forpligtelse) | 112.412 109.349 |
126.319 122.561 |
132.321 127.733 |
Ændringer i midlertidige forskelle i årets løb
| Balance | Afgang ved salg af 1. januar virksomhed |
Indregnet i årets resultat |
Indregnet i egen- kapitalen |
Balance 31. december |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | |||||
| Immaterielle aktiver | 4.698 | 0 | -1.752 | 0 | 2.946 |
| Materielle aktiver | 100.660 | 0 | 1.711 | 0 | 102.371 |
| Tilgodehavender | 34.017 | 0 | -8.498 | 0 | 25.519 |
| Hensatte forpligtelser | -5.485 | 0 | -4.337 | 0 | -9.822 |
| Øvrige forpligtelser | -650 | 0 | 271 | 73 | -306 |
| Skattemæssige underskud | -10.679 | 0 | -680 | 0 | -11.359 |
| 122.561 | 0 | -13.285 | 73 | 109.349 | |
| 2008 |
| Immaterielle aktiver | 12.590 | -1.741 | -6.151 | 0 | 4.698 |
|---|---|---|---|---|---|
| Materielle aktiver | 81.142 | 0 | 19.518 | 0 | 100.660 |
| Tilgodehavender | 42.073 | 0 | -8.056 | 0 | 34.017 |
| Andre kortfristede aktiver | -673 | 0 | 673 | 0 | 0 |
| Hensatte forpligtelser | -4.938 | 0 | -547 | 0 | -5.485 |
| Øvrige forpligtelser | -659 | 0 | -63 | 72 | -650 |
| Skattemæssige underskud | -1.802 | 0 | -8.877 | 0 | -10.679 |
| 127.733 | -1.741 | -3.503 | 72 | 122.561 |
| 2006/07 | Balance | Tilgang ved køb af 1. juli virksomhed |
Indregnet i årets resultat |
Indregnet i egen- kapitalen |
Balance 31. december |
|---|---|---|---|---|---|
| Immaterielle aktiver | 661 | 16.130 | -4.201 | 0 | 12.590 |
| Materielle aktiver | 87.718 | 20.047 | -26.623 | 0 | 81.142 |
| Tilgodehavender | 2.123 | 28.294 | 11.656 | 0 | 42.073 |
| Andre kortfristede aktiver | -754 | 0 | 81 | 0 | -673 |
| Hensatte forpligtelser | -232 | -3.660 | -4.700 | 3.654 | -4.938 |
| Øvrige forpligtelser | -309 | 0 | -600 | 250 | -659 |
| Urealiseret intern avance | -4.508 | 0 | 4.508 | 0 | 0 |
| Skattemæssige underskud | -15.037 | -2.126 | 15.361 | 0 | -1.802 |
| 69.662 | 58.685 | -4.518 | 3.904 | 127.733 |
t.kr.
| 2009 | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Note 24 | |||
| Hensatte forpligtelser | |||
| Hensatte forpligtelser 1. januar | 47.067 | 34.255 | 20.470 |
| Tilgang ved køb af dattervirksomhed | 0 | 0 | 12.000 |
| Årets hensættelse | 31.811 | 21.718 | 21.045 |
| Anvendt af årets hensættelse | -11.570 | -8.906 | -18.390 |
| Tilbageførte hensættelser | -5.990 | 0 | -870 |
| Hensatte forpligtelser 31. december | 61.318 | 47.067 | 34.255 |
| Hensatte forpligtelser 31. december kan speciferes således: | |||
| Huslejeforpligtelser | 22.323 | 0 | 0 |
| Fraflytningsforpligtelser | 16.500 | 16.500 | 13.176 |
| Betingede bonusaftaler | 21.833 | 30.567 | 21.079 |
| Øvrige poster | 662 | 0 | 0 |
| Hensatte forpligtelser 31. december | 61.318 | 47.067 | 34.255 |
| Forfaldstidspunkterne for hensatte forpligtelser forventes at blive: | |||
| 0-1 år | 13.973 | 11.331 | 8.906 |
| 1-5 år | 26.470 | 19.236 | 12.173 |
| > 5 år | 20.875 | 16.500 | 13.176 |
| Hensatte forpligtelser 31. december | 61.318 | 47.067 | 34.255 |
| Note 25 | |||
| Kreditinstitutter | |||
| Gæld til kreditinstitutter er indregnet således i balancen: | |||
| Langfristede forpligtelser | 1.016.336 | 1.114.301 | 223.296 |
| Kortfristede forpligtelser | 1.101.007 | 964.921 | 913.436 |
| Gæld i alt | 2.117.343 | 2.079.222 | 1.136.732 |
| Dagsværdi | 2.122.163 | 2.078.927 | 1.143.123 |
| Nominel værdi | 2.125.606 | 2.087.964 | 1.143.736 |
| Forfaldstidspunkterne for gældsforpligtelserne er som følger: | |||
| 0-1 år | 1.101.007 | 964.921 | 913.436 |
| 1-5 år | 400.367 | 399.256 | 74.304 |
| > 5 år | 615.969 | 715.045 | 148.992 |
| 2.117.343 | 2.079.222 | 1.136.732 |
Til dækning af renterisici har koncernen indgået renteswaps, jf. note 34.
Koncernen har følgende lån og kreditter:
| Fast/ | Effektiv rente | Regnskabsmæssig værdi | Dagsværdi | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Lån | Udløb | variabel | 2009 % |
2008 % |
2007 % |
2009 | 2008 | 2007 | 2009 | 2008 | 2007 |
| DKK | 2016 | Variabel | 4,57 | 6,71 | - | 608.000 | 650.000 | 0 | 608.000 | 650.000 | 0 |
| DKK | 2010* | Variabel | 3,39 | 5,95 | 4,75 | 982.161 | 901.719 | 774.257 | 982.431 | 901.719 | 774.257 |
| EUR | 2010* | Variabel | 2,49 | 3,43 | 4,49 | 20.722 | 15.337 | 124.311 | 20.722 | 15.337 | 124.311 |
| DKK | 2012 | Fast | 7,45 | 7,45 | 7,45 | 5.048 | 5.082 | 8.319 | 5.048 | 5.082 | 8.319 |
| DKK | 2016 | Variabel | 4,27 | 5,58 | 4,55 | 132.002 | 132.000 | 144.930 | 128.056 | 130.020 | 145.419 |
| DKK | 2018 | Fast | 5,70 | 4,16 | 4,16 | 63.663 | 69.527 | 25.142 | 68.529 | 67.442 | 31.682 |
| DKK | 2028 | Variabel | 4,09 | 5,97 | - | 245.968 | 245.797 | 0 | 249.377 | 249.327 | 0 |
| DKK | 2024 | Variabel | 5,45 | 4,99 | 4,38 | 59.779 | 59.760 | 59.773 | 60.000 | 60.000 | 59.135 |
| 2.117.343 | 2.079.222 | 1.136.732 | 2.122.163 | 2.078.927 | 1.143.123 |
* Kassekreditter
Der henvises til note 1 for så vidt angår den nye bankaftale, som er indgået i februar 2010.
Anden gæld kan specificeres således:
t.kr.
| 2009 | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Negativ værdi af renteswaps | 69.197 | 66.497 | 2.574 |
| Skyldig købesum | 9.367 | 8.898 | 8.454 |
| Øvrige poster | 597 | 510 | 1.881 |
| 79.161 | 75.905 | 12.909 |
Den skyldige købesum, som forfalder senest i 2013, vedrører Lalandia i Billund.
t.kr.
| 2009 | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Note 27 | |||
| Leverandørgæld og andre gældsforpligtelser | |||
| Leverandørgæld | 54.641 | 154.257 | 154.721 |
| Skyldig anskaffelsessum vedrørende køb af dattervirksomhed | 0 | 26.940 | 0 |
| Feriepengeforpligtelser | 26.692 | 25.916 | 23.438 |
| Moms | 21.163 | 752 | 5.202 |
| A-skat m.v. | 25.184 | 10.516 | 7.244 |
| Arrangørafregning | 0 | 0 | 76.383 |
| Skyldige omkostninger | 28.992 | 30.286 | 18.704 |
| Øvrige poster | 13.656 | 11.023 | 9.995 |
| 170.328 | 259.690 | 295.687 | |
| Note 28 | |||
| Periodeafgrænsningsposter | |||
| Kontingenter | 14.169 | 13.367 | 12.592 |
| Formidlingsaftaler/udlejning (feriehuse) | 10.144 | 8.553 | 9.313 |
| Forudbetalinger fra samarbejdspartnere m.v. | 14.787 | 20.218 | 22.430 |
| Forudbetalte lejeindtægter | 3.769 | 853 | 796 |
| Gavekort og tilgodebeviser | 362 | 325 | 338 |
| 43.231 | 43.316 | 45.469 | |
| Note 29 | |||
| Forpligtelser vedrørende aktiver bestemt for salg | |||
| Deposita | 0 | 2.658 | 2.564 |
| Kreditinstitutter | 0 | 0 | 50.000 |
| Leverandørgæld og andre gældsforpligtelser | 0 | 896 | 1.353 |
| Periodeafgrænsningsposter | 0 | 3.031 | 2.765 |
| 0 | 6.585 | 56.682 |
I 2008 og 2006/07 var et kontortårn klassificeret som aktiver bestemt for salg. Ejendommen opfylder ikke længere kriteriet for at blive klassificeret som aktiver bestemt for salg, hvorfor denne indgår i materielle aktiver pr. 31. december 2009.
Koncernen fører en skattesag ved Højesteret. Retssagen vedrører spørgsmålet om den skattemæssige behandling af transferindtægter og -udgifter i forbindelse med afståelse og erhvervelse af retten til at benytte en fodboldspiller. Koncernen gør gældende, at der ikke er hjemmel til at beskatte transferindtægter, henset til at der er tale om afhændelse af et formueaktiv, hvilket efter statsskattelovens § 5 ikke er skattepligtigt. Transferudgifterne kan efter koncernens vurdering afskrives, jf. statsskattelovens § 6.
Retssagen udspringer af, at Højesteret i 1998 statuerede, at statsskattelovens § 5, litra a, udelukkende omfattede handelsnæring. Ifølge Højesteret foreligger handelsnæring ikke blot fordi erhvervelsen er et led i den erhvervsmæssige aktivitet, men alene hvis opnåelse af fortjeneste er det væsentligste formål i forbindelse med køb og salg af ydelsen.
Koncernen rettede herefter henvendelse til det daværende Ligningsråd og anmodede om bekræftelse på, at koncernen ikke længere var at betragte som næringsdrivende vedrørende retten til at benytte fodboldspillere, og dermed ikke længere var skattepligtig af indtægterne ved salg af sådanne rettigheder. Ligningsrådet bekræftede, at koncernen ikke længere var næringsdrivende med den pågældende aktivitet. Ligningsrådet statuerede dog også, at koncernen fortsat var skattepligtig af transferindtægter efter statsskattelovens § 4, da der var tale om en løbende indkomst hidrørende fra koncernens virksomhed.
Landsskatteretten og Østre Landsret har stadfæstet Ligningsrådet besvarelse.
Sagen er af koncernen indbragt for Højesteret, hvor koncernen har gentaget sin påstand. Skatteministeriet har påstået stadfæstelse af Landsrettens dom, og subsidiært påstået, at såfremt koncernen ikke er skattepligtig af indtægter, vil der ikke kunne afskrives på udgifterne.
Hovedforhandlingen i Højesteret er berammet til den 27. august 2010.
Retssagen har betydning for beskatningen af transferindtægter og -udgifter for indkomståret 2000/01 og efterfølgende indkomstår. Koncernen har ladet sig beskatte af indtægterne, og afskrevet udgifterne. Da koncernen således har indrettet sig på Skats opfattelse, vil et uændret resultat i Højesteret ikke medføre nogen økonomiske konsekvenser for koncernen. Opnår koncernen fuldt medhold, vil skat af transferindtægter blive refunderet. Medgiver Højesteret i dette tilfælde, at udgifterne ikke kan afskrives, vil dette reducere tilbagebetalingen af skatten af transferindtægterne.
Der er ikke foretaget indregning af tilgodehavende skatter, idet aktivitets eksistens er afhængig af flere usikre fremtidige begivenheder, som er uden for koncernens kontrol.
Til enkelte salg af kontraktrettigheder knytter sig betalinger, der først effektueres, når en række betingelser er opfyldt. Indtægter herfra indregnes, når betingelserne herfor er opfyldt.
Koncernen har indgået 13 (2008: 15 og 2006/07:15) eksterne erhvervsudlejningskontrakter med en gennemsnitlig restløbetid på 17 måneder (2008: 20 måneder og 2006/07: 17 måneder), med en gennemsnitlig årlig lejeindtægt på 14,5 mio. kr. (2008: 14,9 mio. kr. og 2006/07: 14,4 mio. kr.). Fire af lejemålene er opsagt og fraflyttes i 2010.
I 2008 overdrog koncernen 102.000 stk. PARKEN aktier som vederlag til sælger i forbindelse med Montepaone projektet. Efterfølgende er 66.045 stk. aktier returneret. Der udestår således at blive returneret 35.955 stk. aktier, som det kontoførende pengeinstitut i strid med betingelserne har afhændet. Koncernen har fremsat krav om reetablering af depotet. Der er i februar 2010 opnået supplerende sikkerhed fra de bagvedliggende aktionærer i Paceco ApS for, at Paceco Aps inden 15. november 2010 tilbageleverer i alt 35.955 stk. aktier til selskabet, hvorefter samtlige de 102.000 stk. overdragne aktier vil være tilbageleveret.
Der påhviler hjemfaldspligt på stadionanlæg og tilhørende kontortårne. Hjemfaldspligten effektueres den 15. november 2020, med mulighed for forlængelse i yderligere 40 år. Ved forlængelse skal erlægges i alt 2 mio. kr.
Københavns Kommune har tilbagekøbsret til den tidligere skøjtehalsgrund ved PARKEN.
Koncernen er part i enkelte igangværende retssager. Det er ledelsens opfattelse, at udfaldet af disse retssager ikke vil påvirke koncernens finansielle stilling ud over de tilgodehavender og forpligtelser, der er indregnet i balancen pr. 31. december 2009.
Til enkelte køb af kontraktrettigheder knytter sig betalinger, der først effektueres, når en række betingelser er opfyldt. Udgifter hertil indregnes i takt med, at betingelserne opfyldes.
Koncernen har indgået uopsigelige lejekontrakter med seneste udløb i 2023. De samlede lejeforpligtelser forfalder således:
| t.kr. |
|---|
| 2009 | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| < 1 år | 94.723 | 103.488 | 80.945 |
| 1-5 år | 314.817 | 330.594 | 276.782 |
| > 5 år | 268.447 | 400.442 | 285.669 |
| 677.987 | 834.524 | 643.396 |
Forpligtelserne omfatter træningslokaler samt lokaler til administration.
PARKEN Sport & Entertainment A/S har afgivet selvskyldnerkaution på 1,5 mio. kr. over for Billetlugen A/S's bankengagement.
Der er indgået entreprisekontrakter om opførsel af tribune, kontorbygninger, feriehuse, vandland og oplevelsescenter. Pr. 31. december 2009 udgør den resterende del af den samlede anskaffelsessum 59 mio. kr (31. december 2008: 835 mio. kr. og 31. december 2007: 2.400 mio. kr.).
Følgende aktiver er stillet til sikkerhed for kreditinstitutter:
| Regnskabsmæssig værdi i t.kr. |
2009 | 2008 | 2007 |
|---|---|---|---|
| Grunde og bygninger samt investeringeejendomme |
1.700.050 | 504.978 | 554.621 |
| Materielle aktiver under opførelse |
0 | 715.989 | 0 |
| Aktiver bestemt for salg | 0 | 199.227 | 199.227 |
| 1.700.050 1.420.194 | 753.848 | ||
| Tilhørende gæld til kreditinstitutter udgør pr. 31. december |
2.117.343 2.079.222 1.136.732 |
Koncernens hovedbankforbindelse har pant i aktierne i alle koncernens væsentlige datterselskaber.
| 2009 | 2008 | 2006/07 | |
|---|---|---|---|
| Note 31 | |||
| Pengestrøm fra primær drift før ændringer i driftskapital | |||
| Primært resultat før amortiseringer, transferaktiviteter og særlige poster | 180.969 | 177.920 | 306.921 |
| Reguleringer for ikke-likvide driftsposter m.v.: | |||
| Afskrivninger | 83.328 | 62.962 | 73.548 |
| Værdiregulering af investeringsejendomme | 38.000 | 0 | -58.427 |
| Særlige poster | 0 | -13.608 | 0 |
| Øvrige reguleringer | 3.640 | 2.097 | -10.025 |
| Pengestrøm fra primær drift før ændringer i driftskapital i alt | 305.937 | 229.371 | 312.017 |
| Note 32 | |||
| Ændring i driftskapital | |||
| Varebeholdninger | 206.979 | -3.712 | -182.687 |
| Tilgodehavender m.v. | 200.682 | -176.611 | -32.280 |
| Leverandørgæld, anden gæld m.v. | -32.354 | -402 | 70.687 |
| Ændring i driftskapital i alt | 375.307 | -180.725 | -144.280 |
Der har ikke været køb og salg af dattervirksomheder og aktiviteter i 2009.
Resterende anskaffelsessum fra køb af 25% i Lalandia A/S 26,9 mio. kr., jf. nedenfor, er betalt i 2009.
Efter årsafslutningen har koncernen afhændet anparterne i Global Goal Aps.
Koncernen erhvervede i 2008 de resterende 25% i Lalandia A/S til en samlet købspris på 43 mio. kr. Af den samlede anskaffelsessum blev 16,1 mio. kr. betalt kontant i regnskabsåret. Den resterende del af anskaffelsessummen blev betalt kontant primo 2009.
Transaktionen førte til en merpris på 6,8 mio. kr., som indregnes som goodwill.
Salget af koncernens 55% ejerandel af Billetlugen A/S i februar 2008 gav en regnskabsmæssig avance på 29,4 mio. kr., som kan vises som følger:
t.kr.
| Langfristede aktiver | 8.827 |
|---|---|
| Tilgodehavender | 17.469 |
| Likvider | 65.965 |
| Langfristede forpligtelser | -6.196 |
| Kortfristede forpligtelser | -89.272 |
| Afhændede nettoaktiver | -3.207 |
| Minoritetsinteresser | -1.263 |
| Regnskabsmæssig avance | 29.435 |
| Salgspris | 24.965 |
| Heraf likvide beholdninger | -65.965 |
| Pengestrøm fra salg | -41.000 |
I forlængelse af salget af Billetlugen A/S erhvervede koncernen 10% af anparterne i Creatrix ApS, der blandt andet ejer Billetlugen A/S.
Anskaffelsessummen for kapitalandelen i Creatrix ApS andrager 7.500 t.kr.
PARKEN Sport & Entertainment A/S erhvervede i regnskabsåret 2006/07 datterselskaberne fitness dk A/S og Lalandia Billund A/S. Begge selskaber blev dermed 100% ejet af PARKEN Sport & Entertainment A/S.
Kostprisen udgjorde 324,5 mio. kr. inklusiv afholdte direkte købsomkostninger. En del af købesummen betalte PARKEN Sport & Entertainment A/S med egne aktier, i alt 183,2 mio. kr., svarende til 184.614 stk. aktier til kurs 992,08 (transaktionsdagens børskurs). Aktierne var erhvervet til en gennemsnitskurs på 789. Forskelsbeløbet blev ført over egenkapitalen, og medvirkede til en højere værdiansættelse af transaktionen.
I forbindelse med overtagelsen af fitness dk identificerede PARKEN Sport & Entertainment A/S en række immaterielle aktiver, herunder brand, kunderelationer samt ordrebeholdningen på overtagelsestidspunktet, der blev indregnet i overtagelsesbalancen til dagsværdi. Til den identificerede værdi blev tillagt en i henhold til IFRS beregnet ikke aktuel skat, på trods af at transaktionen blev gennemført som en ikke skattepligtig aktietransaktion.
Efter indregning af identificerbare aktiver og forpligtelser til dagsværdi blev goodwill i forbindelse med overtagelsen opgjort til 367,4 mio. kr. Goodwill repræsenterede markedsposition, lokalitetsbeliggenhed, størrelsen, værdien af den eksisterende medarbejderstab og knowhow samt forventede synergier. fitness dk afhændede efterfølgende goodwill, hvorefter goodwill udgjorde 366,9 mio. kr.
Inklusiv afholdte direkte købsomkostninger udgjorde kostprisen 182,7 mio. kr. Af købesummen blev 22,2 mio. kr. betalt med aktier i PARKEN Sport & Entertainment A/S, i alt 18.519 stk. til transaktionsdagens børskurs på 1200.
I forbindelse med overtagelsen af Lalandia i Billund identificerede PARKEN Sport & Entertainment A/S i henhold til IFRS en række aktiver og forpligtelser, herunder grunde og bygninger, der blev indregnet i overtagelsesbalancen til dagsværdi. Til værdierne er tillagt en beregnet ikke aktuel skat, på trods af at transaktionen blev gennemført som en ikke skattepligtig aktietransaktion. Der blev ikke opgjort goodwill i forbindelse med overtagelsen.
| fitness.dk | Lalandia Billund | |||
|---|---|---|---|---|
| Dagsværdi på overta- gelsestids- punktet |
Regnskabs- mæssig værdi før overtagelsen |
Dagsværdi på overta- gelsestids- punktet |
Regnskabs- mæssig værdi før overtagelsen |
|
| Immaterielle aktiver | 104.140 | 46.534 | 0 | 0 |
| Materielle aktiver | 46.660 | 46.660 | 63.990 | 8.002 |
| Varebeholdninger | 508 | 508 | 111.975 | 0 |
| Tilgodehavender | 31.270 | 31.270 | 1.448 | 1.448 |
| Likvide beholdninger | 8.008 | 8.008 | 48.257 | 48.257 |
| Kreditinstitutter | -164.189 | -164.189 | 0 | 0 |
| Udskudt skat | -15.920 | 210 | -42.765 | -774 |
| Leverandørgæld | -8.899 | -8.899 | 0 | 0 |
| Anden gæld | -44.534 | -42.922 | -172 | -172 |
| Overtagne nettoaktiver | -42.956 | -82.820 | 182.733 | 56.761 |
| Goodwill | 367.445 | 201.737 | 0 | 0 |
| Kostpris | 324.489 | 118.917 | 182.733 | 56.761 |
| Heraf likvide beholdninger | -8.008 | 0 | -48.257 | 0 |
| Vederlag i form af aktier i PARKEN Sport & Entertainment A/S | -183.158 | 0 | -22.223 | 0 |
| Kontant kostpris | 133.323 | 118.917 | 112.253 | 56.761 |
fitness dk og Lalandia Billund A/S indgik i resultatet for 2006/07 med henholdsvis 6,8 mio. kr. og -9,5 mio. kr. Selskaberne blev er hvervet i juli 2006 og august 2006 – nettoomsætningen og årets resultat opgjort proforma, som om selskaberne blev overtaget 1. juli 2006, ville være på uændrede niveauer.
Det er koncernens politik ikke at foretage aktiv spekulation i finansielle risici. Koncernens finansielle styring retter sig således alene mod styring af finansielle risici vedrørende drift og finansiering. Vedrørende beskrivelse af anvendt regnskabspraksis og metoder, herunder anvendte indregningskriterier og målingsgrundlag, henvises til omtale under anvendt regnskabspraksis.
Koncernen er som følge af sin drift, investeringer og finansiering eksponeret over for ændringer i renteniveauet. Via afledte finansielle instrumenter omlægges en række variabelt forrentede lån til en fast rente, således at der sker en spredning af renterisikoen.
En stigning i renteniveauet på 1% p.a. i forhold til balancedagens renteniveau ville alt andet lige have haft en negativ indvirkning på resultat efter skat og egenkapital på 10,5 mio. kr. (2008: 10,2 mio. kr. og 2006/07: 4,5 mio. kr.). Et fald i renteniveauet ville have haft en tilsvarende positiv indvirkning. Beregninger er foretaget under hensyntagen til de indgåede renteswaps. Der er ikke korrigeret for afdrag og låneoptagelse ved beregningerne.
Dagsværdien af de på balancedagen udestående renteswaps udgør -69.197 t.kr. (2008: -66.497 t.kr. og 2006/07: -2.574 t.kr.). De bagvedliggende renteswaps er følgende:
| Valuta | Hovedstol i 1.000 |
Dagsværdi i t.kr. |
Udløbs- år |
Effektiv rente |
|---|---|---|---|---|
| 31. december 2009: | ||||
| DKK | 40.000 | -1.913 | 2012 | 4,29 |
| EUR | 13.400 | -5.805 | 2012 | 3,63 |
| EUR | 16.750 | -10.632 | 2012 | 4,24 |
| EUR | 27.000 | -16.314 | 2013 | 4,22 |
| DKK | 23.952 | -1.611 | 2017 | 4,85 |
| EUR | 13.400 | -14.723 | 2017 | 4,75 |
| EUR | 16.800 | -18.199 | 2038 | 4,95 |
| -69.197 | ||||
| 31. december 2008: | ||||
| DKK | 40.000 | -858 | 2012 | 4,29 |
| EUR | 13.400 | -4.321 | 2012 | 3,63 |
| EUR | 16.750 | -9.080 | 2012 | 4,24 |
| EUR | 27.000 | -14.679 | 2013 | 4,22 |
| DKK | 26.639 | -1.374 | 2017 | 4,85 |
| EUR | 13.400 | -12.750 | 2017 | 4,75 |
| EUR | 16.800 | -23.435 | 2038 | 4,95 |
| -66.497 | ||||
| 31. december 2007: | ||||
| DKK | 40.000 | 374 | 2008 | 3,50 |
| DKK | 40.000 | 466 | 2012 | 4,29 |
| EUR | 16.750 | -167 | 2012 | 4,47 |
| EUR | 27.000 | -55 | 2013 | 4,42 |
| DKK | 29.193 | -315 | 2017 | 4,85 |
| DKK | 100.000 | -2.877 | 2017 | 5,03 |
| -2.574 |
Koncernens kreditrisici knytter sig dels til tilgodehavender og likvide beholdninger, dels til afledte finansielle instrumenter med positiv dagsværdi. Den maksimale kreditrisiko, som knytter sig til finansielle aktiver, svarer til de i balancen indregnede værdier. Der vurderes løbende på alle tilgodehavender, og der foretages i fornødent omfang nedskrivninger herpå. Koncernen har ikke væsentlige risici vedrørende en enkelt kunde eller samarbejdspartner. Der forefindes ikke væsentlige koncentrationer af kreditrisici. På koncernens tilgodehavender pr. 31. december 2009 er der foretaget reservation til imødegåelse af tab med i alt 10,9 mio. kr. (2008: 7,9 mio. kr. og 31. december 2007: 6,2 mio. kr.). Herudover indgår tilgodehavender, der var overforfaldne, men ikke nedskrevet, som følger:
| t.kr. |
|---|
| Forfaldsperiode: | 2009 | 2008 | 2007 |
|---|---|---|---|
| Op til 30 dage | 5.466 | 3.090 | 7.600 |
| Mellem 30 og 90 dage | 3.264 | 1.840 | 5.319 |
| Over 90 dage | 1.906 | 1.185 | 2.030 |
| 10.636 | 6.115 | 14.949 |
Vurderingen er, at valutakursrisikoen er begrænset, da koncernen primært har finansielle aktiver og forpligtelser i DKK og EUR. Ændringer i valutakurserne vurderes, medmindre der er tale om markante ændringer i EUR, at ville have en mindre betydning for de regnskabsmæssige resultater.
Koncernens likviditetsreserve består af likvide midler, værdipapirer og kreditfaciliteter. Det er koncernens målsætning at have et tilstrækkeligt likviditetsberedskab til fortsat at kunne disponere hensigtsmæssigt i tilfælde af uforudsete udsving i likviditeten. Der henvises i øvrigt til note 1.
Koncernens gældsforpligtelser forfalder som følger:
t.kr.
| 2009 | Regn- skabs- mæssig værdi |
Kontrakt lige penge- strømme |
Inden for 1 år |
1 til 5 år | Efter 5 år |
|---|---|---|---|---|---|
| Ikke-afledte finansielle instrumenter | |||||
| Kreditinstitutter | 2.117.343 | 2.306.133 | 1.152.457 | 477.023 | 676.653 |
| Leverandørgæld og anden gæld | 83.633 | 83.633 | 83.633 | 0 | 0 |
| Afledte finansielle instrumenter | |||||
| Renteswaps | 69.197 | 168.530 | 26.226 | 71.258 | 71.046 |
| 31. december før forpligtelser bestemt for salg | 2.270.173 | 2.558.296 | 1.262.316 | 548.281 | 747.699 |
| 31. december korrigeret for forpligtelser bestemt for salg |
2.270.173 | 2.558.296 | 1.262.316 | 548.281 | 747.699 |
Der er indgået en ny bankaftale med hovedbankforbindelsen i februar 2010, som er betinget af gennemførsel af en aktieemission. Der er til bankaftalen knyttet en ejerskabsbestemmelse, der berettiger hovedbankforbindelsen til at opsige bankaftalen, såfremt en ny storaktionær forskellig fra de nuværende storaktionærer, direkte eller indirekte, opnår kontrol med selskabet alene eller sammen med en eller flere af de eksisterende storaktionærer. Der er derudover ikke knyttet særlige betingelser til bankaftalen.
Lånerammen i den nye aftale udgør 1.407 mio. kr. efter nedbringelse med 90% af nettoprovenuet over for hovedbankforbindelsen. Lånerammen består af bankfaciliteter og realkreditlån som følger:
5 års committet revolverende kreditfacilitet på 250 mio. kr.
Lån, som afdrages fra 2012-2015, på 387 mio. kr.
20-årige realkreditlån, som indeholder 5 års afdragsfrihed, på i alt 770 mio. kr.
Derudover har koncernen fortsat realkreditlån i andet kreditinstitut.
| Regn- skabs- mæssig værdi |
Kontrakt lige penge- strømme |
Inden for 1 år |
1 til 5 år | Efter 5 år | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | |||||
| Ikke-afledte finansielle instrumenter | |||||
| Kreditinstitutter | 2.079.222 | 2.617.547 | 1.088.408 | 616.851 | 912.288 |
| Leverandørgæld og anden gæld | 212.379 | 212.379 | 212.379 | 0 | 0 |
| Afledte finansielle instrumenter | |||||
| Renteswaps | 66.497 | 76.902 | 7.345 | 27.195 | 42.362 |
| 31. december før forpligtelser bestemt for salg | 2.358.098 | 2.906.828 | 1.308.132 | 644.046 | 954.650 |
| Forpligtelser bestemt for salg | -896 | -896 | -896 | 0 | 0 |
| 31. december korrigeret for | |||||
| forpligtelser bestemt for salg | 2.357.202 | 2.905.932 | 1.307.236 | 644.046 | 954.650 |
| 2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ikke-afledte finansielle instrumenter | |||||
| Kreditinstitutter | 1.186.732 | 1.361.424 | 1.067.304 | 99.303 | 194.817 |
| Leverandørgæld og anden gæld | 174.778 | 174.778 | 174.778 | 0 | 0 |
| Afledte finansielle instrumenter | |||||
| Renteswaps | 2.574 | 4.823 | 1.273 | 3.968 | -418 |
| 31. december før forpligtelser bestemt for salg | 1.364.084 | 1.541.025 | 1.243.355 | 103.271 | 194.399 |
| Forpligtelser bestemt for salg | -51.353 | -51.353 | -51.353 | 0 | 0 |
| 31. december korrigeret for | |||||
| forpligtelser bestemt for salg | 1.312.731 | 1.489.672 | 1.192.002 | 103.271 | 194.399 |
| 2009 | 2008 | 2007 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Regnskabs- mæssig værdi |
Dagsværdi | Regnskabs- mæssig værdi |
Dagsværdi | Regnskabs mæssig værdi |
Dagsværdi | |
| Værdipapirer | 9.000 | 9.000 | 7.950 | 7.950 | 7.520 | 7.520 |
| Finansielle aktiver, der måles til dagsværdi via resultatopgørelsen |
9.000 | 9.000 | 7.950 | 7.950 | 7.520 | 7.520 |
| Udlån | 5.445 | 5.445 | 5.445 | 5.445 | 0 | 0 |
| Deposita | 18.373 | 18.373 | 17.850 | 17.850 | 18.943 | 18.943 |
| Tilgodehavender fra salg | 45.672 | 45.672 | 60.892 | 60.892 | 63.468 | 63.468 |
| Andre tilgodehavender | 37.672 | 37.672 | 195.568 | 195.568 | 24.275 | 24.275 |
| Likvide beholdninger | 172.607 | 172.607 | 122.554 | 122.554 | 101.133 | 101.133 |
| Udlån og tilgodehavender | 279.769 | 279.769 | 402.309 | 402.309 | 207.819 | 207.819 |
| Andre kapitalandele | 7.500 | 7.500 | 7.500 | 7.500 | 0 | 0 |
| Finansielle aktiver disponible for salg |
7.500 | 7.500 | 7.500 | 7.500 | 0 | 0 |
| Afledte finansielle instrumenter, der indgår i handelsbeholdning |
69.197 | 69.197 | 66.497 | 66.497 | 2.574 | 2.574 |
| Finansielle forpligtelser der måles til dagsværdi via resultatopgørelsen |
69.197 | 69.197 | 66.497 | 66.497 | 2.574 | 2.574 |
| Kreditinstitutter | 2.117.343 | 2.122.163 | 2.079.222 | 2.078.927 | 1.136.732 | 1.143.123 |
| Deposita | 4.100 | 4.100 | 1.042 | 1.042 | 1.232 | 1.232 |
| Leverandørgæld og andre gældsforpligtelser |
83.633 | 83.633 | 211.483 | 211.483 | 173.425 | 173.425 |
| Finansielle forpligtelser vedrørende aktiver bestemt for salg |
0 | 0 | 3.554 | 3.554 | 56.682 | 56.682 |
| Finansielle forpligtelser, der måles til amortiseret kostpris |
2.205.076 | 2.209.896 | 2.295.301 | 2.295.006 | 1.368.071 | 1.374.462 |
Beholdningen af børsnoterede obligationer værdiansættes til noterede priser.
Andre kapitalandele, som omfatter en 10%'s ejerandel i Creatrix ApS (selskabet bag Billetlugen A/S) måles til kostpris, da en dagsværdi ikke kan opgøres pålideligt.
Renteswaps værdiansættes efter almindeligt anerkendte værdiansættelsesteknikker baseret på relevante observerbare swapkurver.
Dagsværdien af fastforrentede lån er værdiansat på baggrund af dagsværdien på de underliggende obligationer.
Dagsværdien af deposita vurderes tilnærmelsesvis at være lig den regnskabsmæssige værdi.
Finansielle instrumenter vedrørende salg og køb af varer m.v. med en kort kredittid vurderes at have en dagsværdi, som er lig den regnskabsmæssige værdi.
Note 34 (fortsat)
| t.kr. | ||||
|---|---|---|---|---|
| Dagsværdihieraki for finansielle instrumenter, der måles til dagsværdi i balancen |
Noterede Priser (Niveau 1) |
Observer- bare input (Niveau 2) |
Ikke-obser verbare input (Niveau 3) |
I alt |
| 2009 | ||||
| Finansielle aktiver | ||||
| Værdipapirer | 9.000 | 0 | 0 | 9.000 |
| Finansielle aktiver i alt | 9.000 | 0 | 0 | 9.000 |
| Finansielle forpligtelser | ||||
| Afledte finansielle instrumenter, der indgår i handelsbeholdning | 0 | 69.197 | 0 | 69.197 |
| Finansielle forpligtelser i alt | 0 | 69.197 | 0 | 69.197 |
| 2008 | ||||
| Finansielle aktiver | ||||
| Værdipapirer | 7.950 | 0 | 0 | 7.950 |
| Finansielle aktiver i alt | 7.950 | 0 | 0 | 7.950 |
| Finansielle forpligtelser | ||||
| Afledte finansielle instrumenter, der indgår i handelsbeholdning | 0 | 66.497 | 0 | 66.497 |
| Finansielle forpligtelser i alt | 0 | 66.497 | 0 | 66.497 |
| 2007 | ||||
| Finansielle aktiver | ||||
| Værdipapirer | 7.520 | 0 | 0 | 7.520 |
| Finansielle aktiver i alt | 7.520 | 0 | 0 | 7.520 |
| Finansielle forpligtelser | ||||
| Afledte finansielle instrumenter, der indgår i handelsbeholdning | 0 | 2.574 | 0 | 2.574 |
| Finansielle forpligtelser i alt | 0 | 2.574 | 0 | 2.574 |
PARKEN Sport & Entertainment A/S' nærtstående parter med betydelig indflydelse omfatter selskabets bestyrelse, direktion og ledende medarbejdere samt disse personers relaterede familiemedlemmer. Nærtstående parter omfatter endvidere selskaber, hvori førnævnte personkreds har væsentlige interesser.
Der er gennemført transaktioner med nærtstående parter vedrørende lejemål, konsulentydelser og samarbejdsaftaler. Alle transaktioner er gennemført på markedsmæssige vilkår og udgør:
| t.kr. |
|---|
| 2009 | 2008 | 2006/07 | |
|---|---|---|---|
| Erhvervslejekontrakter | 1.794 | 1.718 | 3.634 |
| Konsulentaftale med Flemming Østergaard Management A/S | 2.250 | 4.500 | 11.000 |
| Køb af egne aktier fra bestyrelsesmedlemmer | 0 | 96.473 | 44.100 |
| Køb af egne aktier fra direktionen | 0 | 6.320 | 10.024 |
| Salg af samarbejdsaftaler og markedsføringsaftaler | 2.580 | 2.380 | 3.035 |
| 6.624 | 111.391 | 71.793 |
Koncernen har en formidlingsaftale med Nybolig Erhverv, hvorefter Nybolig Erhverv har fået eksklusivitet til formidling af udlejning i de nyopførte kontortårne H og F1 samt til dele af de eksisterende kontortårne i PARKEN. Tidligere bestyrelsesmedlem i moderselskabet, Peter Norvig, er indehaver af en række Nybolig forretninger, men er i øvrigt ikke medejer af Nybolig Erhverv.
Koncernen erhvervede i 2007 100 % af aktiekapitalen i REH A/S, der ejede og fortsat ejer 25 % af Lalandia Billund A/S, til en samlet købspris på DKK 43 mio. To af hovedaktionærerne i REH A/S sad begge i bestyrelsen for Lalandia Billund A/S på tidspunktet for overdragelsen. Begge udtrådte af bestyrelsen i Lalandia Billund A/S i forbindelse med overdragelsen. REH A/S er efterfølgende fusioneret ind i Lalandia Billund A/S.
Koncernen erhvervede i 2008 100% af anpartskapitalen i ERS Invest ApS, der ejede de resterende 25% af Lalandia A/S, Ejendomsselskabet 4F A/S og Skansen Huse A/S, af tre medarbejdere med ledende stillinger, herunder én som adm. direktør i Lalandia A/S på erhvervelsestidspunktet. Der henvises i øvrigt til koncernregnskabets note 33.
Lalandia Billund A/S har i 2007 i forbindelse med salg af feriehusene i Lalandia i Billund solgt i alt 75 feriehuse bl.a. til en række bestyrelses- og direktionsmedlemmer samt medarbejdere i koncernen og disses familiemedlemmer.
I tilknytning til den planlagte aktieemission har selskabet med en række aktionærer indgået forhåndstilsagn om tegning af deres respektive andel af de udbudte aktier i henhold til hvilke forhåndstilsagn visse aktionærer har deponeret et beløb. Forhåndstilsagn indgået med to af aktionærerne indbefatter deponering af 50% af tegningstilsagnet. I øvrige forhåndstilsagn er der indgået aftale om deponering af 100% af tegningstilsagnet. For alle deponeringsaftaler er der indgået aftale om, at moderselskabet er pligtig at tilskrive en rente svarende til diskontoen med tillæg af 3% p.a. på de af aktionærerne deponerede midler, hvilken rente er højere end den rente, som tilskrives deponeringskontiene. Én aktionær har ikke foretaget deponering i forbindelse med tegningstilsagnet.
fitness dk har i 2007 indgået lejekontrakt for et lejemål i Svendborg med Svendborg Fitness Holding ApS, der på tidspunktet var ejet af daværende bestyrelsesmedlem i koncernens moderselskab Hans Henrik Palm. Lejemålet kan af fitness dk tidligst opsiges til fraflytning den 1. januar 2024.
Koncernen er i forbindelse med købet af fitness dk pr. 1. juli 2006 indtrådt i en række erhvervslejekontrakter som lejer, hvor Hans Henrik Palm direkte eller indirekte var udlejer på tidspunktet for overdragelsen. Hans Henrik Palm indtrådte efter erhvervelsen af fitness dk i bestyrelsen for moderselskabet.
Koncernen har i 2008 solgt licens- og patentrettighederne til Global Goal Aps på det amerikanske marked til Peter Østergaard, der er søn af bestyrelsesformand Flemming Østergaard.
I forbindelse med Jørgen Glistrups fratræden som adm. direktør blev der indgået en konsulentaftale mellem selskabet og Jørgen Glistrup om konsulentassistance til en række definerede enkeltstående opgaver. Konsulentaftalen blev indgået for en 2-årig periode. I november 2009 har selskabet opsagt aftalen ved udløb af den 2-årige periode, og samtidig meddelt, at man ikke ønsker at anvende yderligere konsulentassistance i restperioden.
KB og B 1903 har i henhold til moderselskabets vedtægter ret til at udpege hver ét medlem til moderselskabets bestyrelse. Moderselskabet har indgået aftale med B 1903 om benyttelse af spillelicens og med KB om samarbejde i relation til elitesport.
Transaktioner med nærtstående parter er sket på markedsvilkår. Den mellem koncernen og Flemming Østergaard Management A/S indgåede samarbejdsaftale kan ikke anses som sædvanlig. Aftalens vilkår var imidlertid begrundet i, at de aftalte opgaver havde et betydeligt omfang og væsentlig økonomisk betydning for koncernen. Bestyrelsen har derfor fundet, at det var formålstjenligt at indgå samarbejdsaftalen. Bestyrelsen har løbende oplyst om omkostningerne i relation til samarbejdsaftalen i koncernens årsrapporter, der er godkendt på moderselskabets generalforsamlinger.
PARKEN Sport & Entertainment A/S har en række aftaler med KB og B1903 om bl.a. brugsret af træningsfaciliteter m.v.
Koncernen har i 2007 solgt Tårn D til K/S PARKEN Tårn D. Koncernen er bekendt med, at daværende bestyrelsesmedlem i moderselskabet Hans-Henrik Palm på tidspunktet for aftalens indgåelse havde ejerinteresser i det erhvervende selskab. Salgssummen udgjorde DKK 135 mio. kontant.
Koncernen har i ejerperioden for kontortårn D haft lejekontrakt med X-large A/S, hvor adm. direktør i fitness dk Anders Hørsholt er hovedaktionær. Koncernen har endvidere haft mindre samhandel med X-large A/S.
Bestyrelsens og direktionens vederlæggelse og udnyttelse af optioner fremgår af note 7.
Koncernen har i øvrigt tegnet bestyrelsesansvarsforsikring for Flemming Østergaards virke som bestyrelsesformand i SH Finans A/S, og for Jørgen Glistrups virke som bestyrelsesmedlem i SH Finans A/S og SL Nordic Holding ApS. Både Flemming Østergaard og Jørgen Glistrup udtrådte af bestyrelsen i SH Finans A/S og SL Nordic Holding ApS i februar 2009.
Anders Hørsholt er fratrådt som administrerende direktør i PARKEN Venues A/S, og Lotte Reimar er tiltrådt som ny administrerende direktør.
Anders Hørsholt er tiltrådt som administrerende direktør i fitness dk.
Global Goal ApS er afhændet. Dette har ikke resultateffekt i 2010.
Bestyrelsen har på bestyrelsesmødet d. 26. februar 2010 besluttet at kontakte Dansk Håndbold Forbund (DHF) angående en dialog om en eventuel nedlæggelse af de professionelle aktiviteter i FCK Håndbold efter indeværende sæson.
Samtidig fortsætter PARKEN drøftelserne med KasiGroup om AG København. Den tidligere ikke-bindende hensigtserklæring har fortsat ikke medført, at parterne har opnået enighed om en aftale.
PARKEN Sport & Entertainment A/S forventer at træffe den endelige beslutning om fremtiden for FCK Håndbold A/S i 1. halvår 2010.
Bestyrelsen har på bestyrelsesmødet d. 26. februar 2010 truffet beslutning om at indlede dialog med Københavns Kommune om anvendelsen af den tidligere skøjtehalsgrund ved PARKEN, der blev købt med henblik på opførelse af en arena. Da Københavns Kommune har en tilbagekøbsret til grundstykket i tilfælde af, at byggeriet ikke påbegyndes senest 6 måneder efter, at Københavns Kommune efter den 1. april 2010 afgiver påbud om påbegyndelse af byggeriet af en arena, vil en dialog med Københavns Kommune være nødvendig.
PARKEN forventer at kunne meddele yderligere om resultatet af forhandlingerne med Københavns Kommune inden udgangen af april 2010.
Koncernen har indgået en ny bankaftale med hovedbankforbindelsen, jf. note 1.
I marts/april 2010 forventes gennemført en aktieemission med et bruttoprovenu på 500 mio. kr.
Note 37
PARKEN Sport & Entertainment A/S er et aktieselskab hjemmehørende i Danmark.
Koncernregnskabet for PARKEN Sport & Entertainment A/S for 2009 aflægges i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU.
Koncernregnskabet opfylder tillige International Financial Reporting Standards (IFRS) udstedt af IASB.
Koncernregnskabet aflægges i danske kroner og afrundet til nærmeste kr. 1.000.
Koncernregnskabet er udarbejdet efter det historiske kostprisprincip, bortset fra at følgende aktiver og forpligtelser måles til dagsværdi: Investeringsejendomme og afledte finansielle instrumenter.
Langfristede aktiver og afhændelsesgrupper bestemt for salg måles til den laveste værdi af regnskabsmæssig værdi før den ændrede klassifikation eller dagsværdi fratrukket salgsomkostninger.
Den anvendte regnskabspraksis, som er beskrevet nedenfor, er anvendt konsistent i regnskabsåret og for sammenligningstallene.
Af hensyn til sammenligneligheden præsenteres særlige poster særskilt i resultatopgørelsen. Regnskabsposten omfatter væsentlige indtægter og omkostninger, der har en særlig karakter i forhold til koncernens ordinære driftsaktiviteter herunder nedskrivning af immaterielle og materielle aktiver.
Ændringerne i præsentationen af resultatopgørelse og segmentoplysninger påvirker ikke periodens resultat, aktiver og egenkapital.
Der er foretaget ændring af sammenligningstallene.
Den ændrede klassifikation har ikke påvirket indregning og måling og har således ikke påvirket resultat pr. aktie og udvandet resultat pr. aktie.
Koncernen har med virkning fra 1. januar 2009 implementeret:
Amendments to IFRS 1 og IAS 27: Cost of an investment in a Subsidiary, Jointly-Controlled Entity or Associate
Amendment to IFRS 7: Improving Disclosures about Financial Instruments
IAS 1 ændrer præsentationen af de primære opgørelser og visse noteoplysninger.
IFRS 8 påvirker alene koncernens oplysninger om segmenter. Standarden kræver, at koncernens segmentrapportering tager afsæt i driftssegmenter. Driftssegmenter er de forretningsenheder, som den daglige koncernledelse løbende overvåger, og for hvilke der findes separat regnskabsrapportering til ledelsesformål, som den øverste operationelle ledelse anvender til ressourceallokering og resultatopfølgning. I modsætning hertil krævede IAS 14 en opdeling på forretningsmæssige henholdsvis geografiske områder. Segmentnoten er tilpasset i overensstemmelse hermed.
IAS 23 kræver, at låneomkostninger fra både specifik og generel låntagning, der direkte vedrører opførelse eller udvikling af kvalificerende aktiver (immaterielle og materielle aktiver samt varebeholdninger og investeringsejendomme, der måles til kostpris), henføres til kostprisen for sådanne aktiver. Koncernen har hidtil indregnet låneomkostninger i kostprisen for førnævnte aktiver, hvorfor indregning og måling i 2009 ikke er påvirket.
De øvrige nye standarder og fortolkningsbidrag har ligeledes ikke påvirket indregning og måling i 2009.
Resultat pr. aktie og udvandet resultat pr. aktie for 2009 er således ikke påvirket af de nye standarder og fortolkningsbidrag.
Koncernregnskabet omfatter moderselskabet PARKEN Sport & Entertainment A/S samt dattervirksomheder, hvori PARKEN Sport & Entertainment A/S har bestemmende indflydelse på virksomhedens finansielle og driftsmæssige politikker for at opnå afkast eller andre fordele fra dens aktiviteter. Bestemmende indflydelse opnås ved direkte eller indirekte at eje eller råde over mere end 50% af stemmerettighederne eller på anden måde kontrollere den pågældende virksomhed.
Ved vurdering af om PARKEN Sport & Entertainment A/S har bestemmende eller betydelig indflydelse tages højde for potentielle stemmerettigheder, der på balancedagen kan udnyttes.
Koncernregnskabet er udarbejdet som et sammendrag af moderselskabets og de enkelte dattervirksomheders regnskaber opgjort efter koncernens regnskabspraksis, elimineret for koncerninterne indtægter og omkostninger, aktiebesiddelser, interne mellemværender og udbytter samt realiserede og urealiserede fortjenester ved transaktioner mellem de konsoliderede virksomheder. Urealiserede fortjenester ved transaktioner med associerede virksomheder elimineres i forhold til koncernens ejerandel i virksomheden. Urealiserede tab elimineres på samme måde som
urealiserede fortjenester, i det omfang der ikke er sket værdiforringelse.
I koncernregnskabet indregnes dattervirksomhedernes regnskabsposter 100%. Minoritetsinteressernes andel af årets resultat og af egenkapitalen i dattervirksomheder, der ikke ejes 100%, indgår som en del af koncernens resultat henholdsvis egenkapital, men vises særskilt.
Nyerhvervede eller nystiftede virksomheder indregnes i koncernregnskabet fra overtagelsestidspunktet. Solgte eller afviklede virksomheder indregnes i den konsoliderede resultatopgørelse frem til afståelsestidspunktet. Sammenligningstal korrigeres ikke for nyerhvervede, solgte eller afviklede virksomheder.
Ved køb af nye virksomheder, hvor PARKEN Sport & Entertainment A/S opnår bestemmende indflydelse over den købte virksomhed, anvendes overtagelsesmetoden. De tilkøbte virksomheders identificerbare aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser måles til dagsværdi på overtagelsestidspunktet. Identificerbare immaterielle aktiver indregnes, såfremt de kan udskilles eller udspringer fra en kontraktlig ret, og dagsværdien kan opgøres pålideligt. Der indregnes udskudt skat af de foretagne omvurderinger.
Minoritetsinteresser måles ved første indregning til den forholdsmæssige andel af den overtagne virksomheds identificerbare aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser.
Overtagelsestidspunktet er det tidspunkt, hvor PARKEN Sport & Entertainment A/S faktisk opnår kontrol over den overtagne virksomhed.
Positive forskelsbeløb (goodwill) mellem kostprisen for virksomheden og dagsværdien af de overtagne identificerbare aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser indregnes som goodwill under immaterielle aktiver. Goodwill afskrives ikke, men testes årligt for værdiforringelse. Første værdiforringelsestest udføres inden udgangen af overtagelsesåret. Ved overtagelsen henføres goodwill til de pengestrømsfrembringende enheder, der efterfølgende danner grundlag for værdiforringelsestest. Negative forskelsbeløb (negativ goodwill) indregnes i resultatopgørelsen på overtagelsestidspunktet.
Kostprisen for en virksomhed består af dagsværdien af det aftalte vederlag med tillæg af omkostninger, der direkte kan henføres til overtagelsen.
Hvis der på overtagelsestidspunktet er usikkerhed om målingen af overtagne identificerbare aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser, sker første indregning på grundlag af foreløbigt opgjorte dagsværdier. Såfremt det efterfølgende viser sig, at identificerbare aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser havde en anden dagsværdi på overtagelsestidspunktet end først antaget, reguleres goodwill indtil 12 måneder efter overtagelsen. Effekten af reguleringerne indregnes i primoegenkapitalen, og sammenligningstal tilpasses. Herefter reguleres goodwill alene som følge af ændringer i skøn over betingede købsvederlag, med mindre der er tale om væsentlige fejl. Dog medfører efterfølgende realisation af den overtagne virksomheds udskudte skatteaktiver, som ikke blev indregnet på overtagelsestidspunktet, indregning af skattefordelen i resultatopgørelsen og samtidig nedskrivning af den regnskabsmæssige værdi af goodwill til det beløb, der ville have været indregnet, såfremt det udskudte skatteaktiv havde været indregnet som et identificerbart aktiv på overtagelsestidspunktet.
Fortjeneste eller tab ved afhændelse eller afvikling af dattervirksomheder opgøres som forskellen mellem salgssummen eller afviklingssummen og den regnskabsmæssige værdi af nettoaktiver inkl. goodwill på salgstidspunktet samt omkostninger til salg eller afvikling.
For hver af de rapporterende virksomheder i koncernen fastsættes en funktionel valuta. Den funktionelle valuta er den valuta, som benyttes i det primære økonomiske miljø, hvori den enkelte rapporterende virksomhed opererer. Transaktioner i andre valutaer end den funktionelle valuta er transaktioner i fremmed valuta.
Transaktioner i fremmed valuta omregnes ved første indregning til den funktionelle valuta efter transaktionsdagens kurs. Valutakursdifferencer, der opstår mellem transaktionsdagens kurs og kursen på betalingsdagen, indregnes i resultatopgørelsen under finansielle indtægter og omkostninger.
Tilgodehavender, gæld og andre monetære poster i fremmed valuta omregnes til balancedagens valutakurs. Forskellen mellem balancedagens kurs og kursen på tidspunktet for tilgodehavendets eller gældens opståen eller kursen i den seneste årsrapport indregnes i resultatopgørelsen under finansielle indtægter og omkostninger.
Ved indregning i koncernregnskabet af virksomheder med en anden funktionel valuta end DKK omregnes resultatopgørelserne til transaktionsdagens kurs, og balanceposterne omregnes til balancedagens valutakurser. Som transaktionsdagens kurs anvendes gennemsnitskurs for de enkelte måneder, i det omfang dette ikke giver et væsentligt anderledes billede. Kursforskelle, opstået ved omregning af disse virksomheders egenkapital ved årets begyndelse til balancedagens valutakurser og ved omregning af resultatopgørelser fra transaktionsdagens kurs til balancedagens valutakurser, indregnes direkte i egenkapitalen under overført resultat.
Afledte finansielle instrumenter indregnes og måles i balancen til dagsværdi. Positive og negative dagsværdier af afledte finansielle instrumenter indgår i andre tilgodehavender henholdsvis anden gæld, og modregning af positive og negative værdier foretages alene, når virksomheden har ret til og intention om at afregne flere kontrakter samlet (ved differenceafregning). Dagsværdier for afledte finansielle instrumenter opgøres på grundlag af aktuelle markedsdata og anerkendte værdiansættelsesmetoder.
Ændringer i dagsværdi af afledte finansielle instrumenter, der er klassificeret som og opfylder kriterierne for sikring af dagsværdien
af et indregnet aktiv eller en indregnet forpligtelse, indregnes i resultatopgørelsen sammen med ændringer i værdien af det sikrede aktiv eller den sikrede forpligtelse for så vidt angår den del, der er sikret. Sikring af fremtidige betalingsstrømme i henhold til en indgået aftale, bortset fra valutakurssikring, behandles som sikring af dagsværdien af et indregnet aktiv eller en indregnet forpligtelse.
Ændringer i den del af dagsværdi af afledte finansielle instrumenter, der er klassificeret som og opfylder betingelserne for sikring af fremtidige betalingsstrømme, og som effektivt sikrer ændringer i fremtidige pengestrømme, indregnes i egenkapitalen under under en særskilt reserve for sikringstransaktioner, indtil de sikrede pengesstrømme påvirker resultatopgørelsen. På dette tidspunkt overføres gevinst eller tab vedrørende sådanne sikringstransaktioner fra egenkapitalen og indregnes i samme regnskabspost som det sikrede.
Forventes de sikrede pengestrømme ikke længere at blive realiseret overføres den akkumulerede værdiændring straks til resultatopgørelsen.
For afledte finansielle instrumenter, som ikke opfylder betingelserne for behandling som sikringsinstrumenter, indregnes ændringer i dagsværdi løbende i resultatopgørelsen under finansielle poster.
Nettoomsætning omfatter periodiserede indtægter fra entré, TV-aftaler, samarbejdsaftaler, udlejning af stadion, udlejning af investeringsejendomme, udlejning af bygninger, F&B og konferencecenter, salg af merchandise, provisioner og billetgebyrer, medlemskontingenter samt detailvaresalg m.v.
Nettoomsætningen måles ekskl. moms og afgifter opkrævet på vegne af tredjepart. Alle former for afgivne rabatter indregnes i nettoomsætningen.
Koncernens investeringsejendomme måles til dagsværdi og værdireguleringerne indregnes i resultatopgørelsen.
Eksterne omkostninger omfatter omkostninger medgået til opnåelse af nettoomsætningen samt omkostninger til drift af ejendomme, salg, markedsføring og administration m.v.
Investeringsejendommenes driftsomkostninger omfatter omkostninger til ejendomsskatter, forbrugsafgifter m.v.
Personaleomkostninger omfatter lønninger, gager, honorarer samt omkostninger til pension og social sikring. Endvidere omfatter personaleomkostninger indtægter fra udlejning af spillere samt omkostninger til leje af spillere.
Indtægter omfatter beløb opnået ved salg af kontraktrettigheder, herunder efterfølgende performancebaserede betalinger, med fradrag af eventuelle salgsomkostninger, herunder honorarer til agenter, solidaritetsbetalinger til spillerens tidligere klubber m.v.
Omkostninger omfatter amortiseringer og eventuelle nedskrivninger på kontraktrettigheder, den ikke-amortiserede del af kontraktrettigheder på salgstidspunktet, præmier til forsikring af spillertrupperne, nedskrivning af tilgodehavender fra salg af kontraktrettigheder samt forventede omkostninger til overholdelse af betingede forpligtelser i indgåede kontrakter m.v.
Kontraktrettighederne amortiseres lineært over kontraktperioderne.
Af hensyn til sammenligneligheden præsenteres særlige poster særskilt i resultatopgørelsen. Regnskabsposten omfatter væsentlige indtægter og omkostninger, der har en særlig karakter i forhold til koncernens ordinære driftsaktiviteter herunder nedskrivning af immaterielle og materielle aktiver.
Finansielle indtægter og omkostninger indeholder renter, kursgevinster og -tab samt op- og nedskrivninger vedrørende værdipapirer, gæld og transaktioner i fremmed valuta, amortisering af finansielle aktiver og forpligtelser samt tillæg og godtgørelser under acontoskatteordningen m.v. Endvidere medtages realiserede og urealiserede gevinster og tab vedrørende afledte finansielle instrumenter, der ikke kan klassificeres som sikringsaftaler.
Låneomkostninger fra generel låntagning eller lån, der direkte vedrører anskaffelse, opførelse eller udvikling af kvalificerende aktiver, henføres til kostprisen for sådanne aktiver.
Selskabet er omfattet af de danske regler om sambeskatning af PARKEN Sport & Entertainment koncernens danske selskaber.
Den aktuelle danske selskabsskat fordeles ved afregning af sambeskatningsbidrag mellem de sambeskattede selskaber i forhold til disses skattepligtige indkomster. I tilknytning hertil modtager selskaber med skattemæssigt underskud sambeskatningsbidrag fra selskaber, der har kunnet anvende dette underskud til nedsættelse af eget skattemæssigt overskud.
Årets skat, der består af årets aktuelle selskabsskat og ændring i udskudt skat – herunder som følge af ændring i skattesats – indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat, og direkte i egenkapitalen med den del, der kan henføres til posteringer direkte i egenkapitalen.
Note 37 (fortsat)
Goodwill indregnes ved første indregning i balancen til kostpris som beskrevet under "Virksomhedssammenslutninger". Efterfølgende måles goodwill til kostpris med fradrag af akkumulerede nedskrivninger. Der foretages ikke amortisering af goodwill.
Den regnskabsmæssige værdi af goodwill allokeres til koncernens pengestrømsfrembringende enheder på overtagelsestidspunktet. Fastlæggelsen af pengestrømsfrembringende enheder følger den ledelsesmæssige struktur og interne økonomistyring.
Kontraktrettigheder måles til kostpris med fradrag af akkumulerede amortiseringer og eventuelle nedskrivninger. Kostprisen omfatter anskaffelsesprisen samt omkostninger direkte tilknyttet anskaffelsen.
Kontraktrettighederne amortiseres lineært over kontraktperioderne. Amortiseringerne indregnes i resultatopgørelsen under resultat af transferaktiviteter.
Eventuelle yderligere betalinger indregnes på det tidspunkt, hvor betalingerne bliver sandsynlige, og amortiseres lineært over kontrakternes restløbetid. Ved forlængelse af en kontrakt i kontraktperioden, ændres amortiseringsperioden i overensstemmelse hermed.
Fortjeneste og tab ved afhændelse af kontraktrettigheder opgøres som forskellen mellem salgsprisen med fradrag af salgsomkostninger og den regnskabsmæssige værdi på salgstidspunktet. Fortjeneste eller tab indregnes i resultatopgørelsen under resultat af transferaktiviteter.
Udviklingsprojekter, der er klart definerede og identificerbare, hvor den tekniske udnyttelsesgrad, tilstrækkelige ressourcer og et potentielt fremtidigt marked eller anvendelsesmulighed i virksomheden kan påvises, og hvor det er hensigten at fremstille, markedsføre eller anvende projektet, indregnes som immaterielle aktiver, såfremt kostprisen kan opgøres pålideligt, og der er tilstrækkelig sikkerhed for, at den fremtidige indtjening eller nettosalgsprisen kan dække salgs- og administrationsomkostninger samt udviklingsomkostningerne. Øvrige udviklingsomkostninger indregnes i resultatopgørelsen, efterhånden som omkostningerne afholdes.
Indregnede udviklingsomkostninger måles til kostpris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger. Kostprisen omfatter gager, afskrivninger og andre omkostninger, der kan henføres til koncernens udviklingsaktiviteter og låneomkostninger fra specifik og generel låntagning, der direkte vedrører udviklingen af udviklingsprojekter.
Efter færdiggørelsen af udviklingsarbejdet amortiseres udviklingsprojekter lineært over den vurderede økonomiske brugstid fra det tidspunkt, hvor aktivet er klar til brug. Amortiseringsperioden udgør sædvanligvis 4 år og overstiger ikke 10 år. Amortiseringsgrundlaget reduceres med eventuelle nedskrivninger.
Patenter og licenser måles til kostpris med fradrag af akkumulerede amortiseringer. Patenter og licenser amortiseres lineært over den resterende patent- eller aftaleperiode eller brugstiden, hvis denne er kortere.
Andre immaterielle aktiver, herunder immaterielle aktiver erhvervet i forbindelse med virksomhedssammenslutninger, måles til kostpris med fradrag af amortiseringer. Andre immaterielle aktiver amortiseres lineært over den forventede brugstid som udgør optil 10 år.
Immaterielle aktiver med udefinerbar brugstid amortiseres dog ikke, men testes årligt for værdiforringelse.
Investeringsejendomme indregnes på opførelsestidspunktet til kostpris omfattende omkostninger medgået til opførsel samt låneomkostninger fra specifik og generel låntagning, der direkte vedrører opførelsen af det enkelte aktiv.
Investeringsejendomme måles efterfølgende til dagsværdi og værdireguleringen indregnes i resultatopgørelsen i en særskilt post. Værdiansættelsen foretages med udgangspunkt i en afkastbaseret værdiansættelsesmodel. I modellen indgår bl.a. ejendommenes driftsresultat og et af koncernen fastsat afkastkrav. Afkastkravet fastsættes på grundlag af udviklingen i markedsforholdene og renteudviklingen.
Grunde og bygninger samt andre anlæg, driftsmateriel og inventar måles til kostpris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger.
Kostprisen omfatter anskaffelsesprisen samt omkostninger direkte tilknyttet anskaffelsen indtil det tidspunkt, hvor aktivet er klar til brug. Kostprisen tillægges låneomkostninger fra specifik og generel låntagning, der direkte vedrører opførelsen af det enkelte aktiv.
Efterfølgende omkostninger, f.eks. ved udskiftning af bestanddele af et materielt aktiv, indregnes i den regnskabsværdi værdi af det pågældende aktiv, når det er sandsynligt, at afholdelsen vil medføre fremtidige økonomiske fordele for koncernen. Indregning af de udskiftede bestanddele i balancen ophører, og den regnskabsmæssige værdi overføres til resultatopgørelsen. Alle andre omkostninger til almindelig reparation og vedligeholdelse indregnes i resultatopgørelsen ved afholdelsen.
Kostprisen på et samlet aktiv opdeles i separate bestanddele, der afskrives hver for sig, hvis brugstiden på de enkelte bestanddele er forskellig. Materielle aktiver afskrives lineært over aktivernes forventede brugstid, der udgør:
Stadionanlægget PARKEN: 20-62 år Øvrige bygninger: 20-50 år Vandrutchebaner: 20 år Teleskoptribune: 15 år Andre anlæg, driftsmateriel og inventar: 3-10 år
Grunde afskrives alene under hensyntagen til hjemfaldspligt.
Afskrivningsgrundlaget opgøres under hensyntagen til aktivets scrapværdi og reduceres med eventuelle nedskrivninger. Scrapværdien fastsættes på anskaffelsestidspunktet og revurderes årligt. Overstiger scrapværdien aktivets regnskabsmæssige værdi, ophører afskrivning.
Ved ændring i afskrivningsperioden eller scrapværdien indregnes virkningen for afskrivninger fremadrettet, som en ændring i regnskabsmæssigt skøn.
Afskrivninger indregnes i resultatopgørelsen i en særskilt post. Fortjeneste og tab ved afhændelse af materielle aktiver opgøres som forskellen mellem salgsprisen med fradrag af salgsomkostninger og den regnskabsmæssige værdi på salgstidspunktet. Fortjeneste eller tab indregnes i resultatopgørelsen under andre driftsindtægter eller eksterne omkostninger.
Goodwill og immaterielle aktiver med udefinerbar brugstid testes årligt for værdiforringelse, første gang inden udgangen af overtagelsesåret.
Den regnskabsmæssige værdi af goodwill testes for værdiforringelse sammen med de øvrige langfristede aktiver i den pengestrømsfrembringende enhed, hvortil goodwill er allokeret, og nedskrives til genindvindingsværdi over resultatopgørelsen, såfremt den regnskabsmæssige værdi er højere. Genindvindingsværdien opgøres som hovedregel som nutidsværdien af de forventede fremtidige nettopengestrømme fra den virksomhed eller aktivitet (pengestrømsfrembringende enhed), som goodwill er knyttet til. Nedskrivning af goodwill indregnes i særlige poster i resultatopgørelsen.
Den samlede værdi af kontraktrettigheder testes pr. aktivitet (fodbold og håndbold) for værdiforringelse sammen med de øvrige langfristede aktiver tilknyttet den underliggende aktivitet. Der nedskrives til genindvindingsværdi over resultatopgørelsen, såfremt den regnskabsmæssige værdi er højere. Genindvindingsværdien opgøres pr. aktivitet på basis af fremtidige nettopengestrømme ved aktivernes brug eller samlet skønnet salgsværdi. Der foretages individuel værdiforringelsesvurdering for skadede og udlejede spillere samt spillere som langsigtet ikke vurderes at indgå i planerne for 1. holdstruppen.
Udskudte skatteaktiver vurderes årligt og indregnes kun i det omfang, det er sandsynligt, at de vil blive udnyttet.
Den regnskabsmæssige værdi af øvrige langfristede aktiver vurderes årligt for at afgøre, om der er indikation af værdiforringelse. Når en sådan indikation er til stede, beregnes aktivets genindvindingsværdi. Genindvindingsværdien er den højeste af aktivets dagsværdi med fradrag af forventede afhændelsesomkostninger eller kapitalværdi. Kapitalværdien beregnes som nutidsværdien af forventede fremtidige pengestrømme fra aktivet eller den pengestrømsfrembringende enhed, som aktivet er en del af.
Et tab ved værdiforringelse indregnes, når den regnskabsmæssige værdi af et aktiv henholdsvis en pengestrømsfrembringende enhed overstiger aktivets eller den pengestrømsfrembringende Nedskrivninger på goodwill tilbageføres ikke. Nedskrivninger på andre aktiver tilbageføres i det omfang, der er sket ændringer i de forudsætninger og skøn, der førte til nedskrivningen. Nedskrivninger tilbageføres kun i det omfang, aktivets nye regnskabsmæssige værdi ikke overstiger den regnskabsmæssige værdi, aktivet ville have haft efter afskrivninger, såfremt aktivet ikke havde været nedskrevet.
Varebeholdninger måles til kostpris efter FIFO-metoden. Er nettorealisationsværdien lavere end kostprisen, nedskrives til denne lavere værdi.
Kostpris for grunde og bygninger omfatter omkostninger medgået til opførsel af bygningerne samt låneomkostninger fra specifik og generel låntagning, der direkte vedrører opførelsen af det enkelte aktiv.
Kostpris for handelsvarer omfatter anskaffelsespris med tillæg af hjemtagelsesomkostninger.
Nettorealisationsværdien for varebeholdninger opgøres som salgssum med fradrag af omkostninger, der afholdes for at effektuere salget, og fastsættes under hensyntagen til omsættelighed, ukurans og udvikling i forventet salgspris.
Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris. Der foretages nedskrivning til imødegåelse af tab, hvor der vurderes at være indtruffet en objektiv indikation på, at et tilgodehavende er værdiforringet.
Nedskrivninger opgøres som forskellen mellem den regnskabsmæssige værdi og nutidsværdien af de forventede pengestrømme, herunder realisationsværdi af eventuelle modtagne sikkerhedsstillelse.
Periodeafgrænsningsposter, indregnet under aktiver, omfatter betalte omkostninger vedrørende efterfølgende regnskabsår og måles til kostpris.
Aktier og obligationer, der løbende overvåges, måles og rapporteres til dagsværdi i henhold til koncernens investeringspolitik, indregnes på handelsdatoen til dagsværdi under kortfristede aktiver og måles efterfølgende til dagsværdi. Ændringer i dagsværdien indregnes løbende i resultatopgørelsen under finansielle poster.
Aktiver bestemt for salg omfatter langfristede aktiver og afhændelsesgrupper, som er bestemt for salg. Afhændelsesgrupper er en gruppe af aktiver, som skal afhændes samlet ved salg eller lignende i en enkelt transaktion. Forpligtelser vedrørende aktiver bestemt for salg er forpligtelser direkte tilknyttet disse aktiver, som vil blive overført ved transaktionen. Aktiver klassificeres som
"bestemt for salg", når deres regnskabsmæssige værdi primært vil blive genindvundet gennem et salg inden for 12 måneder i henhold til en formel plan frem for gennem fortsat anvendelse.
Aktiver eller afhændelsesgrupper, der er bestemt for salg, måles til den laveste værdi af den regnskabsmæssige værdi på tidspunktet for klassifikationen som "bestemt for salg" eller dagsværdien med fradrag af salgsomkostninger. Der afskrives og amortiseres ikke på aktiver fra det tidspunkt, hvor de klassificeres som "bestemt for salg".
Tab ved værdiforringelse, som opstår ved den første klassifikation som "bestemt for salg", og gevinster eller tab ved efterfølgende måling til laveste værdi af den regnskabsmæssige værdi eller dagsværdi med fradrag af salgsomkostninger indregnes i resultatopgørelsen under de poster, de vedrører. Gevinster og tab oplyses i noterne.
Aktiver og dertil tilknyttede forpligtelser udskilles i særskilte linjer i balancen, og hovedposterne specificeres i noterne. Sammenligningstal i balancen tilpasses ikke.
Udbytte indregnes som en forpligtelse på tidspunktet for vedtagelse på den ordinære generalforsamling (deklareringstidspunktet). Udbytte, som foreslås udbetalt for året, vises som en særskilt post under egenkapitalen.
Reserve for egne aktier indeholder anskaffelsessummer for selskabets beholdning af egne aktier. Udbytte for egne aktier indregnes direkte i overført resultat i egenkapitalen.
Gevinst og tab ved salg af egne aktier føres på overkurs ved emission.
Reserve for valutakursregulering omfatter kursdifferencer, opstået ved omregning af regnskaber for enheder med en anden funktionel valuta end danske kroner, og kursreguleringer vedrørende aktiver og forpligtelser, der udgør en del af koncernens nettoinvestering i sådanne enheder.
Reserven vedrører selskab i Sydafrika uden aktivitet.
Ved hel eller delvis realisation af nettoinvesteringen indregnes valutakursreguleringerne i resultatopgørelsen.
Reserve for sikringstransaktioner indeholder den akkumulerede nettoændring i dagsværdien af sikringstransaktioner, der opfylder kriterierne for sikring af fremtidige betalingsstrømme, og hvor den sikrede transaktion endnu ikke er realiseret.
Reserven vedrører renteswaps indgået før 2007, som blev behandlet som sikringstransaktioner. De pågældende renteswaps er efterfølgende lukket.
Reserve for dagsværdiregulering på investeringsaktiver omfatter akkumulerede ændringer af dagsværdien på investeringsaktiver.
Reserven blev med virkning fra 2009 opløst i henhold til ændring i Årsregnskabsloven.
Overkurs ved emission omfatter beløb ud over den nominelle aktiekapital, som er indbetalt af aktionærerne ved kapitaludvidelser samt gevinster og tab ved salg af egne aktier. Reserven er en del af virksomhedens frie reserver.
Koncernens incitamentsprogrammer omfatter aktieoptionsprogrammer og medarbejderaktier.
Værdien af serviceydelser modtaget som modydelse for tildelte optioner måles til dagsværdien af optionerne.
For egenkapitalafregnede aktieoptioner måles dagsværdien på tildelingstidspunktet og indregnes i resultatopgørelsen under personaleomkostninger over perioden, hvor den endelige ret til optionerne optjenes. Modposten hertil indregnes direkte i egenkapitalen.
I forbindelse med første indregning af aktieoptionerne skønnes over antallet af optioner medarbejderne forventes at erhverve ret til. Efterfølgende justeres for ændringer i skønnet over antallet af retserhvervede optioner, således at den samlede indregning er baseret på det faktiske antal retserhvervede optioner.
Dagsværdien af de tildelte optioner estimeres ved anvendelse af en optionsprismodel. Ved beregningen tages der hensyn til de betingelser og vilkår, der knytter sig til de tildelte aktieoptioner.
Når PARKEN Sport & Entertainment koncernens medarbejdere gives mulighed for at tegne aktier til en kurs, som er lavere end markedskursen, indregnes favørelementet som en omkostning under personaleomkostninger. Modposten hertil indregnes direkte i egenkapitalen. Favørelementet opgøres på tegningstidspunktet som forskellen mellem dagsværdien og tegningskursen for de tegnede aktier.
Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende aktuel skat indregnes i balancen som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst reguleret for skat af tidligere års skattepligtige indkomster samt for betalte acontoskatter.
Udskudt skat måles efter den balanceorienterede gældsmetode af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssig og skattemæssig værdi af aktiver og forpligtelser. Der indregnes dog ikke udskudt skat af midlertidige forskelle vedrørende skattemæssigt ikke afskrivningsberettiget goodwill og kontorejendomme samt andre poster, hvor midlertidige forskelle – bortset fra virksomhedsovertagelser – er opstået på anskaffelsestidspunktet uden at have effekt
på resultat eller skattepligtig indkomst. I de tilfælde, hvor opgørelse af skatteværdien kan foretages efter forskellige beskatningsregler, måles udskudt skat på grundlag af den af ledelsen planlagte anvendelse af aktivet henholdsvis afvikling af forpligtelsen.
Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettigede skattemæssige underskud, indregnes under andre langfristede aktiver med den værdi, hvortil de forventes at blive anvendt, enten ved udligning i skat af fremtidig indtjening eller ved modregning i udskudte skatteforpligtelser inden for samme juridiske skatteenhed og jurisdiktion.
Udskudt skat måles på grundlag af de skatteregler og skattesatser, der med balancedagens lovgivning vil være gældende, når den udskudte skat forventes udløst som aktuel skat. Ændring i udskudt skat som følge af ændringer i skattesatser indregnes i resultatopgørelsen.
Hensatte forpligtelser indregnes, når koncernen som følge af en begivenhed indtruffet før eller på balancedagen har en retlig eller faktisk forpligtelse, og det er sandsynligt, at der må afgives økonomiske fordele for at indfri forpligtelsen.
Hensatte forpligtelser, herunder til istandsættelse af lejemål ved fraflytning, måles til ledelsens bedste skøn over det beløb, hvormed forpligtelsen forventes at kunne indfries.
Ved målingen af hensatte forpligtelser foretages tilbagediskontering af de omkostninger, der er nødvendige for at afvikle forpligtelsen, såfremt dette har en væsentlig effekt på målingen af forpligtelsen. Der anvendes en før-skat diskonteringsfaktor, som reflekterer samfundets generelle renteniveau med tillæg af de konkrete risici, som skønnes at være på den hensatte forpligtelse. Regnskabsårets forskydning i nutidsværdier indregnes under finansielle omkostninger.
Gæld til kreditinstitutter m.v. indregnes ved lånoptagelse til det modtagne provenu efter fradrag af afholdte transaktionsomkostninger. I efterfølgende perioder måles de finansielle forpligtelser til amortiseret kostpris, svarende til den kapitaliserede værdi ved anvendelse af "den effektive rentes metode", således at forskellen mellem provenuet og den nominelle værdi indregnes i resultatopgørelsen over låneperioden.
Øvrige finansielle forpligtelser måles til nettorealisationsværdi.
Periodeafgrænsningsposter, indregnet under forpligtelser, omfatter modtagne betalinger vedrørende indtægter i de efterfølgende år, målt til kostpris.
Pengestrømsopgørelsen viser pengestrømme fordelt på drifts-, investerings- og finansieringsaktivitet for året, årets forskydning i likvider samt likvider ved årets begyndelse og slutning.
Likviditetsvirkningen af køb og salg af virksomheder vises separat under pengestrømme fra investeringsaktivitet. I pengestrømsopgørelsen indregnes købte virksomheders pengestrømme fra overtagelsestidspunktet, og solgte virksomheders pengestrømme indregnes frem til salgstidspunktet.
Pengestrømme fra driftsaktivitet opgøres efter den indirekte metode som resultat før skat reguleret for ikke-kontante driftsposter, ændring i driftskapital, modtagne og betalte renter, modtagne udbytter samt betalt selskabsskat.
Pengestrømme til investeringsaktivitet omfatter betaling i forbindelse med køb og salg af virksomheder og aktiviteter, køb og salg af immaterielle, materielle og andre langfristede aktiver samt køb og salg af værdipapirer, der ikke medregnes som likvider.
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet omfatter ændringer i størrelse eller sammensætning af aktiekapital og omkostninger forbundet hermed samt optagelse af lån, afdrag på rentebærende gæld samt betaling af udbytte til selskabsdeltagere.
Likvider omfatter likvide beholdninger samt værdipapirer med en restløbetid under 3 måneder, og som uden hindring kan omsættes til likvide beholdninger, og hvorpå der kun er ubetydelige risici for værdiændringer.
Der gives oplysninger på forretningssegmenterne: Sport, PAR-KEN Venues, Kontorejendomme, Lalandia og fitness dk.
Segmentet Sport omfatter fodboldaktiviteterne i F.C. København og håndboldaktiviteterne i FCK Håndbold.
PARKEN Venues omfatter aktiviteterne i selve PARKEN (sportsarrangementer, konference- og logeaktiviteter m.v.).
Kontorejendomme omfatter koncernens erhvervslejemål i PAR-KEN.
I segmentet Lalandia indgår aktiviteterne i Lalandia i Billund og i Lalandia i Rødby.
I segmentet fitness dk indgår koncernens fitness aktiviteter.
I ikke-fordelte koncernomkostninger indgår en række af moderselskabets omkostninger, herunder koncernfunktioner.
Der gives ikke segmentoplysninger for geografiske markeder, idet koncernen alene opererer på det danske marked.
Segmentoplysningerne er udarbejdet i overensstemmelse med koncernens anvendte regnskabspraksis og følger den interne ledelsesrapportering.
Segmentindtægter og -omkostninger samt segmentaktiver og -forpligtelser omfatter de poster, der direkte kan henføres til det enkelte segment, samt de poster, der kan allokeres til det enkelte
segment på et pålideligt grundlag. Ikke-fordelte poster omfatter primært aktiver og forpligtelser samt indtægter og omkostninger vedrørende koncernens administrative funktioner, investeringsaktivitet, indkomstskatter m.v.
Langfristede aktiver i segmentet omfatter de langfristede aktiver, som anvendes direkte i segmentets drift, herunder immaterielle og materielle aktiver. Kortfristede aktiver i segmentet omfatter de kortfristede aktiver, som anvendes direkte i segmentets drift, herunder varebeholdninger, tilgodehavender fra salg, andre tilgodehavender, periodeafgrænsningsposter samt likvide beholdninger.
Segmentforpligtelser omfatter forpligtelser, der er afledt af segmentets drift, herunder leverandører af varer og tjenesteydelser samt anden gæld.
Resultat pr. aktie (EPS) og udvandet resultat pr. aktie (EPS-D) opgøres i overensstemmelse med IAS 33.
IASB har udsendt følgende nye regnskabsstandarder (IAS og IFRS) og fortolkningsbidrag (IFRIC), der ikke er obligatoriske for PARKEN Sport & Entertainment A/S ved udarbejdelsen af årsrapporten for 2009: IFRS 3, amendments to IAS 27, flere amendments til IAS 32 og 39 samt IFRIC 9, amendments to IFRS 2, amendments to IFRS 1, enkelte dele af "improvement to IFRSs (May 2008), "improvements to IFRSs (April 2009)", IFRIC 17- 19, amendment to IFRIC 14, revised IAS 24 og IFRS 9. Amendments to IFRS 2, amendments to IFRS 1, Improvements to IFRS (April 2009), IFRIC 19, amendment to IFRIC 14, revised IAS 24 og IFRS 9 er endnu ikke godkendt af EU.
PARKEN Sport & Entertainment A/S forventer at implementere de nye regnskabsstandarder og fortolkningsbidrag, når de bliver obligatoriske. De standarder og fortolkningsbidrag, der godkendes med en anden ikrafttrædelsesdato i EU end de tilsvarende ikrafttrædelsesdatoer fra IASB, førtidsimplementeres, således at implementeringen følger IASBs ikrafttrædelsesdatoer. Ingen af de nye standarder eller fortolkningsbidrag forventes at få væsentlig indvirkning på regnskabsaflæggelsen for PARKEN Sport & Entertainment A/S.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.