PARK24 Co., Ltd.

Regulatory Filings • Aug 7, 2023

 0000000_header_0691605703508.htm

【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年８月７日
【会社名】	パーク二四株式会社(定款上の商号　パーク２４株式会社)
【英訳名】	PARK24 CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　西川　光一
【本店の所在の場所】	東京都品川区西五反田二丁目20番４号
【電話番号】	０３(３４９１)８９２４
【事務連絡者氏名】	執行役員　経営企画本部長　　實貴　孝夫
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区西五反田二丁目20番４号
【電話番号】	０３(３４９１)８９２４
【事務連絡者氏名】	執行役員　経営企画本部長　　實貴　孝夫
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E04979 46660 パーク２４株式会社 PARK24 Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E04979-000 2023-08-07 xbrli:pure

 0101010_honbun_0691605703508.htm

１【提出理由】

2023年８月７日開催の取締役会決議に伴い、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1) 当該事象の発生年月日

2023年８月７日

(2) 当該事象の内容

2023年８月７日開催の取締役会において、英国で駐車場事業を展開する National Car Parks Limited(以下、NCP)の共同投資先である株式会社日本政策投資銀行(以下、DBJ)との株主間契約における一部変更を決定いたしました。

(ア)株主間契約変更の経緯

当社及びDBJは共同で、2017年７月にNCP株式の純粋持株会社であるMEIF II CP Holdings 2 Limitedの発行済株式の100％を取得しました(以下、本件)。これにより、当社はNCP株式の51％を取得し、NCPは当社の連結子会社となり、DBJはその49％を取得しました。また、相互に協力してNCPの発展に向けた事業体制を構築し、NCP、当社及びDBJが一体となって、NCPの企業価値を継続的かつ安定的に向上させることを目的として株主間契約を締結しました。株主間契約において、当社による株式売却請求権(以下、コール・オプション)は、本件実行から３年を経過する2020年８月以降に請求できるとし、DBJによる株式買取請求権(以下、プット・オプション)は、同５年を経過する2022年８月以降に請求できると定めておりました。

NCPは、当社の連結子会社化以降、ガバナンス体制や事業基盤の整備等を推進し、着実に事業拡大に向けた体制構築を進めておりましたが、2020年から拡大した新型コロナウイルス感染症(以下、感染症)により、事業は甚大な影響を受け、厳しい状況に追い込まれました。こうした状況のもと、当社及びDBJは共同投資パートナーとしての協力体制を再確認し、2022年１月に株主間契約の一部変更を加え、DBJによるプット・オプションの行使期間を2024年４月以降とする株主間契約に係る変更契約を締結しました。

感染症禍において、NCPは当社からの資金サポートを受けながら、不採算駐車場の解約や契約条件の変更等を通じたコスト構造の再構築に努めました。同時に、駐車場の新規開発を積極的に推進しており、日本国内におけるタイムズパーキングの特徴である「小型・分散・ドミナント化」をベースとした英国の事業環境に合わせた短期契約型駐車場「英国版タイムズパーキング」という新しいビジネスモデルの展開に集中しております。その後、駐車場外部環境の回復等もあり、事業は回復基調にありますが、直近の急激なインフレーションを含め本件実行時から事業環境が大幅な変化をしたことから、この度、共同投資に係る協力体制を再確認すべく株主間契約に係る変更契約に再度の変更を加えることとしました。

(イ)変更後の株主間契約の概要

(a) プット・オプション期間

2025年11月１日から2026年２月28日まで

(b) コール・オプション期間

2020年８月３日から

(c) 想定買取価額

プット・オプション又はコール・オプションが行使された場合、当社グループはDBJが保有するNCP株式49％の全てを買い取ることになります。買取価額は、DBJの当初投資金額の円換算額を基礎として、NCPグループのEBITDA成長率を勘案した上で、一定の算式に基づき算出される上限買取価額及び下限買取価額の範囲内で決定されるメカニズムとなっております。

仮に、NCPの収益が現時点と同程度で推移し、2025年12月にプット・オプション又はコール・オプションが行使された場合、買取価額概算値は30,000百万円程度となります。

なお、上記はプット・オプション及びコール・オプション行使のメカニズムを説明する目的で記載されたものです。これらの行使によりDBJが保有するNCP株式49％を当社が買い取ることについて、何ら決定した事実はありません。

また、上記買取価額は、一定の仮定に基づく、現時点における概算値です。算定の前提となる数値の変動に伴い、買取価額は今後変動する可能性があります。

(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

上記の事象は確定していないため、2023年10月期以降の業績に与える影響額を合理的に見積もることは出来ません。今後、開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。

以　上