Park Street

AGM Information • Apr 22, 2010

År 20, den 22. april kl. 10.00, afholdtes ordinær generalforsamling i Nordicom A/S, CVR-nr. 12 93 25 02, på adressen Langebrogade 5, 1411 København K, med følgende

DAGSORDEN:

• 1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.
• 1. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.
• 1. Bestyrelsens forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
• 1. Behandling af forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabets kapital med kr. 281.507.220 til kurs 100 ved henlæggelse til særlig reserve. Kapitalnedsættelsen gennemføres som en nedsættelse af selskabets aktier fra nominelt kr. 100 pr. aktie til nominelt kr. 10 pr. aktie.
• 1. Behandling af forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til bestyrelsen til kapitalforhøjelse med fortegningsret til aktionærerne til markeds- eller favørkurs.
• 1. Behandling af forslag fra bestyrelsen (i) at ændre beløbet i punkt 4 B fra kr. 150.000.000,00 til kr. 70.000.000,00 og (ii) at bemyndige bestyrelsen til at udstede konvertible gældsbreve på kr. 80.000.000,00 uden fortegningsret til markedskurs samt den dertilhørende kapitalforhøjelse.
• 1. Behandling af forslag fra bestyrelsen om at foretage de ændringer, der følger af almindelig opdatering baseret på Selskabsloven, og som i øvrigt ønskes af bestyrelsen.
• 1. Behandling af forslag fra bestyrelsen om ændring af antallet af bestyrelsesmedlemmer fra 3-5 til 3-6 medlemmer.
• 1. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
• 1. Valg af revisor.
• 1. Bemyndigelse til bestyrelsen med substitutionsret.
• 1. Eventuelt.

Bestyrelsen ved dennes formand, advokat Torben Schøn, pegede på advokat Claus Høxbro som dirigent, jf. vedtægternes pkt. 12. Generalforsamlingen havde intet at indvende herimod.

Advokat Claus Høxbro takkede for hvervet og gennemgik betingelserne for generalforsamlingens lovlighed og beslutningsdygtighed i forhold til dagsordenen.

Samtlige formforskrifter i s vedtægter i forbindelse med indkaldelse til generalforsamlingen kunne konstateres opfyldt, og det var således dirigentens opfattelse, at generalforsamlingen kunne konstateres for lovligt indkaldt.

For så vidt angår forslagene om vedtægtsændringer (punkt 4, 5, 6, og 7) på dagsordenen oplyste dirigenten, at forslaget endeligt kunne vedtages på denne generalforsamling, forslagene blev enstemmigt vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling den 22. marts 2010. For så vidt angår forslaget om ændring af vedtægten under punkt 8 så kunne det konstateres, at mere end 2/3 af stemmerne i var repræsenteret på generalforsamlingen, hvorfor forslaget kan endeligt behandles på denne generalforsamling.

Med den bemærkning konstaterede dirigenten, at generalforsamlingen var beslutningsdygtig i forhold til punkterne på dagsordenen.

I alt var repræsenteret 2.019.891 stemmer ud af 3.127.858,00 stemmer, hvilket med fradrag af egen beholdning af aktier svarede til 67,5 % af stemmerne i selskabet.

Ad pkt. 1. Bestyrelsens beretning om s virksomhed i det forløbne år: Bestyrelsesformanden advokat Torben Schøn aflagde beretning for det forløbne år.

Bestyrelsens beretning blev taget til efterretning efter enkelte afklarende spørgsmål.

Ad pkt. 2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse:

Direktør Niels Troen gennemgik årsrapporten for 2009. Årets resultat før værdireguleringer, avancer ved salg af investeringsejendomme, nettofinansieringsomkostninger og skat udgør kr. 120.954.000,00. Årets resultat udgør kr. - 552.777.000,00. Samlede aktiver er kr. 4.979.684.000,00. Egenkapitalen udviser kr. 496.908.000,00.

Årsrapporten blev enstemmigt godkendt.

Ad pkt. 3. Bestyrelsens forslag til anvendelse af overskud:

Årets resultat i koncernen udgør kr. -552.777.000,00. Bestyrelsen foreslog, at resultatet blev overført til næste år, og at der ikke udloddes udbytte. Dette blev enstemmigt vedtaget.

Forslag til behandling på generalforsamlingen:

Ad punkt 4

Bestyrelsen foreslog, at aktiekapitalen blev nedsat med nom. kr. 281.507.220 til kurs 100 ved henlæggelse til særlig reserve, jf. Selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3. Kapitalnedsættelsen foresloges gennemført som en nedsættelse af selskabets aktier fra nominelt kr. 100 pr. aktie til nominelt kr. 10 pr. aktie.

Forslaget var blevet enstemmigt vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling den 22. marts 2010.

Forslaget blev også vedtaget enstemmigt på denne generalforsamling.

Der vil ske offentliggørelse via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens informationssystem med opfordring til kreditorerne om at anmelde deres krav indenfor 3 måneder, jf. ikrafttrædelsesbekendtgørelsens (nr. 172 af 22. februar 2010) ("Bekendtgørelsen") § 19.

Når der herefter er forløbet 3 måneder, og såfremt der ikke er (i) anmeldt ufyldestgjorte krav, eller (ii) uforfaldne og/eller omtvistede krav, der ikke er stillet betryggende sikkerhed for, vil kapitalnedsættelsen blive anmeldt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Vedtages kapitalnedsættelsen endeligt ændres vedtægtens punkt 4.1, der herefter vil få følgende ordlyd:

"Aktiekapitalen udgør kr. 31.278.580 fordelt på aktier af kr. 10 eller multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt."

Vedtages kapitalnedsættelsen nedsættes aktiernes stykstørrelse fra kr. 100 til kr. 10 og vedtægtens punkt 9.2 1. punktum, der herefter vil få følgende ordlyd:

"Hver aktiebeløb på kr. 10 giver ret til én stemme."

Ad punkt 5

Bestyrelsen foreslog, at selskabets bestyrelse blev bemyndiget til indtil 22. marts 2015 ad én eller flere omgange, at forhøje aktiekapitalen med højest kr. 150.000.000 (i kursværdi) til markeds- eller favørkurs ved kontant indbetaling med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.

De nye aktier skal være omsætningspapirer udstedt til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse helt eller delvist. Ingen aktier har særrettigheder - og aktierne skal give aktionæren ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Såfremt bemyndigelsen til bestyrelsen besluttes af generalforsamlingen, indsættes i vedtægten som nyt punkt 4 D:

Punkt 4 D:

"Selskabets bestyrelse bemyndiges til indtil 22. marts 2015 ad én eller flere omgange at forhøje aktiekapitalen med højst kr. 150.000.000 (i kursværdi) til markeds- eller favørkurs ved kontant indbetaling med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer udstedt til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse helt eller delvist. Ingen aktie har særrettigheder - og aktierne skal give aktionæren ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen."

Forslaget var blevet enstemmigt vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling forsamling den 22. marts 2010.

Det stillede forslag blev enstemmigt vedtaget på denne generalforsamling.

Ad punkt 6

Bestyrelsen foreslog (i) at bemyndigelse i vedtægternes punkt 4 B ændres fra kr. 150.000.000,00 til kr. 70.000.000,00, samt (ii) at bestyrelsen indtil 22. marts 2015 ad én eller flere omgange bemyndiges til mod vederlag at udstede konvertible gældsbreve på maksimalt kr. 80.000.000 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, der tillægger långiver ret til konvertering til markedskursen på enten udstedelsestidspunktet af gældsbrevet, eller markedskursen på et andet tidspunkt efter bestyrelsens skøn, dog senest på konverteringstidspunktet, samt til at foretage den deraf følgende forhøjelse af aktiekapitalen, jf. Selskabslovens § 155 jf. $§$ 169.

De nye aktier, som lånet skal kunne konverteres til, skal være omsætningspapirer udstedt til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse helt eller delvist. Ingen aktier skal have særrettigheder - og aktierne skal give aktionæren ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Såfremt bemyndigelsen til bestyrelsen besluttes af generalforsamlingen, indsættes i vedtægten som nyt punkt 4 E:

Punkt 4 E:

"Selskabets bestyrelse bemyndiges til, indtil 22. marts 2015 ad én eller flere omgange, mod vederlag at udstede konvertible gældsbreve på maksimalt kr. 80.000.000 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, der tillægger långiver ret til at konvertere hele eller dele af sin fordring til aktier i selskabet til markedskursen på enten udstedelsestidspunktet af gældsbrevet, eller markedskursen på et andet tidspunkt efter bestyrelsens skøn, dog senest på konverteringstidspunktet, samt til at foretage den deraf følgende kapitalforhøjelse. De nye aktier skal være omsætningspapirer udstedt til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse helt eller delvist. Ingen aktie har særrettigheder - og aktierne skal give kapitalejeren ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen."

Forslaget var blevet enstemmigt vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling forsamling den 22. marts 2010.

Det stillede forslag blev enstemmigt vedtaget på denne generalforsamling.

Ad punkt 7

Bestyrelsen foreslog vedtægtsændringer, der følger af almindelig opdatering baseret på Selskabsloven som i øvrigt ønskes af bestyrelsen:

Bestyrelsen foreslog at foretage de nedenfor under a) til g) angivne ændringer samt konsekvensrettelser af selskabets vedtægt, som følge af almindelig opdatering baseret på Selskabsloven,

• bestemmelsen i vedtægtens punkt 2 om hjemsted udgår, a)
• Indsættelse af nyt punkt 4.6 om selskabets ejerbog. Følgende ordlyd foreslås: b) "Stk. 4.6. Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, der er valgt til selskabets ejerbogsfører."
• indførsel af tidsfrist på 6 uger for spørgsmål til behandling på generalforsamlingen, jf. c) vedtægternes punkt 7.4, 2. pkt., Ændring punkt 7.4, 2. pkt. frist på 6 uger - følgende ordlyd foreslås: "Stk. 7.4, 2. punkt: Forslag fra aktionærerne må for at kunne gøres til genstand for behandling på generalforsamlingen indsendes til selskabets kontor senest 6 uger før afholdelsen."
• d) andelen af aktionærer som kan anmode om en ekstraordinær generalforsamling nedsættes fra 1/10 til 1/20 del, jf. vedtægtens pkt. 8, Endring af punkt $8.1$ – ekstraordinær generalforsamling – følgende ordlyd foreslås: "Stk. 1: Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter en generalforsamlings- eller bestyrelsesbeslutning, på begæring af en af selskabets revisorer eller ved skriftlig anmodning til bestyrelsen fra aktionærer, der tilsammen råder over 1/20 af aktiekapitalen."
• $e)$ vedtægtens punkt 9 om stemmeret og fuldmagt ændres som følge af de nye muligheder, der er givet i den ny Selskabslov § 80 og 84,

Ændring af punkt 9.1 og indsættelse af nyt punkt. 9.2-9.5 om stemmeret og fuldmagt. Følgende ordlyd foreslås:

"Stk. 1. En aktionær har ret til selv at møde på generalforsamlingen eller ved en fuldmægtig og i begge tilfælde sammen med en rådgiver.

Stk. 2. Hvert aktiebeløb på kr. 10,00 giver én stemme.

Stk. 3. En fuldmægtig kan udøve stemmeret på aktionærens vegne mod forevisning af skriftlig og dateret fuldmagt, der ikke kan gives for længere end et år. Selskabet stiller en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for enhver aktionær, der er berettiget til at stemme på generalforsamlingen.

Stk. 4. En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er én uge før generalforsamlingens afholdelse.

Stk. 5. Aktionærens eller dennes fuldmægtigs deltagelse i generalforsamlingen skal være anmeldt til selskabet senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse. Tilsvarende gælder for en eventuel rådgiver. Selskabet udsteder adgangskort til aktionærer m.v. med møderet til generalforsamlingen.

Stk. 6. En aktionær kan inden for de seneste 3 måneder før generalforsamlingens afholdelse stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om forhold, der er af betydning for bedømmelsen af årsrapporten og kapitalselskabets stilling i øvrigt eller for forhold, hvorom der skal tages beslutning på generalforsamlingen."

• $f$ ) at vedtægtens quorum krav i punkt 11.1 og 11.2 (2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret, og hvis íkke da indkaldelse til ny generalforsamling, hvor der ikke er quorum krav) ændres, således at bestemmelsen i det hele stemmer overens med, og ikke stiller yderligere krav end, Selskabslovens § 106, og punkt 11.3 konsekvensrettes, Ændring af punkt 11.1 og 11.2. - stemmeret og fuldmagt - følgende ordlyd foreslås: "Stk. 1. De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflerhed, medmindre andet er fastsat i selskabsloven eller i disse vedtægter. Beslutning om ændringer af vedtægterne eller om selskabets opløsning er kun gyldig, hvis den tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer som er afgivet, som af den del af aktiekapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen."
• $g)$ ændring af punkt. 13.1, 2. pkt. - Ændre offentliggørelse af generalforsamlingsprotokollat fra selskabets kontor til selskabets hjemmeside. Følgende ordlyd foreslås: "Stk. 1, 2. pkt. Senest 14 dage efter generalforsamlingen offentliggøres på selskabets hjemmeside en udskrift af generalforsamlingsprotokollatet."

Forslaget var blevet enstemmigt vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling forsamling den 22. marts 2010.

Forslagene blev også enstemmigt vedtaget på denne generalforsamling.

Bestyrelsen foreslog yderligere, betinget af at beslutningerne under pkt. 7 bliver besluttet, at slette de nuværende bemyndigelser i vedtægtens punkt 4 A og punkt 4 C, at rette bemyndigelsen i punkt 4 B til kr. 70.000.000,00, og at vedtægternes punkt 4 B og de nye vedtægts punkt 4 D og 4 E bliver fortløbende nummereret startende med punkt 4.7 (eller startende med punkt 3.7, såfremt det vedtages, at bestemmelsen om selskabets hjemsted i vedtægtens punkt 2 udgår).

Endvidere forslås det at ændre angivelsen af "VærdiPapircentralen" i vedtægtens punkt 5 og punkt 6 til VP Securities A/S, da Værdipapircentralen har skiftet navn til VP Securities A/S.

Forslaget var blevet enstemmigt vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling den 22. marts 2010.

Forslagene blev endeligt vedtaget på denne generalforsamling.

Ad pkt. 8

Bestyrelsen fremlagde et forslag om ændring af antallet af bestyrelsesmedlemmer fra 3-5 til 3-6 medlemmer og dermed en ændring af selskabets vedtægt § 13.1.

Forslaget blev enstemmigt vedtaget.

Ad pkt. 9. Valg af medlemmer til bestyrelsen:

Generalforsamlingen besluttede enstemmigt, at Selskabets bestyrelse skulle bestå af 6 personer.

Følgende blev foreslået:

Ole Vagner (genvalg), Michael Vad Petersen (genvalg), Steen Hundevad Knudsen (nyvalg), Henrich Zink (nyvalg), Per Gran Pedersen (nyvalg) og Per Risager (nyvalg).

Der blev fremlagt oplysninger om de pågældendes andre ledelseshverv.

Torben Schøn og Per Mellander ønskede ikke at genopstille.

Der blev ikke foreslået andre personer til bestyrelsen.

De opstillede blev enstemmigt valgt.

Michael Vad Petersen takkede hjerteligt Torben Schøn for det meget stort arbejde han har udført i de 7 år, han har været medlem af bestyrelsen i selskabet, heraf de 5 år som formand.

Ad pkt. 10. Valg af revisor:

Bestyrelsen foresiog genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab til revisor for Selskabet. Generalforsamlingen vedtog enstemmigt dette forslag.

Ad pkt. 11. Bemyndigelse til bestyrelsen med substitutionsret:

Bestyrelsen foreslog, at bestyrelsen med substitutionsret bemyndiges til at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.

Generalforsamlingen vedtog enstemmigt dette.

Ad pkt. 12. Eventuelt: Der forelå intet til behandling.

Generalforsamlingen slut kl. 12.00.

Som dirigent: Claus Høxþró, advokat