PARK ELEKTRİK ÜRETİM MADENCİLİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Related Party Transaction • Jan 10, 2022

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetSaleAbstract|

Finansal Duran Varlık Satışı	Non-Current Financial Asset Sale

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForSale|

		Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Sale

10/01/2022

10/01/2022

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForSale|

		Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Sale?

Evet

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetSold|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı	Title of Non-current Financial Asset Sold

Ciner Enerji Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Ciner Enerji)

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetSold|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset Sold

Elektrik enerjisi üretmek maksadıyla termik, hidroelektrik, doğalgaz, akaryakıt, rüzgar, jeotermal ve nükleer kaynaklara dayalı santraller kurmak, elektrik enerjisinin toptan ve perakende ticaretini yapmak, maden işletmeciliği yapmak

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAssetSold|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Non-current Financial Asset Sold

72.100.000 TL

oda_DateOnWhichRheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

10 Ocak 2022

oda_SalesConditions|

		Satış Koşulları	Sales Conditions

Peşin (Cash)

Peşin (Cash)

oda_NominalValueOfSharesSold|

		Satılan Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Sold

7.210.009 TL

oda_SalesPricePerShare|

		Beher Pay Fiyatı	Sales Price Per Share

0,0001 TL

oda_TotalSalesValue|

		Toplam Tutar	Total Sales Value

721 TL

oda_RatioOfSharesSoldToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of Shares Sold to Capital of Non-current Financial Asset (%)

10

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterSalesTransaction|

		Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Sales Transaction (%)

0,00

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterSalesTransaction|

		Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Sales Transaction (%)

0,00

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetSoldToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Sold to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

0,00

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

0,00

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Herhangi bir etkisi bulunmamaktadır.

oda_ProfitLossArisedAfterTransaction|

		Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı	Profit / Loss Arised After Transaction

TFRS finansal tablolarda herhangi bir kar veya zarar oluşmayacaktır.

oda_HowWillSalesProfitBeUsedIfExists|

		Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği	How will Sales Profit be Used if Exists?

-

oda_BoardDecisionDateForUseOfSalesProfitIfExists|

		Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Use of Sales Profit if Exists

-

oda_TitleNameSurnameOfCounterPartyBought|

		Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party Bought

Park Holding A.Ş.

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|http://www.xbrl.org/2003/role/verboseLabel

		Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi	Relation with Counter Party if any

Hakim Ortak

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

-

-

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Değerleme Raporu

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlendi (Prepared)

Düzenlendi (Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

II-17.1 sayılı Tebliğ'deki %5'lik sınırın altında kalınması nedeniyle sermaye piyasası mevzuatı kaynaklı bir zorunluluk bulunmamasına rağmen ihtiyari olarak değerleme raporu düzenletilmiştir.

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

24 Aralık 2021 - DEG-2021-15

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

Ciner Enerji'nin toplam Pazar Değeri 0 (sıfır) TL olarak takdir edilmiştir.

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

Uygun gerçekleştirilmiştir.

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Şirketimizin sermayesinde %10 oranında pay sahibi olduğu ve Ankara Çayırhan'da faaliyet gösteren toplam 620 MW kapasiteli Çayırhan Termik Santralininin işletme imtiyazını 30 Haziran 2020 tarihine kadar elinde bulunduran Grubumuzun proje şirketlerinden Ciner Enerji Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Ciner Enerji), daha önce kamuya duyurulduğu üzere işlettiği termik santral tesisini ve ilgili diğer taşınır ve taşınmaz mallar ile santralin yakıt ihtiyacını karşılayan maden sahalarını ve yardımcı tesisleri kullanılabilir ve çalışır vaziyette 30 Haziran 2020 tarihi itibariyle Elektrik Üretim A.Ş.'ye (EÜAŞ) devrederek elektrik üretim faaliyetini sonlandırmıştır.

Şirketimiz 2009 yılında gerçekleştirdiği birleşme işlemi neticesinde Ciner Enerji'ye iştirak etmiş ve ilgili payları maliyet bedeli olan 9.990.294 Türk Lirası (TL) tutar üzerinden finansal tablolarına yansıtmıştır. Akabindeki süreçte, Şirketimizin Ciner Enerji'den elde ettiği kar payı tutarı toplam 27.535.127 TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketimizin Ciner Enerji'de sahip olduğu payların gerçeğe uygun değeri her çeyrek Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na (TFRS) uygun olarak yeniden belirlenmekte olup kamuya en son açıklanan  denetimden geçmemiş 30 Eylül 2021 finansal tablolarımızda söz konusu payların değerinin tamamı için değer azalışı kayda alınmış durumdadır.

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 10 Ocak 2022 tarihli kararıyla,

1) Şirketimizin Ciner Enerji'de sahip olduğu her biri 1 TL nominal değerli 7.210.009 adet payın tamamının Şirketimizin hakim ortağı Park Holding A.Ş.'ye satılmasına,

2) Şirketimizin TFRS'ye uygun olarak 30 Eylül 2021 tarihi itibariyle gerçekleştirdiği gerçeğe uygun değer tespit çalışmalarında söz konusu payların toplam değeri sıfır olarak tespit edilmiş olmasına ve Şirketimizin tabi olduğu sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, ilgili payların satış bedeli baz alınarak hesaplanan oranların, II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 9'uncu maddesinin ikinci fıkrasında öngörülen %5'lik sınırın altında kalması nedeniyle söz konusu işleme ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından belirlenen bir kuruluşa ayrıca değerleme yaptırılmasına gerek bulunmamasına karşın, Şirketimizce gerçekleştirilen gerçeğe uygun değer tespitinin ayrıca bağımsız bir değerleme kuruluşu tarafından da gerçekleştirilmesi amacıyla SPK'nın 11.04.2019 tarihli ve 21-500 sayılı ilke kararı uyarınca şirket değerlemeye yetkili olan Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. tarafından hazırlanmış olan şirket değerleme raporunun satış bedelinin tespit edilmesinde dikkate alınmasına,

3) Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. tarafından hazırlanan ilgili raporda, Maliyet Yaklaşımı kullanılarak Ciner Enerji'nin Toplama Yöntemi suretiyle toplam özkaynak değerinin 30 Eylül 2021 tarihi itibariyle negatif 62.684.849 TL olarak belirlendiği ve Ciner Enerji'nin bir anonim şirket olması ve anonim şirketlerde pay sahiplerinin sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile şirkete karşı sorumlu oldukları dikkate alınarak, Uluslararası Değerleme Standartları'na uygun olarak Ciner Enerji'nin Pazar Değeri'nin sıfır olarak takdir edildiği göz önünde bulundurularak hisse satış bedelinin piyasa koşullarına uygun olarak her 1 TL nominal değerli pay için 0,01 Kuruş olmak üzere 7.210.009 adet payın tamamı için toplam 721 TL olarak tespit edilmesine,

4) Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporunda davalardaki mevcut belirsizlik nedeniyle değerleme çalışmasında dikkate alınmayan olası nakit giriş ve çıkışlarının dikkate alınması amacıyla, Ciner Enerji'nin kamu kurumlarıyla davacı ve davalı taraf olarak Yönetim Kurulu karar tarihi itibariyle yargı süreci devam etmekte olan davalarının tamamının yargı sürecinin kesinleşmesi neticesinde, 62.684.849 TL'nin üzerinde bir net nakit girişine sebep olmaları durumunda, ilgili nakdin 62.684.849 TL'yi aşan kısmının %10'unun ayrıca pay bedeli olarak Şirketimize Park Holding A.Ş. tarafından nakden ödenmesine ve

5) Şirketimizin tabi olduğu sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, ilgili payların satış bedeli baz alınarak hesaplanan oranların, II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği' nin Önemlilik Ölçütü başlığını taşıyan 6'ncı maddesinin birinci fıkrasında öngörülen %75'lik sınırın altında kalması nedeniyle söz konusu işlemin önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmemesine

karar verilmiştir. Kamuoyuna duyurulur.