Pre-Annual General Meeting Information • Jun 25, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ("Genel Kurul Yönetmeliği") hükümleri ve Şirket Genel Kurul İç Yönergesinin 7'nci maddesi çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçilecektir. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç Yönergesi'ne uygun olarak en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir.
Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin ("MKK") Elektronik Genel Kurul Portalı'nda, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde (www.parkelektrik.com.tr) pay sahiplerinin incelemesine sunulan 2023 yılı faaliyet dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek pay sahiplerinin görüşüne sunulacaktır.
Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul Portalı'nda, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde (www.parkelektrik.com.tr) pay sahiplerinin incelemesine sunulan TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu özeti okunarak pay sahiplerinin bilgisine sunulacaktır.
Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul Portalı'nda, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde (www.parkelektrik.com.tr) pay sahiplerinin incelemesine sunulan 2023 yılı hesap dönemine aitsermaye piyasası mevzuatı uyarınca hazırlanmış konsolide finansal tablolar hakkında bilgi verilerek, pay sahiplerinin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
11.10.2023 tarihinde Yönetim Kurulu üyeliğinden ayrılan Erdal Yavuz'un yerine aynı tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Çiğdem Yılmaz Yönetim Kurulu üyesi olarak atanmıştır. 07.03.2024 tarihinde Yönetim Kurulu üyeliğinden ayrılan Özkan Gökmen'in yerine aynı tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Haci Mustafa Kıraç Yönetim Kurulu üyesi olarak atanmıştır. Söz konusu atamalar ile ilgili kararlar Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Ataması yapılan Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişleri Ek/1'de sunulmaktadır.
TTK ve Genel Kurul Yönetmeliği hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2023 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
4.6.2. numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunulmalıdır. Bu çerçevede, 20 Mayıs 2019 tarihli olağan Genel Kurul toplantısında onaylanan Şirketimiz Ücretlendirme Politikası Ek/2'de sunulmaktadır.
2023 yılı hesap döneminde Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan faydalara ilişkin detaylı bilgi, Şirketimizin 31.12.2023 tarihli Konsolide Finansal Tablolarının 23 numaralı dipnotunda yer almaktadır. Şirketimiz ve bağlı ortaklığımız ayrıca hakim ortağımız Park Holding A.Ş.'den yönetim hizmeti almaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") ile SPK'nın enflasyon muhasebesi uygulamasına ilişkin 28 Aralık 2023 tarih ve 81/1820 sayılı kararına uygun olarak TMS 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" Standardı uygulanarak Şirketimiz yönetimince hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 2023 yıllık hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarımız ile vergi mevzuatına ("VUK") uygun olarak tutulan yasal kayıtlarımıza göre oluşan mali tablolarımızın incelenmesi neticesinde;
TFRS esas alınarak hazırlanan konsolide finansal tablolarımızda sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanmış olan Ek/3'te yer alan kâr dağıtım tablosu doğrultusunda, 337.972.607 TL tutarında net dönem kârı ve II-19.1 sayılı sayılı Kâr Payı Tebliği'nin 11'inci maddesi gereği yapılan düzeltmeler (1.580.709 TL tutarındaki paylara ilişkin primler, kardan ayrılmış kısıtlanmış yedekler altında raporlanan 520.954.814 TL tutarındaki yasal yedekler ve kardan ayrılmış kısıtlanmış yedekler altında raporlanan gayrimenkul satış kazancı tutarının enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesi kaynaklı oluşan 1.026.600.436 TL'nin toplamını aşan kısım) sonrası ulaşılan geçmiş yıllar zararları tutarı olan 1.682.348 TL'nin düşülmesi ve yıl içinde yapılan bağışların dikkate alınması suretiyle 336.827.426 TL net dağıtılabilir dönem karı bulunduğu,
VUK mali tablolarımızda ise, 337.530.513,05 TL tutarında net dönem karı (31.12.2023 tarihli bilançonun VUK'a göre enflasyon düzeltmesine tabi tutulması neticesinde geçmiş yıllar karları hesabının alt kırılımında takip edilen) ve 5.529.464,54 TL tutarında geçmiş yıllar karı olduğu, 31.12.2023 tarihli bilançonun enflasyon düzeltmesine tabi tutulması neticesinde oluşan 3.867.067.697,65 TL tutarındaki geçmiş yıllar zararlarını karşılayacak tutarda özkaynak hesaplarına ilişkin enflasyon düzeltme farkları tutarı bulunduğu ve bu kapsamda 337.530.513,05 TL net dağıtılabilir dönem karı bulunduğu
tespit edilmiştir.
Sermaye piyasası mevzuatı, esas sözleşmemizin kâr dağıtımına ilişkin maddeleri ve Kâr Dağıtım Politikamız çerçevesinde; 2023 yıllık hesap dönemine ait net dağıtılabilir dönem karından karşılanmak üzere,
Şirketimizin 2023 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul toplantısında Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir.
Sermaye piyasası mevzuatı, TTK ve Genel Kurul Yönetmeliği gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri yerine yeni üyelerimiz seçilecektir.
Şirketimizin Esas Sözleşmesi'nin 8'inci maddesi uyarınca Şirket'in işleri ve idaresi 6 (altı) üyesi A grubu pay senedi sahipleri, 3 (üç) üyesi ise B grubu pay senedi sahipleri veya onların göstereceği adaylar arasından Genel Kurul'ca seçilecek 9 (dokuz) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada yer almayan üyelerden oluşur.
Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulaması açısından 2023 yılından itibaren 1. Grupta yer alan Şirketimizin Yönetim Kurulu üyelerinden 3'ünün Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımaları zorunludur.
Şirketimizin hakim ortağı Park Holding A.Ş. tarafından iletilen Yönetim Kurulu üyesi adaylarından, Gürsel Usta, Çiğdem Yılmaz, Orhan Yüksel, Cevdet Özçevik, Haci Mustafa Kıraç, Selçuk Yeşiltaş ile Şirketimiz hakim ortağı Park Holding A.Ş. tarafından iletilen bağımsız yönetim kurulu üye adaylarının Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II.17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirtilen ilkeler kapsamında değerlendiren Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi'nin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından Dilek Emil, Cemal Tüfekçi ve Hülya Saygı genel kurul onayına sunulacak Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları olarak belirlenmiştir. SPK tarafından bağımsız yönetim kurulu üye adayları Dilek Emil, Cemal Tüfekçi ve Hülya Saygı'nın bağımsız yönetim kurulu üye adaylıklarına ilişkin Şirketimize olumsuz görüş bildirilmemiştir. Belirlenen tüm yönetim kurulu üye adayları 3 (üç) yıl süreyle görev yapmak üzere Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Şirketimize iletilen Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının bağımsızlık beyanları Ek/1'de yer almaktadır.
Yönetim Kurulu üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri Genel Kurulca belirlenecektir.
Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisiyle, Yönetim Kurulumuzca Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki bağımsız denetim faaliyetini gerçekleştirmek ve mevzuattaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin denetçi olarak görevlendirilmesi hususunun Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiş olup, bağımsız denetim kuruluşu seçimi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
12. Şirketimiz esas sözleşmesinin "Şirketin Merkezi ve Şubeleri" başlıklı 3'üncü, "Şirketin Amaç ve Konusu" başlıklı 5'inci, "Sermaye, Paylar'ın Nev'i ve Devri" başlıklı 6'ncı, "Birleşme Hükümleri" başlıklı 19'uncu ve "Esas Sözleşme Değişikliği" başlıklı 20'nci maddelerinin tadil edilmesine ilişkin hazırlanan tadil metninin Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin/uygun görüş alınan şekliyle Genel Kurul'un onayına sunulması
Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanının 6 milyar TL'ye yükseltilmesi ve kayıtlı sermaye tavanı geçerlilik süresinin 2028 yılına uzatılması amacıyla Esas Sözleşme'nin "Sermaye, Payların Nev'i ve Devri" başlıklı 6'ncı maddesi ile mevzuata uyum ve sadeleştirme amacıyla, Esas Sözleşme'nin "Şirketin Merkezi ve Şubeleri" başlıklı 3'üncü, "Şirketin Amaç ve Konusu" başlıklı 5'inci, "Birleşme Hükümleri" başlıklı 19'uncu ve "Esas Sözleşme Değişikliği" başlıklı 20'nci maddelerinin tadil edilmesine ilişkin olarak hazırlanan ve Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı nezdinde gerekli izin/uygun görüşlerin alındığı esas sözleşme tadil metni Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
İlgili Esas Sözleşme Tadil Metni Ek/4'te sunulmaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi uyarınca, yapılacak bağışın sınırının Esas Sözleşme'de belirtilmediği durumlarda Genel Kurul tarafından belirlenmesi ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'un bilgisine sunulması zorunludur.
Şirketimiz ve bağlı ortaklığı tarafından 2023 yılında gerçekleştirilen bağış ve yardım tutarı toplam 537.167 TL olmuştur. Söz konusu bağışların 380.217 TL'si T.C. İçişleri Bakanlığı Afet ve Acil Durum Yönetimi Başkanlığı'nın 6 Şubat 2023 tarihinde gerçekleşen deprem afeti sonrası başlattığı yardım kampanyasına yapılan bağıştan oluşmaktadır.
2024 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir.
19 Haziran 2023 tarihinde gerçekleştirilen Genel Kurul toplantısında onaylanarak 3 yıl süreyle uygulanmak üzere yürürlüğe giren Pay Geri Alım Programı kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
Şirket'in mevcut pay sayısı 14.886.724.300 adet olduğundan geri alınabilecek azami pay sayısı 1.488.672.430 adettir. Mevcut yürürlükte bulunan geri alım programı kapsamında 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla eşleşen emirler dikkate alındığında 360.000 TL nominal değerli pay, işlem maliyetleri dahil 8.178.971 TL'ye geri alınmıştır. Geri alınan toplam 910.000 TL nominal değerli payın tutarı işlem maliyetleri dahil 24.220.150 TL'ye, sermayeye oranı ise %0,61 seviyesine ulaşmıştır.
II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesinin dördüncü fıkrası çerçevesinde; 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan Genel Kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilecek ve ortaklarımız bilgilendirilecektir.
31.12.2023 tarihi itibarıyla üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotek bulunmamaktadır. Şirketimiz ve bağlı ortaklığının kendi tüzel kişilikleri adında vermiş oldukları teminat, rehin ve ipotekler hakkında detaylı bilgi, 2023 yıllık hesap dönemine ait finansal tabloların 14 numaralı dipnotunda yer almaktadır.
Şirketimizin bağlı ortaklığı Konya Ilgın Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 2023 faaliyetleri hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir.
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395'inci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. 2023 hesap döneminde bu kapsamda gerçekleştirilen bir işlem olmadığı konusunda ortaklarımız bilgilendirilecektir.
Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, Genel Kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak Genel Kurul gündemine alınır ve Genel Kurul tutanağına işlenir. 2023 yılı içinde Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6. sayılı ilkesi kapsamında işlem olmadığı konusunda ortaklarımız bilgilendirilecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.1. numaralı ilkesi çerçevesinde yapılması gereken ek açıklamalar bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır.
Şirket'in ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, Şirket sermayesindeki her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:
Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 148.867.243 Türk Lirası'dır. Bu sermaye her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 14.886.724.300 adet paydan oluşmaktadır. Bu payların 18.290.865,70 TL'ye karşılık gelen 1.829.086.570 adetlik kısmı A Grubu, 130.576.377,30 TL'ye karşılık gelen 13.057.637.730 adetlik kısmı B Grubu nama yazılı paylardan oluşmaktadır. B Grubu paylar borsada işlem görmektedir.
Yönetim Kurulu'nun 6 (altı) üyesi A grubu pay sahipleri, 3 (üç) üyesi B grubu pay sahipleri veya onların göstereceği adaylar arasından seçilmektedir. Oy haklarının kullanımına yönelik bir imtiyaz bulunmamaktadır.
| PARK ELEKTRİK ÜRETİM MADENCİLİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN ORTAKLIK YAPISI |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| PAY SAHİBİ | Pay Grubu |
Nama/ Hamiline |
Pay Adedi |
Pay Oranı |
Sermaye Miktarı (TL) |
| Park Holding A.Ş. | A | Nama | 1.648.340.856 | 11,07% | 16.483.658,56 |
| Park Holding A.Ş. | B | Nama | 7.468.521.385 | 50,17% | 74.686.963,85 |
| Ara Toplam | 9.117.062.241 | 61,24% | 91.170.622,41 | ||
| Turgay CİNER | A | Nama | 105.715.714 | 0,71% | 1.057.157,14 |
| Turgay CİNER | B | Nama | 900.882.574 | 6,05% | 9.008.825,74 |
| Ara Toplam | 1.006.598.288 | 6,76% | 10.065.982,88 | ||
| Diğer | A | Nama | 75.005.000 | 0,50% | 750.050,00 |
| Diğer | B | Nama | 4.688.058.771 | 31,50% | 46.880.587,71 |
| Ara Toplam | 4.763.063.771 | 32,00% | 47.630.637,71 | ||
| TOPLAM | 14.886.724.300 | 100,00% | 148.867.243,00 |
Bulunmamaktadır.
Şirketimize iletilen Yönetim Kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişilere ilişkin bilgilere Ek/1'de yer verilmiştir.
2023 yılı olağan Genel Kurulu ile ilgili olarak pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve/veya Şirket'in ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin yazılı talebi olmamıştır.
Şirket'in 25 Haziran 2024 tarihinde yapacağı 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminde esas sözleşme değişikliği bulunmaktadır. Esas sözleşme tadil metni Ek/4'te yer almaktadır.
Ciner Grubu Üst Düzey Yöneticisi ve Park Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapan Gürsel Usta, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nden lisans derecesine sahiptir. Kariyerine Maliye Bakanlığı'nda Hesap Uzmanı olarak başlayan Gürsel Usta, akabinde Başbakan Yardımcısı danışmanlığı görevinde bulunmuştur. Tedviren atandığı Sosyal Güvenlik ve Çocuk Esirgeme Kurumu genel müdür yardımcılığı görevinin ardından 1992 yılında Tepe Grubu'na geçerek özel sektörde çalışmaya başlamıştır. Tepe Grubu pazarlama şirketleri genel müdürü olarak görev yaparken 2003 yılında Ciner Grubuna katılmıştır. 2003 yılından bu yana Ciner Grubu bünyesinde üst düzey görevlerde bulunmaktadır.
Çiğdem Yılmaz, 1997 yılında Marmara Üniversitesi İngilizce İktisat Bölümü'nden mezun olmuştur. İş hayatına bankacılık sektöründe başlayan Yılmaz, Garanti Bankası bünyesinde şube müdürü ve Ticari Bankacılık Pazarlama Direktörü görevlerinde bulunmuştur. 2018-2022 yılları arasında Yapı ve Kredi Bankası bünyesinde Ticari Bankacılık Satış Başkanı olarak görev yapmıştır. 2022 yılının Temmuz ayında Ciner Grubu'nda CFO olarak göreve başlayan Yılmaz aynı zamanda Ciner Grubu şirketlerinde Yönetim Kurulu üyesi olarak yer almaktadır.
Marmara Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi, İşletme Bölümü'nden 1984 yılında mezun olan Orhan Yüksel, 1978 yılından itibaren özel sektörde çeşitli firmalarda çalışmıştır. Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ruhsatına sahip olup ayrıca KGK tarafından bağımsız denetçi olarak yetkilendirilmiştir. 1994 yılından bu yana Ciner Grubu'nda Mali İşler üst düzey yöneticiliği yapmakta ve aynı zamanda Ciner Grubu şirketlerinde Yönetim Kurulu üyesi olarak yer almaktadır.
1984 yılında Ordu/Fatsa'da doğan Selçuk Yeşiltaş, 2007 yılında Koç Üniversitesi Fizik Bölümü'nden mezun olduktan sonra 2009 yılında Bahçeşehir Üniversitesi Finansal Ekonomi yüksek lisans programına katılmıştır. 2007 yılında Denizbank Kurumsal Bankacılık Bölümü'nde iş hayatına başlayan Yeşiltaş, 2015 Haziran ayında Ciner Grubu'na katılmadan önce ayrıca Fibabanka ve TSKB'de Kurumsal Bankacılık Bölümleri'nde çalışmıştır. Ciner Grubu'nda Proje Finansman ve İş Geliştirme Müdürü olarak göreve başlayan Yeşiltaş, 2016 yılından bu yana Grup Finans Koordinatörü olarak görev yapmakta olup aynı zamanda Ciner Grubu şirketlerinde Yönetim Kurulu üyesi olarak yer almaktadır.
1980 yılında Ankara Devlet Mühendislik Mimarlık Akademisi'nden Elektrik Mühendisi olarak mezun olan Özçevik, T.K.İ. Kurumu Soma Linyitleri İşletmesinde çalışmakta iken 1999 yılında Ciner Grubu'na katılmıştır. Ciner Grubu Enerji ve Maden Grubunda üst düzey yöneticilik yapmakta ve aynı zamanda Ciner Grubu şirketlerinde Yönetim Kurulu üyesi olarak yer almaktadır.
Maden mühendisi olan Haci Mustafa Kıraç, lisans derecesini 1978 yılında Hacettepe Üniversitesi Yerbilimleri Fakültesi Maden Mühendisliği Bölümü'nden aldıktan sonra çalışma hayatına Maden Tetkik ve Arama Genel Müdürlüğü'nde başladı. 1979-1995 yılları arasında çeşitli maden işletmelerinde ocak mühendisi ve işletme müdürü olarak çalıştı. 1995-1997 yılları arasında Türkiye Taş Kurumu'nda Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yaptı. 1997-2001 yılları arasında ise Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı'nda Bakan Müşaviri olarak çalıştı ve bu görevinden emekli oldu. 2004-2011 yılları arasında Kömür İşletmeleri A.Ş. Genel Müdürü olarak görev yaptı. 2013 yılından bu yana Ciner Grubu Enerji ve Maden Grubunda üst düzey yöneticilik yapmakta ve aynı zamanda Ciner Grubu şirketlerinde Yönetim Kurulu üyesi olarak yer almaktadır.
Dilek Emil, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat ve Maliye Bölümü'nden mezun olmuş ve ekonomi alanında lisansüstü eğitimini Londra Üniversitesi Birkbeck College'da tamamlamıştır. Kariyerine Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı'nda başlamış ve Müsteşar Danışmanlığı, Washington D.C. Yönetici Ekonomi Müşavirliği ve Yabancı Sermaye Genel Müdür Yardımcılığı da dahil olmak üzere 1994-2004 yılları arasında çeşitli kademelerde görev yapmıştır.
2004-2018 yılları arasında yürüttüğü Yaşar Holding Kurumsal İlişkiler Koordinatörlüğü görevinin yanı sıra, Yaşar Holding Sürdürülebilir Kalkınma Komitesi başkanlığını da üstlenen Dilek Emil, 2007'de Küresel İlkeler Sözleşmesi (Global Compact)'ni imzalayan Yaşar Holding'in 10 şirketini kapsayan sürdürülebilirlik çalışmalarının ve uluslararası bir standart olan Küresel Raporlama İnisiyatifi (GRI-Global Reporting Initiative) bazında raporlamasının koordinasyonunu yapmıştır. Bu çerçevede karbon ve su ayak izi azaltım ve su riski projelerinin koordinasyonunun yanı sıra özellikle Pınar Süt Mamulleri Sanayii A.Ş.'nin Karbon ve Su Şeffaflık Programı'na (CDP-Carbon Disclosure Project) katılımını sağlamıştır. Ayrıca; israfın önlenmesi, atık azaltılması ve kadının güçlenmesi konusunda projeler geliştirmiştir.
Pınar Enstitüsü'nün 2012-2016 yılları arasında ilk yönetim kurulu başkanlığını üstlenen Dilek Emil, Enstitü tarafından yürütülen "Sütümüzün Geleceği Bilinçli Ellerde" ile "Eğlenerek Hareket Edelim Sağlıklı Beslenelim" projelerine de liderlik etmiştir. Sütümüzün Geleceği Bilinçli Ellerde Projesi UNDP'nin ilgisini çekmiş ve proje "Business Call to Action" kapsamına alınmıştır. Eğlenerek Hareket Edelim ve Sağlıklı Beslenelim projesi ise Milli Eğitim Bakanlığı ile yapılan protokol ile Türkiye çapına yaygınlaştırılmıştır.
Dilek Emil halen sahibi olduğu EWA Kurumsal Danışmanlık Limited Şirketi'nde iklim değişikliği ile mücadele, sürdürülebilirlik, kurumsal ilişki ve iletişim, kamu iletişimi, kurumsallaşma, kurumsal itibar, yatırım teşvikleri başta olmak üzere her türlü devlet yardımları, çeşitli fon kaynaklarına erişim amacıyla proje geliştirme, araştırma ve analiz, sivil toplum kuruluşu, Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmeler ve Start-up mentörlüğü konularında faaliyetlerini sürdürmektedir. StaminaPA Kurumsal İlişkiler Danışmanlık Anonim Şirketi'nde kurucu ortak ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak kurumsal ilişkiler konusunda faaliyetlerini yönetmektedir. Ayrıca, Kamu İletişimi ve Kurumsal İlişkiler Yönetimi Derneği ile Şekilsiz Fikirler Derneği'nde Yönetim Kurulu Başkanı, Habitata Analitik Bakış Derneği'nde ise Yönetim Kurulu üyesi olarak görev almaktadır.
1982 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nden mezun olan Cemal Tüfekçi, 1983 yılında Maliye Bakanlığı Hesap Uzman Yardımcısı olarak göreve başlamış, 1986 yılında Hesap Uzmanlığına, 1993 yılında ise Baş Hesap Uzmanlığına atanmıştır. 1995 yılında Kurul'dan istifa ederek ayrılan Tüfekçi, özel sektörde çeşitli şirketlerde yöneticilik yapmıştır. 1999 yılından itibaren Yeminli Mali Müşavir olarak çalışmakta olup, mevcut durum itibariyle Polaris Yeminli Mali Müşavirlik Limited Şirketi'nin tek ortağıdır. Sky Bağımsız Denetim A.Ş.'de ise ortak ve sorumlu denetçi olarak görev almaktadır. Oluşum Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'de ortak, yönetim kurulu üyesi ve sorumlu denetçi görevlerinden Şubat 2024 itibarıyla ayrılmıştır. Tüfekçi ayrıca, İstanbul Adliyesi'nde konkordato komiserliği yapmaktadır.
Hülya Saygı, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat ve Maliye Bölümünden mezun olduktan sonra ekonomi alanında lisansüstü eğitimini Orta Doğu Teknik Üniversitesi İdari İlimler Fakültesi, Ekonomi Bölümü'nde tamamlamıştır. Kariyerine Devlet Yatırım Bankası'nda Proje Değerlendirme ve İnceleme Uzman Yardımcısı olarak başlamıştır. Burada uzmanlığını aldıktan sonra, Türkiye İhracat Kredi Bankası'nda ("Türk Eximbank") kıdemli uzman, Müdür Yardımcısı ve Ülke Kredileri Müdürü olarak 1987-2007 yılları arasında çalışmıştır. 2007-2011 yılları arasında ise Türkiye Büyük Millet Meclisi'nde geçici görevlendirme ile milletvekili danışmanlığı görevinde bulunmuştur.
Kamudan emekli olduktan sonra, 2011-2023 yılları arasında Oluşum Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'de Serbest Muhasebeci Mali Müşavir olarak çalışmıştır. Akabinde Oluşum Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'de Serbest Muhasebeci Mali Müşavir olarak çalışmaya başlamış ve 2024 yılının Mart ayı itibariyle bu görevinden ayrılmıştır.
Ayrıca, 2014 - 2023 yılları arasında Otizm Vakfı'nda Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Sekreter olarak görev yapmış olup, 2023'ten sonra da Ankara Otistik Bireyler Derneği'ndeki ("ANOBDER") Yönetim Kurulu üyeliği ve Genel Sekreter görevleri halen devam etmektedir.
Hülya Saygı; Çankaya Kent Konseyi'nin Yürütme Kurulu üyesi olup, yine Ankara Kent Konseyi Engelli Meclisi Yürütme Kurulu'nda da Başkan Yardımcısı olarak gönüllü çalışmalarını sürdürmektedir.
Halka açık ortaklık statüsündeki Park Elektrik Üretim Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirlenmiş olan bağımsızlık kriterleri çerçevesinde bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaya aday olduğumu ve bu kapsamda;
a) Şirket, Şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurmadığımı,
b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Bağlı oldukları mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
ğ) Şirketin veya Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu
ve bağımsızlığımı ortadan kaldıracak bir durum ortaya çıkması halinde bu değişikliği Yönetim Kurulu'na ve eş zamanlı olarak Sermaye Piyasası Kurulu'na bizzat bildireceğimi beyan ederim.
DİLEK EMİL 02.04.2024
Halka açık ortaklık statüsündeki Park Elektrik Üretim Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirlenmiş olan bağımsızlık kriterleri çerçevesinde bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaya aday olduğumu ve bu kapsamda;
a) Şirket, Şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurmadığımı,
b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Bağlı oldukları mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
ğ) Şirketin veya Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu
ve bağımsızlığımı ortadan kaldıracak bir durum ortaya çıkması halinde bu değişikliği Yönetim Kurulu'na ve eş zamanlı olarak Sermaye Piyasası Kurulu'na bizzat bildireceğimi beyan ederim.
CEMAL TÜFEKÇİ 02.04.2024
Halka açık ortaklık statüsündeki Park Elektrik Üretim Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirlenmiş olan bağımsızlık kriterleri çerçevesinde bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaya aday olduğumu ve bu kapsamda;
a) Şirket, Şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurmadığımı,
b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Bağlı oldukları mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
ğ) Şirketin veya Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu
ve bağımsızlığımı ortadan kaldıracak bir durum ortaya çıkması halinde bu değişikliği Yönetim Kurulu'na ve eş zamanlı olarak Sermaye Piyasası Kurulu'na bizzat bildireceğimi beyan ederim.
HÜLYA SAYGI 02.04.2024
Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri, yıllık Olağan Genel Kurul'da belirlenir. Ücret belirlenirken, üyelerin bağımsız veya icracı olmaları gibi unsurlar dikkate alınır.
Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması esastır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde kar payı, pay opsiyonları veya Park Elektrik Üretim Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (Şirket) performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.
Şirket'te idari sorumluluğu bulunan yöneticiler için, piyasadaki güncel ekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret politikaları, Şirket'in uzun vadeli hedefleri ve politikaları ile söz konusu yöneticilerin Şirket'te üstlenmiş oldukları görev ve sorumluluklar dikkate alınarak ücret belirlenir.
Bağımsız olmayan Yönetim Kurulu üyeleri ile idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin Şirket'te üstlendikleri görevler nedeniyle katlandıkları giderler (ulaşım, telefon, konaklama vb.) Şirket tarafından karşılanır. İlgili kişilere yan faydalar (araç tahsisi, sağlık sigortası vb.) sağlanabilir.
Şirket, Yönetim Kurulu üyelerine veya idari sorumluluğu bulunan yöneticilerine borç veremez, kredi kullandıramaz veya lehine kefalet gibi teminatlar veremez.
Ücretlendirme politikası çerçevesinde, Yönetim Kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan üst düzey yöneticilere (Genel müdür, genel müdür yardımcıları ve direktörler) her bir hesap dönemi içinde sağlanan faydalar hakkında ilgili yılın Genel Kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile pay sahiplerine bilgi verilir.
| 1. | Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye | 148.867.243 | |
|---|---|---|---|
| 2. | Toplam Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) (*) | 74.727.194 | |
| Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi | Yoktur | ||
| SPK'ya Göre | Yasal Kayıtlara Göre | ||
| DÖNEM KÂRININ DAĞITIMI | |||
| 3. | Dönem Kârı | 408.642.300 | 452.015.578,55 |
| 4. | Vergiler (-) (**) | -70.669.693 | -114.485.065,50 |
| 5. | NET DÖNEM KÂRI | 337.972.607 | 337.530.513,05 |
| 6. | Geçmiş Yıllar Zararları (-)(***) | -1.682.348 | 0,00 |
| 7. | Genel Kanuni Yedek Akçe (-) (****) | 0,00 | 0,00 |
| 8. | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI | 336.290.259 | 337.530.513,05 |
| Yıl İçinde Dağıtılan Kâr Payı Avansı (-) | 0,00 | 0,00 | |
| Kâr Payı Avansı Düşülmüş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı | 336.290.259 | 337.530.513,05 | |
| 9. | Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) |
537.167 | |
| 10. | BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR | ||
| DÖNEM KÂRI | 336.827.426 | ||
| 11. | Ortaklara Birinci Kâr Payı | 7.443.362,15 | 7.443.362,15 |
| -Nakit | 7.443.362,15 | 7.443.362,15 | |
| -Bedelsiz | 0,00 | 0,00 | |
| 12. | İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı | 0,00 | 0,00 |
| 13. | Dağıtılan Diğer Kâr Payı | 0,00 | 0,00 |
| -Yönetim Kurulu Üyelerine | 0,00 | 0,00 | |
| -Çalışanlara | 0,00 | 0,00 | |
| -Pay Sahibi Dışındaki Kişilere | 0,00 | 0,00 | |
| 14. | İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı | 0,00 | 0,00 |
| 15. | Ortaklara İkinci Kâr Payı | 192.556.637,85 | 192.556.637,85 |
| 16. | Genel Kanuni Yedek Akçe | 19.255.663,79 | 19.255.663,79 |
| 17. | Statü Yedekleri | 0,00 | 0,00 |
| 18. | Özel Yedekler | 0,00 | 0,00 |
| 19. | OLAĞANÜSTÜ YEDEK | 117.034.595,22 | 118.274.849,27 |
| 20. | Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | 0,00 | 0,00 |
* Tutar nominal genel kanuni yedek akçe tutarı olup, enflasyon muhasebesi uygulaması sonrası VUK'a göre tutulan yasal kayıtlarda, yasal yedekler ve emisyon priminden oluşan genel kanuni yedek akçelere ilişkin toplamda 750.770.753 TL tutarında enflasyon düzeltme farkı bulunmaktadır.
** 2023 yıllık hesap dönemine ait finansal tabloların bağımsız denetim sürecinin tamamlanması sonrasında vergi mevzuatında yer alan düzenlemeler uyarınca 2023 yılına ait kurumlar vergisi beyannamesi verilirken oluşan indirimler dikkate alınmıştır.
*** 1) VUK'a göre hazırlanan mali tablolara göre; 337.530.513,05 TL net dönem karını da içeren geçmiş yıllar karları hesabı 343.059.977,59 TL olup, 31.12.2023 tarihli bilançonun enflasyon düzeltmesine tabi tutulması neticesinde oluşan 3.867.067.697,65 TL geçmiş yıllar zararlarını karşılayacak tutarda özkaynak hesaplarına ilişkin enflasyon düzeltme farkları tutarı bulunmaktadır.
2) TMS/TFRS uyarınca hazırlanan finansal tablolara göre, 1.550.818.307 TL geçmiş yıllar zararları bulunmakla birlikte, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 11'inci maddesi gereği yapılan düzeltmeler (1.580.709 TL tutarındaki paylara ilişkin primler, kardan ayrılmış kısıtlanmış yedekler altında raporlanan 520.954.814 TL tutarındaki yasal yedekler ve kardan ayrılmış kısıtlanmış yedekler altında raporlanan gayrimenkul satış kazancı tutarının enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesi kaynaklı oluşan 1.026.600.436 TL'nin toplamını aşan kısım) sonrası ulaşılan geçmiş yıllar zararları tutarı olan 1.682.348 TL dikkate alınmıştır.
**** Yasal kayıtlarda yer alan net dönem karından geçmiş yıllar zararlarının düşülmesi suretiyle bulunan matrahın %5'i olarak hesaplanan genel kanuni yedek akçe tutarının TTK'nın 519'uncu maddesinin birinci fıkrasında belirlenen sınırı aşması nedeniyle ilave genel kanuni yedek akçe ayrılmamıştır.
Ek/4 – Esas Sözleşme Tadili
| PARK ELEKTRİK ÜRETİM MADENCİLİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. | ||||
|---|---|---|---|---|
| ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI | ||||
| MEVCUT METİN | YENİ METİN |
|||
| Şirketin Merkez ve Şubeleri | Şirketin Merkez ve Şubeleri | |||
| Madde 3 | Madde 3 | |||
| Şirketin merkezi İstanbul ili, Üsküdar ilçesidir. Adresi Paşalimanı Caddesi No:41 Üsküdar/İstanbul'dadır. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır, tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek kaydıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. |
Şirketin merkezi İstanbul ili, Üsküdar ilçesidir. Adresi Sultantepe Mahallesi, Paşalimanı Caddesi, No:41 Üsküdar/İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır, tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. Şirket, yönetim kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek kaydıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. |
|||
| Şirketin Amaç ve Konusu | Şirketin Amaç ve Konusu | |||
| Madde 5 | Madde 5 | |||
| A) Şirketin amacı ve konusu kapsamında yapabileceği işler şunlardır: |
A) Şirketin amacı ve konusu kapsamında yapabileceği işler şunlardır: |
|||
| 1. Maden kömürü ve taş ocakları nizamnamesine göre her türlü maden, maden cevheri ve bunların türevlerini aramak, çıkarmak, işletmek, bunlardan sanayide kullanılan her türlü madde ve malzeme üretmek, bu maksatla maden sahaları aramak, işletme ruhsatnamelerini ve işletme imtiyazlarını iktisap etmek, bunları işletmek ya da işlettirmek, 2. Gerek kendi ürettiği ve gerekse temin ettiği her türlü maden ve madenden üretilmiş her türlü maddeyi işletmek, saflaştırmak, arıtmak ve bunların ithalini, ihracını ve ticaretini yapmak, bunların üretiminde kullanılan makine, demirbaş, yedek parça ve aksamlarının üretimini, ithalini, ihracını ve ticaretini yapmak, 3. Elektrik, enerji ve buhar ihtiyacını karşılamak üzere kojenerasyon enerji santralleri kurmak, bunları işletmek, enerji fazlasını satmak, bu konuda gerekli yatırımları yapmak, 4. Cam, maden ve maden türevlerinden her türlü elyaf üretiminde bulunmak, bu elyafları işleyerek her nevi ürünün üretimini, ithalini, ihracını ve ticaretini yapmak, 5. Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde elektrik enerjisi üretimi ve dağıtımı ile ilgili her türlü tesisi ve santralleri |
1. Maden kömürü ve taş ocakları nizamnamesine göre her türlü maden, maden cevheri ve bunların türevlerini aramak, çıkarmak, işletmek, bunlardan sanayide kullanılan her türlü madde ve malzeme üretmek, bu maksatla maden sahaları aramak, işletme ruhsatnamelerini ve işletme imtiyazlarını iktisap etmek, bunları işletmek ya da işlettirmek, 2. Gerek kendi ürettiği ve gerekse temin ettiği her türlü maden ve madenden üretilmiş her türlü maddeyi işletmek, saflaştırmak, arıtmak ve bunların ithalini, ihracını ve ticaretini yapmak, bunların üretiminde kullanılan makine, demirbaş, yedek parça ve aksamlarının üretimini, ithalini, ihracını ve ticaretini yapmak, 3. Elektrik, enerji ve buhar ihtiyacını karşılamak üzere kojenerasyon enerji santralleri kurmak, bunları işletmek, enerji fazlasını satmak, bu konuda gerekli yatırımları yapmak, 4. Cam, maden ve maden türevlerinden her türlü elyaf üretiminde bulunmak, bu elyafları işleyerek her nevi ürünün üretimini, ithalini, ihracını ve ticaretini yapmak, |
kurmak, bunları işletmek, işlettirmek ya da satmak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek,
B) Şirket yukarıda belirtilen amaç ve konuları gerçekleştirebilmek için sermaye piyasası mevzuatına ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla aşağıda yazılı işleri de yapabilir:
B) Şirket yukarıda belirtilen amaç ve konuları gerçekleştirebilmek için sermaye piyasası mevzuatına ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla aşağıda yazılı işleri de yapabilir:
süreli ya da süresiz mukavele, anlaşma, iş birliği yapabilir, bunların hisse senetlerini ve tahvillerini alabilir ve satabilir.
Yukarıda belirtilen işlem ve faaliyetlerden başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunların müsaade ettiği işler yönetim kurulunun teklifi ve genel kurulun onayı alınmak suretiyle gerçekleşebilir, esas sözleşme değişikliği mahiyetinde olan bu karar için Sermaye Piyasası Kurulu ile Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'ndan ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izin alınacaktır.
şahıs şirketleri, sermaye şirketleri, adi şirket ve gerçek kişiler, resmi ve özel kuruluşlar, müesseseler, gerçek ve tüzel kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurabilir, kurulmuş ortaklıklara katılabilir, süreli ya da süresiz mukavele, anlaşma, iş birliği yapabilir, bunların hisse senetlerini ve tahvillerini alabilir ve satabilir.
Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli uygun görüş ile Ticaret Bakanlığı'ndan ve ilgili diğer kurumlardan gerekli izin alınacaktır.
| Sermaye, Payların Nev'i ve Devri | Sermaye, Payların Nev'i ve Devri |
|---|---|
| Madde 6 | Madde 6 |
| Şirket mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30.04.1998 tarih ve 409 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. |
Şirket mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30.04.1998 tarih ve 409 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. |
| Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 300.000.000 (Üçyüzmilyon) Türk Lirası (TL) olup her biri 1 (Bir) Kuruş (Kr) itibari değerde 30.000.000.000 (Otuzmilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye |
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 6.000.000.000 (Altımilyar) Türk Lirası (TL) olup her biri 1 (Bir) Kuruş (Kr) itibari değerde 600.000.000.000 (Altıyüzmilyar) adet paya |
| Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2019- 2023 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2023 yılı sonunda izin verilen |
bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. |
kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2023 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 (Beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 148.867.243 (Yüzkırksekizmilyonsekizyüzaltmışyedibinikiyüzkırküç) TL olup, bu sermaye her biri 1 (Bir) Kr. itibari değerde 1.829.086.570 adet A Grubu ve 13.057.637.730 adet B grubu olmak üzere toplam 14.886.724.300 adet nama yazılı paydan oluşmaktadır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar çıkartılır.
Yönetim Kurulu 2019-2023 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu'nun hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Şirket hamiline yazılı pay senedi çıkaramaz.
Ön lisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar, veraset ve iflas nedenleri ile Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinin 57'nci maddesinde belirtilen istisnalar dışında, Şirket ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, payların veya pay senetlerinin devri veya devir sonucunu doğuracak iş ve işlemler yapılamaz. Söz konusu hüküm borsada işlem gören paylar için uygulanmaz.
Üretim lisansı alındıktan sonra Şirket sermayesinin yüzde beşi veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya pay devirleri ile yukarıda belirtilen sermaye payı değişikliklerinden bağımsız olarak Şirketin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay veya pay senetlerinin devri için –işlem gerçekleştirilmeden önce- her defasında, Enerji Piyasası
2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 (Beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 148.867.243 (Yüzkırksekizmilyonsekizyüzaltmışyedibinikiyüzkırküç) TL olup, bu sermaye her biri 1 (Bir) Kr. itibari değerde 1.829.086.570 adet A Grubu ve 13.057.637.730 adet B grubu olmak üzere toplam 14.886.724.300 adet nama yazılı paydan oluşmaktadır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar çıkartılır.
Yönetim kurulu 2024-2028 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu'nun hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Şirket hamiline yazılı pay senedi çıkaramaz.
Paylar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde serbestçe devredilebilir.
İş bu esas sözleşmenin 8'inci maddesi çerçevesinde A ve B grubu paylara yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı tanınmıştır. Yeni imtiyaz öngörülmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunun değiştirilmesi durumunda sermaye piyasası mevzuatı ile ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
| Düzenleme Kurumu onayının alınması zorunludur. Söz konusu hüküm borsada işlem gören paylar için uygulanmaz. |
|
|---|---|
| İş bu esas sözleşmenin 8'inci maddesi çerçevesinde A ve B grubu paylara yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı tanınmıştır. Herhangi bir pay devri söz konusu olmasa dahi mevcut paylar üzerindeki imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması pay devrine ilişkin oransal sınırlara bakılmaksızın Sermaye Piyasası Kurulunun onayına tabidir. |
|
| Birleşme Hükümleri Madde 19 |
Birleşme ve Bölünme Hükümleri Madde 19 |
| Şirket diğer şirketlerle tüm aktif ve pasifiyle birlikte birleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun yürürlükteki hükümleri uyarınca yapılır. Lisans sahibi tüzel kişilerin kendi aralarında ya da lisans sahibi tüzel kişiler ile lisans sahibi olmayan tüzel kişilerin, lisans sahibi bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemeleri halinde, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun birleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birleşme izni hakkında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan onay alınması zorunludur. |
Birleşme ve bölünme işlemleri sermaye piyasası mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca gerçekleştirilir. Şirket'in tarafı olduğu birleşme ve bölünme işlemlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'ndan onay alınması zorunludur. 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un birleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklıdır. |
| Üretim lisansı alındıktan sonra Şirketin; | |
| a) Başka bir lisans sahibi ile, b) Lisans sahibi olmayan bir tüzel kişiyle birlikte, kendi veya lisans sahibi diğer bir tüzel kişi bünyesinde, tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi, |
|
| c) Tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi, halinde, birleşme veya bölünme işlemi gerçekleştirilmeden önce Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan onayı alınması zorunludur. |
|
| Bahsi geçen izinin verildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde, birleşme veya bölünme işlemi tamamlanmadığı takdirde, verilen izin geçersiz olur. Bu durumda, Kurul kararı ile yeniden izin almaksızın birleşme işlemlerine devam olunamaz. |
|
| Söz konusu birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal edecek veya şirketin borçlarını ortadan kaldıracak hükümler içermeyecek ve elektrik piyasası mevzuatınca gerekli tutulan şartları kapsayacaktır. |
|
| Esas Sözleşme Değişikliği | Esas Sözleşme Değişikliği |
| Madde 20 | Madde 20 |
| Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'ndan ve ilgili diğer kurumlardan gerekli izin alındıktan sonra, Sermaye Piyasası Kanunu'na, Türk Ticaret Kanunu'na ve esas sözleşme |
Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'ndan ve ilgili diğer kurumlardan gerekli izin alındıktan sonra, Sermaye Piyasası Kanunu'na, Türk Ticaret Kanunu'na ve esas sözleşme |
| hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, sermaye | hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, |
|---|---|
| piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler | sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen |
| çerçevesinde karar verilir. | hükümler çerçevesinde karar verilir. Esas sözleşme |
| Önlisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar Şirketin pay senetlerinin nevi ve ortaklık yapısında değişiklik yapılamayacağına ilişkin hüküm ile Şirket sermaye miktarının düşürülmesine ilişkin esas sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun onayı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşünün alınması zorunludur. |
değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder. |
| Üretim lisansı alındıktan sonra, Şirketin pay senetlerinin nevi ve pay devirleri ile Şirket birleşme ve bölünmelerine, Şirketin sermaye azaltımına ilişkin hükümlere yönelik esas sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayı, Sermaye Piyasası Kurulu uygun görüşü, Ticaret Bakanlığı izni ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde diğer onayların alınması zorunludur. |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.