PARK ELEKTRİK ÜRETİM MADENCİLİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

M&A Activity • Mar 18, 2017

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

18/03/2017

18/03/2017

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

Evet

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

Konya Ilgın Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

Linyit kömürü çıkarmak, elektrik enerjisi üretimi/satışı

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

126.250.000 TL (Ödenmemiş Sermaye 90.309.943 TL)

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Satın Alma (Purchase)

-

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

Genel Kurul'un onaylayacağı tarih

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Peşin (Cash)

-

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

-

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

126.250.000 TL

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

1,1881 ABD Doları

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

150.000.000 ABD Doları

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

100

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

100

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

100

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

107 (17.03.2017 tarihli TCMB Dolar Alış Kuru üzerinden hesaplanmıştır.)

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

399 (17.03.2017 tarihli TCMB Dolar Alış Kuru üzerinden hesaplanmıştır.)

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Faaliyet konusunun tümüyle değiştirilerek linyit kömürü üretimi, elektrik üretimi / satışı yapacak iştirak edinilmesi

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

-

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

-

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

Park Holding A.Ş., Turgay Ciner

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Evet (Yes)

-

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

Grup şirketi

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

-

-

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

İNA değeri, İşlem çarpanı değeri ve Karşılaştırmalı piyasa çarpan değerinin sırasıyla %50, %25, %25 ağırlıklandırılmasıyla

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlendi (Prepared)

Düzenlendi (Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

-

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

18.03.2017

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

Arkan & Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

163.000.000 ABD Doları

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

-

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

28/02/2017 tarihinde yaptığımız KAP açıklamamız çerçevesinde Şirketimiz Yönetim Kurulu 18/03/2017 tarihinde yaptığı toplantıda Konya Ilgın Elektrik Üretim San. ve Tic. A.Ş.'nin %100 oranındaki hissesini 150.000.000 ABD Doları bedelle satın alarak iştirak etme kararı almıştır. (Arkan & Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından yapılan değerlemede önerilen Şirket öz sermaye değeri 163.000.000 ABD Dolarıdır.) Konya Ilgın Elektrik Üretim San. ve Tic. A.Ş., uhdesinde ortalama 2069 kcal/kg alt ısıl değere sahip toplam 138 milyon ton işletilebilir linyit cevheri sahası ruhsatı ile 500 MW kurulu güce sahip olacak akışkan yataklı kazan teknolojisi ile kurulacak olan Konya Ilgın termik santrali elektrik üretim/satış lisansını bulundurmaktadır. İştirak edilen şirket Grup şirketi olup, ana hissedar Park Holding A.Ş.'dir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin tamamının onayıyla ve Yönetim Kurulu'nun oybirliğiyle verdiği bu karar, Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

İlgili Yönetim Kurulu kararı aşağıda yer almaktadır.

Şirket Yönetim Kurulumuz'un 28 Şubat 2017 tarihli kararı çerçevesinde yapılan çalışmalar sonucunda, aşağıda yazılı hususları karara bağlamışlardır. İş bu karar T.T.K.'nın 390/4. maddesi hükmü uyarınca düzenlenerek imzalanmıştır.

A) Ana ortaklarımızdan Park Holding A.Ş.'nin sahip olduğu Konya Ilgın Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. paylarının % 99,9865346534653'üne isabet eden 126.233.000.-TL nominal değerli 90.309.942,81 TL'lik kısmı ödenmemiş 126.233.000 adet payın tamamının ve yine diğer ana ortaklarımızdan Turgay Ciner'in sahip olduğu Konya Ilgın Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. paylarının % 0,0134653465347'sine isabet eden 17.000.-TL nominal değerli 17.000 adet payın tamamının toplam 150.000.000 USD bedelle Şirketimiz tarafından satın alınması konusu, SPK mevzuatı çerçevesinde değerlendirilmiş ve aşağıdaki tespitler yapılmıştır.

1. SPK (II-23.1) Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği) Çerçevesinde Değerlendirme (Aşağıdaki hesaplamalar TCMB 17.03.2017 tarihli Amerikan doları alış kuru olan 3,6058 TL'ye göre yapılmıştır.)

Önemli Nitelikte İşlemler Tebliği'nin, "Önemli Nitelikli İşlemler" başlıklı 5. Maddesinin (c) ve (e) bendi ve Önemlilik Kriteri başlıklı 6. Maddesinin 2. ve 4. fıkraları kapsamında yapılan değerlendirme neticesinde;

a) İşlem Tutarının Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablolara Göre Varlık (Aktif) Toplamına Oranının:

31.12.2016 itibariyle; 540.870.000 TL / 507.445.139 TL = %107 olduğu,

b) İşlem Tutarının Yönetim Kurulu Karar Tarihinden Önceki 6 aylık Günlük Düzeltilmiş Ağırlıklı Ortalama Fiyatların Aritmetik Ortalaması Baz Alınarak hesaplanan Ortaklık Değerine Oranının:

540.870.000 TL /314.150.589 TL = %172 olduğu,

tespit edilmiştir. Hesaplanan oranların %50'den fazla olması nedeniyle, Önemli Nitelikte İşlemler Tebliği'ndeki önemlilik kriterlerinin sağlandığı, dolayısıyla işlemin önemli nitelikte işlem sayıldığı tespit edilmiştir.

2. SPK (II-17.1) Kurumsal Yönetim Tebliği (Kurumsal Yönetim Tebliği) Çerçevesinde Değerlendirme

Satan tarafın ana ortaklarımızdan Park Holding A.Ş. ile Turgay Ciner olması sebebiyle yapılması değerlendirilen işlem bir ilişkili taraf işlemidir.

Bu kapsamda; Kurumsal Yönetim Tebliği'nin, İlişkili Taraflarla Gerçekleştirilecek İşlemler başlıklı 9. Maddesinin 2. Fıkrasının (a) bendi ve İlgili Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.9.a numaralı ilkesi kapsamında yapılan değerlendirme neticesinde;

a) İşlem Tutarının Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablolara göre Varlık (Aktif) Toplamına Oranının:

31.12.2016 itibariyle; 540.870.000 TL /507.445.139 TL = %107 olduğu,

b) İşlem Tutarının Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranının:

31.12.2016 itibariyle; 540.870.000 TL /135.409.470 TL = %399 olduğu,

c) İşlem Tutarının Yönetim Kurulu Karar Tarihinden Önceki 6 aylık Günlük Düzeltilmiş Ağırlıklı Ortalama Fiyatların Aritmetik Ortalaması Baz Alınarak hesaplanan Şirket Değerine Oranının:

540.870.000 TL / 314.150.589 TL = %172 olduğu,

tespit edilmiştir. Hesaplanan oranların %5'ten fazla olarak gerçekleşeceğinin öngörülmesi nedeniyle işlem öncesinde Kurulca belirlenen yetkili kuruluşlar listesinde yer alan Arkan & Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.'ye değerleme yaptırılmıştır. Değerleme raporunda, bağımsız değerleme şirketi, indirgenmiş nakit akımları analizi, karşılaştırmalı piyasa değerlemesi yöntemi ve işlem çarpanları yöntemi kullanılarak elde ettiği sonuçları ağırlıklandırarak 18.03.2017 tarihi itibariyle özkaynak değerini 163.000.000 USD olarak tespit etmiştir.

Ayrıca, söz konusu oranlar aynı tebliğin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.9.a maddesi çerçevesinde değerlendirildiğinde, hesaplanan oranların %10'dan fazla bir orana ulaşacağı tespit edilmiştir.

Satın alınan iştirakin, değerleme raporunda tespit edilen fiyatından daha düşük değerle alınması, satış gelirimizin tamamını oluşturan faaliyetteki belirsizlikler nedeniyle 17.03.2017 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında konsantre bakır üretim faaliyetinin satılmasına karar verilmesi ve buna bağlı olarak şirketin faaliyet sürekliliğinin sağlanması için yeni alanlara yatırım yapılmasının gerekliliğinden yola çıkarak, değerleme raporunda tespit edilen değerin altında bir rakam olan 150.000.000 USD karşılığında ana ortağımız Park Holding A.Ş.'den 126.233.000.-TL nominal bedelli 90.309.942,81 TL'lik kısmı ödenmemiş 126.233.000 adet ve yine diğer ana ortağımız Turgay Ciner'den 17.000.-TL nominal bedelli 17.000 adet Konya Ilgın Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. paylarının satın alınmasına,

B) Bu işleme ilişkin değerleme rapor özetinin KAP'da yayımlanmasına,

C) İlişkili taraftan varlık alımı ve faaliyet konusunun önemli ölçüde değişmesi nedeniyle Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği'nin 5.maddesinin 1.fıkrasının (c) ve (e) bendleri ile 6. maddesinin 2. ve 4. fıkraları uyarınca, önemli nitelikteki işlem olduğuna;

D) İşlemin sürecinin tamamlanabilmesi için ilgili kamu kurumlarının onaylarının yanı sıra, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23.ve 24.maddeleri ile Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği hükümlerine uygun olarak genel kurulun onayına gerek bulunduğundan, söz konusu işlemlerin en kısa süre içinde genel kurulun onayına sunulması ve ilgili Kurumlardan onay alınması için gerekli işlemlerin başlatılmasına,

E) Söz konusu işlemin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin;

a) Paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda,

b) 28.02.2017 tarihli Yönetim Kurulu kararımızda ve bu karara ilişkin özel durum açıklamasında belirtildiği üzere, Sermaye Piyasası Kanununun 24. maddesi ile Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği'nin 10. maddesi kapsamında, Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatının" söz konusu işlemlerin ilk defa 28.02.2017 tarihi itibariyle kamuya açıklandığı dikkate alınarak, işbu tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak, 2,097682 TL olarak hesaplandığı hususunda,

Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda bilgilendirilmelerine,

katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.