Quarterly Report • Sep 10, 2009
Quarterly Report
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| SOMMAIRE | PAGE |
|---|---|
| Rapport semestriel d'activité | 3 |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle au 30 juin 2009 |
8 |
| Comptes semestriels consolidés en norme IFRS au 30 juin 2009 |
11 |
| Bilan consolidé | 12 |
| Compte de résultat consolidé | 13 |
| Tableau de variation des capitaux propres consolidés | 14 |
| Tableau des flux de trésorerie consolidés | 15 |
| Notes annexes | 16 |
| Attestation du responsable de l'information financière au 30 juin 2009 |
36 |
Au cours du semestre, la Foncière PAREF a concentré ses efforts sur la valorisation de son patrimoine immobilier et le développement de la gestion pour compte de tiers, avec notamment le lancement des OPCI à règles de fonctionnement allégées Polypierre et Naos.
Compte tenu des conditions de marché, PAREF n'a pas réalisé d'acquisition d'immeuble au cours du semestre.
Dans le cadre de la valorisation de son patrimoine immobilier, la société a démarré en avril, après obtention du permis de construire, la construction d'un immeuble de bureaux et locaux d'activité de 2.600 m² sur un terrain situé à Vitry, attenant à l'ensemble immobilier rue Julian Grimau, propriété de la foncière depuis 2001. Le bâtiment sera loué à La Poste par bail ferme de 6 ans avec un loyer de 350 K€. La valeur à terminaison de ce bien a été estimé 3,3 M€ par l'expert immobilier. Le montant des travaux et redevances diverses s'élève à 2,2 M€.
Par ailleurs, dans le cadre du lancement de l'OPCI Polypierre, PAREF a pris une participation de 28,6 % au capital de départ de cet OPCI qui s'élève à 192 K€.
Le patrimoine immobilier du Groupe, incluant les titres de SCPI et d'OPCI, s'élevait à fin juin 2009 à 206 M€, en baisse de 3,3 % depuis le 1er janvier 2009, en raison des variations de valeur résultant des expertises réalisées par les 2 experts indépendants, Foncier expertise et DTZ Eurexi à fin juin. Le patrimoine immobilier du groupe comprend des titres de SCPI pour 5,4 M€ à fin juin, classés au bilan IFRS en actifs financiers et les actions détenues dans l'OPCI Vivapierre, dont PAREF détient 27 % du capital, qui sont mis en équivalence et représentent 6,3 M€ sur la base de la dernière valeur liquidative.
La société n'a pas souscrit de nouveaux emprunts au cours du semestre.
L'endettement financier consolidé s'élève au 30 juin 2009 à 136 M€, en diminution de 5,7 M€ par rapport au 31 décembre.
Le rapport entre la dette et la valeur des actifs immobiliers (ratio « LTV ») tenant compte des actifs immobiliers détenus sous forme de parts de SCPI et d'OPCI, mais hors titres d'autocontrôle, s'élève à 66 % inchangé, la diminution de la dette étant compensée par la variation de valeur des actifs immobiliers résultant des expertises au 30 juin.
Les emprunts bancaires du Groupe sont contractés soit à taux fixe, soit à taux variable plafonné. Au 30 juin 2009, la totalité de l'encours de crédit est à taux fixe ou couvert par un cap ou un swap.
La société a pris au cours du semestre diverses mesures pour renforcer sa structure financière. Elle a signé en janvier un avenant aux conventions de prêt de Calyon portant sur 4 immeubles (Berger, Parmentier, Rueil et Juvisy) ; celui-ci modifie notamment les conditions d'exigibilité relatives au Ratio Loan to Value (LTV), dont le seuil est porté à 70% (antérieurement 66 %) et les conditions de remboursement anticipé, qui deviennent plus favorables. Précisons que ces crédits (représentant un capital restant dû de 20,8 M€) sont les seuls crédits de PAREF avec celui d'Investec (capital restant dû : 3 M€), à prévoir des « covenants » calculés sur une base consolidée.
_____________________________________________________________________________________________ 8 rue Auber 75009 PARIS * Tél 01 40 29 86 86 * Fax 01 40 29 86 87 * www.paref.com SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 24 370 350 € * 412 793 002 RCS Paris * E-mail [email protected]
Par ailleurs, une ligne de crédit à court terme de 2 M€ a été mise en place en avril avec un nantissement d'égal montant sur les titres Vivapierre. Enfin, la société a obtenu fin juin un accord ferme de refinancement de l'immeuble de Gentilly avec une garantie hypothécaire, pour un montant initial de 3 M€ et une durée de 3 ans.
Les résultats consolidés, établis en normes IFRS permettent de faire ressortir par rapport à 2008 les éléments comparatifs suivants :
| K€ | 30 juin 2009 | 30 juin 2008 |
|---|---|---|
| Revenus locatifs | 8 941 | 7 812 |
| Commissions | 1 291 | 1 399 |
| Autres produits | 251 | 48 |
| Marge sur opérations de marchand de biens | 0 | 83 |
| Résultat brut d'exploitation | 8 283 | 6 361 |
| Résultat de cession des immeubles de placement | 0 | 1 212 |
| Variation nette de la juste valeur | (7 206) | (2 777) |
| Résultat financier | (3 560) | (3 636) |
| Résultat net avant impôt | (2 483) | 1 160 |
| Charge d'impôts | (417) | (163) |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 686 | 0 |
| Résultat net K€ | (2 214) | 997 |
| € par action, ajusté, pondéré et dilué | (2,47) | 1,07 |
La forte augmentation des revenus locatifs est due à l'indexation des loyers et à une amélioration sensible du taux d'occupation, qui a un impact positif à la fois sur les loyers et les charges immobilières refacturées aux locataires.
Les loyers et charges refacturées affichent une croissance de 12 %, grâce principalement à la progression des loyers commerciaux. La hausse s'explique par l'indexation et revalorisation de loyers (soit environ 6 %) et les locations intervenues fin 2008 et début 2009, notamment à La Courneuve, aujourd'hui occupé à 100 %, à Gentilly, reloué fin mai et à Clichy. Gentilly a été reloué par bail civil de 36 mois ; le locataire bénéficiera d'une option d'achat pendant les 24 premiers mois au prix net vendeur de 5 M€ indexé. Le taux d'occupation a continué de progresser au cours du semestre et s'établit à 95 % à fin juin, contre 93 % en décembre et 89 % il y a un an. L'augmentation des loyers commerciaux à périmètre comparable s'élève à 11,9 %.
Les revenus locatifs (après amortissement des usufruits) rapportés à l'encours moyen des actifs immobiliers sur la période font ressortir un rendement annuel élevé de 8,90 %.
Les risques locatifs restent limités. Un congé a été reçu sur les immeubles de La Houssaye et de Créteil pour le 31 décembre. Un locataire en difficulté financière représentant environ 3 % des loyers a demandé un étalement de sa dette, mais cet événement est sans incidence sur le résultat à ce stade compte tenu des garanties reçues. Un locataire de Trappes a été mis en liquidation judiciaire fin juillet. Le risque correspondant a été provisionné. Enfin, un locataire a demandé l'application de l'article L145-39 du code de commerce visant les indexations supérieures à 25 %. Un avenant a été signé en juin à ce titre (immeuble rue Berger). L'accord prévoit de conserver une partie de l'effet de la dernière indexation annuelle et donc permet une progression du loyer par rapport à celui de l'an dernier. Cette demande est la seule reçue relative à l'application de cette disposition du code de commerce.
Les commissions de l'activité gestion pour compte de tiers s'élèvent à 1,3 M€, en baisse de 8% par rapport au 1er semestre 2008. La baisse des commissions de souscription de SCPI sur le semestre a été partiellement compensée par l'augmentation des commissions des OPCI.
Par ailleurs, Paref Gestion a perçu le solde de la commission de surperformance (228 K€) reçue au titre des opérations réalisées pour le compte de Westbrook Partners, qui figure au poste Autres produits.
Après Vivapierre et Polypierre, Paref Gestion a obtenu en juin l'agrément d'un troisième OPCI à règles de fonctionnement allégées, Naos, qui s'adresse à un groupe d'investisseurs qualifiés dont Antenor SAS est chef de file. Naos investira principalement dans des commerces et centres commerciaux.
Globalement, les actifs gérés par PAREF GESTION s'élèvent à 588 M€ (contre 608 M€ au 31 décembre 2008). Sur ce total, les actifs gérés hors groupe représentent 395 M€. La capitalisation des SCPI Novapierre et Interpierre est stable depuis le 1er janvier ; en revanche, celle de Pierre 48 a diminué de 7% en raison de demandes de rachat intervenues à la suite de la crise financière et de la baisse du prix d'émission.
Les actifs gérés par PAREF GESTION au 30 juin 2009 (incluant ceux gérés pour le compte du Groupe) s'analysent comme suit :
| Capitaux | 30/06/2009 | 31/12/2008 | Variation | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| gérés | m2 | K€ | m2 | K€ | m2 | K€ | |
| Groupe Paref (1) | 232 645 | 193 995 | 232 349 | 201 152 | 0,1% | -3,6% | |
| Interpierre | 11 617 | 5 571 | 11 617 | 5 630 | 0,0% | -1,1% | |
| Novapierre 1 | 22 572 | 51 410 | 22 572 | 51 382 | 0,0% | 0,1% | |
| Pierre 48 | 53 136 | 216 814 | 53 809 | 232 800 | -1,3% | -6,9% | |
| Total SCPI (2) | 87 325 | 273 795 | 87 998 | 289 811 | -0,8% | -5,5% | |
| Vivapierre (1) | 53 833 | 93 960 | 53 833 | 90 430 | ns | ns | |
| Tiers | 13 524 | 26 870 | 13 524 | 26 701 | 0,0% | 0,6% | |
| Usufruits comptés 2 fois (3) | -16 661 | -16 661 | |||||
| Total général | 370 666 | 588 620 | 371 043 | 608 094 | -0,1% | -3,2% |
(1) valeur d'expertise des actifs au 30 juin 2009
(2) capitalisation au 30 juin calculée au prix d'émission des parts à cette date
(3) surfaces décomptées à la fois par Pierre 48 ( nu- propriétaire) et Paref ou un tiers géré (usufruitier).
Le résultat brut d'exploitation passe de 6,4 M€ à 8,3 M€, soit + 30 %.
Les charges d'exploitation diminuent de 29 %. Les charges de personnel diminuent de 1,01 M€ à 0,80 M€ en raison de la baisse des rémunérations variables. Les autres frais généraux diminuent de 1,21 M€ à 0,78 M€, en raison d'une action volontariste sur les charges générales, de la baisse des honoraires liés à l'activité de recherche d'investissements et de celle des rétrocessions aux apporteurs d'affaires de l'activité de gestion de SCPI, qui varient en fonction de la collecte.
Aucun immeuble n'a été cédé sur le semestre. Le 1er semestre 2008 enregistrait la cession de l'immeuble sis rue Danielle Casanova avec une plus-value (1,2 M€).
La variation de juste valeur des immeubles de placement est négative à - 7,21 M€ (contre - 2,78 M€ au 30 juin 2008), soit une baisse de – 3,5 % par rapport à la valeur des actifs au 31 décembre 2008 qui s'analyse comme suit :
6,9 M€ au titre des immeubles commerciaux dont l'estimation de valeur au 30 juin par les deux experts indépendants, Foncier Expertise et DTZ Eurexi, subit les effets de la remontée des rendements sur le marché en partie compensée par les indexations de loyers
0,3 €M au titre des usufruits d'habitation correspondant à leur amortissement économique.
Le résultat financier s'élève à – 3,6 M€. Le coût de l'endettement financier (-3,95 M€) diminue de 6 % en raison du désendettement sur la période et de la baisse des taux.
Le résultat avant impôt s'établit ainsi à –2,48 M€ (contre 1,16 M€ au 30 juin 2008), l'écart de juste valeur expliquant une variation négative de 4,4 M€. Le résultat net avant impôt et variation de juste valeur, ressort à 4,73 M€ contre 3,94 M€ au 30 juin 2008, soit une progression de + 20 %.
Le résultat net, après impôt et mise en équivalence de Vivapierre (+ 0,7 M€)) s'élève à –2,2 M€ (contre 1,0 M€ au titre du premier semestre 2008).
Le résultat dilué par action, hors autocontrôle, pondéré en fonction du nombre d'actions en circulation, est –2,47€ contre +1,07 € au 30 juin 2008.
Les fonds propres consolidés du Groupe s'établissent à fin juin 2009 à 69,6 M€, contre 74,3 M€ au 31 décembre 2008.
Outre la distribution de dividendes de 1,8 M€ mis en paiement en mai au titre de 2008, les variations de juste valeur des instruments financiers de couverture (- 0,7 M€) et le résultat consolidé, qui inclut la variation de valeur des immeubles (-2,2 M€) expliquent cette variation.
Le Groupe détient 79.136 actions propres au 30 juin 2009 qui sont éliminées des fonds propres en consolidation. Ce montant est sans changement par rapport au 31 décembre à l'exception de l'attribution de 765 titres aux salariés dans le cadre du programme d'actions gratuites et de quelques mouvements sur le contrat de liquidité. Les actions détenues dans le cadre du programme de rachat se classent comme suit : 59.061 titres destinés à être annulés, 18 250 en couverture des plans d'actions gratuites ou de stock options et 1.825 au titre du contrat de liquidité.
L'actif net réévalué s'élève en valeur de remplacement à 85,5 M€ à fin juin contre 90,3 M€ au 31 décembre.
Le fonds de commerce de Paref Gestion faisant dorénavant l'objet d'un amortissement dans les comptes consolidés IFRS, cette valeur est retraitée dans le calcul de l'ANR en prenant la valeur économique du fonds de commerce appréciée sur la base de multiple des commissions de gestion et de souscription, soit une augmentation de valeur de 601 K€, étant précisé que l'estimation des commissions de performance des OPCI qui seront payées ultèrieurement, selon les modalités prévues par le prospectus des fonds, n'intervient pas dans ce calcul.
L'actif net de liquidation par action baisse de 83,3 € au 31 décembre dernier à 78,5 € et l'actif net de remplacement par action s'établit à 95,5 € (contre 100,9 €) en baisse de 5,4 %, comme détaillé ci-après :
| K€ | 30/06/2009 | 31/12/2008Variation % | |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions en fin de période | 895 678 | 894 964 | |
| Actif net comptable | 69 578 | 74 295 | -6,3% |
| Marge latente sur marchand de biens | 100 | ||
| Réévaluation des acquisitions sous promesses en cours au 31 décembre | |||
| Droits à construire Vitry | |||
| Ajustement de valeur du fonds de commerce SCPI/OPCI | 601 | 274 | |
| ANR liquidatif K€ | 70 279 | 74 569 | -5,8% |
| " " €/action |
78,46 | 83,32 | -5,8% |
| Autres impôts différés sur actifs et passifs non éligibles au régime SIIC | 1 857 | 1 961 | |
| Droits de mutation | 13 378 | 13 800 | |
| ANR de remplacement K€ | 85 514 | 90 330 | -5,3% |
| " " €/action |
95,47 | 100,93 | -5,4% |
*hors autocontrôle
Compte tenu des difficultés pour lever des fonds propres en Bourse actuellement à des conditions raisonnables, le Groupe limite l'étude des projets d'investissements propres à des acquisitions de portefeuille d'immeubles par le biais d'apport d'actifs et concentre ses efforts sur l'optimisation de la gestion locative.
Le principal axe de développement du Groupe est la création d'OPCI à destination des institutionnels à l'image de Vivapierre (villages de vacances VVF-Belambra), de Polypierre, destiné aux investisseurs souhaitant tirer profit des opportunités actuelles du marché et de Naos, OPCI de commerces créé pour un cercle limité d'investisseurs qualifiés. PAREF GESTION prépare également le lancement d'OPCI dédiés ou thématiques.
Malgré les difficultés de marché actuelles, le groupe Paref peut donc continuer à se développer avec la création de véhicules d'investissement sous forme d'OPCI et montre ainsi la pertinence de sa stratégie d'appuyer son développement sur deux métiers complémentaires, l'investissement direct et la gestion pour compte des tiers.
PricewaterhouseCoopers Audit RBA S.A
PAREF
Comptes semestriels consolidés résumés Période du 1er janvier 2009 au 30 juin 2009 PricewaterhouseCoopers Audit RBA S.A 63, rue de Villiers 5, rue de Prony 92208 Neuilly-sur-Seine Cédex 75017 Paris
Aux Actionnaires PAREF 8, rue Auber 75009 Paris
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire, dans un contexte de marché incertain qui prévalait déjà à la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
| Neuilly-sur-Seine et Paris, le 10 septembre 2009 | ||
|---|---|---|
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit RBA
Jean-Baptiste Deschryver Christine Leneveu Robert Bellaïche
10
30 JUIN 2009
| En milliers d'euros | Note | 30-juin-09 | 31-déc-08 |
|---|---|---|---|
| ACTIF | |||
| Actifs non courants | |||
| Immeubles de placement | 10 | 174 365 | 180 652 |
| Immobilisations incorporelles | 11 | 5 180 | 5 485 |
| Immobilisations corporelles | 21 | 20 | |
| Immobilisations financières | 16 | 2 633 | 2 540 |
| Titres mis en équivalence | 6 334 | 5 806 | |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 12 | 5 398 | 5 739 |
| Actifs courants | 193 931 | 200 242 | |
| Stocks | 13 | 632 | 702 |
| Clients et autres débiteurs | 14 | 4 908 | 3 401 |
| Autres créances et comptes de régularisation | 14 | 1 323 | 1 114 |
| Instruments dérivés | 15 | 0 | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 16 | 1 417 | 3 029 |
| 8 280 | 8 246 | ||
| Actifs non courants destinés à la vente | 17 | 19 000 | 19 800 |
| TOTAL ACTIF | 221 211 | 228 288 | |
| CAPITAUX PROPRES | |||
| Capitaux propres – part du Groupe | |||
| Capital social | 18 | 24 370 | 24 370 |
| Primes liées au capital | 18 | 29 158 | 29 158 |
| Réserves de la juste valeur | 3 964 | 4 186 | |
| Variation de valeur des instruments de couverture | 15 | -2 692 | -2 002 |
| Réserves consolidées | 16 992 | 17 293 | |
| Résultat consolidé | -2 214 | 1 290 | |
| 69 578 | 74 295 | ||
| PASSIF | |||
| Passifs non courants | |||
| Emprunts bancaires, part à long terme | 22 | 124 896 | 131 706 |
| Impôts différés passifs, nets | 24 | 1 857 | 1 961 |
| Provisions | 20 | 263 | 248 |
| 127 016 | 133 915 | ||
| Passifs courants | |||
| Emprunts bancaires, part à court terme | 22 | 11 104 | 9 918 |
| Instruments dérivés | 15 | 2 358 | 1 669 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 509 | 841 | |
| Dettes fiscales et sociales | 21 | 4 234 | 2 656 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 23 | 5 412 | 4 994 |
| 24 617 | 20 078 | ||
| TOTAL DETTES | 151 633 | 153 993 | |
| TOTAL PASSIF | 221 211 | 228 288 |
| En milliers d'euros, sauf données par action | Note | 30-juin-09 | 30-juin-08 |
|---|---|---|---|
| Loyers nets | 26 | 9 563 | 8 431 |
| Charges locatives refacturées | 1 674 | 1 604 | |
| Charges locatives | -2 241 | -2 077 | |
| Autres produits et charges sur immeubles | -55 | -146 | |
| Revenus locatifs | 8 941 | 7 812 | |
| Commissions de gestion, de souscription | 28 | 1 291 | 1 399 |
| Autres produits | 28 | 251 | 48 |
| Marge sur opérations de marchand de biens | 27 | 0 | 83 |
| Frais de personnel | 30 | -802 | -1 013 |
| Autres frais généraux | -775 | -1 210 | |
| Autres charges | -623 | -758 | |
| Résultat brut d'exploitation | 8 283 | 6 361 | |
| Résultat de cession des immeubles détenus à court terme | 0 | 0 | |
| Résultat de cession des immeubles de placement | 0 | 1 212 | |
| Variation nette de la juste valeur des immeubles de placement | 10 | -7 206 | -2 777 |
| Résultat opérationnel après ajustement des valeurs | 1 077 | 4 796 | |
| Coût de l'endettement financier net | 31 | -3 947 | -4 180 |
| Autres produits et charges financiers | 32 | 387 | 544 |
| Résultat net avant impôt | -2 483 | 1 160 | |
| Charge d'impôt | 33 | -417 | -163 |
| Quote-part de résultat mis en équivalence | 686 | ||
| Résultat net | -2 214 | 997 | |
| Part groupe | -2 214 | 997 | |
| Résultat par action pondéré, ajusté et dilué en euro | 34 | -2,47 | 1,07 |
| Résultat par action pondéré, ajusté et non dilué en euro | 34 | -2,47 | 1,07 |
| En milliers d'euros | Note | 30-juin-09 | 30-juin-08 |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé (part du groupe) | -2 214 | 997 | |
| Variation de valeur des instruments de couverture | -689 | 556 | |
| Résultat global | -2 903 | 1 553 |
| En milliers d'euros | Note | Capital social |
Primes liées au capital |
Réserves de la juste valeur |
Variation de valeur des instruments de couverture |
Réserves et bénéfices non distribués |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 31/12/2007 | 24 370 | 29 158 | 4 724 | 146 | 23 572 | 81 970 | |
| Ajustement à la juste valeur des actifs disponibles à la vente |
119 | 119 | |||||
| répartition sur dix ans de la réserve de juste valeur du fonds de commerce |
-445 | 445 | |||||
| Ajustement à la juste valeur des instruments dérivés |
-2 149 | -2 149 | |||||
| Résultat net consolidé | 1 290 | 1 290 | |||||
| Augmentation du capital | 0 | ||||||
| Distribution de dividendes | -2 953 | -2 953 | |||||
| Autres variations | -211 | 184 | -27 | ||||
| Titres auto-détenus | -3 955 | -3 955 | |||||
| Engagements sociaux | 0 | ||||||
| Variation du périmètre | 0 | ||||||
| Solde au 31/12/2008 | 24 370 | 29 158 | 4 187 | -2 003 | 18 583 | 74 295 | |
| Ajustement à la juste valeur des actifs disponibles à la vente |
0 | ||||||
| répartition sur dix ans de la réserve de juste valeur du fonds de commerce |
-223 | 223 | 0 | ||||
| Ajustement à la juste valeur des instruments dérivés |
|||||||
| Résultat net consolidé | -689 | -2 214 | -689 -2 214 |
||||
| Augmentation du capital | 0 | ||||||
| Distribution de dividendes | -1 792 | -1 792 | |||||
| Autres variations | 1 | 1 | |||||
| Titres auto-détenus | 7 | 7 | |||||
| Engagements sociaux | -30 | -30 | |||||
| Variation du périmètre | 0 | ||||||
| Solde au 30/06/2009 | 24 370 | 29 158 | 3 964 | -2 692 | 14 778 | 69 578 |
| En milliers d'euros | Note | 30-juin-09 | 30-juin-08 |
|---|---|---|---|
| Flux d'exploitation | |||
| Résultat net | -2 214 | 997 | |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie: | |||
| Dotations aux amortissements et provisions | 552 | 164 | |
| Dotations de pertes de valeurs | |||
| Réévaluations à la juste valeur immeubles de placements | 10 | 7 206 | 2 777 |
| Réévaluations à la juste valeur des instruments dérivés et VMP | 32 | -1 | -64 |
| Réévaluations à la juste valeur des actifs disponibles à la vente | 12 | 341 | 165 |
| Variation des impôts | 33 | 417 | 166 |
| Plus ou moins values de cession d'immobilisations net d'impôt | 17 | 0 | -1 200 |
| Autres charges calculées | 0 | ||
| Quote part des résulats des sociétés mises en équivalence | 40 | -686 | |
| Capacité d'auto-financement après coût de l'endettement financier et avant impôt |
5 615 | 3 005 | |
| Coût de l'endettement financier net | 31 | 3 947 | 4 180 |
| Impôts payés | 8 | -605 | |
| Capacité d'auto-financement avant coût de l'endettement financier et après impôt |
9570 | 6580 | |
| Autres variation du BFR | 306 | -5 367 | |
| Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles | 9 876 | 1 213 | |
| Flux d'investissements | |||
| Acquisition des immeubles de placement | 10 | -119 | -18 809 |
| Acquisition des actifs disponibles à la vente | 12 | 0 | -104 |
| Autres acquisitions d'immobilisations | -9 | -1 | |
| Prix de cession des immeubles de placement | 17 | 0 | 5 500 |
| Prix de cession des actifs disponibles à la vente | 0 | ||
| Remboursement d'immobilisation financières | -89 | -20 | |
| Produits financiers reçus | 157 | 0 | |
| Paiement de l'exit tax | |||
| Incidence des variations de périmètres | 0 | ||
| Flux de trésorerie utilisés par les activités d'investissement | -60 | -13 434 | |
| Flux de financement | |||
| Augmentation de capital | 0 | ||
| Titres d'autocontrôle | 7 | -3 457 | |
| Augmentation des emprunts bancaires | 0 | 17 850 | |
| Variation des autres dettes financières | 0 | -4 | |
| Remboursements des emprunts | -5 677 | -5 774 | |
| Frais d'acquisition des emprunts | 89 | -2 | |
| Intérêts payés | -4 055 | -3 934 | |
| Dividendes versés aux actionnaires | 35 | -1 792 | -2 953 |
| Flux de trésorerie utilisés par les activités de financement | -11 428 | 1 726 | |
| Augmentation / (Diminution) de la trésorerie | -1 612 | -10 495 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice | 3 029 | 13 731 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice | 1 417 | 3 236 |
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés semestriels arrêtés au 30 juin 2009 du Groupe ont été arrêtés conformément aux normes comptables internationales en vigueur, telles qu'adoptées par l'Union européenne (ci-après les « normes IFRS »). Ces normes intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interprétations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) au 30 juin 2009 applicables à ce jour.
Les comptes ont été soumis à l'examen du Comité d'audit du 7 septembre 2009, puis ont été arrêtés par le Directoire et soumis à l'examen du Conseil de surveillance le même jour.
| SOCIETES CONSOLIDEES |
% de contrôle au 30/06/09 |
% d'intérêt au 31/06/09 |
Méthode de consolidation au 30/06/09 |
% de contrôle au 31/12/08 |
% d'intérêt au 31/12/08 |
Méthode de consolidation au 31/12/08 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SA PAREF | Société mère | Société mère | I.G. | Société mère | Société mère | I.G. |
| SA PAREF GESTION | 100,00% | 100,00% | I.G. | 100,00% | 100,00% | I.G. |
| SARL PARMARCH | 100,00% | 100,00% | I.G. | 100,00% | 100,00% | I.G. |
| SCI PARUS | 100,00% | 100,00% | I.G. | 100,00% | 100,00% | I.G. |
| SCI DE LA PLACE | 100,00% | 100,00% | I.G. | 100,00% | 100,00% | I.G. |
| SARL DAX ADOUR | 100,00% | 100,00% | I.G. | 100,00% | 100,00% | I.G.(1) |
| SCI ALOUETTE | NA | NA (1) | NA | 100,00% | 100,00% | I.G.(1) |
| SPPICAV VIVAPIERRE |
27,24% | 27,24% | M.E.E. | 27,24% | 27,24% | M.E.E. |
(1) La SARL Dax Adour a été créée en mars 2007, la société civile immobilière Alouette acquise le 30 octobre 2007 a été absorbée par Paref le 14 mai 2008, la société VIVAPIERRE a été crée le 7 février 2008 sous forme de société par actions simplifiiée puis transformée en SPPICAV le 30 juillet 2008.
La société Interpierre, SCPI à capital variable dont le groupe Paref détient plus de 20 % des parts depuis le 30 novembre 2006 (51,1% au 31 décembre 2008) n'a pas été consolidée compte tenu de son caractère non significatif. Le résultat de l'exercice 2008 de la SCPI Interpierre s'est élevé à 327 K€. La consolidation d'Interpierre, dont les titres sont classés en actifs financiers disponibles à la vente et sont valorisés à la juste valeur, n'aurait pas d'incidence significative sur les comptes consolidés de Paref.
Le Groupe Paref (l'abréviation de "Paris Realty Fund") a été constitué en 1997 sous la forme juridique de Société en Commandite par Actions (SCA) à capital variable, de droit français. A l'occasion de son introduction en bourse en 2005, Paref a adopté la forme juridique de SA à Directoire et Conseil de Surveillance. Le Groupe Paref a pour objet social la constitution et la gestion d'un patrimoine diversifié d'immeubles, tant directement que par la voie de prise de participations dans des sociétés existantes ou en création, ainsi que la gestion d'actifs pour compte de tiers via sa filiale Paref Gestion détenue à 100%. Paref Gestion, société de gestion d'actifs pour compte de tiers agréée par l'AMF a obtenu en février 2008 l'agrément de société de gestion de portefeuille et s'occupe de gestion de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), d'organismes de placement collectif en immobilier (OPCI), de sociétés foncières et immobilières ainsi que de gestion et transaction immobilière. Le Groupe a par ailleurs une activité de marchand de biens à travers sa filiale Parmarch.
Le Groupe emploie 21 personnes. Son siège social est situé 8 rue Auber à Paris 9ème. Les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2009 en normes IFRS ont été arrêtés par le Directoire lors de sa réunion du 7 septembre 2009.
Depuis 1998, la Société Paref, société mère du Groupe PAREF, a acquis des immeubles commerciaux et d'habitation soit en propre soit par le biais de ses filiales, et développe 3 secteurs d'activité (note 9) :
Les actifs immobiliers détenus par le Groupe représentent au 30 juin 2009 une surface de 232.000 m² (inchangée par rapport à fin 2008), dont 220.000 m² d'immeubles de placement et 10.000 m² d'actifs destinés à la vente. Les stocks (activité de marchand de biens) représentent 2.300 m². La valeur des immeubles de placement s'élève à 174,3 M€, les actifs destinés à la vente 19,0 M€ et les stocks 0,6 M€, soit une valeur totale des actifs immobiliers, hors SCPI et OPCI, de 194 M€, contre 201 M€ au 31 décembre 2008. Par ailleurs, Paref détient des titres de SCPI acquis en pleine propriété ou en usufruit, pour une valeur de 5,4 M€, ainsi que des titres d'OPCI, essentiellement Vivapierre, dont Paref détient 27% du capital. Cette participation, mise en équivalence au bilan, est évaluée 6,3 M€ sur la base de la dernière valeur liquidative.
Compte tenu de la situation des marchés financiers et immobiliers et de la raréfaction du crédit, Paref a interrompu son programme d'investissement depuis début 2008. Paref n'a ainsi réalisé aucun investissement au cours du semestre, à l'exception du lancement de la construction d'un immeuble de bureaux et locaux d'activité pour La Poste, à Vitry (94) après obtention d'un permis de construire sur un terrain dont Paref était propriétaire. En conséquence, aucun nouvel emprunt bancaire n'a été contracté au cours du semestre pour le financement des acquisitions. Paref a en revanche mis en place une ligne de trésorerie à court terme de 2 M€ et obtenu un accord ferme sur une ligne de refinancement de 3 M€, avec une garantie hypothécaire sur l'immeuble de Gentilly qui sera prise postérieurement au 30 juin.
Les actifs gérés par Paref Gestion pour compte de tiers représentent au 30 juin 2009 une surface de 138.000 m² et une valeur de 395 M€ en léger retrait par rapport à fin 2008 (407 M€). Le nouvel OPCI créé en juillet, Naos, a réalisé en août une première acquisition, d'un commerce de 6.000 m² à Marseille pour 26 M€.
Les revenus locatifs du premier semestre s'élèvent à 8,9 M€ contre 7,8 M€ pour la même période de 2008, soit une augmentation de 14,5 % liée à l'amélioration du taux d'occupation (+ 6 points sur un an, à 95 %) et aux indexations des loyers.
Les commissions de gestion et de souscription s'élèvent à 1,3 M€ contre 1,4 M€ en 2008. Les commissions de souscription de SCPI, ont continué à baisser en raison de conditions de marché difficiles pour la collecte de capitaux en partie compensées par les commissions sur OPCI ; les commissions de gestion progressent en raison de l'augmentation des actifs sous gestion grâce à Vivapierre.
Les autres produits s'élèvent à 251 K€ (contre 48 K€ en 2008) correspondant pour l'essentiel au solde de la commission de surperformance (227 K€) perçue par Paref Gestion à l'occasion de la cession des immeubles gérés pour le compte de Westbrook .
Après déduction des charges d'exploitation en baisse de 29 % et des autres charges, le résultat brut d'exploitation consolidé s'élève à 8,3 M€ contre 6,4 M€ en 2008, soit une progression de 30 %.
La variation de juste valeur des immeubles de placement s'élève à - 7,2 M€, à comparer à -2,8 M€ en 2008. Hors l'écart au titre des usufruits d'habitation correspondant à leur amortissement économique (-0,3 M€), le solde de l'écart de juste valeur, soit 6,9 M€, correspond à une diminution de 3,5 % de la valeur d'expertise des immeubles de placement au 30 juin 2009.
Le résultat opérationnel après ajustement des valeurs diminue en conséquence à 1,1 M€ (contre 4,8 M€ sur le 1er semestre 2008 qui intègrait une plus-value de cession d'immeuble de placement de 1,2 M€).
Le coût de l'endettement financier diminue de 6 % à 3,9 M€ contre 4,2 M€, en raison de la réduction de l'endettement sur la période (-5,6 M€) et de la baisse des taux.
Le résultat net avant impôt du semestre s'établit à –2,5 M€ (contre 1,2 M€ en 2008). Hors ajustement de juste valeur, le résultat net avant impôt progresse de 3,9 M€ au 30 juin 2008 à 4,7 M€ au 30 juin 2009, soit + 20 %. La capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier et avant impôt s'élève à 5,6 M€ contre 3,0 M€ , en progression de 86 % .
Le résultat net, après impôt et mise en équivalence de Vivapierre (+ 0,7 M€)) s'élève à –2,2 M€ (contre 1,0 M€ au titre du premier semestre 2008).
Sont considérées comme filiales, toutes les entités pour lesquelles le Groupe détient le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, ce qui s'accompagne généralement d'une détention de plus de 50 % des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sortent du périmètre de consolidation dès lors que le contrôle cesse.
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. L'influence notable se détermine par le pouvoir de participer aux décisions financières et opérationnelles sans pour autant exercer de contrôle sur ces politiques. Elle est présumée à partir d'un pourcentage de détention de plus de 20 % des droits de vote.
Au 30 juin 2009, le Groupe détenait 100% de ses filiales à l'exception de quatre actions de Paref Gestion détenues par des personnes physiques. Par conséquent, il n'y a pas d'intérêts minoritaires. Le groupe détient, en outre, 27% des titres de la société Vivapierre qui fait l'objet d'une mise en équivalence. Au 30 juin 2009, le Groupe ne détient pas de droits de vote potentiels exerçables ou convertibles.
Le Groupe comptabilise ses filiales selon la méthode du coût d'acquisition. Le coût d'une acquisition est évalué à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date d'échange, plus les coûts directement attribuables à l'acquisition. Les actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés identifiables lors d'un regroupement d'entreprises sont évalués initialement à leur juste valeur à la date d'acquisition, indépendamment de l'importance des intérêts minoritaires. L'excédent du coût de l'acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables acquis est constaté en écart d'acquisition (cf. Note 5.8). Si le coût de l'acquisition est inférieur à la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette de l'actif de la filiale acquise, la différence est directement comptabilisée dans le compte de résultat.
Les transactions et soldes intra-groupe ainsi que les plus-values latentes issues de transactions entre les sociétés du Groupe sont éliminées. Les moins-values latentes sont également éliminées sauf si la transaction indique que l'actif transféré s'est déprécié, dans ce cas la perte est constatée en compte de résultat. Les méthodes comptables des filiales ont été modifiées, le cas échéant, afin d'assurer une cohérence des principes comptables adoptés par le Groupe.
Le groupe a appliqué par anticipation la norme IFRS 8 au 31 décembre 2008. Les secteurs opérationnels présentés correspondent à ceux définis pour les besoins du reporting interne.
Le Groupe poursuit son activité exclusivement dans la zone Euro. Aucune des filiales du Groupe n'a une monnaie fonctionnelle ou de présentation autre que l'Euro. Les règles de conversion des transactions en devises et des états financiers des entités consolidées ne sont donc pas applicables pour le Groupe au 30 juin 2009.
Les immeubles loués dans le cadre de contrats à long terme et/ou détenus pour valoriser le capital, et non occupés par les sociétés du Groupe, sont classés en tant qu'immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent les terrains et immeubles détenus en propre, ainsi que les usufruits d'immeubles acquis et les immeubles loués détenus dans le cadre d'opérations de location financement (crédit-bail) :
l'usufruit est le droit réel lié à un immeuble de placement de percevoir, pendant une durée définie, des loyers provenant de cet immeuble dont la nue-propriété appartient à un tiers. Les usufruits sont des droits réels sur un bien immobilier donné en location à des tiers ; ils peuvent être cédés librement sur le marché et par conséquent, ils sont classés en "Immeubles de placement".
les immeubles dont le groupe est crédit-preneur dans le cadre d'un contrat de location financement et qui sont donnés en location dans le cadre d'un ou plusieurs contrats de location simple sont classés en « immeubles de placement » dans la mesure où ils respectent la définition des contrats de location financement ; notamment ces contrats transfèrent la propriété de l'actif au preneur au terme de la durée du contrat de location. L'encours financier restant dû aux organismes de crédit-bail est présenté en emprunt (Cf. Notes 10 & 36).
Les immeubles de placement sont évalués initialement à leur coût, y compris les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur est calculée à partir de la juste valeur hors droit d'enregistrement établie à chaque clôture par un expert immobilier externe qualifié en matière d'évaluation. La juste valeur est établie par l'expert immobilier par capitalisation des loyers ou par comparaison avec le prix de marché des transactions récentes sur des immeubles ayant des caractéristiques identiques (Cf. note 8). La juste valeur peut aussi tenir compte d'éléments particuliers retenus par la direction de la société et non pris en compte par un expert immobilier.
La juste valeur d'un immeuble de placement reflète, entre autres choses, le revenu locatif des contrats de location en cours et les hypothèses de revenu locatif pour les contrats de location futurs en tenant compte des conditions de marché actuelles, ainsi que toute sortie de trésorerie qui pourrait être prévue en ce qui concerne l'immeuble.
Les dépenses ultérieures sont imputées à la valeur comptable de l'actif seulement s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées au compte de résultat au cours de la période où elles ont été engagées. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées au compte de résultat.
Si le propriétaire vient à occuper un immeuble de placement, celui-ci est reclassé dans les immobilisations corporelles et sa valeur comptable correspond alors à sa juste valeur à la date de reclassement. Un bien en cours de construction ou de développement destiné à une utilisation future en tant qu'immeuble de placement est classé en immobilisations corporelles et évalué à son coût jusqu'à l'achèvement de sa construction ou de son développement, date à laquelle le bien est reclassé et comptabilisé en immeubles de placement. Au 30 juin 2009, le Groupe n'a pas d'immeubles classés en immobilisations corporelles.
Les immobilisations corporelles sont composées essentiellement des meubles et équipements de bureau. Ils sont comptabilisés à leur coût d'acquisition y compris les frais d'acquisition et ils sont amortis sur une période de 5 à 10 ans.
Les immobilisations incorporelles sont composées des mandats de gestion acquis. A la date de clôture, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur réévaluée moins le cumul des amortissements, étant précisé que la valeur réévaluée des mandats de gestion a été figée à la valeur atteinte au 31 décembre 2007. La contrepartie des réévaluations antérieures figure au poste « réserve de juste valeur ».
Les mandats de gestion sont amortis sur 10 ans. Cet amortissement est comptabilisé au compte de résultat au poste « Autres charges ». La réserve de juste valeur est reprise sur 10 ans en contrepartie des réserves de consolidation.
Un test de dépréciation est effectué sur une base annuelle afin de s'assurer que la valeur nette comptable de l'actif n'est pas supérieure à la valeur recouvrable qui elle-même est la plus élevée entre la valeur de vente nette et la valeur d'utilité. En cas de dépréciation, la diminution de valeur s'impute en priorité sur la réserve de juste valeur.
Les actifs immobilisés corporels et incorporels qui ont une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Les actifs pour lesquels un amortissement est appliqué font l'objet d'un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles laissent à penser que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.
Une perte de valeur est constatée au titre de l'excédent de la valeur comptable d'un actif sur sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Afin d'évaluer les pertes de valeur, les actifs sont regroupés par unités génératrices de trésorerie (UGT), c'est-à-dire dans les plus petits groupes identifiables d'actifs qui génèrent des entrées de trésorerie indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.
Les écarts d'acquisition représentent l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de la société acquise, à la date de prise de contrôle. Ils sont comptabilisés en tant qu'actifs à la date de prise de contrôle. Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation au moins annuel et ils sont évalués à leur coût, diminué d'éventuelles pertes de valeur déterminées lors du test de dépréciation. Lors du test de dépréciation, les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT). En cas de perte de valeur, celle-ci est comptabilisée au compte de résultat en résultat opérationnel. Lors de la cession de l'entité, la plus ou moins-value de cession inclut la valeur nette comptable des écarts d'acquisition relatifs à l'entité cédée.
Au 31 décembre 2004, les écarts d'acquisition ont été totalement dépréciés. En 2005, l'écart d'acquisition lié à l'entrée dans le Groupe de la SCI de la Place (7 K€) a donné lieu à une dépréciation immédiate compte tenu de sa valeur d'expertise. Au cours de l'exercice 2008, un écart d'acquisition de 3 K€ a été enregistré sur la société Vivapierre qui fait l'objet d'une mise en équivalence. Ce montant a été enregistré en résultat.
• Le Groupe occupe un immeuble dans le cadre d'un contrat de location simple.
Les contrats de location dans lesquels les principaux risques et avantages attachés au droit de propriété sont conservés par un tiers, à savoir le bailleur, sont classés dans les contrats de location simple. C'est le cas, par exemple, de l'immeuble du siège de la Société. Les paiements, y compris les avances, au titre de ces contrats de location simple (nets de toute mesure incitative de la part du bailleur) sont constatés en charges au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat.
• Le Groupe est bailleur dans le cadre de contrats de location simple
Les biens donnés en location dans le cadre de contrats de location simple sont comptabilisés dans les immeubles de placement au bilan (Cf. Note 10). Les loyers perçus sont généralement linéaires sur la durée des baux.
Ce poste comprend les comptes bancaires bloqués en garantie de certains emprunts, qui sont rémunérés, ainsi que le compte relatif au contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, qui n'est pas rémunéré. Leurs valeurs nettes comptables correspondent aux montants nominaux et à leur juste valeur.
Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les titres de participation non consolidés dans des sociétés, ainsi que des usufruits de parts des SCPI sur lesquelles le Groupe n'exerce pas de contrôle ni d'influence notable. Ces titres sont évalués à la juste valeur qui correspond au prix de négociation en fin d'exercice. Les variations de la juste valeur sont enregistrées en capitaux propres, dans une réserve de la juste valeur. En cas de survenance d'une perte de valeur durable sur ces actifs, celle-ci est passée en charge.
Les créances clients comprennent les montants à recevoir de la part des locataires. Ces créances sont comptabilisées à leur coût amorti représenté par leur valeur nominale. Elles font l'objet de dépréciation en fonction du risque de non recouvrement.
Le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie inclut les montants en caisse et comptes à vue, ainsi que les autres placements à court terme tels que les SICAV monétaires et les certificats de dépôt négociables. Ces derniers sont des instruments financiers très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et dont l'échéance initiale est inférieure ou égale à trois mois.
Les instruments dérivés (caps et swaps de taux) contractés par le Groupe sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché (« juste valeur ») lors de leur conclusion et à chaque arrêté de comptes.
Les caps de taux ne remplissent pas les critères de comptabilité de couverture au sens d'IAS 39. Par conséquent, les variations de justes valeurs positives ou négatives sont enregistrées au compte de résultat.
L'efficacité des swaps permet d'adopter la comptabilité de couverture (« cash flow hedge ») dans la mesure où :
Une relation de couverture a été établie entre l'instrument de couverture et la dette couverte,
Des tests d'efficacité sont réalisés, pour chaque relation de couverture définie, de façon prospective et rétrospective.
En conséquence, la variation de valeur de marché de la part « efficace » de l'instrument de couverture est affectée au poste de réserve intitulé « variation de valeur des instruments de couverture », sans incidence sur le résultat. L'éventuelle part « inefficace » est comptabilisée en résultat.
La valeur de marché des instruments dérivés est déterminée et confirmée par un établissement bancaire, lors de chaque arrêté de comptes.
Les actions de la société mère détenues par elle-même sont comptabilisées en réduction des capitaux propres.
Les immeubles de placement acquis en vue d'une vente future dans le cadre de l'activité marchand de biens sont classés en stocks à leur coût d'acquisition majoré des frais directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour achever le développement, le cas échéant, et des frais de vente. Le résultat de cession des immeubles dans le cadre de l'activité marchand de biens est présenté séparément dans le compte de résultat.
Les actifs non courants destinés à la vente comprennent les immeubles isolés qui sont :
Les actifs non courants destinés à la vente sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre :
Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission de nouvelles actions sont constatés en capitaux propres et présentés, nets d'impôts, en déduction des primes d'émission.
A la date de comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur, nets des coûts de transaction encourus. Ils sont évalués ultérieurement à leur coût amorti. Les coûts d'émission ou de transaction éventuels sont amortis sur la période d'endettement.
Le taux d'intérêt effectif comprend le taux facial et l'amortissement des frais d'émission.
La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à 12 mois à compter de la date de clôture est classée en passifs non courants et la partie court terme avec une échéance inférieure à 12 mois est classée en passifs courants.
Les impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs figurant dans les états financiers consolidés. Toutefois, l'impôt différé n'est pas constaté lorsqu'il résulte de l'évaluation initiale d'un actif ou d'un passif dans le cadre d'une transaction autre qu'un regroupement d'entreprises qui lors de la transaction n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.
Les impôts différés sont déterminés selon la réglementation et les taux d'imposition votés ou annoncés en date de clôture et compte tenu du statut fiscal de la société à l'arrêté des comptes (notamment quant à son assujettissement à l'impôt sur les sociétés sur la partie de son activité imposable). Ils sont calculés sur la base des taux qui seront applicables lorsque l'actif d'impôt différé concerné est réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.
Au 31 décembre 2008, le Groupe a calculé les impôts différés au taux d'imposition de 33 1/3 %, à l'exception de l'activité bénéficiant du régime SIIC qui n'est pas redevable de cet impôt. Les montants d'impôts différés ainsi déterminés ne sont pas actualisés.
Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sur lequel les différences temporelles pourront être imputées sera disponible. Cf. Note 24 "Impôts différés".
Les avantages du personnel concernent essentiellement des salaires, un plan d'intéressement pour les salariés de la Société et un régime d'indemnité de départ à la retraite prévu par la convention collective. Les salaires et les paiements relatifs au plan d'intéressement sont inscrits en charges dans la période à laquelle ils correspondent.
Les engagements résultant d'un régime à prestations définies tel que les indemnités de départ à la retraite, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base des hypothèses actuarielles en fonction de la convention entre la Société et les salariés.
Ces régimes ne sont pas couverts à l'extérieur et leur engagement peut faire l'objet d'un passif au bilan. Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Aucun montant ne figure toutefois dans les comptes car ces écarts actuariels sont non significatifs dans le cas du groupe Paref.
Des options de souscription d'actions et des actions gratuites ont été accordées aux dirigeants et aux salariés du Groupe. L'avantage accordé au titre des ces attributions, évalué à la juste valeur à la date d'attribution, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d'acquisition des droits représentatifs de l'avantage consenti, soit sur une durée de deux ans pour les actions gratuites, et de quatre ans pour les options de souscription d'actions, en contrepartie des capitaux propres.
Les provisions sont comptabilisées lorsque:
Les produits incluent les revenus tirés des biens donnés en location, de la prestation de services, de la gestion des biens immobiliers et les revenus de transactions immobilières. Les loyers provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Lorsque le Groupe met en place des mesures incitatives pour ses clients, le coût lié à ces mesures est constaté de façon linéaire sur la durée du contrat et vient en déduction des loyers.
Les revenus tirés des biens donnés en location sont généralement quittancés à terme à échoir ; le montant des loyers appelés sur la période suivante est constaté en produits constatés d'avance.
Les revenus des prestations de services et de gestion sont comptabilisés dans la période au cours de laquelle les services sont rendus.
La distribution de dividendes aux actionnaires de la Société est comptabilisée au passif des états financiers du Groupe dans la période au cours de laquelle la distribution des dividendes est approuvée.
Les éventuels acomptes sur dividendes sont comptabilisés en diminution des capitaux propres.
Selon l'article 222-2 du règlement général de l'AMF, en cas de changement de périmètre ayant un impact sur les comptes supérieur à 25%, l'émetteur présente une information pro forma concernant au moins l'exercice en cours. En application de l'instruction de l'AMF d'octobre 2007, des comptes pro forma doivent être établis afin de présenter l'impact de cette opération sur les états financiers du Groupe
Le montant des acquisitions et des cessions du premier semestre 2009 s'élèvent moins de 1% des actifs de l'exercice. De ce fait, aucune information pro forma n'est nécessaire.
Les normes, interprétations et amendements suivants non encore entrés en vigueur n'ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe et/ou ne lui sont pas applicables compte tenu de son activité :
Dans le cadre de ses activités, le Groupe s'expose aux risques suivants :
La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. Toutefois, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d'engagement de location dont la durée et la dispersion lissent l'effet des fluctuations du marché locatif.
Le Groupe n'exerçant ses activités que dans la zone "euro", il n'est pas exposé au risque de change.
Le Groupe est exposé au risque de contrepartie compte tenu d'une certaine concentration au niveau de ses clients locataires (Cf. note 14). Des politiques sont mises en place pour s'assurer que les contrats de location sont conclus avec des clients dont l'historique de solvabilité est adapté.
Les transactions en espèces sont limitées aux institutions financières dont la qualité du crédit est élevée. Le Groupe dispose de politiques qui limitent l'importance du risque de crédit face à une institution financière, quelle qu'elle soit.
Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de lignes de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché.
Il existe une clause contractuelle dans les contrats de prêts à long terme conclus avec Calyon imposant un maximum d'endettement consolidé égal à deux fois les fonds propres (LTV consolidé < 70 %) et instituant un cas de défaut croisé avec exigibilité anticipée du crédit en cas d'exigibilité anticipée de tout autre crédit de Paref ou d'une filiale d'un montant supérieur à 1,5 M€. Les contrats conclus avec Calyon comportent en outre une clause d'exigibilité anticipée si l'Emprunteur fait l'objet d'une Offre Publique d'Achat non sollicitée. Il n'y a pas d'autre clause générale liant les crédits entre eux. Un avenant au contrat CALYON a été signé au début de 2009 (note 37).
Le Groupe n'a pas d'actif financier soumis à un risque de variation de taux d'intérêts. Les emprunts du Groupe sont contractés à taux fixe ou à taux variable. Lorsqu'ils sont contractés à taux variable, ils font l'objet de cap de taux ou de swap soit au travers d'une clause intégrée dans le contrat d'emprunt soit au travers d'un contrat séparé de garantie de taux d'intérêt. A la fin de 2008, la quasitotalité des encours de crédit sont à taux fixe ou à taux variable capé ou swapé (Cf. notes 15 & 22).
Pour l'évaluation des immeubles de placement à chaque date de clôture des comptes, le Groupe fait appel à un expert immobilier externe, qualifié en matière d'évaluation. La préparation des états financiers consolidés requiert de la part de la Direction et de son expert d'évaluation l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter certains éléments d'actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe et son expert sont amenés à revoir les estimations et appréciations de manière constante sur la base de l'expérience passée et d'autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui figureront dans les futurs états financiers pourraient différer de ces estimations actuelles.
En temps normal, le meilleur indicateur de la juste valeur est représenté par les prix actuels sur un marché actif pour des locations et autres contrats similaires. Lorsque ces informations ne sont pas disponibles, l'expert immobilier détermine ce montant au sein d'une fourchette d'estimations raisonnables de la juste valeur. Pour prendre sa décision, l'expert tient compte d'éléments provenant de différentes sources, tels que :
Si les informations sur les prix actuels ou récents et des hypothèses d'actualisation des flux de trésorerie des immeubles de placement ne sont pas disponibles, la juste valeur des immeubles de placement est calculée en fonction des techniques de valorisation des flux de trésorerie actualisés. Le Groupe utilise des hypothèses basées sur les conditions de marché existant à la date de clôture.
Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : la réception des loyers ; les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; le régime fiscal du bailleur ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble ; les besoins en matière d'entretien ; et les taux d'actualisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions réelles du Groupe et à celles publiées par le marché.
Il s'agit essentiellement des mandats de gestion (Cf. note 11). La technique d'évaluation de ces actifs incorporels s'appuie sur l'utilisation des coefficients appliqués au chiffre d'affaires de la filiale du Groupe qui assure la gestion pour compte de tiers. A compter du 1er janvier 2008, le groupe a cessé de réévaluer le fonds de Commerce et a fixé la durée d'amortissement à 10 ans jusqu'au 31 décembre 2017.
Les secteurs opérationnels au 30 juin 2009 se présentent comme suit (en milliers d'euros):
| 30 juin 2009 | Investissements directs |
gestion pour compte de tiers |
marchand de biens |
groupe |
|---|---|---|---|---|
| chiffre d'affaires (cf note 29) | 11 007 | 1 294 | 0 | 12 301 |
| coût de revient direct du chiffre d'affaires | -2 296 | -108 | 0 | -2 404 |
| marge brute | 8 711 | 1 186 | 0 | 9 897 |
| autres produits | 251 | 0 | 0 | 251 |
| frais généraux | -754 | -714 | 0 | -1 469 |
| autres charges | -319 | 0 | 0 | -319 |
| résultat brut d'exploitation | 7 888 | 472 | 0 | 8 360 |
| résultat financier | -3 395 | 7 | 2 | -3 386 |
| résultat courant - modèle interne | 4 494 | 479 | 2 | 4 974 |
| variation de juste valeurs des immeubles de placement et plus values |
-6 694 | 0 | 0 | -6 694 |
| autres produits et charges non récurents | 0 | 227 | 227 | |
| amortissement du fonds de commerce | -304 | 0 | 0 | -304 |
| impôt | -143 | -274 | 0 | -417 |
| résultat net | -2 647 | 432 | 2 | -2 214 |
| total actif bilantiel par secteur | 218 416 | 2 048 | 747 | 221 211 |
| total dettes par secteur | 150 030 | 914 | 689 | 151 633 |
| 30 juin 2008 | Investissements directs |
gestion pour compte de tiers |
marchand de biens |
groupe |
|---|---|---|---|---|
| chiffre d'affaires (cf note 29) | 10 035 | 1 399 | 380 | 11 814 |
| coût de revient direct du chiffre d'affaires * | -2 223 | -144 | -297 | -2 664 |
| marge brute | 7 811 | 1 256 | 83 | 9 150 |
| autres produits | 48 | 0 | 0 | 48 |
| frais généraux | -1 091 | -850 | -27 | -1 968 |
| autres charges | -454 | 0 | 0 | -454 |
| résultat brut d'exploitation | 6 315 | 405 | 56 | 6 776 |
| résultat financier | -3 492 | 93 | -1 | -3 400 |
| résultat courant - modèle interne | 2 823 | 498 | 55 | 3 376 |
| variation de juste valeurs des immeubles de placement et plus values |
-1 565 | 0 | 0 | -1 565 |
| autres produits et charges non récurents | -347 | -347 | ||
| amortissement du fonds de commerce | -304 | 0 | 0 | -304 |
| impôt | -29 | -116 | -18 | -163 |
| résultat net | 578 | 382 | 37 | 997 |
| total actif bilantiel par secteur | 231 393 | 995 | 958 | 233 346 |
| total dettes par secteur | 154 838 | 393 | 887 | 156 118 |
* Le coût de revient direct du chiffre d'affaires correspond pour l'activité d'investissement direct aux charges immobilières, pour l'activité de gestion pour compte de tiers aux rétrocessions de commissions de souscriptions et pour l'activité de marchands de bien au prix d'achat des immeubles vendus.
La variation de la valeur nette comptable des immeubles de placement se présente comme suit :
| Immeubles et terrains | En milliers d'euros |
Usufruits | En milliers d'euros |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2009 | 170 980 | Au 1er janvier 2009 | 9 672 | 180 652 |
| Acquisitions (1) | 119 | Acquisitions | 119 | |
| Transfert d'immeuble en actif destiné à la vente |
0 | Transfert d'immeuble en actif destiné à la vente |
0 | |
| Cessions | Cessions | 0 | ||
| Retraitements contrats location financement |
0 | 0 | ||
| Variation de la juste valeur | -6 064 | Variation de la juste valeur | -342 | -6 406 |
| Au 30 juin 2009 | 165 035 | Au 30 juin 2009 | 9 330 | 174 365 |
(1) dont frais d'acquisitions = 0
Le montant total de la variation de juste valeur des immeubles de placements et des actifs non courants disponibles à la vente s'élève à – 7 206 K€.
Ce montant se décompose en :
| * Variation de juste valeur des immeubles de placement | - 6 406 |
|---|---|
| * Variation de juste valeur des actifs non courants disponibles à la vente (cf. note 17) * Total |
- 800 - 7 206 |
Dont immeubles de placements détenus par le biais de contrats de location financement:
| Immeubles et terrains | En milliers d'euros |
|---|---|
| Au 1er janvier 2009 | 43 100 |
| Acquisitions | 0 |
| Cessions | |
| Retraitements contrats location | |
| financement | 0 |
| Variation de la juste valeur | -2 595 |
| Au 30 juin 2009 | 40 505 |
Au 30 juin 2009, l'ensemble des immeubles de placement figurant au bilan font l'objet d'hypothèques relatives aux emprunts bancaires contractés auprès des établissements de crédit (cf. note 38), exception faite de la clinique située à Gentilly (94) payée sans recours à l'emprunt (cf. note 37) et des immeubles détenus par le biais de contrats de location financement (cf. note 36).
Les immeubles transférés en actifs non courants destinés à la vente sont expliqués en note 17.
Montants en K€
| BRUT | AMORTISSEMENT | NET | |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2009 | 6 691 | 1 207 | 5 484 |
| Incorporation des amortissements à la valeur brute des mandats de gestion |
0 | ||
| Acquisitions / charge de l'exercice | 1 | 306 | -305 |
| Cessions | 0 | ||
| Variation de la juste valeur | 0 | ||
| Au 30 juin 2009 | 6 692 | 1 513 | 5 179 |
Les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement des mandats de gestion de Paref Gestion.
Ces immobilisations que constituent les mandats de gestion sont amorties sur une durée de 10 ans (cf. note 5.6). Par ailleurs, elles ont fait l'objet d'un test de dépréciation au 30 juin 2009. Afin de s'assurer que la valeur recouvrable n'était pas inférieure à la valeur nette comptable, le groupe a estimé une valeur d'utilité par application de coefficients aux chiffre d'affaires relatifs aux sociétés gérées :
La valeur d'utilité, soit 5 781 K€, ainsi estimée, étant supérieure à la valeur nette comptable, aucune dépréciation n'a été comptabilisée dans les comptes au 30 juin 2009.
| En milliers d'euros | |
|---|---|
| Au 1er janvier 2009 | 5739 |
| Acquisitions | |
| Cessions | |
| Ajustement de la juste valeur (réserves) | |
| Perte durable (charge) | -341 |
| Au 30 juin 2009 | 5 398 |
Les actifs financiers disponibles à la vente incluent des parts de SCPI, qui ne sont pas consolidées. Au 30 juin 2009, les parts de SCPI classées en actifs financiers disponibles à la vente font l'objet de nantissements liés aux emprunts bancaires auprès des établissements de crédit. La perte durable résulte de la diminution de la durée de vie résiduelle des droits sur les parts détenues en usufruits et est enregistrée en autres produits et charges financiers (note 32).
La variation de la valeur nette comptable des immeubles détenus à court terme classés en Stocks se présente comme suit :
| En milliers d'euros | |
|---|---|
| Au 1 er janvier 2009 | 702 |
| Acquisitions | 0 |
| dépréciation | -70 |
| Cessions | 0 |
| Au 30 juin 2009 | 632 |
Cette activité est exercée par la société Parmarch.
La dépréciation correspond à la variation de la juste valeur de la SCI de La Place (Lisieux).
Les créances clients et comptes rattachés se décomposent comme suit :
| En milliers d'euros | 30-juin-09 | 31-déc-08 |
|---|---|---|
| Créances fiscales et sociales | 584 | 434 |
| Créances clients | 3 590 | 2 602 |
| Dépréciation des créances clients | -335 | -188 |
| Autres débiteurs | 1 069 | 553 |
| Total créances clients et comptes rattachés | 4 908 | 3 401 |
| Autres créances et comptes de régularisation | 1 323 | 1 114 |
Les créances fiscales et sociales sont notamment relatives à de la TVA restant à récupérer (334 K€) ainsi que d'une créance détenue sur le Trésor Public concernant le prélèvement exceptionnel de 25% sur les deux distributions de dividendes réalisées en 2005 par la société Paref (137 K€). Il est rappelé que cette créance est imputable chaque année par tiers sur l'impôt exigible et donnera lieu à remboursement in fine.
L'augmentation des créances clients s'explique par l'accroissement des créances clients de Paref Gestion, consécutives à la création de l'opci Antenor et aux retards de paiement de loyers provisionnés à 100% pour leur montant net de dépôt de garantie.
Les comptes clients sont présentés ici nets de facturation des loyers du 3ème trimestre (loyer facturé d'avance) ce qui a donné lieu à une réduction de 4 773 k€ du solde (4 289 K€ en 2008)
Les autres débiteurs correspondent principalement aux dividendes à recevoir de SCPI au titre du 2ème trimestre 2009.
Au 30 juin 2009, les 5 principales créances clients représentent 1 062 K€.
La juste valeur des créances clients correspond à leur valeur nette comptable au 30 juin 2009.
Les autres créances et comptes de régularisation comprennent notamment la Tva sur les loyers du 3ème trimestre 2009 facturés d'avance pour 758 K€ ( 729 K€ en 2008)
| date de transaction |
date de départ |
date de fin | notionnel | emprunts concernés |
taux plafond / taux payé |
taux de réf. / taux reçu |
juste valeur au 30/06/2009 |
juste valeur au 31/12/2008 |
variation de juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CAP DE TAUX | |||||||||
| Sur emprunts à | Euribor 3 | ||||||||
| 06-oct-04 | 01-nov-06 | 02-nov-09 | 8 M€ | taux variable | 5,00% | mois | 0 | 0 | 0 |
| SWAPS DE TAUX | |||||||||
| Euribor 3 | |||||||||
| 10-nov-08 | 10-nov-08 | 20-mars-17 | 7,8 M€ | Quelmees | 4,00% | mois | -418 | -298 | -120 |
| Euribor 3 | |||||||||
| 05-déc-08 | 05-déc-08 | 22-juil-13 | 1,5 M€ | La Houssaye | 3,10% | mois | -38 | -9 | -29 |
| Euribor 3 | |||||||||
| 05-déc-08 | 05-déc-08 | 20-mars-17 | 2,4 M€ | Croissy | 3,34% | mois | -60 | -16 | -44 |
| Euribor 3 | |||||||||
| 20-déc-05 | 22-déc-05 | 22-déc-12 | 8,5 M€ | Berger | 3,28% | mois | -280 | -125 | -155 |
| Euribor 3 | |||||||||
| 26-avr-06 | 28-avr-06 | 28-avr-13 | 7,5 M€ | Parmentier | 3,99% | mois | -456 | -290 | -166 |
| Euribor 3 | |||||||||
| 26-juil-07 | 26-juil-07 | 26-août-14 | 12,3 M€ | Dax | 4,64% | mois | -1106 | -930 | -176 |
| Total général | -2 358 | -1 668 | -690 |
Ils sont composés essentiellement des contrats de garantie de taux d'intérêt ("caps de taux") et de contrats d'échange de conditions de taux d'intérêt (« swaps de taux »).
Le cap de taux a été mis en place en 2004 avec une banque française pour plafonner le taux d'intérêt payé sur les emprunts bancaires à taux variable. Le contrat arrive à échéance fin 2009. Les caps de taux ne remplissent pas les critères de comptabilité de couverture au sens d'IAS 39 ; par conséquent, les variations de juste valeur positives ou négatives sont enregistrées au compte de résultat (Cf. note 32).
Les swaps de taux ont été mis en place entre 2005 et 2008 dans le but d'échanger le taux variable des emprunts sous-jacents avec un taux fixe. Ces contrats arrivent à échéance au terme des contrats d'emprunts soit entre 2012 et 2017. L'efficacité des swaps permet d'adopter la comptabilité de couverture (« cash flow hedge »). En conséquence, la variation de valeur de marché de l'instrument de couverture est affectée à un poste de réserves pour – 690 K€ au titre du premier semestre 2009 ce qui porte le montant des réserves du poste « variation de valeur des instruments de couverture » à –2 692 K€
Ils se décomposent comme suit :
| En milliers d'euros | 30-juin-09 | 31-déc-08 |
|---|---|---|
| OPCVM monétaires à court terme | 156 | 171 |
| Comptes à terme | 0 | 350 |
| Disponibilité | 3 856 | 5 028 |
| Total trésorerie et équivalents de trésorerie | 4 012 | 5 549 |
Les comptes bancaires bloqués en garantie de certains crédits bancaires soit 2 611 K€ (2520 K€ en 2008) sont présentés au poste Immobilisations financières.
| Actifs non courants destinés à la vente | En milliers d'euros |
|---|---|
| Au 1er janvier 2009 | 19 800 |
| Vente d'immeuble | 0 |
| Transfert d'immeuble en actifs non courants destinés à la vente |
0 |
| Variation de la juste valeur | -800 |
| Au 30 juin 2009 | 19 000 |
Fin 2007, les immeubles avenue Parmentier et rue Danielle Casanova à Paris ainsi que l'immeuble rue de la Division Leclerc à Gentilly, ont été mis en vente. L'immeuble Danielle Casanova a été vendu pour 5 500 K€ en 2008, générant une plus value de 1 200 K€. Les immeubles restant à vendre figurent en compte pour leur dernière valeur d'expertise, soit 14 000 K€ pour l'immeuble Parmentier et 5 000 K€ pour l'immeuble Division Leclerc à Gentilly ce qui génère une variation de juste valeur de -800 K€.
Au 30 juin 2009, l'immeuble Parmentier fait l'objet d'une hypothèque relative à l'emprunt bancaire contracté auprès d'un établissement de crédit (cf note 38).
Le montant total de la variation de juste valeur des immeubles de placements et des actifs non courants disponibles à la vente s'élève à – 7 206 K€.
Ce montant se décompose en :
| En milliers d'euros | Nombre d'actions (en unités) |
Capital social (en K€) |
Primes d'émission (en K€) |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Au 30 juin 2009 | 974 814 | 24 370 | 29 158 | 53 528 |
| Au 31 décembre 2008 | 974 814 | 24 370 | 29 158 | 53 528 |
Au 30 juin 2009, le capital social du Groupe est composé de 974 814 actions, d'une valeur nominale de 25 euros. Ce capital est entièrement libéré.
| Situation au 30 juin 2009 | Situation au 31 décembre 2008 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Noms | Nombre d'actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote |
% droits de vote |
Nombre d'actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote |
% droits de vote |
| Anjou Saint Honoré | 127 033 | 13,03% | 232 382 | 16,52% | 127 033 | 13,03% | 204 027 | 15,85% |
| Parfond | 131 821 | 13,52% | 259 592 | 18,45% | 131 821 | 13,52% | 227 649 | 17,68% |
| Bielle | 22 767 | 2,34% | 42 523 | 3,02% | 22 767 | 2,34% | 42 293 | 3,29% |
| Hubert Lévy-Lambert | 750 | 0,08% | 1 500 | 0,11% | 750 | 0,08% | 1 312 | 0,10% |
| Guillaume Lévy-Lambert | 5 334 | 0,55% | 10 668 | 0,76% | 5 334 | 0,55% | 10 668 | 0,83% |
| Famille Lévy-Lambert à 50% ou plus | 287 705 | 29,51% | 546 665 | 38,85% | 287 705 | 29,51% | 485 949 | 37,75% |
| Gesco SA | 108 107 | 11,09% | 216 214 | 15,37% | 108 107 | 11,09% | 189 187 | 14,70% |
| SL UN | 13 886 | 1,42% | 26 152 | 1,86% | 13 886 | 1,42% | 22 586 | 1,75% |
| Jean Louis Charon | 6 666 | 0,68% | 13 332 | 0,95% | 6 666 | 0,68% | 13 332 | 1,04% |
| L'Oil Ecoute | 100 | 0,01% | 200 | 0,01% | 7 391 | 0,76% | 12 297 | 0,96% |
| Madar | 11 743 | 1,20% | 23 486 | 1,67% | 11 743 | 1,20% | 23 486 | 1,82% |
| Picard SAS | 2 120 | 0,22% | 4 240 | 0,30% | ||||
| Saffia Ltd | 7 540 | 0,77% | 7 540 | 0,54% | 9 425 | 0,97% | 9 425 | 0,73% |
| MO 1 | 74 790 | 7,67% | 144 580 | 10,28% | 74 790 | 7,67% | 121 410 | 9,43% |
| Autres signataires du pacte | 224 952 | 23,08% | 435 744 | 30,97% | 232 008 | 23,80% | 391 723 | 30,43% |
| Total pacte d'actionnaires | 512 657 | 52,59% | 982 409 | 69,82% | 519 713 | 53,31% | 877 672 | 68,18% |
| Orfim | 50 747 | 5,21% | 50 747 | 3,61% | 50 747 | 5,21% | 50 747 | 3,94% |
| Paref | 79 136 | 8,12% | 0 | 0,00% | 79 850 | 8,19% | 0 | 0,00% |
| Tocqueville dividende | 45 027 | 4,62% | 45 027 | 3,20% | 45 340 | 4,65% | 45 340 | 3,52% |
| Autres actionnaires | 287 247 | 29,47% | 328 800 | 23,37% | 279 164 | 28,64% | 313 520 | 24,36% |
| Total hors pacte | 462 157 | 47,41% | 424 574 | 30,18% | 455 101 | 46,69% | 409 607 | 31,82% |
| Total général | 974 814 | 100,00% | 1 406 983 | 100,00% | 974 814 | 100,00% | 1 287 279 | 100,00% |
Le groupe Paref a comptabilisé 263 K€ de provisions, destinées à couvrir deux litiges avec les locataires des immeubles de Rueil et de Lisieux, un litige avec une société mitoyenne sur l'immeuble de Vitry et une proposition de rectification de 530 K€ au titre des droits d'enregistrement payés lors de l'acquisition de l'immeuble de La Courneuve, dont le prix est considéré par le fisc comme inférieur à sa valeur de marché sur la base de références prises dans l'ensemble du département. L'affaire n'est pas encore examinée sur le fond par la commission départementale mais les montants réclamés ont déjà été ramenés à 215 K€.
| 30-juin-09 | 31-déc.-08 | |
|---|---|---|
| Provision Rueil (Paref) | 150 | 100 |
| Provision La Courneuve (Paref) | 100 | 100 |
| Provision Vitry (Paref) | 0 | 35 |
| Provision Lisieux (La Place) | 13 | 13 |
| Total | 263 | 248 |
| En milliers d'euros | 30-juin-09 | 31-déc-08 |
|---|---|---|
| Personnel et comptes rattachés | 94 | 116 |
| Organismes sociaux | 163 | 224 |
| Impôt courant | 2 | -292 |
| Taxes | 3 708 | 2 608 |
| Dettes fiscales et sociales | 3 967 | 2 655 |
La ligne « Taxes » inclut notamment la TVA de Paref et de ses filiales (1 275 K€) et l'exit tax, pour un montant net de 1 103 K€ tenant compte des remboursements effectués les 15 décembre 2006 à 2008 et de l'actualisation de cette dette lors de l'arrêté annuel au taux de 4,10% (- 46 K€) ainsi que la provision pour taxes foncières à payer d'un montant de 1 001 K€.
Paref ayant opté pour le régime SIIC en avril 2006, seules les activités non-SIIC du groupe sont soumises à l'impôt sur les bénéfices.
| En milliers d'euros | 30-juin-09 | 31-déc-08 |
|---|---|---|
| Non courants | 124 896 | 131 706 |
| Emprunts bancaires | 97 504 | 103 559 |
| Emprunts bancaires - location financement | 27 912 | 28 745 |
| Retraitement des frais d'émission d'emprunt | -520 | -598 |
| sous total | 124 896 | 131 706 |
| Courants | 11 104 | 9 918 |
| Emprunts bancaires | 9 680 | 8 579 |
| Emprunts bancaires – location financement | 1 581 | 1 507 |
| Retraitement des frais d'émission d'emprunt | -157 | -168 |
| sous total | 11 104 | 9 918 |
| Total | 136 000 | 141 624 |
Au 30 juin 2009, la quasi-totalité des emprunts est à taux fixe ou à taux variable "capé" ou "swapé". (voir note 7)
Afin de couvrir le risque de retournement des taux sur la partie non couverte de certains emprunts à taux variable, un contrat autonome de garantie de taux a été conclu en 2004 pour assurer une couverture du risque de taux au-delà d'un Euribor à 5 % jusqu'en novembre 2009. Ce contrat porte sur 8 M€ à fin juin 2009 et se termine en novembre 2009.
Aucun nouvel emprunt n'a été souscrit au cours du premier semestre 2009.
Les contrats d'emprunt souscrits auprès des banques Investec, Calyon et Hypo Real Estate Bank représentant au 30 juin 2009 une dette de 36 112 K€ comportent des clauses de remboursement anticipé en cas de dépassement de certains ratios. Ces ratios sont respectés au 30 juin 2009. Un ratio de l'emprunt Hypo Real Estate Bank, qui s'applique aux comptes sociaux dela filiale Dax Adour, est proche de sa limite et fera l'objet d'une attention particulière sur le second semestre.
Les échéances des emprunts à long terme se ventilent de la façon suivante :
| En milliers d'euros | 30-juin-09 | 31-déc-08 |
|---|---|---|
| De 1 à 2 ans | 14 479 | 10 712 |
| De 2 à 5 ans | 40 718 | 43 598 |
| Plus de 5 ans | 69 699 | 77 396 |
| Total | 124 896 | 131 706 |
Le taux moyen d'intérêt des emprunts du groupe (taux effectif incluant l'amortissement des frais d'émission d'emprunt) s'est élevé au cours du premier semestre 2009 à 5,65% contre 5,82% en 2008.
Le montant des frais sur emprunts restant à étaler sur la durée de vie des emprunts est de 677 K€ au 30 juin 2009.
| En milliers d'euros | 30-juin-09 | 31-déc-08 |
|---|---|---|
| Produits constatés d'avance | 467 | 332 |
| Dépôts et cautionnements reçus | 4 512 | 4 120 |
| Autres dettes diverses | 433 | 542 |
| Autres dettes et comptes de |
||
| régularisation | 5 412 | 4 994 |
L'augmentation des dépôts de garantie reçus s'explique par les indexations de loyers ainsi que par l'encaissement au cours du semestre d'un droit d'entrée sur l'immeuble de la Courneuve de 213 K€. Ce droit d'entré est comptabilisé en loyer sur la durée du bail.
Les comptes de produits constatés d'avance sont présentés ici nets de facturation des loyers du 3ème trimestre (loyer facturé d'avance) ce qui a donné lieu à une réduction de 4 015 k€ du solde (3 560 K€ en 2008) – réduction également opérée sur le compte client.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés dès lors que le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et quand les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale.
Les montants compensés se ventilent de la façon suivante :
| En milliers d'euros | 30-juin-09 | 31-déc-08 |
|---|---|---|
| Impôts différés actifs | 110 | 180 |
| Impôts différés passifs | 1 967 | 2 141 |
| Impôts différés passif nets | 1 857 | 1 961 |
Dont :
| Mandat de gestion | 1 724 |
|---|---|
| Actifs financiers disponibles à la vente | 194 |
| Mise en équivalence Vivapierre | -83 |
| Autres | 22 |
| Total | 1 857 |
Les impôts différés par nature sans effets de compensation des impôts différés actifs et passifs ont évolué de la manière suivante au 30 juin 2009:
| montants en milliers d'euros | 1-janv.-09 | variations enregistrées en capitaux propres |
variations enregistrées en résultat |
30-juin-09 |
|---|---|---|---|---|
| Impôts différés actifs | 180 | 0 | -70 | 110 |
| Impôts différés passifs | 2141 | 54 | -228 | 1967 |
| Impôts différés passifs nets | 1961 | 54 | -158 | 1857 |
Paref a opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC ») visé à l'article 208 C du Code général des impôts (« CGI ») début 2006. Les sociétés qui remplissent les conditions prévues bénéficient, sur option, d'une exonération d'impôt sur les sociétés (i) sur les bénéfices provenant de la location d'immeubles et (ii) sur les plus-values sur la cession d'immeubles ou de titres de sociétés immobilières .
L'option est irrévocable. Le changement de régime fiscal qui en résulte entraîne les conséquences d'une cessation d'entreprise : taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d'imposition et des bénéfices d'exploitation non encore taxés.
Lors de l'option en 2006, l'impôt sur les sociétés dû à ce titre, au taux de 16,5 % (généralement dénommé « Exit Tax ») s'élevait à 1 669 K€. Il était payable par quart, le 15 décembre, depuis l'année d'effet de l'option, soit de 2006 à 2009. Les premiers versements ont été effectués les 15 décembre 2006, 2007 et 2008 pour la somme de 418 K€ chacun .
La loi de finances rectificative pour 2006 dans son article 138 a élargi l'éligibilité au régime SIIC, sous condition de distributions, aux bénéfices provenant de certains droits réels immobiliers (notamment les usufruits d'immeubles) pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007.
L'exit tax correspondant a été comptabilisé dans les comptes du groupe au 31 décembre 2007, pour 309 K€. Cet impôt a été payé en partie les 15 décembre 2007 et 2008 pour un total de 156 K€, le solde devant être payé le 15 décembre 2009 et 2010.
La SCI Alouette acquise en 2007 a opté pour le régime SIIC en 2008 puis a été absorbée ce qui génère un exit tax de 769 K€ dont 192 K€ ont été payés le 15 décembre 2008, le solde devant être payé les 15 décembre 2009 à 2011.
Le solde actualisé de ces trois exit tax restant dus au 30 juin 2009 s'élève à 1 101 K€ (Cf. note 21).
Les SIIC et leurs filiales ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d'impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice (sous réserve de distribution) provenant :
Pour l'ensemble de ces dispositions, les opérations réalisées par les sociétés de personnes qui ont un objet identique à celui visé ciavant seront réputées être effectuées par les associés à hauteur de leur pourcentage de participation si ceux-ci ont opté pour le régime.
Les autres activités restent soumises à l'impôt sur les sociétés.
Les loyers se ventilent comme suit au 30 juin 2009
| 30-juin-09 | 30-juin-08 | |
|---|---|---|
| Loyers et charges récupérées | 11 247 | 10 035 |
| Dont habitation | 1 520 | 1 511 |
| Dont commercial | 9 727 | 8 524 |
Les baux commerciaux sont conclus pour une durée de 9 ans avec faculté pour le locataire de donner congé à l'expiration de chacune des périodes triennales, sauf dispositions contraires. Ainsi, certains d'entre eux sont conclus avec une période ferme de 6 à 9 ans, voire 12 ans.
Le montant annuel des loyers des baux commerciaux dont l'échéance ferme est supérieure à 3 ans s'élève à 6 304 K€, dont 1 378 K€ au titre de baux à échéance ferme supérieure à 10 ans et 2 255 K€ au titre de baux dont l'échéance est comprise entre 5 et 10 ans.
| En milliers d'euros | 30-juin-09 | 30-juin-08 |
|---|---|---|
| Prix de vente des immeubles | 0 | 380 |
| Coût des ventes | 0 | -297 |
| Marge sur ventes d'immeubles | 0 | 83 |
| Marge sur autres actifs SCPI | 0 | 0 |
| Total | 0 | 83 |
Cette activité est exercée par la société Parmarch, marchand de biens.
| En milliers d'euros | 30-juin-09 | 30-juin-08 |
|---|---|---|
| Commissions de gestion | 1 188 | 834 |
| Commissions de souscription | 92 | 565 |
| Autres produits de nature immobilière | 248 | 48 |
| Total | 1 528 | 1 447 |
Les commissions de l'activité gestion pour compte de tiers s'élèvent à 1,5 M€ contre 1,4 M€ au 1er semestre 2008, soit une hausse de 8,7 %. La baisse des commissions de souscription de SCPI sur le semestre a été compensée par l'augmentation des commissions des OPCI et par le solde de la commission de surperformance (228 K€) reçue au titre des opérations réalisées pour le compte de Westbrook Partners.
Le tableau ci-après fait ressortir le rapprochement entre le chiffre d'affaires consolidé tel qu'il est publié et les différentes rubriques du compte de résultat.
| En milliers d'euros | note | 30-juin-09 | 30-juin-08 |
|---|---|---|---|
| Loyers et charges locatives refacturées | 26 | 11 238 | 10 035 |
| Commissions de gestion | 28 | 1 199 | 834 |
| Commissions de souscription | 28 | 92 | 565 |
| Vente d'immeubles en marchand de biens | 27 | 0 | 380 |
| Autres produits | 28 | 231 | |
| Total | 12 760 | 11 814 |
| En milliers d'euros | 30-juin-09 | 30-juin-08 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 517 | 664 |
| Charges sociales | 285 | 349 |
| Total | 802 | 1 013 |
Les plans de stock-options et d'attribution d'actions gratuites sont considérés comme un complément de rémunération. La charge calculée en fonction du nombre d'actions octroyées est étalée sur la durée d'attribution et est classée en charges de personnel en contrepartie des capitaux propres. Le montant au 30 juin 2009 s'élève à 23 K€.
| 30-juin-09 | 30-juin-08 |
|---|---|
| 7 | 127 |
| -3 954 | -4 307 |
| -3 947 | -4 180 |
Le taux moyen d'intérêts figure en note 22
| En milliers d'euros | 30-juin-09 | 30-juin-08 |
|---|---|---|
| Dividendes de SCPI | 636 | 524 |
| Revenus des placements financiers | 79 | 144 |
| Perte durable de valeur des actifs financiers disponible à la vente (Cf. note 12) | -341 | -164 |
| Mise à la juste valeur des instruments dérivés | 13 | 40 |
| Mise à la juste valeur des VMP | 0 | 0 |
| Autres produits et charges financières | 387 | 544 |
| En milliers d'euros | 30-juin-09 | 30-juin-08 |
|---|---|---|
| Impôts courants | -575 | -214 |
| Impôts différés passifs (Note 24) | -70 | 38 |
| Impôts différés actifs (Note 24) | 228 | 13 |
| -417 | -163 |
Les impôts courants concernent les provisions d'impôts individuels des sociétés Paref et Paref Gestion.
Le rapprochement de la charge d'impôt théorique, calculée selon le taux de droit commun en France appliqué au résultat avant impôt, résultat des sociétés mises en équivalence, avec la charge d'impôt réelle, s'établit comme suit :
| En milliers d'euros | 30-juin-09 | 30-juin-08 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt | -1 797 | 1 160 |
| Taux d'impôt de droit commun en France | 33,33% | 33,33% |
| Charge d'impôt théorique | 599 | -388 |
| Différences permanentes | 27 | -21 |
| Utilisation des déficits et ARD | ||
| Part SIIC du résultat (non imposable) | -1009 | 246 |
| Impact reprise des impôts différés SIIC | ||
| Exit tax | -22 | |
| régularisations IS | -12 | |
| Différentiel de taux d'imposition | ||
| Charge d'impôt au compte de résultat | -417 | -163 |
Le taux d'impôt réel est de 33,33% et n'est appliqué que sur la partie de l'activité imposable du groupe Paref.
Le résultat par action ajusté non-dilué est calculé en divisant le bénéfice net part du Groupe par le nombre d'actions, hors autocontrôle, ajustées et pondérées sur une base mensuelle.
Des instruments donnent accès à terme au capital :
Seules les actions gratuites ayant un effet dillutif au 30 juin 2009 avec un impact très peu significatif, le résultat par action non dilué et le résultat par action dilué sont sensiblement identiques.
Le résultat par action ajusté non-dilué est calculé en divisant le bénéfice net part du Groupe par le nombre d'actions ajustées et pondérées sur une base mensuelle. Le groupe n'a pas d'instrument dilutif au 30 juin à l'exception des stock-options et des actions gratuites attribuées au personnel qui ont fait l'objet d'une couverture dans le cadre du programme de rachat d'actions. Par conséquent le résultat par action non dilué et le résultat par action dilué sont identiques.
| En milliers d'euros | 30-juin-09 | 30-juin-08 |
|---|---|---|
| résultat net attribuable aux actionnaires (en K€) | -2 214 | 997 |
| Nombre moyen pondéré et ajusté d'actions ordinaires hors autocontrôle | 895 195 | 933 740 |
| Résultat net par action ajusté (€ par action) | -2,47 | 1,07 |
Les dividendes versés au cours du premier semestre 2009, au titre de l'exercice 2008, se sont élevés à 1 792 K€ (2 € par action).
Caractéristiques des contrats de location-financement
Le groupe a acquis, par l'intermédiaire de contrat de crédit-bail, cinq ensembles immobiliers situés respectivement à Melun, à Croissy Beaubourg, Pantin, Bondy et Fontenay Le Fleury au cours de l'exercice 2007 et un immeuble à Egly en 2008. Ces contrats sont conformes aux dispositions de l'article L 313-7 du Code Monétaire et Financier et répondent de ce fait à la définition des contrats de location-financement.
Les loyers sont payés trimestriellement d'avance sauf pour le contrat Pantin-Bondy-Fontenay.
Ces immeubles sont classés dans les comptes consolidés en « immeubles de placement » (Cf. note 5.4).
| Caractéristique des contrats | Croissy Beaubourg |
Melun | Pantin Bondy Fontenay |
Egly |
|---|---|---|---|---|
| Euribor 3 | ||||
| Taux | mois +1,4% | Fixe 5,54% | Fixe 5,80% | Fixe 5,40% |
| Durée initiale du contrat | 15 ans | 12 ans | 12 ans | 15 ans |
| Durée restante lors de l'acquisition par le Groupe | 10 ans | 8 ans | 12 ans | 9 ans |
| trimestriel | trimestriel | trimestriel à | trimestriel | |
| Périodicité et terme des loyers | d'avance | d'avance | terme échu | d'avance |
| Valeur de l'option d'achat au terme de la durée du | ||||
| bail | 1 € | 1 € | 8 643 993 € | 1 € |
La société a obtenu fin juin un accord ferme de refinancement de l'immeuble de Gentilly sous la forme d'un crédit à taux variable de 3 M€ sur une durée de 36 mois avec tirage trimestriel. Cet accord s'accompagne d'une garantie hypothécaire en premier rang sur cet immeuble, dont la mise en œuvre interviendra au second semestre.
Le locataire de l'immeuble rue Blaise Pascal à Trappes a été mis en en liquidation judiciaire fin juillet. Le risque relatif à la créance détenue sur le locataire (soit 272 K€) a été provisionné au 30 juin 2009.
Au 30 juin 2009, la plupart des immeubles du groupe sont hypothéqués ou font l'objet de privilège de prêteur de deniers en garantie d'un montant total d'emprunts de 103 516 K€. Les parts de SCPI classées en actifs financiers disponibles à la vente font l'objet de nantissement en garantie d'un montant total d'emprunts de 887 K€.
| Engagements donnés |
|---|
| -------------------- |
| poste d'actif | note | total du poste | engagement donné |
|---|---|---|---|
| immeubles de placements | 10 | 175 022 | 95 152 |
| actifs non courants destinés à la vente | 17 | 19 000 | 7 477 |
| actifs financiers disponibles à la vente | 12 | 5 398 | 887 |
| Total | 205 929 | 103 516 |
La société loue son siège social sous contrat de location simple. Le bail a été signé le 24 octobre 2006 pour neuf ans, avec faculté de résiliation triennale. La société a donné congé au bailleur avec effet au 1er janvier 2010. Des négociations sont en cours sur une éventuelle poursuite du bail. Le Groupe a un engagement ferme de paiement de loyers futurs minimum comme suit à la date de clôture :
| 30-juin-09 | 31-déc-08 | |
|---|---|---|
| Moins d'un an | 107 | 196 |
| De 1 à 3 ans | 0 | 0 |
| Total | 107 | 196 |
Les titres de la société Vivapierre, mise en équivalence, sont nantis au profit d'une banque à hauteur de 2 000 K€ en garantie d'une autorisation de découvert du même montant.
Un locataire de la Courneuve bénéficie d'une option d'achat pour un prix de 14 000 K€ partiellement indexé sur le coût de la construction. Cette option est exerçable pendant un délais de six mois à compter du 1er octobre 2012. Le locataire de Gentilly bénéficiera d'une option d'achat pour un prix de 5 000 K€ pendant les 24 premiers mois de location.
Paref a reçu de certains locataires des garanties bancaires à première demande, en remplacement des dépôts de garantie liés à leur bail. Au 30 juin 2009, le montant de ces garanties s'élève à 1 421 K€.
| en milliers d'euros | 30-juin-09 | 30-juin-08 |
|---|---|---|
| amortissement des mandats de gestion | 304 | 304 |
| indemnité d'éviction | 237 | |
| provisions pour dépréciation des clients | 156 | 162 |
| provision pour litiges | 50 | 0 |
| autres charges | 114 | 54 |
| autres charges | 623 | 758 |
L'indemnité d'éviction payée au locataire d'un commerce à La Courneuve en 2008 de 237 K€ a été enregistrée en charge. Le droit d'entrée perçu en 2009 sur le même local, soit 226 K€, a été amorti sur la durée ferme du bail.
Au 30 juin , Paref détient 27,24% de la SPPICAV Vivapierre. Les opérations de mise en équivalence se présentent de la façon suivante :
| montants en K€ | 30-juin-09 | 30-juin-09 |
|---|---|---|
| Quote part | Total | |
| Paref 27,24% | Vivapierre | |
| Bilan | ||
| Capitaux propres | 6 335 | 23 262 |
| Compte de résultat | ||
| Résultat des activités récurrentes | 174 | 641 |
| Variations de justes valeurs | 512 | 1 879 |
| Résultat global | 686 | 2 519 |
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