Annual Report • Apr 18, 2012
Annual Report
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EXERCICE 2011
8 rue Auber 75009 PARIS * Tél 01 40 29 86 86 * Fax 01 40 29 86 87 Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 25.181.325 € * 412 793 002 RCS Paris E-Mail : [email protected] * Internet : www.paref.com
| Le mot du Président 3 |
|---|
| Présentation du groupe P A R E F 4 |
| Principales données chiffrées 5 |
| Membres de la direction et gouvernement d'entreprise 8 |
| Rapport du Directoire 9 |
| Autres informations 34 |
| Observations du Conseil de surveillance 44 |
| Rapport d'activite du Comité d'audit 45 |
| Rapport du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne 46 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil de surveillance 48 |
| Comptes Sociaux 49 |
| Annexe aux comptes sociaux 51 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 61 |
| Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 62 |
| Bilan consolidé en normes IFRS 64 |
| Notes annexes aux états financiers consolidés IFRS 68 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 88 |
| Projets de résolutions 89 |
| Declaration de la personne physique responsable du rapport financier annuel 93 |
Perturbée par la crise des dettes souveraines à partir de l'été, l'année 2011 a été marquée pour PAREF par la consolidation de sa situation financière avec une politique active d'arbitrage d'actifs matures ou devenus inadaptés et par le fort développement des SCPI de l'activité de gestion pour compte de tiers.
S'agissant du portefeuille détenu en propre, PAREF a continué à gérer activement son patrimoine et consolider le taux d'occupation qui se stabilise à 90 %. Plusieurs baux fermes arrivant à échéance relatifs à des actifs acquis en 2006/2008 ont ainsi été renégociés et plusieurs actifs arbitrés en fonction des opportunités.
Le montant total des arbitrages réalisés en 2011 s'élève ainsi à 30 M€ dégageant une plus-value dans les comptes sociaux de 5,9 M€. La clinique de l'avenue Parmentier et les immeubles de la rue de Rivoli et de la rue du Roule ont été vendus au début de 2011 et l'entrepôt des Ulis en fin d'année 2011. Par ailleurs, une promesse a été signée en mars 2012 en vue de vendre le local de France Telecom situé au Forum des Halles dont le bail arrivait à échéance fin mars, qui s'ajoute aux promesses signées pour La Houssaye fin 2011 et Gentilly, début janvier 2012.
Les disponibilités nettes générées par ces ventes (12 M€) ainsi que le produit de l'augmentation de capital de fin 2010 (5 M€), ont permis de désendetter le groupe : le taux d'endettement de PAREF s'établit ainsi à 52 % au 31 décembre et sera, après les ventes en cours, légèrement inférieur à 50 %, taux considéré par le marché comme approprié dans la conjoncture actuelle.
Dans ces conditions, PAREF a pu également reprendre le chemin de l'investissement, avec de nouveaux projets prometteurs. Un premier investissement significatif a été réalisé en juillet 2011 avec l'acquisition d'un terrain situé rue de Watford à Nanterre, en vue de construire un immeuble de 11.000 m² de bureaux HQE/BBC, « le Gaïa », dans le secteur recherché de Péridéfense. Ce développement sera mené en blanc en partenariat à 50/50 avec le groupe de promotion/construction GA, bien connu pour ses solutions de construction innovantes. La livraison de l'immeuble est prévue en juillet 2013. Cette 1ère opération d'ores et déjà entièrement financée sera génératrice de valeur et va permettre de réorienter le patrimoine du groupe vers des immeubles performants au plan énergétique, mieux adaptés à la demande actuelle des utilisateurs.
Par ailleurs, les activités de gestion pour compte de tiers, qui s'appuient sur une gamme diversifiée de SCPI aux performances bien établies, ont bénéficié du fort attrait des investisseurs particuliers pour la pierre-papier. L'année 2011 a marqué un nouveau record pour la collecte brute des SCPI sur la place et pour le Groupe : la collecte des SCPI de Paref Gestion s'établit à 92 M€, avec notamment une très forte progression des encours de Novapierre (murs de magasins). Pierre 48 continue à enregistrer des performances élevées et bénéficie de son positionnement original sur le marché de l'immobilier parisien d'habitation.
Le chiffre d'affaires de l'exercice est de 30,4 M€ en hausse de 8 % sur 2010, grâce à la forte hausse des commissions de gestion qui compense largement la baisse des loyers due aux arbitrages réalisés en 2011. Compte tenu de la baisse des valeurs vénales des immeubles de placement liée notamment à l'arrivée à échéance de certains baux à loyers élevés et de l'amortissement des usufruits, le résultat net consolidé après impôt est de + 0,5 M€ contre + 8,1 M€ en 2010.
L'ANR/action est en progression, à 86,9 € contre 85,3 (liquidation) et 98,6 € contre 98 € (remplacement), la baisse des valeurs vénales étant plus que compensée par le cash flow opérationnel et la hausse de la valeur du fonds de commerce de Paref Gestion.
L'année 2011 a également été marquée par un renouvellement de l'état-major du groupe : après l'assemblée générale de mai 2011, Hubert Lévy-Lambert m'a cédé sa place de président du directoire et a pris la présidence du conseil de surveillance. Avec tous les membres de l'équipe de Paref et Paref Gestion, nous sommes totalement engagés dans le renforcement de la solidité financière du groupe et la poursuite du développement de ses deux activités complémentaires : l'investissement et la gestion pour compte de tiers.
Paris, le 18 avril 2012
Alain Perrollaz Président du directoire
Ancien élève de l'ESSEC et expert comptable diplômé, Alain Perrollaz a notamment été directeur chez Arthur Andersen, puis a rejoint le secteur bancaire où il a été directeur général de CCF-HSBC Securities, de Dynabourse et CA Cheuvreux (Crédit Agricole) ainsi que de Dexia Direct Bank. Il est entré dans le groupe PAREF en 2001. Président directeur général de Sopargem (devenue PAREF GESTION) de 2002 à 2005, il a ensuite été nommé membre du directoire, puis directeur général de PAREF.
La société PAREF (Paris Realty Fund), fondée en juin 1997 par Hubert Lévy-Lambert qui avait créé Sopargem, devenu Paref Gestion, a pour vocation de constituer un patrimoine diversifié d'immeubles commerciaux et d'habitation, en région parisienne, dans le reste de la France, ainsi qu'éventuellement à l'étranger.
PAREF s'est introduite en bourse en 2005 et a opté en 2006 pour le régime fiscal des SIIC (Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées). Elle a constitué deux secteurs d'activité principaux : investissement et gestion pour compte de tiers et un secteur accessoire, en extinction : marchand de biens.
Le Groupe employait 26 personnes à la fin de 2011.
| M€ | 31/12/2009 | 31/12/2010 | 31/12/2011 Var 2011/2010 | |
|---|---|---|---|---|
| Revenus locatifs | 17,99 | 18,21 | 16,02 | -12% |
| Commissions | 2,79 | 4,14 | 9,20 | 122% |
| Marge sur opérations de marchand de biens | 0,00 | 0,21 | 0,00 | n s |
| Chiffre d'affaires consolidé | 25,77 | 28,06 | 30,55 | 9 % |
| Capacité d'autofinancement | 11,10 | 10,65 | 10,80 | 1 % |
| Résultat brut d'exploitation | 16,31 | 16,42 | 16,04 | -2% |
| Variation nette de la juste valeur | -11,96 | -1,83 | -8,04 | |
| Résultat opérationnel après juste valeur | 4,35 | 14,64 | 7,79 | -47% |
| Résultat net avant impôt | -2,81 | 7,34 | 0,49 | ns |
| Charges d'impôt | -0,61 | -0,92 | -1,33 | 45% |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 0,39 | 1,60 | 1,48 | |
| Résultat net part du Groupe | -3,03 | 8,06 | 0,54 | ns |
| Nombre d'actions ajusté et pondéré | 895 603 | 913 653 | 988 702 | 8 % |
| RNPG par action ajustée et pondérée (€) | -3,4 | 8,8 | 0,5 | |
| Dividende de l'exercice (M €) |
2,06 | 3,00 | 3,00 | 0 % |
| Dividende par action ajustée et pondérée (€) | 2,25 | 3,00 | 3,00 | 0,0% |
| ANR liquidatif (€/action) | 78,0 | 85,3 | 86,9 | 2 % |
| ANR de remplacement (€/action) | 94,6 | 98,0 | 98,6 | 1 % |
Revenus locatifs : 16,0 M€ contre 18,2 M€ en 2010 : la baisse provient principalement des cessions réalisées au cours de l'exercice. A périmètre comparable, les loyers (et charges récupérées) 2011 reculent de 1,9%, ce qui s'explique par la renégociation de certains baux (Vaux le Pénil, Bondoufle), en partie compensée par de nouvelles prises à bail (La Houssaye en Brie, Créteil, Emerainville, Labège).
Forte augmentation de la collecte des SCPI, notamment de Novapierre (murs de magasins), grâce à une action commerciale renforcée sur un marché de l'épargne très demandeur de pierre papier.
Gestion pour compte de tiers (SCPI, OPCI et divers) : 577 M€ d'actifs gérés, en progression de 23 % sur un an.
Commissions : 9,2 M€ contre 4,1 M€ en 2010, en hausse de 124 % après 48% de hausse en 2010. La hausse importante des commissions de souscriptions de SCPI vient s'ajouter à celle des commissions de gestion sur SCPI et OPCI, qui continuent de croître sous l'effet de l'augmentation des actifs gérés sur la période.
Compartiment C – NYSE Euronext Paris - Isin : FR0010263202 – PAR Répartition du capital au 31 /12/2011 : pacte d'actionnaires 56 % / hors pacte 44 %.
PAREF détient un portefeuille d'actifs immeubles commerciaux en région parisienne et en province, ainsi que des immeubles d'habitation acquis en usufruit temporaire.
Un patrimoine de 179 M€ - 16 M€ de revenus nets locatifs en 2011 Un groupe coté sur NYSE Euronext Paris depuis 2005
Rue La Fayette, Paris X Usufruit – 1 081 m² Acquis en 2002 Locataires particuliers
Rue Botzaris, Paris XIX Usufruit - 3 281 m² Acquis en 2004 Locataires particuliers
Rue de la Bastille, Paris IV Mixte Usufruit – 1225 m² Acquis en 2005
PAREF GESTION est spécialisée dans la gestion de SCPI et d'OPCI.
Elle est agréée par l'AMF pour la gestion de SCPI depuis 1995 et pour la gestion d'OPCI, depuis 2008, en qualité de Société de Gestion de Portefeuille. Ce nouveau statut lui a permis de lancer 3 OCPI à destination des institutionnels, Vivapierre, qui a acquis les murs de 7 villages de vacances Belambra-VVF, Naos, OPCI de centres commerciaux et Polypierre, OPCI à vocation opportuniste.
SCPI de plus value spécialisée dans l'achat d'appartements occupés, notamment en loi de 48
Capitalisation au 31/12/11 : 258 M€
SCPI de rendement constituée de murs de magasins situés principalement en région parisienne
Capitalisation au 31/12/11 : 130,8 M€
SCPI de bureaux et locaux d'activité en France Capitalisation au 31/12/11 : 19,7 M€
OPCI de murs de villages de vacances en France Actif au 31/12/11 : 117 M€
OPCI de centres commerciaux Actif au 31/12/11 : 40 M€
OPCI opportuniste - Patrimoine en cours de constitution Actif au 31/12/11 : 0,5 M€
Principale opération 2011
Projet de construction d'un immeuble de bureaux « Le Gaïa » de 11 000 m² à Nanterre (92)
M. Alain Perrollaz - Président M. Olivier Delisle- Membre du directoire
Les membres du Directoire ont été nommés pour une durée de 6 années lors du Conseil de surveillance qui s'est tenu le 11 mai 2011. M. Alain Perrollaz a été nommé président du directoire et M. Pascal Koskas, membre du directoire. Ce dernier ayant souhaité quitter ses fonctions, M. Olivier Delisle a été nommé membre du directoire à compter du 1er février 2012 pour la durée restant à courir du mandat.
8 membres dont 5 indépendants (*)
M., Hubert Lévy-Lambert, Président, depuis le 11 mai 2011 M. Stéphane Lipski, Vice-président (*) Mme Cécile de Guillebon (*), depuis le 11 mai 2011 M. Jean-Jacques Picard La société Anjou St Honoré, représentée par Mme Catherine Lévy-Lambert La société Bielle, représentée par M. Guillaume Lévy-Lambert La société Gesco, représentée par M. Sam Morland (*) La société M.O.1, représentée par M. Stéphane Vilmin (*)
M. Jean-Louis Charon, Vice-président, jusqu'au 11 mai 2011 (*) M. David Wollach (*), jusqu'au 11 mai 2011.
Les membres du Conseil de Surveillance ont été nommés lors de l'Assemblée générale du 11 mai 2011 pour une durée de 6 années. Six membres avaient demandé leur renouvellement et deux nouveaux membres ont été nommés : M. Hubert Lévy-Lambert, qui a été élu après l'assemblée, président du conseil de surveillance de Paref en remplacement de M Stéphane Lipski qui est devenu vice-président et Mme Cécile de Guillebon.
M. Jean-Jacques Picard, Président Mme Cécile de Guillebon M. Stéphane Lipski
M. Stéphane Lipski, Président M. Sam Morland M. Stéphane Vilmin
M. Sam Morland, Président M. Guillaume Lévy-Lambert M. Stéphane Lipski
PricewaterhouseCoopers Audit, représentée par M. Jean-Baptiste Deschryver, RBA, représentée par M. Robert Bellaïche et Mme Christine Leneveu
M. Yves Nicolas, Mme Soulika Benzaquen.
Nous vous réunissons en Assemblée Générale Mixte, conformément aux dispositions du Code de commerce et des statuts de votre Société, afin de soumettre à votre approbation les comptes sociaux de votre Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 et les comptes consolidés du groupe PAREF au titre du même exercice, ainsi que certains autres projets qui vous seront ci-après plus amplement décrits.
Les informations visées aux articles L. 225-100 et L. 232-1 du Code de commerce relatives (i) aux comptes sociaux et (ii) à la gestion du groupe Paref et aux comptes consolidés, font l'objet de rapports distincts dont il vous sera également donné lecture.
Nous allons maintenant vous présenter les différents points qui figurent à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte.
Introduite en décembre 2005 au prix de 71,50 € et cotée 74,80 € fin 2006, 61 € fin 2007, 44 € fin 2008, 55,7 € fin 2009 et 50,15 € fin 2010, l'action Paref a connu une belle embellie à partir d'avril surperformant son indice de référence et atteignant un plus haut à 62,3 € le 18 mai, puis a baissé fortement au mois d'août au moment de la crise des dettes souveraines, atteignant 48 € à fin septembre et 41,5 € à fin décembre avec un minimum à 40,5 €.
Depuis le début de l'année 2012, le cours fluctue autour de 40 €, avec un plus haut à 44,4 €, en retard sur l'indice du marché immobilier CAC Real Estate, comme le montre le graphique ci-contre (source Euronext au 20 mars 2012).
En 2011, l'immobilier a une fois encore été considéré comme la valeur refuge. Un contexte économique incertain, une crise de la dette souveraine et des grands rendez-vous politiques en perspective ont entrainé une aversion au risque des investisseurs déjà très prononcée l'année précédente.
Le marché de l'immobilier « secondaires » a été délaissé par les investisseurs au profit des actifs « sécurisés ».
Taux de rendement Prime France
La demande exprimée a résisté tout au long de l'année. Le délai de transformation des négociations s'est en revanche allongé et les motivations premières d'un déménagement restent la rationalisation des coûts et le confort d'utilisation.
La demande placée est restée stable si l'on exclut des statistiques les quelques très grosses transactions qui peuvent déformer l'interprétation primaire des chiffres.
Le marché du bureau est caractérisé par une pénurie de l'offre neuve ou restructuré. Les promoteurs/constructeurs ont tiré leçon de l'excèdent de stock des années 90 en limitant considérablement les mises en chantier avec une prédilection notoire pour les opérations pré-louées et une certaine frilosité des lancements en blanc.
La demande croissante de locaux modernes, de qualité répondant aux enjeux de la responsabilité sociétale de l'entreprise, de son image et des Investissements Socialement Responsables oriente les acteurs du marché vers une offre de qualité amenée à se raréfier de plus en plus.
La pression de l'offre neuve ou restructurée tire les valeurs locatives vers le haut et les taux de capitalisation vers le bas.
Concernant les bureaux en état d'usage, la situation est beaucoup plus contrastée avec un intérêt des utilisateurs comme des investisseurs pour ceux situés dans des zones tertiaires bien identifiées. Pour cette catégorie, la géographie est l'élément primordial qui assure une certaine liquidité de l'actif.
Enfin généralement, le bailleur est prêt à réaliser des aménagements de loyer conséquents pour assurer au preneur un loyer économique compétitif tout en préservant le niveau de loyer facial.
Ce marché est caractérisé par un certain immobilisme des acteurs. L'activité constatée dans ce secteur résulte de la volonté des utilisateurs de diminuer leurs coûts avec un intérêt prononcé pour les produits disponibles à la vente mais difficiles d'accès du fait du durcissement des conditions de financement.
L'axe Paris-Lyon reste ce qu'il y a de plus demandé par les utilisateurs influençant corrélativement les critères de sélection des investisseurs.
La mauvaise qualité du stock existant est une caractéristique de notre époque qui touche les locaux d'activité de petites et moyennes surfaces. Le parc souffre cruellement, lui aussi, de l'arrêt des mises en chantier depuis 2 ans.
Le marché de la logistique de plus de 5 000 m² a également avancé à plusieurs vitesses. Sur cette typologie d'actifs aussi les investisseurs ont délaissé les immeubles secondaires au profit du « prime ». L'obsolescence toujours plus marquée du parc a généré beaucoup de convoitises :
Les utilisateurs sont toujours plus exigeants tant en termes de rationalisation des espaces que des prestations offertes. Ainsi on constate une diminution de la surface moyenne des transactions locatives et une pénurie de l'offre de qualité résultant de l'arrêt des mises en chantier depuis 2009.
La demande placée a résisté aux évènements économiques de l'été 2011. En revanche elle s'est concentrée sur les situations géographiques stratégiques. L'axe Nord/Sud et l'Ile-de-France ont accaparé une bonne partie des transactions locatives et ventes.
La consommation des ménages, bien qu'ayant diminué significativement par rapport à la période 2000-2007 assure néanmoins une certaine stabilité du chiffre d'affaire des commerçants.
La résilience des actifs situés dans des zones commerçantes bien identifiées avec une zone de chalandise établie suscite plus que jamais l'appétit des investisseurs expliquant des taux de capitalisation compressés.
Il faut toutefois ne pas oublier :
A périmètre constant, la croissance du chiffre d'affaire par m² réalisé est faible alors que le taux d'effort reste important. Le meilleur moyen d'accroitre les ventes restent le développement de nouvelles implantations.
La difficulté de l'accès à la dette et la rareté des produits entrainent un marché de l'investissement disputé mais néanmoins très apprécié.
L'enjeu des utilisateurs comme des investisseurs et d'anticiper le succès des zones commerciales en devenir pour être moins étouffés par les valeurs.
Enfin, le commerce de centre-ville et les centres commerciaux régionaux affichent toujours la meilleur résilience face aux retail parks et aux commerces de périphérie.
La nette reprise constatée en 2010 n'était que les prémices de la bonne année 2011.
Le printemps arabe a dissuadé les touristes français, plus généralement les européens, de voyager dans les pays Nord africains que sont l'Egypte, la Tunisie, et le Maroc (destinations concurrentes du tourisme français).
Le succès des grands rendez-vous professionnels et politiques (G8 de Deauville, MIPIM, festival de Cannes
etc.) ont également contribué au bon résultat de l'année.
L'hôtellerie moyen-haut de gamme (3 étoiles et plus) a montré la résilience de son modèle économique et a bénéficié de l'essentiel de la croissance des fréquentations.
Avec un taux d'occupation et un RevPAR à la hausse, le secteur a répondu favorablement au principe simple de l'offre et de la demande.
Bien évidemment la première destination touristique mondiale que constitue Paris s'est encore une nouvelle fois distinguée de la province française même si cette dernière affiche une bonne performance.
Le niveau de production de logements et de mise en chantier a été très bon.
Le délai d'écoulement des logements neuf s'est allongé en 2011.
Le niveau des prix dans les zones urbaines denses étouffant le pouvoir d'achat des ménages, on a enregistré le même phénomène dans l'ancien.
La région Ile-de-France se distingue encore une fois de toutes les autres unités urbaines par son déséquilibre toujours important entre l'offre et la demande.
La fin d'année a connu un plafonnement des valeurs par m² même si sur un an la hausse des prix reste conséquente dans les grandes villes.
Concernant le marché de l'investissement en bloc, le durcissement des conditions de financement a commencé à peser. D'autre part, le niveau des prix étant très élevé, un certain nombre de grands propriétaires se sont décidés à arbitrer en vue de dégager les plus-values, parfois, souvent, au service du désendettement.
Les ventes en bloc d'immeubles neufs ont remporté un certain succès auprès des investisseurs profitant de la volonté des promoteurs de se désengager d'une partie de leur risque.
Les possibles évolutions de la réglementation et de l'environnement fiscal et financier devraient affecter quelque peu le marché en 2012.
Paref est présent sur le marché des bureaux et des locaux d'activités ou entrepôts sur lesquels l'essentiel de ses acquisitions d'actifs a été réalisé depuis 2005.
A cela s'ajoutent quelques investissements dans l'hôtellerie (Dax) et les murs de cliniques.
Les SCPI et OPCI gérés par Paref Gestion interviennent notamment sur les marchés de l'habitation (Pierre 48), des commerces (Novapierre, Naos, Telos), des bureaux et locaux d'activité (Interpierre, Polypierre), de l'immobilier de loisir (murs de village de vacances : Vivapierre).
L'analyse des investissements réalisés par Paref est présentée ci-après et le résultat par activité est présenté en page 75.
La loi du 3 août 2009 (Grenelle 1) exposait la volonté de l'Etat de se fixer « comme objectif de réduire les consommations d'énergie du parc des bâtiments existants d'au moins 38% d'ici 2020 ».
La loi du 12 juillet 2010 (Grenelle 2) imposait que « des travaux d'amélioration de la performance énergétique soient réalisés dans les bâtiments existants à usage tertiaire ou dans lesquels s'exerce une activité de service public dans un délai de 8 ans à compter du 1er janvier 2012 ».
L'année 2011 a marqué l'entrée en vigueur de la RT 2012 caractérisée par l'introduction de nouvelles contraintes exprimées en performance énergétique globale ayant comme seuil 50kWhep/m²/an.
La profession est aujourd'hui en attente de décrets qui détermineront prochainement la nature et les modalités de cette obligation de travaux, notamment les caractéristiques thermiques ou la performance énergétique à respecter « en tenant compte de l'état initial et de la destination du bâtiment, de contraintes techniques exceptionnelles, de l'accessibilité des personnes handicapées ou à modalités réduite ou de nécessités liées à la conservation du patrimoine historique ».
L'ambition des pouvoirs publics est de faire évoluer la réglementation pour que dès 2020 les bâtiments neufs soient à énergie positive.
Sur l'année écoulée, le groupe a procédé à l'acquisition de la société Watford (juillet 2011) en vue d'une opération de développement à Nanterre (11.000 m² de bureaux HQE/BBC).
Tout au long de l'année, PAREF a poursuivi sa politique d'arbitrage en actant quatre cessions, et en signant deux nouvelles promesses de vente (dont une en janvier 2012).
A ce titre, la clinique de l'avenue Parmentier a été vendue au prix de 14 M€ (mars 2011), les 2 immeubles des rues de Rivoli et du Roule ont été cédés pour 13 M€ (avril 2011), et l'entrepôt des Ulis a été cédé au prix de 3 M€ (auquel s'ajoute l'encaissement d'une indemnité d'éviction de 0,23 M€).
Une promesse de vente a été signée au cours de l'exercice 2011 sur l'entrepôt de La Houssaye en Brie. Début janvier 2012, une promesse a été signée sur la clinique de Gentilly. Cette dernière dont l'échéance est fixée en mars 2013, est soumise à diverses conditions suspensives (notamment l'obtention d'un permis de construire). A cela s'ajoute la promesse de vente de l'immeuble de Fontenay-le-Fleury qui avait été signée en 2010.
Usufruits d'immeubles : il s'agit de l'usufruit temporaire de 5 immeubles parisiens représentant un total de 8.471m² et générant un loyer annuel de 1,81 M€. Ces usufruits ont été expertisés pour une valeur de 2,04 M€.
SCPI : il s'agit :
Immeuble à Cauffry (60) : acquis en 2006 pour 2,75 M€, avec un prêt du Crédit Agricole (dans le cadre d'un portefeuille comprenant également les Ulis) cet entrepôt de 10.800 m² qui était occupé par Senior & Compagnie a été en partie reloué à Senior & Compagnie pour 92K€/an jusqu'au 31 octobre 2012 et à la société Tendron pour 80K€/an à compter du 1er mars 2012.
Immeubles rue Foch et Saint-Just, Melun Vaux le Pénil (77) : Il s'agit de deux immeubles à usage d'activité et de bureaux d'accompagnements développant au total 16.489 m² dans la zone d'activité de Vaux-le-Pénil. Ils sont loués par des baux fermes de 9 ans à échéance d'avril 2016 pour un loyer annuel actuel de 300 K€. Ils ont été acquis en 2007 moyennant un prix de 4,8 M€, financé par un prêt du Crédit-Agricole de la Brie de 3,7 M€.
Immeuble boulevard de Beaubourg, Croissy-Beaubourg (77) : cet immeuble, acquis en 2007 par cession de crédit-bail dans le cadre d'une externalisation, développe une surface de 11.127 m² à usage de logistique avec bureaux d'accompagnements. Il est occupé par Original VD dans le cadre d'un bail 6/9 ans à échéance d'avril 2016, moyennant un loyer actuel de 878 K€. Il a été acquis pour 9 M€. Des négociations sont en cours avec le locataire dans le cadre d'un nouvel engagement ferme long terme, qui serait octroyé en contrepartie d'une légère diminution de loyer.
Immeuble rue Vladimir Jankelevitch, Emerainville (77) : Il s'agit d'un bâtiment de 4.751 m² à usage de bureaux et locaux d'activité au sein d'un parc d'activité fermé et gardienné. Cet immeuble était loué au 31 décembre 2010 à hauteur de 60 %. Deux nouvelles prises à bail portant sur 727 m² ont été enregistrées début 2011, portant le taux d'occupation à 81% et le loyer global à 270K€. L'immeuble a été acquis en 2007 pour 4,3 M€ avec un prêt du Crédit-Agricole de la Brie de 3,35 M€.
Immeuble rue Georges Politzer, Trappes (78) : cet immeuble d'activité développant 5.998 m² a été acquis en 2007. Il est occupé par plusieurs locataires à hauteur de 65%. Le loyer actuel s'élève à 308K€ (pour un loyer potentiel de 380K€). Il a été acquis 3,7 M€.
Immeuble rue Blaise Pascal, Trappes (78) : Il s'agit d'un bâtiment à usage de bureaux et de salles blanches situé dans la zone technologique et scientifique Saint-Pierre. Il est occupé par Kep Electronic qui a repris les actifs de la société SREE Acamas, mise en liquidation en juillet 2009 et a signé un bail 3/6/9 avec prise d'effet au 1er août 2009. Le loyer annuel actuel s'élève à 239 K€. Il a été acquis pour 2,95 M€ avec un crédit de 2,3 M€ du Crédit Foncier de France.
Immeuble rue Clos Reine, Aubergenville (78) : ce bâtiment de 7.636 m² à usage d'activité et de bureaux d'accompagnement a été acquis en 2007 dans le cadre d'une externalisation. Il est loué à la société Van Hecke par un bail 6/9 ans à échéance de mai 2015, moyennant un loyer annuel de 494K€. Il a été acquis pour 3,6 M€ avec un prêt de 2,9 M€ du Crédit-Agricole de la Brie. Compte tenu des difficultés que rencontre actuellement le locataire, des négociations ont été initiées pour réduire le niveau de loyer actuellement acquitté.
Immeuble rue Condorcet, Juvisy-sur-Orge (91) : Cet immeuble de bureaux, construit en 1990, est situé dans la zone tertiaire de Juvisy-sur-Orge. Il est intégralement loué à deux entités publiques et génère un loyer annuel actuel de 379K€. Il a été acquis en 2007 moyennant un prix de 3,5M€ financé par Le Crédit Agricole CIB à hauteur de 2,625 M€.
Bureaux boulevard Victor Hugo, Clichy (92) : il s'agit de deux plateaux de bureaux de 794 m² en copropriété situés dans un immeuble de bureaux à proximité du périphérique et de la porte de Clichy. Ils ont été acquis vacants en 2007 pour 1,079 M€ dans le cadre d'un portefeuille. Ils ont fait l'objet d'une rénovation après acquisition. Ils sont, à ce jour, vacants et font l'objet d'un travail actif de commercialisation et/ou de cession.
Immeuble rue du 18 Juin 1940, Rueil-Malmaison (92) : Il s'agit d'un immeuble d'activité et de bureaux indépendant développant 2.838 m² sur un terrain de 3.236 m². Il est loué à hauteur de 2.196 m² par La Poste moyennant un loyer annuel de 214K€ par bail 6/9 ans échéance de septembre 2015. Le loyer total potentiel total s'élève à 293 K€. Une recherche active de locataire est en cours pour la partie vacante. Il a été acquis en 2007 pour un prix de 3,3 M€, avec un crédit de 2,475 M€ du Crédit Agricole CIB. Un litige en voie de dénouement nous oppose au locataire principal concernant la structure de l'immeuble.
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Immeuble rue Paul Vaillant-Couturier, La Courneuve (93) : Cet immeuble d'activité et de bureaux de 15.986 m² sur un terrain de 1,47 ha se situe au métro La Courneuve- 8 mai 1945 (ligne 7). Il est composé de trois corps de bâtiments et un commerce. Il a été acquis vacant en 2007 pour 11,7 M€ avec un crédit de 7,5 M€ du CFF. Il est maintenant loué en totalité pour 1.237K€ : un des bâtiments est loué à l'INRAP par bail ferme de 9 ans à échéance d'avril 2017 ; les 2 autres bâtiments sont loués à LP Art par bail 6/9 ans à échéance d'octobre 2017 ; le commerce a été loué début 2009. LP Art dispose d'une option d'achat portant sur l'ensemble du site, exerçable entre le 1er octobre 2012 et le 31 mars 2013.
Immeuble avenue du 14 juillet, Bondy (93) : acquis en 2007, ce bâtiment d'activités développe 5.026 m². Il est loué à différents locataires à hauteur de 72 % (loyer annuel de 355K€ pour un potentiel de 491 K€), dont 1029 m² pris à bail fin 2011 par deux locataires dont un s'engageant sur une période ferme de 6 ans. Il a été acquis 4,8 M€ dans le cadre d'un portefeuille avec un crédit-bail de Fortis Lease.
Immeuble rue Courtois, Pantin (93) : cet immeuble de 7.977 m² s'inscrit dans une copropriété de 5 bâtiments ayant bénéficié d'une rénovation lourde en 2000– 2001. Il a été acquis en 2007 dans le cadre d'un portefeuille pour 19 M€ avec un crédit-bail de Fortis Lease. Il est loué à une division du Ministère des Finances qui occupe plusieurs autres bâtiments sur le site. Un nouveau bail a été signé le 1er juin 2010, avec une durée ferme de 6 ans, sans clause de transfert de services. Le loyer actuel s'établit à 1.627K€.
Parkings bld du Général Leclerc, Pantin (93) : ces parkings, au nombre de 65, ont été acquis en 2007 dans le cadre d'un portefeuille. Ils sont loués à diverses sociétés à hauteur de 27 %. Ils ont été acquis pour 401 K€.
Immeuble rue Magellan, Sucy-en-Brie (94) : cet immeuble de bureaux de 678 m² est situé dans la zone d'activité « Les Portes de Sucy ». Il est loué à plusieurs locataires pour un loyer global de 87K€. ABC Fitness, le locataire principal, s'est étendu sur 160 m² supplémentaires début 2012. Il a été acquis en 2007 pour 691 K€.
Immeuble quai de Bir Hakeim, Saint-Maurice (94) : l'ensemble a été acquis pour 2,785 M€. Il s'agit de deux plateaux de bureaux dans un ensemble immobilier à usage d'habitation et de bureaux construit en 1991. Ils ont été acquis en 2007 et sont intégralement loués à l'Institut de Veille Sanitaire pour un loyer annuel de 276K€ par bail renouvelé à effet du 1 er janvier 2010. Le locataire a donné son congé pour fin 2012. Une stratégie de cession et/ou de commercialisation est étudiée d'ores et déjà.
Portefeuille Dimotrans : ce portefeuille comprend 4 sites à usage de logistique et messagerie, acquis pour 6,24 M€ en 2008 dans le cadre d'une externalisation. Des baux de 6 ou 9 ans fermes à échéance de janvier 2017 ont été conclus avec Dimotrans. L'opération a été financée par un crédit de 4,75 M€ du Crédit Agricole de la Brie. Ces 4 sites sont les suivants :
Immeuble rue de la Grande Borde, Toulouse Labège (31) : cet immeuble de bureaux développant 2.467 m² a été acquis en 2007 pour 2,375 M€. Il est occupé par divers locataires à hauteur de 68%. Le loyer actuel s'élève à 189K€ (loyer potentiel de 252 K€).
Immeuble rue des Vieilles Vignes, Croissy-Beaubourg (77) : cet immeuble de 3.684 m², construit en 2000 dans la zone d'activité de Croissy-Beaubourg (Marne la Vallée), a été acquis en 2000 pour 2,6 M€ avec un crédit de 2,1 M€ du CFF. Il est loué 305K€/an à la société Talaris par un bail à échéance de mai 2018.
Immeuble rue des Campanules, Lognes (77) : il s'agit d'un bâtiment d'activité développant 5.571 m² sur un terrain de 11.725 m², situé dans le périmètre de Marne-la-Vallée, acquis en 2008 pour 3,8 M€. Il est loué à Elster Instromet par bail à échéance de mars 2013. Le loyer actuel s'établit à 395K€.
Immeuble rue Pierre Josse, Bondoufle (91) : il s'agit d'un entrepôt situé à proximité d'Evry et de l'A6, développant 9.493 m² (716 m² de bureaux et 8.777 m² d'activité) édifié sur un terrain de 19.942 m², acquis en 2008 pour 6,3 M€. Le bâtiment est occupé par Supergroup Distribution, filiale d'Altadis, par renouvellement de bail à échéance de mai 2020, moyennant un loyer annuel de 400K€.
Immeuble rue des Meuniers, Egly (91) : ce bâtiment d'activité de 4.985 m² sur un terrain de 14.557 m² est situé au sud d'Arpajon, à équidistance de l'A10, de la N104 et de l'A6. Il a été acquis en 2008 pour 2,5 M€. Il est loué à Sport 2000 par bail à échéance de novembre 2014 moyennant un loyer de 244K€.
Immeuble av du Bois de la Pie, Tremblay les Gonesse (93) : cet immeuble de 1.048 m² construit en 1987 dans la zone industrielle de Paris Nord II, a été acquis en 1999 pour 1,2 M€ avec un crédit de 1 M€ de la BRED. La direction régionale a donné congé fin 2011. Le loyer potentiel s'établit à 102K€. Une commercialisation active est en cours.
Immeuble rue Auguste Perret, Créteil (94) : cet immeuble de 2.204 m² a été construit en 2001 dans la zone d'activité Europarc de Créteil. Il a été acquis en 2001 pour 2,3 M€ avec un crédit de 2 M€ du CFF. La société VET a signé en octobre 2011 un bail de 9 ans fermes sur la totalité du site pour un loyer annuel de 225K€ (ramené à 100 K€ la 1ère année) avec option d'achat en 2016.
Immeuble rue Julian Grimau, Vitry sur Seine (94) : cet immeuble a été acquis en 2001 pour 2,4 M€ à l'aide d'un crédit de 2,1 M€ du CFF. Construit sur un terrain de 12.750 m², il comprend 2.250 m² de halle industrielle équipée, louée à Art Cyl par bail à échéance de septembre 2013, 2 680 m² loués à La Poste pour 360K€ et 2.070 m² de bureaux partiellement loués à divers locataires pour un taux d'occupation global de 89% et un loyer annuel global de 658K€.
Vitry rue Léon Geoffroy (94) : Cet ensemble d'une surface de 1 470 m² construit dans les années 80 est à usage de bureaux et d'activité. Il est situé à proximité du RER C « les Ardoines ». Il a été acquis en 2005 au prix de 960 k€ et loué aux sociétés Ifirq, Technet et Aresa. Le secteur des Ardoines a été classé en 2008 en secteur d'aménagement prioritaire de l'Opération d'Intérêt National (OIN). Le taux d'occupation est de 60% pour un loyer actuel de 78K€.
Chennevières (94) rue Gay Lussac : Cet ensemble est composé de 3 locaux d'activités pour une surface totale de 3 849 m². Il est loué en totalité à Arts Ménagés, Duval Messien et Promotion 7. Il a été acquis en 2006 pour un prix de 1,45 M€ et génère un loyer de 197K€.
Rosny-sous-Bois (93) : Cet immeuble d'une surface de 2 900 m² est composé de 2 600 m² d'entrepôts et de 300 m² de bureaux. Il est loué en totalité à la société DAI Distribution (groupe Saint Gobain) pour un loyer de 185K€. Il a été acheté en 2007 pour une valeur de 1 700 k€.
Lognes (77) rue des Campanules : Il s'agit d'un immeuble de bureaux et activité situé dans le Parc d'activités du Mandine-Segrais (zone commerciale créée en 1980). Le bâtiment d'une surface de 1.085 m² a été construit en 1990 et est composé de 390 m² d'activité en rez-de-chaussée, de 530 m² de bureaux en étage, et de 165 m² de show-room en rez-dechaussée. L'immeuble a été acquis en 2007 pour une valeur de 833 k€. Vacant courant 2011, il a été reloué à la société Souchier par bail de 9 ans fermes début 2012 assorti d'une remise en l'état complète du bâtiment. Le loyer annuel s'établit à 95 k€.
Bagneux (92) avenue Bourg-la-Reine : Cet immeuble est à usage de bureaux pour une surface totale de 1977 m². Il est loué à Lamy et Gestrim pour un loyer global de 210K€. L'immeuble a été acquis en 2007 pour une valeur de 2 300k€.
Immeuble rue Berger, Paris 1er : cet ensemble de bureaux et salles de formation, d'une surface de 2.086 m², situé à l'extrémité Ouest du Forum des Halles, a été acquis en 2005 au prix de 11,2 M€ avec un crédit du Crédit Agricole CIB de 9,5 M€. Il est loué à France Télécom par bail commercial de 9 ans à échéance de septembre 2012. Le loyer s'élève à 1,195 K€/an. Un congé a été notifié par France Télécom prenant effet en mars 2012. Un bail de courte durée est en cours de signature, moyennant un loyer revu à la baisse. Le site est concerné par les travaux d'aménagement du Forum des Halles, dont il pourrait bénéficier. Après analyse de différentes options, une promesse de vente a été signée en mars 2012 au prix de 9,97 M€.
Immeuble rue de la Division Leclerc, Gentilly (94) : acquis en décembre 2006 pour 4,7 M€, cet immeuble de 3.581 m² était anciennement exploité comme clinique. Il est loué à l'association ASM 13 par bail arrivant à échéance en mars 2012. Une promesse de vente a été signée en janvier 2012 au prix de 5,45 M€ sous diverses conditions suspensives, notamment d'obtention de permis de construire de logements.
Immeuble avenue Pacifique aux Ulis (91) : il s'agit d'un entrepôt de 7.500 m² acquis en 2006 pour 4,5 M€, dans le cadre d'un portefeuille comprenant également Cauffry et financé par un crédit de 5,6 M€ du Crédit Agricole. Il est loué à Rapp pour 438 K€/an par bail à échéance mars 2013. Il a été cédé en décembre pour un montant de 3,027M€. Le locataire a par ailleurs versé à Paref à cette date une indemnité pour résilier son bail de 230 K€.
Clinique avenue Parmentier, Paris 11ème : acquise en 2006 pour 9,7 M€, avec un crédit du Crédit Agricole CIB de 7,9 M€, cet immeuble à usage de clinique, totalisant 6.377 m2 est loué à CMC Vinci (filiale du groupe AMS) par un bail 3-6-9 à échéance de septembre 2017 qui met à la charge du preneur l'ensemble des travaux. Le loyer s'établissait à 1.127 K€/an. La cession a été réalisée en mars 2011, pour un montant de 14 M€.
Immeubles rue de Rivoli et rue du Roule, Paris 1er : acquis en 2006 pour 9 M€, avec un crédit du CFF de 7 M€, ces 2 immeubles mixtes bureaux, commerces, appartements, totalisant 1.887 m², étaient loués à divers locataires pour 671 K€/an. La vente a été signée en avril 2011 au prix de 13 M€.
Immeuble rue de la Fresnerie, Fontenay-Le-Fleury (78) : cet immeuble de 4.936 m² à usage de bureaux et locaux d'activités, composé de 2 bâtiments mitoyens, a été acquis en 2007 dans le cadre d'un portefeuille. Le vendeur souhaitait le transformer et avait donc évincé la plupart des locataires. Le loyer s'élève ainsi à 49 K€ seulement pour un loyer potentiel de 438 K€. Il a été acquis pour 3,37 M€, financé en crédit-bail par Fortis Lease. Après avoir étudié la transformation en résidences services, nous avons décidé de le mettre en vente. Une promesse a été signée en juin 2010 au prix de 3,9 M€, sous diverses conditions suspensives (notamment, modification du PLU et obtention de permis de construire). A ce jour, les conditions relatives au PLU sont levées. Le permis de construire a été déposé en décembre et devrait être obtenu mi 2012.
Immeuble à La Houssaye-en-Brie (77) : il s'agit d'un entrepôt de 14.438 m², situé sur la ZAC de l'Alouette, occupé par CENPAC jusqu'en décembre 2009. Cet immeuble a été acquis en 2007 pour 6,5 M€ avec un emprunt de 4,15 M€ du Crédit Foncier. Après avoir étudié diverses options, une promesse de vente a été signée fin 2011 au prix de 3,6 M€, pour un acte réitératif au cours du 1er semestre 2012.
Paref a souscrit en 2008 pour 6,9 M€, incluant les frais et commissions de souscription, à 27 % du capital de l'OPCI Vivapierre aux côtés du Crédit Foncier (15%), de VVF (5%) et de divers investisseurs.
Vivapierre détient, via ses filiales à 100 %, des contrats de crédit-bail portant sur 7 villages de vacances, loués à Belambra VVF par baux de 12 ans ferme à échéance d'avril 2020, sis à Anglet (64), Gourette (64), Balaruc (34), Port d'Albret (40), Ile de Ré (17), Propriano (2A) et les Ménuires (73). Le prix d'achat de ces actifs était 90,4 M€, plus un programme de travaux de 23,3 M€ (dont la quasi-totalité a été réalisé en 2010), le tout étant financé en crédit-bail par un groupe d'établissements financiers dont Finamur est chef de file.
La participation de Paref est évaluée à 8,612 M€ à fin 2011 contre 7,385 M€ fin 2010, sur la base de l'actif net de l'OPCI à fin 2011 retraité en normes IFRS.
Autocontrôle : la société détenait 19 056 actions propres au 31 décembre 2011 soit 1,9% du capital de la société.
Aucune transaction n'a été réalisée en 2011 dans le cadre du programme de rachat d'actions, à l'exception des interventions réalisées par Invest Securities qui gère le contrat de liquidité. Paref détenait 1.956 actions au 31 décembre 2011 dans le cadre de ce contrat.
Pour mémoire, la Société a procédé à 4 autres programmes de rachat depuis son introduction en bourse, conformément aux autorisations consenties au Directoire par les Assemblées Générales d'octobre 2005, mai 2006, mai 2007 et mai 2008. Ces 4 programmes ont donné lieu aux acquisitions de titres décrites dans le présent paragraphe.
Par ailleurs, la société détenait au 31 décembre 2010 18.250 actions en couverture des distributions d'actions gratuites d'actions (programme arrêté en 2008) ou d'options d'achat d'actions attribuées au personnel. Aucune nouvelle couverture n'a été réalisée en 2011. Compte tenu des acquisitions des années précédentes et des derniers titres effectivement attribués individuellement en 2010 aux salariés après 2 ans de blocage (soit 1.150 titres), la société ne détenait plus au 31 décembre 2011 que 17.100 titres d'autocontrôle, en totalité affectées en couverture des options d'achat d'actions.
Les obligations de déclaration de franchissement de seuil, telles que modifiées par l'assemblée de mai 2008, comportent un premier seuil de 2 %. La répartition du capital et des droits de vote en début et en fin d'exercice, avec l'indication des personnes dépassant les seuils statutaires (sur la base des déclarations reçues) apparait dans le tableau ci-après :
| Situation au 31 décembre 2011 | Situation au 31 décembre 2010 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Noms | Nombre d'actions |
% du capital | Nombre de droits de vote |
% droits de vote |
Nombre d'actions |
% du capital | Nombre de droits de vote |
% droits de vote |
|||||
| Anjou Saint Honoré | 158 033 | 15,69% | 285 066 | 18,56% | 158 033 | 15,69% | 285 066 | 18,51% | |||||
| Parfond | 131 821 | 13,09% | 263 642 | 17,17% | 131 821 | 13,09% | 263 642 | 17,12% | |||||
| Bielle | 22 767 | 2,26% | 45 534 | 2,97% | 22 767 | 2,26% | 45 534 | 2,96% | |||||
| Hubert Lévy-Lambert | 750 | 0,07% | 1 500 | 0,10% | 750 | 0,07% | 1 500 | 0,10% | |||||
| Guillaume Lévy-Lambert | 5 334 | 0,53% | 10 668 | 0,69% | 5 334 | 0,53% | 10 668 | 0,69% | |||||
| Famille Lévy-Lambert | 318 705 | 31,64% | 606 410 | 39,49% | 318 705 | 31,64% | 606 410 | 39,37% | |||||
| Gesco SA | 110 598 | 10,98% | 218 705 | 14,24% | 110 598 | 10,98% | 218 705 | 14,20% | |||||
| SL UN | 16 886 | 1,68% | 30 772 | 2,00% | 16 886 | 1,68% | 30 772 | 2,00% | |||||
| Jean Louis Charon | 6 666 | 0,66% | 13 332 | 0,87% | 6 666 | 0,66% | 13 332 | 0,87% | |||||
| Madar | 11 743 | 1,17% | 23 486 | 1,53% | 11 743 | 1,17% | 23 486 | 1,52% | |||||
| Picard SAS | 2 120 | 0,21% | 4 240 | 0,28% | 2 120 | 0,21% | 4 240 | 0,28% | |||||
| MO 1 | 100 790 | 10,01% | 175 580 | 11,43% | 100 790 | 10,01% | 175 580 | 11,40% | |||||
| Autres signataires du pacte | 248 803 | 24,70% | 466 115 | 30,36% | 248 803 | 24,70% | 466 115 | 30,26% | |||||
| Total pacte d'actionnaires | 567 508 | 56,34% | 1 072 525 | 69,85% | 567 508 | 56,34% | 1 072 525 | 69,63% | |||||
| Orfim | 50 747 | 5,04% | 50 747 | 3,30% | 50 747 | 5,04% | 50 747 | 3,29% | |||||
| Paref | 19 056 | 1,89% | 0,00% | 18 645 | 1,85% | 0,00% | |||||||
| Tocqueville dividende | 39 897 | 3,96% | 39 897 | 2,60% | 39 897 | 3,96% | 39 897 | 2,59% | |||||
| Autres actionnaires | 330 045 | 32,77% | 372 359 | 24,25% | 330 456 | 32,81% | 377 130 | 24,48% | |||||
| Total hors pacte | 439 745 | 43,66% | 463 003 | 30,15% | 439 745 | 43,66% | 467 774 | 30,37% | |||||
| Total général | 1 007 253 | 100,00% | 1 535 528 | 100,00% | 1 007 253 | 100,00% | 1 540 299 | 100,00% |
La famille Lévy-Lambert détient 31,64 % du capital et 39,49 % des droits de vote au 31 décembre 2011.
Les dispositions du pacte d'actionnaires n'étant pas représentatives d'une action de concert au sens de l'article L223-10 du code de commerce, le plafond de détention de 60 % du capital ou des droits de vote (« SIIC 4 ») est respecté.
A la clôture de l'exercice, les salariés et anciens salariés du groupe possédaient 6.519 actions acquises grâce aux attributions gratuites ou dans le cadre du plan d'épargne groupe, soit 0,65 % du capital.
L'Autorité des marchés financiers (AMF) a informé PAREF en mars 2011 que l'actionnaire de référence, la famille Lévy-Lambert, était concerné par la réduction de 33 % à 30 % du seuil de déclenchement des OPA : toute détention en capital ou en droits de vote, qui a été portée entre 30% et le tiers entre le 1er janvier 2010 et le 1er février 2011 devait être ramenée sous 30% avant le 1er février 2012, le bénéfice du maintien du seuil du tiers comme seuil déclencheur de l'offre obligatoire étant réservé aux seules personnes qui détenaient déjà entre 30% et le tiers au 1er janvier 2010.
La participation de la famille Lévy-Lambert en capital ayant été portée au-delà de 30% entre le 1er janvier 2010 et le 1er février 2011 par suite de la réduction de capital intervenue en février 2010, donc de façon passive, la famille Lévy-Lambert a obtenu une dérogation de l'AMF à l'obligation de déposer une OPA.
Il est par ailleurs précisé qu'il n'est présenté dans le tableau ci-dessus que la détention en capital des actionnaires ayant franchi le seuil légal de 5 % du capital, pour autant qu'ils détiennent encore plus de 2 % du capital à la clôture de l'exercice (seuil statutaire) . A ce titre, la société Tocqueville a informé la société en mars 2012 qu'elle ne détenait plus de titres de la société. Par ailleurs, la société Martin Maurel a informé la société en septembre 2011 qu'elle avait franchi en hausse le seuil statutaire de 2 % du capital (sans préciser le nombre de titres détenus).
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les éléments sont inscrits en comptabilité au coût historique. Ils respectent les principes de continuité d'exploitation et de permanence des méthodes.
Conformément aux principes comptables applicables en matière de définition, comptabilisation, évaluation, amortissements et dépréciation des actifs (règlements CRC 2002-10 & CRC 2004-06) la société comptabilise depuis 2006 les frais d'acquisition d'immobilisations à l'actif et applique depuis 2005 l'approche par composants.
Les composants applicables aux immeubles sont basés sur les principes suivants :
Le terrain et la construction sont répartis sur la base de la valeur de marché reconnue du terrain lors de l'acquisition, seule la part construction ouvrant droit à amortissement.
La construction est répartie entre les différents composants suivants : structure, façade et étanchéité, chauffage, ascenseur, agencements.
Le total du bilan au 31.12.2011 se monte à 120 M€ contre 140 M€ à fin 2010, en raison de la vente des immeubles de Roule, de Rivoli, des Ulis et de Parmentier ainsi que de l'acquisition de 100% des titres de la SARL Wep Watford propriétaire d'un terrain à bâtir à Nanterre (cf. ci-avant).
Les principaux postes de l'actif sont les immobilisations incorporelles (7,7 M€), correspondant aux usufruits et aux contrats de crédit-bail acquis, les immobilisations corporelles (62,3 M€ dont 30,2 M€ de terrain), les immobilisations financières (30,2 M€), les comptes locataires (4,5 M€), les créances fiscales et sociales (0,3 M€), les prêts faits aux filiales (11,2 M€), les autres créances (0,3 M€), les placements en SICAV de trésorerie (1,2 M€) et les comptes courants bancaires (2,3 M€). Les comptes courants sont pour l'essentiel rémunérés grâce à une convention de gestion de trésorerie au jour le jour.
Le passif comprend notamment le capital (25,2 M€), la prime d'émission (29,4 M€), l'écart de réévaluation (3,4 M€), la réserve légale (0,7 M€), les autres réserves (4,3 M€), le report à nouveau (0,6 M€), l'acompte sur dividende (2,0 M€), le résultat de l'exercice (5,2 K€), les crédits bancaires (42,7 M€), les dépôts de garantie reçus (1,4 M€), les dettes fournisseurs (0,6 M€), les dettes fiscales et sociales (1,2 M€), les autres dettes (3,4 M€) et les produits constatés d'avance (2,7 M€).
Les produits d'exploitation s'élèvent à 16,3 M€ dont 12 M€ de loyers, 2,5 M€ de charges récupérées auprès des locataires ou des filiales et 1,0 M€ de reprises de provisions. Les charges immobilières sont de 7,0 M€ (incluant les redevances de crédit-bail pour 3,2 M€). Les autres charges d'exploitation s'élèvent à 1,7 M€. Les frais de personnel sont de 0,6 M€ et les amortissements et provisions de 6,5 M€. Le résultat d'exploitation ressort ainsi à 3,6 M€ contre 3,1 M€ en 2010.
Le résultat financier est -1,0 M€, soit 2,7 M€ d'intérêts et dividendes reçus des filiales et 0,8 M€ de produits nets sur valeurs mobilières de placement, moins 4,0 M€ de charges financières, principalement externes.
Le résultat exceptionnel est de 5 786 K€ contre 756 K€ en 2010, correspondant principalement aux plusvalues réalisées lors de la vente des immeubles de Roule, de Rivoli, de Parmentier et des Ulis.
L'impôt sur les bénéfices est de -72 K€.
Le bénéfice de l'exercice se monte à 5 228 K€ contre 1 834 K€ en 2010.
Aucun frais en matière de recherche et de développement n'a été engagé au cours de l'exercice.
Le patrimoine détenu ou géré étant, pour partie, éligible à la loi n°2010-788 du 12 juillet 2010 et au décret n°2011-2058 du 30 décembre 2011, PAREF a rédigé une annexe verte édictant les nouveaux droits et obligations des parties établis dans le cadre d'une nouvelle location.
Certains des immeubles visés ne faisant pas l'objet d'une procédure de certification à court terme du fait de leurs caractéristiques techniques, et malgré une réglementation à portée généraliste, PAREF propose néanmoins de joindre ce document à ses nouveaux baux et à ceux renouvelés pour permettre une véritable prise de conscience de ses partenaires locataires sur les évolutions à venir en matière de « comportement environnemental » à adopter.
Compte tenu de la typologie des actifs concernés, l'Annexe Environnementale de PAREF ne pose pas encore de contraintes lourdes pour les locataires mais prescrit des principes de conduites à mener en vue de promouvoir les bonnes pratiques quotidiennes en matière de respect de l'environnement.
En ce sens, PAREF et ses locataires s'engagent à mettre en œuvre tous les moyens nécessaires afin d'aboutir à l'amélioration des caractéristiques techniques des biens immobiliers faisant l'objet d'une location, ainsi que de leurs conditions d'exploitation et d'utilisation en matière environnementale, ce conformément à la réglementation environnementale actuelle et à venir, en particulier dans les domaines suivants :
PAREF et ses locataires conviennent de faire partager leurs engagements dans les domaines décrits ci-dessus par toutes les personnes avec lesquelles elles seront amenées à contracter dans le cadre de la gestion de l'Immeuble et de l'occupation des Locaux et notamment avec le gestionnaire de l'Immeuble, les entreprises de maintenance et d'entretien, les entreprises qui réaliseront des travaux, les souslocataires, ainsi que les occupants de l'Immeuble à quelque titre que ce soit.
Sur le plan de l'environnement, lors de chaque acquisition, ainsi que périodiquement pour le patrimoine détenu, Paref met en œuvre des diligences incluant si nécessaire l'établissement d'un diagnostic sur le respect de l'environnement par les vendeurs et les locataires des immeubles acquis, notamment en
matière de plomb, d'amiante, de pollution des sols et d'Installations Classées Pour l'Environnement.
Les mesures nécessaires sont prises en fonction des besoins.
Par ailleurs, dans le cadre de ses nouvelles acquisitions, PAREF travaille à un projet de développement de bureaux HQE/BBC à Nanterre, et entend poursuivre les investissements sur des immeubles « verts ».
Sur le plan social, Paref a mis en œuvre une politique de rémunération motivante comportant un intéressement aux résultats, un plan d'épargne, des distributions d'actions gratuites ou des options d'achat d'actions, suivant les années.
Depuis son introduction en bourse en 2005, Paref a adopté les règles appropriées de gouvernement d'entreprise. Le conseil de surveillance s'est doté d'un règlement intérieur. A côté du comité d'investissement préexistant, il a été créé un comité des nominations et rémunérations et un comité d'audit, dont les membres présentent des compétences particulières en matière financière ou comptable, en conformité avec les dispositions prévues par l'ordonnance du 8 décembre 2008. Les opérations supérieures à 15 M€ pour les acquisitions et les cessions, doivent être approuvées par le conseil de surveillance après passage en comité d'investissement. Enfin, la société a décidé d'appliquer depuis 2010 le code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009, qui porte notamment sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.
Conformément aux dispositions de l'article 39-4 du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses nondéductibles fiscalement.
Le délais moyen de paiement des fournisseurs est inférieur à 60 jours. L'échéancier des règlements fournisseurs est le suivant :
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Facture à recevoir | 133 | 230 |
| échéances fournisseurs à moins de 30 jours |
296 | 99 |
| échéances fournisseur solde compris entre 30 jours et 60 jours |
230 | 50 |
| échéances fournisseur supériures à | ||
| 60 jours | 0 | 0 |
| TOTAL | 379 | 379 |
A la fin de 2011, le Groupe emploie 26 personnes (en augmentation de 3 personnes par rapport à fin 2010) dont le président du directoire de Paref, le président et le directeur général de Paref Gestion (non salariés) qui se répartissent comme suit entre Paref et ses filiales :
Au sein de Paref, deux personnes :, M. Alain Perrollaz, président du directoire et M. Pascal Koskas, membre du directoire, qui a quitté le groupe au 1er février 2012.
Au sein de Paref Gestion, 24 personnes : M. Roland Fiszel, président, M. Thierry Gaiffe, directeur général, 6 comptables, 6 gestionnaires, 2 juristes, 3 commerciaux, 3 personnes aux investissements et 2 personnes pour les moyens généraux. La fonction de contrôle interne a été externalisée depuis fin 2008.
L'assemblée générale du 27 octobre 2005 a autorisé le directoire à distribuer des options et des actions gratuites. Cette autorisation a été renouvelée chaque année par l'assemblée générale et dernièrement par Mandataires sociaux (article L 225-102-1 du code de commerce)
Hubert Lévy-Lambert, président du directoire jusqu'au 11 mai 2011, président du conseil de surveillance à compter de cette date : pour l'exercice 2011, au titre du mandat de président du directoire, sa rémunération, suivant la règle fixée par le conseil de surveillance du 5 novembre 2009, s'est montée à 52 K€, plus un intéressement aux résultats prorata temporis de 20 K€ qui sera versé en 2012, auxquels s'ajoute une indemnité exceptionnelle de 100 K€ versée en mai 2011 conformément à la décision du conseil de surveillance du 30 mars 2011. Pour l'exercice 2011, au titre du mandat de président du conseil de surveillance, sa rémunération, suivant la règle fixée par le conseil de surveillance du 30 mars 2011, s'est élevée à 31 K€, à laquelle s'ajoutent des jetons de présence de 7 K€ conformément à la décision de l'AG du 11 mai 2011.
Alain Perrollaz, directeur général jusqu'au 11 mai 2011, président du directoire à compter de cette date : pour l'exercice 2011, sa rémunération, suivant la règle fixée par le conseil de surveillance du 30 mars 2011, s'est montée à 124 K€, plus un intéressement aux résultats de 45 K€ qui sera versé en 2012 et l'attribution de 1.420 options d'achat d'actions. Une partie de cette rémunération est versée à M. Perrollaz dans le cadre de son contrat de travail antérieur à sa nomination de membre du directoire.
Pascal Koskas, membre du directoire du 11 mai 2011 au 1er février 2012 : pour l'exercice 2011, sa rémunération, suivant la règle fixée par le conseil de surveillance du 30 mars 2011, s'est montée à 46 K€, plus une indemnité de départ de 20 K€ versée en 2012 intégrant l'intéressement aux résultats.
Stéphane Lipski, président du conseil de surveillance jusqu'au 11 mai 2011, vice-président du conseil de surveillance à compter de cette date: pour l'exercice 2011, sa rémunération a été 33 K€, à laquelle s'ajoutent des jetons de présence pour 19 K€.
Jean-Louis Charon, vice-président du conseil de surveillance jusqu'au 11 mai 2011 : pour l'exercice 2011, sa rémunération a été 9 K€, à laquelle s'ajoutent des jetons de présence pour 4 K€.
Jacques-Michel Hirsch, président de Paref Gestion jusqu'au 26 avril 2011 : pour l'exercice 2011, sa rémunération a été 8 K€.
Roland Fiszel, président de Paref Gestion à compter du 26 avril 2011 : pour l'exercice 2011, sa rémunération a été 18 K€.
Thierry Gaiffe, directeur général de Paref Gestion a perçu une rémunération de 85 K€ en 2011, plus une prime exceptionnelle de 20 K€, auxquels s'ajoutent l'intéressement aux résultats de 23 K€ qui sera versé en 2012 et l'attribution de 1.373 options d'achat d'actions.
La société a versé en outre 70 K€ en jetons de présence aux autres membres du conseil de surveillance de la société. Aucune autre rémunération n'a été versée aux mandataires sociaux par la société ou des sociétés contrôlées.
MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX
La liste des mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés par les mandataires sociaux de Paref Directoire
M. Alain Perrollaz, président du directoire depuis le 11 mai 2011, antérieurement directeur général, est gérant de Parmarch et de Dax Adour, représentant permanent de Paref au conseil d'administration de Paref Gestion, représentant permanent de Paref aux conseils de surveillance de la SCPI Interpierre et d'administration des OPCI Vivapierre et Polypierre.
M. Olivier Delisle, membre du directoire depuis le 1er février 2012, est représentant permanent de Parus au conseil d'administration de Paref Gestion et de Polypierre.
M. Hubert Lévy-Lambert, Président du directoire de Paref jusqu'en mai 2011, puis Président du conseil de surveillance depuis lors est aussi directeur général de la SA Parfond, gérant des SARL WEP Watford et WEP Watford II, des SCI Anjou Saint Honoré et Trielle et de la SC Bielle, président du conseil d'administration des OPCI Vivapierre et Polypierre, membre du conseil de surveillance des SCPI Pierre 48 et Interpierre et représentant permanent de la SCI Trielle au conseil de surveillance de la SCPI Novapierre 1.
Il a été gérant des SARL Westbrook St Ouen, St Ouen II, WEP Evry Européen II, WEP Evry Mozart II (jusqu'en 2007), gérant de la SC Parunion (jusqu'en 2008), gérant de la SARL Parmarch et des SCI Parus et de la Place et représentant permanent de Paref au conseil d'administration de la SA Paref Gestion (jusqu'en 2011).
Monsieur Stéphane Lipski, Président, est expert comptable, commissaire aux comptes, gérant de la SCI SL 1 et président du conseil de surveillance de la SCPI Novapierre 1.
Monsieur Sam Morland, représentant la société Gesco, est co-gérant de la SARL Gesco, Chief Executiver Office d'OVS Capital Management LLP et administrateur de la Sicav Patrimoine Partenaires.
Madame Catherine Lévy-Lambert, représentant la société Anjou St Honoré, est président du conseil d'administration de la SA Parfond, représentant permanent de la SC Bielle au conseil d'administration de l'OPCI Vivapierre, gérante de la SC Bielle et des SCI Anjou Saint Honoré et Trielle.
Monsieur Jean-Jacques Picard est Président de Picard SAS et de Picard Gestion Active. Monsieur Picard a été Président Directeur Général de PG & Associés jusqu'à fin 2008 et PDG de Picard Immobilier d'Entreprise jusqu'en 2006.
Monsieur Guillaume Lévy-Lambert, représentant la société Bielle, est administrateur de Parfond, de Tyna Pte Ltd, de Tyna Asset Management Pte Ltd et de Tyna Holdings Pte Ltd, sociétés singapouriennes et administrateur de l'Alliance Française de Singapour. Il a été président de Parfond (jusqu'en 2008) et a occupé divers mandats sociaux dans les filiales asiatiques du Groupe Publicis jusqu'en 2007.
Monsieur Stéphane Vilmin, représentant la société MO1, est secrétaire général du groupe Maximo, société de distribution alimentaire à domicile,
administrateur de la SA Pléiade, gérant associé de la société civile SCI Générations.
Madame Cécile de Guillebon, Executive Vice President de AOS Studley, est également administrateur indépendant de Vedici (cliniques privées) et d'Arkéon Finance.
Paref a continué en 2011 à assurer le rôle de centrale de trésorerie pour le groupe et a, à ce titre, facturé des intérêts aux filiales débitrices et versé des intérêts aux filiales créditrices, au taux plafond fixé par l'administration fiscale. Paref a également refacturé à ses filiales les charges particulières payées pour le compte de certaines d'entre elles ainsi que les charges générales de fonctionnement. Les charges générales sont majorées de 10 % et réparties au prorata du chiffre d'affaires.
Compte tenu de la nouvelle organisation mise en place depuis 2008 dans le cadre de l'agrément de Paref Gestion en qualité de société de gestion de portefeuille (SGP), la convention entre Paref et Paref Gestion, qui définissait les missions de gestion immobilière, administrative et comptable confiées à Paref Gestion, a été remplacée depuis avril 2008 par une nouvelle convention qui prévoit que Paref Gestion effectue pour le compte de Paref, outre les missions sus-mentionnées, l'étude des projets d'investissements. Cette convention a fait l'objet d'un avenant en 2011. La rémunération de Paref Gestion a été fixée comme suit :
concernant l'étude des investissements ou concernant l'étude des investissements ou désinvestissements, Paref Gestion perçoit une rémunération en fin d'année, égale à 0,5 % HT du montant cumulé des investissements et des cessions hors droits jusqu'à 10 millions d'euros par année civile, 0,4 % HT de 10 à 20 millions d'euros et 0,2 % HT au-delà avec un maximum de 25 000 euros HT par opération. Les investissements du MANDANT en SCPI et/ou OPCI gérés par le MANDATAIRE ne sont pas inclus dans l'assiette de la commission.
concernant les autres prestations, Paref Gestion perçoit pour les immeubles multi-locataires 5% HT des produits locatifs jusqu'à 1M€ par an, puis 4% HT au-delà et pour les immeubles mono-locataires 3% HT des produits locatifs jusqu'à 1 M€ par an, puis 2% HT au-delà .
Par ailleurs, toujours en liaison avec l'agrément de Paref Gestion en tant que SGP, le conseil de surveillance de la société a autorisé M. Perrollaz à consacrer 65 % de son temps de travail à Paref Gestion pour une mission de conseil en stratégie et en développement.
A la date du présent document, hormis les petits litiges concernant les affaires courantes, le Groupe est partie à 6 litiges dont aucun n'a eu, dans un passé récent, ou n'est susceptible, à sa connaissance, d'avoir dans le futur une incidence sensible sur la situation financière de la Société, son activité, son résultat, ni sur le Groupe dans son ensemble. De manière générale, à la connaissance de la Société, il n'existe pas de fait exceptionnel ou de litige susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, l'activité, le résultat, le patrimoine ou les perspectives de la Société ou du Groupe. Ces litiges sont les suivants :
Paref a signé en 2001 une promesse d'achat portant sur 50 % des actions de la Société A. Ces actions ont été vendues à un tiers. Considérant que cette vente a été faite en violation de la promesse, Paref a demandé 535.567 € de dommages et intérêts au promettant. La clôture du dépôt des conclusions des parties était prévue en janvier 2007 mais un des défendeurs a obtenu en mai 2007 un sursis à statuer en raison d'une action pénale qu'il a entreprise contre l'autre défendeur. Cette action s'est conclue par un non-lieu et l'affaire est revenue au civil. Le 25 novembre 2010 le Tribunal de Grande Instance de PARIS a rejeté les demandes de Paref qui a décidé d'interjeter appel. Aux termes du dernier calendrier judiciaire, les plaidoiries d'appel doivent se tenir le 6 juin 2012.
Paref Gestion a souscrit en 2000 pour 30 K€, dans le cadre d'une augmentation de capital, 10 % du capital d'une société dont l'objet était le conseil juridique par Internet. L'un des associés fondateurs, après avoir souscrit à l'augmentation de capital, a refusé de libérer sa souscription. Les autres associés, dont Paref Gestion, ont assigné l'associé concerné en annulation de la société et en reprise des apports des associés, soit 30 K€ en capital et 18 K€ en compte d'associé. Par jugement du 28 novembre 2006, le Tribunal de commerce a débouté les demandeurs qui ont fait appel. Par arrêt du 26 octobre 2008, la cour d'appel a annulé l'augmentation de capital et prononcé la dissolution de la société. Paref Gestion a produit sa créance de 48 K€ auprès du liquidateur.
Des désordres sont apparus dans un immeuble acquis par Paref à Rueil-Malmaison en février 2007 de telle sorte que l'un des locataires a décidé d'évacuer les
lieux par précaution. En parallèle, il a obtenu la nomination d'un expert par une ordonnance de référé en mars 2007, afin d'examiner les désordres du bâtiment et d'en trouver leur origine. Une ordonnance du 3 août 2007 a rendu commune l'expertise judiciaire à tous les hommes de l'art et entreprises ayant pu intervenir sur le bâtiment. Le locataire, qui paye un loyer annuel de 207 K€ HT HC, revendiquait une perte extravagante de 3.900 K€ à fin 2009. Le rapport de l'expert a pris beaucoup de retard notamment en raison des délais du locataire pour fournir les pièces justificatives. Les désordres apparaissant liés à des travaux effectués par le locataire avant notre acquisition, sans autorisation préalable de l'ancien propriétaire, une provision de 200 K€ a paru suffisante. Le rapport définitif de l'expert judiciaire a été déposé le 21 avril 2011.
Ses conclusions portent sur les travaux et les préjudices immatériels. S'agissant des premiers, il impute la responsabilité sur deux sociétés. S'agissant des préjudices immatériels invoqués par l'occupant, il émet six hypothèses, dont une serait défavorable à PAREF, mais non retenue par l'expert. Il appartient au juge du fond de se prononcer au regard dudit rapport. PAREF a réinscrit cette affaire au rôle du Tribunal de Grande Instance de Nanterre, qui revient à l'audience de mise en état du 2 avril 2012 pour conclusions des autres parties.
En avril 2008, l'Administration fiscale nous a adressé une notification de redressement pour insuffisance de droits perçus lors de l'acquisition d'un ensemble immobilier à La Courneuve (Seine Saint Denis) pour 530 K€, réduit après discussion à 215 K€. Ce montant restant à notre sens injustifié, nous avons saisi en octobre 2008 la commission départementale de conciliation. Celle-ci a confirmé en janvier 2010 la position de l'administration fiscale. Bien que Paref ait décidé de porter le litige devant le tribunal de Grande Instance, l'intégralité du risque a été provisionnée. A ce jour aucun avis de mis en recouvrement n'a été reçu.
Au cours du dernier trimestre 2010, l'Administration fiscale a opéré un contrôle portant sur l'impôt sur les sociétés et la TVA pour les exercices 2007, 2008 et 2009 de Paref. En suite de ce contrôle, elle a notifié le 10 décembre 2010 un redressement au titre de la TVA et de la taxe sur les salaires pour un montant total de 163 K€. Paref a alors décidé d'entreprendre un recours hiérarchique. La direction générale des finances publiques a finalement mis en recouvrement le redressement à hauteur d'un montant de 143 K€, qui a été réglé par la société.
Un ancien cadre du groupe a assigné la société en 2010 devant le Tribunal de commerce pour obtenir une indemnité de licenciement alors qu'il avait démissionné de son propre chef. La société n'a pas jugé utile de provisionner cette demande, n'ayant pas de difficulté à démontrer que ce cadre avait organisé son départ avant de démissionner.
Le 11 janvier 2012, une promesse de vente a été signée sur l'immeuble de Gentilly pour 5,45 M€. Il s'agit d'une promesse assortie notamment d'une condition suspensive d'obtention de permis de construire purgé de tout recours.
Le 5 février 2012, une acquisition de droit au bail emphytéotique a été signée avec France Télécom, pour l'euro symbolique, sur un lot de volume situé rue Berger à Paris, adjacent aux 2 lots dont PAREF est déjà propriétaire. Une promesse de vente des 3 lots de volumes situés à Paris-Berger a été signée le 6 mars 2012 au prix de 9,97 M€ net vendeur, sans aucune condition suspensive (cf. page 16).
Le 15 mars 2012, GA Promotion est entré au capital de la société WEP Watford à hauteur de 50%, aux côtés de PAREF qui conserve 50 % des parts. Dans le cadre de cette cession, Wep Watford a signé un marché de travaux avec GA Entreprise pour lancer la construction d'un immeuble de bureaux de 11.000 m² HQE/BBC livrable en juillet 2013, dénommé « le GAÏA ».
PAREF continuera en 2012 sa stratégie qui s'appuie sur le développement de son portefeuille d'actifs avec un effet de levier modéré, principalement par investissement indirect via des participations minoritaires dans les OPCI lancés par Paref Gestion.
La politique d'arbitrage sera poursuivie à raison d'une à deux cessions par an d'actifs arrivés à maturité ou jugés non stratégiques.
Grâce à une gamme diversifiée de SCPI en habitation (Pierre 48), commerces (Novapierre 1) et bureaux / activités (Interpierre), PAREF devrait continuer à profiter du fort intérêt des épargnants pour la pierre papier. La reprise de la collecte de la SCPI Interpierre qui a été dynamisée par l'apport d'actifs de Paref en 2010 permet d'envisager raisonnablement une belle croissance de cette SCPI pour 2012.
Enfin, compte tenu de la forte demande exprimée sur la Pierre-Papier, PAREF Gestion étudie actuellement le lancement de nouveaux produits.
Le développement de nouveaux OPCI institutionnels, dédiés ou thématiques, à la suite de Vivapierre, Polypierre et Naos, reste une priorité pour le Groupe qui souhaite répondre à la demande d'investisseurs à la recherche de produits de diversification et différenciants.
Enfin Paref poursuivra sa politique de renforcement des fonds propres, notamment par des augmentations de capital par apport en espèces ou en nature selon les opportunités qui se présenteront.
Paref a opté pour le statut SIIC en 2006 et se conforme aux critères de distribution prévus par le régime.
Conformément à l'instruction de la DGI 4H-5-03, les SIIC doivent distribuer :
a) 85 % des bénéfices exonérés provenant d'opérations de location d'immeubles, avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
b) 50% des plus-values sur cessions d'immeubles, de parts de sociétés immobilières transparentes ou de titres de filiales imposées à l'IS ayant opté pour le statut, avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
c) 100 % des dividendes reçus des filiales imposées à l'IS ayant opté pour le régime SIIC.
Les opérations réalisées par des sociétés de personnes ayant un objet identique sont réputées être effectuées par les associés à hauteur de leur pourcentage de participation s'ils ont opté pour le régime.
Pour Paref, le résultat exonéré (a) est de –2.349.143 €. La base distribuable au titre des plus-values de cessions (b) est de + 5.902.384 pour 2011. Le dividende reçu de filiales ayant opté pour le régime SIIC (c) ou placées de plein droit sous ce régime est de + 249.999 €.
L'obligation minimale de distribution est de 3.201.191 € (dont 2.951.192 € à répartir sur les exercices 2012 et 2013).
Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi qu'il suit :
| Bénéfice de l'exercice | 5 228 013 € | |
|---|---|---|
| Report à nouveau | 594 763 € | |
| Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice) | -261 401 € | |
| Bénéfice distribuable | 5 561 375 € | |
| Distribution d'un dividende de 3 euros par action, soit pour les 1007253 actions composant le capital social,une somme de |
-3 021 759 € | |
| Imputation de l'acompte sur dividendes de 2 €/action détaché le 23 décembre 2011 aux personnes titulaires d'actions à cette date et versé le 29 décembre |
||
| dont 342.466 € (0,34 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC article 208 C du Code général des impôts) et 1.672.040 € (1,66 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable |
2 014 506 € | |
| soit un solde à distribuer de 1 euros par action, en totalité prélevé sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC article 208 C) représentant une distribution complémentaire de |
1 007 253 € | |
| Affectation du solde en report à nouveau | 2 539 616 € |
Le solde du dividende sera mis en paiement au plus tard le 1 er juin 2012.
En vertu de l'article 8 de la loi de Finances pour 2012, les actionnaires personnes physiques ne bénéficient plus de la réfaction de 40% qui était prévue à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, ni du régime du prélèvement libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, pour la partie du dividende prélevé sur le résultat exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts), mais continuent à en bénéficier dans les conditions de droit commun pour la partie du dividende prélevés sur le résultat du secteur taxable. Les actionnaires personnes morales ne sont pas concernés par ces dispositions.
En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que :
au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008, une somme de 1.949.628 € a été mise en paiement, dont 1.183.998 € (1,21 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 765.630 € (0.79 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable.
au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009, une somme de 2.060.444 € a été mise en paiement, en totalité prélevée sur le résultat du secteur taxable.
au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, une somme de 3.021.759 € a été mise en paiement dont 373.198 € (0,37 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 2.648.5061 € (2,63 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable.
Au cours de l'exercice écoulé, il n'a pas été conclu de nouvelles conventions entrant dans le champ de l'article L. 225-86 du Code de commerce.
Les commissaires aux comptes, dans leur rapport spécial, vous donnent également toutes les indications sur les conventions autorisées et conclues lors des exercices antérieurs, et dont l'exécution s'est poursuivie lors du dernier exercice social.
Les comptes consolidés sont établis en normes IFRS, avec comparaison avec les comptes 2010. La consolidation porte sur l'ensemble des filiales détenues directement ou indirectement à plus de 50%, soit la SA Paref Gestion, la SARL Parmarch, la SCPI Interpierre, la SARL Dax Adour, la SCI Parus, Interpierre (depuis 2010) et la SARL Wep Watford II (depuis 2011). Par ailleurs, la SPPICAV Vivapierre fait l'objet d'une mise en équivalence.
L'activité des filiales est retracée ci-après, avec l'indication de la valeur vénale de leurs actifs à fin 2011, étant observé que la valeur des usufruits temporaires baisse régulièrement à mesure que l'on s'approche de leur échéance.
Le patrimoine de la SCI Parus, expertisé par Crédit Foncier Expertise est évalué à 3,3 M€ Hors Droits au 31 décembre 2011.
Usufruit d'un immeuble rue des Grands Champs, Paris 20ème : Parus a acquis en 2006 pour 1,15 M€, l'usufruit temporaire pour 10 ans de cet immeuble, dont la nue-propriété a été acquise par la SCPI Pierre 48.
Usufruit d'un immeuble rue La Fontaine, Paris 16ème : Parus a acquis en 2007 pour 1,65 M€, avec un crédit du CFF de 1,45 M€, l'usufruit temporaire pour 10 ans de cet immeuble, dont la nue-propriété a été acquise par la SCPI Pierre 48.
Usufruit d'un immeuble rue Mail de l'Europe, La Celle-Saint-Cloud (78) : Parus a acquis en 2007 pour 480 K€, avec un crédit du CFF de 415 K€, l'usufruit temporaire pour 10 ans de cet immeuble, dont la nue-propriété a été acquise par la SCPI Pierre 48.
Usufruit d'un portefeuille d'immeubles, Nanterre (92) : Parus a acquis en 2007 pour 1,15 M€, avec un crédit du CFF de 1 M€, l'usufruit temporaire pour 10 ans de trois immeubles situés dans la vieille ville de Nanterre. La nue-propriété a été acquise par la SCPI Pierre 48.
SCPI Novapierre 1 : Parus a acquis de 2006 à 2008 l'usufruit temporaire sur une durée de 5 à 10 ans de 4.476 parts de la SCPI Novapierre 1 pour 0,5 M€. Il est évalué par la société par actualisation des revenus futurs.
Avec les acquisitions faites antérieurement par Paref (cf page 14), le total des usufruits de Novapierre détenus par le groupe se monte à 7.894 parts, représentant 3,8 % du total de la SCPI à fin 2011 (311.424 parts).
Parus n'a pas réalisé d'acquisition en 2011.
Au total, Parus a réalisé un chiffre d'affaires de 1.078 K€ et fait un résultat de 230 K€ (contre 366 K€ en 2010).
Parmarch n'a pas eu d'activité en 2011 et n'a donc pas réalisé de chiffre d'affaires. Le résultat est un profit de 3 K€, correspondant aux intérêts de compte courant avec la société mère Paref.
Cette société a été créée en 2007 avec un capital de 8 K€ pour loger un ensemble de 5 immeubles acquis dans le cadre d'une opération d'externalisation.
Cet ensemble à usage de résidences hôtelières, d'hôtels et d'installation thermale est situé à Dax et à Saint-Paul les Dax (40). Il a été acquis en 2007 pour 16 M€ financé par un prêt de 12,5 M€ de la banque Hypo Real Estate. Le loyer actuel est de 1. 314 K€. L'ensemble est loué à Thermadour par un bail ferme de 12 ans dont l'échéance est en juillet 2019.
Dax Adour a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de 1 554 K€ et un résultat de + 26 K€.
Le crédit bancaire fait l'objet d'un « covenant » avec des ratios calculés sur la base des comptes sociaux de Dax Adour, notamment un ratio de Loan to Value (LTV) maximum de 75% (qui est respecté au 31 décembre 2011).
Cette SCPI créée en mai 1991 est intégrée depuis 2010 dans les comptes consolidés à la suite de l'apport réalisé en 2010 par Paref à la SCPI Interpierre de 8 actifs complété par une souscription de 550 titres d'Interpierre en 2011 par l'OPCI Polypierre détenu à 85% par Paref. Au 31 décembre 2011, Paref détient ainsi 71 % du capital de la SCPI.
Le patrimoine de la SCPI est constitué au 31 décembre 2011 de 13 immeubles de bureaux et locaux d'activité. Il est décrit page 14. La SCPI n'a pas fait d'acquisition en 2011. L'activité de la SCPI est par ailleurs décrite au paragraphe suivant dans le chapitre consacré à Paref Gestion.
La SCPI a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires (loyers et charges refacturées) de 3.836 K€ et un résultat net social établi suivant le plan comptable régissant les SCPI de 992 K€.
Paref Gestion est une société de gestion de portefeuille (SGP) créée en 1991 et agréée par l'AMF pour gérer des SCPI depuis 1995 et des OPCI depuis 2008.
Paref Gestion gère 3 SCPI, Interpierre, Pierre 48 et Novapierre 1, 3 OPCI, Vivapierre, Naos et Polypierre et bénéficie d'un agrément pour un 4ème OPCI. Elle gère également les actifs immobiliers du Groupe Paref luimême.
- Interpierre est une SCPI de bureaux qui investit principalement dans des bureaux et locaux d'activité en France. Sa capitalisation atteignait 19,7 M€ à fin 2011 (contre 16 M€ fin 2010).
- Novapierre 1 est une SCPI de rendement constituée de murs de magasins situés principalement dans Paris. Créée en 1999, sa capitalisation atteignait 130,8 M€ à fin 2011 (contre 75 M€ fin 2010). Son développement a été très rapide en 2010 et encore plus marqué en 2011 (+ 74 %), le secteur des murs de magasins (notamment les pieds d'immeubles parisiens) ayant été privilégié par les épargnants.
- Pierre 48 est une SCPI à coupon zéro qui achète des appartements occupés, notamment soumis à la loi de 48. Créée en 1996, sa capitalisation atteignait 258 M€ à fin 2011 (contre 212 M€ fin 2010). Cette forte croissance est le résultat d'une collecte brute de 33 M€, soutenue par un marché du logement parisien bien orienté en 2011, et par son positionnement spécifique sur le créneau de la SCPI à coupon zéro, apprécié des particuliers à revenus élevés, même après les récentes réformes de la fiscalité des plusvalues.
- Vivapierre est un OPCI créé en 2008 qui a acquis dans le cadre d'une opération d'externalisation les murs de 7 villages de vacances situés en France et exploités par Belambra VVF (cf. page 17). Sa capitalisation atteignait 32 M€ à fin 2011. Les actifs, qui représentent 117 M€, sont portés via des contrats de crédit-bail (CBI) par des filiales de Vivapierre, les OPCI ne pouvant détenir des CBI en direct.
- Naos est un OPCI qui a été constitué en 2009 pour acquérir des centres commerciaux. Sa capitalisation atteignait 23,5 M€ à fin 2011, avec un premier actif acquis à Marseille, évalué 40 M€ hors droits au 31 décembre 2011.
- Polypierre est un OPCI opportuniste qui a été constitué sous forme de SPPICAV à règles de fonctionnement allégées. Sa capitalisation atteignait 0,5 M€ à fin 2011, avec plusieurs projets à l'étude.
Comme indiqué dans le tableau suivant, Paref Gestion gérait à fin 2011 un total de 371.233 m 2 , dont 233.967 m 2 pour les immeubles du Groupe, 136.298 m 2 pour les SCPI, 59.815 m² pour les OPCI et 5.593 m 2 pour des tiers, moins 16.661 m2 d'usufruits comptés également par ailleurs (partie chez Paref et partie chez des tiers) et 47.624 m² correspondant à Interpierre qui est consolidée au 31 décembre 2011 dans les actifs du groupe.
En valeur, les actifs gérés représentent 753 M€ dont 169 M€ détenus par le groupe Paref (incluant Interpierre), 409 M€ correspondant à la capitalisation des SCPI, 157 M€ correspondant aux actifs gérés pour le compte des OPCI et 11 M€ correspondant aux sociétés tierces gérées par Paref, moins 20 M€ au titre d'Interpierre (comptés également au titre du groupe).
Au total, Paref Gestion a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de 11.271 K€ (contre 5.004 en 2010) et fait un résultat net de 2.560 K€ (contre 1.140 en 2010).
| Capitaux | 31/12/2011 | 31/12/2010 | Variation | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| gérés | m2 | K€ | m2 | K€ | m2 | K€ | |
| Groupe Paref (1) | 233 967 | 169 368 | 247 401 | 206 988 | -5% | -18% | |
| Interpierre | 47 779 | 19 669 | 47 779 | 16 028 | 0% | 23% | |
| Novapierre 1 | 35 859 | 130 798 | 22 685 | 75 341 | 58% | 74% | |
| Pierre 48 | 52 660 | 258 043 | 52 660 | 211 775 | 0% | 22% | |
| Total SCPI (2) | 136 298 | 408 510 | 123 124 | 303 144 | 11% | 35% | |
| Vivapierre (1) | 53 833 | 116 975 | 53 833 | 115 375 | 0% | 1% | |
| Naos (1) | 5 982 | 40 000 | 5 982 | 28 550 | 0% | 40% | |
| Total OPCI | 59 815 | 156 975 | 59 815 | 143 925 | 0% | 9% | |
| Tiers | 5 593 | 10 768 | 16 593 | 20 917 | -66% | -49% | |
| Usufruits comptés 2 fois (3) | -16 661 | -16 661 | |||||
| Interpierre (4) | -47 779 | -19 669 | -47 779 | -16 028 | |||
| Total général | 371 233 | 725 952 | 382 493 | 658 947 | -3% | 10% |
(1) valeur d'expertise des actifs au 31 décembre
(2) capitalisation au 31 décembre calculée au prix d'émission des parts à cette date
(3) surfaces décomptées à la fois par Pierre 48 ( nu- propriétaire) et Paref ou un tiers géré (usufruitier).
(4) valorisation décomptée à la fois dans Groupe Paref (chiffres consolidés) et par la SCPI
Les commissions perçues par Paref Gestion ont augmenté en 2011, grâce aux des souscriptions des SCPI, notamment celles de Novapierre. En éliminant, les commissions intergroupe, elles se montaient à 9.225 K€ en 2011 contre 4.140 en 2010 (tableau ciaprès). Les commissions versées aux prescripteurs au
titre des rétrocessions sur souscriptions sont passées de 858 K€ en 2010 à 2.992 K€ en 2011. Les commissions nettes de rétrocessions reçues au titre de cette activité s'élèvent à 6.233 K€ contre 3.282 K€ en 2010.
| COMMISSIONS DE PAREF GESTION | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| K€ | Commissions 2011 | Rappel 2010 | ||||||||
| Souscript. | ||||||||||
| Groupe Paref | 0 | 578 | 578 | 606 | ||||||
| Interpierre | 228 | 240 | 468 | 257 | ||||||
| Novapierre 1 | 4 387 | 382 | 48 | 4 817 | 1 756 | |||||
| Pierre 48 | 2 423 | 1 232 | 107 | 3 763 | 1 859 | |||||
| SCPI | 7 038 | 1 855 | 155 | 9 048 | 3 873 | |||||
| Vivapierre | 459 | 0 | 459 | 391 | ||||||
| Naos | 0 | 90 | 0 | 90 | 90 | |||||
| OPCI | 0 | 549 | 0 | 549 | 481 | |||||
| Tiers | 96 | 0 | 96 | 43 | ||||||
| Total général | 7 038 | 3 078 | 155 | 10 271 | 5 003 | |||||
| Dont hors groupe | 6 810 | 2 260 | 155 | 9 225 | 4 140 |
Comme précédemment et pour le calcul de l'ANR l'évaluation du fonds de commerce de Paref Gestion est basée sur 2,5 ans de commissions de gestion et 1 an de commissions de souscription, conformément aux ratios communément admis pour les sociétés de gestion immobilière.
Sur ces bases, le fonds de commerce de Paref Gestion est évalué 12,6 M€ à fin 2011 (contre 7,6 M€ à la fin de 2010), ce qui représente 3,3 ans de résultat avant impôt contre 4,1 fin 2010.
A fin 2011, le patrimoine immobilier de la société s'élevait à 180 M€ (contre 176 M€ fin 2010 déduction faite des cessions intervenues en 2011) intégrant la valeur du terrain à Nanterre acquis en juillet 2011. Les usufruits d'immeubles sont évalués : 5,4 M€ ; les immeubles de placement en pleine propriété : 108,5 M€ ; les immeubles de la SCPI Interpierre : 34,2 M€ ; les immeubles destinés à la vente et 21,2 M€ ; les titres de SCPI et d'OPCI : 10,3 M€ (cf tableaux ci-après) :
| Code | Ville | Voie | Sté | Date | Nature | Locataire | Surface | Revenu | Valeur | Valeur | Rendement |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| postal | (1) | achat | (2) | ou désignation | m2 (2) | K€ (3) | estimée (4) | antér. (5) | brut (6) | ||
| 75004 PARIS | Bastille | mai-05 UR | Commerces et partic. | 1 225 | 240 | 106 | 355 | -8,0% | |||
| 75004 PARIS | St-Antoine | mai-05 UR | Commerces et partic. | 1 449 | 396 | 145 | 482 | 19,9% | |||
| 75010 PARIS | La Fayette | mai-02 UR | Particuliers | 1 082 | 204 | 6 9 |
229 | 66,7% | |||
| 75012 PARIS | M de Fontenay | avr-02 UR | Particuliers | 1 434 | 272 | 6 4 |
277 | 162,7% | |||
| 75019 PARIS | Botzaris | déc-04 UR | Particuliers | 3 281 | 696 | 1 655 | 2 080 | 12,6% | |||
| 75020 PARIS | Grands ChampsP | S | avr-06 UR | Particuliers | 1 356 | 238 | 710 | 837 | 12,8% | ||
| 75016 PARIS | La Fontaine | P S |
oct-07 UR | Particuliers | 1 334 | 330 | 1 255 | 1 488 | 14,1% | ||
| 78170 LA CELLE ST CLOUD Mail Europe | P S |
nov-07 UR | Particuliers | 596 | 9 7 |
394 | 444 | 12,0% | |||
| 92000 NANTERRE | Divers | P S |
oct-07 UR | Particuliers | 2 348 | 239 | 980 | 1 083 | 11,3% | ||
| Total usufruits d'habitation | 14 105 | 2 711 | 5 378 | 7 275 | 15,0% | ||||||
| 40100 DAX | Source | DA | juil-07 D | Thermadour | 31 410 | 1 314 | 16 400 | 17 000 | 8,0% | ||
| 42000 SAINT-ETIENNE | Jean Huss | janv-08 A | Dimotrans | 6 385 | 212 | 1 880 | 1 880 | 11,3% | |||
| 60290 CAUFFRY | Laigneville | déc-06 A | Senior | 10 080 | 262 | 2 000 | 2 700 | 13,1% | |||
| 74300 THYEZ | Marvays | janv-08 A | Dimotrans | 579 | 3 7 |
340 | 340 | 11,0% | |||
| 74960 MEYTHET | Morilles | janv-08 A | Dimotrans | 1 567 | 7 8 |
760 | 800 | 10,3% | |||
| 77000 MELUN- VAUX | Foch | avr-07 A | Atryos | 12 541 | 216 | 2 250 | 2 400 | 9,6% | |||
| 77000 MELUN- VAUX | Saint Just | avr-07 A | Atryos | 3 748 | 8 4 |
800 | 800 | 10,5% | |||
| 77183 CROISSY-BEAUBOURGBeaubourg | avr-07 BA | Original VD | 11 127 | 878 | 8 450 | 8 400 | 10,4% | ||||
| 77184 EMERAINVILLE | V. Jankelevitch | juin-07 BA | Diverses entreprises | 4 751 | 325 | 3 360 | 3 250 | 9,7% | |||
| 77230 DAMMARTIN-EN-GOELLE Meuniers | janv-08 A | Dimotrans | 4 811 | 264 | 2 700 | 2 700 | 9,8% | ||||
| 78190 TRAPPES | Blaise Pascal 2 | déc-07 A | Kep Electronic | 2 400 | 228 | 2 200 | 2 200 | 10,4% | |||
| 78190 TRAPPES | Georges Politzer | mars-07 BA | Diverses entreprises | 5 998 | 434 | 3 800 | 4 000 | 11,4% | |||
| 78410 AUBERGENVILLE | Clos Reine | juil-07 BA | Van Hecke | 10 836 | 495 | 4 000 | 4 000 | 12,4% | |||
| 91260 JUVISY/ORGE | Condorcet | mars-07 B | Conseil Général | 2 610 | 361 | 3 450 | 3 400 | 10,5% | |||
| 92000 NANTERRE | Watford | WW juil-11 B | Terrain (7) | 3 055 | 9 350 | ||||||
| 92200 CLICHY | Victor Hugo | mars-07 B | Metasoft | 807 | 103 | 1 120 | 1 200 | 9,2% | |||
| 92500 RUEIL-MALMAISONDix-Huit Juin | févr-07 BA | La Poste | 2 838 | 299 | 3 100 | 3 400 | 9,7% | ||||
| 93120 LA COURNEUVE | Paul Vaillant Coutu sept-07 BA | LP Art, Inrap | 15 986 | 1 232 | 12 500 | 12 300 | 9,9% | ||||
| 93140 BONDY | 14 Juillet | déc-07 A | Diverses entreprises | 5 196 | 519 | 5 250 | 5 250 | 9,9% | |||
| 93500 PANTIN | Manufacture | déc-07 B | DGI | 7 977 | 1 628 | 20 700 | 20 600 | 7,9% | |||
| 93500 PANTIN | Gl Leclerc | mars-07 P | Bourjois | 5 8 |
4 1 |
390 | 390 | 10,6% | |||
| 94370 SUCY EN BRIE | Magellan | mars-07 BA | Wenzel | 678 | 8 7 |
920 | 930 | 9,4% | |||
| 94410 SAINT MAURICE | Bir Hakeim | mars-07 B | Institut Veille Sanitaire | 1 383 | 263 | 2 800 | 2 780 | 9,4% | |||
| Total immeubles commerciaux (hors Interpierre) | 146 822 | 9 361 | 108 520 | 100 720 | 8,6% | ||||||
| 31320 LABEGE | Grande Borde IP mars-07 B | Diverses entreprises | 2 430 | 261 | 2 200 | 2 250 | 11,8% | ||||
| 77183 CROISSY-BEAUBOURGVieilles Vignes IP | mai-00 BA | Talaris | 3 684 | 305 | 3 470 | 3 400 | 8,8% | ||||
| 77185 LOGNES 77185 LOGNES |
Campanules Campanules |
IP | IP mars-08 BA sept-07 BA |
Elster Instromet Trader Parcel |
5 571 1 085 |
395 114 |
3 900 850 |
3 900 1 000 |
10,1% 13,4% |
||
| 91070 BONDOUFLE | Pierre Josse | IP mars-08 BA | Supergroup distribution 9 493 | 400 | 5 000 | 5 500 | 8,0% | ||||
| 91520 EGLY | Meuniers | IP mars-08 BA | Sport 2000 | 4 985 | 244 | 2 400 | 2 400 | 10,2% | |||
| 92220 BAGNEUX | Bourg la Reine IP | nov-07 B | Lamy Gestrim | 1 977 | 211 | 2 170 | 2 100 | 9,7% | |||
| 93110 ROSNY SOUS BOIS Montgolfier | IP mars-07 A | DAI distribution | 2 900 | 185 | 1 650 | 1 700 | 11,2% | ||||
| 93290 TREMBLAY | Bois de la Pie IP | oct-99 B | Direction des Douanes | 1 048 | 174 | 950 | 1 170 | 18,3% | |||
| 94000 CRETEIL | Auguste Perret IP | janv-01 BA | ex MTS | 2 204 | 100 | 2 200 | 2 100 | 4,5% | |||
| 94400 VITRY/SEINE | Julian Grimau IP | nov-01 BA | Diverses entreprises | 7 025 | 774 | 6 620 | 6 750 | 11,7% | |||
| 94400 VITRY SUR SEINE | Léon Geffroy | IP | oct-05 BA | Diverses entreprises | 1 456 | 143 | 1 160 | 1 370 | 12,4% | ||
| 94430 CHENNEVIERES SUR MARNE Gay Lussac | IP | déc-06 A | Diverses entreprises | 3 766 | 194 | 1 650 | 1 730 | 11,7% | |||
| JERUSALEM | King Georges | IP | déc-94 C | Vacant | |||||||
| Total immeubles Interpierre | 47 624 | 3 500 | 34 220 | 35 370 | 10,2% | ||||||
| Total immeubles commerciaux | 194 446 | 12 861 | 142 740 | 136 090 | 9,0% | ||||||
| Total immeubles de placement | 208 551 | 15 572 | 148 118 | 143 365 | 9,2% | ||||||
| 14100 LISIEUX | Henri Chéron L | P | oct-05 CD | Commerce et hôtel | |||||||
| 75009 PARIS | Helder | P F |
avr-99 D | vendu en 2007 | |||||||
| 75001 PARIS | Rivoli | avr-06 CB | Divers | 0 | 8 000 | 0,0% | |||||
| 75001 PARIS | Roule | avr-06 CB | Divers | 0 | 5 000 | 0,0% | |||||
| 75011 PARIS | Parmentier | avr-06 D | Clinique Vinci | 0 | 14 000 | 0,0% | |||||
| 78330 FONTENAY LE F | Fresnerie | déc-07 BA | Diverses entreprises | 5 251 | 426 | 3 000 | 3 250 | 14,2% | |||
| 77610 LA HOUSSAYE | Alouette | sept-07 A | ex Cenpac | 14 438 | 520 | 3 700 | 4 350 | 14,1% | |||
| 75004 PARIS | Berger | déc-05 B | France Télécom | 2 086 | 1 195 | 9 650 | 11 500 | 12,4% | |||
| 94250 GENTILLY | Division Leclerc | déc-06 D | Ancienne clinique | 3 641 | 341 | 4 900 | 5 150 | 7,0% | |||
| Total immeubles destinés à la vente | 25 416 | 2 482 | 21 250 | 24 250 | 11,7% | ||||||
| Total actifs immobiliers | 233 967 | 18 054 | 169 368 | 167 615 | 9,5% | ||||||
| Usufruits de SCPI commerciale | P | F 2001-6 UT | Novapierre 1 | 7 894 | 168 | 9 1 |
478 | 11,0% | |||
| " | " | P | S 2006-8 UT | Novapierre 1 | 4 041 | 8 6 |
5 0 |
333 | 11,0% | ||
| " | " | P | S 2006 | UT | Autres | 457 | 11,0% | ||||
| SCPI du Groupe | 1998-07 T | Divers | 1 3 |
388 | 360 | 3,6% | |||||
| OPCI | juil-08 T | Vivapierre | 249 999 | 250 | 8 612 | 7 385 | 3,4% | ||||
| Total SCPI/OPCI | 517 | 9 141 | 9 013 | 3,5% | |||||||
| ns | 18 571 | 178 509 | 176 628 | ||||||||
| Total général | 9,2% | ||||||||||
| (1) DA = Dax Ado ur, LP = Lis |
ieux P lace, P H = P |
armarch, P S =P |
arus , |
||||||||
| (2) A = activité, B = bureau, C = co | mmerce, D = divers | (hô | tel, clinique, parking etc), R = rés | identiel, T = titres | , U = us ufruits |
||||||
| Surface en m² po ur les Immeubles (3) Revenu brut annualis é s |
, no mbre de titres auf SCP |
po ur les SCP I (revenu net 2011 avant impô |
I/OP CI t), s |
auf La Ho us s aye, Clichy, Fo |
ntenay, Labege, Rueil et Trappes | (lo yer po |
tentiel) |
| ACTIFS IMMOBILIERS DU GROUPE PAREF AU 31 DECEMBRE 2011 |
|---|
| -------------------------------------------------------- |
(4) Expertis e indépendante, ho rs dro its et frais d'acquis itio n au 31 décembre 2011
(5) Valeur d'expertis e fin 2011
(3) Revenu brut annualis é s auf SCP I (revenu net 2011 avant impô t), s auf La Ho us s aye, Clichy, Fo ntenay, Labege, Rueil et Trappes (lo yer po tentiel)
(6) Revenu brut divis é par la valeur es timée- taux de rendement actuariel en ce qui co ncerne les us ufruits . (7) : P ermis de co ns truire purgé de to us reco urs po ur co ns truire un immeuble de bureaux d'enviro n 11 000 m²
| Surface | Valorisation (k€ HD/HT) | Revenus (k€) | Rendement brut | Ventilation / valeur | |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilier Commercial - Paris | 2 086 m² | 9 650 | 1 195 | 12,4% | 5,7% |
| Immobilier Commercial - IdF hors Paris | 165 325 m² | 130 760 | 11 984 | 9,2% | 77,2% |
| Immobilier Commercial - Région | 52 451 m² | 23 580 | 2 164 | 9,2% | 13,9% |
| Usufruits d'habitation - Paris | 11 161 m² | 4 004 | 2 376 | 2,4% | |
| Usufruits d'habitation - IdF hors Paris | 2 944 m² | 1 374 | 335 | 15,0% | 0,8% |
| 233 967 m² | 169 368 | 18 054 | 9,5% |
| Surface | Valorisation (k€ HD/HT) | Revenus (k€) | Rendement brut | Ventilation / valeur | |
|---|---|---|---|---|---|
| Activités | 68 411 m² | 25 180 | 2 800 | 11,1% | 14,1% |
| Bureaux | 23 373 m² | 52 390 | 4 196 | 8,0% | 29,3% |
| Mixte bureaux/activités | 92 968 m² | 64 730 | 6 651 | 10,3% | 36,3% |
| Usufruits | 26 040 m² | 5 519 | 2 965 | 15,0% | 3,1% |
| Titres de participation | 249 999 m² | 9 000 | 263 | 2,9% | 5,0% |
| Divers (médical, bien-être etc) | 35 109 m² | 21 690 | 1 697 | 7,8% | 12% |
| 495 901 m² | 178 509 | 18 571 | 9,2% |
La valeur du patrimoine à périmètre comparable, c'est à dire notamment en retraitant les cessions réalisées en 2011 et l'acquisition du terrain à Nanterre, accuse une baisse (-3,5 %).
Le taux de rendement brut potentiel des immeubles de placement s'établit à 9,90% (hors opération de construction à Nanterre).
En parallèle, le taux de rendement brut des immeubles de placement occupés à 100% s'établit à 9,35%.
Les loyers consolidés et charges récupérées s'élèvent à 21,1 M€ pour 2011 (contre 23 M€ en 2010) soit une baisse de 7,9 % essentiellement en raison des cessions réalisées durant l'exercice. A périmètre comparable, les loyers baissent de 1,9 %, en raison de départs de locataires ou de renégociations. Les loyers annualisés de l'ensemble des biens en location au 1er janvier 2012 s'établissent à 16 M€.
A fin 2011, le taux d'occupation était de 90 % en valeur (stable par rapport à fin 2010). Les principales vacances concernaient La Houssaye, Fontenay le Fleury (en cours de cession) et les vacances partielles de Trappes (Georges Politzer), Bondy, Cauffry, Clichy, Vitry sur Seine (Julian Grimau) et Lognes.
Les baux commerciaux sont conclus pour une durée de 9 ans avec faculté pour le locataire de donner congé à l'expiration de chacune des périodes triennales, sauf dispositions contraires (baux « 3-6-9 »). Ainsi, certains d'entre eux sont conclus avec une période ferme de 6 à 9 ans, voire 12 ans.
Le montant annuel des loyers des baux commerciaux dont l'échéance ferme est supérieure à 3 ans s'élève à 4,4 M€, (soit 33 % des loyers commerciaux au 31 décembre) dont 1,4 M€ (soit 11 %) au titre de baux à échéance ferme supérieure à 6 ans.
L'ANR de liquidation est 85,8 M€, soit 86,9 €/action contre 85,3 € à fin 2010, soit une hausse de 1,9 % (cf. tableau ci-après) et de 4,2 % si on le retraite de l'acompte sur dividende de 2 €/action distribué fin décembre. Il est égal à l'actif net comptable consolidé majoré d'un ajustement de la valeur du fonds de commerce (celui-ci étant amorti dans les comptes consolidés sans réévaluation) et de l'impôt différé constaté dans les comptes consolidés à ce titre ; l' impôt différé (0,8 M€) provisionné dans les comptes consolidés selon les normes IFRS, mais qui ne serait pas dû au regard de la fiscalité en vigueur des cessions de titres de participation, est porté en augmentation de l'ANR de liquidation .
L'ANR de remplacement est 97,4 M€, soit 98,6 € par action, contre 98,0 € /action à fin 2010 (+0,6 %). Toutefois, retraité de l'acompte sur dividende de 2 €/action distribué fin décembre, l'ANR de remplacement progresse de 2,6 %. L'ANR de remplacement est égal à l'ANR de liquidation majoré de la reprise de certains impôts différés sur actifs et passifs non éligibles au régime SIIC ainsi que des droits de mutation sur les immeubles de placement et des droits d'entrée sur SCPI/OPCI.
| ACTIF NET REEVALUE | |||
|---|---|---|---|
| K € |
31/12/2011 * | 31/12/2010 | Variation % |
| Nombre d'actions en fin de période (hors autocontrôle) | 988 197 | 988 608 | |
| Actif net comptable (part du Groupe) | 76 148 | 79 564 | -4,3% |
| Marge latente sur marchand de biens | |||
| Réévaluation des biens sous promesses en cours au 31 décembre | |||
| Droits à construire Vitry | |||
| Ajustement de valeur du fonds de commerce SCPI/OPCI | 8 934 | 3 366 | |
| Annulation partielle de l'impôts différés sur fonds de commerce | 798 | 1 420 | |
| ANR liquidatif K€ | 85 880 | 84 350 | 1,8% |
| " " €/action |
86,91 | 85,32 | 1,9% |
| Autres impôts différés sur actifs et passifs non éligibles au régime SIIC | 580 | 257 | |
| Droits de mutation | 10 936 | 12 282 | |
| ANR de remplacement K€ | 97 396 | 96 889 | 0,5% |
| " " €/action |
98,56 | 98,01 | 0,6% |
* Après acompte de 2 € payé en décembre 2011
Le tableau ci-après fait apparaître dans sa dernière colonne un pourcentage des crédits par rapport à la valeur des investissements égal à 57 %. Si l'on tient compte de l'endettement net consolidé, le taux d'endettement global ressort à 52 % des actifs au 31 décembre 2011 (cf page 37). Il a été décidé de réduire progressivement à 50 % le plafond d'endettement fixé à 66 % lors de l'introduction en bourse, notamment par cessions d'actifs et par apports. Ce taux est atteint si l'on tient compte des cessions en cours.
Le tableau fait également apparaître dans sa dernière ligne que le pourcentage des crédits à taux variable non couverts est insignifiant. Seul le refinancement de Dax (11,4 M€) comportait à l'échéance du crédit en octobre 2014 un risque de taux. Celui-ci a été couvert par anticipation courant juin 2010, à l'aide d'un swap de 10 M€ d'une durée de 5 ans avec un départ décalé en octobre 2014 au taux de 3,74 %.
Enfin, le tableau fait apparaître que les échéances des crédits en cours représentent 15 M€ en 2012, 8 M€ et 2013 et 22 M€ en 2014, montants supérieurs à la capacité d'autofinancement du groupe pour 2012 et 2014. Toutefois, l' échéance de 2012 (qui comprend le remboursement de l'emprunt portant sur Berger à hauteur de 7,8 M€) est couverte par la cession en cours de Berger. L'échéance de 2014 comprend à hauteur de 11,5 M€ le remboursement de l'emprunt de Dax dont le refinancement est en cours et dont le risque de taux au renouvellement est d'ores et déjà couvert comme indiqué ci-dessus.
Dans les 3 contrats de prêts à long terme conclus avec Le Crédit Agricole CIB, une clause contractuelle impose un maximum d'endettement consolidé au regard de la valeur vénale des actifs immobiliers (« LTV ») et un ratio minimun de couverture des intérêts bancaires de la dette consolidée par le résultat brut d'exploitation (« ICR »). Par avenant signé début 2009, le ratio maximum d'endettement a été fixé à 70 % (LTV consolidé < 70 %) et le ratio minimum de couverture à 1,5 (ICR > 1,5). Par un deuxième avenant en date du 20 juin 2011, le ratio maximum d'endettement a été ramené à 65 %. Par ailleurs, il existe dans ces mêmes contrats une clause de défaut croisé avec exigibilité anticipée du crédit en cas d'exigibilité anticipée de tout autre crédit de Paref ou d'une filiale d'un montant supérieur à 1,5 M€. Les contrats conclus avec Le Crédit Agricole CIB comportent en outre une clause d'exigibilité anticipée si l'Emprunteur fait l'objet d'une Offre Publique d'Achat non sollicitée. Il existe par ailleurs une clause d'exigibilité en cas de changement de contrôle de la société. Il n'y a pas d'autre clause générale liant les crédits entre eux.
Les crédits décrits ci-dessus sont les seuls octroyés à Paref soumis à des conditions d'exigibilité (« covenants ») exprimées en fonction de ratios calculés sur une base consolidée. Au sein du Groupe, un autre prêt, portant sur les immeubles de Dax, fait l'objet de covenants déterminés en fonction de ratio LTV ou de couverture de la charge de la dette par les revenus (« DSCR »), mais les ratios s'appliquent à la société Dax Adour filiale de Paref (cf. page 25). Le ratio LTV de cette société est conforme au 31 décembre.
Ainsi, l'ensemble des covenants sont respectés au 31 décembre 2011.
Outre le crédit à court terme sur Gentilly tiré par billet à ordre, la société dispose d'une autorisation de découvert de 3 M€, garantie par un nantissement de titres Vivapierre d'égal montant à échéance du 30 avril 2012 qui devrait être renouvelée à cette date.
| ECHEANCIER DES CREDITS DU GROUPE PAREF AU 31 DECEMBRE 2011 | |||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Opération | Sté Banque prêteuse Sign. |
Date Éch. |
Taux | d'intérêt Plafond K€ | Fixe (f) ou cap (c) (1) Ech. |
Valeur actif (2) |
Signature déc-1 | 0 déc-1 | Capital restant dû (K€) 1 déc-1 |
2 déc-1 | 3 déc-1 | 4 déc-1 | 5 déc-1 | 6 déc-1 | 7 déc-1 | 8 initial déc-1 | % crédit 1 |
||||
| Paref | |||||||||||||||||||||
| Botzaris | CFF | déc-0 4 |
déc-1 4 |
4,95% | 1 655 | 2 500 | 1 149 | 883 | 603 | 309 | 53% | ||||||||||
| Bastille-St.Antoine | CFF | mai-05 | mai-12 | 4,40% | 251 | 2 000 | 482 | 164 | 65% | ||||||||||||
| Juvisy | Calyon mars-07 mars-14 | 5,34% | 3 450 | 2 625 | 2 394 | 1 770 | 1 691 | 1 613 | 76% | 51% | |||||||||||
| Aubergenville | CA Brie | juil-07 août-1 7 |
4,65% | 4 000 | 2 900 | 2 078 | 1 806 | 1 521 | 1 222 | 909 | 581 | 238 | 73% | 45% | |||||||
| Roule-Rivoli | CFF | avr-06 | avr-11 | 4,92% | 7 000 | 6 685 | |||||||||||||||
| Ulis-Cauffry Rueil |
CA Brie Calyon |
déc-0 6 févr-0 |
oct-21 7 févr-1 4 |
5,10% 5,26% |
2 000 3 100 |
5 600 2 475 |
4 495 2 257 |
1 535 1 673 |
1 414 1 599 |
1 287 1 524 |
1 153 | 1 012 | 864 | 709 | 545 280% 80% |
77% 54% |
|||||
| Melun Foch | CA Brie | avr-07 mars-14 | 5,30% | 2 250 | 3 200 | 1 633 | 1 160 | 661 | 136 | 142% | 52% | ||||||||||
| La Courneuve | CFF | sept-07 sept-19 | 5,85% | 12 500 | 7 500 | 6 303 | 5 723 | 5 111 | 4 465 | 3 784 | 3 065 | 2 307 | 1 507 | 664 | 60% | 46% | |||||
| Emerainville | CA Brie juin-07 | juil-22 | 5,80% | 3 360 | 3 350 | 2 820 | 2 644 | 2 458 | 2 260 | 2 051 | 1 829 | 1 594 | 1 345 | 1 081 100% | 79% | ||||||
| Trappes | CFF | déc-0 7 |
déc-2 2 |
5,82% | 2 200 | 2 300 | 1 984 | 1 866 | 1 741 | 1 609 | 1 468 | 1 320 | 1 162 | 995 | 819 105% | 85% | |||||
| La Houssaye 1 | CFF | oct-07 | oct-22 | 5,84% | 2 240 | 1 933 | 1 818 | 1 697 | 1 568 | 1 431 | 1 286 | 1 133 | 970 | 798 | |||||||
| La Houssaye 2 | CFF | oct-07 | avr-11 3m+1,40 f 4,50% | 07.13 | 3 700 | 1 913 | 971 | 631 | 277 | 112% | 66% | ||||||||||
| Dimotrans | CA Brie janv-08 févr-2 | 3 | 5,77% | 5 680 | 4 750 | 4 155 | 3 914 | 3 659 | 3 389 | 3 103 | 2 800 | 2 480 | 2 140 | 1 780 | 84% | 69% | |||||
| Les Cèdres | CFF | mars-08 mars-20 | 5,40% | 8 900 | 8 100 | 7 387 | 7 101 | 6 799 | 6 480 | 6 144 | 5 789 | 5 415 | 5 020 | 4 603 | 91% | 80% | |||||
| Usufruits divers (3) | CFF | avr-02 | nov-08 3m+1,5 | 259 | 1 372 | ||||||||||||||||
| Berger Parmentier |
Calyon Calyon |
déc-0 5 avr-06 |
déc-1 | 2 3m+1,30 f 4,575% avr-13 3m+1,20 f 5,19 % |
12.12 04.13 |
9 650 | 9 500 7 850 |
8 075 7 114 |
7 790 | 98% | 81% | ||||||||||
| Gentilly | BRED | oct-09 | juil-12 3m+1,0 | 4 900 | 3 000 | 61% | |||||||||||||||
| Quelmees | CFF | mars-07 mars-17 3m+1,05 f 5,05% | 03.17 | 9 030 | 8 500 | 5 943 | 5 701 | 5 460 | 5 218 | 4 976 | 4 734 | 4 493 | 94% | 63% | |||||||
| Melun Saint Just (5) | Finamur | avr-07 | avr-15 | 5,70% | 800 | 5 000 | 292 | 234 | 172 | 106 | 3 6 |
625% | 29% | ||||||||
| Bondy (5) | Fortis | déc-0 7 |
déc-1 9 |
5,80% | 5 250 | 4 992 | 4 452 | 4 231 | 3 988 | 3 721 | 3 428 | 3 108 | 2 760 | 2 382 | 1 971 | 95% | 81% | ||||
| Fontenay le Fleury (5) | Fortis | déc-0 7 |
déc-1 9 |
5,80% | 3 000 | 2 676 | 2 435 | 2 336 | 2 225 | 2 102 | 1 966 | 1 818 | 1 655 | 1 477 | 1 283 | 89% | 78% | ||||
| Pantin (5) | Fortis | déc-0 7 |
déc-1 9 |
5,80% | 20 700 | 19 146 17 110 16 364 15 540 14 628 13 625 12 526 11 326 10 017 | 8 592 | 92% | 79% | ||||||||||||
| Croissy Beaubourg 1 (5) | Oseo | avr-07 | déc-1 | 0 3m+1,4 f 4,74% | 03.17 | 8 450 | 3 596 | 1 989 | 1 710 | 1 417 | 1 109 | 786 | 447 | 9 2 |
88% | 49% | |||||
| Croissy Beaubourg 2 (5) | Oseo | juil-08 | juil-16 | 6,00% | 3 800 | 2 907 | 2 470 | 2 007 | 1 515 | 992 | 438 | ||||||||||
| Scpi diverses | 360 | ||||||||||||||||||||
| Vivapierre Total Paref |
8 612 | 124 057 127 884 97 044 73 524 60 040 54 261 45 855 40 755 35 520 26 562 22 136 | 59% | ||||||||||||||||||
| Filiales | |||||||||||||||||||||
| Grands Champs | P | S CFF | avr-06 | avr-15 | 5,13% | 710 | 1 000 | 557 | 444 | 325 | 200 | 6 8 |
63% | ||||||||
| Usufruits de SCPI | P | S CFF | juil-07 | juil-11 | 5,89% | 4 6 |
1 500 | 309 | |||||||||||||
| Nanterre Usufruits | P | S CFF | oct-07 | oct-16 | 5,90% | 980 | 1 000 | 723 | 620 | 510 | 393 | 270 | 139 | 0 | 60% | ||||||
| La Fontaine usufruits P | S CFF | oct-07 | oct-16 | 5,91% | 1 255 | 1 450 | 1 049 | 899 | 739 | 570 | 391 | 201 | 0 | 68% | |||||||
| La Celle St Cloud | P | S CFF | nov-07 | nov-16 5,7% | 394 | 415 | 299 | 256 | 211 | 162 | 111 | 5 7 |
0 | 70% | |||||||
| Dax | DA Hypo Real Estate juil-07 | oct-14 3m+1,1 f 5,64% | 16 400 | 12 500 11 913 11 788 11 663 11 538 | 76% | 72% | |||||||||||||||
| Immeubles divers (4) | I P |
CFF | avr-07 | avr-22 | 5,45% | 9 762 | 11 000 | 6 794 | 6 342 | 5 869 | 5 372 | 4 849 | 4 301 | 3 725 | 3 120 | 2 485 | 65% | ||||
| Tremblay Pie | I P |
BRED | oct-99 mars-13 3m+1,5 | 950 | 976 | 326 | 248 | 168 | 8 5 |
0 | 103% | 26% | |||||||||
| Vitry extension Egly (5) |
I P I P |
CFF | août-0 Natixis mars-08 |
9 sept-19 3m+2,5 oct-17 |
5,40% | 2 525 2 400 |
1 715 | 1 861 790 |
1 677 623 |
1 486 456 |
1 288 290 |
1 083 123 |
870 | 650 | 421 | 184 | 68% | 66% 26% |
|||
| Vitry | I P |
1 160 | 553 | 509 | 462 | 413 | 361 | 308 | 251 | 193 | 131 | 44% | |||||||||
| Chennevières | I P |
1 650 | 966 | 900 | 830 | 756 | 678 | 596 | 509 | 418 | 321 | 55% | |||||||||
| Rosny | I P |
1 650 | 735 | 686 | 634 | 579 | 521 | 460 | 396 | 329 | 258 | 42% | |||||||||
| Lognes | I P |
850 | 365 | 343 | 319 | 294 | 267 | 239 | 209 | 178 | 144 | 40% | |||||||||
| Bagneux | I P |
2 170 | 1 573 | 1 488 | 1 398 | 1 302 | 1 201 | 1 094 | 981 | 861 | 734 | 69% | |||||||||
| Labege | I P |
2 200 | 716 | 687 | 658 | 629 | 599 | 570 | 541 | 31% | |||||||||||
| Nanterre rue Watford W | W | 9 350 | |||||||||||||||||||
| Total filiales | 54 452 | 31 556 29 530 27 508 25 726 23 870 10 524 | 8 836 | 7 263 | 5 519 | 4 258 | 51% | ||||||||||||||
| Total groupe Paref hors retraitement des frais d'emprunts | 178 509 159 440 126 573 101 032 85 766 78 131 56 379 49 591 42 783 32 082 26 394 | 57% | |||||||||||||||||||
| retraitement des frais d'emprunts intérêts courus |
497 643 |
436 322 |
|||||||||||||||||||
| Total groupe Paref consolidé | 178 509 159 440 126 719 100 918 85 766 78 131 56 379 49 591 42 783 32 082 26 394 | 57% | |||||||||||||||||||
| dont taux variable (6) | 2 187 | 1 925 | 1 654 | 1 373 | 1 083 | 870 | 650 | 421 | 184 | ||||||||||||
| Taux variable non couvert | 2 187 | 1 925 | 1 654 | 1 373 | 1 083 | 870 | 650 | 421 | 184 | ||||||||||||
| % non couvert par rapport à l'encours de crédit | 2 % |
2 % |
2 % |
2 % |
2 % |
2 % |
2 % |
1 % |
1 % |
||||||||||||
| " par rapport à la valeur des actifs 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 0 % 0 % 0 % 0 % |
|||||||||||||||||||||
| (1) swap à taux fixe (f) ou cap (c) : le taux plafond indiqué est le taux à payer y compris la marge du prêteur sauf pour le cap autonome où il s'agit de l'Euribor 3 mois sec |
|||||||||||||||||||||
| (2) valeur vénale au 31 décembre 2009 (voir tableau du patrimoine) | |||||||||||||||||||||
| (3) Novapierre + La Fayette + Maurice de Fontenay -4 030 -25 541 -15 267 -7 635 -21 753 -6 788 Vitry Grimau, Créteil Perret : l'immeuble Danielle Casanova a été cédé en 2008 et la quote-part d'emprunt correspondant remboursée |
|||||||||||||||||||||
| (4) Danielle Casanova, (5) opérations en crédit-bail |
Vielles Vignes, | ||||||||||||||||||||
(6) Les montants en grisé correspondent aux opérations à taux variable non plafonné
Les résolutions concernent l'approbation des comptes décrites ci-dessus ; le renouvellement de l'autorisation du programme de rachat d'actions est également
proposé pour permettre notamment le fonctionnement du contrat de liquidité et la couverture d'options.
Une seule résolution est proposée (le tableau des délégations dont dispose le Directoire est présenté en page 42).
Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues
La délégation de compétence donnée au Directoire par la résolution 24 de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011, à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, venant à expiration le 10 novembre 2012, nous vous invitons à y mettre fin de manière anticipée et à consentir une nouvelle délégation.
Cette délégation, valable 18 mois à compter de la présente assemblée, fait l'objet de la résolution 6.
Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de 24 mois, est de 10% des actions de la Société éventuellement ajusté suite à des opérations postérieures à la présente Assemblée Générale.
Dans le cadre des projets susvisés, il vous est demandé dans la résolution 7 de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ces délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.
***
Nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires et vous invitons à approuver par votre vote, le texte des résolutions tant ordinaires qu'extraordinaires qui vous sont proposées.
Paris le 20 mars 2012 Le directoire
| K€ | 2 007 | 2 008 | 2 009 | 2 010 | 2 011 |
|---|---|---|---|---|---|
| I Situation financière en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 24 370 | 24 370 | 24 370 | 25 181 | 25 181 |
| Nombre d'actions émises | 974 814 | 974 814 | 974 814 | 1 007 253 | 1 007 253 |
| Nombre d'obligations conv. | |||||
| II Résultat global des opérations effectives | |||||
| Chiffre d'affaires HT | 11 314 | 18 432 | 20 477 | 18 547 | 15 186 |
| Résultat avant impôt, partic., amort. et prov. | 7 569 | 7 239 | 7 253 | 7 030 | 11 448 |
| Impôt sur les bénéfices | 526 | -130 | 159 | 296 | -72 |
| Amortissements et provisions | 2 728 | 6 617 | 7 007 | 4 900 | 6 292 |
| Résultat après impôt, partic., amort. et prov. | 4 315 | 752 | 8 7 |
1 834 | 5 228 |
| Montant des bénéfices distribués | 2 155 | 2 953 | 1 792 | 2 018 | 2 967 |
| III Résultat des opérations réduit à une action (€ par action) | |||||
| Résultat après impôt, partic., avant amort. et prov. | 7,2 | 7,6 | 7,3 | 6,7 | 11,4 |
| Résultat après impôt, partic., amort. et prov. | 4,4 | 0,8 | 0,1 | 1,8 | 5,2 |
| IV Personnel | |||||
| Nombre de salariés | 3 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| Masse salariale | 564 | 410 | 303 | 437 | 418 |
| Sommes versées au titre des avantages sociaux | 337 | 220 | 171 | 226 | 142 |
Les investisseurs, avant de procéder à la souscription et/ou l'acquisition d'actions de la Société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le présent document, y compris les risques décrits ci-dessous.
Ces risques sont à la date du document, ceux dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement.
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée au présent chapitre n'est pas exhaustive et que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date de ce document, comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur la société, sa situation financière ou ses résultats, peuvent exister.
Les investissements du Groupe Paref (« le Groupe ») sont financés par des crédits bancaires amortissables dont le détail figure dans le tableau de la page 32 Ces emprunts sont généralement assortis d'hypothèques. Les crédits faits à la filiale Parus sont garantis par la maison-mère Paref.
L'encours total des crédits bancaires ressort à 102,2 M€ au 31 décembre 2011, soit 52 % du total du bilan consolidé (196,1 M€), dont 85,5 M€ à long ou moyen terme et 16,6 M€ à court terme. Le rapport entre la dette (nette de trésorerie) et la valeur des actifs immobiliers s'établit à 54 % au 31 décembre 2011 (cf page 32) et à 52 % sur la base des calculs prévus par les covenants bancaires du Crédit Agricole CIB.
Compte tenu de leur amortissement progressif, le capital restant dû sur l'ensemble des crédits actuels sera ramené à 42,8 M€ à la fin de 2016. Pour les 3 prochaines années, les échéances des crédits représentent 12,7 M€ (en 2012) et 7,6 M€ (en 2013) et 21,8 M€(en 2014).
Ces montants sont supérieurs à la capacité d'autofinancement du groupe. Toutefois, la société a ainsi procédé à la signature de 3 promesses de vente fin 2011 et début 2012, dont celle de Berger qui n'est assortie d'aucune condition suspensive autres que d'usage administratif. Après cession de Berger, la prochaine échéance significative est celle de l'emprunt relatif à Dax au 2ème semestre 2014 ; le refinancement de cet emprunt ne devrait pas soulever de difficultés majeures compte tenu de la quotité de financement et de l'échéance ferme du bail du locataire (juillet 2019), étant précisé en outre que la société a d'ores et déjà procédé à la couverture du risque de taux correspondant, avec un swap 2014/2019 (cf. ci-après).
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir, compte tenu des points évoqué ci-dessus.
La plupart des emprunts sont à taux fixe ou à taux variable assorti d'un swap constituant une couverture parfaite. En outre, un contrat de swap autonome de 10 M€ a été conclu en 2010 avec un départ décalé en 2014 et une durée de 5 ans en vue de couvrir le risque de taux relatif à la prorogation envisagée de l'emprunt finançant Dax.
Le risque de taux est ainsi couvert à 98 % jusqu'en décembre 2012, échéance du crédit Berger (7,6 M€). Au-delà, la partie non couverte ne représente que 7 % des crédits et 4 % des actifs actuels jusqu'en octobre 2014, échéance du crédit à taux fixe Dax (11,4 M€). Par ailleurs, certains crédits à échéance 2013/2014 portent sur des actifs susceptibles d'être cédés. Seul le refinancement de Dax comportait à l'échéance du crédit en octobre 2014 (11,4 M€) un risque de taux significatif. Celui-ci a été couvert par anticipation courant juin 2010, en bénéficiant de conditions de marché alors avantageuses, à l'aide d'un swap de 10 M€ d'une durée de 5 ans avec un départ décalé en octobre 2014 au taux de 3,74 %.
Par ailleurs, l'analyse de la sensibilité au risque de taux résumée dans le tableau ci-après permet de conclure qu'une variation de 1 point des taux d'intérêt a pour effet de faire varier de 0,3 % les charges financières.
| 102 150 | 85 766 | |
|---|---|---|
| 1 925 | 1 654 | |
| 1 925 | 1 654 | |
| 0 | 1 | |
| 1 925 | 1 653 | |
| 22 | 20 | 17 |
| 6 764 | 6 764 | |
| 5,64% | 5,64% | |
| Impact relatif de l'évolution des taux 0,3% |
0,3% | 0,2% |
| 126 719 2 187 2 187 0 2 187 7 583 5,65% |
Sensibilité au risque de taux
(1) Cf annexe conso note 22. Le taux de 2012 a été pris égal à celui de 2011
Il existe une clause contractuelle dans les contrats de prêts à long terme conclus avec le Crédit Agricole CIB (Juvisy, Rueil et Berger, ce dernier étant en cours de cession, comme indiqué précédemment), imposant un maximum d'endettement consolidé au regard de la valeur vénale des actifs immobiliers (« LTV ») et un ratio minimun de couverture des intérêts bancaires de la dette consolidée par le résultat brut d'exploitation (« ICR »). Par avenant en date du 30 janvier 2009, le ratio maximum d'endettement a été fixé à 70 % (LTV consolidé < 70 %) et le ratio minimum de couverture à 1,5 (ICR > 1,5). Par un deuxième avenant en date du 20 juin 2011, le ratio maximum d'endettement a été ramené à 65 %. Par ailleurs, il existe dans ces mêmes contrats une clause de défaut croisé avec exigibilité anticipée du crédit en cas d'exigibilité anticipée de propriété d'Interpierre, dont les derniers lots ont été € en milliers au 31/12/10 au 31/12/11 au 31/12/12
tout autre crédit de Paref ou d'une filiale d'un montant supérieur à 1,5 M€. Les contrats conclus avec le Crédit Agricole CIB comportent en outre une clause d'exigibilité anticipée si l'Emprunteur fait l'objet d'une Offre Publique d'Achat non sollicitée. Il n'y a pas d'autre clause générale liant les crédits entre eux.
Les crédits décrits ci-dessus sont les seuls octroyés à Paref soumis à des conditions d'exigibilité (« covenants ») exprimées en fonction de ratios calculés sur une base consolidée. Au sein du Groupe, un autre prêt, portant sur les immeubles de Dax, fait l'objet de covenants déterminés en fonction de ratio LTV ou de couverture de la charge de la dette par les revenus (« DSCR »), mais les ratios s'appliquent seulement à la société Dax Adour filiale de Paref, avec un maximum de 75 % pour le LTV et un minimum de 135 % pour le DSCR.
L'ensemble de ces ratios est respecté au 31 décembre 2011. Le calcul des ratios LTV figure en page 32 dans le tableau de l'échéancier des crédits du groupe.
S'agissant du principal ratio consolidé, à savoir le montant des emprunts bancaires sur valeur des actifs immobiliers (« LTV »), il convient de rappeler que l'augmentation de capital de 4,6 M€ réalisée en octobre 2010 et les ventes réalisées en 2011 (Parmentier, Roule –Rivoli et Les Ulis) ont permis de le ramener à 52 % à fin 2011. Seule une baisse de plus de 20 % de la valeur des actifs immobiliers conduirait, toutes choses égales par ailleurs, au non respect du covenant bancaire « LTV ». Par ailleurs, après réalisation des ventes en cours et notamment Berger (Forum des Halles), le LTV consolidé s'établira, toutes choses égales par ailleurs, à un peu moins de 50 %, considéré par le Groupe comme un taux cible.
Le Groupe ne détient pas de titres significatif autres que les parts de l'OPCI Vivapierre , mis en équivalence et des SCPI détaillées page 27. Ces dernières sont valorisées en juste valeur dans les comptes au 31 décembre 2011 en normes IFRS.
La Société détenait 19.056 actions de Paref au 31 décembre 2011, acquises dans le cadre du contrat de liquidité et dans le cadre du programme de rachat en vue d'annulation ou en couverture des actions gratuites et des options d'achat consenties au personnel.
Les valeurs mobilières de placement sont des SICAV monétaires à court terme, des certificats de dépôt négociables à court terme et des comptes à terme.
Aucune opération n'est réalisée dans une devise autre que l'euro à l'exception de quelques opérations en shekel, relatives à l'immeuble Bell à Jérusalem, cédés en février 2011. En conséquence, il n'existe pas de risque de change pour le Groupe Paref.
Les dépôts en espèces sont limités aux institutions financières dont la qualité du crédit est élevée. Le Groupe dispose de procédures qui limitent l'importance du risque de crédit face à une institution financière, quelle qu'elle soit. Les principaux dépôts concernent les comptes bloqués en garantie des emprunts bancaires (2.387 K€) déposés auprès de banques de premier plan. Ils sont classés au bilan en Immobilisations Financières.
Pa ailleurs, la société a conclu avec des banques de premier plan des contrats d'échange de taux d'intérêts (« swaps ») détaillé en note 15 de l'annexe aux comptes consolidés, pour couvrir le risque de taux de certains emprunts bancaires à taux variable.
Dans le cadre de la stratégie de développement de son portefeuille immobilier et afin de conforter l'attractivité et la valeur de ses actifs, la Société est amenée à envisager des projets d'investissements.
Ces projets d'investissement destinés à accroître le patrimoine de la Société peuvent comporter des incertitudes, des retards ou des risques de non réalisation, risques relatifs notamment aux procédures liées à l'obtention d'autorisations administratives nécessaires à leur aboutissement, ainsi qu'à la complexité de certains projets, notamment l'opération de développement de l'immeuble « le Gaïa » situé à nanterre (société Watford, codétenue depuis le 15 mars 2012 avec la société GA Promotion).
Par ailleurs, la croissance de l'activité de Paref et de ses résultats pourrait être affectée dans la mesure où la Société ne parviendrait pas à identifier ou à mener à terme de nouveaux projets d'acquisition à des conditions économiquement acceptables.
Les retards ou la non réalisation de certains des projets d'investissement envisagés ou la réalisation de projets d'investissements à des conditions onéreuses, outre les coûts (internes et externes) générés par leur étude, sont susceptibles de freiner la stratégie de développement de la Société et d'avoir un impact défavorable sur ses résultats, son activité ou sa situation financière.
La crise économique et financière de 2008/2010 a entraîné une forte dégradation des marchés immobiliers suivie d'un rebond, au moins pour les actifs « prime » et l'habitation ; la crise des dettes souveraines d'août 2011 a ouvert une nouvelle période d' incertitudes . Le marché reste aujourd'hui marqué par une forte volatilité et rend plus complexe l'appréhension des perspectives d'activité.
La Société Paref Gestion est la filiale de gestion de Paref agréée par l'Autorité des Marchés Financiers qui gère 3 SCPI ainsi que 3 OPCI et assure la gestion déléguée pour le compte d'autres sociétés.
Les principaux mandats de Paref Gestion sont conclus avec des SCPI, des OPCI et des fonds étrangers.
En qualité de société de gestion statutaire, Paref Gestion gère, depuis leur création, les SCPI Interpierre, créée en 1991, Pierre 48, créée en 1996 et Novapierre 1, créée en 1999. Un changement de société de gestion demeure exceptionnel pour une SCPI. Il requiert la tenue d'une Assemblée Générale Extraordinaire.
En qualité de société de gestion statutaire, Paref Gestion gère depuis leur création, les OPCI Vivapierre créé en 2008 ainsi que Polypierre et Naos, créés en 2009. S'agissant d'OPCI à règles de fonctionnement allégées, réservés à des investisseurs institutionnels, un changement de société de gestion est possible, notamment lorsque le véhicule comprend un nombre limité d''investisseurs. Toutefois, il requiert la tenue d'une Assemblée Générale Extraordinaire et s'accompagne généralement d'une indemnité prévue dans les statuts.
L'activité immobilière n'est pas soumise à des risques particuliers. Les loyers perçus sont prévus dans les baux régis, sauf exception, par le code de commerce pour les baux commerciaux et par la loi de 1989 pour les immeubles d'habitation. La gestion de SCPI nécessite un agrément spécial de l'Autorité des Marchés Financiers, qui a été obtenu en 1995 (SG-SCPI 95-24) par Paref Gestion. La gestion d'OPCI nécessite un agrément en qualité de société de gestion de portefeuille avec un programme d'activité adapté, qui a été obtenu par Paref Gestion le 19 février 2008 (GP-08000011).
Par ailleurs, le Groupe est partie à 6 litiges dont il est fait état dans le rapport de gestion page 22. Aucun de ces litiges ne comporte des risques significatifs à l'échelle du Groupe. Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe.
Les opérations du Groupe Paref sont régies par les textes de droit commun.
Paref a fait l'objet d'un contrôle fiscal au cours de l'exercice 2004 portant sur les exercices 2001 à 2003. Ce contrôle s'est terminé par un redressement non significatif, soit 17 K€. Un contrôle a eu lieu en 2006 sur la période du 1/1/04 au 31/12/05 étendue au 30/4/06 en ce qui concerne la TVA. Il s'est terminé sans observations. Paref a fait l'objet d'un contrôle fiscal au cours de l'exercice 2010 portant sur les exercices 2007 à 2009. Ce contrôle s'est terminé par une proposition de rectification de 163 K€ (portant principalement sur la taxe sur les salaires). Paref a alors décidé d'entreprendre un recours hiérarchique. La direction générale des finances publiques a finalement mis en recouvrement le redressement à hauteur d'un montant de 143 K€, qui a été réglé par la société. Paref a reçu une notification de redressement pour insuffisance de droits perçus lors de l'acquisition d'un ensemble immobilier à La Courneuve (215 K€), qui a été contestée et portée devant la commission départementale de conciliation (cf. page 22).Enfin, une filiale de Vivapierre (société mise en équivalence) a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur l'année 2008, qui n'aura pas de conséquences au niveau de Paref. La Société et ses filiales ne font l'objet d'aucun autre contrôle fiscal et aucun autre redressement ne subsiste.
La plus grande partie des effectifs du Groupe est employée par Paref Gestion. Cette dernière a fait l'objet d'un contrôle URSSAF en 2003 portant sur les exercices 2001 à 2003. Ce contrôle s'est terminé par un redressement non significatif, soit 10 K€. Un contrôle sur Paref a eu lieu en 2009 au titre de l'exercice 2007 et s'est terminé par un redressement de 20 K€. A la date des présentes, la Société et ses filiales ne font l'objet d'aucun autre contrôle et aucun redressement ne subsiste. Aucun litige prudhommal n'est en cours devant les tribunaux, à l'exception d'un litige décrit page 24 avec un ancien cadre du Groupe.
Tous les immeubles détenus par le Groupe Paref ont fait l'objet de diagnostics amiante, plomb et termites, conformément à la législation en vigueur à la date d'acquisition. Ces diagnostics n'impliquent aucune conséquence potentielle pour Paref.
La société est propriétaire de biens soumis à la réglementation des installations classées pour la protection de l'environnement, notamment des entrepôts. Des diagnostics environnementaux ont été effectués par des experts mandatés par la société lors des acquisitions. Toutefois, dans le contexte du Grenelle de l'environnement, la réglementation des installations classées est appelée à subir de fréquentes évolutions, à l'image de la récente modification de la réglementation applicable aux entrepôts couverts relevant du régime de la déclaration au titre de la rubrique 15-10 (arrêté du ministre de l'environnement du 23 décembre 2008) ou celle relative au régime de l'enregistrement. La société a pris des dispositions pour limiter les risques concernés.
A la connaissance de la Société, il n'y a pas de risque industriel et lié à l'environnement susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, l'activité, le résultat, le patrimoine ou les perspectives de la Société ou du Groupe.
Convention de caution des agents immobiliers et administrateurs de biens au titre de la Loi Hoguet du 2 janvier 1970 : La garantie au titre de cette convention est limitée au remboursement des fonds remis entre les mains de Paref Gestion à l'occasion de ses activités « transactions sur immeubles et fonds de commerce » ou « gestion immobilière ». Elle est limitée à 114 K€ pour ces activités conformément à l'article L 530-1 du Code des Assurances. Les montants garantis en gestion sont modestes du fait que Paref Gestion n'encaisse pas les loyers mais les fait verser directement sur le compte des propriétaires.
Convention spéciale multirisques bureaux – siège social : Cette convention couvre les dommages matériels, frais et pertes et conséquences pécuniaires résultant d'incendie et risques annexes, attentats, tempête, grêle, poids de la neige sur les toitures, dégâts des eaux ou autres liquides, vol, bris de glace, catastrophes naturelles pour le contenu des bureaux sis 8 rue Auber 75009 Paris. Les montants de garantie par sinistre sont de 54 K€ en cas d'incendie, risques annexes, attentats, tempêtes, grêle, poids de la neige sur les toitures, dégâts des eaux et de 27 K€ en cas de vol.
Contrat multirisques immeubles – Propriétaire Non Occupant : Ce contrat couvre l'ensemble des immeubles (à l'exception de ceux dont l'activité est visée par le contrat multirisques industrielles), parties d'immeubles, mobiliers, matériels, aménagements, etc, sous la responsabilité de Paref Gestion à quelque titre que ce soit ou dont la charge d'assurance lui incombe en application d'un quelconque mandat écrit ou non. Il couvre les biens matériels (bâtiments, mobilier, matériel) et les frais et pertes contre les risques d'incendie et risques spéciaux, bris de glace, vol, effondrement. Cette assurance comprend une garantie de perte de loyers de deux ans et une garantie de perte d'usage pour deux années de valeur locative. La limitation d'indemnité contractuelle par sinistre, tous préjudices confondus, est fixée à 20 M€.
Contrat multirisques locaux industriels : Ce contrat couvre l'ensemble des immeubles à usage principal d'activités industrielles ou commerciales, soit dans les bâtiments assurés, soit en communication ou en contigüité, sous la responsabilité de Paref Gestion à quelque titre que ce soit ou dont la charge d'assurance lui incombe en application d'un quelconque mandat écrit ou non. Il couvre les biens matériels contre le risque d'incendie et les risques spéciaux (chute de la foudre, explosions, dommages électriques, tempête…), les bris de glaces, le vol, l'effondrement, ainsi que les frais et pertes consécutifs aux dommages. Cette assurance comprend une garantie de perte de loyers de deux ans et une garantie de perte d'usage pour deux années de valeur locative. La limitation d'indemnité contractuelle par sinistre, tous préjudices confondus, est fixée à 10 M€.
Contrat responsabilité civile : Ce contrat garantit notamment les activités de gérance de sociétés civiles ou commerciales, l'achat, la vente et l'échange de tous droits immobiliers et de toutes actions et parts de sociétés immobilières ou autres, le démarchage financier, l'investissement dans des opérations immobilières en Israël par l'intermédiaire d'un représentant sur place, et généralement toutes opérations financières, commerciales et industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'une quelconque de ces activités ou pouvant en faciliter l'exécution ou les développements. Ce contrat a pour objet de garantir Paref Gestion contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile pouvant lui incomber par suite de tous dommages corporels, matériels et/ou immatériels causés aux tiers du fait de ses activités et des prestations qui s'y rattachent. Le montant de la garantie au titre de la responsabilité civile exploitation est de 7,6 M€ par sinistre et au titre de la responsabilité civile professionnelle (Loi Hoguet), de 1,5 M€.
Contrat responsabilité civile des dirigeants : Ce contrat a pour objet de garantir les dirigeants de Paref et de ses filiales (incluant les membres du conseil de surveillance et des conseils d'administration) contre toute réclamation mettant en jeu leur responsabilité civile individuelle ou solidaire imputable à toute faute professionnelle commise dans l'exercice de leurs fonctions. La garantie de ce contrat a été étendue aux réclamations liées aux rapports sociaux ainsi qu'aux prestations de consultants en gestion de crise. Le plafond des garanties à ce titre est de 1, 5 M€.
L'activité de Paref ne repose pas sur des technologies spécifiques susceptibles de générer des risques particuliers.
Risque locatif : le risque locatif ne fait pas l'objet d'une assurance spécifique, au demeurant jugé non stratégique à l'immobilier d'entreprise. Il est toutefois
atténué par le choix d'immeubles bien placés et loués, sauf exception, à des locataires de première catégorie.
Ainsi, les immeubles parisiens détenus en pleine propriété sont loués à de bons locataires (France Télécom, etc.).
Les immeubles situés en périphérie sont loués à des sociétés importantes (Direction générale des Impôts, Talaris, Original VD, etc).
Le principal actif en province est constitué par des hôtels à Dax, loués en juillet 2007 à Thermadour avec un bail de 12 ans ferme.
Les immeubles de Fontenay-le–Fleury, La Houssaye et Créteil qui étaient vacants au 31 décembre 2010, ont été reloués ou mis en vente. Fontenay avait été mis en vente et une promesse de vente sous diverses conditions suspensives (PC, PLU, etc.) signée dès 2010 (réitération prévue en fin d'année). La commercialisation active de La Houssaye et Créteil a porté ses fruits : Créteil a été reloué fin 2011, ainsi que La Houssaye (partiellement). Par ailleurs, une promesse a été signé fin décembre pour la vente de La Houssaye (avec une réitération prévue fin mai 2012). A l'exception de Clichy (800 m² vacants), les autres vacances sont partielles et concernent Bondy, Trappes et des actifs d'Interpierre (Labège, Vitry).
Le client le plus important est la DGI, dont le loyer représente 1,63 M€ par an, soit 9,0 % des loyers de Paref en année pleine. Viennent ensuite Thermadour (1,31 M€), soit 7,3 % et France Telecom (1,2 M€), soit 6,6 %.
Au 31 décembre 2011, les créances douteuses ou litigieuses (nettes de dépôts de garantie) représentaient 0,95 M€ (contre 0,7 M€ en 2010) et le risque correspondant a été provisionné à hauteur de 90%. Le principal risque locatif concerne Melun Vaux Le Pénil (500 K€), dont le locataire est en règlement judiciaire. Un accord a été négocié avec l'administrateur judiciaire sur l'étalement de la dette et la mise en place d'un nouveau loyer. Un nouveau risque a été provisionné (50 k€) sur le compte du locataire de Aubergenville (Van Hecke) qui a été placé en procédure de sauvegarde. Les autres demandes de renégociation de baux pour raison de solvabilité sont limitées. Toutefois, la situation économique reste fragile et augmente le risque locatif.
Pour le pilotage du risque locatif, la société utilise 3 critères :
Le taux de vacance financier exprimé en pourcentage des loyers qui s' élevait à 90% au 31 décembre 2011 (inchangé par rapport à 2010),
La répartition des baux commerciaux par échéance ferme : les loyers des baux commerciaux dont l'échéance ferme est supérieure à 3 ans représentaient 33 % des loyers commerciaux au 31 décembre 2011, dont 11 % au titre de baux à échéance ferme supérieure à 6 ans,
le taux de provisionnement sur créances douteuses : Le rapport entre le coût des impayés et les loyers s'élevait à 3,6% au 31 décembre 2011.
Risque de contrepartie sur les activités de gestion : le Groupe est peu exposé au risque de contrepartie sur ces activités car ses principaux clients sont des SCPI ou OPCI gérés par sa filiale Paref Gestion.
Taux d'intérêt : La valeur des actifs de la Société est influencée par la variation des taux d'intérêt. Une hausse des taux d'intérêt pourrait entraîner une baisse de la valeur du patrimoine et une augmentation du coût de financement des nouveaux investissements.
Marché immobilier : la remontée des taux d'intérêt pourrait influencer négativement le marché immobilier, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la valeur du patrimoine de la Société.
Les revenus 2011 du Groupe Paref sont constitués principalement de revenus locatifs nets pour 18,0 M€ ainsi que de commissions et autres produits pour 9,4 M€.
Sur la base des chiffres de 2011, une baisse de l'indice du coût de la construction de 2 % entraînerait (à périmètre constant), si elle était intégralement répercutée sur les loyers, une baisse des loyers de 0,36 M€ en année pleine et une dégradation du résultat brut d'exploitation consolidé de 2,2 % et du résultat opérationnel consolidé de net consolidé de 4,6 %. Le Groupe est toutefois protégé en cas de variation à la baisse de l'indice national du coût de la construction, car de nombreux baux prévoient dans cette hypothèse un maintien du loyer antérieur. Inversement, une augmentation de l'indice du coût de la construction de 2 % entraînerait un accroissement du résultat brut d'exploitation de 2,3% et du résultat net consolidé de 4,7 %. Toutefois, une disposition d'ordre public permet de revenir à la valeur locative en cas de hausse de l'indice supérieure à 25 % depuis la dernière fixation amiable ou judiciaire du loyer. Certains baux sont susceptibles d'être concernés. Aucun locataire n'a annoncé en 2011 vouloir utiliser cette disposition. Compte tenu de l'évolution récente de l'indice ICC, il est possible que cette clause trouve à s'appliquer à nouveau dans un proche avenir.
Par ailleurs, le résultat net consolidé est soumis à la variation de la juste valeur des immeubles de placement du Groupe entre la date d'ouverture de l'exercice et sa date de clôture. La juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2011 représente 163 M€. Une variation du taux de rendement brut global moyen des immeubles de placement, hors usufruits, de 0,5 % (toutes choses égales par ailleurs), entrainerait une variation en plus ou en moins de 4,95% de cette juste valeur, se traduisant par une variation dans le même sens du résultat net consolidé de 8,38 M€, soit 108 % du résultat brut d'exploitation de l'exercice et 53 % du même résultat avant variation des justes valeurs.
En tout état de cause, les variations de juste valeur sont sans incidence sur les flux de trésorerie générés par l'activité et n'ont trait qu'aux seuls comptes consolidés et, dès lors, sont sans incidence sur la capacité distributive de la Société, sauf nécessité d'enregistrer une provision pour dépréciation (lorsque la valeur nette comptable d'un immeuble devient inférieure à sa juste valeur). Une dotation nette aux provisions pour dépréciation de 2,2 M€ (après déduction d'une reprise de 0,8 M€) a ainsi été enregistrée au 31 décembre 2011 dans les comptes sociaux.
Concurrence : l'existence d'autres acteurs sur le marché immobilier, disposant d'une surface financière plus importante, pourrait retarder ou affecter les projets de développement de la Société pour les exercices à venir.
Conformément aux dispositions de l'article 208C du Code général des impôts et aux commentaires de l'Administration fiscale (instruction 4 H 5 03 du 25 septembre 2003), sont susceptibles de pouvoir exercer l'option pour le régime des SIIC, les sociétés qui remplissent cumulativement les conditions suivantes :
être cotées sur un marché réglementé français ;
avoir un capital minimum de quinze millions d'euros ;
avoir pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à l'objet identique soumises au régime des sociétés de personnes ou à l'impôt sur les sociétés.
La dernière condition relative à l'objet social suppose que la valeur des actifs utilisés pour la réalisation de l'activité principale immobilière représente au moins 80% de la valeur brute totale des actifs de la SIIC, les activités accessoires ne pouvant excéder 20% de l'actif brut d'une SIIC.
Paref détient une société de gestion et une société de marchand de biens, actifs non éligibles. Ceux-ci représentaient au 31 décembre 2011 moins de 2% de la valeur brute totale des actifs de Paref, pourcentage stable par rapport à celui de fin 2010.
Le maintien du régime SIIC est subordonné au respect de diverses conditions en matière d'actionnariat qui ont été modifiées par la loi de finances rectificative pour 2006 (SIIC 4). Ainsi, les sociétés détenues directement ou indirectement à plus de 60 % en capital ou en droits de vote par un ou plusieurs actionnaires agissant seul ou de concert, seraient imposées à l'IS dans les conditions de droit commun au titre des exercices au cours duquel le seuil de 60 % est dépassé.
Pour les sociétés comme Paref ayant opté pour le régime SIIC avant le 1er janvier 2007, cette condition devait être respectée à compter du 1 er janvier 2010.
Cette condition est respectée par Paref du fait que le groupe d'actionnaires principal (famille Lévy-Lambert) est en dessous de ces seuils (cf tableau page 17), le
Depuis l'introduction en bourse de la société, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même titulaire.
Un pacte d'actionnaires a été conclu le 27 octobre 2005 pour une durée initiale de 5 ans (tacitement renouvelable) à compter de l'introduction en bourse, entre les sociétés Anjou Saint Honoré, Bielle, Gesco, L'œil écoute, Madar, Parfond, SL1 et MM Jean-Louis Charon, Guillaume Lévy-Lambert, Hubert Lévy-Lambert.
Les sociétés MO1, Parunion (depuis dissoute) et Saffia ont adhéré au Pacte d'actionnaires le 17 novembre 2005, concomitamment à leur entrée au capital.
M. Jean-Jacques Picard a adhéré au pacte en 2009. La SCI Perlusco Azzani, initialement liée à l'œil Ecoute a régularisé son adhésion au pacte en 2010 à la suite d'un changement d'actionnariat intervenu dans l'Oeil Ecoute.
Au 31 décembre 2010, le pacte qui arrivait à sa première échéance, a été tacitement reconduit pour 5 années entre Anjou Saint Honoré, Bielle, Gesco, Madar, Parfond, SL1 et MM Jean-Louis Charon, Guillaume Lévy-Lambert, Hubert Lévy-Lambert et Jean-Jacques Picard. Les sociétés l'Oeil Ecoute, Saffia Lted et SCI Perlusco, qui représentaient chacune moins de 1% du capital, n'ont pas souhaité continuer à être membres du pacte à compter de cette date.
Ce pacte comportait initialement un engagement de conservation des actions dégressif sur 24 mois qui est maintenant caduc.
Les parties au pacte s'engagent à ne pas céder sur le marché au cours d'une même séance de bourse un nombre d'actions représentant plus de 5% de la moyenne des négociations quotidiennes constatées sur une période de référence des quinze jours de bourse précédents.
pacte d'actionnaires existant n'étant pas constitutif d'une action de concert.
Par ailleurs, un prélèvement fiscal de 20 % a été instauré sur les distributions faites à un actionnaire détenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital et qui ne serait pas imposé à l'IS sur cette distribution. Ce prélèvement étant une charge de la société, une modification des statuts a été votée par l'assemblée mixte de mai 2007 afin de pouvoir le refacturer le cas échéant à l'actionnaire concerné.
En tout état de cause, aucun actionnaire actuel de Paref n'est dans cette situation.
En cas de cession de bloc d'actions de la Société en dehors du carnet d'ordres central ou hors marché, les autres parties bénéficient d'un droit de priorité et d'un droit de cession proportionnelle aux termes desquels elles ont la possibilité, sous certaines conditions et selon certaines modalités :
d'acquérir, par priorité à tout tiers-acquéreur, les actions dont la cession est envisagée (droit de priorité), ou
de céder à l'acquéreur dudit bloc, conjointement avec la partie cédante, une quote-part du bloc égale à la proportion d'Actions existantes qu'elles détiennent encore sur le nombre total d'Actions existantes encore détenues par les parties souhaitant participer au bloc (droit de cession proportionnelle).
Les parties au pacte disposent d'un délai de 5 jours de Bourse pour faire valoir ce droit.
Ce pacte organise également la représentativité des signataires dans les organes sociaux. Il n'est pas constitutif d'une action de concert. Il a été transmis à l'Autorité des Marchés Financiers conformément à la réglementation boursière en vigueur.
La protection contre le risque d'abus de majorité et tout exercice abusif du contrôle par les actionnaires contrôlant Paref est assurée notamment par le fait que 4 sur 8 des membres du conseil de surveillance sont indépendants (cf. page 8). En outre, la majorité des membres des comités d'investissement, d'audit et des nominations et rémunérations sont indépendants.
A la date du présent document, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.
| Nature de la délégation accordée |
Date de la délégation | Date d'échéance |
Maximum autorisé | Utilisation au cours de l'exercice |
|---|---|---|---|---|
| 1) Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières – avec maintien du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance |
Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011 (résolution 16) |
10 juillet 2013 (26 mois) |
20.000.000 € | |
| 2) Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l'épargne – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance |
Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011 (résolution 17) |
10 juillet 2013 (26 mois) |
15.000.000 € Ce montant s'impute sur le montant du plafond global prévu par la résolution 16 de l'AG du 11 mai 2011 |
|
| 3) Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées |
Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011 (résolution 18) |
10 juillet 2013 (26 mois) |
1.000.000 € Ce montant s'impute sur le montant du plafond global prévu par la résolution 16 de l'AG du 11 mai 2011 |
|
| 4) Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société |
Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011 (résolution 19) |
10 juillet 2013 (26 mois) |
10% du capital de la société Ce montant s'impute sur le montant du plafond global prévu par la résolution 16 de l'AG du 11 mai 2011 |
|
| 5) Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription |
Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011 (résolution 20) |
10 juillet 2013 (26 mois) |
Ce montant s'impute sur le montant du plafond global prévu par la résolution 16 de l'AG du 11 mai 2011 |
|
| 6) Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise |
Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011 (résolution 21) |
10 juillet 2013 (26 mois) |
20.000.000 € Ce montant s'impute sur le montant du plafond global prévu par la résolution 16 de l'AG du 11 mai 2011 |
|
| 7) Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au paragraphe II de 'article L. 411-2 du Code monétaire et financier |
Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011 (résolution 23) |
10 juillet 2013 (26 mois) |
15.000.000 € 20% capital Ce montant s'impute sur le montant du plafond global prévu par les résolutions 16 et 17 de l'AG du 11 mai 2011 |
| Nature de la délégation accordée | Date de la délégation | Date d'échéance | Maximum autorisé | Utilisation au cours de l'exercice |
|---|---|---|---|---|
| 8) Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital par annulation d'action auto détenues |
Assemblée Générales Mixtes du 11 mai 2011 (résolution 24) |
10 novembre 2012 (18 mois) |
10 % des actions composant le capital de la société |
|
| 9) Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225- 177 du Code de commerce |
Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011 (résolution 25) |
10 juillet 2014 (38 mois) |
10% du capital social Ce montant ne s'impute pas sur le montant du plafond global prévu par la résolution 16 de l'AG du 11 mai 2011 |
|
| 10) Autorisation à donner au Directoire de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre |
Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011 (résolution 26) |
10 juillet 2014 (38 mois) |
3% du capital social Ce plafond ne s'impute pas sur le montant du plafond global prévu par la résolution 16 de l'AG du 11 mai 2011 |
|
| 11) Modification statutaire – Art. 19 | Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011 (résolution 27) |
Mesdames et messieurs les actionnaires,
A l'issue du quatorzième exercice de votre société, nous avons l'honneur de vous rendre compte de notre mission telle que définie à l'article 15 des statuts de PAREF.
Après son introduction en bourse réalisée en décembre 2005, PAREF a opté pour le statut SIIC à compter du début de l'exercice 2006 et a entrepris de réaliser le programme d'investissements prévu dans le prospectus. Ce programme, fortement accéléré en 2007 par la réalisation de nombreux investissements nouveaux, a été freiné depuis 2008 en raison d'abord de la crise financière des « subprimes », puis de la crise des dettes souveraines de l'été 2011, qui ont entrainé de grandes difficultés à lever des capitaux, étant rappelé que Paref a néanmoins réussi à renforcer sa structure financière fin 2010 en procédant à une augmentation de capital de 4,6 M€.
Paref a poursuivi en 2011 sa politique d'arbitrage avec la signature de 3 ventes portant sur les actifs de Parmentier, Roule-Rivoli et Les Ulis représentant un montant total de 30 M€, auxquelles s'ajoutent les promesses signées fin 2011 et début 2012 sur La Houssaye, Gentilly et Berger représentant un montant total de 19 M€.
Les disponibilités générées par ces ventes ont permis de désendetter le groupe dont le taux d'endettement s'établit à 52 % au 31 décembre et sera, après les ventes en cours, légèrement inférieur à 50 %, taux considéré par le conseil comme le taux cible dans les conditions de marché actuelles.
Dans ces conditions, PAREF a pu également reprendre le chemin de l'investissement, avec le nouveau projet prometteur de construction de l'immeuble de bureaux « le Gaïa » à Nanterre, que le conseil a largement encouragé.
Le groupe Paref a également continué à se développer sur l'activité de gestion pour compte de tiers. La filiale Paref Gestion a établi un nouveau record de collecte de ses SCPI à 92 M€, qui a permis d'enregistrer des commissions de souscription en forte hausse et qui est aussi le gage de commissions de gestion récurrentes pour le futur.
Le conseil a tenu 5 réunions en 2011 jusqu'au 11 mai et le nouveau conseil nommé à cette date a tenu 7 réunions, soit une moyenne d'une réunion par mois pendant l'exercice écoulé. Nous avons été régulièrement informés par le directoire de la marche de votre société, de ses projets d'acquisitions et de cessions, de ses mises en location et de l'évolution de sa trésorerie.
Nous avons suivi les travaux du comité d'investissement qui nous a soumis, conformément aux règles de gouvernance de Paref, tous les projets d'acquisition ou de cession dépassant 15 M€.
Nous avons pris connaissance du rapport du comité d'audit sur les comptes, les états financiers, les risques et la communication financière de la société.
Nous n'avons pas d'observations à formuler sur les comptes et sur les opérations de votre société, que nous vous proposons d'approuver, ainsi que l'affectation du résultat. Nous vous proposons également d'approuver les comptes consolidés.
Nous vous demandons enfin d'approuver les autres résolutions qui portent sur les délégations de compétence arrivant à échéance au cours de l'exercice 2012 relatives aux opérations sur le capital.
Paris, le 20 mars 2012 Hubert Lévy-Lambert, Président
Les membres du Comité d'Audit sont :
Monsieur Stéphane Lipski, Président, Monsieur Sam Morland, Monsieur Stéphane Vilmin.
Le Comité d'audit a examiné les communications à caractère financier de la Société au cours de l'exercice 2011.
Au delà de ses contacts avec la direction générale, le Comité d'Audit a pu librement s'entretenir avec les Commissaires aux Comptes en vue d'obtenir les compléments d'information et les éclaircissements souhaités.
Au vu de ces entretiens et de l'examen des états financiers consolidés et sociaux au 31 décembre 2011, ces derniers n'appellent pas d'observation de la part du Comité d'audit.
Le Comité d'audit a continué en 2011 à porter une attention particulière aux procédures comptables et au dispositif de contrôle interne de la société, ainsi qu'aux procédures mises en œuvre pour gérer les risques liés à l'activité.
Le comité d'audit a notamment, pris connaissance des travaux réalisés par le RCCI et l'Atelier de l'Asset Management. Le Comité d'Audit a également été tenu informé de l'avancement du contrôle réalisé sur Paref Gestion par l'AMF conformément à ses procédures habituelles et des réponses données par la filiale.
Paris, le 20 mars 2012 Stéphane Lipski, Président
Mesdames et messieurs les actionnaires,
Conformément aux dispositions prévues par la Loi de sécurité financière du 1er août 2003, il m'appartient de vous présenter un rapport sur les travaux du conseil de surveillance, le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.
Le conseil de surveillance s'est réuni 12 fois au cours de l'année 2011. Les réunions du conseil ont porté sur l'arrêté des comptes 2010 et sur les comptes semestriels au 30 juin 2011 ainsi que sur les situations trimestrielles, les investissements et désinvestissements supérieurs à 15 M€ et la définition des principales orientations stratégiques du groupe.
Le Comité d'audit et le Comité des nominations et rémunérations ont fonctionné normalement. Le Comité des rémunérations a été consulté pour toute modification relative à la rémunération et aux avantages accordés aux mandataires sociaux. Il convient de préciser à cet égard que la société a mis en œuvre dès le début de 2009 les recommandations AFEP-MEDEF relatives aux rémunérations. Depuis la publication en 2009 du nouveau référentiel de Middlenext pour une gouvernance raisonnable, la société a décidé d 'appliquer ce référentiel, mieux adapté à la taille de la société.
Le Comité d'investissement a tenu 4 réunions, consacrées aux arbitrages et à l'investissement dans le terrain à bâtir situé à Nanterre détenu par la société Watford (projet « le Gaïa »).
Comme prévu par le règlement intérieur du Conseil de surveillance, le Conseil a déterminé lesquels de ses membres sont indépendants : sont considérés comme indépendants les membres du Conseil qui n'entretiennent, directement ou indirectement, aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Le conseil considère que 4 membres du nouveau conseil nommé le 11 mai 2011 sont indépendants sur un total de 8 : Mme Cécile de Guillebon, MM. Stéphane Lipski, Sam Morland et Stéphane Vilmin. Les membres considérés comme non indépendants sont Hubert Lévy-Lambert, Catherine Lévy-Lambert et Guillaume Lévy-Lambert qui représentent l'actionnaire principal et Jean-Jacques Picard, dont la société PGA assure certaines prestations de service pour Paref aux conditions du marché.
Par ailleurs, le Conseil s'est assuré que la composition des comités spécialisés était adaptée à leur mission, notamment celle du comité d'audit qui respecte bien les normes fixées par l'ordonnance du 8 décembre 2008 (à savoir un membre au moins doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant au regard des critères définis par le Conseil).
Le contrôle interne de la société s'appuie sur :
une séparation des tâches entre la gestion pour compte de tiers logée dans la filiale Paref Gestion et les activités d'investissement logées, selon leur nature, chez Paref, Parus (usufruits) ou Parmarch (marchand de biens).
des procédures largement automatisées s'appuyant sur le système informatique 4D qui traite de façon standardisée les différentes tâches administratives relatives à la gestion immobilière, à l'investissement et à la comptabilité.
l'intervention du responsable du contrôle interne, qui porte notamment sur les procédures opérationnelles qu'utilise Paref Gestion dans le cadre de la gestion immobilière et comptable du Groupe. Il convient de préciser que cette fonction est largement déléguée (depuis 2008) à une société externe spécialisée, l'Atelier de l'Asset Management (« 2AM »), sous la responsabilité du directeur général de Paref Gestion. Cette organisation, qui a reçu l'agrément de l'AMF, est en cours de réexamen compte tenu de l'augmentation de taille de la société et de ses activités.
Le Conseil a pris connaissance de la cartographie des risques établie par la société, dont une analyse résumée figure dans le rapport du directoire et le document de référence. Il a notamment examiné la nouvelle hiérarchisation des risques en tirant les leçons des crises financières de 2008 et 2011 et de la récession économique de 2009. Une attention particulière a été portée aux risques de liquidité et de crédit.
Il a été informé, notamment dans le cadre du comité d'audit, des procédures mises en place par la société pour l'identification et la gestion de ses risques.
La formalisation écrite des procédures opérationnelles et de traitement informatique a été poursuivie pour l'ensemble des départements : gestion, investissement, comptabilité, informatique, commercial et juridique. Le responsable du contrôle interne et de la conformité de Paref Gestion (fonction partiellement déléguée à l'Atelier de l'Asset Management) a notamment pour mission de revoir dans le cadre du plan d'audit la bonne application de ces procédures.
Une attention particulière est apportée aux informations partagées entre les départements. Il convient de souligner, néanmoins, que la petite taille de la société ne permet pas d'obtenir une séparation totale des tâches.
Les procédures d'exploitation informatique sont traitées sur site avec l'assistance d'une société de prestations informatiques en vertu d'un contrat d'assistance et de maintenance. Un nouveau serveur d'exploitation a été installé en 2011 afin d'améliorer la sécurité des traitements et de nouvelles procédures de sauvegarde ont été mises en place. S'agissant des applications, un contrat d'assistance applicative a été mis en place depuis 2006 auprès d'un second prestataire, agréé par 4D, l'éditeur du logiciel sur lequel ont été développées la plupart des applications utilisées par la société. Un nouveau contrat a été mis en place en 2011 afin d'élargir le champ d'intervention du prestataire et mettre en place des procédures de maintenance applicative avec des délais d'intervention plus brefs. Des modèles et traitements sont créés afin d'assurer l'amélioration continue du système informatique 4D : balance âgée, automatisation des appels de provision sur locataires et loyers et charges constatées d'avance, importation automatisée des données des expertises annuelles, consolidation des comptes, gestion des bases d'apporteurs. L'accès aux différentes applications et aux fichiers de données du système informatique a été segmenté par unité de travail. En 2011, l'accent a été mis sur les nouvelles procédures de sauvegarde, la migration vers une nouvelle version de la base 4D et la formalisation des procédures informatiques.
Les travaux à effectuer en 2012 porteront notamment sur la poursuite de la documentation des procédures et notamment l'évolution et la formalisation des procédures relatives à l'information des porteurs de parts et des documents commerciaux en prévision des nouvelles réglementations AIFM.
Ce rapport a reçu l'approbation du conseil de surveillance dans sa séance du 20 mars 2012.
Paris, le 20 mars 2012 Hubert Lévy-Lambert Président du conseil de surveillance
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Paref et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 18 avril 2012
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit RBA S.A
Jean-Baptiste Deschryver Christine Leneveu
| BILAN ACTIF | Notes | 31-déc.-11 | 31-déc.-10 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort/prov | Net | Net | ||
| ACTIF IMMOBILISE | 127 592 | 27 406 | 100 185 | 128 488 | |
| Immobilisations incorporelles | C1 | 14 178 | 6 475 | 7 703 | 8 596 |
| Immobilisations corporelles | C2 | 83 063 | 20 750 | 62 313 | 90 483 |
| Terrains | 30 242 | 0 | 30 242 | 47 638 | |
| Constructions | 52 808 | 20 744 | 32 064 | 42 824 | |
| Autres immob. Corporelles | 13 | 6 | 7 | 5 | |
| Immobilisations en cours | 0 | 0 | 16 | ||
| Immobilisations financières | C3 | 30 350 | 181 | 30 169 | 29 409 |
| Titres de participations | 8 695 | 8 695 | 8 067 | ||
| Prêts | 1 534 | 1 534 | 1 667 | ||
| Autres immobilisations financières | 20 121 | 181 | 19 940 | 19 676 | |
| ACTIF CIRCULANT | 20 727 | 853 | 19 874 | 11 440 | |
| Stocks | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Clients et comptes rattachés | C4 | 5 321 | 853 | 4 468 | 5 372 |
| Autres créances | C5 | 11 780 | 0 | 11 780 | 3 795 |
| Créances fiscales et sociales | 311 | 311 | 144 | ||
| Comptes courants des filiales | 11 197 | 11 197 | 3 257 | ||
| Créances diverses | 272 | 272 | 394 | ||
| Valeurs mobilières de placement | C6 | 1 187 | 0 | 1 187 | 1 187 |
| Disponibilités | C6 | 2 347 | 2 347 | 918 | |
| Comptes de régularisation | C7 | 91 | 0 | 91 | 168 |
| Charges constatées d'avance | 91 | 91 | 168 | ||
| TOTAL ACTIF | 148 318 | 28 259 | 120 059 | 139 928 |
| BILAN PASSIF | Notes | 31-déc.-11 | 31-déc.-10 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | C8 | 66 758 | 66 473 |
| Capital | 25 181 | 25 181 | |
| Primes d'émission | 29 380 | 29 380 | |
| Ecarts de réévaluation | 3 371 | 3 371 | |
| Réserve légale | 691 | 599 | |
| Autres réserves | 4 288 | 4 288 | |
| Report à nouveau | 595 | 1 819 | |
| Acompte sur dividende | -1 977 | ||
| Résultat de l'exercice | 5 228 | 1 834 | |
| Provisions pour risques et Charges | C9 | 1 105 | 507 |
| DETTES | 49 475 | 70 180 | |
| Dettes financières | C10 | 44 288 | 67 046 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 42 781 | 64 021 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 8 8 |
||
| Dépôts de garantie reçus | 1 498 | 3 017 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | C11 | 579 | 379 |
| Dettes fiscales et sociales | C12 | 1 187 | 1 827 |
| Dettes diverses | C13 | 3 422 | 928 |
| Comptes courants associés | 3 306 | 870 | |
| Autres dettes | 115 | 58 | |
| Comptes de régularisation | C14 | 2 722 | 2 768 |
| Produits constatés d'avance | 2 722 | 2 768 | |
| TOTAL PASSIF | 120 059 | 139 928 |
| En milliers d'euros | Note | 31-déc.-11 | 31-déc.-10 |
|---|---|---|---|
| Produits d'exploitation | D1 | 16 251 | 20 908 |
| Loyers nets | 11 962 | 15 023 | |
| Charges locatives refacturées | 2 502 | 3 025 | |
| Reprises de provisions et transfert de charges | 1 065 | 2 361 | |
| Autres produits | 723 | 498 | |
| Charges d'exploitation | -15 865 | -17 291 | |
| Charges immobilières | D2 | -7 082 | -7 587 |
| Frais d'acquisition d'immeubles | 0 | 0 | |
| Entretien et grosses réparations | -393 | -11 | |
| Autres charges immobilières | -3 530 | -4 158 | |
| redevances de crédit-bail immobilier | -3 159 | -3 418 | |
| Autres charges d'exploitation | D3 | -1 704 | -1 891 |
| Commission de gestion | -561 | -539 | |
| Commission de cession | 0 | 0 | |
| Autres charges d'exploitation | -1 143 | -1 352 | |
| Charges de personnel | D4 | -577 | -671 |
| Dotations d'exploitation | D5 | -6 502 | -7 142 |
| Dotations aux amortissements | -3 112 | -3 571 | |
| Dotation aux dépréciations d'immeubles | -2 998 | -2 729 | |
| Dotations aux provisions | -392 | -842 | |
| Résultat d'exploitation | 387 | 3 617 | |
| Produits financiers | 2 980 | 2 022 | |
| Produits nets sur cessions de VMP et autres produits financiers | 812 | 109 | |
| Dividendes et intérêts reçus des filiales et des participations | 2 168 | 1 913 | |
| Charges financières | -3 997 | -4 265 | |
| Intérêts et charges assimilées | -3 997 | -4 265 | |
| Résultat financier | D6 | -1 017 | -2 243 |
| Résultat courant avant impôts | -630 | 1 374 | |
| Résultat exceptionnel | D7 | 5 786 | 756 |
| Impôt sur les bénéfices | D8 | 72 | -296 |
| Résultat net | 5 228 | 1 834 |
Paref a continué en 2011 sa fonction de détention d'actifs immobiliers locatifs et de holding d'un groupe de sociétés immobilières.
Paref a cédé les actifs situés à Paris, Parmentier en mars 2011, Roule/Rivoli en avril 2011 ainsi que Les Ulis (Essonne) en décembre 2011. Paref a ainsi remboursé les emprunts relatifs à ces actifs et effectué des remboursements anticipés sur les emprunts Rueil (511 220 €) et Juvisy (546 322 €). Sur l'année écoulée, la société a procédé à l'acquisition de la société Wep Watford, propriétaire d'un terrain à batir à Nanterre pour 9,2 M€.
Sur 2011, le capital de PAREF est resté inchangé, s'élevant à 25 181 325€.
Les cessions d'actifs et la vacance de l'immeuble à Clichy notamment ont entrainé une baisse des revenus locatifs de 7.9 %. A périmètre comparable, la baisse des revenus locatifs est de 1.9%.
Les comptes sont établis en Euros, suivant les principes généraux du règlement n°99-01 du Comité de la Réglementation Comptable. Les éléments sont inscrits en comptabilité au coût historique à l'exception du patrimoine immobilier dont la partie terrain a fait l'objet d'une réévaluation au 1er janvier 2006. Ils respectent les principes de continuité d'exploitation et de permanence des méthodes.
Ce montant est composé, d'usufruits d'immeubles et du prix d'acquisition des contrats de crédit-bail immobilier. L'usufruit d'immeubles et de parts de la SCPI Novapierre 1, acquis pour une durée de 5 à 10 ans , qui sont comptabilisés hors frais et amortis linéairement sur leur durée de vie représente 7 813 K€. La dotation aux amortissements de l'exercice s'élève à 892 K€. La valeur d'acquisition des contrats de crédit-bail immobilier figure en compte pour un montant de 6 365 K€, montant constant depuis 2010.
| en K€ | 31-déc-10 | augmentation | diminution | 31-déc-11 |
|---|---|---|---|---|
| usufruits | 7 922 | 109 | 7 813 | |
| crédit-bail | 6 365 | 6 365 | ||
| total valeur brute | 14 287 | 0 | 109 | 14 178 |
| amortissement | 5 691 | 893 | 109 | 6 475 |
| valeur nette | 8 596 | -893 | 0 | 7 703 |
| dotations d'exploitations | 794 | 109 | ||
| dotations financioères | 99 | |||
| total des dotations | 893 | 109 |
Il s'agit des immeubles acquis par Paref en pleine propriété. Ces actifs sont comptabilisés frais d'acquisition inclus et la partie construction est amortie linéairement par composants. En outre, une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle d'un bien est notablement inférieure à la valeur nette comptable. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur d'usage et la valeur de marché. Cette dernière est déterminée par des Experts Immobiliers indépendants. Au titre de l'exercice 2011, la dépréciation à ce titre a été portée à 7 768 K€.
Le tableau ci-après donne l'analyse des composants et les durées d'amortissement en distinguant les immeubles haussmanniens, les immeubles de bureaux et les immeubles mixtes bureaux et activité.
| Type d'immeuble | Haussmann | Bureaux | Bureaux et activité |
activité |
|---|---|---|---|---|
| Durée d'amortissement en ans | ||||
| Structure | 100 | 40 | 40 | 30 |
| Façade, étanchéité | 30 | 30 | 30 | 30 |
| Chauffage,électricité | 20 | 20 | 20 | 20 |
| Ascenseurs | 20 | 20 | 20 | |
| Agencements | 15 | 15 | 15 | 10 |
| Répartition par composant | ||||
| Structure | 60% | 50% | 50% | 65% |
| Façade, étanchéité | 15% | 20% | 15% | 10% |
| Chauffage,électricité | 10% | 20% | 20% | 15% |
| Ascenseurs | 5% | 0% | 5% | |
| Agencements | 10% | 10% | 10% | 10% |
| Total | 100% | 100% | 100% | 100% |
L'augmentation des amortissements sur l'exercice s'élève à 2 318 K€ comme l'indique le tableau suivant :
| en K€ | 31-déc-10 | augmentation | diminution | 31-déc-11 |
|---|---|---|---|---|
| Terrains | 47 638 | 17 396 | 30 242 | |
| Constructions | 60 381 | 458 | 8 031 | 52 808 |
| en cours | 16 | 40 | 56 | 0 |
| Autres | 9 | 3 | 13 | |
| total valeur brute | 108 044 | 501 | 25 482 | 83 063 |
| Amortissement | 11 966 | 2 318 | 1 302 | 12 982 |
| Provisions | 5 595 | 2 998 | 825 | 7 768 |
| valeur nette | 90 483 | 62 313 |
Les immobilisations financières sont présentées pour leur valeur historique. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur actuelle des Immobilisations est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur d'usage et la valeur de marché.
Titres de participations ( 8 695 K€) : il s'agit des titres de Paref Gestion (ex Sopargem), de Parmarch, de Parus (ex Bitche),de Dax Adour et de Wep Watford. Ces sociétés sont toutes détenues à plus de 99% par Paref. Paref a acquis 499 titres de Wep Watford (99.8%) sur 2011 , société détenant un terrain à batir situé à Nanterre.
Prêts (1 534 K€) : il s'agit des avances preneur consenties aux organismes financiers dans le cadre d'une opération de crédit-bail immobilier. Ces avances sont rémunérées au même taux que celui du crédit-bail.
Autres immobilisations financières (19 940 K€) : il s'agit principalement des titres de SCPI gérés par Paref Gestion pour un montant de 11 216 K€ , des titres de la SPPICAV Vivapierre pour 6 871 K€, des titres de la SPPICAV Polypierre pour 470 K€ dont une augmentation de 440 K€ par rapport à 2010 , de rachats d'actions Paref pour 104 K€. Il inclut des comptes bloqués en garantie des emprunts Paref pour 1 406 K€.
Les titres de Polypierre ont fait l'objet d'une provision d'un montant de 41 K€. Cette provision est basée sur la dernière valeur liquidative corrigée des commissions de souscription dont l'impact sur la valeur d'inventaire est réparti sur 4 ans.
Les titres d'INTERPIERRE ont été provisionnés pour un montant de 132 K€, basée sur les capitaux propres et corrigée des commissions de souscription dont l'impact sur la valeur d'inventaire est réparti sur 4 ans.
Les titres Paref (104 K€) achetés dans le cadre du programme de rachats d'actions sont classés en immobilisations financières à l'exception des titres acquis en couverture du programme de distribution d'actions gratuites et de stocks options classés en valeurs mobilières de placements.
A la clôture de l'exercice, ces titres, valorisés au cours moyen de bourse de décembre 2011 ont fait l'objet d'une provision de 8 K€
Il s'agit des comptes des locataires des immeubles détenus en pleine propriété et en usufruit (4 663 K€) et créances sur les prestations aux filiales (658 K€). Une provision de 853 K€ est constituée sur la totalité de la dette des locataires nette de dépôt de garantie en fonction du risque de non recouvrement.
Créances fiscales et sociales (311 K€) : il s'agit de la TVA récupérable pour 130 K€, excédent d'IS pour 168 K€ , dégrèvement de CET pour 9K€ et un excédent de Taxe sur les salaires de 2 K€.
Comptes courants des filiales (11 197 K€) : ce poste comprend les comptes courants débiteurs des filiales ainsi que les intérêts à recevoir des filiales au titre de l'exercice écoulé.
Créances diverses (272 K€) : il s'agit du fonds de roulement des syndics et gérants d'immeubles, de franchise de loyers à étaler, d'avoirs à recevoir relatifs aux régularisations de charges locatives et de divers produits à recevoir.
Valeurs mobilières de placement (1 187 K€) : il s'agit des actions de Paref achetées dans le cadre du programme de rachat et destinées aux attributions d'actions gratuites et de stock-options destinées aux salariés. Elles sont comptabilisées à leur coût historique. Conformément à l'avis du CNC du 6/11/2008, l'attribution d'actions gratuites et de stock-options qui constitue une sortie de ressource probable a fait l'objet d'une provision pour charges, d'un montant de 113 K€, présentée au passif à la clôture de l'exercice, étalée linéairement sur la période d'acquisition des droits.
| libellé | quantité | valeur brute | provision | valeur nette |
|---|---|---|---|---|
| Paref (actions propres) | 17 100 | 1 187 | 0 | 1 187 |
| total | 1 187 | 0 | 1 187 |
Disponibilités (2 347 K€) : ce poste inclut les différents comptes en banque de Paref.
Il s'agit notamment des redevances de crédit-bail immobilier (80 K€).
Capital (25.181 K€) : le capital est de 25.181 K€ (1.007.253 actions de 25 €). Il y a une seule catégorie d'actions. Au 31 décembre 2011, Paref détenait 19 056 actions acquises dans le cadre du programme de rachat. Ces 19 056 actions se répartissent de la façon suivante :
Les salariés et anciens salariés participent au capital à hauteur de 6 519 actions, soit 0,65 % selon la définition de l'article L 225-102 du code de commerce.
Ecart de réévaluation (3 371 K€) : ce poste a été constitué suite à la réévaluation de l'ensemble de l'actif réalisée après l'entrée dans le régime SIIC. Il comprenait 2 216 K€ au titre de la réévaluation des actifs éligibles qui ont été transférés en réserves à la suite de l'apport d'actifs à Interpierre. Le solde au 31 décembre 2011, soit 3.371 K€ correspond à la réévaluation des actifs non éligibles dont 3.344 K€ pour les titres de Paref Gestion calculé au 31 décembre 2010.
Primes d'émission et de fusion (29.380 K€) : La prime d'émission est constante par rapport à 2010.
Réserve légale (691 K€) : ce poste a été crédité de 92 K€ dans le cadre de l'affectation du résultat décidée par la précédente assemblée.
Autres réserves (4 288 K€) : ce poste est constitué d'anciens écarts d'évaluation virés en réserves distribuables à la suite de la vente des immeubles. 2 016 K€ ont été virés en 2010 à la suite de l'apport partiel d'actifs à Interpierre.
Report à nouveau (595 K€) : ce poste a diminué de 1 224 K€ à la suite de l'affectation du résultat de l'exercice 2010.
Les deux tableaux ci-dessous donnent les informations relatives aux variations des capitaux propres (hors résultat) et du résultat au cours de l'exercice :
| Montants en K€ | capital | prime d'émission |
écart de réévaluation |
réserve légale |
autres réserves |
report à nouveau |
acompte sur dividende |
résultat | total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| au 31 décembre 2010 avant affectation | 25 181 | 29 380 | 3 371 | 599 | 4 288 | 1 819 | 1 834 | 66 473 | |
| affectation du résultat 2010 | 92 | -1 224 | -1 834 | -2 967 | |||||
| acompte sur dividende | -1 977 | -1 977 | |||||||
| résultat de l'exercice 2011 | 5 228 | 5 228 | |||||||
| au 31 décembre 2011 | 25 181 | 29 380 | 3 371 | 691 | 4 288 | 595 | -1 977 | 5 228 | 66 758 |
| en milliers d'euros | 31-déc.-11 | 31-déc.-10 | ||
|---|---|---|---|---|
| et en euros par action | K€ | €/action | K€ | €/action |
| résultat comptable | 5 228 | 5,19 | 1 834 | 1,82 |
| autres variation des capitaux propres | -4 944 | -4,91 | 985 | 0,98 |
| dividende proposé | 3 022 | 3,00 | 3 022 | 3,00 |
Le dividende versé en 2011 au titre de l'exercice 2010 (net des actions d'autocontrôle) s'élève à 2 967 K€. En décembre 2011, un acompte de 1977 K€ a été versé (net des actions d'autocontrôle).
Les provisions sont destinées à couvrir des risques et charges que des évènements en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance et le montant sont incertains. Paref a ainsi comptabilisé 1 105 K€ de provisions pour risques dont :
582 K€ sont destinés à couvrir une surcouverture de SWAP à échéance le 1er octobre 2019 selon valorisation actuelle 200 K€ sont destinés à couvrir un litige avec un locataire sur l'immeuble de Rueil
20 K€ sont destinés à couvrir un litige sur un contrôle fiscal ( TVA déductible)
En outre, la provision pour charges destinée à couvrir les engagements pris par Paref en matière de stocks options et de distribution gratuite d'actions aux salariés du groupe a été réduite de 115 à 114 K€.
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (42 781 K€) : il s'agit des prêts bancaires, d'un découvert bancaire, et des intérêts courus (183 K€) pour l'acquisition des usufruits et des immeubles détenus par la société. Ces prêts sont généralement assortis d'inscriptions hypothécaires. Les emprunts ont fortement baissé au 31/12/2011 suite aux cessions de certains actifs. Trois prêts ont en outre une clause de plafonnement de l'endettement consolidé du groupe à 70% de la valeur de l'actif immobilier. L'échéancier de ces crédits figure dans le tableau ci-après.
| Immeuble | moins de 1 an | de 1 à 2 ans | de 2 à 5 ans | plus de 5 ans | total |
|---|---|---|---|---|---|
| Botzaris | 280 | 294 | 309 | 0 | 883 |
| Bastille Saint Antoine | 164 | 0 | 0 | 0 | 164 |
| Juvisy | 79 | 79 | 1 613 | 0 | 1 770 |
| aubergenville | 285 | 299 | 984 | 238 | 1 806 |
| Roule Rivoli | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Cauffry Les Ulis | 121 | 127 | 423 | 864 | 1 535 |
| Rueil | 74 | 74 | 1 524 | 0 | 1 673 |
| Vaux Foch | 498 | 525 | 136 | 0 | 1 160 |
| La Courneuve | 611 | 646 | 2 158 | 2 307 | 5 723 |
| emerrainville | 186 | 198 | 666 | 1 594 | 2 644 |
| Trappes Pascal | 125 | 133 | 446 | 1 162 | 1 866 |
| Alouette | 122 | 129 | 435 | 1 133 | 1 818 |
| dimotrans | 255 | 270 | 909 | 2 480 | 3 914 |
| croissypret | 464 | 492 | 1 515 | 0 | 2 470 |
| La Houssaye | 354 | 277 | 0 | 0 | 631 |
| Berger | 7 790 | 0 | 0 | 0 | 7 790 |
| Parmentier | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Quelmees | 242 | 242 | 725 | 4 493 | 5 701 |
| divers | 1 049 | 1 049 | |||
| int courus & cpt cour | 183 | 183 | |||
| Total | 12 883 | 3 784 | 11 843 | 14 271 | 42 781 |
Emprunts et dettes financières divers (8 K€) : il s'agit du compte courant d'associé qui n'a pas été converti en actions fin 2001.
Dépôts de garantie (1 498 K€) : il s'agit des dépôts reçus des locataires.
Il s'agit de factures diverses à régler au début de 2011 dont 361 K€ d'intra-groupe et 133 K€ de factures non parvenues au 31/12/11.
Il s'agit notamment du redressement fiscal La Courneuve 215 K€ et Taxe sur les Bureaux 2008 pour 24 K€, TLE et Redevance Bureaux Vitry 79 K€, contribution sociale de solidarité des sociétés 25 K€, CRL 28 K€ et de la TVA à payer pour 753 K€, salaires et charges sociales pour 61 K€.
Il s'agit notamment des comptes courants créditeurs des filiales ainsi que les intérêts à payer aux filiales au titre de l'exercice écoulé (3 306 K€), des jetons de présence du conseil de surveillance (100 K€) et des avoirs à établir (15 K€).
Il s'agit de loyers et charges facturés en décembre 2011 au titre de 2012 pour 2557 K€ ainsi que les franchises/droit d'entrée pour 164 K€.
loyers nets 11 962
Ce poste comprend les loyers des immeubles d'habitation (1 850 K€), des immeubles commerciaux (10 112 K€) Les loyers provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Les revenus tirés des biens donnés en location sont quittancés à terme à échoir, le montant des loyers appelés sur la période suivante sont constatés en produits constatés d'avance.
Charges locatives refacturées 2 502
Ce poste correspond aux charges récupérées sur les locataires
Reprises de provisions 1 065
Ce poste comprend les reprises sur provisions sur immeubles pour 825 K€, les reprises pour provisions pour clients douteux pour 146 K€ et les reprises pour provisions pour risques et charges pour 94 K€. Voir aussi le tableau de la note D5
Autres produits 723
Ce poste comprend les indemnités d'éviction (233 K€), les prestations de management du groupe refacturées à chaque filiale en fonction de son chiffre d'affaires (307 K€) et les refacturations de personnel à la filiale Paref Gestion (182 K€).
Cette rubrique comprends :
Ces charges comprennent une perte sur créance locataire ATRYOS (445 K€) les services extérieurs (273 K€), les frais de gestion technique par Paref Gestion (561 K€), des honoraires d'avocats, banquiers et commissaires aux comptes (287 K€), les autres impôts (138 K€).
Le personnel de Paref est au nombre de 2. Les salaires font l'objet d'une refacturation partielle à la société Paref Gestion.
Ce poste comprend 3 112 K€ de dotations aux amortissements, 2 998 K€ de dépréciations d'immeubles sur immeubles et 392 K€ de dotations aux provisions.
Les dotations aux amortissements se ventilent en
| Immobilisations incorporelles | = | 794 (note C1) |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | = | 2 318 (note C2) |
| Total des dotations | = | 3 112 |
La variations des dépréciations d'immeubles figure en note C2 et dans le tableau ci-dessous en première ligne
Les dotations aux provisions, d'un montant de 392 K€ se ventilent en (voir aussi tableau ci-dessous)
| Clients | = | 281 (note C4) |
|---|---|---|
| Crédit-bail immobilier | = | 100 (note C9) |
| Litiges | = | 9 (note C9) |
| Stocks options | = | 2 (note C9) |
Total des dotations = 392
| en K€ | 31-déc.-10 | dotations | reprises | 31-déc.-11 |
|---|---|---|---|---|
| provisions pour dépréciations des immobilisations corporelles | 5 595 | 2 998 | 825 | 7 768 |
| provisions pour dépréciations des immobilisations financières | 6 | 175 | 181 | |
| provisions pour dépréciations des clients et comptes rattachés | 717 | 281 | 146 | 853 |
| provisions pour dépréciations des valeurs mobilières de placement | 0 | 0 | ||
| provisions pour risques et charges | 507 | 692 | 94 | 1 105 |
| total | 6 825 | 4 146 | 1 065 | 9 906 |
| ventilation | ||||
| dotations et reprises d'exploitation | 3 390 | 1 065 | ||
| dotations et reprises financières | 757 | 0 | ||
| total des dotations et reprises | 4 146 | 1 065 |
Les produits financiers comprennent notamment les dividendes versés par Paref Gestion (1 075 K€), et Vivapierre (250 K€) Novapierre (180 K€) et Interpierre (842 K€). Ils comprennent également les intérêts reçus des filiales, au taux de 3,99%, plafond autorisé par l'administration fiscale pour 2011 soit (279 K€) et le produit du placement de la trésorerie (37 K€). Ils comprennent enfin les intérêts des avances preneur dans le cadre des contrats de crédit-bail immobilier des immeubles de Pantin , de Bondy et de Fontenay Le Fleury (87 K€). Les charges financières comprennent essentiellement les intérêts et commissions payés aux banques (3 167 K€), une provision pour perte de swaps (582 K€).
Le résultat exceptionnel comprend notamment les plus-values des cessions des immeubles pour 5 902 K€ et le cout du contrôle fiscal de 2010 pour 142 K€
Ce montant comprend la charge d'impôt due par Paref au titre de ses activités non éligibles au régime SIIC pour l'exercice 2011 d'un montant de 32 K€ et d'un reliquat 2010 favorable à Paref de 105 K€.
Engagements donnés : Paref a donné sa caution dans le cadre des crédits bancaires accordés à sa filiale Parus. L'encours de ces crédits au 31 décembre 2011 se monte à 2 219 K€. Paref a nanti les titres de sa filiale Dax Adour, en garantie du crédit bancaire de cette dernière dont le capital restant du s'élève à 11 788 K€.
Au 31 décembre 2011, la plupart des immeubles de la société sont hypothéqués ou font l'objet de privilège de prêteur de deniers en garantie d'un montant total d'emprunts de 41 708 K€.
La société loue son siège social sous contrat de location simple. Le bail a été signé le 24 octobre 2006 pour neuf ans, avec faculté de résiliation triennale. Le Groupe a un engagement ferme de paiement de loyers futurs minimum comme suit à la date de clôture :
| 31-déc-11 | 31-déc-10 | |
|---|---|---|
| Moins d'un an | 226 | 214 |
| De 1 à 3 ans | 214 | |
| Total | 226 | 428 |
Les titres de la société Vivapierre sont nantis, au 31 décembre 2011, au profit d'une banque à hauteur de 3 000 K€ en garantie d'une autorisation de découvert du même montant.
Un locataire de la Courneuve bénéficie d'une option d'achat pour un prix de 14 000 K€ partiellement indexé sur le coût de la construction. Cette option est exerçable pendant un délais de six mois à compter du 1er octobre 2012.
Paref a conclu plusieurs contrats d'instruments dérivés destinés à couvrir ses emprunts à taux variables:
Avec la banque Fortis BNP 3 swaps destinés à couvrir l'emprunt fait pour l'acquisition de l'immeuble Alouette à La Houssaye ainsi que l'emprunt souscrit en 2007 pour l'acquisition du portefeuille Quelmees. Le dernier est destiné à couvrir le contrat de crédit-bail de Croissy Beaubourg. Les conditions respectives de ces swaps sont : 3,10%, 4,00% et 3,34% contre euribor 3 mois.
Avec Le Crédit Agriclole CIB un contrat couvre le crédit fait pour l'acquisition de l'immeuble Berger fin 2005 (à 3,275 % contre Euribor 3 mois) .
Paref a reçu de certains locataires des garanties bancaires à première demande, en remplacement des dépôts de garantie liés à leur bail. Au 31 décembre 2011, le montant de ces garanties s'élève à 1 625 K€.
Deux promesses de ventes existent à fin 2011. La première, signée en juin 2010 au prix de 3 900 K€ sur l'immeuble rue de la Fresnerie à Fontenay Le Fleury sous diverses conditions suspensives, notamment d'obtention de permis de construire, la seconde décembre 2011 au prix de 3 700 K€ sur l'immeuble situé à La Houssaye en Brie.
| Engagements de crédit-bail | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Redevances payées | Redevances restant à payer | Prix | |||||||||
| Postes du bilan | de l'exercice |
cumulées | jusqu'à 1 an |
de 1 à 5 ans |
plus de 5 ans |
Total à payer |
d'achat résiduel |
||||
| Terrains | 931 | 4 092 | 950 | 3 944 | 2 770 | 7 664 | 2 895 | ||||
| Constructions | 2 171 | 9 547 | 2 216 | 9 202 | 6 464 | 17 882 | 6 756 | ||||
| Totaux | 3 102 | 13 639 | 3 166 | 13 146 | 9 234 | 25 546 | 9 651 |
| Immobilisations de crédit-bail | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Postes du bilan | Coût d'entrée | Dotation aux amortissements (2) | ||||||||
| (1) | de l'exercice | cumulées | Valeur nette | |||||||
| Terrains | 11 819 | 11 819 | ||||||||
| Constructions | 27 577 | 1 005 | 4 339 | 23 238 | ||||||
| Totaux | 39 396 | 1 005 | 4 339 | 35 056 | ||||||
| (1) Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats. (2) Dotation de l'exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s'ils avaient été acquis. |
58
Les tableaux ci-après font ressortir l'échéancier des créances et dettes de Paref et le détail par actif financé ainsi que le détail des créances et dettes relatives à des entreprises liées.
| montants en K€ | Moins de 1 an |
1 à 2 ans | 2 à 5 ans | Plus de 5 ans |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Créances | |||||
| Prêts | 146 | 156 | 549 | 683 | 1 534 |
| dépôts de garantie versés | 52 | 52 | |||
| Comptes clients | 4 468 | 4 468 | |||
| créances fiscales et sociales | 311 | 311 | |||
| Associés | 11 197 | 11 197 | |||
| Autres créances | 272 | 272 | |||
| charges constatées d'avance | 91 | 91 | |||
| Total créances | 16 485 | 156 | 549 | 735 | 17 926 |
| Dettes Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
12 883 | 3 784 | 11 843 | 14 271 | 42 781 |
| emprunts et dettes financières divers | 8 | 8 | |||
| Dépôts de garantie reçus | 1 498 | 1 498 | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 579 | 579 | |||
| Dettes fiscales et sociales | 1 187 | 1 187 | |||
| Associés | 3 306 | 3 306 | |||
| Dettes diverses | 115 | 115 | |||
| Produits constatés d'avance | 2 722 | 2 722 | |||
| Total dettes | 22 298 | 3 784 | 11 843 | 14 271 | 52 197 |
| Entreprises | |||
|---|---|---|---|
| K€ | Liées | Participations | |
| Participations, nettes de provisions pour dépréciation | 19 907 | 7 174 | |
| Clients | 658 | ||
| Créances associés | 11 197 | ||
| Autres créances | |||
| Dettes fournisseurs | 361 | ||
| Dettes associés | 3306 | ||
| Autres dettes | |||
| Produits d'exploitation | 490 | ||
| Charges d'exploitation | 561 | ||
| Produits financiers | 2 859 | ||
| Charges financières | 34 | ||
| Impôts |
A l'exception des transactions suivantes, aucune autre transaction avec des parties liées n'a été enregistrée en 2011 :
| Rémunérations payées aux principaux dirigeants | 31-déc.-11 | 31-déc.-10 |
|---|---|---|
| a ) avantages à court terme | 446 | 603 |
| b) avantages postérieurs à l'emploi | 0 | 0 |
| c) autres avantages à long terme | 0 | 0 |
| d) indemnités de fin de contrat de travail | 100 | 0 |
| e) paiement fondé sur des actions | 2 | 4 |
| total | 548 | 607 |
Le 15 mars 2012, GA Promotion est entré au capital de la société WEP Watford à hauteur de 50%, aux côtés de PAREF qui conserve 50 % des parts. Dans le cadre de cette cession, Wep Watford a signé un marché de travaux avec GA Entreprise pour lancer la construction d'un immeuble de bureaux de 11.000 m² HQE livrable en juillet 2013, dénommé « GAÏA ». Cette opération a entrainé le remboursement de la moitié du compte courant de Wep Watford soit un encaissement de 3 956 K€ par le groupe.
Deux promesses de ventes ont été signées en 2012. La première en janvier au prix de 5 450 K€ sur l'immeuble rue de la Division Leclerc à Gentilly sous diverses conditions suspensives, notamment d'obtention de permis de construire de logements, la seconde en mars au prix de 9 650 K€ sur l'immeuble rue Berger à Paris.
Le locataire de l'immeuble rue du 18 juin 1940 à Rueil Malmaison, dont le loyer s'élève à 208 K€, a donné congé en mars 2012 pour le 30 septembre.
| K€ | Capital | Réserves et report à |
% du capital détenu |
Valeur comptable des titres détenus |
Prêts et avances |
CA HT du dernier |
Résultat du dernier |
Dividendes encaissés |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| nouveau | brut | net | consentis | exercice | exercice | ||||
| Paref Gestion | 253 | 390 | 99,87% | 4 530 | 4 530 | 0 | 10 271 | 2 561 | 1 075 |
| Parmarch | 10 | 15 | 100,00% | 10 | 10 | 0 | 0 | 3 | 230 |
| Parus | 2 | 914 | 99,00% | 1 848 | 1 848 | 69 | 1 078 | 230 | 0 |
| Dax Adour | 1 000 | -44 | 100,00% | 1 678 | 1 678 | 3 192 | 1 554 | 26 | 0 |
| Vivapierre | 31 124 | 83 | 27,24% | 6 871 | 6 871 | 0 | 224 | 773 | 250 |
| Polypierre | 605 | 0 | 74,18% | 470 | 429 | 0 | 0 | -26 | 0 |
| Polybail | 2 | 0 | 100,00% | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Interpierre | 9 366 | 654 | 67,84% | 10 913 | 10 781 | 0 | 3 836 | 991 | 842 |
| Wep Watford I | 8 | 56 | 99,80% | 629 | 629 | 7 660 | 0 | -1 | 0 |
| Total | 42 370 | 2 068 | 26 951 | 26 778 | 10 920 | 16 963 | 4 557 | 2 397 |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les notes C2 et C3 de l'annexe relative aux immobilisations corporelles et financières indiquent que votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de dépréciation de ces actifs quand la valeur actuelle est notablement inférieure à la valeur nette comptable. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur d'usage et de la valeur de marché. En particulier, l'estimation en valeur de marché du patrimoine immobilier résulte, à chaque arrêté, de procédures d'évaluation menées par des experts immobiliers indépendants.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses retenues ainsi que les évaluations qui en résultent, à revoir les calculs effectués par la société et à nous assurer que le niveau de dépréciation était cohérent avec ces données.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 18 Avril 2012
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit R B A S.A.
Jean-Baptiste Deschryver Christine Leneveu
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du code de commerce.
En application de l'article R.225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
| date de la convention |
adresse de l'immeuble | usufruit (€) | nue propriété (€) |
valeur totale hors frais (€) |
loyer 2011 (€) |
|---|---|---|---|---|---|
| 27-juin-02 | 2 à 8 rue Maurice de Fontenay Paris | 830 506 | 1 537 956 | 2 368 462 | 261 569 |
| 29-mai-02 | 222-224 rue La Fayette Paris | 432 193 | 802 644 | 1 234 837 | 197 846 |
| 2-nov.-04 | 70 bis, rue Botzaris Paris | 3 000 000 | 7 725 000 | 10 725 000 | 709 213 |
Au titre de ces conventions, l'usufruitier du bien (Paref), pour une durée de 10 ans, délègue l'ensemble de ses prérogatives en matière de gestion au nu-propriétaire (SCPI Pierre 48), qui s'oblige à assurer cette gestion par l'intermédiaire de Paref Gestion (la société de gestion).
Pour l'immeuble rue Maurice de Fontenay, le nu-propriétaire ne supporte que les grosses réparations définies à l'article 606 du code civil, dès qu'elles deviendront nécessaires.
Il n'y a pas eu de travaux de cette nature au titre de cet exercice.
Pour l'immeuble rue La Fayette, l'avenant du 15 décembre 2003 à l'acte d'acquisition du 29 mai 2002 précise qu'à compter du 1er janvier 2003 et pendant toute la durée du démembrement, le coût de tous les travaux d'entretien ou de grosses réparations incombant à l'une ou l'autre partie, y compris ceux à effectuer dans les parties privatives, sera réparti comme suit : Paref (usufruitier) paiera 3,5% par année restant à courir, le solde étant à la charge de Pierre 48 (nu-propriétaire). A ce titre, le montant comptabilisé en charges pour cet exercice s'élève à 519€.
Le nu-propriétaire (Pierre 48) s'oblige pour l'immeuble rue Botzaris à supporter les dépenses autres que les charges de copropriété ainsi que tous les travaux, les réparations d'entretien et les grosses réparations visées par l'article 605 et définies à l'article 606 du code civil, dès qu'elles deviendront nécessaires.
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite de la convention et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.
Modalités : Selon cette convention, Paref s'engage à acquérir l'usufruit temporaire sur 10 ans de tout immeuble qui lui sera transmis par Paref Gestion, agissant pour le compte de la SCPI Pierre 48 en qualité de gérant statutaire. Paref Gestion s'engageant à transmettre à Paref tout projet d'acquisition de la SCPI Pierre 48 susceptible d'être démembré.
Le prix d'acquisition de l'usufruit sera fixé à sa valeur d'expertise, éventuellement diminuée en fonction du ratio : prix d'acquisition / valeur de l'expertise de la pleine propriété, s'il est inférieur à 1.
Au titre de cette convention, l'usufruitier délègue l'ensemble de ses prérogatives en matière de gestion au nu-propriétaire, qui s'oblige à assurer cette gestion par l'intermédiaire de Paref Gestion (société de gestion).
Le nu-propriétaire (Pierre 48) s'oblige à supporter les dépenses autres que les charges de copropriété ainsi que tous les travaux, les réparations d'entretien et les grosses réparations visées par l'article 605 et définies à l'article 606 du code civil, dès qu'elles deviendront nécessaires.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 18 avril 2012
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit R B A S.A.
Jean-Baptiste Deschryver Christine Leneveu
| En milliers d'euros | Note | 31-déc-11 | 31-déc-10 |
|---|---|---|---|
| ACTIF | |||
| Actifs non courants | |||
| Immeubles de placement | 10 | 148 117 | 162 595 |
| Immobilisations incorporelles | 11 | 3 656 | 4 269 |
| Immobilisations corporelles | 37 | 19 | |
| Immobilisations financières | 16 | 2 326 | 2 124 |
| Titres mis en équivalence | 42 | 8 612 | 7 384 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 12 | 987 | 1 630 |
| 163 736 | 178 021 | ||
| Actifs courants | 0 | ||
| Stocks | 13 | 0 | 0 |
| Clients et autres débiteurs | 14 | 3 717 | 4 662 |
| Autres créances et comptes de régularisation | 1 143 | 1 123 | |
| Instruments dérivés | 15 | 0 | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 16 | 6 285 | 4 049 |
| 11 145 | 9 834 | ||
| Actifs non courants destinés à la vente | 17 | 21 250 | 35 400 |
| TOTAL ACTIF | 196 131 | 223 255 | |
| CAPITAUX PROPRES | |||
| Capital social | 18/19 | 25 181 | 25 181 |
| Primes liées au capital | 29 380 | 29 380 | |
| Réserves de la juste valeur | 2 723 | 3 156 | |
| Variation de valeur des instruments de couverture | -2 446 | -2 869 | |
| Réserves consolidées | 20 774 | 16 659 | |
| Résultat consolidé | 536 | 8 056 | |
| Capitaux propres – part du Groupe | 76 148 | 79 563 | |
| Intérêts minoritaires | 4 414 | 3 151 | |
| Total des capitaux propres | 80 562 | 82 714 | |
| PASSIF | |||
| Passifs non courants | |||
| Emprunts bancaires, part à long terme | 22 | 85 540 | 111 228 |
| Impôts différés passifs, nets | 24 | 2 237 | 1 677 |
| Provisions | 20 | 301 | 382 |
| 88 077 | 113 287 | ||
| Passifs courants | |||
| Emprunts bancaires, part à court terme | 22 | 16 610 | 15 491 |
| Instruments dérivés | 15 | 2 738 | 2 571 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 484 | 1 291 | |
| Dettes fiscales et sociales | 21 | 3 595 | 3 261 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 23 | 3 067 | 4 640 |
| 27 492 | 27 254 | ||
| TOTAL DETTES | 115 570 | 140 541 | |
| TOTAL PASSIF | 196 131 | 223 255 |
| En milliers d'euros, sauf données par action | Note | 31-déc-11 | 31-déc-10 |
|---|---|---|---|
| Loyers | 26/30 | 17 179 | 19 308 |
| Charges locatives refacturées | 3 740 | 3 663 | |
| Charges locatives | -4 978 | -4 651 | |
| Autres produits et charges sur immeubles | 72 | -108 | |
| Revenus locatifs | 16 014 | 18 212 | |
| Commissions de gestion, de souscription | 28/30 | 9 225 | 4 139 |
| Autres produits | 168 | 127 | |
| Marge sur opérations de marchand de biens | 0 | 211 | |
| Frais de personnel | 31 | -2 424 | -2 163 |
| Autres frais généraux | 29 | -5 441 | -2 779 |
| Autres charges | -1 524 | -1 330 | |
| Résultat brut d'exploitation | 16 018 | 16 417 | |
| Résultat de cession des immeubles détenus à court terme | -191 | 56 | |
| Résultat de cession des immeubles de placement | 0 | 0 | |
| Variation nette de la juste valeur des immeubles de placement | 10 | -8 039 | -1 830 |
| Résultat opérationnel après ajustement des valeurs | 7 788 | 14 643 | |
| Coût de l'endettement financier net | 32 | -6 653 | -7 583 |
| Autres produits et charges financiers | 33 | -645 | 275 |
| Résultat net avant impôt | 490 | 7 335 | |
| Charge d'impôt | 34 | -1 332 | -916 |
| Quote-part de résultat mis en équivalence | 42 | 1 477 | 1 599 |
| Résultat net | 635 | 8 018 | |
| intérêts minoritaires | 99 | -38 | |
| Résultat net part du groupe | 536 | 8 056 | |
| Résultat par action pondéré, ajusté et dilué en euro | 35 | 0,54 | 8,82 |
| Résultat par action pondéré, ajusté et non dilué en euro | 35 | 0,54 | 8,82 |
| En milliers d'euros | Note | 31-déc-11 | 31-déc-10 |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé (part du groupe) | 536 | 8 056 | |
| Variation de valeur des instruments de couverture | 15 | 423 | -22 |
| Résultat global | 959 | 8 034 |
| En milliers d'euros | Capital social |
Primes liées au capital |
Réserves de la juste valeur |
Variation de valeur des instruments de couverture |
Réserves et bénéfices non distribués |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 1er janvier 2010 | 24 370 | 29 158 | 3 740 | -2 847 | 14 221 | 68 642 |
| Ajustement à la juste valeur des actifs disponibles à la vente |
20 | 20 | ||||
| répartition sur dix ans de la réserve de juste valeur du fonds de commerce |
-445 | 445 | 0 | |||
| Ajustement à la juste valeur des instruments dérivés |
-22 | -22 | ||||
| Résultat net consolidé | 8055 | 8055 | ||||
| Diminution du capital | -1 476 | -2 066 | 3 542 | 0 | ||
| Augmentation du capital | 2 287 | 2 288 | 4 575 | |||
| Distribution de dividendes | -2018 | -2018 | ||||
| Autres variations | -159 | 192 | 33 | |||
| Titres auto-détenus | 0 | |||||
| Engagements sociaux | 0 | |||||
| Variation du périmètre | 278 | 278 | ||||
| Solde au 1er janvier 2011 | 25 181 | 29 380 | 3 156 | -2 869 | 24 715 | 79 563 |
| Ajustement à la juste valeur des actifs disponibles à la vente |
18 | 18 | ||||
| répartition sur dix ans de la réserve de juste valeur du fonds de commerce |
-445 | 445 | 0 | |||
| Ajustement à la juste valeur des instruments dérivés |
423 | 423 | ||||
| Résultat net consolidé | 536 | 536 | ||||
| Diminution du capital | 0 | |||||
| Augmentation du capital | 0 | |||||
| Distribution de dividendes | -4943 | -4943 | ||||
| Autres variations | -6 | 21 | 15 | |||
| Titres auto-détenus | -13 | -13 | ||||
| Engagements sociaux | 0 | |||||
| Variation du périmètre | 549 | 549 | ||||
| Solde au 31 décembre 2011 | 25 181 | 29 380 | 2 723 | -2 446 | 21 310 | 76 148 |
| Flux d'exploitation Résultat net 635 8 018 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie: Dotations aux amortissements et provisions 738 759 Dotations de pertes de valeurs 0 0 Réévaluations à la juste valeur immeubles de placements 10 8 039 1 830 Réévaluations à la juste valeur des instruments dérivés 32 625 36 Réévaluations à la juste valeur des actifs financier disponibles à la vente 12 740 812 Variation des impôts 33 1 332 916 Plus ou moins values de cession d'immobilisations net d'impôt 17 191 -57 Autres charges calculées -22 -69 Quote part des résulats des sociétés mises en équivalence 41 -1 477 -1 597 Capacité d'auto-financement après coût de l'endettement financier et avant 10 801 10 648 impôt Coût de l'endettement financier net 31 6 653 7 583 Impôts payés -949 -949 Capacité d'auto-financement avant coût de l'endettement financier et après 16 505 17 282 |
|---|
| impôt |
| Autres variation du BFR -472 -81 |
| Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles 16 033 17 201 |
| Flux d'investissements |
| Acquisition des immeubles de placement 10 -9 792 -1 502 |
| Acquisition des actifs disponibles à la vente 12 0 0 |
| Autres acquisitions d'immobilisations -367 -12 |
| Prix de cession des immeubles de placement 10 30 107 70 |
| Prix de cession des actifs disponibles à la vente |
| Remboursement d'immobilisation financières 17 831 |
| Paiement de l'exit tax -192 -270 |
| Produits financiers reçus 250 250 |
| Incidence des variations de périmètres 2 629 2 946 |
| Flux de trésorerie utilisés par les activités d'investissement 22 652 2 313 |
| Flux de financement |
| Augmentation de capital 0 4 575 |
| Titres d'autocontrôle -9 17 |
| Augmentation des emprunts bancaires 974 1 962 |
| Variation des autres dettes financières 0 -22 |
| Remboursements des emprunts -25 541 -15 521 |
| Frais d'acquisition des emprunts 0 0 |
| Intérêts payés -6 702 -7 413 |
| Dividendes versés aux actionnaires 35 -5 171 -2 115 |
| Flux de trésorerie utilisés par les activités de financement -36 449 -18 517 |
| Augmentation / (Diminution) de la trésorerie 2 236 997 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 4 049 3 052 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 6 285 4 049 |
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 décembre 2011 du Groupe ont été arrêtés conformément aux normes comptables internationales en vigueur, telles qu'adoptées par l'Union européenne (ci-après les « normes IFRS »). Ces normes intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interprétations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) au 31 décembre 2011 applicables à ce jour.
Les comptes ont été soumis à l'examen du Comité d'audit du 20 mars 2012, puis ont été arrêtés par le Directoire et soumis à l'examen du Conseil de surveillance le même jour.
| 31-déc.-11 | 31-déc.-10 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| SOCIETES CONSOLIDEES |
% de contrôle | % d'intérêt | Méthode de consolidation |
% de contrôle | % d'intérêt | Méthode de consolidation |
| SA PAREF | Société mère | Société mère | I.G. | Société mère | Société mère | I.G. |
| SA PAREF GESTION | 100,00% | 100,00% | I.G. | 100,00% | 100,00% | I.G. |
| SARL PARMARCH | 100,00% | 100,00% | I.G. | 100,00% | 100,00% | I.G. |
| SCI PARUS | 100,00% | 100,00% | I.G. | 100,00% | 100,00% | I.G. |
| SARL WEP WATFORD | 100% | 100% | I.G. (1) | 0% | 0% | I.G. |
| SARL WEP WATFORD II | 100% | 100% | I.G. (1) | 0% | 0% | I.G. |
| SARL DAX ADOUR | 100,00% | 100,00% | I.G. | 100,00% | 100,00% | I.G. |
| SPPICAV VIVAPIERRE | 27,24% | 27,24% | M.E.E. | 27,24% | 27,24% | M.E.E. |
| SCPI INTERPIERRE | 70,77% | 70,77% | I.G. | 77,69% | 77,69% | I.G. |
(1) La SARL WEP WATFORD détenant 100% des parts de la SARL WEP WATFORD II a été acquise le 7 juillet 2011
Les sociétés Polyval et Polypierre, non significatives ne font pas partie du périmètre de consolidation
La société Paref (l'abréviation de "Paris Realty Fund") a été constituée en 1997 sous la forme juridique de Société en Commandite par Actions (SCA) à capital variable, de droit français. A l'occasion de son introduction en bourse en 2005, Paref a adopté la forme juridique de SA à Directoire et Conseil de Surveillance. Le Groupe Paref a pour objet social la constitution et la gestion d'un patrimoine diversifié d'immeubles, tant directement que par la voie de prise de participations dans des sociétés existantes ou en création, ainsi que la gestion d'actifs pour compte de tiers via sa filiale Paref Gestion détenue à 100%. Paref Gestion, société de gestion d'actifs pour compte de tiers agréée par l'AMF a obtenu en février 2008 l'agrément de société de gestion de portefeuille et s'occupe de gestion de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), d'organismes de placement collectif en immobilier (OPCI), de sociétés foncières et immobilières ainsi que de gestion et transaction immobilière. Le Groupe a par ailleurs une activité de marchand de biens à travers sa filiale Parmarch.
Le Groupe emploie 26 personnes. Son siège social est situé 8 rue Auber à Paris 9ème. Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 en normes IFRS ont été arrêtés par le Directoire lors de sa réunion du 20 mars 2012.
Depuis 1998, la Société Paref, société mère du Groupe PAREF, a acquis des immeubles commerciaux et d'habitation soit en propre soit par le biais de ses filiales, et développe 3 secteurs d'activité (note 9) :
3 Marchand de biens : Parmarch, filiale de Paref exerçant une activité de marchand de biens, achète des immeubles d'habitation pour les revendre au détail. Cette activité est accessoire.
Sur l'année écoulée, le groupe a procédé à l'acquisition de la société Wep Watford, propriétaire d'un terrain à batir à Nanterre pour 9,2 M€. Les immeubles de Roule, Rivoli, Parmentier, Les Ulis et Jerusalem ont été cédés en 2011 pour un prix total 30,2 M€ dégageant une moins value consolidé de -0,2 M€.
Les actifs immobiliers détenus par le Groupe représentent ainsi au 31 décembre 2011 une surface de 234.000 m² (en diminution de 13.000 m² du fait, notamment, de la vente des immeubles de Rivoli de Roule et de Parmentier et les Ulis en partie compensé par l'acquisition en juilllet 2011 de 100% des titres de la société Wep Watford propriétaire d'un terrain à batir situé à Nanterre bénéficiant d'un permis de construire d'une surface de 11 000 m². Par ailleurs, Paref détient des titres de SCPI acquis en pleine propriété ou en usufruit, pour une valeur de 1,0 M€, ainsi que des titres d'OPCI, essentiellement Vivapierre, dont Paref détient 27% du capital. Cette participation, mise en équivalence au bilan, est évaluée 8,4 M€ sur la base du dernier actif net.
Les actifs gérés pour compte de tiers par Paref Gestion représentent au 31 décembre 2011 une surface de 202.000 m² et une valeur de 476 M€ en progression par rapport à fin 2010 (468 M€) du fait notamment de la reprise de la collecte des SCPI, notamment chez la SCPI Novapierre.
Les revenus locatifs de l'exercice s'élèvent à 16,0 M€ contre 18,2 M€ en 2010 traduisant une baisse de 12% principalement due aux ventes des immeubles Roule, Rivoli et Parmentier en début d'année 2011.
Les commissions de gestion et de souscription s'élèvent à 9,2 M€ contre 4,1 M€ en 2010. Cette forte augmentation de plus de 120% est due aux souscriptions des SCPI Novapierre et Pierre 48.
Les autres produits s'élèvent à 167 K€ (contre 127 K€ en 2010) (voir aussi note 28)
Après déduction des charges d'exploitation et des autres charges, le résultat brut d'exploitation consolidé s'élève à 16,0 M€ contre 16,4 M€ en 2010, soit une relative stabilité.
La variation de juste valeur des immeubles de placement s'élève à -8,0 M€, à comparer à -1,8 M€ en 2010. Hors l'écart au titre des usufruits d'habitation correspondant à leur amortissement économique (-1,9 M€), le solde de l'écart de juste valeur, soit -6,1 M€, correspond à une diminution de 3,8 % de la valeur d'expertise des immeubles de placement sur l'exercice à périmètre comparable. Le résultat opérationnel après ajustement des valeurs est de 7,8 M€ (contre 14,6 M€ en 2010).
Le coût de l'endettement financier diminue de 12 % à 6,7 M€ contre 7,6 M€, en raison de la réduction de l'endettement sur la période (-24,6 M€) .
Le résultat net avant impôt de l'exercice s'établit à 0,5 M€ (contre 7,3 M€ en 2010). Hors ajustement de juste valeur et plus values réalisées , le résultat net avant impôt est en légère baisse à 8,7 M€ . La capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier et avant impôt s'élève à 10,7 M€ stable.
Le résultat net, après impôt et mise en équivalence de Vivapierre (+ 1,5 M€)) s'élève à 0,5 M€ (contre 8,1 M€ au titre de l'exercice 2010).
Sont considérées comme filiales, toutes les entités pour lesquelles le Groupe détient le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, ce qui s'accompagne généralement d'une détention de plus de 50 % des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sortent du périmètre de consolidation dès lors que le contrôle cesse.
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. L'influence notable se détermine par le pouvoir de participer aux décisions financières et opérationnelles sans pour autant exercer de contrôle sur ces politiques. Elle est présumée à partir d'un pourcentage de détention de plus de 20 % des droits de vote.
Au 31 décembre 2011, le Groupe détenait 100% de ses filiales à l'exception de la société Interpierre, détenue à hauteur de 71% et de quatre actions de Paref Gestion détenues par des personnes physiques. Le groupe détient, en outre, 27% des titres de la société Vivapierre qui fait l'objet d'une mise en équivalence. Au 31 décembre 2011, le Groupe ne détient pas de droits de vote potentiels exerçables ou convertibles.
Le Groupe comptabilise ses filiales selon la méthode du coût d'acquisition. Le coût d'une acquisition est évalué à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date d'échange, plus les coûts directement attribuables à l'acquisition. Les actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés identifiables lors d'un regroupement d'entreprises sont évalués initialement à leur juste valeur à la date d'acquisition, indépendamment de l'importance des intérêts minoritaires. L'excédent du coût de l'acquisition sur la quotepart du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables acquis est constaté en écart d'acquisition (cf. Note 5.8). Si le coût de l'acquisition est inférieur à la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette de l'actif de la filiale acquise, la différence est directement comptabilisée dans le compte de résultat.
Les transactions et soldes intra-groupe ainsi que les plus-values latentes issues de transactions entre les sociétés du Groupe sont éliminées. Les moins-values latentes sont également éliminées sauf si la transaction indique que l'actif transféré s'est déprécié, dans ce cas la perte est constatée en compte de résultat. Les méthodes comptables des filiales ont été modifiées, le cas échéant, afin d'assurer une cohérence des principes comptables adoptés par le Groupe.
Le groupe a appliqué par anticipation la norme IFRS 8 depuis l'exercice 2008. Les secteurs opérationnels présentés correspondent à ceux définis pour les besoins du reporting interne.
Le Groupe poursuit son activité, à plus de 99,7% dans la zone Euro. Aucune des filiales du Groupe n'a une monnaie fonctionnelle ou de présentation autre que l'Euro. Les règles de conversion des transactions en devises et des états financiers des entités consolidées ne sont donc pas applicables pour le Groupe au 31 décembre 2011.
Les immeubles loués dans le cadre de contrats à long terme et/ou détenus pour valoriser le capital, et non occupés par les sociétés du Groupe, sont classés en tant qu'immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent les terrains et immeubles détenus en propre, ainsi que les usufruits d'immeubles acquis et les immeubles loués détenus dans le cadre d'opérations de location financement (crédit-bail) :
l'usufruit est le droit réel lié à un immeuble de placement de percevoir, pendant une durée définie, des loyers provenant de cet immeuble dont la nue-propriété appartient à un tiers. Les usufruits sont des droits réels sur un bien immobilier donné en location à des tiers ; ils peuvent être cédés librement sur le marché et par conséquent, ils sont classés en "Immeubles de placement".
les immeubles dont le groupe est crédit-preneur dans le cadre d'un contrat de location financement et qui sont donnés en location dans le cadre d'un ou plusieurs contrats de location simple sont classés en « immeubles de placement » dans la mesure où ils respectent la définition des contrats de location financement ; notamment ces contrats transfèrent la propriété de l'actif au preneur au terme de la durée du contrat de location. L'encours financier restant dû aux organismes de crédit-bail est présenté en emprunt (Cf. Notes 10 & 36).
Les immeubles de placement sont évalués initialement à leur coût, y compris les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur est calculée à partir de la juste valeur hors droit d'enregistrement établie à chaque clôture par un expert immobilier externe qualifié en matière d'évaluation. La juste valeur est établie par l'expert immobilier par capitalisation des loyers ou par comparaison avec le prix de marché des transactions récentes sur des immeubles ayant des caractéristiques identiques (Cf. note 8). La juste valeur peut aussi tenir compte d'éléments particuliers retenus par la direction de la société et non pris en compte par un expert immobilier.
La juste valeur d'un immeuble de placement reflète, entre autres choses, le revenu locatif des contrats de location en cours et les hypothèses de revenu locatif pour les contrats de location futurs en tenant compte des conditions de marché actuelles, ainsi que toute sortie de trésorerie qui pourrait être prévue en ce qui concerne l'immeuble.
Les dépenses ultérieures sont imputées à la valeur comptable de l'actif seulement s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées au compte de résultat au cours de la période où elles ont été engagées. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées au compte de résultat.
Si le propriétaire vient à occuper un immeuble de placement, celui-ci est reclassé dans les immobilisations corporelles et sa valeur comptable correspond alors à sa juste valeur à la date de reclassement. Un bien en cours de construction ou de développement destiné à une utilisation future en tant qu'immeuble de placement est classé et comptabilisé comme les immeubles de placement. Au 31 décembre 2011, le Groupe n'a pas d'immeubles classés en immobilisations corporelles.
Les immobilisations corporelles sont composées essentiellement des meubles et équipements de bureau. Ils sont comptabilisés à leur coût d'acquisition y compris les frais d'acquisition et ils sont amortis sur une période de 5 à 10 ans.
Les immobilisations incorporelles sont composées des mandats de gestion acquis. A la date de clôture, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur réévaluée moins le cumul des amortissements, étant précisé que la valeur réévaluée des mandats de gestion a été figée à la valeur atteinte au 31 décembre 2007. La contrepartie des réévaluations antérieures figure au poste « réserve de juste valeur ».
Les mandats de gestion sont amortis sur 10 ans. Cet amortissement est comptabilisé au compte de résultat au poste « Autres charges ». La réserve de juste valeur est reprise sur 10 ans en contrepartie des réserves de consolidation.
Un test de dépréciation est effectué sur une base annuelle afin de s'assurer que la valeur nette comptable de l'actif n'est pas supérieure à la valeur recouvrable qui elle-même est la plus élevée entre la valeur de vente nette et la valeur d'utilité.
En cas de dépréciation, la diminution de valeur s'impute en priorité sur la réserve de juste valeur.
Les actifs immobilisés corporels et incorporels qui ont une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Les actifs pour lesquels un amortissement est appliqué font l'objet d'un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles laissent à penser que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.
Une perte de valeur est constatée au titre de l'excédent de la valeur comptable d'un actif sur sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Afin d'évaluer les pertes de valeur, les actifs sont regroupés par unités génératrices de trésorerie (UGT), c'est-à-dire dans les plus petits groupes identifiables d'actifs qui génèrent des entrées de trésorerie indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.
Les écarts d'acquisition représentent l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de la société acquise, à la date de prise de contrôle. Ils sont comptabilisés en tant qu'actifs à la date de prise de contrôle. Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation au moins annuel et ils sont évalués à leur coût, diminué d'éventuelles pertes de valeur déterminées lors du test de dépréciation. Lors du test de dépréciation, les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT). En cas de perte de valeur, celle-ci est comptabilisée au compte de résultat en résultat opérationnel. Lors de la cession de l'entité, la plus ou moins-value de cession inclut la valeur nette comptable des écarts d'acquisition relatifs à l'entité cédée.
Le Groupe occupe un immeuble dans le cadre d'un contrat de location simple.
Les contrats de location dans lesquels les principaux risques et avantages attachés au droit de propriété sont conservés par un tiers, à savoir le bailleur, sont classés dans les contrats de location simple. C'est le cas, par exemple, de l'immeuble du siège de la Société. Les paiements, y compris les avances, au titre de ces contrats de location simple (nets de toute mesure incitative de la part du bailleur) sont constatés en charges au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat.
Les biens donnés en location dans le cadre de contrats de location simple sont comptabilisés dans les immeubles de placement au bilan (Cf. Note 10). Les loyers perçus sont généralement linéaires sur la durée des baux.
Les biens donnés en location dans le cadre de contrats de location simple sont comptabilisés dans les immeubles de placement au bilan (Cf. Note 10 et note 5.4).
Ce poste comprend les comptes bancaires bloqués en garantie de certains emprunts, qui sont rémunérés, ainsi que le compte relatif au contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, qui n'est pas rémunéré. Leurs valeurs nettes comptables correspondent aux montants nominaux et à leur juste valeur.
Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les titres de participation non consolidés dans des sociétés, ainsi que des usufruits de parts des SCPI sur lesquelles le Groupe n'exerce pas de contrôle ni d'influence notable. Ces titres sont évalués à la juste valeur qui correspond au prix de négociation en fin d'exercice. Les variations de la juste valeur sont enregistrées en capitaux propres, dans une réserve de la juste valeur. En cas de survenance d'une perte de valeur durable sur ces actifs, celle-ci est passée en charge.
Les créances clients comprennent les montants à recevoir de la part des locataires. Ces créances sont comptabilisées à leur coût amorti représenté par leur valeur nominale. Elles font l'objet de dépréciation en fonction du risque de non recouvrement.
Le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie inclut les montants en caisse et comptes à vue, ainsi que les autres placements à court terme tels que les SICAV monétaires et les certificats de dépôt négociables. Ces derniers sont des instruments financiers très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et dont l'échéance initiale est inférieure ou égale à trois mois.
Les instruments dérivés (caps et swaps de taux) contractés par le Groupe sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché (« juste valeur ») lors de leur conclusion et à chaque arrêté de comptes.
Les caps de taux ne remplissent pas les critères de comptabilité de couverture au sens d'IAS 39. Par conséquent, les variations de justes valeurs positives ou négatives sont enregistrées au compte de résultat.
L'efficacité des swaps permet d'adopter la comptabilité de couverture (« cash flow hedge ») dans la mesure où :
Une relation de couverture a été établie entre l'instrument de couverture et la dette couverte,
Des tests d'efficacité sont réalisés, pour chaque relation de couverture définie, de façon prospective et rétrospective.
En conséquence, la variation de valeur de marché de la part « efficace » de l'instrument de couverture est affectée au poste de réserve intitulé « variation de valeur des instruments de couverture », sans incidence sur le résultat. L'éventuelle part « inefficace » est comptabilisée en résultat.
La valeur de marché des instruments dérivés est déterminée et confirmée par un établissement bancaire, lors de chaque arrêté de comptes.
Les actions de la société mère détenues par elle-même sont comptabilisées en réduction des capitaux propres.
Les immeubles de placement acquis en vue d'une vente future dans le cadre de l'activité marchand de biens sont classés en stocks à leur coût d'acquisition majoré des frais directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour achever le développement, le cas échéant, et des frais de vente. Le résultat de cession des immeubles dans le cadre de l'activité marchand de biens est présenté séparément dans le compte de résultat.
Les actifs non courants destinés à la vente comprennent les immeubles isolés qui sont :
Les actifs non courants destinés à la vente sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre :
Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission de nouvelles actions sont constatés en capitaux propres et présentés, nets d'impôts, en déduction des primes d'émission.
A la date de comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur, nets des coûts de transaction encourus. Les coûts d'émission ou de transaction éventuels sont amortis sur la période d'endettement.
Le taux d'intérêt effectif comprend le taux facial et l'amortissement des frais d'émission.
La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à 12 mois à compter de la date de clôture est classée en passifs non courants et la partie court terme avec une échéance inférieure à 12 mois est classée en passifs courants.
Les impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs figurant dans les états financiers consolidés. Toutefois, l'impôt différé n'est pas constaté lorsqu'il résulte de l'évaluation initiale d'un actif ou d'un passif dans le cadre d'une transaction autre qu'un regroupement d'entreprises qui lors de la transaction n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.
Les impôts différés sont déterminés selon la réglementation et les taux d'imposition votés ou annoncés en date de clôture et compte tenu du statut fiscal de la société à l'arrêté des comptes (notamment quant à son assujettissement à l'impôt sur les sociétés sur la partie de son activité imposable). Ils sont calculés sur la base des taux qui seront applicables lorsque l'actif d'impôt différé concerné est réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.
Au 31 décembre 2011, le Groupe a calculé les impôts différés au taux d'imposition de 33 1/3 %, à l'exception de l'activité bénéficiant du régime SIIC qui n'est pas redevable de cet impôt. Les montants d'impôts différés ainsi déterminés ne sont pas actualisés.
Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sur lequel les différences temporelles pourront être imputées sera disponible. Cf. Note 24 "Impôts différés".
Les avantages du personnel concernent essentiellement des salaires, un plan d'intéressement pour les salariés de la Société et un régime d'indemnité de départ à la retraite prévu par la convention collective. Les salaires et les paiements relatifs au plan d'intéressement sont inscrits en charges dans la période à laquelle ils correspondent.
Les engagements résultant d'un régime à prestations définies tel que les indemnités de départ à la retraite, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base des hypothèses actuarielles en fonction de la convention entre la Société et les salariés.
Ces régimes ne sont pas couverts à l'extérieur et leur engagement peut faire l'objet d'un passif au bilan. Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Aucun montant ne figure toutefois dans les comptes car ces écarts actuariels sont non significatifs dans le cas du groupe Paref.
Des options de souscription d'actions et des actions gratuites ont été accordées aux dirigeants et aux salariés du Groupe. L'avantage accordé au titre des ces attributions, évalué à la juste valeur à la date d'attribution, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d'acquisition des droits représentatifs de l'avantage consenti, soit sur une durée de deux ans pour les actions gratuites, et de quatre ans pour les options de souscription d'actions, en contrepartie des capitaux propres.
Les provisions sont comptabilisées lorsque:
Les produits incluent les revenus tirés des biens donnés en location, de la prestation de services, de la gestion des biens immobiliers et les revenus de transactions immobilières. Les loyers provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Lorsque le Groupe met en place des mesures incitatives pour ses clients, le coût lié à ces mesures est constaté de façon linéaire sur la durée du contrat et vient en déduction des loyers. De même même lorsqu'un droit d'entré est encaissé en début de bail son montant est constaté de façon linéaire sur la durée du contrat et s'ajoute aux loyers
Les revenus tirés des biens donnés en location sont généralement quittancés à terme à échoir ; le montant des loyers appelés sur la période suivante est constaté en produits constatés d'avance.
Les revenus des prestations de services et de gestion sont comptabilisés dans la période au cours de laquelle les services sont rendus.
La distribution de dividendes aux actionnaires de la Société est comptabilisée au passif des états financiers du Groupe dans la période au cours de laquelle la distribution des dividendes est approuvée.
Les éventuels acomptes sur dividendes sont comptabilisés en diminution des capitaux propres.
Selon l'article 222-2 du règlement général de l'AMF, en cas de changement de périmètre ayant un impact sur les comptes supérieur à 25%, l'émetteur présente une information pro forma concernant au moins l'exercice en cours. En application de l'instruction de l'AMF d'octobre 2007, des comptes pro forma doivent être établis afin de présenter l'impact de cette opération sur les états financiers du Groupe
Le montant des acquisitions et des cessions de l'exercice 2011 s'élèvent à moins de 15% des actifs de l'exercice. De ce fait, aucune information pro forma n'est nécessaire.
Les normes applicables depuis le 1er janvier 2011 n'ont pas d'impact significatif sur les comptes du groupe. Nous n'anticipons pas non plus d'impact significatif des normes et interprétations entrées en vigueur en 2012.
Les normes, interprétations et amendements non encore entrés en vigueur n'ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe et ne lui sont pas applicables compte tenu de son activité.
Dans le cadre de ses activités, le Groupe s'expose aux risques suivants :
La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. Toutefois, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d'engagement de location dont la durée et la dispersion lissent l'effet des fluctuations du marché locatif.
Le Groupe n'exerçant ses activités que dans la zone "euro", il n'est pas exposé au risque de change.
Le Groupe est exposé au risque de contrepartie compte tenu d'une certaine concentration au niveau de ses clients locataires (Cf. note 14). Des politiques sont mises en place pour s'assurer que les contrats de location sont conclus avec des clients dont l'historique de solvabilité est adapté.
Les transactions en espèces sont limitées aux institutions financières dont la qualité du crédit est élevée. Le Groupe dispose de politiques qui limitent l'importance du risque de crédit face à une institution financière, quelle qu'elle soit.
Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de lignes de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché.
Il existe une clause contractuelle dans les contrats de prêts à long terme conclus avec le Crédit Agricole CIB imposant un maximum d'endettement consolidé égal à deux fois les fonds propres (LTV consolidé < 70 %) et instituant un cas de défaut croisé avec exigibilité anticipée du crédit en cas d'exigibilité anticipée de tout autre crédit de Paref ou d'une filiale d'un montant supérieur à 1,5 M€. Les contrats conclus avec Le Crédit Agricole CIB comportent en outre une clause d'exigibilité anticipée si l'Emprunteur fait l'objet d'une Offre Publique d'Achat non sollicitée. Il n'y a pas d'autre clause générale liant les crédits entre eux.
Le Groupe n'a pas d'actif financier soumis à un risque de variation de taux d'intérêts. Les emprunts du Groupe sont contractés à taux fixe ou à taux variable. Lorsqu'ils sont contractés à taux variable, ils font l'objet de cap de taux ou de swap soit au travers d'une clause intégrée dans le contrat d'emprunt soit au travers d'un contrat séparé de garantie de taux d'intérêt. A la fin de 2011, la quasi-totalité des encours de crédit sont à taux fixe ou à taux variable capé ou swapé (Cf. notes 15 & 22).
Pour l'évaluation des immeubles de placement à chaque date de clôture des comptes, le Groupe fait appel à deux experts immobilier externe, qualifié en matière d'évaluation. La préparation des états financiers consolidés requiert de la part de la Direction et de ces experts l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter certains éléments d'actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe et ses experts sont amenés à revoir les estimations et appréciations de manière constante sur la base de l'expérience passée et d'autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui figureront dans les futurs états financiers pourraient différer de ces estimations actuelles.
En temps normal, le meilleur indicateur de la juste valeur est représenté par les prix actuels sur un marché actif pour des locations et autres contrats similaires. Lorsque ces informations ne sont pas disponibles, l'expert immobilier détermine ce montant au sein d'une fourchette d'estimations raisonnables de la juste valeur. Pour prendre sa décision, l'expert tient compte d'éléments provenant de différentes sources, tels que :
Si les informations sur les prix actuels ou récents ne sont pas disponibles, la juste valeur des immeubles de placement est calculée en fonction des techniques de valorisation des flux de trésorerie actualisés. Les hypothèses d'actualisation sont basées sur les conditions de marché existant à la date de clôture. Le taux d'actualisation est déterminé par l'expert indépendant sur la base du coût du capital et d'une prime de risque variable selon la qualité des actifs.
Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : la réception des loyers ; les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; le régime fiscal du bailleur ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble ; les besoins en matière d'entretien ; et les taux d'actualisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions réelles du Groupe et à celles publiées par le marché.
Il s'agit essentiellement des mandats de gestion (Cf. note 11). La technique d'évaluation de ces actifs incorporels s'appuie sur l'utilisation des coefficients appliqués au chiffre d'affaires de la filiale du Groupe qui assure la gestion pour compte de tiers.
A compter du 1er janvier 2008, le groupe a cessé de réévaluer le fonds de Commerce et a fixé la durée d'amortissement à 10 ans jusqu'au 31 décembre 2017.
Les secteurs opérationnels au 31 décembre 2011 se présentent comme suit (en milliers d'euros):
| 31 décembre 2011 | Investissements directs |
gestion pour compte de tiers |
marchand de biens |
groupe |
|---|---|---|---|---|
| chiffre d'affaires (1) | 20 919 | 9 225 | 0 | 30 144 |
| coût de revient direct du chiffre d'affaires | -5 139 | -2 992 | 0 | -8 131 |
| marge brute | 15 781 | 6 233 | 0 | 22 014 |
| autres produits | 168 | 0 | 0 | 168 |
| frais généraux | -2 473 | -2 400 | 0 | -4 873 |
| autres charges | -916 | 0 | 0 | -916 |
| résultat brut d'exploitation | 12 560 | 3 834 | 0 | 16 393 |
| résultat financier | -6 296 | 34 | 5 | -6 257 |
| résultat courant - modèle interne | 6 264 | 3 867 | 5 | 10 136 |
| variation de juste valeurs des immeubles de placement et plus values | ||||
| -7 794 | 0 | 0 | -7 794 | |
| autres produits et charges non récurrents | 233 | 0 | 0 | 233 |
| amortissement du fonds de commerce | 0 | -608 | 0 | -608 |
| impôt | -226 | -1 104 | -2 | -1 332 |
| intérêts minoritaires | -99 | -99 | ||
| résultat net | -1 622 | 2 155 | 3 | 536 |
| total actif bilantiel par secteur | 193 573 | 2 553 | 6 | 196 131 |
| total dettes par secteur | 112 990 | 2 579 | 0 | 115 570 |
| 31 décembre 2010 | Investissements directs |
gestion pour compte de tiers |
marchand de biens |
groupe |
|---|---|---|---|---|
| chiffre d'affaires | 22 970 | 4 140 | 946 | 28 056 |
| coût de revient direct du chiffre d'affaires | -4 756 | -858 | -738 | -6 352 |
| marge brute | 18 214 | 3 282 | 208 | 21 704 |
| autres produits | 62 | 17 | 49 | 127 |
| frais généraux | -2 479 | -1 595 | -11 | -4 084 |
| autres charges | -725 | 0 | 3 | -722 |
| résultat brut d'exploitation | 15 072 | 1 704 | 249 | 17 025 |
| résultat financier | -6 319 | 17 | 5 | -6 297 |
| résultat courant - modèle interne | 8 753 | 1 721 | 254 | 10 728 |
| variation de juste valeurs des immeubles de placement et plus values | ||||
| -1 186 | 0 | 0 | -1 186 | |
| autres produits et charges non récurrents | 0 | 0 | 0 | 0 |
| amortissement du fonds de commerce | 0 | -608 | 0 | -608 |
| impôt | -415 | -368 | -133 | -916 |
| intérêts minoritaires | 38 | 38 | ||
| résultat net | 7 190 | 745 | 121 | 8 056 |
| total actif bilantiel par secteur | 218 598 | 3 603 | 367 | 222 568 |
| total dettes par secteur | 137 859 | 1 883 | 112 | 139 854 |
| rubriques | 31-déc.-11 | 31-déc.-10 |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel | 7 788 | 14 643 |
| variation nette de juste valeur des immeubles de placement | 8 039 | 1 830 |
| Résultat de cession des immeubles détenus à court terme | 191 | -56 |
| autres produits et charges non récurrents | -233 | 0 |
| coût de l'endettement financier net | -6 653 | -7 583 |
| autres produits et charges financiers | -645 | 275 |
| amortissement du fonds de commerce | 608 | 608 |
| Quotes-parts de résultat courant mis en équivalence | 1 042 | 1 011 |
| résultat courant - modèle interne | 10 136 | 10 728 |
(4) Ce montant inclue la quote-part du résultat mis en équivalence correspondant aux variations de justes-valeurs.
La variation de la valeur des immeubles de placement se présente comme suit :
| Immeubles de placement | dont location | |||
|---|---|---|---|---|
| Mouvements en 2010 & 2011 | Immeubles et terrains |
Usufruits | TOTAL | financement |
| Au 1er janvier 2010 | 160 378 | 8 646 | 169 024 | 36 050 |
| Acquisitions hors frais | 8 160 | 8 160 | 0 | |
| frais d'acquisition | 1 171 | 1 171 | ||
| Transfert d'immeuble en actif destiné à la vente | -13 000 | -13 000 | ||
| Cessions | -72 | -72 | ||
| Retraitements contrats location financement | 0 | -2 250 | ||
| Variation de la juste valeur | -1 317 | -1 371 | -2 688 | 1 250 |
| Au 1er janvier 2011 | 155 320 | 7 275 | 162 595 | 35 050 |
| Acquisitions hors frais | 9 792 | 9 792 | 0 | |
| frais d'acquisition | 0 | |||
| Transfert d'immeuble en actif destiné à la vente | -13 350 | -13 350 | ||
| Cessions | -3 380 | -3 380 | ||
| Retraitements contrats location financement | 0 | |||
| Variation de la juste valeur | -5 642 | -1 897 | -7 539 | 150 |
| Au 31 décembre 2011 | 142 740 | 5 378 | 148 118 | 35 200 |
Le montant total de la variation de juste valeur des immeubles de placements et des actifs non courants disponibles à la vente s'élève à – 8 039 K€. Ce montant se décompose en :
| Variation de juste valeur des immeubles de placement | -7 539 |
|---|---|
| Variation de juste valeur des actifs non courants disponibles à la vente (cf. note 17) | -500 |
| Total | -8 039 |
Au 31 décembre 2011, l'ensemble des immeubles de placement figurant au bilan font l'objet d'hypothèques relatives aux emprunts bancaires contractés auprès des établissements de crédit (cf. note 40).
Les immeubles transférés en actifs non courants destinés à la vente sont expliqués en note 17.
Montants en K€
| BRUT | AMORTISSEMENT | NET | |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2010 | 6 691 | 1817 | 4874 |
| Acquisitions / charge de l'exercice | 8 | 613 | -605 |
| Cessions | 0 | ||
| Variation de la juste valeur | 0 | ||
| Au 1er janvier 2011 | 6 699 | 2 430 | 4 269 |
| Acquisitions / charge de l'exercice | 1 | 614 | -613 |
| Cessions | 0 | ||
| Variation de la juste valeur | 0 | ||
| Au 31 décembre 2011 | 6 700 | 3 044 | 3 656 |
Les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement des mandats de gestion de Paref Gestion.
Ces immobilisations que constituent les mandats de gestion sont amorties sur une durée de 10 ans (cf. note 5.6). Par ailleurs, elles ont fait l'objet d'un test de dépréciation au 31 décembre 2011. Afin de s'assurer que la valeur recouvrable n'était pas inférieure à la valeur nette comptable, le groupe a estimé une valeur d'utilité par application de coefficients au chiffre d'affaires relatifs aux sociétés gérées :
2,5 fois le montant annuel des commissions de gestion;
1 fois le montant annuel des commissions de souscription et commissions d'acquisition.
La valeur d'utilité, soit 12 590 K€, ainsi estimée, étant supérieure à la valeur nette comptable, aucune dépréciation n'a été comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2011.
| Au 1er janvier 2010 | 5 076 |
|---|---|
| Acquisitions | |
| Cessions | |
| intégration dans le périmètre consolidé | -2 698 |
| Ajustement de la juste valeur (réserves) | 20 |
| Perte durable (charge) | -768 |
| Au 1er janvier 2011 | 1 630 |
| Acquisitions | 78 |
| Cessions | |
| Ajustement de la juste valeur (réserves) | 18 |
| Perte durable (charge) | -740 |
Les actifs financiers disponibles à la vente incluent des parts de SCPI, qui ne sont pas consolidées. Au 31 décembre 2011, les parts de SCPI classées en actifs financiers disponibles à la vente font l'objet de nantissements liés aux emprunts bancaires auprès des établissements de crédit. La perte durable résulte de la diminution de la durée de vie résiduelle des droits sur les parts détenues en usufruits et est enregistrée en autres produits et charges financiers (note 33).
La variation de la valeur nette comptable des immeubles détenus à court terme classés en Stocks se présente comme suit :
| En milliers d'euros | |
|---|---|
| Au 1 er janvier 2010 | 702 |
| Acquisitions | 0 |
| dépréciation | |
| Cessions | -702 |
| Au 1 er janvier 2011 | 0 |
| Acquisitions | |
| dépréciation | |
| Cessions | |
| Au 31 décembre 2011 | 0 |
Cette activité est exercée par la société Parmarch.
Les créances clients et comptes rattachés se décomposent comme suit :
| En milliers d'euros | 31-déc-11 | 31-déc-10 |
|---|---|---|
| Créances fiscales et sociales | 606 | 347 |
| Créances clients | 4 020 | 4 861 |
| Dépréciation des créances clients | -1 026 | -829 |
| Autres débiteurs | 115 | 283 |
| Total créances clients et comptes rattachés | 3 717 | 4 662 |
| Autres créances et comptes de régularisation | 1 143 | 1 123 |
Les créances fiscales et sociales sont notamment relatives à de la TVA restant à récupérer.
Les comptes clients sont présentés ici nets de facturation des loyers du 1er trimestre 2012 (loyer facturé d'avance) ce qui a donné lieu à une réduction de 3 950 k€ du solde (4 090 K€ en 2010)
Les autres débiteurs correspondent principalement aux dividendes à recevoir de SCPI au titre du 4ème trimestre 2011.
Au 31 décembre 2011, les 5 principales créances clients représentent 1 744 K€ dont 1 380 K€ sur les SCPI du fait des fortes commissions de souscriptions de fin d'exercice.
La juste valeur des créances clients correspond à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2011.
| couverture parfaite |
couverture non parfaite |
|
|---|---|---|
| notionel des swaps détenus | 28 488 | 10 687 |
| durée résiduelle moyenne | 2,9 | 5,0 |
| taux moyen payé | 4,01% | 3,50% |
| taux reçu | euribor 3 mois | euribor 3 mois |
| juste valeur au 31 décembre 2011 | -2 077 | -661 |
| juste valeur au 31 décembre 2010 | -2 535 | -36 |
| variation de juste valeur | 458 | -625 |
Ils sont composés de contrats d'échange de conditions de taux d'intérêt (« swaps de taux »).
Les swaps de taux ont été mis en place dans le but d'échanger le taux variable des emprunts sous-jacents avec un taux fixe. Ces contrats arrivent à échéance au terme des contrats d'emprunts soit entre 2012 et 2017. Un contrat a été conclu par anticipation du prolongement d'un contrat d'emprunt jusqu'à 2019. L'efficacité des swaps permet d'adopter la comptabilité de couverture à l'exception du contrat « anticipé ». En conséquence, la variation de valeur de marché de l'instrument de couverture est affectée à un poste de réserves pour +423 K€ au titre de l'exercice 2011 ce qui porte le montant des réserves du poste « variation de valeur des instruments de couverture » de –2 869 K€ à – 2 446 K€
Ils se décomposent comme suit :
| En milliers d'euros | 31-déc-11 | 31-déc-10 |
|---|---|---|
| OPCVM monétaires à court terme | 27 | 0 |
| Comptes à terme | 1300 | 0 |
| Disponibilité | 4 958 | 4 049 |
| Total trésorerie et équivalents de trésorerie | 6 285 | 4 049 |
Les comptes bancaires bloqués en garantie de certains crédits bancaires soit 2 388 K€ (2 041 K€ en 2010) sont présentés au poste Immobilisations financières et représentent l'essentiel du solde de ce poste.
| Actifs non courants destinés à la vente | En milliers d'euros |
|---|---|
| Au 1er janvier 2010 | 21 500 |
| Travaux effectués | 42 |
| Vente d'immeuble | 0 |
| Transfert d'immeuble en actifs non courants destinés | |
| à la vente | 13000 |
| Variation de la juste valeur | 858 |
| Au 1er janvier 2011 | 35 400 |
| Travaux effectués | 0 |
| Vente d'immeuble | -27 000 |
| Transfert d'immeuble en actifs non courants destinés | |
| à la vente | 13350 |
| Variation de la juste valeur | -500 |
| Au 31 décembre 2011 | 21 250 |
Les immeubles Berger, la Houssaye en Brie, Gentilly et Fontenay Le Fleury sont en vente fin 2011
Ces immeubles font l'objet d'hypothèques relatives aux emprunts qui leur sont rattachés pour un montant total de 10 239 K€ au 31 décembre 2011 Le montant total de la variation de juste valeur des immeubles de placement et des actifs non courants disponibles à la vente est ventilé en note 10.
| En milliers d'euros | Nombre d'actions (en unités) |
Capital social (en K€) |
Primes d'émission (en K€) |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2010 | 1 007 253 | 25 181 | 29 380 | 54 561 |
| Au 31 décembre 2011 | 1 007 253 | 25 181 | 29 380 | 54 561 |
Au 31 décembre 2011, le capital social du Groupe est composé de 1 007 253 actions, d'une valeur nominale de 25 euros. Ce capital est entièrement libéré.
| Situation au 31 décembre 2011 | Situation au 31 décembre 2010 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Noms | Nombre d'actions |
% du capital | Nombre de droits de vote |
% droits de vote |
Nombre d'actions |
% du capital | Nombre de droits de vote |
% droits de vote |
| Anjou Saint Honoré | 158 033 | 15,69% | 285 066 | 18,56% | 158 033 | 15,69% | 285 066 | 18,51% |
| Parfond | 131 821 | 13,09% | 263 642 | 17,17% | 131 821 | 13,09% | 263 642 | 17,12% |
| Bielle | 22 767 | 2,26% | 45 534 | 2,97% | 22 767 | 2,26% | 45 534 | 2,96% |
| Hubert Lévy-Lambert | 750 | 0,07% | 1 500 | 0,10% | 750 | 0,07% | 1 500 | 0,10% |
| Guillaume Lévy-Lambert | 5 334 | 0,53% | 10 668 | 0,69% | 5 334 | 0,53% | 10 668 | 0,69% |
| Famille Lévy-Lambert | 318 705 | 31,64% | 606 410 | 39,49% | 318 705 | 31,64% | 606 410 | 39,37% |
| Gesco SA | 110 598 | 10,98% | 218 705 | 14,24% | 110 598 | 10,98% | 218 705 | 14,20% |
| SL UN | 16 886 | 1,68% | 30 772 | 2,00% | 16 886 | 1,68% | 30 772 | 2,00% |
| Jean Louis Charon | 6 666 | 0,66% | 13 332 | 0,87% | 6 666 | 0,66% | 13 332 | 0,87% |
| Madar | 11 743 | 1,17% | 23 486 | 1,53% | 11 743 | 1,17% | 23 486 | 1,52% |
| Picard SAS | 2 120 | 0,21% | 4 240 | 0,28% | 2 120 | 0,21% | 4 240 | 0,28% |
| MO 1 | 100 790 | 10,01% | 175 580 | 11,43% | 100 790 | 10,01% | 175 580 | 11,40% |
| Autres signataires du pacte | 248 803 | 24,70% | 466 115 | 30,36% | 248 803 | 24,70% | 466 115 | 30,26% |
| Total pacte d'actionnaires | 567 508 | 56,34% | 1 072 525 | 69,85% | 567 508 | 56,34% | 1 072 525 | 69,63% |
| Orfim | 50 747 | 5,04% | 50 747 | 3,30% | 50 747 | 5,04% | 50 747 | 3,29% |
| Paref | 19 056 | 1,89% | 0,00% | 18 645 | 1,85% | 0,00% | ||
| Tocqueville dividende | 39 897 | 3,96% | 39 897 | 2,60% | 39 897 | 3,96% | 39 897 | 2,59% |
| Autres actionnaires | 330 045 | 32,77% | 372 359 | 24,25% | 330 456 | 32,81% | 377 130 | 24,48% |
| Total hors pacte | 439 745 | 43,66% | 463 003 | 30,15% | 439 745 | 43,66% | 467 774 | 30,37% |
| Total général | 1 007 253 | 100,00% | 1 535 528 | 100,00% | 1 007 253 | 100,00% | 1 540 299 | 100,00% |
Le groupe Paref a comptabilisé 298 K€ de provisions, destinées à couvrir deux litiges avec les locataires des immeubles de Rueil et de Paris, rue du Roule et une proposition de rectification au titre de la Tva.
| En milliers d'euros | 31-déc.-11 | 31-déc.-10 |
|---|---|---|
| Provision Rueil (Paref) | 200 | 200 |
| Provision La Courneuve (Paref) | 0 | |
| Provision litige fiscal (Paref) | 20 | 111 |
| Provision Caroll (Paref) | 78 | 70 |
| Provision Lisieux (La Place) | 0 | |
| Total | 298 | 381 |
| En milliers d'euros | 31-déc-11 | 31-déc-10 |
|---|---|---|
| Personnel et comptes rattachés | 229 | 330 |
| Organismes sociaux | 334 | 297 |
| Impôt courant | 1 134 | 253 |
| Taxes | 1 898 | 2 381 |
| Dettes fiscales et sociales | 3 595 | 3 261 |
La ligne « Taxes » inclut notamment la TVA de Paref et de ses filiales (1 430 K€).
Paref ayant opté pour le régime SIIC en avril 2006, seules les activités non-SIIC du groupe sont soumises à l'impôt sur les bénéfices.
| En milliers d'euros | 31-déc-11 | 31-déc-10 |
|---|---|---|
| Non courants | 85 541 | 111 228 |
| Emprunts bancaires | 62 424 | 86 710 |
| Emprunts bancaires - location financement | 23 342 | 24 874 |
| Retraitement des frais d'émission d'emprunt | -225 | -356 |
| sous total | 85 541 | 111 228 |
| Courants | 16 626 | 15 491 |
| Emprunts bancaires | 15 190 | 14 228 |
| Emprunts bancaires – location financement | 1 532 | 1 404 |
| Retraitement des frais d'émission d'emprunt | -96 | -141 |
| sous total | 16 626 | 15 491 |
| Total | 102 167 | 126 719 |
Au 31 décembre 2011, la quasi-totalité des emprunts est à taux fixe ou à taux variable "swapé". (voir note 7)
La société a obtenu fin juin 2009 un accord ferme de refinancement de l'immeuble de Gentilly sous la forme d'un crédit à taux variable de 3 M€ sur une durée de 36 mois avec tirage trimestriel. Cet accord s'accompagne d'une garantie hypothécaire en premier rang sur cet immeuble.
Les contrats d'emprunt souscrits auprès des banques Le Crédit Agricole CIB et Hypo Real Estate Bank représentant au 31 décembre 2011 une dette de 19 840 K€ comportent des clauses de remboursement anticipé en cas de dépassement de certains ratios.
Les échéances des emprunts à long terme se ventilent de la façon suivante :
| En milliers d'euros | 31-déc-11 | 31-déc-10 |
|---|---|---|
| De 1 à 2 ans | 7 563 | 15 355 |
| De 2 à 5 ans | 35 240 | 44 360 |
| Plus de 5 ans | 42 738 | 51 514 |
| Total | 85 541 | 111 229 |
Le taux moyen d'intérêt des emprunts du groupe (taux effectif incluant l'amortissement des frais d'émission d'emprunt) s'est élevé au cours de l'exercice 2011 à 5,97% contre 5,65% en 2010.
Hors coût des remboursements anticipés, le taux moyen d'intérêts s'est élevé à 5,64%.
Le montant des frais sur emprunts restant à étaler sur la durée de vie des emprunts est de 497 K€ au 31 décembre 2011.
Les contrats d'emprunts souscrits auprès des banques Crédit agricole CIB et Deutsche Pfandbriefbank représentant au 31 décembre 2011 une dette de 23 021 K€ comporte des clauses de remboursement anticipé en cas de dépassement de certains ratios.
| En milliers d'euros | 31-déc-11 | 31-déc-10 |
|---|---|---|
| Produits constatés d'avance et autres dettes | 470 | 460 |
| Dépôts et cautionnements reçus | 2 596 | 4 180 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 3 067 | 4 640 |
Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés dès lors que le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et quand les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale.
Les montants compensés se ventilent de la façon suivante :
| En milliers d'euros | 31-déc.-11 | 31-déc.-10 |
|---|---|---|
| Impôts différés actifs | 6 | 89 |
| Impôts différés passifs | 2243 | 1766 |
| Impôts différés passif nets | 2237 | 1677 |
Dont :
| Mandat de gestion | 1 217 | 1 420 |
|---|---|---|
| Actifs financiers disponibles à la vente | 63 | 147 |
| Mise en équivalence Vivapierre | 580 | 171 |
| Immeuble Watford Nanterre | 376 | |
| Autres | 1 | -61 |
| Total | 2 237 | 1 677 |
Les impôt différés par nature ont évolués de la façon suivante au cours de l'année 2011
| 1-janv.-11 | 1677 |
|---|---|
| variations enregistrées en capitaux propres | 88 |
| variations de périmètres | 376 |
| variations enregistrées en résultat (note 34) | 96 |
| 31-déc.-11 | 2237 |
Paref a opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC ») visé à l'article 208 C du Code général des impôts (« CGI ») début 2006. Les sociétés qui remplissent les conditions prévues bénéficient, sur option, d'une exonération d'impôt sur les sociétés (i) sur les bénéfices provenant de la location d'immeubles et (ii) sur les plus-values sur la cession d'immeubles ou de titres de sociétés immobilières .
L'option est irrévocable. Le changement de régime fiscal qui en résulte entraîne les conséquences d'une cessation d'entreprise : taxation des plusvalues latentes, des bénéfices en sursis d'imposition et des bénéfices d'exploitation non encore taxés.
Les loyers se ventilent comme suit au 31 décembre 2011
| 31-déc-11 | 31-déc-10 | |
|---|---|---|
| Loyers et charges récupérées | 20 919 | 22 969 |
| Dont habitation | 3 161 | 3 159 |
| Dont commercial | 17 758 | 19 810 |
233 K€ d'indemnités de départ anticipés d'un locataire figurent en autres produits et charges sur immeubles.
Les baux commerciaux sont conclus pour une durée de 9 ans avec faculté pour le locataire de donner congé à l'expiration de chacune des périodes triennales, sauf dispositions contraires. Ainsi, certains d'entre eux sont conclus avec une période ferme de 6 à 9 ans, voire 12 ans.
| En milliers d'euros | 31-déc-11 | 31-déc-10 |
|---|---|---|
| Prix de vente des immeubles | 0 | 946 |
| Coût des ventes | 0 | -735 |
|---|---|---|
| Marge sur ventes d'immeubles | 0 | 211 |
| Total | 0 | 211 |
Cette activité, exercée par la société Parmarch, marchand de biens est actuellement en sommeil.
| En milliers d'euros | 31-déc-11 | 31-déc-10 |
|---|---|---|
| Commissions de gestion | 2 413 | 2 158 |
| Commissions de souscription | 6 812 | 1 981 |
| Autres produits | 168 | 127 |
| Total | 9 393 | 4 266 |
Les commissions de l'activité gestion pour compte de tiers et les autres produits s'élèvent à 9,4M€ contre 4,3 M€ en 2010, soit une hausse de 120 %, essentiellement liée aux commissions de souscription.
Voir aussi note ci-dessous
| En milliers d'euros | 31-déc-11 | 31-déc-10 |
|---|---|---|
| commissions d'apporteurs | -2 992 | -878 |
| autres frais généraux | -2 449 | -1 901 |
| Total | -5 441 | -2 779 |
Le rapport entre le total des commissions d'apporteurs et le total des commissions de souscriptions (note ci-dessus) est stable à 44%
Le tableau ci-après fait ressortir le rapprochement entre le chiffre d'affaires consolidé tel qu'il est publié et les différentes rubriques du compte de résultat.
| En milliers d'euros | note | 31-déc-11 | 31-déc-10 |
|---|---|---|---|
| Loyers et charges locatives refacturées | 26 | 20 919 | 22 969 |
| autres produits et charges sur immeubles | 233 | 0 | |
| commissions de gestion | 28 | 2 413 | 2 158 |
| commissions de souscription | 28 | 6 812 | 1 981 |
| Vente d'immeubles en marchand de biens | 27 | 0 | 946 |
| Total | 30 377 | 28 055 |
Les autres produits et charges sur immeubles s'élèvent à 72 K€ et comprennent 233 K€ d'indemnités de départ anticipé reçues d'un locataire et 161K€ de charges (contre 108 K€ en 2010)
| En milliers d'euros | 31-déc-11 | 31-déc-10 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 1 554 | 1 441 |
| Charges sociales | 870 | 722 |
| Total | 2 424 | 2 163 |
Les plans de stock-options et d'attribution d'actions gratuites sont considérés comme un complément de rémunération. La charge calculée en fonction du nombre d'actions octroyées est étalée sur la durée d'attribution et est classée en charges de personnel. Le montant au 31 décembre 2011 s'élève à 12 K€.
| En milliers d'euros | 31-déc-11 | 31-déc-10 |
|---|---|---|
| Rémunération de trésorerie et équivalents de trésorerie | 110 | 0 |
| Intérêts bancaires payés | -6 764 | -7 583 |
| Coût de l'endettement financier net | -6 653 | -7 583 |
Le taux moyen d'intérêts figure en note 22
| En milliers d'euros | 31-déc-11 | 31-déc-10 |
|---|---|---|
| Dividendes de SCPI | 688 | 998 |
| Revenus des placements financiers | 29 | 107 |
| Perte durable de valeur des actifs financiers disponible à la vente (Cf. note 12) | -740 | -812 |
| Mise à la juste valeur des instruments dérivés | -625 | -35 |
| écart de change | -12 | 17 |
| Autres produits et charges financières | -660 | 275 |
| En milliers d'euros | 31-déc-11 | 31-déc-10 |
|---|---|---|
| Impôts courants | -1236 | -999 |
| Impôts différés (note 24) | -96 | 84 |
| total | -1332 | -915 |
Les impôts courants concernent les provisions d'impôts individuels des sociétés Paref, Paref Gestion et Parmarch.
Le rapprochement de la charge d'impôt théorique, calculée selon le taux de droit commun en France appliqué au résultat avant impôt, résultat des sociétés mises en équivalence, avec la charge d'impôt réelle, s'établit comme suit :
| En milliers d'euros | 31-déc-11 | 31-déc-10 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt | 1 868 | 8 971 |
| Taux d'impôt de droit commun en France | 33,33% | 33,33% |
| Charge d'impôt théorique | 623 | 2 990 |
| Différences permanentes | -57 | 19 |
| Utilisation des déficits et ARD | ||
| Part SIIC du résultat (non imposable) | 850 | -2 115 |
| Impact reprise des impôts différés SIIC | ||
| Exit tax | 7 | 18 |
| régularisations IS | -91 | 4 |
| Différentiel de taux d'imposition | ||
| Charge d'impôt au compte de résultat | 1 332 | 916 |
Le résultat par action ajusté non-dilué est calculé en divisant le bénéfice net part du Groupe par le nombre d'actions, hors autocontrôle, ajustées et pondérées sur une base mensuelle.
Le groupe n'a pas d'instrument dilutif au 31 décembre à l'exception des stock-options et des actions gratuites attribuées au personnel qui ont fait l'objet d'une couverture dans le cadre du programme de rachat d'actions.
Paref détient 19 056 actions dont 17 100 acquises en couverture des options d'achat et des actions gratuites attribuées au personnel et 1 956 acquises dans le cadre du contrat de liquidité.
Seules les actions gratuites ont un effet dillutif au 31 décembre 2011 avec un impact très peu significatif, le résultat par action non dilué et le résultat par action dilué sont sensiblement identiques.
| En milliers d'euros | 31-déc-11 | 31-déc-10 |
|---|---|---|
| résultat net attribuable aux actionnaires (en K€) | 536 | 8 056 |
| Nombre moyen pondéré et ajusté d'actions ordinaires en circulation | 988 702 | 913 653 |
| Résultat net par action ajusté (€ par action) | 0,54 | 8,82 |
Les dividendes versés au cours de l'exercice 2011, au titre de l'exercice 2010, se sont élevés à 2 967 K€ (3,00 € par action). Un acompte sur dividende de 2 € par action a été versé fin 2011 (1 976 K€)
Le groupe a acquis, par l'intermédiaire de contrat de crédit-bail, cinq ensembles immobiliers situés respectivement à Melun, à Croissy Beaubourg, Pantin, Bondy et Fontenay Le Fleury en 2007.
Ces contrats sont conformes aux dispositions de l'article L 313-7 du Code Monétaire et Financier et répondent de ce fait à la définition des contrats de location-financement.
Les loyers sont payés trimestriellement d'avance sauf pour le contrat Pantin-Bondy-Fontenay.
Ces immeubles sont classés dans les comptes consolidés en « immeubles de placement » (Cf. note 5.4).
| Caractéristique des contrats | Croissy Beaubourg |
Melun | Pantin Bondy Fontenay |
|---|---|---|---|
| taux | Euribor 3 mois +1,4% |
Fixe 5,54% | Fixe 5,80% |
| Durée initial du contrat | 15 ans | 12 ans | 12 ans |
| Durée restante lors de l'acquisition par le Groupe |
10 ans | 8 ans | 12 ans |
| Périodicité et terme des loyers | trimestriel d'avance |
trimestriel d'avance |
trimestriel à terme échu |
| Valeur de l'option d'achat au terme de la durée du bail |
1 € | 1 € | 9 651 284 € |
| Engagements de crédit-bail | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Redevances payées | Redevances restant à payer | Prix | Capital restant | |||||
| Postes du bilan | de jusqu'à 1 de 1 à 5 cumulées l'exercice an ans |
plus de 5 ans |
Total à payer |
d'achat résiduel |
du au 31-dec-11 | |||
| Immeubles de placement | 3 102 | 13 639 | 3 166 | 13 146 | 9 234 | 25 546 | 9 651 | 26 407 |
A l'exception des transactions suivantes, aucune autre transaction avec des parties liées n'a été enregistrée en 2011 :
| Rémunérations payées aux principaux dirigeants | 31-déc.-11 | 31-déc.-10 |
|---|---|---|
| a ) avantages à court terme | 446 | 603 |
| b) avantages postérieurs à l'emploi | 0 | 0 |
| c) autres avantages à long terme | 0 | 0 |
| d) indemnités de fin de contrat de travail | 100 | 0 |
| e) paiement fondé sur des actions | 2 | 4 |
| total | 548 | 607 |
Le 15 mars 2012, GA Promotion est entré au capital de la société WEP Watford à hauteur de 50%, aux côtés de PAREF qui conserve 50 % des parts. Dans le cadre de cette cession, Wep Watford a signé un marché de travaux avec GA Entreprise pour lancer la construction d'un immeuble de bureaux de 11.000 m² HQE livrable en juillet 2013, dénommé « GAÏA ». Cette opération a entrainé le remboursement de la moitié du compte courant de Wep Watford soit un encaissement de 3 956 K€ par le groupe.
Deux promesses de ventes ont été signées en 2012. La première en janvier au prix de 5 450 K€ sur l'immeuble rue de la Division Leclerc à Gentilly sous diverses conditions suspensives, notamment d'obtention de permis de construire de logements, la seconde en mars au prix de 9 650 K€ sur l'immeuble rue Berger à Paris.
Le locataire de l'immeuble rue du 18 juin 1940 à Rueil Malmaison, dont le loyer s'élève à 208 K€, a donné congé en mars 2012 pour le 30 septembre.
Au 31 décembre 2011, la plupart des immeubles du groupe sont hypothéqués ou font l'objet de privilège de prêteur de deniers en garantie d'un montant total d'emprunts de 76 158 K€.
Engagements donnés
| poste d'actif | note | total du poste |
engagement donné |
|---|---|---|---|
| immeubles de placements | 10 | 148 117 | 65 919 |
| actifs non courants destinés à la vente | 17 | 21 250 | 10 239 |
| Total | 169 367 | 76 158 |
La société loue son siège social sous contrat de location simple. Le bail a été signé le 24 octobre 2006 pour neuf ans, avec faculté de résiliation triennale. Le Groupe a un engagement ferme de paiement de loyers futurs minimum comme suit à la date de clôture :
| 31-déc-11 | 31-déc-10 | |
|---|---|---|
| Moins d'un an | 226 | 214 |
| De 1 à 3 ans | 214 | |
| Total | 226 | 428 |
Les titres de la société Vivapierre, mise en équivalence, sont nantis, au 31 décembre 2011, au profit d'une banque à hauteur de 3 000 K€ en garantie d'une autorisation de découvert du même montant.
Un locataire de la Courneuve bénéficie d'une option d'achat pour un prix de 14 000 K€ partiellement indexé sur le coût de la construction. Cette option est exerçable pendant un délais de six mois à compter du 1er octobre 2012.
Paref a reçu de certains locataires des garanties bancaires à première demande, en remplacement des dépôts de garantie liés à leur bail. Au 31 décembre 2011, le montant de ces garanties s'élève à 1 625 K€.
Deux promesses de ventes existent à fin 2011. La première, signée en juin 2010 au prix de 3 900 K€ sur l'immeuble rue de la Fresnerie à Fontenay Le Fleury sous diverses conditions suspensives, notamment d'obtention de permis de construire, la seconde décembre 2011 au prix de 3 700 K€ sur l'immeuble situé à La Houssaye en Brie.
| en milliers d'euros | 31-déc.-11 | 31-déc.-10 |
|---|---|---|
| amortissement des mandats de gestion | 608 | 608 |
| Provisio ns pour dépréciation des clients | 646 | 539 |
| provision pour litiges | -83 | -33 |
| autres charges | 353 | 216 |
| autres charges | 1 524 | 1 330 |
Au 31 décembre 2011 , Paref détient 27,24% de la SPPICAV Vivapierre. Les opérations de mise en équivalence se présentent de la façon suivante :
| 31-déc-11 | 31-déc-10 | |||
|---|---|---|---|---|
| montants en K€ | total | QP Paref | total | QP Paref |
| Bilan | ||||
| total de l'actif | 121 739 | 33 162 | 120 751 | 32 893 |
| dont immeubles de placement | 116 975 | 31 864 | 115 375 | 31 428 |
| dettes bancaires | 84 937 | 23 137 | 87 078 | 23 720 |
| capitaux propres | 31 617 | 8 613 | 27 108 | 7 384 |
| 31-déc-11 | 31-déc-10 | |||
|---|---|---|---|---|
| montants en K€ | total | QP Paref | total | QP Paref |
| Compte de résultat | ||||
| Revenus locatifs | 8 776 | 2 391 | 8 593 | 2 341 |
| Résultat brut d'exploitation | 8 105 | 2 208 | 8 029 | 2 187 |
| Variations de justes valeurs | 1 600 | 436 | 2 802 | 763 |
| Coût de l'endettement financier net | -4 279 | -1 166 | -4 335 | -1 181 |
| résultat net | 5 426 | 1 478 | 5 858 | 1 596 |
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 18 Avril 2012
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit R B A S.A.
Jean-Baptiste Deschryver Christine Leneveu
L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport général établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice 2011 tels qu'ils lui ont été soumis, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne quitus de leur gestion au cours de l'exercice 2011 aux membres du directoire ainsi qu'aux membres du conseil de surveillance.
L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi qu'il suit :
| Bénéfice de l'exercice | 5 228 013 € | |
|---|---|---|
| Report à nouveau | 594 763 € | |
| Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice) | -261 401 € | |
| Bénéfice distribuable | 5 561 375 € | |
| Distribution d'un dividende de 3 euros par action, soit pour les 1007253 actions composant le capital social,une somme de |
-3 021 759 € | |
| Imputation de l'acompte sur dividendes de 2 €/action détaché le 23 décembre 2011 aux personnes titulaires d'actions à cette date et versé le 29 décembre |
||
| dont 342.466 € (0,34 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC article 208 C du Code général des impôts) et 1.672.040 € (1,66 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable |
2 014 506 € | |
| soit un solde à distribuer de 1 euros par action, en totalité prélevé sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC article 208 C) représentant une distribution complémentaire de |
1 007 253 € | |
| Affectation du solde en report à nouveau | 2 539 616 € | |
Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 1er juin 2012.
En vertu de l'article 8 de la loi de Finances pour 2012, les actionnaires personnes physiques ne bénéficient plus de la réfaction de 40% qui était prévue à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, ni du régime du prélèvement libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, pour la partie du dividende prélevé sur le résultat exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts), mais continuent à en bénéficier dans les conditions de droit commun pour la partie du dividende prélevée sur le résultat du secteur taxable. Les actionnaires personnes morales ne sont pas concernées par ces dispositions.
En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que :
L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport sur les comptes consolidés établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2011 tels qu'ils lui ont été soumis.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003.
La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société :
Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :
L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d'offre publique) sous réserve des dispositions de l'article 631-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d'options ou d'autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière.
Le prix d'achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d'acquisition, les limites prévues par l'article 5-1° du Règlement européen n° 2273/2003/CE et en tout état de cause 200 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances précédentes.
Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 5 M€.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale prend acte que :
L'Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé sur la base d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l'incidence desdites opérations sur la valeur de l'action.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.
Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport spécial à l'Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations des actions ainsi réalisées selon la réglementation en vigueur.
La présente autorisation se substituera à l'autorisation donnée au Directoire par la vingt huitième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011 à compter de la date à laquelle un nouveau programme de rachat sera publié et mis en œuvre par le Directoire, en application de la présente résolution.
SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.
Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10%) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 24 de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011.
SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ces délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion cijoint / figurant en page 9 et suivantes présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Paris le 18 avril 2012.
Alain PERROLLAZ Président du directoire
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