AGM Information • Apr 14, 2021
AGM Information
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Avis de convocation / avis de réunion
Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le jeudi 20 mai 2021 à 10 heures, au siège social de la Société, 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous.
Dans le contexte lié à la pandémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, compte tenu de l'état d'urgence sanitaire déclaré jusqu'au 1er juin 2021, et conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, telles que modifiées et prorogées par l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 d'une part, les décrets n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n° 2021-255 du 9 mars 2021 d'autre part, l'Assemblée Générale se tiendra le 20 mai 2021 à 10 heures au siège social de la Société, à huis-clos, hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y participer.
Les actionnaires sont donc invités à participer à l'Assemblée Générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat au Président. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont définies à la fin du présent avis.
En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d'admission et à voter par correspondance dans les conditions décrites ciaprès.
En complément de leur vote ainsi exprimé, les actionnaires pourront, s'ils le souhaitent, participer à l'Assemblée Générale par conférence audio dont les détails seront publiés sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale.
Par ailleurs, les actionnaires pourront poser des questions écrites à l'adresse e-mail suivante : [email protected] jusqu'au deuxième jour ouvré précédent la date de l'Assemblée Générale.
Les modalités de tenue de l'Assemblée Générale étant susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales ou réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société : www.paref.com (rubrique finance / assemblées générales) qui comporte les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce. Par ailleurs, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sera également disponible dans cette rubrique.
Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et distribution de dividende
Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et et prise d'acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice
Nomination de Liang Shan en qualité de nouvel administrateur
Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à M. Ping Gong, Président du Conseil d'Administration jusqu'à sa démission, puis celle versée à M. Mingtao Liu à compter de sa nomination en qualité de Président du Conseil d'Administration
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué jusqu'au 4 novembre 2020
Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2021, visée à l'article L. 22-10- 8 du Code de commerce
Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l'exercice 2021, visée à l'article L.22-10-8 du Code de commerce
Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l'exercice 2021 visée à l'article L.22-10-8 du Code de commerce
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société
Autorisation à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'émission des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'émission, par voie d'offre au public, des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par voie d'offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions
Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société
Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société
Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe PAREF adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise
Modification de l'article 19 des statuts de la Société à l'effet d'introduire la possibilité de convoquer et de participer et voter aux assemblées générales par tous moyens de télétransmission (notamment via une plateforme électronique
Pouvoirs pour formalités.
(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Ces comptes se traduisent par un bénéfice net comptable d'un montant de 4 635 118 euros.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l'article 39 dudit code, qui s'est élevé à 0 euros au cours de l'exercice écoulé, et la charge d'impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, qui s'est élevée à 0 euros.
(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Ces comptes se traduisent par un résultat net consolidé d'un montant de 8 149 931 euros.
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui s'élève à 4 635 118 euros de la façon suivante :
L'assemblée générale des actionnaires décide de fixer le dividende afférent à l'exercice clos le 31 décembre 2020 à 2,30 euros par action donnant droit à ce dividende et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.
Le dividende sera détaché de l'action le 25 mai 2021 et sera mis en paiement le 27 mai 2021.
Le montant global de dividende de 3 467 158 euros a été déterminé sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social de 1 507 460 actions au 19 mai 2021 à l'exclusion des 2 735 actions auto-détenues à cette même date.
Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d'actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n'ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement.
Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d'Administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d'actions détenues par la Société ainsi que le nombre d'actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement ; les sommes le cas échéant nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau.
Le dividende issu du secteur exonéré d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C du Code général des impôts s'élève à 3 467 158 euros.
Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est, depuis la loi de finances pour 2018 n° 2017-1837 du 30 décembre 2017, soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% auquel s'ajoutent des prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux effectif global d'imposition de 30% (la « Flat Tax ») ainsi que, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou 4% prévue à l'article 223 sexies du Code général des impôts.
Sur option globale et irrévocable, valable pour l'ensemble des revenus soumis à la Flat Tax, le contribuable a la possibilité d'opter pour l'imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Les dividendes issus du secteur imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ouvrent droit à l'abattement de 40%, à la différence des dividendes issus du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) en application de l'article 158-3.3°b bis du Code général des impôts.
L'année de leur versement, que le contribuable soit soumis au prélèvement forfaitaire unique ou qu'il ait opté pour l'imposition au barème progressif, les dividendes subissent, sauf exceptions1 , un prélèvement forfaitaire non-libératoire de l'impôt sur le revenu sur le montant brut du dividende au taux de 12,8% à titre d'acompte (parallèlement aux prélèvements sociaux de 17,2%).
Le prélèvement forfaitaire non-libératoire viendra en diminution de l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il est opéré. En cas d'option pour le barème progressif, s'il excède l'impôt dû, il sera restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts).
1 Revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année inférieur à 50 000 € (célibataires, divorcés ou veufs) et 75 000 €
Les actionnaires personnes morales établies en France ou à l'étranger ainsi que les actionnaires personnes physiques non-résidentes de France ne sont pas concernés par ces dispositions.
Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d'étudier avec lui leur situation particulière.
Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes :
| 2019 | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|
| Dividende par action | 4,0 euros | 3,85 euros | 3 euros |
| Nombre d'actions rémunérées | 1 444 838* | 1 441 580* | 1 441 580* |
| Distribution totale | 5 775 116 euros(1) | 5 542 914 euros(2) | 4 315 773 euros(3) |
* Nombre d'actions composant le capital social
(1) Dont 5 775 116 euros (4,0 euro euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts)
(2) Dont 3 872 841 euros (2,69 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) (3) Dont 4 315 773 euros (3,00 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts).
(Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prise d'acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes desdits rapports et du fait qu'aucune convention soumise à ces dispositions n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnées dans ledit rapport.
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide la nomination de M. Liang Shan en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 6 ans qui expirera à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé par l'article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d'enregistrement universel pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise (Section 6.2.2 « Eléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 et soumis à l'approbation de l'assemblée générale).
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à M. Ping Gong, Président du Conseil d'Administration jusqu'à sa démission, puis celle versée à M. Mingtao Liu à partir de sa nomination en qualité de Président du Conseil d'Administration)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce :
prend acte pour l'exercice 2020 et jusqu'à la démission de ses fonctions de Président Directeur Général, le 31 juillet 2020, de l'absence de versement à M. Ping Gong, d'éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d'attribution d'avantages de toute nature à son profit, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, (Section 6.2.2 « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Ping Gong, Président du Conseil d'Administration »).
prend acte pour l'exercice 2020, de l'absence de versement à M. Mingtao Liu, au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration exercé à compter de sa nomination, le 31 juillet 2020, d'éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d'attribution d'avantages de toute nature à son profit, ainsi que cela est présenté ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Section 6.2.2. « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d'Administration »).
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, approuve conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Antoine De Oliveira E Castro, au titre de son mandat de Directeur Général, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Section 6.2.2. « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général »).
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué jusqu'au 4 novembre 2020)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, prend acte pour l'exercice 2020 de l'absence de versement à M. Antoine Onfray au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, d'éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d'attribution d'avantages de toute nature, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, (Section 6.2.2. « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué jusqu'au 4 novembre 2020»).
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président pour l'exercice 2021, telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d'entreprise de la Société visé par l'article L. 225- 37 du Code de commerce, inclus dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Section 6.2 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2021 »).
(Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l'exercice 2021, visée à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce)
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2021, telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d'entreprise de la Société visé par l'article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2021»).
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2021, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé par l'article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l'exercice 2021 »).
L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide d'autoriser le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement Européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué n° 2016/1961 du 8 mars 2016 et de toutes dispositions légales et réglementaires en vigueur, en vue :
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l'intégralité du programme de rachat d'actions.
Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d'assurer l'exécution de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d'information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d'effet pour la partie non encore utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d'Administration informera, dans son rapport à l'assemblée générale, chaque année, l'assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce.
(Autorisation à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues)
L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d'actions autorisés par l'Assemblée Générale des actionnaires, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l'annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d'effet pour la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour :
(Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'émission des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription)
L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, et suivants du code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134 et des dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ainsi qu'aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants de ce même code :
plafond global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et autres stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 50 millions d'euros ou la contre-valeur en euros de ce montant, à la date de la décision d'émission, en cas d'émission en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. Il est également précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital immédiatement et/ou à terme, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des seizièmes à vingt-et-unième résolutions, ne pourra excéder le montant global maximum de 50 millions d'euros. Ce plafond global sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond ne s'applique pas au montant de tous titres de créances dont l'émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce.
La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :
L'Assemblée Générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.
L'Assemblée Générale décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes et, qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions, le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni cessibles, ni négociables et que les titres correspondants seront vendus.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de :
(Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'émission, par voie d'offre au public, des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et aux articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce, et notamment l'article L. 22-10-54 du Code de commerce :
des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus par la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale, fixés à 30 millions d'euros ;
décide que le montant nominal de l'ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 50 millions d'euros, étant précisé que le montant nominal maximum des émissions de titres de créances susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus par la quinzième résolution fixés à 50 millions d'euros. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce montant ne s'applique pas au montant de tous titres de créance dont l'émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce.
Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d'offre au public, étant précisé qu'elles pourront être réalisées conjointement à une ou plusieurs autres offres visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission.
L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières susceptibles d'être émis en vertu de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d'Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce ;
Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s'exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité les titres non souscrits pourront faire l'objet d'un placement en France ou, le cas échéant, d'un placement à l'étranger.
Conformément à l'article L 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, l'Assemblée Générale décide que :
L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de :
(Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par voie d'offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce ainsi que celles des articles L. 22-10-49 de ce code :
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles;
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser, à son choix, l'une des facultés ou les facultés ci-après, dans l'ordre qu'il estimera opportun :
L'Assemblée Générale prend acte du fait que (i) le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales en vigueur au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10% sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières sera au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe.
L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :
décider l'émission des titres à émettre et déterminer les conditions et modalités de toute émission ;
L'Assemblée Générale fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce :
(30) jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale), notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;
(Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129 et suivants, L. 225-147 alinéa 6, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce :
L'Assemblée Générale décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l'apport en nature, et prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de pouvoir, à l'effet notamment de :
décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ;
L'Assemblée Générale fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et suivants du Code de commerce ainsi qu'aux articles L. 22-10-49 et suivants, et notamment l'article L. 22-10-54 du Code de commerce :
L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.
L'Assemblée Générale décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence.
L'Assemblée Générale décide que :
le montant nominal maximum d'augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d'euros, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la quinzième résolution de la présente assemblée générale. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.
L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d'échange visées ci-avant, des émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et notamment pour :
La présente délégation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, afin de permettre, sauf en période d'offre publique sur le capital de la Société, la réalisation d'augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225- 138-1 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants du code de commerce ainsi qu'aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution s'imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale. À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales ou réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de :
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise)
L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225- 130 du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce :
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales ou réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de :
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 19 des statuts « Convocation- Accès aux Assemblées Générales – Pouvoirs » afin de prévoir la possibilité pour les actionnaires de participer et voter aux assemblées générales par tous moyens de télétransmission (notamment via une plateforme électronique) dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et selon les modalités qui seraient indiquées dans l'avis de réunion et de convocation à l'assemblée.
A cette fin, le cinquième alinéa et le sixième alinéa de l'article 19 des statuts de la Société sont remplacés par les trois alinéas suivants, ainsi rédigés : « Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'Assemblée et également voter par correspondance, dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur.
Les actionnaires peuvent adresser, dans les conditions fixées par les dispositions légales ou réglementaires, leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration, par des moyens de télétransmission (notamment une plateforme électronique) dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires et selon les modalités qui sont précisées dans l'avis de réunion et de convocation à l'assemblée. La formule de procuration ou de vote par correspondance peut revêtir, le cas échéant, la signature électronique de l'actionnaire consistant en un procédé fiable d'identification de l'actionnaire permettant
l'authentification de son vote, en particulier au sens de l'article 1316-4 du Code civil. La présence de l'actionnaire à l'assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.
Le Conseil d'administration peut également décider que les actionnaires peuvent participer et/ou voter à toute assemblée générale par visioconférence et/ou télétransmission (notamment via une plateforme électronique) dans les conditions fixées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur. Ces moyens sont alors précisés dans l'avis de réunion et l'avis de convocation à l'assemblée. Dans ce cas sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télétransmission dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur. »
A des fins de clarté, l'ancienne rédaction et la nouvelle rédaction de l'article 19 « Convocation - Accès aux Assemblées Générales - Pouvoirs » des statuts de la Société, sont reproduites ci-après :
| Ancienne rédaction | Nouvelle rédaction | |
|---|---|---|
| Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et | Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et | |
| délibèrent dans les conditions prévues par la loi. | délibèrent dans les conditions prévues par la loi. | |
| Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un | Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un | |
| autre lieu précisé dans l'avis de convocation. | autre lieu précisé dans l'avis de convocation. | |
| Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées | Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées | |
| Générales | Générales | |
| et | et | |
| de | de | |
| participer | participer | |
| aux | aux | |
| délibérations, | délibérations, | |
| personnellement ou par mandataire, dans les délais et les | personnellement ou par mandataire, dans les délais et les | |
| conditions prévus par la loi. | conditions prévus par la loi. | |
| Le droit des actionnaires de participer aux Assemblées | Le droit des actionnaires de participer aux Assemblées | |
| Générales est subordonné : | Générales est subordonné : | |
| — pour les titulaires d'actions nominatives, à leur inscription dans les comptes tenus par la Société ; — pour les titulaires d'actions au porteur, au dépôt, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de l'intermédiaire teneur de compte, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'Assemblée. La révocation expresse de l'inscription ou de l'indisponibilité ne pourra intervenir que conformément aux dispositions impératives en vigueur. |
— pour les titulaires d'actions nominatives, à leur inscription dans les comptes tenus par la Société ; — pour les titulaires d'actions au porteur, au dépôt, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de l'intermédiaire teneur de compte, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'Assemblée. La révocation expresse de l'inscription ou de l'indisponibilité ne pourra intervenir que conformément aux dispositions impératives en vigueur. |
|
| Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Il peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. L'assistance personnelle de l'actionnaire à l'assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et |
Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'Assemblée et également voter par correspondance, dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Les actionnaires peuvent adresser, dans les conditions fixées par les dispositions légales ou réglementaires, leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration, par des moyens de télétransmission (notamment une plateforme électronique) dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires et selon les modalités qui sont précisées dans l'avis de réunion et de convocation à l'assemblée. La formule de procuration ou de vote par correspondance peut revêtir, le cas échéant, la signature électronique de l'actionnaire consistant en un procédé fiable d'identification de l'actionnaire permettant l'authentification de son vote, en particulier au sens de l'article 1316-4 du Code civil. La présence de |
| reçus par la société, trois (3) jours calendaires au moins | l'actionnaire à l'assemblée annule tout vote par |
|---|---|
| avant la date de l'assemblée. | correspondance ou tout vote par procuration. De même, |
| Les Assemblées sont présidées par le président du | en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote |
| Conseil d'administration ou, en son absence, par le vice | par correspondance, le vote par procuration prime le |
| président du Conseil d'administration ou par toute autre | vote par correspondance quelle que soit la date |
| personne qu'elles élisent. | respective de leur émission. |
| Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de Scrutateurs. Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée. |
Le Conseil d'administration peut également décider que les actionnaires peuvent participer et/ou voter à toute assemblée générale par visioconférence et/ou télétransmission (notamment via une plateforme électronique) dans les conditions fixées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur. Ces moyens sont alors précisés dans l'avis de réunion et l'avis de convocation à l'assemblée. Dans ce cas sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télétransmission dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Les Assemblées sont présidées par le président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le vice président du Conseil d'administration ou par toute autre personne qu'elles élisent. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de Scrutateurs. Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée. |
(Pouvoirs pour formalités)
L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.
* * *
Dans le contexte lié à la pandémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, compte tenu de l'état d'urgence sanitaire déclaré jusqu'au 1er juin 2021, et conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, telles que modifiées et prorogées par l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 d'une part, les décrets n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n° 2021-255 du 9 mars 2021 d'autre part, l'Assemblée Générale se tiendra le 20 mai 2021 à 10 heures au siège social de la Société, à huis-clos, hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y participer.
Les actionnaires sont donc invités à participer à l'Assemblée Générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat au Président. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont définies à la fin du présent avis.
En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d'admission et à voter par correspondance dans les conditions décrites ciaprès.
En complément de leur vote ainsi exprimé, les actionnaires pourront, s'ils le souhaitent, participer à l'Assemblée Générale par conférence audio dont les détails seront publiés sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale.
Par ailleurs, les actionnaires pourront poser des questions écrites à l'adresse e-mail suivante : [email protected] jusqu'au deuxième jour ouvré précédent la date de l'Assemblée Générale.
Les modalités de tenue de l'Assemblée Générale étant susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales ou réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société : www.paref.com (rubrique finance / assemblées générales) qui comporte les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce. Par ailleurs, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sera également disponible dans cette rubrique.
Les actionnaires peuvent participer à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur).
L'actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l'assemblée :
En vertu de l'article L. 225-106-1 du Code de commerce, si l'actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l'actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d'un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d'un organe de gestion, d'administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière.
Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée.
Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l'article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé par le Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020.
Conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 modifiée et prorogée par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, aucune carte d'admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande et le formulaire unique de vote à distance ou par procuration doit être retourné à CACEIS Corporate Trust, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au président de l'assemblée générale ou donner mandat à toute autre personne.
Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l'Assemblée Générale ou à toute autre personne mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l'Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après :
Après s'être connecté au site OLIS Actionnaire, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.
pour les actionnaires au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d'utilisation du site VOTACCESS.
Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne.
Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l'adresse électronique suivante : [email protected]. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.
Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par courrier électronique à l'adresse : [email protected] au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale (soit jusqu'au 16 mai 2021 au plus tard). Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Il joint une copie des pièces justificatives permettant son identification complète et la justification de ses délégations de pouvoirs (cas des personnes morales).
Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l'Assemblée Générale, à 15h00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
L'accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du 30 avril 2021 à 10 heures et prendra fin la veille de l'Assemblée Générale, soit le 19 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris).
Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d'éviter toute saturation de celle-ci.
Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale pourront :
Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de PAREF ou chez CACEIS Corporate Trust au Service Assemblées Générales susvisé trois (3) jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale, soit le 17 mai 2021 au plus tard.
Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l'Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l'inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale soit le 18 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte des titres à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l'Assemblée Générale.
Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d'actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l'assemblée (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9) par la production d'une attestation de participation qu'ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration
En raison de la tenue de l'Assemblée Générale à huis clos, les actionnaires n'auront pas la possibilité de déposer des projets d'amendements ou de nouvelles résolutions en séance.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et être réceptionnées au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée, soit le 25 avril 2021.
Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Il est en outre rappelé que l'examen par l'Assemblée des points à l'ordre du jour, et des projets de résolution qui auront été présentés par les actionnaires, est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 mai 2021, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société.
Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception et doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte ou à l'adresse e-mail suivante : [email protected] jusqu'au deuxième jour ouvré précédent la date de l'Assemblée Générale.
Tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.
Le Conseil d'Administration
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