RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Exercice 2021/22 clos le 30 juin 2022

1 Paragon ID
Société Anonyme au Capital de 69 349 105 €
Siège Social : Les Aubépins, 18410 ARGENT SUR SAULDRE
413 967 159 RCS Bourges

RAPPORT DE GESTION, DE GESTION DU GROUPE ET DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Chers actionnaires,

Nous vous avons réuni en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire conformément aux dispositions statutaires et légales, afin de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2022.

PARTIE I - RAPPORT de GESTION

1. RAPPORT ANNUEL

1.1. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2022

1.2. L’ACTIVITE COMMERCIALE

Le chiffre d’affaires annuel consolidé 2022 du groupe PID s’élève à 130,8 millions d’euros sur l’exercice clos le 30 juin 2022, en croissance de 46,9 millions d’euros par rapport à l’exercice clos au 30 juin 2021. Ce chiffre d’affaires marque ainsi un niveau d’activité record, significativement supérieur à l’objectif initial d’une croissance à deux chiffres puis de l’objectif relevé à plus de 120 M€ fixé fin avril. La contribution des acquisitions réalisées au cours de l’année civile 2021 (Apitrak, Security Label GmbH et EDM Technology Inc.) s’est établie à 15,7 M€ en année pleine.

La ligne de business Transport & Smart Cities (37% du chiffre d’affaires 2021/22), a connu un fort rebond de l'activité commerciale avec un retour des voyageurs dans les systèmes de transport et une reprise de commandes soutenues de la part des opérateurs afin de reconstituer leurs stocks (tickets, cartes). Le chiffre d’affaires de cette ligne de business s’est établi à 48,6 M€, en progression annuelle de +81%. Sa croissance organique s’est établie à +61% sur l’exercice, illustrant les gains de parts de marché opérés par Paragon ID post pandémie. La dernière société acquise, EDM Technology Inc. aux Etats-Unis, a largement performé avec des niveaux d’activités atteints en fin d’exercice conformes à ceux qui prévalaient avant la crise.

La ligne de business Traçabilité & Protection des marques (34% du chiffre d’affaires 2021/22) a réalisé un chiffre d’affaires de 44,3 M€ en 2021/22, en croissance de +61% (+27% à périmètre et change constants). L’acquisition de Security Label GmbH, leader européen des étiquettes à bagages et autres équipements pour le secteur de l'aérien, en début d’exercice 2021/22 a contribué à la solide croissance de la ligne de business. Le chiffre d’affaires de Security Label au 4ème trimestre a atteint un niveau d’activité supérieur à celui d’avant la crise sanitaire alors que le trafic aérien reste inférieur à ses niveaux de 2019.

La ligne de business Paiement (22% du chiffre d’affaires 2021/22) a connu une nette accélération de son activité au 2nd semestre de l’exercice (+34% vs. +9% au 1er semestre), portée par la solide performance d’Amatech avec d’importantes commandes de modules RFID pour le paiement sans contact. Le chiffre d’affaires annuel de la ligne de business s’est ainsi établi à 28,7 M€ en 2021/22, en progression de +22% (variation identique à périmètre et changes constants). Thames Card a continué à prendre des parts de marché sur son activité traditionnelle de cartes cadeaux et cartes de fidélité.

La ligne de business e-ID (7% du chiffre d’affaires 2021/22) a été portée par la réouverture des frontières et la reprise des voyages internationaux, ses ventes se sont élevées à 9,3 M€, en progression de +53% en 2021/22 (variation identique à périmètre et changes constants). La forte demande de passeports des clients, associée aux importantes commandes pour les nouveaux produits en polycarbonate de Paragon ID devrait continuer de stimuler la croissance en 2022/23.

Par géographie, EMEA : Cette division regroupe l’ensemble des activités générées par les équipes commerciales et industrielles du groupe situées sur le continent européen (Argent-sur-Sauldre, Mouans-Sartoux, Bucarest, Sarstedt) et destinées essentiellement, mais pas exclusivement, aux clients européens, africains et du moyen Orient ; La division a enregistré un chiffre d’affaires de 63,3 millions d’euros soit environ 48% de l’activité du groupe.

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* Eid : Passeport ;
* Mass Transit : Applications mobiles, Cartes Duales; Cartes sans contact ; Tickets sans contact ; Tickets magnétiques ; Personnalisation des cartes ;
* Track And Trace : Etiquettes ; Tags RFID ; Etiquette bagages ; plateforme informatique permettant la localisation en temps réel d’actifs.
* Paiement : Carte de paiement en circuit fermé.

La ligne de business Eid, sur laquelle la division EMEA propose des produits passeports, s’est contracté au cours de l’exercice, les équipes commerciales s’étant concentré sur la sécurisation de nouveaux contrats s’appuyant sur les technologies polycarbonate. Ces efforts ont porté leur fruit en toute fin d’exercice ils devraient stimuler la croissance de cette ligne de business au cours de l’exercice à venir.

La ligne de business Mass Transit, regroupant les produits destinés aux transports de personnes a connu un fort rebond avec un retour des voyageurs dans les systèmes de transport et une reprise de commandes soutenues de la part des opérateurs afin de reconstituer leurs stocks (tickets, cartes). De plus, au cours de l’exercice la division a poursuivi la croissance des activités récurrentes de billetterie mobile d’airweb et lancer ses offres d'"Account-Based-Ticketing" (billettique associée à un compte client), avec de nombreux nouveaux déploiements de ces offres Mobility as a Service (MaaS – Mobilité en tant que Services).

La ligne de business Track and Trace, regroupant les produits destinés à la traçabilité des produits et la protection des marques, a connu une forte croissance soutenue par le démarrage des ventes des tags et étiquettes RFID à de grandes enseignes du secteur du Retail qui déploient massivement cette technologie dans le cadre de leurs déploiements dans l'IoT (Internet of Things – Internet des objets). De plus, l’acquisition, en début d’exercice, de Security Label GmbH, leader européen des étiquettes à bagages opérant dans un secteur qui a connu un vif rebond au cours de l’exercice a également largement participé à la croissance de cette ligne de business.

La ligne de business Paiement, regroupant les produits cartes de fidélité, cartes-cadeaux et autres types de cartes permettant le paiement en circuit fermé, a connu un exercice en croissance dû à la réouverture des cinémas durant l’exercice, les cartes d’abonnement/prépayé de cinémas représentant une large part des volumes de cette ligne de business pour la division EMEA.

United Kingdom :

Cette division regroupe l’ensemble des activités générées par les équipes commerciales et industrielles du groupe situées au Royaume Uni (Hull, Rayleigh) et destinées essentiellement, mais pas exclusivement, aux clients des états membres du Commonwealth. La division a enregistré un chiffre d’affaires de 45,8 millions d’euros soit environ 35% de l’activité du groupe.

Le chiffre d’affaires généré par la division UK s’appuie sur des capacités et une expertise des équipes concentrées autour des produits suivants proposés par le groupe :

Mass Transit : Applications Mobiles ; Cartes sans contact ; Tickets sans contact ; Tickets magnétiques et Parking ; Personnalisation ;
Track And Trace : Etiquettes ; Tags RFID ; Services produits et Marketing.
Paiement : Carte Bancaire traditionnelle ; Carte de paiement en circuit fermé ; Cartes cadeaux et cartes de fidélité.

Le Mass Transit, regroupant les produits destinés aux transports de personnes, a comme sur la région EMEA connu un fort rebond avec un retour des voyageurs dans les systèmes de transport et une reprise de commandes soutenues de la part des opérateurs afin de reconstituer leurs stocks (tickets, cartes). De plus, en fin d’exercice le groupe a réalisé l’acquisition d’UrbanThings Ltd qui devrait lui permettre d’accélérer le déploiement de son offre de billeterie mobile et d'"Account-Based-Ticketing" sur la division UK.

La ligne de business Track and Trace, regroupant les produits destinés à la traçabilité des produits et la protection des marques, a connu une forte croissance au cours de l’exercice supportée par le rebond des activités d’étiquette bagages suite à la reprise du Traffic aérien, ainsi que le développement continu des activités de RFID Discovery (plateforme informatique permettant la localisation des objets en temps réel) avec la signature de nombreux nouveaux contrats avec des hôpitaux anglais.

La ligne de business Paiement, regroupe la conception, fabrication, personnalisation et distribution de cartes de paiement, cartes de fidélité, cartes-cadeaux et autres types de cartes permettant le paiement en circuit fermé. Celle-ci a connu une belle croissance principalement liée au gain de part de marché dans le domaine des cartes de fidélités et des cartes permettant le paiement en circuite fermé. De plus la division a prolongé ses efforts pour développer une unité de production de carte en métal dans son usine de Rayleigh, celle-ci devrait entrer en production au cours du premier semestre du prochain exercice.

United States of America (USA) :

Cette division regroupe l’ensemble des activités générées par les équipes commerciales et industrielles du groupe situées aux Etats-Unis (Vermont, Caroline du Nord) et destinées à une part importante, mais pas à l’intégralité, des clients américains du groupe. A ceci s’ajoute également les activités générées par les équipes d’AmaTech (Irlande) et destinées aux clients du groupe présents dans l’industrie bancaire, principalement localisés sur le territoire nord-américain. La division a enregistré un chiffre d’affaires de 21,7 millions d’euros soit environ 17% de l’activité du groupe.

Le chiffre d’affaires généré par la région US s’appuie sur des capacités et une expertise des équipes concentrés autour des produits suivants proposés par le groupe :

Eid : Passeport ; Permis de conduire ;
Mass Transit : Applications Mobiles ; Cartes sans contact ; Tickets sans contact ; Tickets magnétiques ; Personnalisation ;
Paiement : Carte Bancaire traditionnelle ; Carte Bancaire Métal, Licence de Brevet.

La ligne de business Eid, regroupant les produits Passeports et Permis de Conduire, a connu un fort rebond sur l’exercice. Le gouvernement américain ayant fortement augmenté ses volumes de commandes de passeport au début de l’exercice pour faire face à la recrudescence des demandes en conjonction avec la réouverture des frontières et l’augmentation des flux de population. Les permis de conduire électroniques ont également connu une belle croissance grâce à l’augmentation des déplacements et la fin des périodes de confinements.

La ligne de business Mass Transit, regroupant les produits destinés aux transports a, comme sur les divisions EMEA et UK, connu un joli rebond. De plus, l’acquisition d’EDM Technology Inc. a permis au groupe de gagner des parts de marchés, pour la vente de ticket et ticket Rfid de transport, sur le territoire américain, permettant ainsi au groupe de renforcer l’effet de rebond due a la sortie de crise.

La ligne de business Paiement, regroupant les produits de cartes bancaires traditionnelles et métal ainsi que les licences de brevet, a connu une performance en croissance malgré la crise sanitaire s’appuyant toujours sur les contrats de licence de technologie, lui permettant de générer 3,1 millions d’euros de chiffre d’affaires sur l’exercice, le reste du chiffre d’affaires étant lié à la fourniture de composants pour les cartes bancaires traditionnelles.

1.3. L’ACTIVITE INDUSTRIELLE

Au cours de l’exercice le groupe a fait face à une augmentation des demandes de ses clients, pour faire face à celle-ci le groupe a engagé un certain nombre d’actions pour augmenter ses capacités de production, tout en faisant face au défi lié aux difficultés d’approvisionnement touchant le monde entier. Le groupe s’est également concentré sur l’intégration de ses nouveaux sites industriels venus des acquisitions au cours de l’exercice, Sarstedt (Allemagne) et High Point (Caroline du Nord, Etats Unis).

Pour la division EMEA, les efforts ont été liés à l’adaptation de l’outil industriel pour la production de masse des étiquettes RFID a destination des acteurs de la grande distribution suite la certification ARC des process et sites de productions d’inlays à destination du marché du « Retail », par l’université d’Auburn aux USA. La fabrication en masse de ces produits est désormais une réalité depuis la fin de l’exercice avec un plan de déploiement de nouveaux équipements a mesure que les volumes augmenteront. De plus, le groupe a également effectué de nouvelles adaptations de son site de Bucarest pour permettre la production de nouveaux produits d’identification Polycarbonate sur ce site.

Pour la division UK, les activités se sont concentrées autour de la création d’un centre de production de cartes en métal sans contact sur le site de production de Thames Technology, avec le soutien des équipes d’Amatech et l’investissement dans de nouveaux équipements de production. La division a reçu l’accréditation VISA pour ses cartes métal au cours de l’exercice et attend son accréditation Mastercard dans les premiers mois de l’exercice 2022/23. Sur le site de Hull, dont la majorité de la production concerne les tickets pour les transports en commun anglosaxons et américains, la division a augmenté sa capacité de production pour répondre à la demande de ses clients, tout en conservant les adaptations en termes de rationalisation effectué en début de crise sanitaire.

Pour la division US, la majeure partie de l’activité s’est focalisée sur le lancement de l’intégration de l’outil industriel d’EDM Technology Inc.# 1.4. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Durant l’année, nous avons sollicité tout le savoir-faire des équipes R & D afin de :
* Finaliser nos développements permettant d’intégrer nos technologies dans les cartes en polycarbonate, en particulier pour les marchés de l’Eid;
* Poursuivre le développement de la plateforme de billettique mobile airweb pour les transports en commun, en ajoutant de nouveaux services et fonctionnalités ;
* Poursuivre le développement d’une offre de billettique associé à un compte client « ABT » ;
* Compléter l’offre Rfid Discovery avec de nouveaux services et fonctionnalités ;
* Renforcer, développer et industrialiser les brevets d’AmaTech pour offrir au marché bancaire des cartes de paiement sans-contact en métal.
* Poursuivre le développement d’une nouvelle offre de d’étiquettes Rfid à destination de la grande distribution et du prêt à porter.

1.5. LES SUCCURSALES

Néant

1.6. PRISE DE CONTROLE AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2022

1.7. PRISE DE CONTROLE DE SECURITY LABEL

Le 1er juillet 2021, la société Paragon ID SA a acquis 93,3% des titres de la société Security Label GmbH et ainsi obtenu le contrôle de celle-ci. Elle a également signé un accord prévoyant les conditions de rachat du restant des titres de la société au travers d’un mécanisme d’options. Le groupe a donc traité cette acquisition comme une acquisition de 100% de la société pour son intégration au sein des comptes consolidés. Security Label est une société allemande basée près de Hanovre fondée en 1990 par la famille von Wedekind, devenue une référence mondiale dans la conception et la fabrication des étiquettes bagages. La société propose à ses clients la plus large gamme de produits pour l'enregistrement, l'étiquetage standard et RFID et le suivi des bagages. Dans le cadre de sa résolution 753, l'IATA soutient le déploiement mondial du suivi des bagages au moyen de puces RFID. Les compagnies aériennes se sont engagées au cours des prochaines années, et ont même pour certaines déjà commencé, à opérer la transition de leurs étiquettes de bagages standards vers des étiquettes munies de dispositifs RFID. La réputation industrielle de Security Label et ses relations étroites avec les plus grandes compagnies aériennes mondiales, et l’expertise de Paragon ID dans les technologies RFID, comme en témoigne le contrat d’exclusivité signé en 2019 avec Air France pour la fourniture des étiquettes bagages RFID à la compagnie française, vont se combiner pour permettre au groupe d’accélérer son développement dans ce secteur. A moyen terme, au fur et à mesure de l’adoption des étiquettes RFID par les compagnies aériennes, Paragon ID ambitionne de devenir le leader mondial des tags bagages RFID pour le transport aérien. Cette opération constitue une opportunité pour Paragon ID de constituer le 1er acteur mondial des étiquettes bagages auprès des compagnies aériennes.

1.8. PRISE DE CONTROLE DES ACTIFS D’EDM

Le 20 septembre 2021, la société Paragon ID SA a acquis par l’intermédiaire de nouvelles entités aux Etats Unis les activités et les actifs de la société américaine Electronics Data Magnetics Inc. (EDM). Société fondée en 1983 par la famille Hallman, EDM est devenu le premier fabricant américain de tickets pour le marché des transports en commun. EDM fabrique et commercialise des cartes et des tickets, magnétiques et RFID, et fournit des services de pré encodage et de programmation des titres de transport, depuis son site industriel situé à High Point (Caroline du Nord). EDM fournit les principaux opérateurs de transports en commun aux Etats-Unis, mais également des compagnies aériennes, des opérateurs de parking, etc. EDM compte parmi ses clients près des deux tiers des opérateurs et autorités de transports aux Etats-Unis, dont les villes de Boston, Chicago, New-York, Philadelphie, Portland, etc. Avant la pandémie, EDM réalisait un chiffre d’affaires annuel rentable supérieur à 15 M$, mais son activité a diminué de 75% en raison de la fermeture et la baisse de la fréquentation des systèmes de transports publics au cours des dix-huit derniers mois. Ces impacts majeurs ont conduit la société à se placer sous la protection du chapitre 11 de la loi sur les faillites des Etats-Unis en avril 2021. Paragon ID anticipe un rebond progressif de l’activité de la société à un niveau normalisé au cours des deux prochains exercices, tout en menant les investissements courants nécessaires pour accompagner le retour de cette croissance.

1.9. PRISE DE CONTROLE DES ACTIFS D’URBAN THINGS

Le 28 juin 2022, la société Airweb UrbanThings Ltd a acquis 100% des titres de la société UrbanThings Ltd et ainsi obtenu le contrôle de celle-ci. Le groupe a donc intégré cette acquisition au sein des comptes consolidés au 30 Juin 2022. Basé à Londres, UrbanThings est un éditeur de logiciel ayant développé l'une des principales applications digitales de transport en commun du Royaume-Uni, baptisée Bus Checker. Lancée en 2012, cette plateforme fournit des informations (horaires, trajets, etc.) en temps réel aux passagers des bus. Elle est l'une des principales applications de mobilité au Royaume-Uni avec plus de 2 millions de téléchargements. La société a développé une plateforme centrale permettant de proposer une offre mobile et web de billettique et d'analyser les données pour les transmettre aux opérateurs de transport en commun. Cette plateforme permet aux usagers de planifier et payer leurs trajets, tout en ayant accès à différents modules tels que le suivi des véhicules, l’analyse des trajets (origine-destination). Elle permet par ailleurs de partager les revenus entre les différents opérateurs. Paragon ID et airweb ont lancé Open ABT, la plate-forme intégrée de billetterie intelligente la plus complète du marché, incluant notamment le paiement par le protocole EMV (Europay Mastercard Visa). Les plateformes d'UrbanThings et d'Open ABT sont parfaitement complémentaires : UrbanThings s'est d'abord concentré sur l'information aux voyageurs, tandis qu'airweb s’est spécialisé sur les solutions de billetterie mobile et web, avec plus de 80 déploiements en France et à travers le monde. L'acquisition d'UrbanThings va considérablement renforcer la solution intégrée Open ABT avec une plateforme numérique complète qui peut répondre à la demande croissante pour la « Mobility as a Service » (MaaS).

1.10. EVENEMENT MARQUANT DE L’EXERCICE

1.10.1.1. EMISSION EFFECTIVE D’ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT PAR LA SOCIETE ET DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL EN RESULTANT

Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 24 mars 2022, a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de l’acquisition définitive :
- conformément à la décision du conseil d’administration du 9 juillet 2019, de 2 250 actions attribuées gratuitement et définitivement acquises à leur bénéficiaire depuis le 1er février 2022, étant précisé que ces actions seront librement négociables à compter du 1er février 2023.

Le conseil d’administration a donc constaté que :
- l’augmentation de capital résultant de l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement susvisées sera libérée par incorporation, dans le compte capital social, des sommes correspondantes et prélevées sur les comptes de réserves et primes d’émission de la Société.
- que chaque action ainsi émise l’est au prix unitaire de trente-cinq (35) euros, soit une augmentation de capital totale de 78 750 euros par émission de 2 250 actions ordinaires nouvelles.

1.11. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX INDIVIDUELS DE PARAGON ID SA

Les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexe), ont été établis selon les mêmes règles et méthodes comptables que l'exercice précédent. Le résultat dégagé par notre Société au cours de cet exercice est une perte de (5 398) K€ contre une perte de (3 924) K€ au titre de l’exercice précédent.

Le chiffre d’affaires s’établit à 12 433 K€ contre 10 368 K€ au titre de l’exercice précédent.
Le total des produits d’exploitation s’établit à 14 084K€ contre 11 345 K€ au titre de l’exercice précédent.
Le total des charges d’exploitation s’établit à (16 698K€) contre (14 456 K€) au titre de l’exercice précédent.
Le résultat d’exploitation est une perte de (2 614 K€) comparé à (3 111 K€) au titre de l’exercice précédent, incluant :
- Des salaires et traitements pour (3 521 K€) contre (4 003 K€) au titre de l’exercice précédent ;
- Des charges sociales pour (1 610 K€) contre (1 543 K€) au titre de l’exercice précédent ;
Le résultat financier est une charge de (2 342K€) contre une charge de (724 K€) au titre de l’exercice précédent constitué majoritairement des intérêts sur les obligations non convertibles de Grenadier Holdings Ltd conformément au traité d’apport signé entre les deux compagnies en avril 2017.
Le résultat exceptionnel est une charge de (487 K€) contre (320 K€) au titre de l’exercice précédent.

En application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous précisions qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices précédents. Enfin, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune dépense non déductible du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 du Code précité.

Les Commissaires aux Comptes vous présenteront leur rapport sur ces comptes sociaux.# A l’issue de celui-ci, nous vous demandons de bien vouloir approuver les dits comptes clos au 30 juin 2022.

1.12. AFFECTATION DU RESULTAT INDIVIDUEL DE PARAGON ID SA

Conformément à la loi et à nos statuts, il est demandé à l’Assemblée Générale d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 juin 2022, soit une perte de (5 397 565 €), en totalité au débit du compte « Report à nouveau » dont le solde débiteur passera ainsi de (48 144 931 €) à (53 542 496 €). Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s’établiraient à 75 377 101 € à la suite de l‘augmentation de capital de 78 750 € durant l’exercice.

1.13. TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DE CHACUN DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport est joint en Annexe A, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

1.14. MONTANT DES PRETS A MOINS DE DEUX ANS CONSENTIS A DES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES LA SOCIETE ENTRETIENT DES LIENS ECONOMIQUES LE JUSTIFIANT

Néant.

1.15. INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENTS « FOURNISSEURS » ET « CLIENTS »

En application des articles L.441-6-1 al.1 et D.441-4 du Code de commerce, nous vous présentons ci-après la décomposition, à la date du 30 juin 2022 :
- Pour les fournisseurs, du nombre et du montant total des factures reçues non réglées, ventilées par tranches de retard et rapporté en pourcentage au montant total des achats de l’exercice ;
- Pour les clients, du nombre et du montant total des factures émises non réglées, ventilées par tranche de retard et rapporté en pourcentage au chiffre d’affaires de l’exercice.

8 1.16. L’ACTIVITE DES FILIALES

Conformément à l’article L.233-6 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l’activité et des résultats des filiales de la Société et des prises de contrôle intervenues sur l’exercice.

1.17. ACTIVITE DES FILIALES EXISTANTES A L’OUVERTURE DE L’EXERCICE :

 ASK IntTag (USA)

La société est une filiale à 99% de Paragon ID SA. Elle est établie à Burlington, dans l’Etat du Vermont (Etats Unis). Elle bénéficie d’une licence de fabrication et de technologie de Paragon ID SA afin de fabriquer les produits qu’elle distribue aux clients américains et canadiens. Elle produit notamment les composants électroniques du passeport américain pour le Government Printing Office (GPO) ainsi que les permis de conduire (Driving License) de certains états américains. Sur l’exercice écoulé, la filiale a dégagé un profit de 475 K€ pour un chiffre d’affaires de 11 078 K€ (avant retraitement du chiffre d’affaires intercompanies).

 ASK ASIA HK Limited (HONG KONG)

ASK ASIA HK Ltd est une holding qui a pour seule activité la détention des titres de participation d’ASK Smart (en Chine). Elle n’a reçu aucun dividende de ASK SMART et n’en a versé aucun à Paragon ID SA sur l’exercice écoulé.

 ASK SMART Technology Co.Ltd (CHINE)

La société est une filiale à 100% d’ASK Asia HK Ltd. La société a arrêté son activité de centre de production déporté de passeports pour Paragon ID SA durant l’exercice clos au 30 Juin 2018. L’ensemble de la perte et du chiffre d’affaires de la filiale est classifié en activité abandonnée au sein des comptes consolidés : la filiale a dégagé une perte de (30) K€ pour un chiffre d’affaires nul (avant retraitement du chiffre d’affaires inter-compagnies).

 Paragon Identification SAS (France)

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	305	815				1,578
Montant total des factures concernées TTC	518,152	362,1158	2,191	3,353	269,707	2,164,2,510
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	14%	5%	1%	3%	11%	20%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC	24%	2%	1%	0%	16%	18%

	Tranches de retard de paiement
Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu	213
Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu	271
(A)	-1873
(B) factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées	8306
(C) délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)	9
délais de paiement contractuels
délais de paiement contractuels

Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues TTC
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4) en milliers d'euros

La société est une filiale à 100% de Paragon ID SA. Elle est établie à Argent-sur-Sauldre (France). L’activité de la société est articulée autour des tickets magnétiques et RFID ainsi que des étiquettes et tags RFID. La société offre également des solutions et services tels que des solutions de personnalisation et d’encodage à ses clients. Sur l’exercice clos au 30 juin 2022, la filiale a dégagé une perte de (406) K€ pour un chiffre d’affaires de 45 416 K€ (avant retraitement du chiffre d’affaires inter-compagnies).

 Paragon Identification Srl (Roumanie)

La société est une filiale à 100% de Paragon Identification SAS. Elle est établie à Otopeni (Roumanie). La société a été créée au mois de juillet 2016, comme centre de production déporté pour les tickets souples et étiquettes RFID ainsi que la production de passeports pour le compte des sociétés du groupe. La majeure partie du chiffre d’affaires de la société est un chiffre d’affaires inter-compagnies. Sur l’exercice clos au 30 juin 2022, la filiale a dégagé une perte de (303) K€ pour un chiffre d’affaires de 2 258 K€ (avant retraitement du chiffre d’affaires inter-compagnies).

 Bemrose Booth Paragon Ltd (Royaume Uni)

La société est une filiale à 100% de Paragon Identification SAS. Elle est établie à Hull (Royaume Uni). L’activité de la société est principalement articulée autour de la production et distribution de tickets magnétiques et RFID pour les marchés des transports publics et des parkings, ainsi que d’une offre de solution de traçages d’équipement à destination de client dans les domaines de la santé et de l’industrie. Sur l’exercice clos au 30 juin 2022, la filiale a dégagé un profit avant impôt de 1 654K€ pour un chiffre d’affaires de 21 969 K€ (avant retraitement du chiffre d’affaires inter-compagnies).

 Burrall Infosmart Ltd (Royaume Uni)

La société est une filiale à 100% de Bemrose Booth Paragon Ltd. Cette filiale précédemment dormante a été réactivée au cours de l’exercice avec l’apport d’une partie des activités d’une filiale du groupe Paragon produisant des étiquettes à destination de l’industrie aérienne ainsi que des transporteurs et spécialistes de la logistique. Sur l’exercice clos au 30 juin 2022, la filiale a dégagé un profit avant impôt de 235 K€ pour un chiffre d’affaires de 3 706 K€ (avant retraitement du chiffre d’affaires inter-compagnies).

 Magnadata USA Inc (USA)

La société est une filiale à 100% de Bemrose Booth Paragon Ltd. La société est une entité de distribution sur le marché nord-américain des produits magnétiques et RFID manufacturés par Bemrose Booth Paragon dans son unité de production à Hull. Sur l’exercice clos au 30 juin 2022, la filiale a dégagé un profit avant impôt de 90 K€ pour un chiffre d’affaires de 1 556 K€ (avant retraitement du chiffre d’affaires inter-compagnies).

 Paragon Identification Pty Ltd (Australie)

La société est une filiale à 100% de Bemrose Booth Paragon Ltd. La société est une entité de distribution sur le marché australien des produits RFID manufacturés par Bemrose Booth Paragon dans son unité de production à Hull. Sur l’exercice clos au 30 juin 2022, la filiale a dégagé un profit avant impôt de 78 K€ pour un chiffre d’affaires de 1 313 K€ (avant retraitement du chiffre d’affaires inter-compagnies).

 AmaTech Group Ltd (Irlande)

10

La société est une filiale à 99,72% de Paragon ID SA. La société développe et commercialise les technologies RFID sans-contact notamment adaptées à l’intégration au sein de cartes bancaires métalliques. Sur l’exercice clos au 30 juin 2022, la filiale a dégagé un profit avant impôt de 2 311 K€ pour un chiffre d’affaires de 5 810 K€ (avant retraitement du chiffre d’affaires inter-compagnies).

 AmaTech Feincis Teoranta (Irlande)

La société est une filiale à 99,72% de AmaTech Group Ltd. La société détient l’ensemble des brevets développé par AmaTech Group Ltd. La société est dormante.

 AmaTech USA Inc (USA)

La société est une filiale à 99,72% de AmaTech Group Ltd. La société est dormante depuis avril 2019, l’ensemble des contrats qu’elle administrait étant arrivé à expiration ou transféré à AmaTech Group Ltd.

 Thames Card Technology Ltd (Royaume Uni)

La société est une filiale à 100% de Bemrose Booth Paragon Ltd. Elle est établie à Rayleigh (Royaume Uni) L’activité de la société est concentrée autour de la conception, fabrication, personnalisation et distribution de cartes de paiement, cartes de fidélité, cartes-cadeaux et autres types de cartes permettant le paiement en circuit fermé. Sur l’exercice clos au 30 juin 2022, la filiale a dégagé une perte avant impôt de 949 K€ pour un chiffre d’affaires de 19 894 K€ (avant retraitement du chiffre d’affaires inter-compagnies).

 Airweb (France)

La société est une filiale à 80% de Paragon ID SA. Elle est établie à Saint Cloud (France) L’activité de la société est concentrée autour du développement de solutions mobiles et digitales destinées à la vente dématérialisée des titres de transport. Sur l’exercice clos au 30 juin 2022, la filiale a dégagé une perte de (987) K€ pour un chiffre d’affaires de 1 922 K€ (avant retraitement du chiffre d’affaires inter-compagnies).# Apitrak (France)

La société est une filiale à 51,3% de Paragon ID SA. Elle est établie à Meylan (France) L’activité de la société est concentrée autour du développement de systèmes de localisation en temps réel (RTLS - Real-time locating system) d’actifs, à partir d’une large gamme de technologies, et notamment la RFID active et passive, le Bluetooth Low Energy (BLE), le Wi-Fi et le GPS. Sur l’exercice clos au 30 juin 2022, la filiale a dégagé une perte de (126) K€ pour un chiffre d’affaires de 335 K€ (avant retraitement du chiffre d’affaires inter-compagnies).

1.18. PRISE DE CONTROLE AU COURS DE L’EXERCICE

Paragon Property Holdings llc (USA)

La société est une filiale à 100% de Paragon ID SA. La société détient les actifs immobiliers du groupe situé à High Point, Caroline du Nord. Sur l’exercice clos au 30 juin 2022, la filiale a dégagé un profit avant impôt de 49 K€ pour un chiffre d’affaires nul (avant retraitement du chiffre d’affaires inter-compagnies).

EDM Technology Inc (USA)

La société est une filiale à 100% de Paragon ID SA. Elle est établie à High Point (USA) L’activité de la société est concentrée autour de la production et la distribution de produits magnétiques et RFID manufacturés dans ses usines de High Point, Caroline du Nord. Sur l’exercice clos au 30 juin 2022, la filiale a dégagé un profit avant impôt de 674 K€ pour un chiffre d’affaires de 5 210 K€ (avant retraitement du chiffre d’affaires inter-compagnies).

Airweb UrbanThings Ltd (Royaume Uni)

La société est une filiale à 100% de Paragon ID SA. La société est une holding qui a pour seule activité la détention des titres de participation d’UrbanThings Ltd (au Royaume Uni). Elle n’a reçu aucun dividende d’UrbanThings Ltd et n’en a versé aucun à Paragon ID SA sur l’exercice écoulé.

1.19. ACTIVITE DES FILIALES ACQUISES AU COURS DE L’EXERCICE :

Security Label GmbH (Allemagne)

La société est une filiale à 93,3% de Paragon ID SA. Elle est établie à Sarstedt (Allemagne) L’activité de la société est concentrée autour de la production et la distribution d’étiquette bagages a destinations de compagnies aériennes. Sur l’exercice clos au 30 juin 2022, la filiale a dégagé un profit avant impôt de 923 K€ pour un chiffre d’affaires de 9 664 K€ (avant retraitement du chiffre d’affaires inter-compagnies).

UrbanThings Ltd (Royaume Uni)

La société est une filiale à 100% de Airweb UrbanThings Ltd. L’activité de la société est concentrée autour du développement de solutions mobiles et digitales destinées à la vente dématérialisée des titres de transport. La filiale a été acquise le 28 Juin 2022, sur l’exercice clos au 30 juin 2022, la filiale a dégagé un profit avant impôt de 0 K€ pour un chiffre d’affaires nul (avant retraitement du chiffre d’affaires inter-compagnies).

1.20. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

Conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, notre société a établi des comptes consolidés avec l’ensemble de ses filiales. Les chiffres indiqués ci-dessous le sont sur une base consolidée et établie en normes IFRS sur la base d’un exercice de 12 mois clos au 30 juin 2022 comparé à un exercice de 12 mois au 30 Juin 2021. De plus amples explications et informations sont données dans l’annexe aux comptes consolidés.

A l’issue de l’exercice 2022, le chiffre d’affaires consolidé du groupe PID s’est établi à 130,8 millions d’euros, contre 84 millions d’euros en 2021. L’évolution de l’activité est détaillée dans la partie 1 du présent rapport.

Le résultat opérationnel avant amortissements, dépréciations et éléments non récurrents s’établit à 10,3 millions d’euros, contre 5,5 millions d’euros en 2021. L’évolution est principalement due (1) à la reprise de l’activité qui a généré un taux de marge sur cout de matières de 49,5% contre 50,1% sur l’exercice précédent. Cette baisse somme toute faible est l’effet d’un contrôle précis des couts engagés, d’un choix attentif des fournisseurs et de la précision d’exécution des activités. En effet le contexte d’approvisionnement n’étant pas favorable avec les tensions sur les chaines d’approvisionnement qui conduisent à des augmentations de prix. (2) D’autre part le groupe a augmenté ses effectifs passant de 562 au 30 Juin 2021 a 704 (hors personnel intérimaires) au 30 juin 2022 pour pouvoir faire face à l’augmentation d’activité ainsi que soutenir ses initiatives stratégiques, ceci a conduit a une augmentation des charges de personnel qui représentent 36,5m€ sur l’exercice écoulé contre 24,6m€ sur l’exercice précédent.

(3) Pour finir, les autres charges opérationnelles s’élèvent à 18.4m€ contre 12.2m€, soit une augmentation de 6.2m€. Cette augmentation de 51% est corrélée avec le niveau d’activité. Les postes Transport et Energie ont par ailleurs été pénalisés par les hausses de prix des fournisseurs.

Pour rappel, les actions de développement stratégique mises en œuvre par le groupe :

Le développement de l’offre de billetterie mobile et PaaS pour le transport public ;
Le développement de l’offre de localisation en temps réel d’actifs ainsi que la traçabilité des produits ;
le développement d’une nouvelle offre de d’étiquettes Rfid à destination de la grande distribution et du prêt à porter.
Le développement continu de l’offre de carte de paiement en métal dont le groupe détient les brevets clefs ;

Les produits non courants se sont établis à 0,1 millions d’euros, contre des charges de 2,1 millions d’euros en 2021. Ceux-ci sont dérivés principalement de la révision à la baisse de l’estimation de la dette relative au paiement différé des intérêts minoritaires de la société Apitrak en raison de retards dans le déploiement du Business Plan de la société tel que prévu par le contrat d’acquisition.

L’augmentation des dotations aux amortissement et dépréciation passant de 8,6 millions d’euros sur l’exercice précédent à 10,7 millions d’euros sur cet exercice, est principalement lié à l’entrée des actifs de Security Label et d’EDM dans le groupe, ainsi que la mise en production des projets relatifs aux initiatives stratégiques et l’augmentation des activités de ventes de logiciels à plus forte intensité de recherche et développement.

Après prise en compte des éléments non récurrents et des dotations nettes aux amortissements et provisions, le résultat opérationnel s’établit à 213 milliers d’euros de gains lors de l’exercice 2022, contre -5,1 millions d’euros lors de l’exercice précédent.

Le résultat financier est une charge de -2,1 millions d’euros, contre -1,2 millions d’euros en 2021. Cette hausse s’explique principalement par l’augmentation de la dette financière du groupe, contractée pour pour accompagner sa stratégie de croissance organique et externe.

Le résultat net après impôt des activités poursuivies s’établit à -2,5 millions d’euros en 2022, contre -5,6 millions d’euros en 2021. Il est à noter que la perte de la filiale ASK Smart s’établit à -25 milliers d’euros, contre -19 milliers d’euros en 2021 et que la filiale est classifiée en activités abandonnées depuis le 30 juin 2019.

Au 30 juin 2022, le groupe possède 22,7 millions d’euros de capitaux propres, versus 27,7 millions d’euros au 30 juin 2021 du fait de la perte de l’exercice. La dette financière est passée de 61,6 millions d’euros fin 2021 à 72,6 millions d’euros fin 2022.

Les Commissaires aux Comptes vous présenteront leur rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2022. Nous vous demandons conformément aux articles L. 225-100 et L. 233-16 du Code de commerce de bien vouloir approuver les comptes consolidés qui vous sont présentés.

1.21. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE

1.22. ACQUISITION DE TRACKTIO

L'acquisition de Tracktio va permettre à Paragon ID d'étendre ses solutions de localisation en temps réel à d'autres technologies telles que le GPS, LoRa, l’UWB, Quuppa et l’identification optique, et de renforcer son offre auprès des secteurs de l’industrie, de l’exploitation minières et de la logistique. En outre, la plateforme logicielle TrackSphereTM, conçue pour être paramétrable et personnalisable sous marque blanche, configurable sans code et extensible par API, est idéale pour être commercialisée par le biais du réseau de partenaires de Paragon ID. Les deux sociétés travailleront en étroite collaboration pour combiner leurs expertises et ainsi créer une plateforme complète de géolocalisation capable d’intégrer toutes les technologies disponibles afin de fournir les solutions les mieux adaptées aux diverses applications, environnements et exigences des clients.

1.23. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES

Le groupe entend prolonger sa croissance au cours de l’exercice a venir, capitalisant sur les développements initiés sur ces initiatives stratégiques assises sur les activités et savoir-faire historiques du groupe . La continuité d’exploitation du groupe sur les 12 prochains mois est conditionnée par le soutien continu de son actionnaire principal dans le financement des axes de développement du groupe, notamment au niveau des paiements différés dans le cadre des récentes acquisitions. L’actionnaire principal continuera à soutenir le groupe au cours des 12 mois à venir, financièrement, ainsi qu’en termes de ressources humaines, comme il l’a fait depuis sa prise de contrôle.# Pour la ligne de business Eid :
Le ramp-up opérationnel opéré aux US au cours de l’exercice écoulé ainsi que les progressions commerciales effectuées sur les nouvelles offres polycarbonate, permettent de viser une forte croissance de cette ligne de business sur l’ensemble de l’exercice 2022/23.

Pour la ligne de business Mass Transit :

La montée en charge des plateformes SaaS d’airweb et la percée des nouvelles offres de billettique associées à un compte client « ABT », ainsi que la croissance continue du traffic dans les transports des clients Mass Transit de Paragon ID, permettent d’envisager une croissance continue de cette ligne de business sur l’exercice 2022/23.

Pour la ligne de business Track & Trace :

Les activités de traçabilité sont attendues en croissance grâce notamment à (i) la poursuite de la reprise du traffic aérien supportant une croissance continue chez Security Label, (ii) l’accélération de la commercialisation de l’offre de localisation d’actifs en temps réel, en particulier aux Etats Unis ainsi que l’élargissement du portefeuille client a des clients autre que dans le domaine de la santé, (iii) L’accélération de la production de Tags RfiD a destination de la grande distribution pour répondre au demande de ces clients éxistants. Celles-ci devraient amplifier l’accélération de la croissance de cette ligne de business en 2022/23.

Pour la ligne de business Paiement :

L’essor croissant des cartes de paiement en métal, générant les revenus de licences des technologies AmaTech, ainsi que le lancement de la fabrication en propre des cartes en métal par Thames Technology, devraient continuer à soutenir le développement dynamique de cette division en 2022/23.

Au cours de l’année 2022/23, Paragon ID entend prolonger sa croissance et renforcer sa profitabilité. Il s’agit à la fois de :
* D’accélérer la production et la commercialisation de ses nouveaux produits Polycarbonate ;
* Continuer la diffusion de son offre mobile auprès des réseau de transport ;
* D’accélérer la commercialisation de son offre de billettique associé à un compte client « ABT » ;
* Accélérer la production de ses Tags RFID à destination de la grande distribution ;
* Prolonger la diffusion de son offre de localisation d’actifs en temps réel en s’appuyant sur ses nouvelles acquisitions Apitrak et Tracktio;
* Prolonger sa pénétration du marché du bancaire, profitant de son avantage stratégique en matière de carte métallique sans contact, ainsi que le développement de sa nouvelle filiale, Thames Technology.

1.24. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

1.25. PARTICIPATIONS DES SALARIES ET OPERATIONS REALISEES PAR LA SOCIETE OU LES SOCIETES LIEES AU TITRE DES OPTIONS D’ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS RESERVEES AU PERSONNEL SALARIE ET AU DIRIGEANT AINSI QU’AU TITRE DE L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS A CES MEMES PERSONNES

Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l’état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice écoulé, soit le 30 juin 2022. Le pourcentage des actions détenues par les salariés représente 0,63 % du capital social.

Au 30 juin 2022, la Société n’avait pas mis en place de Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE) ou de Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE). Par conséquent, aucun salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ne détenait d’actions de la Société dans le cadre d’un PEE ou d’un FCPE.

Conformément aux dispositions des articles L.225-180 II et L.225-184, un rapport spécial informe, le cas échéant, chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations d’attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions par la Société et les sociétés qui lui sont liées au profit du personnel salarié et des dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées. La Société ou les sociétés qui lui sont liées n’ayant pas attribué d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit du personnel salarié et des dirigeants, il n’y a pas lieu à l’établissement d’un tel rapport.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5, un rapport spécial informe, le cas échéant, chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations d’attributions gratuites d’actions par la Société, et les sociétés qui lui sont liées, au personnel salarié et aux mandataires sociaux desdites sociétés. Ce rapport rend compte du nombre et de la valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement à chacun des mandataires des sociétés sus visées, à chacun des 10 salariés non mandataires sociaux de la société dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé, ainsi que le nombre et la valeur des actions attribuées pendant l’année à l’ensemble des salariés bénéficiaires, le nombre de bénéficiaires et la répartition des actions attribuées entre les catégorie de ces bénéficiaires. La Société a attribué des actions gratuites au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 à un de ses salariés. Les sociétés liées n’ont, quant à elles, pas procédé à l’attribution d’actions gratuites. Le rapport prévu par les textes précité est joint au présent rapport et opère en outre un suivi des actions gratuites précédemment attribuées.

2. CONTROLE INTERNE

Pour l’amélioration de son dispositif de contrôle interne, le Groupe a décidé de se référer au guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites du cadre de référence relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne publié par l’AMF le 22 juillet 2010.

2.1. DEFINITION ET OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne contribue à la maîtrise des activités du Groupe, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Le Groupe a poursuivi la mise en œuvre d’un processus de contrôle interne qui vise à assurer :
* La réalisation et l’optimisation des opérations, y compris la performance des opérations et la protection des actifs ;
* La fiabilité des informations financières et de gestion, l’exactitude et l’exhaustivité des enregistrements comptables et l’établissement en temps voulu d’informations comptables et financières fiables ;
* La conformité des activités aux lois et aux règlements en vigueur ;
* La prévention et la maîtrise des risques résultant de l’activité de l’entreprise, risques d’erreurs ou de fraude, en particulier dans le domaine comptable et financier.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir de garantie absolue que les objectifs du Groupe seront atteints, ni que les risques d’erreurs ou de fraude soient totalement maîtrisés ou éliminés.

2.2. RESPONSABILITE EN MATIERE DE CONTROLE INTERNE

Le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques est de la compétence du conseil d’administration par l’intermédiaire de son comité d’audit. Ce comité a pour but d’orienter, de conseiller et d’apporter toute recommandation au conseil d’administration en matière de contrôle interne. Les membres de l’équipe de direction et des services financiers sont chargés de la mise en œuvre, de la formalisation et du contrôle du dispositif de contrôle interne. L’ensemble du personnel du Groupe est un acteur du dispositif de contrôle interne.

2.3. LA DIFFUSION D’INFORMATIONS PERTINENTES ET FIABLES

Le Groupe publie régulièrement des communiqués de presse afin de fournir aux actionnaires et au public les informations réglementées, et toute autre information qu’elle juge nécessaire. Le comité de divulgation s’assure que toutes les informations pertinentes fassent part d’une communication au marché, il revoit systématiquement l’ensemble des communiqués de presse conformément à son rôle décrit au paragraphe 4.1.8 de ce document. Les communiqués de presse sont rédigés en externe par une agence de communication, sont revus par le directeur général, puis transmis au conseil d’administration. Les communiqués financiers semestriels et annuels sont spécifiquement revus par le comité d’audit. Les autres communiqués de presse sont revus par le comité de direction et discutés avec le conseil d’administration lorsqu’ils sont relatifs à des informations stratégiques.

2.4. RECENSEMENT ET ANALYSES DES RISQUES

Les principaux types de risques sont structurés en 5 catégories : En particulier, les principaux types de risques sont :
* Les risques liés aux activités de la société ;
* Les risques liés à l’organisation de la société et aux collaborateurs clés ;
* Les risques de marché ;
* Les risques financiers ;
* Faits exceptionnels et litiges.

2.5. ACTIVITES DE CONTROLE

2.6. LES PRINCIPALES PROCEDURES ETABLIES PAR LE GROUPE SONT LES SUIVANTES :

Procédure de notes de frais,
Procédure d’achats
Procédure de revue d’appel d’offre et de contrats
Procédure d’habilitations bancaires
Procédure d’embauche
Procédure de facturation
Procédure d’inventaire physique
Procédure d’investissement (CAPEX)
Procédure budgétaire
Traitement de l’information privilégiée
Code de conduite anti-corruption

2.7. LES PROCEDURES RELATIVES AUX PROCESSUS OPERATIONNELS

Processus de Vente / Clients
La reconnaissance du Chiffre d’affaires fait l’objet d’une attention particulière. Les critères de reconnaissance du revenu, en normes IFRS, sont validés avant toute comptabilisation. Le degré d’exposition au risque de contrepartie sur l’activité commerciale est faible compte tenu du profil de clientèle du Groupe. Cependant, en cas de nouveau client, des procédures spécifiques sont mises en œuvre pour s’assurer de la solvabilité, en autres des paiements d’avance peuvent être exigés.## 2.8. LES PROCEDURES RELATIVES A L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Reporting

Un reporting portant sur les résultats de chaque filiale et sur l’évolution des indicateurs de gestion est produit chaque mois et fait l’objet d’une revue mensuelle (« Business Review ») avec la Direction générale. Le Groupe produit également des reportings réguliers à l’attention du conseil d’administration.

Etats financiers

La production, le traitement et la communication des informations financières publiées en normes françaises et IFRS sont internalisés. Chaque année, la direction générale et la direction financière analysent les nouvelles normes IFRS et leurs potentiels impacts sur les états financiers.

Trésorerie

Une séparation des fonctions comptables et de gestion des moyens de paiement est clairement établie. La sécurité physique (accès aux locaux, protection des moyens de paiement) est prise en compte. Le Groupe ne réalise pas d’opération spéculative sur les taux ou les devises mais peut être amené à réaliser des opérations de couverture.

Le conseil d’administration du 30 mai 2017 a autorisé la signature d’une convention de trésorerie liant le Groupe à Paragon Group Ltd, Grenadier Holdings Ltd et aux filiales du groupe Paragon. Dans le cadre de cette convention, le Groupe donne mandat à Paragon Group Ltd pour la gestion de sa trésorerie. Elle peut ainsi accorder et recevoir des avances.

2.9. PILOTAGE ET SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE

Le comité d’audit assure la surveillance du dispositif de contrôle interne, sur recommandations des commissaires aux comptes, afin de s’assurer de sa cohérence avec les objectifs du Groupe. Après analyse, le comité fixe les directives de pilotage du contrôle interne pour l’application par les services concernés, en tête desquels le service financier.

2.10. BILAN DES ACTIONS MENEES AU COURS DE L’EXERCICE

Sur l’exercice 2021-2022, le Groupe et la Société ont continué de renforcer leurs équipes comptables et financières, sous l’impulsion de son directeur financier, Sébastien Chavigny. Le groupe a également prolongé ses projets informatiques afin d’homogénéiser et sécuriser (i) l’élaboration de l’information comptable, (ii) son reporting, (iii) ainsi que sa communication aux différentes parties.

2.11. AXES D’AMELIORATION ET PERSPECTIVES D’EVOLUTION

Dans le domaine de l’information comptable et financière, comme mentionné ci-dessus, le Groupe et la Société vont poursuivre ces projets d’optimisation et d’homogénéisation des systèmes d’information sur l’année à venir. En parallèle, l’effort va être mis sur le renforcement des équipes comptables et financières, en particulier dans les filiales. Dans les autres domaines du contrôle interne, le Groupe va poursuivre l’harmonisation des deux référentiels qui sous-tendent son contrôle interne : celui propre au groupe Paragon et celui propre aux sociétés cotées, dans le respect des principes publiés par Euronext et l’Autorité des Marchés financiers.

2.12. ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES SUR LEURS TITRES PAR LES DIRIGEANTS, LES HAUTS RESPONSABLES OU PAR DES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT ETROITEMENTS LIES

NEANT

2.13. TAXONOMIE VERTE

La Taxonomie « verte » mise en place par l’Union Européenne (UE) vise à encourager et promouvoir les investissements durables au sein de l’UE. Le 18 juin 2020, l’UE a publié le règlement européen 2020/852 qui permet d’établir une norme européenne de classification des activités durables, en introduisant une nomenclature des activités économiques fonction de leur contribution au changement climatique, dans un premier temps. Début d’année 2023, les actes délégués relatifs aux 4 objectifs environnementaux seront ajoutés à ceux sur le Climat : « l’utilisation durable et la protection des ressources hydriques et marines », « la transition vers une économie circulaire », « la prévention et la réduction de la pollution », et « la protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes » , en vue d’une entrée en vigueur à compter de 2025. Sur l’année 2021, les deux actes délégués – le règlement délégué 2021/2139 du 4 juin 2021 et l’Article 8 du règlement délégué 2021/2178 du 6 juillet 2021 – ont précisé les activités et les critères techniques à remplir pour être considéré comme une activité durable.

Au titre de l'exercice 2021/22, le règlement exige que ne soient reportées que les informations relatives à « l'éligibilité », c’est-à-dire avant prise en compte de critères techniques. L’application de ce règlement a donc pour conséquence de classifier comme « Eligibles » ou « Non Eligibles », les activités du groupe en application des descriptions présentées dans les actes délégués européens. Paragon ID est donc tenu d’indiquer la proportion de son chiffre d’affaires, dépenses d’investissements (CAPEX) et dépenses d’exploitation (OPEX) éligibles aux objectifs d’adaptation ou atténuation au changement climatique.

2.14. DETERMINATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ELIGIBLE

Paragon ID a effectué une analyse de ses activités au regard des deux premiers objectifs environnementaux (atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique) et a déterminé trois grandes types d’offres pour cette revue : (i) vente de technologies permettant l’identification de personnes ou d’objets (Inlays RFID, tickets ou cartes de transport, / étiquettes…) , (ii) vente de solutions & plateformes logicielles dématérialisées et (iii) chiffre d’affaires relatif à la vente de cartes de paiement et à l’utilisation de brevets uniques relatifs au paiement sans contact dans ce domaine. L’analyse effectuée sur les 3 catégories de revenus définis, a consisté à s’assurer si l’activité réalisée correspond à une des activités décrites dans les annexes 1 et 2 de l’acte délégué 2021/2139 du 4 juin 2021. Les ventes de solutions dématérialisées et le chiffre d’affaires provenant de l’utilisation de brevets ont été considérés comme « Non Eligibles » par leur nature et car non rattachables à une des activités recensées par les textes européens. A noter tout de même que la plateforme logicielle airweb permettant aux utilisateurs de ne plus acheter de tickets « physiques » dans les transports en commun, ou celle de RFID Discovery permettant de suivre en temps réel des actifs ont des conséquences très positives en terme d’environnement (moins de tickets physiques produits / meilleure utilisation des actifs…). La fabrication de technologies d’identification des personnes et des objets ainsi que la fabrication de cartes de paiement, ont été analysées au regard de la nomenclature « Industrie Manufacturière » telle que définie par l’UE. Ces technologies produites par la société et qui permettent à nos clients d’optimiser leurs flux (et par là même de produire moins et gaspiller moins) n’ont pas de lien direct avec le changement climatique et ne sont donc pas éligible en 2021/22. Elles pourraient en revanche l’être au titre des prochains objectifs environnementaux (économie circulaire ou réduction de la pollution par exemple), si ceux-ci venaient à couvrir des biens permettant de réduire la quantité de déchets, et sous réserve de la conduite d’une nouvelle analyse d’éligibilité.

2.15. CAPEX ET OPEX ELIGIBLES A LA TAXONOMIE VERTE

2.15.1.1. DEFINITION DES RATIOS SELON LA REGLEMENTATION SUR LA TAXONOMIE VERTE

Les Capex et Opex éligibles sont les coûts encourus liés (i) à des actifs ou à des processus associés à des activités éligibles, (ii) à des Capex / Opex inclus dans un plan visant à étendre ou rendre une activité durable, ou (iii) à des Capex / Opex individuellement éligibles. Paragon ID n’ayant pas d’activité éligible selon la règlementation 2021, l’analyse relative aux Capex et Opex porte donc sur les mesures individuellement éligibles. Les investissements (Capex) à considérer dans l’analyse concernent les nouvelles immobilisations corporelles & incorporelles de la période, les augmentations d’immobilisations relatifs aux droits d’utilisation des baux selon IFRS 16 et les acquisitions réalisées lors des regroupements d’entreprises au cours de l’exercice (Security Label, EDM, UrbanThings). Les dépenses d’exploitation (Opex) à considérer dans l’analyse du ratio Opex de la Taxonomie verte sont certains coûts directs non-capitalisés, incluant les frais de recherche et développement, les frais de rénovation de bâtiment, les contrats de location à court-terme, les dépenses directes liées à l’entretien d’actifs corporels nécessaires pour leur bon fonctionnement et les frais de maintenance, d’entretien et de réparation.

2.15.1.2.# RATIO CAPEX ELIGIBLES

Le ratio d’éligibilité pour les Capex de Paragon ID se calcule donc comme suit : Capex éligibles / Total Capex. L’analyse des capex éligibles conclut à la prise en compte des dépenses d’investissement liées à la rénovation des bâtiments, à l’amélioration de l’efficacité énergétique, à l’installation d’équipement de recharge pour les véhicules électriques et des locations de longue durée de véhicules (IFRS16). À ces dépenses d’investissements viennent s’ajouter le renouvellement et l’acquisition des baux (IFRS16). Le « Total Capex » correspond à l’ensemble des acquisitions incorporelles, corporelles (y compris IFRS16) de l’exercice. Sur cette base, le ratio des Capex éligibles s’établit pour 2021/22 à 10%.

2.15.1.3. RATIO OPEX ELIGIBLES

L’objectif est de calculer un ratio d’éligibilité pour les Opex de Paragon ID comme suit : Opex éligibles /Total Opex. Le dénominateur correspond aux Opex tels qu’expliqués dans le paragraphe « Définitions ». Les Opex éligibles sont les dépenses opérationnelles directes à l’entretien et l’aménagement des sites (chauffage, climatisation, réhabilitation, audit énergétique). Sur cette base, le ratio des Opex éligibles n’est pas significatif.

2.16. INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

La Société a établi une déclaration de performance extra financière qui est présentée en Annexe B du présent rapport.

PARTIE II - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

La présente section est présentée en application des dispositions de l’article L.225-37 alinéa 6 du code de commerce. Pour organiser sa gouvernance, le conseil d’Administration a décidé de se référer au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, tel qu’il a été réactualisé en septembre 2021 par Middlenext (ci-après « le Code Middlenext ») et validé en tant que code de référence par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce code de gouvernement d’entreprise est disponible sur le site internet de Middlenext. Le conseil d’Administration, après avoir pris acte de la récente révision du Code Middlenext, veille à la mise en œuvre progressive de ses recommandations révisée. Conformément au principe « appliquer ou expliquer », le présent rapport précise les dispositions dudit code de gouvernement d’entreprise qui ont été écartées par la Société et les raisons pour lesquelles elles ont été écartées.

3. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

3.1.1. DIRECTION DE LA SOCIETE

La société est une société anonyme à conseil d’administration dont le fonctionnement est décrit dans les articles 10 et 11 de ses statuts. Le conseil d’administration de la Société est présidé depuis le 28 avril 2017, par Monsieur John ROGERS. L’article 12 des statuts de la Société énonce les règles de fonctionnement de la direction générale de la Société. La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Lors de sa réunion du 12 décembre 2018, le conseil d’administration a décidé de désigner Monsieur Clément Garvey en qualité de Directeur Général de la Société pour un mandat d’une durée venant à expiration à l’issue de la première réunion du conseil d’administration suivant l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2020. Le conseil, lors de sa réunion du 10 décembre 2020, a renouvelé le mandat de directeur général de Monsieur Clément Garvey pour une durée indéterminée. Comme tous les membres de l’équipe de direction, sa biographie est disponible sur le site de la Société : http://www.paragon-id.com/fr/content/lequipe-de-direction

3.1.2. POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le directeur général représente la société à l’égard des tiers. Les pouvoirs du directeur général sont décrits à l’article 12 des statuts de la Société. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Par ailleurs, le conseil d’administration a, lors de sa réunion du 10 décembre 2020, modifié les limitations aux pouvoirs du directeur général introduite lors de sa réunion du 30 mai 2017. Ces limitations sont les suivantes :

Décisions ne pouvant être prises que sur autorisation préalable du conseil d’administration

Montant / Type de Décision	Limite
Cession d’actifs de la société d’une valeur supérieure à	Cinq millions (5.000.000) d’euros
Conclusion de contrats de vente et de contrats clients d’un montant annuel supérieur à	Quatre millions (4.000.000) d’euros
Conclusion de contrats de vente et de contrats clients d’un montant supérieur à	Dix millions (10.000.000) d’euros
Conclusions de contrats d’achat et de fournitures d’un montant annuel supérieur à	Deux millions (2.000.000) d’euros
Investissements d’un montant supérieur à	Cinq cent mille (500.000) euros
Conclusions de baux d’un montant annuel supérieur à	Cent cinquante mille (150.000) euros
Embauches et licenciement de salariés au niveau hiérarchique N-1 et N-2 par rapport au directeur général dont le salaire annuel brut charges patronales comprises est supérieur à	Cent mille (100.000) euros
Modifications de salaires au niveau hiérarchique N-1 et N-2 par rapport au directeur général d’un montant annuel brut charges patronales comprises supérieur à	Vingt mille (20.000) euros Ou Deux (2) % en cas de négociation globale
Attribution de prime, bonus, à tout salarié au niveau hiérarchique N-1 et N-2 par rapport au directeur général d’un montant annuel brut charges patronales comprises supérieur à	Vingt mille (20.000) euros
Validation du budget annuel et de la stratégie	-

L’article 10 des statuts de la Société complète ces dispositions en précisant qu’en cas de partage des voix, la voix du Président du conseil d’administration est prépondérante.

3.1.3. DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

La Société n’est pas dotée d’un Directeur Général Délégué. La liste des dirigeants se présente de la façon suivante :

A la date du présent rapport :

Nom	Mandat	Début de mandat	Fin du mandat	Fonction et mandat dans la Société
M. John ROGERS	Président	28 avril 2017 (premier mandat d’administrateur)	A l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022	Président du Conseil d’administration
M. Clement GARVEY	Directeur Général non-administrateur	12 décembre 2018	Indéterminée	Directeur Général

3.1.4. COMPOSITION ET FONCTIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

3.1.4.1. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La Société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf cas de dérogation prévue par la loi. La durée des mandats des administrateurs a été ramenée de 6 ans à 2 ans par l’Assemblée Générale du 27 avril 2017 (5 ème résolution). Les mandats prennent fin à l’issue de la réunion d’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. La durée de tous les mandats des administrateurs est identique et se termine à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022.

Au 30 juin 2022, le conseil d’administration de la Société est composé de la manière suivante :

Nom	Mandat	Début de mandat	Fin du mandat	Autres Fonctions et mandats dans la Société
M. John ROGERS	Administrateur	28 avril 2017 (premier mandat - Cooptation) 12 décembre 2018 (première nomination)	A l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022	Président du conseil d’administration Membre du comité des nominations et des rémunérations Membre du comité de divulgation
M. Valery HUOT, représentant LBO France Gestion	Administrateur	Renouvelé le 12 décembre 2018 (date de premier mandat 22 juillet 2005)	A l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022	Membre du comité d’audit Membre du comité des nominations et des rémunérations
Mme Elisabeth ‘Lis’ ICETON	Administrateur	28 avril 2017 (premier mandat)	A l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022	Membre et présidente du comité d’audit
M. Dominique DURANT des AULNOIS	Administrateur	28 avril 2017 (premier mandat)	A l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022	Secrétaire général Membre du comité d’audit Membre du comité des nominations et des rémunérations Membre du comité de divulgation
M. Laurent Salmon	Administrateur	12 décembre 2018 (premier mandat)	A l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022	Néant
Mme Alyna Wnukowsky	Administrateur	12 décembre 2018 (premier mandat)	A l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022	Néant

Monsieur Maurizio Petitbon, représentant de Kreos Capital, est l’unique censeur de la Société, pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2022, à tenir en 2022.

3.1.5. REPRESENTATION DES FEMMES ET HOMMES AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les articles L.22-10-3 et L.## 3.1.5. REPRESENTATION DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les articles L. 225-18-1 du Code de commerce prévoient que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Dans ces sociétés, lorsque le conseil d’administration est composé au plus de huit membres, l’écart entre le nombre d’administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. Le conseil d’administration est composé de quatre hommes et de deux femmes. Le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration de la Société est donc respecté au 30 juin 2022.

3.1.6. EGALITE PROFESSIONNELLE AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d'administration délibère annuellement sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale sur la base des indicateurs relatifs à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionnés au premier alinéa de l'article L.2312-18 du Code du travail et à l'article L.1142-8 du même code, lorsque ceux-ci s'appliquent, ainsi que sur la base du plan pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionné à l'article L.1143-1 dudit code lorsqu'il est mis en œuvre.

3.1.7. POLITIQUE DE DIVERSITE ET D’EQUITE AU SEIN DE L’ENTREPRISE

Le conseil d’administration, en accord avec la recommandation n°15 du Code Middlenext invitant à vérifier qu’une politique visant à l’équilibre femmes / hommes et à l’équité est bien mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise, a procédé à un audit de la Société et de ses filiales sur ce point notamment en France et au Royaume-Uni. Le conseil d’administration a prévu l’implémentation des mêmes procédures dans l’ensemble des filiales et la retranscription de ses conclusions au sein de la déclaration de performance extra financière au cours de l’année 2023.

3.1.8. MISSIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conformément à la Loi, le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux assemblées générales d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d’administration examine et approuve notamment les grandes orientations stratégiques de la Société. Le fonctionnement et les attributions du conseil d’administration résultent des dispositions du Code de Commerce, des stipulations de l’article 10 des statuts de la société et du règlement Intérieur. Ses principales missions sont de :

Déterminer les orientations de l’activité et la stratégie de l’entreprise ;
Nommer le président du conseil d’administration et le directeur général chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégie ;
Fixer leur rémunération et choisir le mode d’organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité desdites fonctions) ;
Autoriser les conventions et engagements visés aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce
Contrôler la gestion et veiller à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes.

Le conseil d’administration peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des statuts.

3.1.9. INDEPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration du 20 octobre 2022 a procédé à l’examen de la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance définis par le code Middlenext et retenus par la Société dans le règlement intérieur du conseil à savoir :

ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société du groupe Paragon ID et ne pas l’avoir été au cours des trois dernières années ;
ne pas être client, prestataire, fournisseur, concurrent ou banquier significatif de la Société ou du groupe Paragon ID ou pour lequel la Société ou le groupe Paragon ID représente une part significative de l’activité ;
ne pas être un actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage significatif de droit de vote ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des trois dernières années.

Le conseil a constaté que M. John ROGERS, M. Dominique DURANT des AULNOIS, la Société LBO France Gestion représentée par M. Valéry HUOT et M. Laurent SALMON ne sont pas des administrateurs indépendants en ce qu’ils sont actionnaires de référence, liés à un actionnaire de référence ou ont été mandataire social dirigeant de la Société au cours des trois dernières années concernant Monsieur Rogers. Le conseil a en revanche conclu à ce que Mmes Lis ICETON et Alyna WNUKOWSKY remplissent l’ensemble des critères visés ci-dessus et sont donc considérées comme administrateurs indépendants. La Société se trouve donc en conformité avec la recommandation n°3 du Code Middlenext.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la Société, afin d’apprécier le caractère significatif ou non des relations d’affaires susceptibles d’être entretenues par ces administrateurs indépendants avec la Société, s’est basée non seulement sur les critères examinés ci-dessus, mais également sur les conclusions des rapports Viénot I (Association des Entreprises Privées, AFEP, et CNPF : Rapport du groupe de travail sur le conseil d'administration des sociétés cotées, juill. 1995) et II (Association des Entreprises Privées, AFEP, et MEDEF : Rapport du comité sur le gouvernement d'entreprise, présidé par M. Vienot, juill. 1999) et du rapport Bouton (AFEP-AGREF, MEDEF : Pour un meilleur gouvernement des entreprises cotées, Rapport du groupe de travail présidé par D. Bouton, sept. 2002). Il est à préciser que les critères qui figurent dans ce rapport recoupent très largement les critères énoncés par le Code Middlenext.

Ainsi, Madame Lis ICETON et Madame Alyna WNUKOWSKY :

ne sont pas salariées ou mandataires sociales de la Société, salariées ou administratrices de sa société-mère ou d'une société qu'elle consolide et ne l’ont pas non plus été au cours des cinq derniers exercices ;
ne sont pas mandataires sociales d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société détient un mandat d'administrateur ;
ne sont pas des clients, fournisseurs, banquiers d'affaires ou banquiers de financement significatif de la Société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
n’ont pas de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ;
n’ont pas été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
ne sont pas administratrices de la Société depuis plus de douze ans.

Enfin, il n’est à relever aucun engagement auquel Madame Lis ICETON et Madame Alyna WNUKOWSKY seraient, le cas échéant, soumis, et qui viendraient remettre en question la qualification à leur égard d’administrateur indépendant.

3.1.10. DUREE DES MANDATS

La durée du mandat des administrateurs a été raccourcie de six ans à deux ans, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2017 (résolution n°5). Cette durée est conforme à la recommandation n°11 du Code Middlenext qui prévoit que les durées ne soient ni trop longues ni trop courtes et adaptées aux spécificités de l’entreprise.

3.1.11. REGLES DE DEONTOLOGIE

Conformément aux recommandations n°1 et 2 du Code Middlenext, il est par ailleurs rappelé qu’au moment de sa nomination, chaque administrateur a été sensibilisé aux responsabilités qui lui incombe, notamment :

observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat ;
se conformer aux règles légales du cumul des mandats ;
informer le Conseil en cas de conflit d’intérêt survenant après l’obtention de son mandat ;
faire preuve d’assiduité aux réunions du conseil d’administration et d’assemblée générale ;
s’assurer qu’il possède toutes les informations nécessaires sur l’ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision ;
respecter une véritable obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes et s’y engager formellement en apposant sa signature sur le règlement intérieur du conseil.

Conformément aux recommandations n°1, 2 et 9 du Code Middlenext, le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit les dispositions en cas de survenance de situations à risque de conflits d’intérêts, notamment en termes d’information du conseil d’administration et de l’AMF, d’abstention de vote ou de participation aux délibérations. La Société respecte la recommandation Middlenext sur le cumul des mandats.

3.1.12. CHOIX DES ADMINISTRATEURS

Conformément à la recommandation n°10 du Code Middlenext, avant chaque nomination d’un nouveau membre, le conseil examine la situation du candidat par rapport aux critères d’indépendance ainsi que ses domaines de compétence, de façon à en apprécier l’adéquation par rapport aux missions du conseil, ainsi que leur complémentarité avec les compétences des autres membres du conseil. Conformément à la recommandation n°5 du Code Middlenext, le conseil d’administration a examiné la pertinence de la mise en place d’un plan de formation triennale des administrateurs adapté aux spécificités de l’entreprises et prenant en compte les équivalences acquises par l’expérience. Le conseil d’administration a constaté que les administrateurs ont tous suivi une formation spécifique ou ont acquis une expérience significative adaptée aux spécificités de l’entreprise.# Le conseil d’administration a décidé, en complément des visites de sites et des formations dispensées visant à acquérir une connaissance plus approfondie des activités de la société, de travailler sur la mise en place de formations de "mise à jour".

3.1.13. MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX

La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par le Président du conseil d’administration, le Directeur Général, et les administrateurs durant l’exercice est la suivante :

Prénom, nom ou dénomination	Qualité / type de mandat	Nom de la société, forme
Monsieur Clément Garvey	Directeur Général	PARAGON ID, SA
	Administrateur	Lesoudeur Ltd
	Administrateur	Tetrafloat Ltd
	Directeur Général Délégué	Paragon Identification, SAS
	Directeur Général Délégué	PARAGON ID Technologies
Monsieur John ROGERS	Président du Conseil d’Administration	PARAGON ID, SA
	Director	Paragon Group Ltd (UK)
	Director	PCC Global PLC
	LBO France Gestion	Président Financière
	LBO France (Société par Actions Simplifiée)	Membre du Comité de Surveillance Financière
	26	Président
	OPCI Lapillus I (Société par Actions Simplifiée)	Président
	SAS de Bagneux (Société par Actions Simplifiée)	Gérant
	Lapillus Invest I (Société Civile)	Gérant
	SCI TM Courbevoie (Société Civile Immobilière)	Président
	SASU TM Courbevoie Holdco (Société par Actions Simplifiée)	Président
	OPCI Lapillus II (Société par Actions Simplifiée)	Gérant
	Lapillus Invest II (Société Civile)	Gérant
	Lapillus Gestion (Société Civile)	Membre du Conseil d’Administration
	Membre du Conseil d’Administration	ANEVIA (Société Anonyme à Conseil d’administration)
	Membre du Conseil d’Administration	BIOMODEX (Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Conseil d’Administration (depuis le 13/07/2017)	BIOSERENITY (Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Conseil d’Administration	CROCUS TECHNOLOGY (Société Anonyme à Conseil d’administration)
	Membre du Comité Stratégique	DEVISPROX (Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Conseil d’Administration	DST Holding (Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Conseil d’Administration	Entrepreneurs & Investisseurs Technologies (Société Anonyme à Conseil d’administration)
	Membre du Conseil d’Administration (jusqu’en janvier 2019)	EXPWAY (Société Anonyme à Conseil d’administration)
	Membre du Conseil de Surveillance	FITTINGBOX (Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance)
	Membre du Conseil d’Administration	H4D (Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Conseil de Surveillance	KAYENTIS (Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Comité Stratégique (jusqu’en mai 2019)	MARIANNE HOLDING (Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Conseil d’Administration (depuis le 13/07/2017)	OPENHEALTH (Société Anonyme à Conseil d’administration)
	Membre du Conseil d’Administration	PARAGON ID (Société Anonyme à Conseil d’administration)
	Membre du Conseil d’Administration	ROCTOOL (Société Anonyme à Conseil d’administration)
	Membre du Conseil d’administration (depuis octobre 2018)	STILLA TECHNOLOGIES (Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Conseil de Surveillance	TEEM PHOTONICS (Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance)
	Membre du Conseil d’administration (depuis 11/04/2018)	VOLUNTIS (Société Anonyme à Conseil d’administration)
	Membre du Comité Stratégique	WANDERCRAFT (Société par Actions Simplifié)
Monsieur Valéry HUOT	Partner, Head of Venture	LBO France Gestion (Société par Actions Simplifié)
	Président (depuis septembre 2018)	ARBEVHIO CAPITAL SAS (Société par Actions Simplifiée)
	Représentant Permanent de LBO France Gestion au Conseil d’Administration	6WIND (Société Anonyme à Conseil d’administration)
	Représentant Permanent de LBO France Gestion au Conseil d’Administration	ANEVIA (Société Anonyme à Conseil d’administration)
	Représentant Permanent de LBO France Gestion au Conseil d’Administration	BIOMODEX (Société par Actions Simplifiée)
	Représentant Permanent de LBO France Gestion au Conseil d’Administration (depuis le 13/07/2017)	BIOSERENITY (Société par Actions Simplifiée)
	Représentant Permanent de LBO France Gestion au Conseil d’Administration	CROCUS TECHNOLOGY (Société Anonyme à Conseil d’administration)
	Membre « Board of Directors »	CROCUS TECHNOLOGY INTERNATIONAL Corp. (CTIC) (Etats Unis)
	Représentant Permanent de LBO France Gestion au Conseil d’Administration	DST Holding (Société par Actions Simplifiée)
	Représentant Permanent de LBO France Gestion au Conseil d’Administration	EXPWAY (Société Anonyme à Conseil d’administration)
	Représentant Permanent de LBO France Gestion au Conseil d’Administration	H4D (Société par Actions Simplifiée)
	Représentant Permanent de LBO France Gestion au Conseil d’Administration (depuis le 13/07/2017)	OPENHEALTH (Société Anonyme à Conseil d’administration)
	Représentant Permanent de LBO France Gestion au Conseil d’Administration	PARAGON ID (Société Anonyme à Conseil d’administration)
	Représentant Permanent de LBO France Gestion au Comité Stratégique	WANDERCRAFT (Société par Actions Simplifiée)
Monsieur Dominique DURANT des AULNOIS	Membre du Conseil d’Administration	PARAGON ID, SA
	Membre du Conseil d’administration	Paragon Identification SRL (Bucarest)
	Co-gérant	Le Coin des 9
Madame Elisabeth « Lis » ICETON	Membre du Conseil d’Administration	PARAGON ID, SA
	Non executive director	Standard Bank Offshore Group LTD
	Non executive director	Standard Bank Jersey LTD
	Non executive director	Digital Jersey LTD (a pris fin au cours de l’exercice)
	Non executive director	Jersey Electricity
	Non executive director	VFS (Suisse) (a pris fin au cours de l’exercice)
Monsieur Laurent Salmon	Membre du Conseil d’Administration	PARAGON ID, SA
	Director	Paragon Group Ltd (UK)
	Director	Grenadier Holdings plc
	Director	PCC Global Limited
	Director	Paragon Transaction UK Ltd
	Director	Paragon Financial Investments Ltd
	Director	Paragon Group UK Ltd
	Director	Print Trade Suppliers Ltd
	Director	Bemrose Booth Paragon Ltd
	Director	Grenadier Corporate Limited
	Director	Wordcraft Digital Print Ltd
	Director	Paragon Customer Communications Limited
	Director	Grenadier Realty Limited
	Director	Dsicmm Group Ltd
	Director	Paragon Customer Communications (Bristol) Ltd
	Director	Lateral Holdings (UK) Ltd
	Director	Lateral Group Ltd
	Director	Paragon Customer Communications (London) Ltd
	Director	Paragon Customer Communications (Nottingham) Ltd
	Director	OT Group Ltd
	Director	Burall Infosmart Ltd
	Directeur Général Délégué / Administrateur	Paragon Transaction SA
	Directeur Général	Paragon Identification SAS
	Directeur Général	Paragon ID Technologies SAS
	Directeur Général	Immobiliere Paragon France SAS
	Gérant	SCI de L'Erigny SAS
	Directeur Général	Paragon Editique SAS
	Directeur Général Délégué	Gresset Rault Solutions SAS
	Directeur Général	D'Haussy Solutions International SAS
	Directeur Général	D'Haussy Solutions SAS
	Director	Paragon Meiller Holdings GmbH
	Director	Paragon Customer Communications Schwandorf GmbH
	Board Member	Paragon Customer Communications Czech Republic a.s.
	Board Member	Paragon Customer Communications Poland Sp. Zoo
	President	Paragon Identification SRL
	Director, shared autorisation	Service Point Belgium NV
	Director	Allkopi holding AS
	Director	Allkopi AS
	Board Member	Holmberg i Malmo AB
	Board Member	Nyaljus AB
	Chief Financial Officer	Paragon Solutions Group Inc
	Director	Paragon Magnadata inc
	Director	Paragon Identification Australia Pty
	Director	Grenadier Holdings Investments Ltd
	Director	Despark UK Limited
	Director	Paragon Brand France Limited
	Director	Paragon Brand Germany Limited
	Director	Paragon Graphics Limited
	Director	Innovative Output Solutions (Manchester) Ltd
	Director	Global Document Systems Ltd
	Director	Paragon Customer Communications Schwandorf GmbH
	Director	Paragon Customer Communications Korschenbroich GmbH
	Director	Paragon Customer Communications Weingarten GmbH
	Non Executive Director	Despark Bulgaria EOOD
	Directeur Général	Merico Delta Print SAS
	Membre du Conseil d'administration	Paragon Customer Communications (Luxembourg) SA
	Director	Paragon Customer Communications (Finsbury Circus) Ltd
	Director	Paragon Custromer Communications (Redruth) Ltd
	Director	Investment Paragon Ltd
	President	Immobiliere Grenadier France SAS
	Board Member	Paragon Customer Communications (Pilsen) a.s.
	Director	Paragon Grenadier USA inc
	Director	AmaTech Group Ltd
	As representative of	Service Point Solutions SA
		Service Point Facilities Management Iberica SA
	As representative of	PFI Ltd
		Service Point Solutions SA
	Director	Paragon Realty Schwandorf Gmbh
	Director	Paragon Realty Korschenbroich Gmbh
	Directeur Général	Arcania SAS
	Director	Critical Mail Continuity Services Limited
	Director	Devonshire Appointments Limited
	Director	Paragon Customer Communications International Ltd
	Director	PCC GDS Limited
	Director	Image Factory Retail Graphics Limited
	Director	A. E. Tyler Limited
	Director	Optimum Media Marketing Services Ltd
	Director	PCC Grenadier Ltd
	Director	Stat Company Ltd
	Director	ZenOffice Ltd
	Directeur Général	PCC International France SAS
	Directeur Général	C.B.Info - Groupe Bernard
Madame Alyna Wukowsky	Membre du Conseil d’Administration	PARAGON ID, SA

4. CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

4.1.1. REGLEMENT INTERIEUR

Le règlement intérieur du conseil d’administration a été adopté par le conseil d’administration du 28 avril 2017. Il a été modifié le 29 juin 2020 afin de supprimer l’article 5.3 prévoyant l’unanimité pour l’adoption de certaines décisions.# Le règlement intérieur

Le règlement intérieur a notamment pour objet de :
* préciser la composition, l’organisation, le rôle et les pouvoirs du conseil d’administration vis-à-vis de l’assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;
* optimiser l’efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l’évaluation périodique que le conseil d’administration fera de son fonctionnement ;
* et de manière plus générale, inscrire la conduite de la direction de la Société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise.

Dans cette perspective, le règlement intérieur prévoit que le Président est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par des moyens de visioconférence et de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, et en dehors des dispositions spécifiques adoptées dans le cadre de la crise sanitaire liée à la pandémie mondiale de COVID-19, la participation au conseil d’administration par voie de visioconférence ou de télécommunication n’est pas possible pour les opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16, soit pour l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe.

4.1.2. INFORMATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL

Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du conseil d’administration, la Société communique aux administrateurs dans un délai raisonnable tous les documents utiles. Chaque administrateur est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise. Le conseil est régulièrement informé par le directeur général de la situation financière, de la trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de la Société, conformément à la recommandation n°4 du Code Middlenext.

4.1.3. EVALUATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Selon la recommandation n°13 du Code Middlenext, le président du conseil d’administration doit inviter les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du conseil d’administration et sur la préparation des travaux. Ainsi, le conseil d’administration de la Société s’est réuni le 16 décembre 2021 afin d’étudier sa conformité aux recommandations du code Middlenext. Dans ce contexte, le conseil d’administration s’est exprimé sur (i) son fonctionnement et la préparation de ses travaux, et (ii) la présence d’administrateurs indépendants. Le conseil d’administration s’est à nouveau réuni le 26 avril 2022 afin d’étudier sa conformité aux recommandations du code Middlenext dans sa version résultant de la révision de septembre 2021. Il a pris note de la lecture de l’ensemble des recommandations du code Middlenext et a conclu que la Société était en conformité avec lesdites recommandations, en cours de mise en conformité ou n’était pas concernée par certaines d’entre elles.

4.1.4. REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU COURS DE L’EXERCICE

Conformément à la recommandation n°6 du Code Middlenext, le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, et au minimum quatre fois par an en privilégiant la présence physique. Les membres du conseil sont convoqués par le président selon les dispositions prévues à l’article 10 des statuts de la Société. Au cours de l’exercice, le conseil d’administration s’est réuni 12 fois et ses décisions ou délibérations ont fait l’objet de procès-verbaux. Le taux de participation moyen de ses membres a été de 84,72 %. Lors de ces réunions, le conseil a notamment débattu des points suivants : stratégie de développement du groupe, arrêté des comptes annuels et semestriels, gestion financière, rémunération des dirigeants, gouvernance, préparation des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, évaluation et autorisation des opérations de croissance externe.

4.1.5. COMITES SPECIALISES

La Société compte en son sein un comité des nominations et des rémunérations, un comité d’audit et un comité de Divulgation (Disclosure Committee). Le règlement intérieur du conseil d'administration prévoit les stipulations ci-après relatives (i) au comité des nominations et des rémunérations et (ii) au comité d’audit. La Société se conforme ainsi à la recommandation n°7 du Code Middlenext.

Le tableau suivant présente la composition des comités au 30 juin 2022 :

Nom	Mandat Principales fonctions dans la société	Administrateur indépendant	Date de première nomination	Echéance du mandat	Comité d’Audit	Comité des nominations et des rémunérations	Comité de Divulgation
M. John ROGERS	Président du conseil d’administration	Jusqu’au 24 juillet 2018, néant. Depuis le 24 juillet, Président- Directeur Général	Non	Renouvelé le 10 décembre 2020 (date de premier mandat : 28 avril 2017)	A l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 30 juin 2022	Membre	Membre
Mme Lis ICETON	Administrateur	Néant	Oui	Renouvelé le 10 décembre 2020 (date de premier mandat : 28 avril 2017)	A l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 30 juin 2022	Membre
M. Valéry HUOT	Représentant permanent de la société LBO France Gestion, Administrateur	Néant	Non	Renouvelé le 10 décembre 2020 (date de premier mandat 22 juillet 2005)	A l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 30 juin 2022	Membre	Membre
M. Dominique DURANT des AULNOIS	Administrateur	Depuis le 24 juillet 2018, Secrétaire Général	Non	Renouvelé le 10 décembre 2020 (date de premier mandat : 28 avril 2017)	A l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 30 juin 2022	Membre	Membre

Les 3 membres du Comité d’audit disposent d’une expertise en matière financière, notamment en raison de leurs expériences passées. Les comités ont un rôle strictement consultatif. Ils agissent sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’administration. Ils rendent compte de leurs missions au conseil d’administration, lequel apprécie souverainement les suites qu’il entend donner aux avis présentés.

4.1.6. COMITE DES REMUNERATIONS

La Société a mis en place un comité des nominations et des rémunérations. Les membres en ont précisé les règles de fonctionnement dans le règlement intérieur du conseil d’administration. Les principaux termes du règlement sont décrits ci-dessous.

Composition

Le comité des rémunérations est composé d’au moins deux membres désignés par le conseil d’administration parmi les administrateurs, pour la durée de leur mandat d’administrateur. Le comité élit, en son sein, un président.

Attributions

Le comité des nominations et des rémunérations a pour missions de :

Concernant les mandataires sociaux :
* Faire au Conseil d’administration des propositions de candidature à un mandat d'administrateur et/ou aux fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué ;
* Proposer la rémunération du Directeur Général et, le cas échéant, celle de tout Directeur Général Délégué, tant en ce qui concerne la part fixe et la part variable de ladite rémunération (en ce compris notamment les objectifs à atteindre en vue de recevoir cette part variable), que les avantages en nature, les régimes de retraite et, le cas échéant, les indemnités de départ, en ce compris les indemnités versées au titre d’éventuelles clauses de non-concurrence ;
* Définir et faire au conseil d’administration des propositions sur les règles de performance applicables aux attributions (gratuites ou non) d’actions, ainsi qu’à tout instrument financier à émettre en faveur des mandataires sociaux ou à souscrire par ces derniers ;
* Faire au conseil d’administration des propositions en matière de conservation des titres financiers acquis par les mandataires sociaux ;
* Formuler une recommandation au conseil d’administration sur le montant global des jetons de présence des administrateurs et leur répartition ; et
* Procéder à l'examen de toute question que lui poserait le Président du Conseil d’administration ou tout administrateur sur les points ci-dessus.

Concernant les autres salariés du groupe Paragon ID :
* Formuler des recommandations au conseil d’administration sur tous les éléments de la politique salariale de la Société et de ses filiales ;
* Préparer tout plan de souscription, d'achat ou d’attribution d'actions ou autres titres financiers, en précisant notamment les bénéficiaires et le nombre de titres concernés ; et
* Procéder à l'examen de toute question que lui poserait le Président du conseil d’administration ou tout administrateur sur les points ci-dessus.

Modalités de fonctionnement

Le comité des nominations et des rémunérations se réunit autant de fois qu'il le juge nécessaire et au moins une fois par an, préalablement à l'examen par le Conseil d'administration (i) de la rémunération du président du conseil d’administration, du directeur général et/ou de tout directeur général délégué (ii) des plans de stock- options, d’attribution (gratuite ou non) d’actions, d’émission de titres financiers, ou de performance au profit des mandataires sociaux et des collaborateurs du groupe PID, et (iii) de toutes clauses de non concurrence et de retraites-chapeaux éventuelles. Le comité dispose de tout moyen qu’il juge nécessaires pour mener à bien sa mission. En particulier, il peut inviter à ses réunions toute personne ayant une expertise en matière financière et de droit social. Les décisions du comité sont prises à la majorité simple des membres participant à la réunion. Après chaque réunion du comité, un compte-rendu est établi et communiqué au Conseil d’administration.# 4.1.7. COMITE D’AUDIT

La Société a mis en place un comité d’audit. Les membres en ont précisé les règles de fonctionnement dans le règlement intérieur du conseil d’administration. Les principaux termes du règlement sont décrits ci-dessous.

Composition

Le Comité d’audit est composé d’au moins deux membres désignés par le conseil d’administration parmi les administrateurs à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Les membres sont nommés pour la durée de leur mandat d’administrateur. Le Comité doit comporter au moins un membre disposant d’une expertise en matière financière. Le Comité élit, en son sein, un président.

Attributions

Le Comité d’audit a pour missions :

En ce qui concerne les comptes :
* De procéder à l’examen préalable et de donner son avis sur les projets de comptes et d’informations financières annuels, semestriels et trimestriels de la Société et sur les rapports y afférents, avant que le Conseil d’administration en soit saisi ;
* D’examiner le respect, la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisés dans l’établissement des comptes et informations financières de la Société ;
* Le cas échéant, de contrôler l’évolution du périmètre des sociétés consolidées et recevoir, le cas échéant, toutes explications nécessaires ;
* D’entendre, lorsqu’il l’estime nécessaire, les commissaires aux comptes, le Président, le Directeur Général, la direction financière ou toute autre personne du management ; et d’examiner avant leur publication les communiqués financiers de la Société.

En ce qui concerne le contrôle (interne et externe) :
* D’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne de la Société ;
* D’examiner toute question relative à la nomination, au renouvellement ou à la révocation des commissaires aux comptes de la Société et au montant de leurs honoraires pour l’exécution des missions de contrôle légal ;
* De superviser les règles de recours aux commissaires aux comptes pour des travaux autres que le contrôle des comptes et, plus généralement, veiller au respect des principes garantissant l’indépendance des commissaires aux comptes ;
* De préapprouver toute mission confiée aux commissaires aux comptes en dehors de l’audit ;
* D’examiner chaque année avec les commissaires aux comptes le montant des honoraires versés par la Société et le groupe Paragon ID aux réseaux auxquels appartiennent les commissaires aux comptes, leurs plans d’intervention, les conclusions de ceux-ci et leurs recommandations, ainsi que les suites qui leur sont données ; et
* D’arbitrer le cas échéant des points de désaccord entre les commissaires aux comptes et le Président et le Directeur Général susceptibles d’apparaître dans le cadre de ces travaux.

En ce qui concerne les risques :
* De prendre connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements et risques significatifs de la Société et du groupe Paragon ID.
* D’examiner la politique de maîtrise des risques et les procédures retenues pour évaluer et gérer ces risques.

Modalités de fonctionnement

Le Comité d’audit se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins deux fois par an, préalablement à l’examen des comptes annuels et des comptes semestriels par le Conseil d’administration. Le Comité d’audit dispose de tous les moyens qu’il juge nécessaires pour mener à bien sa mission. En particulier, il peut auditionner les personnes qui participent à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle ainsi que les commissaires aux comptes ; et ce, même en dehors de la présence de la direction de la Société. Les décisions du Comité sont prises à la majorité simple des membres participant à la réunion. Après chaque réunion du Comité d'audit, un compte- rendu est établi et communiqué au conseil d’administration.

Réunions du comité d’audit au cours de l’exercice

Le Comité s’est réuni 4 fois sur l’exercice et le taux de participation de ses membres a été de 100%.

4.1.8. COMITE DE DIVULGATION

La Société a mis en place un comité de Divulgation. Les membres en ont précisé les règles de fonctionnement dans le règlement intérieur du conseil d’administration. Les principaux termes du règlement sont décrits ci- dessous.

Composition

Le Comité de Divulgation est composé d’au moins deux membres désignés par le conseil d’administration parmi les administrateurs. Les membres sont nommés pour la durée de leur mandat d’administrateur. Le Comité élit, en son sein, un président.

Attributions

Le Comité de Divulgation a pour missions :
* L’identification des informations se rapportant à la société qui revêtent un caractère privilégié au vu de la réglementation applicable, et en particulier du règlement européen sur les abus de marché (règlement (UE) n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014) et de la doctrine diffusée par l’Autorité des Marchés Financiers ;
* La gestion, l’examen et le cas échéant l’examen de la publication de ces informations conformément à la réglementation applicable ;
* Le cas échéant, la fourniture d’informations complémentaires demandées par les autorités de régulations et la mise en place d’un dialogue et d’une coopération efficace avec ces autorités ;
* La constitution et le suivi des listes d’initiés permanents et ponctuels ;
* une veille juridique ayant pour objet la réglementation applicable aux informations privilégiées et aux obligations légales de gestion et de divulgation de ces informations ;
* la proposition de mise en place et le cas échéant d’amélioration de procédures de gouvernance d’entreprise permettant de s’assurer que les informations susceptibles de constituer des informations privilégiées sont effectivement transmises au Comité de Divulgation et l’examen périodique de l’efficacité de ces procédures. L’examen des procédures de gouvernances relatives à l’identification, à la gestion et à la publication des informations privilégiées devra intervenir au moins une fois par an, dans les trois mois suivant l’approbation des comptes annuels, et à tout autre moment lorsqu’il le juge nécessaire ou sur demande du directeur général ou de l’un des directeurs généraux délégués ;
* le conseil du directeur général et des directeurs généraux délégués de la Société sur toutes problématiques relatives à l’identification, la gestion et la publication des informations privilégiées ;
* l’audition, pour les besoins de ses activités, de tout employé ou mandataire social susceptibles de l’aider dans l’exercice de ses attributions et ;
* plus largement, l’examen de toute question ou document et la prise de toute initiative rendue nécessaire au bon exercice de ses attributions.

Modalités de fonctionnement :

Le Comité de Divulgation se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an, préalablement à l’examen des comptes annuels par le Conseil d’administration. Le secrétariat du Comité de Divulgation est désigné au début de chacune des réunions dudit comité parmi ses membres ou toute autre personne de son choix. Un ordre du jour et une convocation seront adressés aux membres par le président du comité préalablement à toute réunion. Les réunions du comité sont valablement tenues dès lors que les deux tiers au moins de ses membres y participent. Ces réunions peuvent avoir lieu par conférence téléphonique ou visioconférence. Les décisions du Comité de Divulgation sont prises à la majorité simple des membres participant à la réunion.

Réunions du comité de Divulgation au cours de l’exercice

Le Comité s’est réuni 1 fois sur l’exercice et le taux de participation de ses membres a été de 100%.

4.1.9. COMITE SPECIALISE SUR LA RESPONSABILITE SOCIALE/SOCIETALE ET ENVIRONEMENTALE DES ENTREPRISES (RSE)

Le conseil d’administration a décidé, au regard de la recommandation n°8 du Code Middlenext et eu égard à la taille du conseil d’administration, de conserver l’intégralité des discussions et réflexions relatives à ces sujets au sein du conseil d’administration.

5. REMUNERATIONS ET AVANTAGES

5.1. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

5.1.1. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS

Les administrateurs peuvent être rémunérés en fonction de leur assiduité aux séances du conseil d’administration et de leur participation à des comités spécialisés. Ces rémunérations sont fixées par l’assemblée générale et réparties par le conseil d‘administration en conformité avec la recommandation n°12 du Code Middlenext et les dispositions des articles L.22-10-8 et L.225-45 du Code de commerce. L’assemblée générale du 16 décembre 2021 aux termes de la résolution n°10, a fixé à 50 000 € le montant maximal pouvant être attribués aux administrateurs. Le conseil d’administration, conformément aux recommandations du comité des nominations et des rémunérations, a décidé, lors de sa réunion du 16 décembre 2021, de répartir l’enveloppe entre les deux administrateurs indépendants de la Société, Mesdames Lis ICETON et Alyna WNUKOWSKY. Ainsi, il a été versé, au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022,
* À Madame Lis ICETON, une somme totale de 11,336 euros.
* À Madame Alyna WNUKOWSKY, une somme totale de 8,197 euros

5.1.2. CUMUL DU CONTRAT DE TRAVAIL AVEC UN MANDAT SOCIAL

Conformément à la recommandation n°18 du Code Middlenext, le conseil d’administration a apprécié l’opportunité d’autoriser le cumul des contrats de travail des dirigeants avec un mandat social. Sur l’exercice clos au 30 juin 2022, il n’y a pas eu de contrat de travail liant un mandataire social à la Société.

5.1.3. REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX.# Politiques de rémunération

Les principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont arrêtés par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations et seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 15 décembre 2022. La politique de rémunération prend en compte les principes suivants :

L’exhaustivité de la rémunération présentée : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive et l’ensemble des éléments de la rémunération est retenu dans l’appréciation globale de cette dernière.
Le principe d’équilibre : chaque élément de rémunération doit être motivé afin que ceux-ci correspondent à l’intérêt général de l’entreprise.
La cohérence : la rémunération des mandataires dirigeants doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise.
La « comparabilité » (benchmark) : la rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste.
La lisibilité des règles : les règles doivent être simples ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération, ou le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes.
La mesure : la détermination de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.
La transparence : la consultation annuelle des actionnaires sur l’intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée de façon transparente conformément à la règlementation applicable.

36 La politique de rémunération et avantages de toutes natures accordés aux dirigeants mandataires sociaux de la Société est ainsi conforme à la recommandation n°16 du Code Middlenext. Les ratios d’équités sont les suivants :

	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2018
Ratio entre rémunération du dirigeant et rémunération moyenne des salariés	6,41x	5,63x	5,92x	8,09x	8,97x
Ratio entre rémunération du dirigeant et rémunération médiane des salariés	7,16x	7,21x	7,18x	9,94x	10,81x

5.1.3.1. Rémunération du président du conseil d’administration

Sur l’exercice clos au 30 juin 2022, Monsieur John Rogers n’a perçu aucune rémunération au titre de son mandat de président du conseil d’administration.

5.1.3.2. Rémunération et avantages de la direction générale

Sur l’exercice clos au 30 juin 2022, la rémunération et les avantages de la direction générale comprend les éléments suivants :

Une composante fixe, déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté éventuelle au sein de la Société et de ses filiales, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. Elle n’est revue qu’à intervalle de temps relativement long, lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du dirigeant concerné ;
Une composante variable déterminée en fonction d’objectifs fixés annuellement par le conseil d’administration, sur avis du comité des nominations et des rémunérations. Cette rémunération variable est fondée sur l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires, d’EBITDA et de flux de trésorerie ;
Une indemnité de déplacements à l’étranger étant précisé que le nombre de jours passés à l’étranger ouvrant droit au versement de cette indemnité est limité à 50 jours par an maximum. Le montant de l’indemnité journalière est fixé de manière forfaitaire à 1 000 € par jour ;
Une affiliation à la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise, régime d’assurance chômage dite « GSC ».

5.1.4. INDEMNITE DE DEPART

Sur l’exercice clos au 30 juin 2022, Monsieur Clément Garvey a bénéficié d’un droit à une indemnité de départ le cas échéant, en conformité dans son montant avec la recommandation n°19 du Code Middlenext. En cas de révocation de son mandat de Directeur Général, pour quelque raison que ce soit (sauf faute grave ou lourde), Monsieur Clément Garvey a droit à une indemnité de rupture d’un montant brut égal à 70 % de la rémunération brute fixe des douze derniers mois précédant la révocation. Cette indemnité de rupture en cas de révocation est soumise à diverses conditions de performances fixées par le Conseil. Aucune indemnité n’est due au Directeur Général en cas de démission. Cet engagement indemnitaire deviendra caduc à compter du jour ou l’assurance Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise aura confirmé la prise en charge du Directeur Général à hauteur de 70 % de sa rémunération sur 24 mois.

5.1.5. INDEMNITE DE NON-CONCURRENCE :

37 Sur l’exercice clos au 30 juin 2022, aucun dirigeant n’est soumis à une obligation de non-concurrence.

5.1.6. REGIMES DE RETRAITE SUPPLEMENTAIRES

Du 1 ier juillet 2021 au 30 juin 2022 Monsieur Clément Garvey a bénéficié d’un régime de retraite complémentaire, identique à celui dont bénéficient les salariés de la Société. Ce régime est conforme à la recommandation n°20 du Code Middlenext.

5.1.7. PLANS D’OPTION DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES

Sur l’exercice clos au 30 juin 2022, aucun plan de souscription ou d’achat d’actions n’a été émis en dehors de l’attribution d’actions gratuites réalisées au profit du directeur financier de la Société.

5.1.8. REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX PRESENTS SUR LA PERIODE

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2018
	Montants dus (1)	Montant versés (2)	Montants dus (1)	Montant versés (2)	Montants dus (1)
Monsieur John Rogers, président du conseil d’administration
Rémunération fixe	-	-	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-	-
Total	-	-	-	-	-
Clément Garvey, Directeur Général
Rémunération fixe (3)	168 000€	168 000€	168 000 €	166 600 €	168 000 €
Rémunération variable (4)	67 200€	50 400€	-	53 760 €	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-	-
Avantages en nature (5)	9 700€	9 698€	9 700 €	9 509 €	6 409 €
Total	244 900€	228 098€	177 700 €	229 869 €	174 409 €
Clément Garvey, Directeur Général Délégué
Rémunération fixe	-	-	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-	-
Total	-	-	-	-	-
Julien Zucarrelli, Directeur Général
Rémunération fixe (6)	-	-	-	-	-
Rémunération variable (7)	-	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-	-
Avantages en nature (8)	-	-	-	-	-
Total	-	-	-	-	-

(1) Au titre de l’exercice
(2) Au cours de l’exercice
(3) Le conseil d’administration du 12 décembre 2018 a fixé, sur propositions du comité des nominations et des rémunérations, la rémunération de Monsieur Clément Garvey pour son mandat de Directeur Général. La partie fixe est composée de salaires pour un montant annuel brut de 168 000 € sur 12 mois.
(4) Le même conseil a fixé une partie variable d’un montant de 67 200 € brut en cas d’atteinte de 100 % des objectifs financiers. A défaut d’atteinte d’au moins 85 % de ces objectifs, aucune rémunération variable n’est versée. En cas de surperformance des objectifs d’au moins 15 %, la partie variable est augmentée de 75 %.
(5) Les avantages en nature correspondent à la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’entreprises souscrite par la Société au profit du Directeur Général et qui a pris effet de manière rétroactive au 1 er janvier 2019 tel que fixé par le conseil d’administration du 23 Janvier 2019.
39
(6) Le conseil d’administration du 26 octobre 2017 a fixé, sur propositions du comité des nominations et des rémunérations, la rémunération de Monsieur Zuccarelli pour l’exercice 2017-2018. L’Assemblée Générale du 13 décembre 2017 dans sa résolution n°7 a approuvé les principes et critères de cette rémunération. La partie fixe est composée de salaires pour 160.000 euros et d’une indemnité spécifique de déplacements à l’étranger pour 30.000 euros.
(7) Le même conseil a fixé une partie variable d’un montant maximal de 60.000 euros, qui peut être versée au Directeur Général en fonction de critères financiers et qualitatifs. Au 30 juin 2018, il a été estimé que ces critères n’avaient pas été remplis et qu’aucune rémunération variable n’était due.
(8) Les avantages en nature correspondent à la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise souscrite par la Société au profit du Directeur Général.# Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants

	30/06/2022	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2021
	Montants dus (1)	Montant versés (2)	Montants dus (1)	Montant versés (2)
LBO France Gestion, représentée par Monsieur Valéry Huot
Rémunération d’administrateur	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	-	-	-	-
Madame Elisabeth « Lis » Iceton
Rémunération d’administrateur	23 370	11 336	25 288	22 672
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	23 370	11 336	25 288	22 672
Monsieur Dominique Durant des Aulnois
Rémunération d’administrateur	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	-	-	-	-
Madame Alyna Wnukowsky
Rémunération d’administrateur	13 778	8 197	15 696	13 080
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	13 778	8 197	15 696	13 080
Monsieur Laurent Salmon
Rémunération d’administrateur	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	-	-	-	-

Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou de leur changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Monsieur John Rogers, Administrateur depuis le 28 avril 2017	Non	Non	Non	Non
Président du conseil d’administration depuis le 28 avril 2017,
Monsieur Clément Garvey, Directeur Général depuis le 12 décembre 2018	Non	Non	Oui	Non

5.1.9. PRINCIPES ET CRITERES APPLICABLES A LA DETERMINATION, A LA REPARTITION ET A L’ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMURENATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AUX ADMINISTRATEURS ET AU DIRECTEUR GENERAL AU TITRE DE L’ANNEE A VENIR 2022-2023

En application de la l’article L.22-10-8 du code du commerce, le conseil d’administration du 20 octobre 2022, sur proposition du comité des rémunérations, a arrêté les principes généraux et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux président-directeur général et au directeur général délégué en raison de l’exercice de leur mandat pour l’exercice 2022-2023 et constituant la politique de rémunération les concernant. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 15 décembre 2022. Ces principes et critères sont présentés ci-après :

Pour les administrateurs

Eléments de rémunération	Principes et montants	Critères de détermination
Rémunération fixe	0 Il n’est pas prévu de rémunération fixe pour l’exercice à venir.	# En conséquence, vous trouverez ci-après un tableau récapitulatif des délégations de compétence ou de pouvoirs en cours de validité et des utilisations faites de ces délégations au cours de l'exercice :

Autorisations financières adoptées lors des précédentes assemblées et toujours en vigueur

Nature de l’autorisation	AG (N° de résolution)	Durée (Date d’expiration)	Montant maximum autorisé	Montant utilisé à la date du présent Document
1. Emission d’actions ou de valeurs donnant accès au capital ou à des titres de créance
Avec suppression du D.P.S au profit d’une catégorie de personnes (1)	16-12-2021 (14 ème )	18 mois (16-06-2023)	Augmentation de capital : 12millions d’euros Emission de créances : 36millions d’euros	0
Emission de BSA avec suppression du D.P.S au profit d’une catégorie de personnes (2)	16-12-2021 (15 ème )	18 mois (10-06-2022)	Augmentation de capital : 3,15 millions d’euros	0
Attribution gratuite d’actions	10-12-2020 (25 ème )	38 mois (10-02-2024)	90 000 actions	3 000
Avec maintien du D.P.S.	10-12-2020 (26 ème )	26 mois (10-02-2023)	Augmentation de capital : 12millions d’euros Emission de créances : 36millions d’euros (dans la limite des plafonds visés à la 31 ème résolution du 10-12- 2020*)	0
L.411-2 (I) investisseurs qualifiés avec suppression du D.P.S. (3)	10-12-2020 (27 ème )	26 mois (10–02–2023)	Augmentation de capital : 12millions d’euros Emission de créances : 36millions d’euros (dans la limite des plafonds visés à la 31 ème résolution du 10-12-2020*)	0 €
Fixation du prix (pour les résolutions supprimant le D.P.S.) (4)	10-12-2020 (28 ème )	26 mois (10-02-2023)	N/A	N/A
OPE initiée par la Société	10-12-2020 (29 ème )	26 mois (10-02-2023)	Augmentation de capital : 12 millions d’euros Emission de créances : 36 millions d’euros (dans la limite des plafonds visés à la 31 ème résolution du 10-12- 2020)	0
Apport en nature	16-12-2021 (16 ème )	26 mois (16-02-2024)	10 % du capital social	0
Avec suppression du DPS et offre au public	16-12-2021 (18 ème )	26 mois (16-02-2024)	Augmentation de capital : 12 millions d’euros Emission de créances : 36 millions d’euros	0
2. Autorisation de rachat d’action	16-12-2021 (13 ème )	18 mois (16–06–2023)	10% du capital social	0
3. Annulation d'actions	16-12-2021 (19 me )	18 mois (16-06-2023)	10% du capital social	0

Limitation globale prévue lors de l'assemblée générale du 10 décembre 2020 au regard des émissions réalisées en vertu des délégations objets des 22 ème , 23 ème , 26 ème , 27 ème , 29 ème : augmentation de capital : 18 millions d’euros / Emission de créances : 54 millions d’euros (31 ème résolution)

(1) Au profit de toute personne, physique ou morale, investissant de manière habituelle dans les entreprises innovantes dans le secteur du transport, de l’identification et de la traçabilité des personnes et des biens. Le prix d’émission sera déterminé par le conseil d’administration et sera, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale, au moins égal à l’un des montants suivants :
(i) Le plus petit cours moyen quotidien pondéré des volumes de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris pris sur une période de 8 jours de bourse précédant la fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20 %,
(ii) La moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 30 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %,
(iii) La moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 60 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %

(2) Au profit d’une catégorie de personnes composées des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, de la société Grenadier Holdings Ltd, et des sociétés qu’elles contrôlent au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Le prix d’émission du BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’attribution et sera au moins égal à 5 % du prix d’exercice, prime d’émission incluse, de l’action à laquelle le BSA donnera droit. Le prix d’exercice sera également fixé par le conseil d’administration au jour de la décision d’attribution et devra être au moins égal à 90 % de la moyenne pondérée des volumes des cours de l’action de la Société sur les 20 dernières séances de bourse précédant la date de la décision d’attribution par le conseil d’administration.

(3) Le prix sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société conformément aux conditions suivantes :
- Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation, cette valeur minimale étant à ce jour égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d’une décote de 5 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
- Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

(4) Le prix sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société conformément aux conditions suivantes :
- Le prix d’émission des actions sera au moins égal à l’un ou l’autre des montants suivants :
(i) Le plus petit cours moyen quotidien pondéré des volumes de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris pris sur une période de 8 jours de bourse précédant la fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20 %,
(ii) La moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 30 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %,
(iii) La moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 60 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 ;
- Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus.
- Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la mise en œuvre de cette délégation ne peut excéder 10 % du capital social par période de 12 mois.

Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021, il n’a été fait usage de ces délégation qu’à une seule reprise, lors de la réunion du conseil d’administration du 6 décembre 2021 pour l’attribution de 3 000 actions gratuites au profit d’un salarié de la Société.

8. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

Par référence à l’article L 22-10-11 du Code de commerce, nous vous informons ci-dessous des dispositions relatives au capital social dans la mesure où elles sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.

Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et au transfert d’actions :

En ce qui concerne l’exercice des droits de vote, l’article 7 des statuts stipule que toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 2,5 % du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit informer la Société du nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Cette obligation de déclaration de franchissement de seuils s’ajoute aux obligations légales de déclaration de franchissement de seuils visés à l’article L233-7 et aux seuils légaux énoncés par ce même article. Les statuts ne prévoient pas de restriction au transfert des actions.

Accords entre actionnaires :

Néant

Pouvoirs du Conseil d’Administration en matière d’émission ou le rachat d’actions :

L’Assemblée générale ordinaire du 16 décembre 2021 a autorisé le Conseil d’Administration à acheter ou à faire acheter les actions de la Société à diverses fins : annulation d’actions, animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société dans le cadre du contrat de liquidité conclu par la Société, attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié, remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport , mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions, ou de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société et remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.# L’Assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2021 a également accordé au Conseil d’Administration plusieurs délégations de compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Un résumé de ces délégations et de leur objet a été donné dans le paragraphe précédent. Cette même assemblée a également autorisé le Conseil d’Administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de cette assemblée de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée générale.

9. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE

A la date du présent rapport, le capital social de la Société s’élève à 69 349 105 euros. Il est composé de 1 981 403 actions ordinaires, d’une valeur nominale unitaire de trente-cinq euros, toutes entièrement libérées.

9.1.1. EVOLUTION AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2022

Situation à l’ouverture, au 1er juillet 2021

Actionnaires inscrits au nominatif	Nombre d’actions	% du capital	% droits de vote Théoriques(*)
Grenadier Holdings Limited Co	1 591 603	80,41%	85,13%
LBO France Gestion	66 298	3,35%	3,87%
Autres fonds d’investissements	49 403	2,47%	2,90%
Autres actionnaires	6 399	0,32%	0,19%
(dont salariés)	10 328	0,52%	0,30%
Flottant	255 122	12,89%	7,50%
Total	1 979 153	100,00%	100,00%

Situation à la clôture, au 30 juin 2022

Actionnaires inscrits au nominatif	Nombre d’actions	% du capital	% droits de vote Théoriques(*)
Grenadier Holdings Limited Co	1 591 603	80,33%	86,27%
LBO France Gestion	66 298	3,35%	3,59%
Autres fonds d’investissements	49 403	2,49%	2,59%
Autres actionnaires	6 399	0,32%	0,50%
(dont salariés)	12 578	0,63%	0,34%
Flottant	255 122	12,88%	6,98%
Total	1 981 403	100,00%	100,00%

(*) Au 30 juin 2022, le nombre de droits de vote théorique s’élevait à 3 689 886, compte tenu des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif au nom d’un même actionnaire depuis deux ans au moins. A cette même date, le nombre total de droits de vote exerçables était de 3 687 869. Le nombre de droits de vote exerçables correspond au nombre de droits de vote théoriques diminués du nombre d’actions privées de droit de vote, soit 2 017 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité confié à la société de bourse Portzamparc.

9.1.1. ACTIONS DETENUES PAR LA SOCIETE – PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

Au 30 juin 2022, la Société détient indirectement, via son contrat de liquidité avec la société de bourse Portzamparc 2 017 de ses propres actions. Ces actions sont privées de droit de vote. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société réunie le 16 décembre 2021 a, par sa 13ème résolution, autorisé le conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l’assemblée générale susvisée, et ce conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce.

A la date du présent rapport, la Société n’a eu recours à aucun rachat d’actions en dehors de son contrat de liquidité avec la société de Bourse Portzamparc, dont le bilan au titre de l’exercice clos au 30 juin 2022, est le suivant :

Début du contrat de liquidité : 4 juillet 2014
Moyens affectés au contrat de liquidité : 300 000 euros à l’origine, 100 000 euros complémentaires sur Juin 2018 et une reprise de 80 000 euros sur Juin 2019
montant des frais de négociation : 0
montant du forfait annuel pour l’exercice clos au 30/06/2022 : 12 058 euros
nombre d’actions inscrites au nom de la société à la clôture : 2 017 actions
nombre de titres achetés au cours de l’exercice clos au 30/06/22 : 6 419 actions
nombre de titres vendus au cours de l’exercice clos au 30/06/22 : 6 029 actions
cours moyen des achats : 29,43 euros
cours moyen des ventes : 30,03 euros

10. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES AUX ARTICLES L 225-38 ET L 225-42-1 DU CODE DE COMMERCE

Ces conventions et engagements vous sont exposés dans le rapport sur les conventions et engagements réglementés, établi par les Commissaires aux comptes. Il est demandé à l’Assemblée Générale d’approuver ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

10.1. CONVENTIONS COURANTES

En application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce et de la Charte interne sur les conventions règlementées et courantes, le Conseil d’administration du 20 octobre 2022 a procédé à l’examen annuel des conventions courantes conclues a des conditions normales qui ont été mises en place ou dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice 2022. Après avoir évalué les conditions de chacune de ces conventions, le Conseil d’administration a constaté que (i) à ce jour, il n’existe pas de conventions courantes autres que celles conclues entre la Société et ses filiales consolidées, et (ii) toutes les conventions existantes entre la Société et ses filiales revêtent un caractère courant au regard de l’objet social des sociétés concernées, et sont conclues a des conditions normales.

Nous allons maintenant vous présenter plus en détail le bilan, le compte de résultat et l'annexe des comptes sociaux, que nous soumettons à votre approbation, ainsi que le détail des résolutions proposées à l’assemblée générale et la recommandation du conseil d’administration relatives à ces résolutions. Ces documents ont été établis selon les mêmes méthodes d'évaluation, conformes aux dispositions en vigueur, que l'année précédente. Nous soumettons également à votre approbation les comptes consolidés qui sont établis selon les normes IFRS. Nous espérons que ces propositions vous agréeront et que vous les approuverez en votant dans le sens des recommandations du conseil d’administration les résolutions qui vont être mises aux voix.

Fait à Paris, le 20 octobre 2022.

Le Conseil d’Administration

Annexe A Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Date d'arrêté	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2018
Durée de l'exercice (mois)	12	12	12	12	12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	69 349 105	69 270 355	68 786 805	58 286 795	58 286 795
Nombre d'actions
- ordinaires	1 981 403	1 979 153	1 965 337	1 665 337	1 665 337
- à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations
- par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	12 433 106	10 367 830	21 250 165	30 381 809	27 677 498
Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions	(5 443 568)	(4 154 445)	(3 368 332)	(6 030 727)	(4 938 781)
Impôts sur les bénéfices	(46 003)	(230 068)	(258 401)	(556 780)	(686 507)
Participation des salariés
Dot. Amortissements et provisions	692 159	78 460	630 038	656 889	601
Résultat net	(5 397 565)	(3 924 377)	(3 739 969)	(5 474 603)	(5 141 876)
Résultat distribué
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation, avant dot amortissements, provisions	(3)	(2)	(3)	(3)	(3)
Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions	(3)	(3)	(3)	(3)	(3)
Dividende attribué
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	46	52	55	58	68
Masse salariale	3 521 150	4 002 774	3 973 935	3 330 473	3 142 908
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...)	1 609 673	1 543 213	1 836 302	1 288 632	1 269 743

Annexe B Déclaration de performance extra-financière

Acronymes utilisés pour décrire nos filiales : Thames : Site de Rayleigh (UK) - BBP : Site de Hull (UK) - Security Label : Site de Sarsted (Germany) - Site de Bucharest (Roumanie) - PISAS : Site d’Argent-sur-Sauldre (France) - PID : Site de Mouans-Sartoux (France) - ASK-IntTag : Site de Burlington (USA)

« Cette année financière raconte la fantastique histoire d’une entreprise en forte croissance à la sortie de la crise sanitaire alors que ses principaux marchés avaient été dévastés par la pandémie. Je tiens à féliciter et à remercier tous les membres de Paragon ID pour leur extraordinaire engagement envers la société qui a permis, non seulement de préserver l’entreprise, mais aussi de préparer l’avenir en investissant dans des activités innovantes, plus environnementales, à croissance rapide et à forte valeur ajoutée. Je remercie également nos actionnaires et notre conseil d’administration pour leur soutien, ainsi que nos partenaires stratégiques qui nous accompagnent dans cette belle aventure. »

Acquisitions ces dernières années de Paragon ID

Juillet 2021, acquisition de Security Label en Allemagne (Track & trace)
Acquisition de RTLS Aviation
Acquisition de EDM (Smart Cities)

Rétrospective 2021-2022

Paragon ID obtient ARC pour la 2ème fois pour ses tags Pharma.
Acquisition de (Smart Cities)
Thames Technology le 1er fabriquant de cartes de paiement interface en Europe.
"Platinum" par EcoVadis pour sa politique RSE.
1ères pour l’IoT retail
Lancement de la solution Open ABT
Retour des commandes de la crise sanitaire
1ères commandes pour notre produit « polycarbonate » dans l’eID
meilleure gestion des bacs Cornouaille en Bretagne
Le groupe hospitalier de Plymouth remporte le prix de la meilleure Tags Retail.
7 % du CA
37 % du CA
34 % du CA
22 % du CA

Un modèle B to B to C

S1. Gérer les ressources humaines
R1. Promouvoir et vendre
R2. Rechercher et développer des produits ou solutions
R3. Produire
S2. Gérer les ressources informatiques et l'infrastructure réseau
S3. Maintenir les infrastructures et les équipements
S4. Supply chain
S5.
S6. Améliorer en continu
S7.# RAPPORT FINANCIER 2022

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1. ETAT DU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

	12 Mois Juin 2022 (en milliers d'euros)	12 Mois Juin 2021 (en milliers d'euros)	Notes
Chiffre d’affaires	130 849	83 948	4
Coût d'achat des ventes	(65 578)	(41 579)	5
Charges de personnel	(36 534)	(24 669)	6
Autres produits et charges opérationnels	(18 406)	(12 174)	7
Résultat opérationnel avant amortissements, dépréciations et éléments non récurrents	10	331	5 526
Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles	(4 750)	(3 469)	12
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(5 921)	(5 098)	13
Autres produits et charges non courants	8	554	(2 068)
Résultat opérationnel	214	(5 109)
Produits / (Charges) financiers	(2 116)	(1 209)	9
Produits / (Pertes) de cession sur immobilisations	-	9
Produits / (Pertes) sur investissements	-	-	14.1
Résultat courant avant impôts	(1 902)	(6 308)
Quote-part dans le résultat net des coentreprises	-	408	1.2.1
Impôt sur les résultats	(534)	263	10
Résultat net – Activités poursuivies	(2 436)	(5 638)
Pertes liées aux activités abandonnées	(25)	(19)
Résultat net – Activités abandonnées	(25)	(19)
Résultat net	(2 461)	(5 657)
Attribuable aux :
Propriétaires de la Société
- Activités poursuivies	(2 468)	(5 590)
- Activités abandonnées	(25)	(19)
Participations ne donnant pas le contrôle
- Activités poursuivies	32	(48)
- Activités abandonnées	-	-
Résultat par action des activités poursuivies
De base (centimes d’euros par action)	(124,71)	(284,79)	11
Dilué (centimes d’euros par action)	(124,71)	(284,79)	11

Informations Complémentaires

	Juin 2022	Juin 2021
Résultat opérationnel	214	(5 109)
(Produits) / Charges non courants	8 (554)	2 068
Résultat opérationnel avant (Produits) / Charges non courants	(340)	(3 041)

2. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

	12 Mois Juin 2022 (en milliers d'euros)	12 Mois Juin 2021 (en milliers d'euros)	Notes
Résultat net	(2 461)	(5 657)
Eléments qui pourront être reclassés ultérieurement en résultat net
Ecarts de conversion des participations contrôlées	(58)	1 611
Eléments qui ne pourront pas être reclassés ultérieurement en résultat net
Ecarts actuariels sur provision pour indemnités de départs à la retraite	406	67	6.3
Impôts différés liés à la provision pour indemnités de départs à la retraite	(62)	(19)	6.3
Résultat global	(2 175)	(3 998)
Attribuable aux :
Propriétaires de la société	(2 207)	(3 950)
Participations ne donnant pas le contrôle	32	(48)

3. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

	30/06/2022 (en milliers d'euros)	30/06/2021 (en milliers d'euros)	Notes
Actifs non courants
Goodwill	62 011	59 766	1.2 / 12.1
Immobilisations incorporelles	15 056	14 698	12
Immobilisations corporelles	14 459	10 860	13.1
Immobilisations liées aux droits d’utilisation d’actifs en location	6 157	6 425	13.2
Impôts différés actifs	3 361	3 906	10
Participations dans les co-entreprises	337	336	14
Autres actifs financiers	114	125
Actif non courant	101 495	96 116
Actifs courants
Stocks	23 000	13 270	16
Clients	14 875	8 560	17.1
Autres créances	7 477	6 330	17.3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14 195	13 654	18
Actif courant	59 547	41 814
Total Actif	161 042	137 930
Capitaux propres
Capital émis	69 350	69 271	19
Primes d'émission	60 887	60 887
Autres Réserves	(84 004)	(81 131)
Titres d'autocontrôle	(187)	(198)
Réserve au titre de l'écart de change	(236)	(178)
Réserve au titre de de la réévaluation des titres du personnel	143	(201)
Réserves attribuables aux propriétaires de la Société mère	(23 212)	(20 719)
Capitaux propres - Part du groupe	22 741	27 731
Participations ne donnant pas le contrôle	55	23
Capitaux propres	22 796	27 754
Passifs non courants
Dettes financières - part non courante	29 035	23 811	20
Dettes financières - part non courante, auprès des parties liées	22 551	19 469	20
Dettes résultant des droits d’utilisation – part non courante	4 472	4 433	13.2
Impôts différés passifs	1 108	1 277	10
Considération différées – part non courante	4 516	3 637	22
Provisions pour rémunérations long terme	578	-
Provisions pour engagement de retraite	1 190	1 607	6.3
Passif non courant	63 450	54 234
Passifs courants
Dettes résultant des droits d’utilisation – part courante	1 636	1 995	13.2
Dettes financières - part courante	11 629	8 743	20
Dettes financières - part courante, auprès des parties liées	3 231	3 175	20
Fournisseurs et comptes rattachés	37 346	23 753	21
Autres créditeurs	18 698	14 778	21.1
Considération différées – part courante	1 492	2 232	22
Provisions	764	1 266	23
Passif courant	74 796	55 942
Total Passif	161 042	137 930

1 Les états financiers au 30 juin 2021 ont été retraités des effets de la finalisation de l’exercice de PPA lié à l’acquisition d'Apitrak impactant les lignes Goodwill et considérations différés à la baisse de 3,6 millions d’euros.

4. ETAT CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

	12 Mois Juin 2022 (en milliers d'euros)	12 Mois Juin 2021 (en milliers d'euros)	Notes
Résultat courant avant impôts	(1 902)	(6 308)
Ajusté de :
Pertes des activités abandonnées	(25)	(19)
Intérêts financiers	9 2 116	1 209
Coût des paiements fondés sur des actions	121	304
Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	12 / 13 10 670	8 567
Quote-part du résultat net des coentreprises	14 -	(408)
(Reprise)/Dotation aux provisions	(5)	1 404
(Gains) / Pertes sur investissements	(1 100)	-
Gains sur acquisitions de filiales	(87)	-
Amortissement des subventions gouvernementales	-	(16)
Plus ou moins-value sur sorties d'immobilisations incorporelles et corporelles	-	(9)
Flux de trésorerie liés à l'exploitation avant besoin en fonds de roulement	9 788	4 724
(Augmentation)/diminution des stocks	(7 893)	187
Augmentation/(diminution) des dettes fournisseurs	13 041	1 720
(Augmentation)/diminution des créances clients	(5 423)	1 614
(Augmentation)/diminution des autres actifs et passifs courants	523	734
Flux de trésorerie d'exploitation	10 036	8 979
Remboursement /(Paiement) de taxes	583	150
Flux de trésorerie net généré par les activités d'exploitation	10 619	9 129
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(4 532)	(4 063)	12
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(5 086)	(3 467)	13
Produits de cessions d'immobilisations corporelles	82	82
Acquisition de filiales, net de la trésorerie acquise	(5 439)	(887)	1.2
Paiements différés pour Acquisitions de filiales	(1 909)	-
(Augmentation) / diminution des autres actifs financiers	11	-
Flux de trésorerie d'investissement	(16 873)	(8 335)
Remboursements de dettes résultant des contrats de location	(2 391)	(1 888)	20
Remboursement d'emprunts	(3 744)	(2 287)	20
Produits de l'émission des emprunts et d'obligations	11 121	2 823	20
Produits / (Remboursement) des emprunts auprès de parties lies	3 284	(4 518)	20
Intérêts décaissés	(1 679)	(1 427)
Flux de trésorerie de financement	6 601	(7 297)
Augmentation / (diminution) de la trésorerie nette	347	(6 503)
Trésorerie et Equivalents de trésorerie, nets de découverts - début de période	8 940	15 376
Augmentation / (diminution) de la trésorerie nette	347	(6 503)
Incidence des variations de cours de change sur la trésorerie nette	506	67
Trésorerie et Equivalents de trésorerie, nets de découverts - fin de période	9 793	8 940

5. ETAT CONSOLIDE DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capital émis (en milliers d'euros)	Primes d'émission (en milliers d'euros)	Autres Réserves (en milliers d'euros)	Titres d'auto contrôle (en milliers d'euros)	Réserve au titre de l'écart de change (en milliers d'euros)	Réserve au titre de la réévaluation des titres du personnel (en milliers d'euros)	Résultats non distribués (en milliers d'euros)	Total Capitaux propres - Part du Groupe (en milliers d'euros)	Intérêts non contrôlant (en milliers d'euros)	Total Capitaux propres (en milliers d'euros)
Situation d’ouverture 01/07/2020	68 787	60 887	(80 951)	(188)	(1 789)	(249)	(15 110)	31 387	71	31 458
Résultat de l'exercice							(5 609)	(5 609)	(48)	(5 657)
Autres éléments du résultat global de l'exercice, après impôt sur le résultat					1 611	48		1 659		1 659
Résultat global de l'exercice					1 611	48	(5 609)	(3 950)	(48)	(3 998)
Augmentation de Capital	484	(484)						-		-
Emission de BSA/AGA	304							304		304
Titres d’autocontrôle			(10)	(10)				(10)		(10)
Situation de clôture 30/06/2021	69 271	60 887	(81 131)	(198)	(178)	(201)	(20 719)	27 731	23	27 754
Application de la décision IFRS IC relative à IAS19			122					122		122
Situation a l’ouverture 01/07/2021	69 271	60 887	(81 009)	(198)	(178)	(201)	(20 719)	27 853	23	27 876
Résultat de l'exercice							(2 493)	(2 493)	32	(2 461)
Autres éléments du résultat global de l'exercice, après impôt sur le résultat					(58)	344		286		286
Résultat global de l'exercice					(58)	344	(2 493)	(2 207)	32	(2 175)
Augmentation de Capital	79	(79)						-		-
Emission de BSA/AGA	121							121		121
Transaction avec minoritaires									(3 037)	(3 037)
Titres d’autocontrôle			11	11				11		11
Situation de clôture 30/06/2022	69 350	60 887	(84 004)	(187)	(236)	143	(23 212)	22 741	55	22 796

1 Le groupe a tenu compte de la décision IFRS IC en relative à IAS19 validée le 20 mai 2021 pour l’établissement du calcul de son engagement de départ à la retraite, l’impact, non significatif, de la méthode de calcul révisé sur les engagements à l’ouverture de 122 milliers d’euros a été comptabilisé au sein des autres réserves à l’ouverture de la période.
2 Modification du contrat d’acquisition (augmentation du prix) des intérêts minoritaires Apitrak.# RAPPORT FINANCIER 2022

TABLE DES MATIERES

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE
ETAT CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE
ETAT CONSOLIDE DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES
1. REMARQUES PRELIMINAIRES ET EVENEMENTS DE LA PERIODE
  1. GENERALITES
  2. EVENEMENTS DE LA PERIODE
2. REGLES ET METHODES COMPTABLES
  1. PERIMETRE DE CONSOLIDATION
  2. REFERENTIEL APPLIQUE
  3. BASE DE PREPARATION ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION
  4. SUBVENTIONS PUBLIQUES
  5. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
  6. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
  7. DEPRECIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES, INCORPORELLES ET DU GOODWILL
  8. STOCKS
  9. INSTRUMENTS FINANCIERS
  10. AVANTAGES A LONG TERME DU PERSONNEL
  11. ACCORDS DE PAIEMENT FONDE SUR DES ACTIONS
  12. PROVISIONS
  13. IMPOTS
  14. COMPTABILISATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES
  15. PRODUITS D’INTERETS
  16. LOCATION
  17. RESULTAT OPERATIONNEL AVANT AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET ELEMENTS NON RECURRENTS
  18. ACTIVITES DESTINEES A ETRE CEDEES ET ACTIVITES ABANDONNEES
  19. JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES ET SOURCES PRINCIPALES D’INCERTITUDE RELATIVE AUX ESTIMATIONS
3. INFORMATIONS SECTORIELLES
  1. PRODUITS ET SERVICES DONT PROVIENT LE PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES DES SECTEURS A PRESENTER
  2. PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES ET RESULTATS SECTORIELS
  3. PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES PROVENANT DES PRINCIPALES ZONES GEOGRAPHIQUES
  4. INFORMATIONS RELATIVES AUX PRINCIPAUX CLIENTS
  5. INFORMATIONS RELATIVES AUX ACTIFS NON COURANTS
4. CHIFFRE D’AFFAIRES
5. COUT D’ACHAT DES VENTES
6. CHARGES DE PERSONNEL
  1. EFFECTIFS
  2. DETAIL DES CHARGES DE PERSONNEL
  3. REGIMES DE RETRAITE ET AVANTAGES DU PERSONNEL
7. AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES
8. AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS
9. PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
10. IMPOT SUR LES RESULTATS
11. RESULTAT PAR ACTION
  1. RESULTAT DE BASE PAR ACTION
  2. RESULTAT DILUE PAR ACTION
12. GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
  1. GOODWILL
  2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
13. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET DROITS D’UTILISATION D’ACTIFS EN LOCATION
  1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
  2. DROIT D’UTILISATION D’ACTIFS EN LOCATION
14. PARTICIPATIONS DANS DES CO-ENTREPRISES
  1. I2PL
15. FILIALES
16. STOCKS
17. CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS
  1. CREANCES CLIENTS
  2. TRANSFERT D’ACTIFS FINANCIERS
  3. AUTRES CREANCES
18. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
19. CAPITAL
  1. NOMBRE D’ACTIONS ET DE DROITS DE VOTE.
  2. CARACTERISTIQUES DES INSTRUMENTS FINANCIERS OUVRANT DROITS AU CAPITAL
20. DETTES FINANCIERES
21. DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS
  1. AUTRES CREDITEURS
    22.# RAPPORT FINANCIER 2022

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

1. REMARQUES PRELIMINAIRES ET EVENEMENTS DE LA PERIODE

1.0. Généralités

La société Paragon ID SA (anciennement ASK) (« la Société ») a été créée en octobre 1997, sous la forme d’une société anonyme de droit français. Son siège social est situé à Les Aubépins, 18410 Argent-Sur-Sauldre. Les titres de la société sont cotés depuis le 1 juillet 2014 sur le marché Euronext compartiment C. Au cours de l’exercice clos au 30 Juin 2017, le périmètre de consolidation d’ASK SA a été modifié après l’acquisition inversée de la division Identification de Paragon. Par conséquent, le contrôle sur l'acquéreur légal (ASK SA, « ex - Groupe ASK ») est passé à la société acquise légalement (Paragon France SAS, «la division identification de Paragon», qui a fait depuis l’objet d’une fusion simplifiée au sein de Paragon ID SA). En termes d’activité, la société et l’ensemble de ses filiales conçoivent, produisent et commercialisent des produits de technologie sans contact pour le transport de personnes, pour l’identification et la traçabilité de produits, pour le marché de l’identité et pour l’industrie bancaire tels que des cartes sans contact, des cartes duales, des tickets sans contact, des étiquettes sans contact, des lecteurs et autres appareils de lecture, des couvertures de passeports et des permis de conduire.

1.1. Evènements de la période

1.1.1 Acquisition d’une participation majoritaire au sein de Security Label

La réputation industrielle de Security Label et ses relations étroites avec les plus grandes compagnies aériennes mondiales, et l’expertise de Paragon ID dans les technologies RFID, comme en témoigne le contrat d’exclusivité signé en 2019 avec Air France pour la fourniture des étiquettes bagages RFID à la compagnie française, vont se combiner pour permettre au groupe d’accélérer son développement dans ce secteur. A moyen terme, au fur et à mesure de l’adoption des étiquettes RFID par les compagnies aériennes, Paragon ID ambitionne de devenir le leader mondial des tags bagages RFID pour le transport aérien. Cette opération constitue une opportunité pour Paragon ID de constituer le 1er acteur mondial des étiquettes bagages auprès des compagnies aériennes. L’affectation du prix d’achat fondée sur la juste valeur des actifs et passifs acquis doit être réalisée avant la fin d’une période de 12 mois suivant la date d’effet du regroupement d’entreprises. Une allocation temporaire du prix d’achat a été effectuée par le groupe avec l’assistance d’un évaluateur externe indépendant ; elle est présentée dans le tableau suivant.

Au 1 er juillet 2021 : Security Label
En milliers d’ Euros | Affectation du prix d’achat | Prix d'acquisition 3 570
---|---|---
| Investissement initial 93% | – Déboursé au cours de l’exercice 3 327
| Restant de la part des minoritaires 7% | – Indexé a la performance horizon 2025 243
| Evaluation des actifs et des passifs | |
| Immobilisations incorporelles | 559 |
| Immobilisations corporelles | 977 |
| Stocks | 1 016 |
| Clients et autres créances | 573 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 559 |
| Total des actifs acquis | 3 684 |
| Fournisseurs et autres créditeurs courants | (645) |
| Emprunts et dettes financières | (920) |
| Impôts différés Passifs | (82) |
| Provisions | (101) |
| Total des passifs acquis | (1 748) |
| Juste valeur des actifs et des passifs | 1 936 |
| Goodwill | 1 634 |

Les techniques d’évaluation ayant servi à déterminer la juste valeur des actifs significatifs acquis sont les suivantes :

Actifs acquis	Techniques d’évaluation
Immobilisations incorporelles	Méthode des redevances, méthode des bénéfices excédentaires : La méthode des redevances repose sur l’estimation des redevances actualisées qui devraient être évitées suite à l’acquisition de la marque. La méthode des bénéfices prend en compte la valeur actualisée des flux de trésorerie nets qui devraient être générés dans le cadre des relations clients, à l’exception de tout flux de trésorerie lié aux actifs de support. Lors de l’évaluation de la juste valeur des actifs et passifs acquis, la valeur de la marque a été analysée, sur la base des revenus futurs appelés à être générés par cet actif existant à la date d’acquisition. Ceci a amené le groupe à reconnaitre une valeur de 102 k€ sur la marque. Le groupe a également valorisé ses relations clients à hauteur de 440 k€.

Actifs acquis

Techniques d’évaluation

Immobilisations incorporelles

Méthode des redevances, méthode des bénéfices excédentaires : La méthode des redevances repose sur l’estimation des redevances actualisées qui devraient être évitées suite à l’acquisition de la marque. La méthode des bénéfices prend en compte la valeur actualisée des flux de trésorerie nets qui devraient être générés dans le cadre des relations clients, à l’exception de tout flux de trésorerie lié aux actifs de support. Lors de l’évaluation de la juste valeur des actifs et passifs acquis, la valeur de la marque a été analysée, sur la base des revenus futurs appelés à être générés par cet actif existant à la date d’acquisition. Ceci a amené le groupe à reconnaitre une valeur de 102 k€ sur la marque. Le groupe a également valorisé ses relations clients à hauteur de 440 k€.

L’impact de trésorerie de la transaction est le suivant :

En milliers d’Euros	Analyse du mouvement de trésorerie sur l’acquisition
	Coût de l’acquisition
	Paiements différés du coût d’acquisition
	Trésorerie nette acquise
	Mouvement de trésorerie net de l’acquisition

Le chiffre d’affaires réalisé par Security Label depuis le 1 er juillet 2021 est inclus dans le Compte de résultat consolidé et s’élève à 9 664 milliers d’euros. Le résultat net réalisé par Security Label depuis le 1 er juillet 2021 est inclus dans l’état du compte de résultat consolidé et s’élève à 654 milliers d’euros. Les couts liés à l’acquisitions sont inclus en charges non courantes et ne sont pas considérés comme significative par le management.

1.1.2 Acquisition d’Electronics Data Magnetics, Inc.

Le 20 septembre 2021, la société Paragon ID SA a acquis par l’intermédiaire de nouvelles entités aux Etats Unis les activités et les actifs de la société américaine Electronics Data Magnetics Inc. (EDM). Société fondée en 1983 par la famille Hallman, EDM est devenu le premier fabricant américain de tickets pour le marché des transports en commun. EDM fabrique et commercialise des cartes et des tickets, magnétiques et RFID, et fournit des services de pré encodage et de programmation des titres de transport, depuis son site industriel situé à High Point (Caroline du Nord). EDM fournit les principaux opérateurs de transports en commun aux Etats- Unis, mais également des compagnies aériennes, des opérateurs de parking, etc. EDM compte parmi ses clients près des deux tiers des opérateurs et autorités de transports aux Etats-Unis, dont les villes de Boston, Chicago, New-York, Philadelphie, Portland, etc. Avant la pandémie, EDM réalisait un chiffre d’affaires annuel rentable supérieur à 15 M$, mais son activité a diminué de 75% en raison de la fermeture et la baisse de la fréquentation des systèmes de transports publics au cours des dix-huit derniers mois.# RAPPORT FINANCIER 2022

Ces impacts majeurs ont conduit la société à se placer sous la protection du chapitre 11 de la loi sur les faillites des Etats-Unis en avril 2021. Paragon ID anticipe un rebond progressif de l’activité de la société à un niveau normalisé au cours des deux prochains exercices, tout en menant les investissements courants nécessaires pour accompagner le retour de cette croissance. L’affectation du prix d’achat fondée sur la juste valeur des actifs et passifs acquis doit être réalisée avant la fin d’une période de 12 mois suivant la date d’effet du regroupement d’entreprises. Une allocation temporaire du prix d’achat a été effectuée par le groupe; elle est présentée dans le tableau suivant.

Au 20 septembre 2021 :

Affectation du prix d’achat	Electronics Data Magnetics (En milliers d’ USD)	Electronics Data Magnetics (En milliers d’ Euros)
Prix d'acquisition	2 657	2 350
Evaluation des actifs et des passifs
Immobilisations incorporelles	-	-
Immobilisations corporelles	1 254	1 109
Stocks	966	855
Clients et autres créances	910	805
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-
Total des actifs acquis	3 131	2 769
Fournisseurs et autres créditeurs courants	(276)	(244)
Impôts différés	(99)	(88)
Total des passifs acquis	(375)	(332)
Juste valeur des actifs et des passifs	2 755	2 437
Badwill impactant le compte de résultat du premier semestre	(98)	(87)

Lors de l’évaluation de la juste valeur des actifs et passifs acquis, les valeurs des actifs acquis ont été revus, sur la base des actifs existants à la date d’acquisition et du contexte dans lequel se trouvait la société a cette date. Ainsi, il a été déterminé que la situation de la société avait fortement endommagé les relations clients et fournisseurs pour lesquels la valeur à la date d’acquisition était nulle. Le groupe a cependant revu à la hausse par rapport à son offre d’achat la valeur des stocks acquis du a une augmentation des stocks entre les deux dates et suite à une revue détaillée de la nature, âge et conditions des stocks acquis. Ceci a amené le groupe à reconnaitre une valeur de 966k€ sur les stocks repris.

L’impact de trésorerie de la transaction est le suivant :

Analyse du mouvement de trésorerie sur l’acquisition	En milliers d’USD	En milliers d’Euros
Coût de l’acquisition	(2 657)	(2 350)
Trésorerie nette acquise	-	-
Mouvement de trésorerie net de l’acquisition	(2 657)	(2 350)

Le chiffre d’affaires réalisé par EDM Technology depuis le 20 septembre 2021 est inclus dans le Compte de résultat consolidé et s’élève à 5,2 millions d’euros. Sur la période du 1er juillet 2021 au 30 juin 2022, ce chiffre d’affaires s’élève à 6,5 millions d’euros. Le résultat net réalisé par EDM Technology depuis le 20 septembre 2021 est inclus dans l’état du compte de résultat consolidé et s’élève à 0,6 millions d’euros. Sur la période du 1er juillet 2021 au 30 juin 2022, ce résultat net s’élève à 0,7 millions d’euros. Les couts liés à l’acquisitions sont inclus en charges non courantes et ne sont pas considérés comme significative par le management.

1.1.3 Acquisition d’UrbanThings Ltd.

Le 28 juin 2022, la société Airweb UrbanThings Ltd a acquis 100% des titres de la société UrbanThings Ltd et ainsi obtenu le contrôle de celle-ci. Le groupe a donc intégré cette acquisition au sein des comptes consolidés au 30 Juin 2022. Basé à Londres, UrbanThings est un éditeur de logiciel ayant développé l'une des principales applications digitales de transport en commun du Royaume-Uni, baptisée Bus Checker. Lancée en 2012, cette plateforme fournit des informations (horaires, trajets, etc.) en temps réel aux passagers des bus. Elle est l'une des principales applications de mobilité au Royaume-Uni avec plus de 2 millions de téléchargements. La société a développé une plateforme centrale permettant de proposer une offre mobile et web de billettique et d'analyser les données pour les transmettre aux opérateurs de transport en commun. Cette plateforme permet aux usagers de planifier et payer leurs trajets, tout en ayant accès à différents modules tels que le suivi des véhicules, l’analyse des trajets (origine-destination). Elle permet par ailleurs de partager les revenus entre les différents opérateurs. Paragon ID et Airweb ont lancé Open ABT, la plate-forme intégrée de billetterie intelligente la plus complète du marché, incluant notamment le paiement par le protocole EMV (Europay Mastercard Visa). Les plateformes d'UrbanThings et d'Open ABT sont parfaitement complémentaires : UrbanThings s'est d'abord concentré sur l'information aux voyageurs, tandis qu’Airweb s’est spécialisé sur les solutions de billetterie mobile et web, avec plus de 80 déploiements en France et à travers le monde.

L’acquisition d’UrbanThings va considérablement renforcer la solution intégrée Open ABT avec une plateforme numérique complète qui peut répondre à la demande croissante pour la « Mobility as a Service » (MaaS). L’affectation temporaire du prix d’achat fondée sur la juste valeur des actifs et passifs acquis doit être réalisée avant la fin d’une période de 12 mois suivant la date d’effet du regroupement d’entreprises. Une allocation temporaire du prix d’achat a été effectuée par le groupe ; elle est présentée dans le tableau suivant.

Au 28 juin 2022 :

Affectation temporaire du prix d’achat	UrbanThings (En milliers de GBP)	UrbanThings (En milliers d’Euros)
Prix d'acquisition	350	408
Evaluation des actifs et des passifs
Immobilisations incorporelles	17	20
Immobilisations corporelles	6	7
Clients et autres créances	33	38
Trésorerie et équivalents de trésorerie	76	89
Total des actifs acquis	132	154
Fournisseurs et autres créditeurs courants	(58)	(68)
Emprunts et dettes financières	(110)	(128)
Impôts différés Passifs	(4)	(5)
Provisions	(107)	(125)
Total des passifs acquis	(279)	(325)
Juste valeur des actifs et des passifs	(147)	(171)
Goodwill	497	579

L’impact de trésorerie de la transaction est le suivant :

Analyse du mouvement de trésorerie sur l’acquisition	En milliers De GBP	En milliers D’Euros
Coût de l’acquisition	(350)	(408)
Trésorerie nette acquise	76	89
Mouvement de trésorerie net de l’acquisition	(274)	(319)

Sur la période du 1er juillet 2021 au 30 Juin 2022, le chiffre d’affaires d’UrbanThings s’élève à 0,8 millions d’euros. La part de celui-ci sur la période du 28 Juin 2022 au 30 Juin 2022 est non significative. Sur la période du 1er juillet 2021 au 30 Juin 2022, la perte nette s’élève à 0,6 millions d’euros. La part de celle-ci sur la période du 28 Juin 2022 au 30 Juin 2022 est non significative. Les couts liés à l’acquisitions sont inclus en charges non courantes et ne sont pas considérés comme significative par le management.

1.1.4 COVID

Au cours de l’exercice, les effets de la crise sanitaire sur les activités du groupe se sont atténués avec la reprise des mouvements de population, réouverture progressive des frontières et la réduction des mesures de confinements à travers le monde.

1.1.5 Conflit Ukraine/Russie

Le groupe n’a pas d’exposition significative en Ukraine ou en Russie. En particulier, le groupe n’a pas de fournisseurs clefs en Ukraine ou en Russie, ni de clients actifs sur ces territoires. Son site de production le plus proche de la zone de conflit est son usine de Bucarest qui n’est pas affectée par le conflit. Ainsi a la date de publication de ce document le groupe ne considère pas être impacté par ce conflit.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.0. Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation, au 30 juin 2022 est décrit en note 15 du rapport. Le Groupe détient en outre 56,30% du capital et des droits de vote de la coentreprise I2PL (Noida, Inde), qui ne présente plus d’activité opérationnelle et est toujours en cours de liquidation.

2.1. Référentiel appliqué

Les états financiers consolidés sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l’International Accounting Standard Board (IASB) et tel qu’adopté dans l’Union européenne au 30 juin 2022. Le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne est consultable sur le site internet de la Commission Européenne. Ces principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 30 juin 2022 à l’exception des nouvelles adoptions mentionnées ci-dessous. Le groupe a également adopté au 1er Juillet 2021 les décisions de l’IFRIC et les normes suivantes entrées en application :

IAS 19 : En mai 2021, l'IFRS IC a publié une décision d'ordre du jour déterminant la période sur laquelle une entité doit attribuer l'avantage pour un régime à prestations définies particulier (un paiement forfaitaire lorsqu'un âge de retraite spécifique est atteint). Le groupe a revu les périodes d’attribution en lien avec la note sur ses régimes de retraites à prestations définies en particulier en France, et a enregistré un impact, a l’ouverture de la période, non significatif dans ses autres réserves.
IAS 38 : En avril 2021, l'IASB a ratifié une décision de l'ordre du jour IFRS IC de mars 2021 sur les coûts de configuration et de personnalisation (« CP ») dans un accord sur l'informatique dans le cloud. Cette décision à l'ordre du jour pourrait entraîner une modification de la politique comptable pour les entités qui encourent ou ont déjà encouru des coûts CP importants associés à un arrangement de cloud Software as a Service (SaaS). Le groupe a revu l’ensemble de ces couts informatique capitalisés et a noté que ceci était non-significatif, concluant que cette clarification n’aurait pas d’impact significatif pour le groupe.# RAPPORT FINANCIER 2022

2.1. Principales normes et interprétations comptables et leur impact

Les normes et interprétations comptables suivantes ont été publiées par l’IASB et approuvées par l’Union Européenne au 30 juin 2022.

IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 & IFRS 16 : Le 27 août 2020, l'IASB a finalisé les modifications de la phase 2 et publié la réforme de l'indice de référence des taux d'intérêt - phase 2 (modifications d'IFRS 9, d'IAS 39, d'IFRS 7, d'IFRS 4 et d'IFRS 16) avec des modifications qui traitent des questions susceptibles d'influer sur l'information financière après la réforme d'un taux d'intérêt de référence, y compris son remplacement par des taux de référence alternatifs. Les modifications sont en vigueur pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021, une application anticipée étant autorisée. L’application de cette interprétation n’a pas un impact significatif pour le groupe.
IFRS 17 & IFRS 4 : Le 25 juin 2020, l’IASB a publié des « Amendements à IFRS 17 » pour répondre aux préoccupations et aux défis de mise en œuvre qui ont été identifiés après la publication d'IFRS 17 « Contrats d'assurance » en 2017. Les modifications sont en vigueur pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, une application anticipée étant autorisée. L'IASB a également publié « Prolongation de l'exemption temporaire d'application d'IFRS 9 (amendements à IFRS 4) » pour reporter la date d'expiration fixe de l'amendement également aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023. L’application de cette interprétation ne devrait pas avoir un impact significatif pour le groupe.

Le groupe n’a pas choisi d’appliquer de manière anticipée les normes, amendements et interprétations d’application publiés par l’IASB, approuvés par l’Union Européenne au 30 juin 2022 dont les principales sont listées ci-dessus.

Le groupe a effectué une évaluation des incidences du risque climatique ainsi que sur ses états financiers, celle-ci est incluse au sein du rapport de gestion et de la déclaration de performance extra financière, celle-ci ne conclut pas à un impact significatif à ce stade.

2.2. Base de préparation et principes de consolidation

Les états financiers sont présentés en euros et sont arrondis au millier le plus proche. L’euro est la monnaie fonctionnelle de PID SA. Les états financiers consolidés ont été évalués selon la méthode du coût historique, sauf en ce qui concerne certains instruments financiers qui ont été évalués selon leur juste valeur à la fin de chaque période de présentation de l’information financière, comme l’expliquent les méthodes comptables ci -dessous. Les comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration dans sa séance du 20 octobre 2022. Ils seront soumis pour approbation à l’assemblée générale des actionnaires.

2.2.1 Principes de consolidation

Le Groupe consolide :

Par intégration globale, les entités dans lesquelles la Société exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif (filiale). Le Groupe a le contrôle lorsqu’il : (i) détient le pouvoir sur l’entité émettrice ; (ii) est exposé, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l’entité émettrice et (iii) a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient. Le Groupe doit vérifier s’il contrôle l’entité émettrice lorsque les faits et circonstances indiquent qu’un ou plusieurs des trois éléments du contrôle énumérés ci-dessus ont changé.

Le Groupe consolide une filiale à compter de la date à laquelle il en obtient le contrôle et cesse de la consolider lorsqu’il perd le contrôle de celle-ci. Précisément, les produits et les charges d’une filiale acquise ou cédée au cours de l’exercice sont inclus dans l’état du compte de résultat consolidé et des autres éléments du résultat global à compter de la date où le Groupe acquiert le contrôle de la filiale et jusqu’à la date où il cesse de contrôler celle-ci. Le résultat net et chaque composante des autres éléments du résultat global sont attribués aux propriétaires du Groupe et aux participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global total des filiales est attribué aux propriétaires du Groupe et aux participations ne donnant pas le contrôle, même si cela se traduit par un solde déficitaire pour ces dernières. Au besoin, des ajustements sont apportés aux états financiers des filiales afin que leurs méthodes comptables concordent avec les méthodes comptables du Groupe.

Le Groupe comptabilise selon la méthode de la mise en équivalence, les entités dans lesquelles la société mère exerce un contrôle joint (coentreprise). Une coentreprise est un partenariat par lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur les actifs nets de celle-ci. En tant que co-entrepreneur, le Groupe doit comptabiliser ses intérêts dans une coentreprise à titre de participation selon la méthode de la mise en équivalence, sauf si la participation, ou une partie de celle-ci, est classée comme détenue en vue de la vente ; dans ce cas, celle-ci est comptabilisée selon IFRS 5.

Toutes les transactions inter-compagnies avec les sociétés intégrées globalement sont éliminées.

2.2.2 Monnaies étrangères

Dans le cadre de la préparation des états financiers de chaque entité du Groupe, les transactions libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l’entité (monnaie étrangère) sont comptabilisées en appliquant le cours du change en vigueur à la date de transaction. À la fin de chaque période de présentation de l’information financière, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours en vigueur à cette date. Les éléments non monétaires comptabilisés à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant les cours de change en vigueur à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis dans la devise fonctionnelle selon le taux de change en vigueur à la fin de la période comptable jusqu’au règlement. Les écarts de change lors du paiement sont comptabilisés dans l’état consolidé du résultat net.

Aux fins de la présentation des états financiers consolidés, les actifs et les passifs liés aux établissements du Groupe à l’étranger sont convertis en euros en appliquant les cours de change en vigueur à la fin de chaque période de présentation de l’information financière. Les éléments de produits et de charges sont convertis au cours de change moyen pour la période. Les écarts de change, le cas échéant, sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et cumulés dans les capitaux propres (et attribués aux participations ne donnant pas le contrôle, le cas échéant).

2.2.3 Continuité d’exploitation

La continuité d’exploitation du groupe sur les 12 prochains mois est conditionnée par le soutien continu de son actionnaire principal afin de soutenir la stratégie de croissance du groupe et ses conséquences en termes d’achat d’équipement et besoin en fonds de roulement, tout en continuant d’honorer ses échéances de remboursement de dettes financières et considérations différés. Comme documenté au sein de la lettre de soutien obtenu de son actionnaire principal, celui-ci continuera comme il l’a fait depuis sa prise de contrôle à soutenir financièrement, ainsi qu’en termes de ressources humaines, le groupe au cours des 12 mois à venir pour lui permettre de poursuivre sa croissance au travers des axes de développement du groupe. En conséquence des conditions énumérées ci-dessus les états financiers ont été préparés sur la base de la continuité d’exploitation.

2.3. Subventions publiques

Dans le cadre de ses activités de recherche et développement, le Groupe bénéficie de Crédits d’impôt recherche qu’il comptabilise conformément à la norme IAS 20 « Subventions et Aides publiques ». Les subventions publiques ne sont pas comptabilisées tant qu’il n’existe pas une assurance raisonnable que le Groupe se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions seront reçues. Les subventions publiques sont comptabilisées en résultat net ou en diminution d’un actif qu’elles financent sur une base systématique sur les périodes au titre desquelles le Groupe comptabilise en charges les frais connexes que les subventions sont censées compenser. Plus précisément, les subventions publiques dont la condition principale est que le Groupe doit acheter, construire ou acquérir par tout autre moyen des actifs non courants, sont comptabilisées en déduction de l’actif dans l’état consolidé de la situation financière et portées en résultat net sur une base systématique et rationnelle sur la durée d’utilité de l’actif connexe.

2.4. Immobilisations incorporelles

2.4.1 Immobilisations incorporelles générées en interne – frais de recherche et développement

Les dépenses liées aux activités de recherche sont comptabilisées en charges dans la période au cours de laquelle elles sont engagées. Les dépenses liées aux activités de développement sont comptabilisées en immobilisations incorporelles si et seulement si tous les éléments suivants ont été démontrés :

la faisabilité technique de l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
la capacité à mettre en service ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;
la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables;
la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l’immobilisation incorporelle,;
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.# RAPPORT FINANCIER 2022

2.4.4 Goodwill

Le goodwill final déterminé a été affecté à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie, celui-ci n’est pas amorti. Il fait l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an et chaque fois que des événements ou des circonstances indiquent la possibilité d'une perte de valeur. De tels événements et circonstances supposent des changements significatifs susceptibles d’avoir un impact durable sur la substance de l'investissement d'origine. Le goodwill dérivant de l'acquisition d'entités étrangères est évalué dans la devise fonctionnelle de l'entité acquise et converti en euros en utilisant le taux de change en vigueur à la fin de la période considérée. Le goodwill est évalué au coût lors de l’allocation du prix du regroupement d’entreprises, diminué du cumul des pertes de valeur.

2.4.5 Amortissement des immobilisations incorporelles

L’amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée de l’immobilisation. Les durées d’utilité estimées et la méthode d’amortissement sont révisées à la fin de chaque période de présentation de l’information financière, et l’incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective. Les durées d’utilité suivantes ont été utilisées aux fins du calcul de l’amortissement :

Relations clients : 4 à 10 ans, suivant le profil des relations clients ;
Logiciels industriels : 5 à 10 ans ;
Marques : 4 ans ;
frais de développement capitalisés : 3 ans ;
brevets : 3 à 20 ans, suivant la durée des droits qu’ils confèrent ;
licences : 2 à 14 ans, suivant la durée de vie conférée par la licence.

L’amortissement démarre à la date de mise en service.

2.5. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. La valeur immobilisée des immobilisations corporelles (autres que les biens en cours de construction), diminuée de la valeur résiduelle, est amortie selon le mode linéaire sur une durée d’utilité estimée à :

pour le matériel industriel : de 5 à 10 ans ;
pour le mobilier et les agencements : 10 ans.

Les durées d’utilité estimées, les valeurs résiduelles et la méthode d’amortissement sont révisées à la fin de chaque période de présentation de l’information financière, et l’incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective. Les actifs loués en vertu des contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d’utilité prévue selon la même méthode utilisée pour les actifs détenus. Cependant, lorsqu’il n’y a pas de certitude raisonnable que le droit de propriété sera obtenu à la fin du contrat, les actifs doivent être amortis sur la plus courte de la durée du contrat de location et de leur durée d’utilité. Une immobilisation corporelle est dé-comptabilisée lorsqu’aucun avantage économique futur n’est attendu de son utilisation continue. Le profit ou la perte découlant de la cession ou de la mise hors service d’un élément des immobilisations corporelles est comptabilisé en résultat net.

2.6. Dépréciation des immobilisations corporelles, incorporelles et du goodwill

À la fin de chaque période de présentation de l’information financière, le Groupe revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles et incorporelles afin de déterminer s’il existe une quelconque indication que ces actifs ont subi une perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l’actif est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur (le cas échéant). La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. Dans le cadre de l’évaluation de la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés par application d’un taux d’actualisation avant impôt qui reflète l’appréciation actuelle du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif pour lesquels les estimations des flux de trésorerie futurs n’ont pas été ajustées. S’il n’est pas possible d’estimer la valeur recouvrable de l’actif pris individuellement, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’actif appartient. Si un mode d’affectation raisonnable et cohérent peut-être déterminé, les actifs de support sont aussi affectés à des unités génératrices de trésorerie prises individuellement ; sinon, ils sont affectés au plus petit groupe d’unités génératrices de trésorerie pour lequel un mode d’affectation raisonnable et cohérent peut-être déterminé. Si la valeur recouvrable estimée d’un actif est inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l’actif est ramenée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net. Si une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l’actif (ou de l’entité consolidée) est augmentée à hauteur de l’estimation révisée de sa valeur recouvrable, dans la mesure où cette valeur comptable augmentée n’est pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif (ou cette unité génératrice de trésorerie) au cours d’exercices antérieurs. La reprise d’une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat.

Au cas particulier :

Les immobilisations incorporelles générées en interne qui ne seraient pas encore prêtes à être mises en service sont également revues une fois par an en fonction des perspectives d’achèvement de celles-ci. Pour les tests de dépréciation du goodwill, le Groupe a défini six UGT relatives à ses activités. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer la valeur recouvrable des UGT du Groupe aux actifs nets correspondants (y compris le goodwill). Le montant recouvrable correspond à la plus élevée des valeurs entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée à partir des flux futurs de trésorerie d’exploitation actualisés nécessitant l’utilisation d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations. Les estimations des flux futurs de trésorerie d’exploitation se basent sur un plan stratégique, une extrapolation des flux de trésorerie au-delà du plan stratégique à moyen terme et une valeur terminale. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des circonstances ou événements particuliers indiquent une perte de valeur potentielle. Une analyse de sensibilité des tests de dépréciation figure en note 12.1. Les dépréciations relatives au goodwill sont irréversibles.

2.7. Stocks

Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas du coût et de la valeur nette de réalisation. Les stocks de matières premières ou marchandises sont valorisés au coût d’achat. Les stocks de produits finis et intermédiaires et les en-cours de production sont valorisés à leur coût de production. Ce coût de production comprend le coût des matières et fournitures mises en œuvre, de la main- d’œuvre de production et des autres frais directs de production et des frais indirects d’usine, à l’exclusion des frais généraux ne contribuant pas à la production. Ces coûts sont déterminés par référence à la méthode « Premier Entré, Premier Sorti » (First In, First Out). Des dépréciations sont constituées lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient.

2.8.# Instruments financiers

Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés lorsqu’une entité du Groupe devient partie aux dispositions contractuelles des instruments. Les actifs et les passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur. Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’actifs et de passifs financiers (autres que des actifs et des passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net) sont ajoutés à la juste valeur des actifs ou des passifs financiers ou en sont déduits, selon le cas, au moment de la comptabilisation initiale. Les coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition d’actifs ou de passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont immédiatement comptabilisés en résultat net. Les créances sont évaluées à leur valeur nominale.

2.8.1 Actifs financiers

Le Groupe Paragon ID détient principalement des prêts et créances. RAPPORT FINANCIER 2022 24 Par ailleurs, le Groupe Paragon ID ne détient pas d’actifs financiers répondant aux critères d’équivalent de trésorerie de la norme IAS 7, actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net, placements détenus jusqu’à leur échéance et actifs financiers disponibles à la vente.

2.8.1.1. Prêts et créances

Les prêts sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué de toute perte de valeur. Les créances sont évaluées initialement à la juste valeur, qui correspond généralement au prix de la transaction. Les produits d’intérêts sont comptabilisés par application du taux d’intérêt effectif, sauf en ce qui concerne les créances à court terme pour lesquelles l’incidence de l’actualisation est négligeable. Le groupe a recours à l’affacturage pour la plupart de ses créances clients. La majeure partie des sociétés du groupe ont souscrit un contrat d’affacturage déconsolidant, dans ce cas le groupe a donc cédé les principaux risques liés aux créances vendues à la société d’affacturage. A l’actif du bilan, ces créances sont donc déduites de la trésorerie reçue sur leur vente à la société d’affacturage. Une société du groupe utilise un contrat d’affacturage consolidant selon lequel elle reste propriétaire du risque client, dans ce cas les créances cédées sont maintenues à l’actif du bilan en contrepartie de l’avance de trésorerie qui est faite par la société d’affacturage.

2.8.1.2. Dépréciation des actifs financiers

Les actifs financiers sont dépréciés par étapes :
Première étape : Dès qu'un instrument financier est créé ou acheté, les pertes sur créances attendues sur la durée de vie des créances clients et des actifs contractuels « à court terme » sont comptabilisées en résultat net et une provision pour pertes est établie. Le groupe utilise une matrice de provisions selon laquelle les pertes de valeur sont calculées en regroupant les créances selon le type de client et les informations prospectives afin de déterminer une provision pour pertes à partir du premier jour équivalent aux pertes sur créances attendues sur la durée de vie. Cela sert d'indicateur pour les attentes initiales de pertes sur créances.
Deuxième étape : S’il existe une indication objective que le risque de crédit augmente de manière significative sur un actif financier spécifique, dû à l’incidence d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de l’actifs financier, alors une dépréciation de cet actif financier est créée. Une indication objective d’une perte de valeur inclut les situations suivantes :
− des difficultés financières importantes de l’émetteur ou de la contrepartie ;
− une rupture de contrat telle qu’un défaut de paiement des intérêts ou du principal ;
− pour certaines catégories d’actifs financiers, comme les créances clients, des contestations ou litiges sur la nature de l’actif entraînant une remise en cause du recouvrement de cette créance.
Les pertes sur créances attendues sur toute la durée de vie sont comptabilisées en résultat net.

2.8.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les disponibilités sont essentiellement constituées de comptes bancaires créditeurs. RAPPORT FINANCIER 2022 25 Dans le tableau de flux de trésorerie, la trésorerie est présentée nette des découverts bancaires.

2.8.3 Passifs financiers et instruments de capitaux propres

2.8.3.1. Classement à titre d’emprunt ou de capitaux propres

Les instruments d’emprunt et de capitaux propres émis par une entité du Groupe sont classés soit comme passifs financiers, soit comme capitaux propres selon la substance des ententes contractuelles et les définitions d’un passif financier et d’un instrument de capitaux propres.

2.8.3.2. Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers (y compris les emprunts et les dettes fournisseurs et autres créditeurs) sont ultérieurement évalués au coût amorti au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif.

2.9. Avantages à long terme du personnel

Les cotisations versées en vertu des régimes de retraite à cotisations définies sont comptabilisées comme une charge lorsque les employés ont rendu les services leur donnant droits à ces cotisations. En ce qui concerne les régimes de retraite à prestations définies, le coût des prestations est déterminé au moyen de la méthode des unités de crédits projetés et des évaluations actuarielles sont effectuées à la fin de chaque période annuelle de présentation de l’information financière. Les réévaluations, comprenant les écarts actuariels, l’effet des modifications du plafond de l’actif (le cas échéant) et le rendement des actifs du régime (en excluant les intérêts), sont comptabilisées immédiatement dans l’état de la situation financière et un débit ou un crédit est porté dans les autres éléments du résultat global au cours de l’exercice où elles surviennent. Les réévaluations portées dans les autres éléments du résultat global sont comptabilisées immédiatement dans les résultats non distribués et ne seront pas reclassées en résultat net. Le coût des services passés est comptabilisé en résultat net dans la période au cours de laquelle survient une modification du régime. Le calcul des intérêts nets se fait en multipliant le passif (l’actif) net au titre des prestations définies au début de la période par le taux d’actualisation. Les coûts des prestations définies sont classés dans les catégories suivantes :
− coût des services (coût des services rendus au cours de la période, coût des services passés ainsi que profits et pertes découlant de réductions et de liquidations) ;
− intérêts nets (produits ou charges) ;
− réévaluations.
Le Groupe présente les deux premières composantes du coût des prestations définies en résultat net. Les profits et pertes découlant d’une réduction sont comptabilisés à titre de coût des services passés. Un passif au titre des indemnités de cessation d’emploi est comptabilisé à la première des dates suivantes: la date où l’entité ne peut plus retirer son offre d’indemnités et la date où elle comptabilise les coûts d’une restructuration à cet égard. RAPPORT FINANCIER 2022 26

2.10. Accords de paiement fondé sur des actions

Les paiements fondés sur des actions et réglés en instruments de capitaux propres sont évalués à la juste valeur de ces instruments de capitaux propres à la date d’attribution. La juste valeur déterminée à la date d’attribution des paiements fondés sur des actions et réglés en instruments de capitaux propres est reconnue en charges de façon linéaire, sur la période d’acquisition des droits et selon l’estimation du Groupe quant au nombre d’instruments de capitaux propres dont les droits seront éventuellement acquis, une augmentation correspondante des capitaux propres devant aussi être comptabilisée. À la fin de chaque période de présentation de l’information financière, le Groupe révise son estimation du nombre d’instruments de capitaux propres dont l’acquisition des droits est prévue. L’incidence de la révision des estimations initiales, le cas échéant, est comptabilisée en résultat net de façon que les charges cumulatives tiennent compte des estimations révisées, et un ajustement correspondant est apporté à la réserve au titre des avantages du personnel réglés en instruments de capitaux propres. Les transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres conclues avec d’autres parties que des membres du personnel sont évaluées à la juste valeur des biens ou des services reçus, sauf si cette juste valeur ne peut être estimée de façon fiable; dans ce cas, elles sont évaluées à la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués, à la date à laquelle l’entité obtient les biens ou à laquelle l’autre partie fournit le service.

2.11. Provisions

Le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, et dont le montant peut être estimé de façon fiable et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d’avantages économiques. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la contrepartie nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la fin de la période de présentation de l’information financière, en tenant compte des risques et incertitudes relatifs à l’obligation.

2.12. Impôts

La charge d’impôt sur le résultat représente la somme de l’impôt exigible à payer et de l’impôt différé. L’impôt exigible et l’impôt différé sont comptabilisés en résultat net, sauf s’ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres, auquel cas l’impôt exigible et l’impôt différé sont aussi comptabilisés respectivement dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres. Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.# 2.12. Impôts sur le résultat

2.12.1 Impôt exigible

L’impôt exigible à payer est fondé sur le bénéfice imposable de l’exercice. Le bénéfice imposable diffère du « résultat avant impôt » comptabilisé dans l’état consolidé du résultat net en raison d’éléments de produits et de charges qui sont imposables ou déductibles au cours d’autres exercices de même que des éléments qui ne sont jamais imposables ni déductibles. L’impôt exigible du Groupe est calculé au moyen des taux d’imposition adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de présentation de l’information financière.

2.12.2 Impôt différé

L’impôt différé est déterminé en fonction des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les états financiers consolidés et les valeurs fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice imposable. Des passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables. Des actifs d’impôts différés sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, déficits fiscaux non utilisés, crédits d’impôts non utilisés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible. La capacité du Groupe à recouvrer ses actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables est appréciée par la Direction à la clôture de chaque exercice en tenant compte des prévisions de résultats fiscaux futurs.

De tels actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas comptabilisés si la différence temporaire découle de la comptabilisation initiale d’actifs et de passifs liés à une transaction (autre qu’un regroupement d’entreprises) qui n’a d’incidence ni sur le bénéfice imposable ni sur le bénéfice comptable.

Les passifs d’impôts différé sont comptabilisés pour toutes différences temporaires imposables liées à des participations dans des filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf si le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporaire s’inversera et s’il est probable que la différence temporaire ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.

La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à la fin de chaque période de présentation de l’information financière et elle est réduite s’il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre le recouvrement de la totalité ou d’une partie de l’actif (note 10 ci-dessous).

Les passifs et les actifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’imposition dont l’application est attendue dans la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, en fonction des taux d’imposition (et des lois fiscales) qui sont adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de présentation de l’information financière. L’évaluation des passifs et des actifs d’impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont le Groupe s’attend, à la fin de la période de présentation de l’information financière, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs.

2.13. Comptabilisation du chiffre d’affaires

Les principales natures de contrats avec les clients recensées au sein du Groupe sont :
* Ventes de passeports, permis de conduire aux marchés de l’Eid ;
* Ventes de cartes, tickets, valideurs destinés aux autorités de transports ;
* Ventes d’étiquettes et solutions de traçabilité aux industriels et aux marchés de la distribution ;
* Ventes de cartes bancaires et licences des technologies aux acteurs de l’industrie bancaire.

Pour ces natures de contrats, les règles de reconnaissance du chiffre d’affaires en application d’IFRS sont présentées ci-dessous.

Pour la vente de passeports, permis de conduire, cartes, tickets, valideurs, étiquettes, solutions de traçabilité et cartes bancaires l’obligation de performance est généralement définie au niveau de chaque bien individuel et non au niveau d’un lot de biens. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lors du transfert de contrôle de chaque bien qui intervient le plus souvent à la livraison, soit « à un moment précis ». En cas de risque d’annulation de la transaction ou d’irrécouvrabilité de la créance connu dès l’origine du contrat, le chiffre d’affaires n’est pas reconnu ; celui-ci sera reconnu lorsque le risque sera levé.

Les acomptes reçus des clients sont enregistrés en passifs sur contrat lors de leur encaissement. Ils sont comptabilisés en chiffre d’affaires lors de la livraison des biens auxquels ils se rattachent.

Pour les licences des technologies bancaires pour lesquelles les obligations de performance interviennent selon les niveaux de ventes de produits sous-licence par les souscripteurs de ces licences. Le chiffre d’affaires comptabilisé est une redevance reconnue en fonction des ventes effectuées par le client en accord avec IFRS 15 paragraphe B63. Il n’y a pas d’autres obligations de performances identifiées par le groupe.

Dans la majeure partie des cas les termes de paiement accordés par le groupe se situent entre 30 et 60 jours, le groupe n’offre pas à ses clients de contrat comportant une composante de financement significative.

2.14. Produits d’intérêts

Les produits d’intérêts tirés d’un actif financier sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques aillent au Groupe et que le montant des produits peut être évalué de façon fiable. Les produits d’intérêts sont comptabilisés en fonction du temps, selon le montant du capital restant dû et au taux d’intérêt effectif.

2.15. Location

Tous les contrats de location immobilière ainsi que les principaux contrats de location d’actifs (véhicules, matériels industriels) sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IFRS 16.

Au démarrage du contrat de location, sont comptabilisés :
* une dette de location égale à la valeur actualisée des paiements de location à réaliser sur la durée estimée du contrat de location (celle-ci correspond à la somme des loyers fixes, des loyers variables indexés sur un indice ou un taux, des paiements au titre d’une garantie de valeur résiduelle, du prix d’exercice d’une option d’achat ou de renouvellement si l’exercice est raisonnablement certain et de la pénalité de sortie anticipée sauf si celle-ci est improbable);
* un droit d’utilisation égal à la dette de location à laquelle s’ajoutent éventuellement le montant des paiements réalisés avant le démarrage du contrat, le montant des coûts directs initiaux relatifs au contrat (commissions et honoraires) et les coûts de remise en état ou de démantèlement.

La durée du contrat de location est déterminée en prenant en compte les dispositions contractuelles et celles issues du cadre législatif applicable.

Ultérieurement :
* la dette de location est évaluée au coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif qui est égal au taux d’actualisation utilisé à l’origine ;
* le droit d’utilisation est amorti linéairement sur la durée du contrat de location ou sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent si l’exercice d’une option d’achat est raisonnablement certain. Une perte de valeur du droit d’utilisation peut être constatée le cas échéant.

En cas de variation des paiements à réaliser découlant de la variation d’un indice ou d’un taux, la dette de location est recalculée en utilisant le taux d’actualisation d’origine. En cas d’allongement de la durée de location suite à l’exercice d’une option de renouvellement non prise en compte initialement, la dette de location est recalculée en utilisant un taux d’actualisation déterminé à la date d’exercice. Dans ces cas, la variation du montant de la dette a pour contrepartie une variation du même montant du droit d’utilisation.

Par mesure de simplification ainsi que cela est permis par la norme, le Groupe a choisi de ne pas faire entrer dans le champ de la norme IFRS 16 les contrats de location de courte durée ou pour des actifs de faible valeur. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charge sur la durée du contrat de location.

2.16. Résultat opérationnel avant amortissements, dépréciations et éléments non récurrents

Le Groupe présente à l’Etat du compte de résultat consolidé un sous-total « Résultat opérationnel avant amortissements et éléments non-récurrents » qui est un des principaux indicateurs suivis par le Groupe afin de gérer et d'évaluer ses résultats opérationnels, de prendre des décisions d'investissements et de répartition des ressources et d'évaluer la performance des membres de sa direction. Il est calculé à partir du chiffre d’affaires, diminué du coût d'achat des ventes, des coûts de personnel, des impôts et taxes, des provisions ainsi que des autres produits opérationnels et des autres charges opérationnelles.

Le Groupe estime que cet indicateur est utile aux lecteurs de ses comptes puisqu'il leur fournit une mesure de ses résultats opérationnels qui exclut des éléments n'affectant pas la trésorerie comme les dotations aux amortissements. Cet indicateur permet également de fournir des informations concernant le résultat des activités commerciales courantes du Groupe et la génération de flux de trésorerie qui permettent aux investisseurs de mieux identifier les tendances de sa performance financière.

Les modalités de calcul de cet agrégat par le Groupe pourraient ne pas être comparables à celles d'autres mesures avec un nom similaire utilisées par d'autres entités. En outre, cette mesure ne doit pas être considérée comme une alternative au résultat opérationnel étant donné que les amortissements exclus de cette unité de mesure affectent en fin de compte le résultat opérationnel. Par conséquent, le Groupe présente également le poste « Résultat opérationnel» qui comprend tous les montants affectant son activité opérationnelle.

2.17.# Activités destinées à être cédées et activités abandonnées

Une activité abandonnée est une composante dont l’entité s’est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et qui :
• représente une ligne d'activité ou une zone géographique principale et distincte ;
• fait partie d'un plan unique et coordonné visant à céder une ligne d'activité principale ou une zone géographique principale et distincte, ou
• est une filiale acquise exclusivement à des fins de revente.

Le classement comme activité destinée à être cédée a lieu à la date de cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu’une activité est classée en activité destinée à être cédée, l’état du résultat net comparatif est retraité comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité destinée à être cédée à compter de l’ouverture de la période comparative.

2.18. Jugements comptables critiques et sources principales d’incertitude relative aux estimations

L’application des méthodes comptables du Groupe exige que la Direction exerce son jugement et qu’elle fasse des estimations et des hypothèses sur les valeurs comptables d’actifs et de passifs qui ne sont pas facilement disponibles. Ces estimations et hypothèses se fondent sur l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les estimations et hypothèses sont régulièrement révisées. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle l’estimation est révisée si la révision n’a d’incidence que sur cette période, ou dans la période de la révision et dans les périodes ultérieures si la révision a une incidence sur la période considérée et sur les périodes ultérieures.

Les principales estimations significatives faites par la direction du Groupe portent notamment sur :
- La reconnaisssance du chiffre d’affaire (note 4) ;
- L’évaluation de la juste valeur des actifs acquis (note 1.2.1, 1.2.2 et 1.2.3) ;
- L’évaluation des impôts différés actifs (note 10) ;
- L’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill (Note 12.1).

RAPPORT FINANCIER 2022 31

3. INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1. Produits et services dont provient le produit des activités ordinaires des secteurs à présenter

Conformément à IFRS 8, les activités à présenter sont « EMEA », « UK » et « US ».
- L’activité « EMEA » correspond à l’ensemble des activités générés par les équipes commerciales et industrielles du groupe situées sur le continent européen (France, Allemagne, Roumanie) et destinées essentiellement, mais pas exclusivement, aux clients européens, africains et du Moyen Orient ;
- L’activité « UK » correspond à l’ensemble des activités générées par les équipes commerciales et industrielles du groupe situées au Royaume Uni (Hull, Rayleigh, Londres) et destinées essentiellement, mais pas exclusivement, aux clients des états membres du Commonwealth ;
- L’activité « US » correspond à l’ensemble des activités générées par les équipes commerciales et industrielles du groupe situées aux Etats-Unis (Vermont, Caroline du Nord) et destinées à une part importante, mais pas à l’intégralités des clients américains du groupe. De plus, les activités de vente de licence de technologie Amatech principalement adressées à des clients américains sont également intégrées au segment US.

L’information ainsi présentée correspond à la mesure qui est communiquée aux principaux décideurs opérationnels du Groupe – le Directeur Général et le Conseil d’Administration - aux fins d’affectation des ressources et d’évaluation de la performance du secteur. Elle ne comprend pas les actifs et passifs sectoriels. Les méthodes comptables des secteurs présentés sont les mêmes que les méthodes comptables du Groupe.

3.2. Produit des activités ordinaires et résultats sectoriels

Le produit des activités ordinaires sectoriel présenté ci-dessous représente le produit provenant de clients externes. Il y a eu des ventes intersectorielles au cours des exercices présentés qui ont été éliminées dans l’information présentée ci-dessous.

	12 Mois Juin 2022	12 Mois Juin 2021
EMEA	63 337	43 856
UK	45 770	29 936
US	21 742	10 156
Chiffre d'affaires	130 849	83 948

RAPPORT FINANCIER 2022 32

	EMEA	UK	US	Total
Chiffre d’affaires	63 337	45 770	21 742	130 849
Coût d'achat des ventes	(34 517)	(22 289)	(8 773)	(65 579)
Main d'Œuvre Directe	(7 192)	(4 503)	(2 934)	(14 629)
Autres couts directs de production	(3 744)	(3 321)	(2 036)	(9 101)
Résultat après couts directs	17 884	15 657	7 999	41 540
Frais de gestion centralisée de production et de R&D	(7 323)	(3 402)	(1 582)	(12 307)
Frais Commerciaux	(4 001)	(5 121)	(581)	(9 702)
Frais administratifs	(6 230)	(1 624)	(1 346)	(9 200)
Autres produits et charges	(4 043)	(4 908)	(1 719)	(10 670)
Autres produits et charges non courants	458	-	96	554
Résultat Opérationnel	(3 255)	602	2 867	214

	EMEA	UK	US	Total
Chiffre d’affaires	43 856	29 936	10 156	83 948
Coût d'achat des ventes	(22 875)	(14 271)	(4 433)	(41 579)
Main d'Œuvre Directe	(4 637)	(3 006)	(1 726)	(9 369)
Autres couts directs de production	(2 898)	(1 859)	(673)	(5 430)
Résultat après couts directs	13 446	10 800	3 324	27 570
Frais de gestion centralisée de production et de R&D	(5 092)	(2 492)	(327)	(7 911)
Frais Commerciaux	(2 742)	(3 502)	(183)	(6 427)
Frais administratifs	(5 557)	(1 704)	(444)	(7 705)
Autres produits et charges	(2 599)	(4 777)	(1 192)	(8 568)
Autres produits et charges non courants	(1 938)	(105)	(25)	(2 068)
Résultat Opérationnel	(4 482)	(1 780)	1 153	(5 109)

3.3. Produit des activités ordinaires provenant des principales zones géographiques

Le Groupe exerce ses activités dans trois principales régions géographiques : Europe Continentale (zone où est situé le siège social), Royaume-Uni et Amérique du Nord. Le tableau suivant présente le produit des activités ordinaires poursuivies provenant de clients externes du Groupe par région géographique :

	12 Mois Juin 2022	12 Mois Juin 2021
France	40 748	32 290
Royaume-Uni	36 663	24 150
Autres pays d'Europe	21 581	11 527
Amérique du Nord	19 985	9 454
Amérique latine	922	823
Middle East Africa	7 517	3 713
Autres	3 434	1 990
Chiffre d'affaires	130 849	83 948

RAPPORT FINANCIER 2022 33

3.4. Informations relatives aux principaux clients

Aucun des clients du Groupe ne représente individuellement plus de 10% du produit des activités ordinaires.

3.5. Informations relatives aux Actifs Non Courants

Les actifs non courants du groupe, sont répartis par zone géographique de la facon suivante : France : 48,7%, Royaume Uni : 37%, Etats Unis : 6,3%, Roumanie : 2,9%, Allemagne : 2,6%, Irlande : 2,5%.

4. CHIFFRE D’AFFAIRES

Le tableau suivant présente la répartition du chiffre d’affaires du Groupe:

	12 Mois Juin 2022	EMEA	UK	US	Total	12 Mois Juin 2021	EMEA	UK	US	Total
Eid	9 311	1 943	-	7 368		6 097	2 591	-	3 506
Mass Transit	48 569	22 675	17 357	8 537		26 988	15 881	8 951	2 156
Traçabilité et Protection des marques	44 293	35 351	8 942	-		27 482	22 761	4 721	-
Paiement	28 676	3 368	19 471	5 837		23 381	2 623	16 264	4 494
Chiffre d'affaires	130 849	63 337	45 770	21 742	130 849	83 948	43 856	29 936	10 156	83 948

Au cours de l’exercice le groupe a vu un rebond significatif de son activité en particulier sur les lignes de produits Eid et Mass Transit qui avait été très fortement impacté au cours de l’exercice précédent par la crise sanitaire. De plus, les acquisitions effectuées en cours d’exercice, Security Label et EDM, ont très bien performé. Security Label a su saisir le rebond de l’industrie des transports aériens pour s’imposer comme le leader du tag bagages en Europe et au Moyen Orient, expliquant plus de la moitié de la croissance de Traçabilité et protection des marques. Quant à EDM la société a, grâce à son acquisition par le groupe, su rebondir à la suite de sa procédure d’administration et réengager avec la quasi-totalité de ses anciens clients en sortie de crise Covid pour participer la croissance de l’activité Mass Transit du groupe.

RAPPORT FINANCIER 2022 34

5. COUT D’ACHAT DES VENTES

Le tableau suivant détaille les éléments présentés en coût d’achat des ventes :

	12 Mois Juin 2022	12 Mois Juin 2021
Achats de matières & marchandises	42 057	30 948
Sous-traitance et redevances	23 521	10 631
Coût d'achat des ventes	65 578	41 579

L’augmentation du coût d’achat des ventes sur l’exercice est directement liée à l’augmentation de l’activité et la forte reprise des activités Eid et Mass Transit en particulier. Le mix des ventes a été modifié au cours de l’exercice avec la forte reprise des ventes de produits (passeports, tickets, cartes de transports, tags) en sortie de crise Covid. Baissant légèrement la part de ventes liées à de la licence technologique, a plus forte marge, qui a cru plus lentement : en effet le taux de coût d’achat des ventes par rapport au chiffre d’affaires est en très légère hausse d’un exercice sur l’autre à 50.1% (2021 : 49.5%).

6. CHARGES DE PERSONNEL

6.1. Effectifs

Les effectifs du Groupe sont les suivants :

	Effectif fin de mois Juin 2022	Effectif fin de mois Juin 2021
Personnel direct de production	360	283
Personnel indirect de production	189	141
Ventes	79	76
Services administratifs	77	63
Effectifs fin de mois	704	562

6.2. Détail des charges de personnel

Les charges de personnel comprennent (i) les salaires et traitements (ii) les charges sociales (iii) les coûts de prestations définies des régimes de retraite et (iv) les paiements fondés sur les actions.# RAPPORT FINANCIER 2022

Les charges de personnel se répartissent ainsi de la façon suivante :

	12 Mois Juin 2022	12 Mois Juin 2021
Salaires bruts	29 903	19 335
Charges sociales	6 162	4 795
Coûts des cotisations définies des régimes de retraite	348	235
Paiements fondés sur des actions	121	304
Charges de personnel	36 534	24 669

L’augmentation des charges de personnel est liée à la hausse du nombre d’effectifs moyen résultant des embauches de personnel au cours de l’exercice, en particulier pour supporter la hausse d’activité mais également le développement et le lancement d’offres stratégique (Billetterie Mobile, localisation d’actifs en temps réels), ainsi que des acquisitions externes faites par le groupe. En effet le nombre d’employés moyen sur l’exercice 2022 représente 646 employés, contre 581 sur l’exercice 2021.

6.3. Régimes de retraite et avantages du personnel

6.3.1 Régimes à cotisations définies

Les membres du personnel du groupe au Royaume Uni et aux Etats-Unis participent à différents régimes de retraite à cotisations définies. Les filiales du groupe doivent verser des cotisations correspondant à un pourcentage des salaires bruts dans les régimes de retraite pour financer les prestations. La seule obligation du Groupe à l’égard de ces régimes de retraite consiste à verser les cotisations définies. La charge totale comptabilisée en résultat net représente les cotisations que le Groupe doit verser au titre de ces régimes aux taux précisés en vertu des dispositions des régimes.

	12 Mois Juin 2022	12 Mois Juin 2021	En milliers d'euros
Cotisations incluses dans le résultat net	348	235
Régimes de retraite à cotisations définies	348	235

6.3.2 Régimes à prestations définies

Le Groupe est soumis à un régime de retraite à prestations définies en France et les obligations envers ses employés en matière de prestations de retraite sont limitées à un paiement forfaitaire effectué au moment du départ en retraite, basé sur la rémunération et la durée de service, calculé pour chaque employé. Ce régime expose le Groupe à des risques actuariels tels que le risque de longévité (lié aux taux de mortalité des participants) et le risque de salaire (lié aux augmentations de salaire futures des participants).

Hypothèse de mortalité

La valeur actualisée du passif du régime à prestations définies est calculée en fonction de la meilleure estimation des taux de mortalité chez les participants aux régimes, pendant l’emploi. Une augmentation de l’espérance de vie des participants aux régimes peut avoir pour effet de faire augmenter la valeur actualisée des prestations de ces régimes.

Hypothèse de salaire

La valeur actualisée du passif du régime à prestations définies est calculée en fonction des salaires futurs des participants à ce régime. Ainsi, toute augmentation de salaire des participants à ce régime aura pour effet de faire augmenter la valeur actualisée des prestations de ce régime.

Hypothèse de turnover

La valeur actualisée du passif du régime à prestations définies est calculée en fonction de la probabilité des participants au régime d’être toujours salariés de l’entreprise au moment de leur départ en retraite, en tenant compte uniquement des départs à l’initiative du salarié. Ainsi, toute modification de rotation des salariés participants au régime aura pour effet de faire augmenter ou baisser la valeur actualisée des prestations de ces régimes.

Aucun avantage complémentaire de retraite n’est offert au personnel. La valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies et le coût connexe des services rendus au cours de l’exercice et des services passés ont été évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. Les principales hypothèses utilisées aux fins des évaluations actuarielles sont les suivantes :

Hypothèses pour Paragon ID SA	2022	2021
Convention collective	Métallurgie Ingénieurs & Cadres (cadres) et Métallurgie Alpes-Maritimes (non cadres).
Age de départ	Cadre : 65 ans, Non Cadre : 62 ans ; départ volontaire	Cadre : 65 ans, Non Cadre : 62 ans ; départ volontaire
Taux de charges sociales	45%	45%
Taux de turnover	moyen pour cadre et non cadre	moyen pour cadre et non cadre
Taux annuel d'augmentation des salaires	1,5%	1,5%
Table de mortalité	INSEE 2019	INSEE 2018
Taux d'actualisation	3,22%	0,86%

Hypothèses pour Paragon Identification SAS	2022	2021
Convention collective	Imprimerie (code NAF 0184).
Age de départ	Cadre : 65 ans, Non Cadre : 62 ans ; départ volontaire	Cadre : 65 ans, Non Cadre : 62 ans ; départ volontaire
Taux de charges sociales	43%	43%
Taux de turnover	2,04% - 0%, Spécifique par tranche	2,6% - 0%, Spécifique par tranche
Taux annuel d'augmentation des salaires	Ingénieurs / Cadres : 1,5% Autres CSP : 1,5 %	Ingénieurs / Cadres : 1,5% Autres CSP : 1,5 %
Table de mortalité	INSEE 2019	INSEE 2018
Taux d'actualisation	3,22%	0,86%

Le coût des services rendus au cours de l’exercice et les intérêts nets de l’exercice sont inclus dans les charges liées aux avantages du personnel dans le résultat net. La réévaluation du passif au titre des prestations définies lorsqu’elle est liée à des hypothèses actuarielles est en revanche incluse dans les autres éléments du résultat global. Les montants comptabilisés dans le résultat net et le résultat global à l’égard de ces régimes à prestations définies sont les suivants :

	12 Mois Juin 2022	12 Mois Juin 2021
Coût des services rendus au cours de l'exercice	103	89
Charge financière liée au coût des services rendus	11	12
Liquidation partielle du régime dans le cadre de la restructuration	(3)	(64)
Composantes du coût des prestations définies comptabilisées en résultat net	111	37
Réévaluation du passif net au titre des prestations définies :
Ecarts actuariels résultant de changements dans les hypothèses financières et démographiques	(406)	(67)
Composantes du coût des prestations définies comptabilisées dans le résultat global	(406)	(67)

	12 Mois Juin 2022	12 Mois Juin 2021
Obligation au titre des prestations définies à l’ouverture	1 607	1 760
Application de la décision IFRS IC relative à IAS19	1 (122)	-
Entrée dans le Périmètre durant l'exercice	-	51
Coût des services rendus au cours de l’exercice	103	90
Charges financières	11	12
Liquidation partielle du régime dans le cadre de la restructuration	(3)	(64)
Prestations versées	-	(175)
Ecarts actuariels découlant de changements dans les hypothèses financières et démographiques	(406)	(67)
Obligation au titre des prestations définies à la clôture	1 190	1 607

L’obligation du Groupe a été réévaluée en baisse suite a la prise en compte de la décision IFRS IC en relative à IAS19 validée le 20 mai 2021 pour l’établissement du calcul de son engagement de départ à la retraite. De plus les coûts des services rendus et charges financières sont plus que co mpensés par les changements des hypothèses et des taux d’actualisation tels que présentés dans l’état de Résultat Global (406 milliers d’euros).

¹ Le groupe a tenu compte de la décision IFRS IC en relative à IAS19 validée le 20 mai 2021 pour l’établissement du calcul de son engagement de départ à la retraite, l’impact, non significatif, de la méthode de calcul révisé sur les engagements à l’ouverture de 122 milliers d’euros a été comptabilisé au sein des autres réserves à l’ouverture de la période.

La sensibilité aux différentes hypothèses clés a un impact non significatif sur le résultat du groupe.

7. AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES

Les autres charges opérationnelles du Groupe se répartissent de la façon suivante :

	12 Mois Juin 2022	12 Mois Juin 2021
Transport	3 585	1 914
Honoraires	5 321	3 718
Locations	338	445
Maintenance	1 975	1 430
Frais d’assurances et charges	1 748	1 367
Frais d’énergies	2 144	1 133
Frais de déplacements	923	396
Autres	2 372	1 771
Autres charges opérationnelles	18 406	12 174

Les honoraires comprennent les frais de dépôt de brevets, les frais de conseiller juridique pour la défense de ces mêmes brevets, ainsi que les frais de certification et de qualification des sites du Groupe. Les hausses de frais de déplacements, maintenance et transport sont toutes liées à l’augmentation de l’activité en sortie de crise et la reprise des déplacements engendrant une hausse des couts associés. Les hausses des frais d’énergies et de transport sont liées à la fois à la reprise de l’activité mais également au fait que les taux chargés par les fournisseurs d’énergies et société de transports ont vu une forte augmentation au cours de l’exercice. Les autres charges opérationnelles sont principalement constituées de sous-traitance générale, qui ont également augmentées dû à la hausse d’activité.

8. AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

Le Groupe a présenté une partie de ses coûts en produits et charges non courants dû aux changements en cours au sein du groupe, qui auront pour effet de transformer le groupe sur les exercices à venir :

des éléments dont le caractère non récurrent rend peu probable leur survenance future ;
des éléments résultant d’un événement imprévisible ;
des éléments n’entrant pas dans le cadre des opérations courantes de l’entreprise.# RAPPORT FINANCIER 2022 39

Au titre des deux exercices présentés, la décomposition est la suivante :

	12 Mois Juin 2022 (En milliers d'euros)	12 Mois Juin 2021 (En milliers d'euros)
Coût de licenciement (Hors PSE)	190	1 380
Plan Sauvegarde de l'emploi – reprise sans objet de provision	-	(86)
Honoraires liés à la fermeture et/ou l’acquisition de filiales	126	25
Complément de prix	578	-
Retournement de provisions pour risques litiges	(254)	-
Révision de l’EarnOut Apitrak	(1 100)	-
Coûts d’employés non remplacés	-	725
Formation d’anciens employés	-	10
Coût expert plan de restructuration	-	14
Ecart d’acquisition négatif	(93)	-
Produits et charges non courants	(554)	2 068

Les coûts de licenciement (Hors PSE) ont principalement trait à des départs ayant été annoncés au cours de l’exercice ayant conduit à des réorganisations du management ;
Les honoraires liés à l’acquisition de filiale sont des frais d’avocat et de conseil engagés pour l’acquisition d’Electronic Data Management aux US ;
Le complément de prix est lié à la considération différée payable aux fondateurs d’Apitrak, une portion du montant payable mis en place au moment de l’acquisition de l’entité étant considérée sur le plan comptable comme de la rémunération post-acquisition.
Le retournement de la provision pour risque est lié au dénouement d’un litige en faveur de la société, les montants sur-provisionné ont donc été retournés au cours l’exercice.
La révision de l’estimation de l’EarnOut due au management d’Apitrak sur la base d’un retard de la société sur son BP initial ;
L’écart d’acquisition négatifs générés sur l’acquisition d’Electronic Data Management aux US tel que décrit au paragraphe 1.2.2 de ce document ;

9. PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Le détail des produits et charges financiers est le suivant :

	12 Mois Juin 2022 (En milliers d'euros)	12 Mois Juin 2021 (En milliers d'euros)
Intérêt sur dépôt bancaires		3
Autres produits financiers	352
Produits financiers	352	3
Intérêts sur contrats de location	(186)	(129)
Intérêts sur emprunts bancaires	(436)	(161)
Intérêts sur contrats d’affacturage	(410)	(230)
Autres charges financières	(1 087)	(1 041)
Charges financières	(2 119)	(1 561)
Total Produit / (Charges) financières	(2 116)	(1 209)

Les autres charges financières sont constituées des intérêts sur les prêts reçus du groupe Paragon dont la charge sur l’exercice écoulé représente 978 milliers d’euros (Juin 2021 : 994 milliers d’euros) la majeure partie de ceux-ci est liée aux obligations non-convertibles attribuées à Paragon, aux comptes débiteurs et aux frais bancaires.

RAPPORT FINANCIER 2022 40

10. IMPOT SUR LES RESULTATS

Les taux d’impôt effectifs utilisés pour l’exercice sont les suivants selon les pays : France : 26,5% (2021 : 28%); UK : 19% (2021 : 19%); Etats-Unis : 27,5% (2021 : 29,5%); Chine : 25% (2021 : 25%) ; Irlande : 12,5% (2021 : 12,5%).

La charge / produit d’impôt de la période s’analyse comme suit :

	12 Mois Juin 2022 (En milliers d'euros)	12 Mois Juin 2021 (En milliers d'euros)
(Produits)/Charges d'impôt courant	402	(11)
(Produits)/Charges d'impôts différés	131	(252)
(Produits) / Charges d’impôt sur les résultats	534	(263)

Le produit d’impôts différés provient principalement du retournement d’impôts différés reconnus sur l’exercice d’allocation du prix d’acquisition de Bemrose Booth Paragon, ceci est partiellement compensé par l’utilisation du stock d’impôts différés actifs reconnus sur les pertes reportables d’Amatech. Il est à noter que le groupe n’a pas procédé à l’activation supplémentaire de déficits fiscaux dont dispose Paragon ID SA, le stock d’impôts différés déjà reconnus ayant été revu et déterminé comme approprié, malgré le fait que la société dispose toujours d’un stock de déficits fiscaux reportables conséquent. En effet les déficits fiscaux de PARAGON ID SA avant que la société ne soit intégrée fiscalement s’élèvent à 86 834 milliers d’euros, les pertes fiscales cumulées du groupe d’intégration depuis l’intégration fiscale sont de 23 899 milliers d’euros à la clôture de l’exercice 30 juin 2022.

Impôt Différés Actifs

PARAGON ID SA

Au 30 Juin 2021, PARAGON ID SA avait reconnu des impôts différés actifs à hauteur de 1,470 milliers d’euros, correspondant à l’activation d’une partie des déficits fiscaux reportables dont disposait alors la Société. L’horizon de consommation des pertes fiscales reportables étant limité à trois années de bénéfices fiscaux, et compte tenu d’un exercice 2022 déficitaire, et sur la base de l’intégration fiscale des structures juridiques françaises, le Groupe a été amené à revoir le caractère recouvrable de ces impôts différés. Pour ce faire, le Groupe a tout d’abord déterminé les bénéfices fiscaux du groupe d’intégration fiscale regroupant Paragon Identification SAS et PARAGON ID SA sur les exercices 2023, 2024 et 2025 susceptibles de bénéficier de l’utilisation de pertes reportables.

Les principales hypothèses utilisées pour déterminer ces bénéfices fiscaux sont les suivantes :
* Une progression du produit des activités ordinaires (« chiffre d’affaires ») entre +33% et +44% par an par croissance organique sur la base du chiffre d’affaires 2022 (cette mesure étant en ligne avec les ambitions de croissance du Groupe) avec un retour à un niveau d’activité pré COVID durant l’exercice 2022/2023 ;
* Une restauration continue de la marge sous l’effet de la combinaison (i) du maintien d’une

RAPPORT FINANCIER 2022 41

base de cout faible malgré la reprise de l’activité (ii) du transfert continu des activités intensives en main d’œuvre vers les sites de production du Groupe à faible coût (iii) du recentrage interne sur les produits à plus forte valeur ajoutée et services générant des revenus récurrents a forte marges (iv) d’une montée en puissance de la production des produits issues des développements stratégiques du groupe.

Sur cette base, agrémentée d’un facteur de risque de non atteinte de certains de ses objectifs d’économie sur les exercices à venir de 10%, le Groupe a conclu qu’une position prudente serait de ne pas reconnaitre des impôts différés actifs supplémentaires.

AmaTech Group Ltd

Au 30 Juin 2021, le groupe avait reconnu des impôts différés actifs à hauteur de 241 milliers d’euros, correspondant à l’activation d’une partie des déficits fiscaux reportables dont disposait alors AmaTech Group Limited. L’horizon de consommation des pertes fiscales reportables étant limité à trois années de bénéfices fiscaux, et compte tenu d’un exercice 2022 profitable, le groupe a confirmé l’utilisation de l’intégralité du stock d’impôts différés actifs en conjonction avec l’utilisation du stock de déficits fiscaux dont dispose la société au cours de l’exercice.

Thames Technology Ltd

Au 30 Juin 2021, Thames Technology Limited dispose de déficits fiscaux s’élevant à 3 795 milliers de livres sterling. L’horizon de consommation des pertes fiscales reportables étant limité à trois années de bénéfices fiscaux, et compte tenu d’un exercice 2022 déficitaire et des projections du groupe pour les années à venir, le groupe a confirmé le stock d’impôts différés actifs présent de 900 milliers de livres sterling sur les 1 160 milliers de livres sterling potentiels.

Impôts Différés Passifs

Bemrose Booth Paragon

Au 30 Juin 2021, le Groupe avait reconnu des impôts différés passifs à hauteur de 559 milliers d’euros, correspondant aux différences temporaires qui avaient été créées lors de l’exercice d’allocation du prix d’achat de BBP et de ses filiales. Ces différences temporaires sont utilisées au cours de la vie des immobilisations incorporelles auxquelles elles sont associées, ainsi 148 milliers d’euros ont été utilisés au cours de l’exercice.

Thames Technology Ltd

Au 30 Juin 2022, le Groupe a reconnu des impôts différés passifs à hauteur de 281 milliers d’euros, correspondant aux différences temporaires qui avaient été créées lors de l’exercice d’allocation du prix d’achat de Thames.

Impôt Différés Situation Groupe

En conséquence, les impôts différés présentés au sein de la situation financière consolidée sont les suivants :

RAPPORT FINANCIER 2022 42

	30/06/2022	30/06/2021
Impôts différés actifs
solde début de période	3 868	3 855
Résultant d'acquisition	-	-
Activation / (Utilisation) partielle d'impôts différés actifs - Pertes Reportables	(241)	(251)
Activation / (Retournement) d'impôts différés actifs - Différence temporaire impactant le résultat Net	(243)	271
(Utilisation) / Activation d'impôts différés actifs - Différence temporaire impactant le résultat Global	(62)	(19)
Impact de change	39	12
Impôts différés actifs - solde fin de période	3 361	3 868
Impôts différés passifs
solde début de période	1 277	1 449
Résultant d'acquisition	170	20
Utilisation d'impôts différés passifs - Différence temporaire impactant le résultat Net	(352)	(232)
Impact de change	13	40
Impôts différés passifs - solde fin de période	1 108	1 277
Impôts différés nets - solde début de période	2 591	2 406
Impôts différés résultant d'acquisition	(170)	(20)
Utilisation / Activation partielle d'impôts différés - Pertes Reportables	(241)	(251)
Utilisation d'impôts différés - Différence temporaire impactant le résultat Net	109	503
(Utilisation) / Activation d'impôts différés actifs - Différence temporaire impactant le résultat Global	(62)	(19)
Impact de change	26	(28)
Impôts différés nets - solde fin de période	2 253	2 591

11. RESULTAT PAR ACTION

	12 Mois Juin 2022 (centimes d’euros par action)	12 Mois Juin 2021 (centimes d’euros par action)
Résultat par action des activités poursuivies
De base	(124.59)	(282.35)
Dilué	(124.59)	(282.35)
Résultat par action des activités abandonnées
De base	(1.24)	(0.96)
Dilué	(1.24)	(0.96)

RAPPORT FINANCIER 2022 43

11.1.# Résultat par action

Le tableau suivant présente le résultat et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires utilisés dans le calcul du résultat de base par action :

	12 Mois Juin 2022	12 Mois Juin 2021
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de l'exercice attribué aux propriétaires de la Société, en milliers d'euros	2 468	(5 588)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires aux fins du calcul du résultat de base par action, en milliers de titres	1 981	1 981
Résultat par action des activités abandonnées
Résultat de l'exercice attribué aux propriétaires de la Société, en milliers d'euros	(25)	(19)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires aux fins du calcul du résultat de base par action, en milliers de titres	1 981	1 981

Au cours du mois de mars 2022, le groupe a réalisé une augmentation de capital résultant de l’acquisition définitive des 2 250 actions attribuées gratuitement conformément aux décisions des conseils d’administrations des 9 juillet 2019 et 12 décembre 2018. En conséquence, et conformément à la norme IAS 33.64, le résultat par action a été rétrospectivement ajusté afin de refléter ces augmentations de capital. En conséquence, tous les éléments des capitaux propres affectés par ces augmentations de capital ont été ajustés rétrospectivement.

11.2. Résultat dilué par action

Le résultat utilisé dans le calcul du résultat dilué par action est le même que celui qui est utilisé pour le calcul du résultat de base par action, du fait que les instruments soient anti-dilutifs.

12. GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

12.1. Goodwill

Le tableau ci-dessous présente le détail du Goodwill :

	En milliers d'euros 30/06/2022	En milliers d'euros 30/06/2021
Goodwill lié à l’entrée de BBP au sein du périmètre	32 581	32 550
Goodwill lié à l’entrée d’ASK au sein du périmètre	18 208	18 208
Goodwill lié à l’entrée de Burall au sein du périmètre	222	222
Goodwill lié à l’entrée de Thames au sein du périmètre	595	594
Goodwill lié à l’entrée d’Airweb au sein du périmètre	6 012	6 012
Goodwill lié à l’entrée d’Apitrak au sein du périmètre	2 180	2 180
Goodwill lié à l’entrée de Security Label au sein du périmètre	1 634	-
Goodwill lié à l’entrée d’UrbanThings au sein du périmètre	579	-
Goodwill - solde fin de période	62 011	59 766

RAPPORT FINANCIER 2022 44

Les variations présentées entre les deux clôtures sont dues à des différences de change et à l’acquisition de Security Label et UrbanThings au cours de l’exercice. Ainsi que par la finalisation de la comptabilisation initiale de l’acquisition d’Apitrak dans sa période de revue de 12 mois découlant d’une modification de la part du paiement différé pouvant être incluse dans le prix d’acquisition.

Le goodwill fait l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Le goodwill acquis lors des regroupements d’entreprises est affecté, lors de l’acquisition, aux unités génératrices de trésorerie (UGT) qui devraient bénéficier du regroupement d’entreprises. Les UGT représentent le niveau le plus bas du Groupe auquel le goodwill associé est contrôlé à des fins de gestion interne et ne doivent pas être plus grands que les secteurs opérationnels déterminés selon IFRS 8 (Voir Note 3). Les UGT du groupe recouvrent les activités suivantes :

Eid : l’ensemble des activités de développement, production et commercialisation de Passeport et de permis de conduire électronique ;
Mass Transit : l’ensemble des activités de développement, production et commercialisation de produits facilitant la gestion d’accès aux transport publics (Cartes Duales et Applications Mobiles ; Cartes sans contact ; Tickets sans contact ; Tickets magnétiques ; Personnalisation) ;
Track And Trace : l’ensemble des activités de développement, production et commercialisation de produits facilitant le suivi de produits et de biens (Etiquettes ; Tags RFID ; Services produits et Marketing) ;
Paiement : l’ensemble des activités de production et de commercialisation de produits à destination de l’industrie bancaires et aux cartes de paiement (Cartes traditionnelles ; Cartes Métal ; Licence de technologie) ;
Airweb : l’ensemble des activités de la filiale Airweb SAS, qui développe et commercialise les technologies de billetterie mobile à destination des autorités de transport. (Plateforme de billeterie mobile) ;
Real Time Location Systems : l’ensemble des activités de développement et commercialisation de technologies de suivi d’actifs et d’équipements en temps réels. (Plateforme de suivi d’actifs).

Conformément à la norme IAS 36 Dépréciation d’actifs, les UGT auxquelles des écarts d’acquisition significatifs ont été alloués sont donc les suivants, l’allocation a été effectuée sur la base de la valeur relative des parts concernées :

	En milliers d'euros 30/06/2022	En milliers d'euros 30/06/2021
EiD	1 414	1 414
Mass Transit	27 283	42 573
Traçabilité et Protection des marques	21 281	6 993
Paiement	595	594
Airweb	6 012	6 012
Real Time Location Systems	4 847	2 180
Urban Things – acquisition de la période, non affecté	579	-
Goodwill – solde fin de période	62 011	59 766

RAPPORT FINANCIER 2022 45

Test de dépréciation du goodwill

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie « UGT » du Groupe aux actifs nets correspondants (y compris le goodwill). Cette valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d’utilité de l’UGT en question. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, la différence constatée est alors comptabilisée comme une dépréciation. Le Groupe revoit la valeur comptable de chaque UGT au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe un indice de perte de valeur. Les prévisions de trésorerie employées pour le calcul de la valeur recouvrable sont extraites des plans stratégiques pour les 3 années à venir qui ont été officiellement approuvés par le conseil d’administration. Les flux de trésorerie pour une période ultérieure sont basés sur les hypothèses sous-jacentes à ces plans. Le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation utilisés dans la mise en place des tests de dépréciation sont notés ci-dessous. Une valeur actualisée des flux de trésorerie futurs est calculée en utilisant un taux d’actualisation après impôt représentant le coût moyen estimé du capital après impôt. Les taux d’actualisation appliqués à toutes les UGTs sont de 11.5% (2021 : 10%). Les ratios normatifs résultat opérationnel/chiffre d’affaires appliqués sont les suivants : 3% pour l’Eid, 14% pour MassTransit, 46% pour Airweb, 15% pour Track and Trace, 22% pour RTLS et 24% pour Paiement. Les taux de croissance à l’infini sont basés sur le taux de croissance européen long terme, déterminé comme étant le plus représentatif malgré la présence du groupe dans d’autre territoire, de 1,8% (2021 : 2,3%). Les hypothèses clés comprennent les estimations de la direction concernant la croissance des ventes y compris taux de croissance à l’inifini, le ratio résultat opérationnel / chiffre d’affaires et les taux d’actualisation. Les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses clés sont généralement déterminées sur la base des performances historiques ainsi que sur les attentes de la direction quant aux tendances futures affectant le secteur. Aucune dépréciation n’a été enregistrée en 2022. Aucune dépréciation du goodwill testé ne serait à constater en cas d’évolution raisonnablement possible de chacune des hypothèses utilisées au 30 juin 2022. Le tableau suivant détail les points de pourcentages correspondent à la variation des hypothèses qui lancerait un indicateur d'impairment.

	Eid	Mass Transit	Traçabilité et Protection des marques	Paiement	Airweb	RTLS
Augmentation du taux d’actualisation	+3	+6.8	+19.6	+47.9	+12.3	+10.5
Détérioration du ratio résultat opérationnel / chiffre d’affaires	-0.7	-5.8	-8.4	-16.7	-22.2	-8.6
Baisse du taux de croissance à l’infini	-4.3	-11.8	-65.6	Non Sensible	-24.4	-19

RAPPORT FINANCIER 2022 46

A l’issue de cet examen, le Groupe a conclu que les valeurs recouvrables des UGT Eid, Mass Transit, Traçabilité et Protection des marques, Paiement, Airweb et RTLS, excédaient leur valeur comptable dans les comptes au 30 Juin 2022.

12.2. Immobilisations incorporelles

	En milliers d'euros 30/06/2022	En milliers d'euros 30/06/2021
Valeurs nettes comptables
Frais de développement	5 991	4 393
Brevets	1 176	1 590
Licences et Contrats Clients	4 425	5 243
Logiciels	550	846
Autres	2 913	2 626
Solde de fin de période	15 055	14 698

	Frais de développement	Brevets	Licences et Contrats Clients	Logiciels	Autres	Total
Valeurs brutes
Solde au 30 Juin 2020	6 524	3 299	9 383	1 382	2 932	23 520
Entrée dans le périmètre durant la période	665	1 673	3	2	341	2 684
Acquisitions d'immobilisations	889	62	107	-	1 058	2 116
Immo. générées en interne	3 003	-	-	-	-	3 003
Sorties d'immobilisations	(17)	(1 107)	(346)	-	-	(1 470)
Transfert d’immobilisations	98	(98)	-	-	-	0
Effet des incidences de change	35	46	44	19	54	198
Solde au 30 Juin 2021	10 308	3 299	9 611	2 815	2 963	28 996
Entrée dans le périmètre durant la période	520	85	102	-	-	707
Acquisitions d'immobilisations	539	177	716	-	-	1 432
Immo.

13. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET DROITS D’UTILISATION D’ACTIFS EN LOCATION

13.1. Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Valeurs nettes comptables
Terrains et Bâtiments	1 790	468
Matériel Industriel	11 216	9 060
Mobiliers et agencements	1 223	1 129
Equipement Informatique	131	119
Autres	99	84
Solde de fin de période	14 459	10 860

En milliers d'euros	Terrains et Bâtiments	Matériel Industriel et de Bureau	Mobilier et Agencements	Equipement informatique	Autres	Total
Valeurs brutes
Solde au 30 Juin 2020	1 843	58 622	2 274	1 698	14 64	451
Acquisitions d'immobilisations	222	2 568	335	259	83	3 467
Entrée dans le périmètre durant la période	92	14	8	114	-	228
Cessions d'immobilisations	(1 358)	(891)	(47)	-	-	(2 296)
Sorties d'immobilisations	(58)	-	-	-	-	(58)
Effet des incidences de change	24	782	44	25	-	875
Solde au 30 Juin 2021	2 089	60 648	1 776	1 943	97	66 553
Acquisitions d'immobilisations	231	4 337	189	170	8	4 935
Entrée dans le périmètre durant la période	1 251	1 947	125	13	23	3 359
Cessions d'immobilisations	(240)	(2 123)	(34)	(53)	-	(2 450)
Effet des incidences de change	200	587	(1)	-	13	799
Solde au 30 Juin 2022	65 396	2 055	2 073	141	73	196

En milliers d'euros	Terrains et Bâtiments	Matériel Industriel et de Bureau	Mobilier et Agencements	Matériel informatique	Autres	Total
Amortissements et Pertes de valeur cumulés
Solde au 30 Juin 2020	(1 520)	(49 471)	(1 275)	(1 649)	(8)	(53 923)
Amortissements cumulés à acquisition	(76)	-	(9)	(8)	-	(93)
Dotations aux amortissements	(77)	(2 746)	(193)	(195)	(5)	(3 216)
Cessions d'immobilisations	1 285	873	47	2 205	-	4 410
Sorties d'immobilisations	62	-	-	-	-	62
Effet des incidences de change	(24)	(642)	(43)	(19)	-	(728)
Solde au 30 Juin 2021	(1 621)	(51 588)	(647)	(1 824)	(13)	(55 693)
Amortissements cumulés à acquisition	(48)	(1 117)	(106)	(23)	-	(1 294)
Dotations aux amortissements	(152)	(3 169)	(113)	(167)	(5)	(3 606)
Cessions d'immobilisations	159	2 123	34	48	-	2 364
Effet des incidences de change	(79)	(429)	-	1	(1)	(508)
Solde au 30 Juin 2022	(1 741)	(54 180)	(832)	(1 942)	(42)	(58 737)

La valeur brute des immobilisations corporelles totalement amorties au 30 Juin 2022 est de 46 433 milliers d’euros (2021 : 36 270 milliers d’euros).

13.2. Droit d’utilisation d’actifs en location

En milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Valeurs nettes comptables
Terrains et Bâtiments	5 513	5 328
Matériel industriel	412	763
Mobiliers et Agancements	35	-
Equipements informatique	16	-
Autres	181	334
Solde de fin de période	6 157	6 425

En milliers d'euros	Terrains et Bâtiments	Matériel Industriel et de bureau	Mobiliers et Agencements	Equipement informatique	Autres	Total
Valeurs brutes
Solde au 30 juin 2020	3 585	2 420	-	-	685	6 930
Entrée dans le périmètre durant la période	250	126	-	-	376	752
Acquisitions d’immobilisations	2 850	81	-	-	-	2 931
Résultant de réévaluation d’actifs	528	(9)	-	-	22	541
Sorties d’immobilisations	(319)	(32)	-	-	(351)	(702)
Effet des incidences de change	47	13	-	-	8	68
Solde au 30 juin 2021	6 941	2 424	-	-	890	10 255
Entrée dans le périmètre durant la période	97	46	-	-	22	165
Acquisitions d’immobilisations	311	120	-	-	-	431
Résultant de réévaluation d’actifs	1 202	-	-	-	-	1 202
Sorties d’immobilisations	(522)	(293)	-	-	(111)	(926)
Effet des incidences de change	54	2	-	-	-	56
Solde au 30 juin 2022	7 984	2 230	-	-	928	11 142

En milliers d'euros | | | | | |
Amortissements et Pertes de valeur cumulés | Solde au 30 juin 2020 | Dotations aux amortissements | Sorties d’immobilisations | Effet des incidences de change | Solde au 30 juin 2021 | Solde au 30 juin 2022
---|---|---|---|---|---|---
| (813) | (1 087) | 319 | (32) | (1 613) | (2 473)
| (1 156) | (498) | 16 | (7) | (1 661) | (1 818)
| - | - | - | - | - | -
| - | (293) | - | (4) | (556) | (747)
| (2 484) | (1 878) | 335 | (43) | (3 830) | (5 055)

13.2.1 Dettes liées au droit d’utilisation d’actifs en location

Dont En milliers d'euros	30/06/21	Nouveaux Emprunts	Résultant de réévaluations	Intérêts Courus	Remboursements	Entrée dans le Périmètre	30/06/22
Part Courante	6 428	430	1 266	182	(2 391)	193	6 108
Part Non Courante							1 636

Les dettes résultant de contrats de locations sont restées relativement stable avec une légère baisse de ceux-ci due au fait que les remboursements sur ceux-ci ont excéder les renouvellements de contrat. Les principaux renouvellements de contrats étaient sur des contrats de location de bâtiments occupés par certaines filiales de la division pour des durées variant de 3 à 5 ans.

13.2.2 Réconciliation des actifs et des dettes sur droit d’utilisation

En milliers d'euros	Solde au 30/06/2022	Solde au 30/06/2021
Valeur Nette des immobilisations liées au droit d’utilisation d’actifs en location	6 157	6 425
Intérêts accrus	(49)	3
Dettes résultant de contrat de locations	6 108	6 428

14. PARTICIPATIONS DANS DES CO-ENTREPRISES

14.1. I2PL

Au 30 juin 2022, le Groupe conserve sa participation dans la co-entreprise I2PL (Inde, Noida, New Delhi) à hauteur de 56,32%. Fin 2012, le Groupe et son partenaire dans I2PL ont décidé de procéder à la dissolution de la société. La fermeture opérationnelle d’I2PL est ainsi effective depuis octobre 2014. La société est consolidée dans les états financiers du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence. L’activité étant arrêtée, aucun résultat n’a été dégagé sur l’exercice clos au 30 juin 2022. Durant le mois d’Octobre 2020, le groupe a appris la mise en liquidation d’I2PL, le groupe était alors en discussion avec son partenaire pour finaliser la fermeture juridique de l’entreprise qui avait été initiée à la suite de la fermeture opérationnelle de la société en Octobre 2014. Le groupe considère toujours qu’une valeur proche de la valeur des titres reconnus au 30 Juin 2021 devrait être recouvrée une fois le processus de liquidation complété aux vues des soldes restants dus par la société. Il n’a pas été identifié de nouveau risque sur la valeur recouvrable de la co-entreprise et la valeur de 308 milliers d’euros, tenant compte de la situation et du risque accru amené par le processus de liquidation, présente dans les comptes du groupe au 30 Juin 2021 a été maintenue au 30 juin 2022.

15.# FILIALES

Le tableau suivant présente le détail des filiales du Groupe:

Dénomination de la filiale	Principale activité	Lieu de constitution et d’exploitation	Pourcentage de participation et de droits de vote détenus par le Groupe 30 Juin 22	Pourcentage de participation et de droits de vote détenus par le Groupe 30 Juin 21	Changement de périmètre sur la période
Paragon Identification SAS	Distribution et fabrication de produits RFID	France, Argent sur Sauldre	100%	100%	En ligne avec IFRS 3, la société étant une filiale historique de l'acquéreur comptable (Paragon France SAS, ayant fait l'objet d'une fusion simplifiée par absorption par Paragon ID SA avec effet rétroactif au 1 er Juillet 2018) est donc consolidée en intégration globale au sein des consolidations historiques.
Paragon Identification tech SAS	Distribution et fabrication de produits RFID	France, Argent sur Sauldre	100%	100%	La société demeure dormante depuis sa création en Mai 2018 et est consolidée en intégration Globale depuis.
Bemrose Booth Paragon Ltd	Distribution et fabrication de produits RFID	Royaume-Uni, Hull	100%	100%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Mars 2017
Paragon Magnadata Inc	Distribution de produits RFID	Etats-Unis	100%	100%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Mars 2017
Paragon Identification Pty Ltd	Distribution de produits RFID	Australie	100%	100%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Mars 2017
Paragon Identification Srl	Distribution et fabrication de produits RFID	Roumanie, Otopeni	100%	100%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Mars 2017
Burral Infosmart Ltd	Distribution et fabrication de produits RFID	Royaume-Uni, Wisbech	100%	100%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Juin 2017
ASK Asia HK Ltd	Détention de titres	Hong Kong	100%	100%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Mai 2017 et l'acquisition inversée d'ASK SA par Paragon.
Beijing ASK Smart Technologies	Distribution et fabrication sous licence de produits ASK	Chine, Miyun	100%	100%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Mai 2017 et l'acquisition inversée d'ASK SA par Paragon.
ASK IntTag Llc	Distribution et fabrication sous licence de produits ASK	Etats-Unis, Vermont	99%	99%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Mai 2017 et l'acquisition inversée d'ASK SA par Paragon.
Amatech Group Ltd	Recherche et Développement & licence de technologie	Spiddal, Irlande	99,72%	99,72%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Octobre 2018 et l'acquisition d'Amatech par Paragon ID SA.
Amatech Feinics Teoranta	Détention de Brevet	Spiddal, Irlande	99,72%	99,72%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Octobre 2018 et l'acquisition d'Amatech par Paragon ID SA.
Amatech USA Inc	Fourniture de licence pour les technologies Amatech	Etats-Unis	99,72%	99,72%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Octobre 2018 et l'acquisition d'Amatech par Paragon ID SA.
Thames Card Technology Ltd	Distribution et fabrication de produits RFID	Royaume-Uni, Rayleigh	100%	100%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Novembre 2019 et l'acquisition de Thames par Bemrose Booth Paragon.
Airweb SAS	Editions de solution mobile et digitales	France, Saint Cloud	80%	80%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Novembre 2020 et l'acquisition d'une part majoritaire de Airweb SAS par Paragon ID SA.
Apitrak SAS	Editions de systèmes de localisation en temps réel	France, Meylan	51,3%	51,3%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Juin 2021 et l'acquisition d'une part majoritaire de Apitrak SAS par Paragon ID SA.
Security Label GmbH	Distribution et fabrication de produits RFID	Sarstedt, Allemagne	93,3%	-	La société est consolidée en intégration Globale depuis Juillet 2021 et l'acquisition d'une part majoritaire de Security Label par Paragon ID SA.
Paragon Property Holdings, llc	Holding Immobilière	Etats-Unis, Caroline du Nord	100%	-	La société est consolidée en intégration Globale depuis sa création en Septembre 2021.
EDM technologies, inc	Distribution et fabrication de produits RFID	Etats-Unis, Caroline du Nord	100%	-	La société est consolidée en intégration Globale depuis sa création en Septembre 2021.
Airweb UrbanThings Ltd	Détention de titres	Royaume-Uni, Hull	100%	-	La société est consolidée en intégration Globale depuis sa création en Juin 2022.
UrbanThings Ltd	Editions de solution mobile et digitales	Royaume-Uni, Hull	100%	-	La société est consolidée en intégration Globale depuis Juin 2022 et l'acquisition d'UrbanThings Ltd par Airweb UrbanThings Ltd.

RAPPORT FINANCIER 2022 52

16. STOCKS

Le détail des stocks est le suivant :

En milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Matières	15 373	8 566
En-cours	1 540	767
Produits finis et semi-finis	6 086	3 937
Stocks	23 000	13 270

Les niveaux de stocks du groupe au 30 Juin 2022 ont fortement augmenté par rapport au 30 Juin 2021. Ceci s’explique principalement par l’augmentation de l’activité en sortie de crise sanitaire, ainsi qu’au fait que pour faire face au risque lié à la pénurie de puces électroniques à travers le monde le groupe a été contraint de placer des commandes de puces et accepter les livraisons de celles-ci très en avance de leur besoin pour production, ceci a pour conséquence d’augmenter de façon significative les stocks matières du groupe.

Les montants nets présentés ci-dessus incluent un montant de dépréciation de 1 248 milliers d’euros au 30 Juin 2022 (30 juin 2021 : 1 546 milliers d’euros) due à des provisions spécifiques sur des matières destinées à certains produits du groupe désormais en sommeil ou peu demandés (à cause de l’évolution des technologies).

17. CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

17.1. Créances Clients

La période de crédit moyenne pour les ventes de produits est de 60 jours. Avant d’accepter un nouveau client, le Groupe a recours à un système d’évaluation externe pour estimer la qualité du client éventuel. Les conditions de crédit sont réévaluées en fonction des informations fournies par le système d’évaluation externe et de l’historique des paiements. Le Groupe dispose également de la couverture d’une assurance-crédit qui garantit le remboursement des créances assurées en cas de défaillance du débiteur. Les créances assurées représentent environ 70% des créances client de la Société hors transactions avec parties liées et sont remises à la société d’affacturage pour financement. Pour la méthode de comptabilisation des créances affacturées, se reporter à la note 2.8.1 ci-dessus. Le Groupe comptabilise une provision pour perte de crédit attendue, se reporter à la note 2.9.1.2 ci- dessus pour la méthode de comptabilisation de celle-ci.

En milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Créances clients	15 237	8 985
Provision pour perte de crédit attendue	(362)	(425)
Créances clients	14 875	8 560
Paiements anticipés	2 553	1 340
Autres débiteurs	4 924	4 989
Créances clients et comptes rattachés	22 352	14 889

RAPPORT FINANCIER 2022 54

17.2. Transfert d’actifs financiers

17.2.1 Contrat d’affacturage déconsolidant

Le Groupe cède à une société d’affacturage la plupart des créances clients de Paragon ID SA, Paragon Identification SAS, Bemrose Booth Paragon Ltd, Thames Card Technology Ltd, Burall Ltd, ASK InTag Llc, EDM Technologies. Une analyse du contrat au regard des critères d’IFRS 9 nous permet de conclure que la quasi-totalité des risques pertinents est transférée au factor, les principaux éléments de cette analyse sont résumés ci-dessous :

Le transfert des droits aux cash flows est démontré par le fait que les créances sont juridiquement cédées (subrogation conventionnelle) ;
Les transferts des risques et avantages :
Risque de crédit : Le contrat est sans recours au regard du risque de crédit. La société d’affacturage n’exerce aucun recours contre les clients ni, le cas échéant, contre l’agent centralisateur au titre du risque de non-paiement des créances cédées, sauf dans certains cas spécifiques n’ayant pas d’incidence sur le transfert du risque de crédit.
Risque de retard : les créances font l’objet d’une décote calculée au jour de la cession sur la base d’un DSO observé. Les intérêts sont fermes et définitifs et les créances ne sont pas définancées après un délai sauf en cas de dilution. Au travers de cette décote ferme et définitive, le risque de retard est totalement transféré à la société d’affacturage.
- Risque de dilution :
Ce risque est conservé par le cédant comme c’est le cas dans tous les contrats d’affacturage. Ce risque n’est d’ailleurs pas un risque de détérioration de la créance mais un risque d’existence, traditionnellement exclu de l’analyse.
Les créances faisant l’objet d’un litige commercial sérieux sont définancées après un délai de grâce de 90 jours et sont recédées après 180 jours si le litige sérieux n’est pas résolu. Compte tenu de ce délai de grâce, il a été considéré que les créances définancées correspondaient en quasi-totalité à des situations de dilution et que ce mécanisme n’avait pas d’incidence sur l’appréciation du transfert du risque de crédit et de retard.
Un dépôt de garantie de 5% constitué pour couvrir le risque de contrepartie sur ces situations de dilution n’est pas surdimensionné et n’a donc pas d’incidence sur le risque de retard discuté ci-dessus.

Le contrat souscrit par le Groupe peut donc être décrit comme un contrat « full factor », dans la mesure où les créances sont achetées directement par la société d’affacturage, celle-ci acceptant le risque associé aux créances lors de la cession.# RAPPORT FINANCIER 2022 55

La valeur comptable des créances clients cédées et la valeur comptable de la réduction des créances connexes sont détaillées dans le tableau ci-dessous par date de clôture:

Créances cédées à la société d'affacturage sous contrat d’affacturage déconsolidant

En milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Montant des créances cédées	18 928	12 855
Réserves et garanties	(1 299)	(1 569)
Montant des créances déconsolidées	17 629	11 286

17.3. Autres créances

En milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Taxes à recevoir	272	831
Subventions à recevoir	3 018	3 129
Paiements anticipés	2 553	1 340
Autres	1 634	1 030
Autres Créances	7 477	6 329

Les subventions à recevoir représentent principalement les créances de Crédit Impôt Recherche. Ces créances sont recouvrables par imputation sur la dette d’impôt courant. Si le crédit d’impôt est supérieur à l’impôt ou si l’entreprise est déficitaire, le reliquat est imputé sur l’impôt à payer des trois années suivantes et, s’il y a lieu, restitué à l’expiration de cette période.

Les autres créances représentent (i) les créances restant à collecter par Paragon ID SA de son ancien partenaire dans la co-entreprise I2PL. Le Groupe est en cours de négociation pour obtenir le remboursement de ces soldes, des accords avec l’ancien partenaire sont convenus assurant la recouverabilité de ces balances, (ii) les factures à émettre sur les services récurrents de billetterie mobile en mode SaaS fournit au client non facturé à la clôture de l’exercice.

18. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Aux fins du tableau consolidé des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à des banques, les découverts bancaires étant classés en dette courante. Au 30 juin 2022, la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels qu’ils sont présentés dans le tableau consolidé des flux de trésorerie peuvent être rapprochés de l’état consolidé de la situation financière de la façon suivante :

En milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Trésorerie	14 195	13 654
Sous total Trésorerie et Equivalents de trésorerie (bilan)	14 195	13 654
Découverts bancaires	(4 402)	(4 714)
Trésorerie et Equivalents de trésorerie, net de découverts (TFT)	9 793	8 940

RAPPORT FINANCIER 2022 56

19. CAPITAL

En milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Capital social	69 350	69 271
Prime d’émission	60 887	60 887
Titres d'autocontrôle	(187)	(193)
Capital émis	130 092	129 965

19.1. Nombre d’actions et de droits de vote.

Nombre d'actions	Capital social	Prime d'émission	Titres d'autocontrôle
En milliers de titres	En milliers d'euros	En milliers d'euros	En milliers d'euros
Solde au 1er juillet 2020	1 965	68 787	60 887
Autres augmentations de capital	14	484	-
Emission de BSA	-	-	-
Titres d'autocontrôle	-	-	-
Solde au 30 juin 2021	1 979	69 271	60 887
Solde au 1er juillet 2021	1 979	69 271	60 887
Autres augmentations de capital	2	79	-
Emission de BSA	-	-	-
Titres d'autocontrôle	-	-	-
Solde au 30 juin 2022	1 981	69 349	60 887

Les droits de vote se décomposent de la sorte :

En milliers de titres	30/06/2022	30/06/2021
Actions ordinaires à droit de vote simple	273 555	-
Actions à droit de vote double	1 708	1 424
Nombre total d'actions	1 981	1 979
Droits de vote avant élimination des titres d'autocontrôle	3 690	3 404
Titres d'autocontrôle	(2)	(2)
Nombre total de droits de vote	3 688	3 402

RAPPORT FINANCIER 2022 57

Les actions qui bénéficient d’un droit de vote double sont celles détenues depuis plus de deux ans et qui sont inscrites au nominatif.

Les titres d’autocontrôle font référence aux actions détenues indirectement, via le contrat de liquidité avec la société de bourse Portzamparc, soit 2 017 actions au 30 juin 2022. Ces actions sont privées de droit de vote. Le bilan de ce contrat de liquidité sur la période de 12 mois est présenté dans le rapport de gestion du Groupe.

19.2. Caractéristiques des instruments financiers ouvrant droits au capital

Les instruments financiers ouvrant droits au capital de Paragon ID sont constitués de bons de souscription d’actions (BSA). Au 30 juin 2022, 196 950 BSA et AGA ont été souscrits et restent en circulation. Ils se répartissent de la sorte :

Nombre de droits	Conversion en nombre d'actions	Nombre de titres
	30/06/2022	30/06/2021
BSA 2015-1	151 000	151 000
BSA 2018-1	42 950	45 500
AGA 2018-1	-	3 084
AGA 2020-1	3 000	-
Total	196 950	199 584

En % du total de titres de la société | 2,54% | 2,69%

L’évolution des BSA et AGA en circulation entre le 1er juillet 2021 et le 30 juin 2022 est la suivante :

19.2.1 BSA émis en 2016

En titres	BSA 2015-1	BSA 2018-1	AGA 2018-1	AGA 2020-1	Total
Solde au 1er Juillet 2020	151 000	45 500	16 900	-	213 400
Souscrits	-	-	-	-	-
Convertis	-	-	(13 816)	-	(13 816)
Caducs	-	-	-	-	-
Solde au 30 Juin 2021	151 000	45 500	3 084	-	199 584
Solde au 1er Juillet 2021	151 000	45 500	3 084	-	199 584
Souscrits	-	-	3,000	3,000
Convertis	-	-	(2 250)	(2 250)
Caducs	-	(2 550)	(834)	(3 384)
Solde au 30 Juin 2022	151 000	42,950	-	3 000	196 950

Les principales caractéristiques de ce plan sont énoncées ci-après :
* Prix de souscription unitaire : 0,07723 euro par bon ;
* Prix d’exercice : 1,54462 euro par bon ;
* Exerçable à tout moment, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois à compter de la date d’émission, jusqu’au 31 décembre 2025 ;
* Chaque groupe de 35 bons donne droit à souscrire à 1 action ordinaire, à libérer intégralement en numéraire lors de l’exercice des BSA

Les détenteurs des BSA 2015-1 ont dû s’acquitter d’un droit de souscription de 5% de la valeur de l’action au moment de l’octroi. Cette valeur correspond à une valeur de marché à la date de l’octroi. La valeur de ces BSA a été comptabilisée en contrepartie des capitaux propres sur la base de la juste valeur à la date d’octroi en utilisant pour cette valorisation le modèle de Black & Scholes.

19.2.2 BSA émis en 2019

Les principales caractéristiques de ce plan sont énoncées ci-après :
* Prix de souscription unitaire : 1,75 euro par bon ;
* Prix d’exercice : 33,25 euro par bon ;
* Exerçable par tiers sur 3 ans selon les conditions détaillées au sein du tableau suivant ;
* Chaque bon donne droit à souscrire à 1 action ordinaire, à libérer intégralement en numéraire lors de l’exercice des BSA

Les détenteurs des BSA 2018-1 ont dû s’acquitter d’un droit de souscription de 5% de la valeur de l’action au moment de l’octroi. Cette valeur correspond à une valeur de marché à la date de l’octroi. La valeur de ces BSA a été comptabilisée en contrepartie des capitaux propres sur la base de la juste

RAPPORT FINANCIER 2022 59

valeur à la date d’octroi en utilisant pour cette valorisation le modèle de Black & Scholes.

L’impact sur les charges de personnel au titre de ces instruments est de 46 milliers d’euros sur l’exercice.

19.2.3 AGA émis en 2019

Les BSA émis en 2019 est intervenue en complément du plan d’attribution d’actions gratuites attribuées par le conseil d’administration lors de ces décisions du 12 décembre 2018, du 9 juillet 2019 et du 30 juillet 2019. Lors de ces décisions, le conseil d’administration a décidé d’attribuer un nombre total de 16 900 actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce.

Les termes des plans d’actions gratuites sont les suivants :

L’impact sur les coûts de personnel de ces instruments est de 3 milliers d’euros sur l’exercice.

19.2.4 AGA émis en 2021

Um plan d’attribution d’actions gratuites a été attribuées par le conseil d’administration lors de ces décisions du 6 décembre 2021. Lors de ces décisions, le conseil d’administration a décidé d’attribuer un nombre total de 3 000 actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce.

Les termes des plans d’actions gratuites sont les suivants :

L’impact sur les coûts de personnel de ces instruments est de 72 milliers d’euros sur l’exercice.

	AGA 1223	AGA 1224
Décision d’attribution	Conseil d'administration du 6 décembre 2021	Conseil d'administration du 6 décembre 2021
Nombre de titres	2 000	1 000
Fin de la période d’acquisition	06 décembre 2022	06 décembre 2023
Fin de la période de conservation	06 décembre 2023	06 décembre 2024
Proportion devant être conservée au nominatif	10%	10%

RAPPORT FINANCIER 2022 60

20.# DETTES FINANCIERES

Les tableaux concernant les dettes financières ci-dessous incluent le détail des dettes résultant de contrats de location :

En milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Dettes financières - part courante	16 496	13 912
Dettes financières - part non courante	56 058	47 713
Emprunts	72 554	61 625

L’évolution des dettes financières s’explique de la sorte :

En milliers d'euros	30/06/21	Nouveaux Emprunts	Résultant de Revalorisations	Intérêts Courus	Remboursement	Entrée dans le Périmètre	30/06/22	Part Courante	Part Non Courante
Découvert bancaires	4 714	-	-	-	(274)	(38)	4 402	4 402	-
Emprunts auprès de:
- parties liées (Grenadier Holdings Plc)	22 643	3 092	-	899	(852)	-	25 782	3 231	22 551
- gouvernement	540	-	(540)	-	-	-	-	-	-
Emprunts bancaires	27 300	11 121	-	-	(3 207)	1 048	36 262	7 227	29 035
Dettes résultant de contrat de locations	6 428	430	1 266	182	(2 391)	193	6 108	1 636	4 472
Emprunts	61 625	14 643	1 266	1 081	(7 264)	1 203	72 554	16 496	56 058

En milliers d'euros	30/06/2020	Nouveaux Emprunts	Résultant de Revalorisations	Intérêts Courus	Remboursement	Entrée dans le Périmètre	30/06/2021	Part Courante	Part Non Courante
Découvert bancaires	5 843	-	-	-	(1 129)	-	4 714	4 714	-
Emprunts auprès de:
- parties liées (Grenadier Holdings Plc)	26 116	-	-	1 046	(4 519)	-	22 643	3 174	19 469
- gouvernement	1 064	-	(524)	-	-	-	540	-	540
Emprunts bancaires	24 857	2 823	-	-	(1 775)	1 395	27 300	4 029	23 271
Créances cédées à l'affacturage	12	-	-	-	(12)	-	-	-	-
Dettes résultant de contrat de locations	4 394	2 944	540	134	(1 888)	305	6 428	1 995	4 433
Emprunts	62 286	5 767	540	1 180	(9 847)	1 700	61 625	13 912	47 713

Les lignes d’emprunts auprès de parties liées font référence aux 10M€ d’emprunts obligataires (et les intérêts y afférents) décernés par Paragon ID SA à Grenadier Holdings Plc, en accord avec les termes du traité d’apport mis en place pour la fusion entre ASK et la division identification du groupe Paragon en Avril 2017. Un emprunt supplémentaire de 10,3 millions d’euros octroyé au cours de l’exercice 2019 par Grenadier Holdings à Paragon ID SA. Au 30 Juin 2022, la décomposition de la dette Parties liées est la suivante :

En milliers d'euros	Taux d’intérêt	30/06/22	Part Courante	Part Non Courante
Obligations Non Convertibles	4%	10 000	-	10 000
Emprunt « In fine » Long Terme	5%	10 261	-	10 261
Autres Emprunts Divers		5 521	3 231	2 290
Emprunts Parties liées		25 782	3 231	22 551

L’augmentation des emprunts bancaires s’explique principalement par la combinaison de (i) la souscription de nouveaux emprunts pour financer des équipements et (ii) l’entrée au sein du périmètre de Security Label et UrbanThings qui ont toutes deux apporté de la dette bancaire. Pour finir, les dettes résultant de contrats de locations sont restées relativement stable avec une légère baisse de ceux-ci due au fait que les remboursements sur ceux-ci ont excéder les renouvellements de contrat. Les principaux renouvellements de contrats étaient sur des contrats de location de bâtiments occupés par certaines filiales de la division pour des durées variant de 3 à 5 ans.

Les mouvements de dettes ont l’effet suivant sur le flux de trésorerie :

En milliers d'euros	30/06/21	Flux de trésorerie	Variations « Non-Cash »	30/06/22
		Résultant de Revalorisations	Intérêts Courus	Effet de Change
- parties liées (Grenadier Holdings Plc)	22 643	1 618	-	899
Emprunts bancaires	27 840	7 374	-	-
Dettes résultant de contrat de locations	6 428	(2 391)	1 651	182
Emprunts	61 625	6 601	1 651	1 081

21. DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

En milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Dettes fournisseurs	28 261	15 936
Parties liées	9 085	7 817
Autres Créditeurs	18 696	14 777
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	56 042	38 530

Aucun intérêt n’est facturé sur les dettes fournisseurs au cours de la période de 60 jours suivant la date de facturation. L’augmentation des dettes fournisseurs est lié à l’augmentation de l’activité qui amène le groupe à commander plus de matières auprès de ses fournisseurs, augmentant ainsi l’encours due à ceux-ci à la fin de l’exercice.

21.1. Autres créditeurs

Les autres créditeurs sont répartis de la façon suivante :

En milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Cotisations sociales	3 296	5 536
Congés payés et autres avantages du personnel	3 990	3 268
Taxes diverses	2 239	1 887
Avances et acomptes reçus	2 833	1 444
Charges à payer	2 448	589
Produits constatés d'avance	3 520	2 000
Autres	372	53
Autres créditeurs	18 698	14 777

La baisse des cotisations sociales est due principalement au fait que le groupe ait rattrapé au cours de l’exercice la majeure partie des décalages de paiement de charges sociales accordés par les gouvernements (lorsque les juridictions le permettaient) dans le cadre des mesures d’aide aux entreprises pour faire face à la crise de la Covid-19. L’augmentation des avances et acomptes reçus est due au fait que le groupe ait reçu des avances sur un certains nombres de contrats signés en fin d’exercice pour lui permettre de financer les approvisionnements et les lancements de production sur ceux-ci. L’augmentation des charges à payer est principalement due au fait que le groupe attendais des facturations de ses fournisseurs pour certaines livraisons et ou services reçus en fin d’exercice. L’augmentation des produits constatés d’avance est due principalement à l’augmentation de la part de l’activité liée à des contrats de service contenant des facturations récurrentes et de longues durées, qui peuvent être facturées à l’avance suivant les termes des contrats clients, tels que les solutions de localisation en temps réel ou les solutions de billetterie mobile.

22. CONSIDERATION DIFFEREE

En milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
1 Court Terme	1 492	2 232
Long Terme	4 516	3 637
Considération différée	6 009	5 869

1 Les états financiers au 30 juin 2021 ont été retraités des effets de la finalisation de l’exercice de PPA lié à l’acquisition d'Apitrak impactant les considérations différées à la baisse de 3,6 millions d’euros.

L’augmentation des considérations différées, qui correspondent aux compléments de prix dus aux vendeurs dans le cadre de regroupements d’entreprises, est due à la reconnaissance des considérations différées sur l’acquisition de Security Label au cours de la période tel que décrit au paragraphe 1.2.1 de ce document, ainsi qu’à l’augmentation de la considération différée reconnue sur l’acquisition d’Apitrak, comme expliqué au paragraphe 8 de ce document. Ces effets sont en partie contré par les paiements différés effectués durant la période pour Airweb, Apitrak et Thames en accord avec les contrats en place.

23. AUTRES PASSIFS COURANTS

23.1. Provisions

Les provisions constituées par le Groupe sont détaillées ci-dessous :

En milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Provisions pour charges	648	874
Provision pour restructuration	114	392
Provisions	762	1 266

En milliers d'euros	Provisions pour Charges	Provision pour Restructuration	Total
Solde au 30 Juin 2020	676	936	1 612
Entrée dans le périmètre durant la période	35	-	35
Dotations	454	1 040	1 494
Utilisations	(297)	(1 496)	(1 793)
Reprises sans objet	(86)	-	(86)
Effet des incidences de change	6	(2)	4
Solde au 30 Juin 2021	874	392	1 266
Entrée dans le périmètre durant la période	101	-	101
Dotations	215	-	215
Utilisations	(543)	(278)	(821)
Reprises sans objet	-	-	-
Effet des incidences de change	1	-	1
Solde au 30 Juin 2022	648	114	762

La provision pour restructuration comprend :
- Une provision aux restructurations due à la COVID-19 initiée au sein des différentes filiales du groupe.
- Les dotations et utilisations de la période sont liées à la mise à jour des provisions mentionnées ci-dessus.

24. POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES

La Société a procédé à une mise à jour exhaustive et détaillée de ses facteurs de risque à l’occasion de l’établissement du « Document d’Enregistrement Universel », enregistré le 30 mars 2022 par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro R.22-007. Ils sont présentés en section 3 « Facteurs de risque » dudit document. En particulier, les principaux types de risques sont :
- Les risques liés aux activités de la société ;
- Les risques liés à l’organisation de la société et aux collaborateurs clés ;
- Les risques de marché ;
- Les risques financiers.

Concernant les risques financiers, le Groupe mène une politique active de gestion de ses risques ayant pour objectif d’anticiper et de maîtriser au mieux les risques liés à ses activités et à ses activités internationales. La gestion des risques financiers consiste à analyser et cartographier les risques financiers inhérents à la gestion de toute activité, à déterminer les plans d’action pour y faire face et à déployer les moyens nécessaires. La stratégie de gestion des risques financiers du Groupe repose sur :
− une politique rigoureuse d'identification des risques, à partir de systèmes de reporting, de suivi et de contrôle interne ;
− une organisation et des outils de gestion de crise performants permettant d'identifier et de traiter au plus vite l’apparition de risques éventuels.

Les risques auxquels le Groupe fait face sont de plusieurs types et décrits aux paragraphes suivants.

24.1. Risque de dilution

Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d'attirer des compétences complémentaires, la Société pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société pouvant entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société. Depuis sa création, la Société a procédé à l'attribution de bons de souscription d'actions (BSA).# RAPPORT FINANCIER 2022

24.2. Risques de marché

24.2.1 Risques de change

Le Groupe effectue des transactions en Dollars américains et en Livres Sterling. A ce titre, il est exposé aux risques de variation des taux de ces devises, tels qu’analysés ci-dessous :

En milliers d'USD	30/06/2022
Comptes clients	10 411
Prêts aux co-entreprises	-
Valeur de trésorerie des créances cédées	(2 622)
Comptes fournisseurs	(9 935)
Exposition US dollars	(2 146)
Ecart en euros en cas de hausse de 10% du cours de la devise	(203)

En milliers de GBP	30/06/2022
Comptes clients	7 009
Prêts aux co-entreprises	-
Valeur de trésorerie des créances cédées	(5 149)
Comptes fournisseurs	(3 38)
Exposition livres anglaises	(1 528)
Ecart en euros en cas de hausse de 10% du cours de la devise	(119)

24.2.2 Risques de taux d’intérêt

La société ayant contracté des emprunts à taux indexés, une hausse des taux d’intérêts aurait une incidence sur le résultat financier. A titre indicatif, le tableau suivant simule l’impact d’une hausse de 1 point sur les intérêts :

En milliers d'euros	< 1 an	< 5 ans	TOTAL
Impact sur les intérêts de découvert	49	-	49
Impact sur les intérêts d'affacturage *	133	-	133
Ecart en euros en cas de hausse de 1% des taux d'intérêts	182	-	182

L'impact sur les intérêts d'affacturage a été calculé basé sur la moyenne de la dette d'affacturage au cours de l'exercice clos de 12 mois clos au 30 juin 2022.

24.3. Risques de crédit

Le Groupe compte une grande variété de clients dont certains, jusqu’à présent assez rares, connaissent des difficultés financières pouvant, le cas échéant, les conduire à une insolvabilité totale. En particulier, le Groupe compte parmi ses clients un certain nombre de clients étatiques et de collectivités locales. En cas de détérioration de la situation économique et macro-économique, le Groupe pourrait faire face à un nombre croissant de clients placés dans de telles difficultés, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les résultats et la trésorerie du Groupe. Le degré d’exposition au risque de contrepartie sur l’activité commerciale est faible compte tenu du profil de clientèle du Groupe et des procédures mises en place au moment de la prise de commande (par exemple des études de solvabilité et des demandes de prépaiements le cas échéant). Au cours des cinq derniers exercices, le Groupe n’a pas constaté de créances douteuses suite à une défaillance de ses clients, et l’ensemble de ses créances est considéré comme recouvrable.

24.1. Risques de liquidité

Les dettes financières du groupe sont décrites au paragraphe 20 du présent document, la trésorerie disponible du groupe ainsi que le soutien continu de son actionnaire de référence luis permettrons de faire face à ses échéances au cours des 12 mois à venir tout en prolongeant sa croissance. Le groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité à la date du présent document et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir au cours des 12 prochains mois.

25. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En milliers d'euros	Certification Comptes annuels	Autres Services	Total
PwC & COGEP	51	-	51
PwC & Saint-Germain Audit	182	15	197
PwC	58	-	58
GT	128	6	134
Honoraires des commissaires aux comptes	419	21	440

26. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les soldes et les transactions entre le Groupe et ses filiales qui sont des parties liées au Groupe ont été éliminés pour la consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.

26.1. Parties liées

Les flux et soldes relatifs aux parties liées sont les suivants :

26.1.1 Coentreprises

I2PL demeure une co-entreprise au 30 juin 2022. La société étant en cours de fermeture, aucune transaction n’a eu lieu sur la période. Les positions non réglées au 30 juin 2022 sont les suivantes :

En milliers d'euros	Dettes commerciales vis-à- vis des parties liées	Créances commerciales sur des parties liées	Créances financières sur des parties liées
	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2022
I2PL	1 837	2 037	753
Montants dus	1 837	2 037	753

26.1.2 Autres entités liées du Groupe Paragon

Le tableau suivant présente les opérations significatives lors de l’exercice de 12 mois clos au 30 Juin 2022 entre les entités de la division et le reste du Groupe Paragon ainsi que les soldes restants au 30 Juin 2022.

En milliers d'euros	Actifs	Passifs	Produits	Charges
Paragon Customer Communications UK
Vente de produits divers	Bemrose Booth	100	402
Vente de produits divers	Thames	168	487
Vente de produits divers	PISAS	6	6
Achats de services et produits	PCC			750
Paragon Group UK
Vente de produits divers	Bemrose Booth	16
Vente de produits divers	Thames	7
Achats de produits divers	PGUK			165
Paragon Transaction France
Vente de produits	PISAS (personnalisation)	418	940
Achat de matière et service (mises sous plis)				13
Paragon Customer Communications Poland
Vente de service		88	41
Achat de matière et service				9
Office Team
Vente de service		3	2	112
Paragon Romania Srl
Vente de service		107
Achat de matière et service				32

Immobilière Paragon France | | | |
Locations Immeubles | PISAS | 133 | 260 | |
Grenadier Holdings | | | |
Obligations non-convertibles | | 10 000 | 400 | |
Emprunts « In Fine » | | 10 261 | 513 | |
Autres emprunts et intérêts | | 5 868 | 62 | |
Prestations de services et licences | | 6 277 | 890 | |
Total | 783 | 33 508 | 2 008 | 4 237

26.1.3 Actionnaires et anciens actionnaires

Le Groupe est redevable d’intérêts sur différentes dettes obligataires envers ses actionnaires et anciens actionnaires pour les montants suivants :

Intérêts sur emprunt obligataire	Montants dus à des parties liées
	En milliers d'euros
EQUIMAX Investment Ltd	2
ACCESS SHIPPING Ltd	10
VESTER FINANCE	12
BLUESKY Ltd	1
LEIGNON	7
Emprunts auprès de parties liées	32

26.2. Rémunération des dirigeants

Le tableau suivant présente la rémunération des administrateurs et des autres principaux dirigeants au cours de l’exercice (Président et Directeur Général qui forment les organes de Direction du Groupe) :

En milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Avantages à court terme	228	230
Avantages à long terme	26	26
Paiement en actions	15	20
Rémunération des dirigeants	269	276

27. ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Les engagements hors bilan de la Société sont récapitulés dans le tableau suivant :

En milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Avals et cautions, dont :	3 169	3 019
Cautions bancaires	-	20
Cautions de marchés et garanties d'exécution	3 169	2 999
Nantissement sur matériel industriel au profit de partenaire bancaires	2 550	2 550
Nantissement à hauteur des emprunts obligataires	10 000	10 000
Nantissement à hauteur de l'emprunt "in fine"	10 261	10 261
Total Engagement Hors Bilan	25 980	25 830

Les engagements hors bilan de la Société encore en vigueur à la date du présent rapport sont les suivants :
* Paragon Identification SAS a obtenu de ses partenaires bancaires des cautions bancaires pour garantir ses exports de marchandises vers des marchés internationaux à hauteur de 3 019 K€ ;
* Paragon Identification SAS a accordé à ses partenaires bancaires des nantissements sur une portions de son matériel industriel pour garantir des emprunts sur ceux-ci à hauteur de 2 550 K€ ;
* Paragon ID SA a accordé à Grenadier Holdings Plc des nantissements sur les titres de ses filiales et participations (PISAS et Airweb) pour garantir ses emprunts et obligations (non convertibles) auprès de son actionnaire principal ;

28. EVENEMENTS POST-CLOTURE

28.1. Acquisition des titres de Tracktio

Le 19 juillet 2022, la société Paragon ID SA a acquis l’ensemble des titres de la société Tracktio SA et ainsi obtenu le contrôle de celle-ci. Basé à Barcelone en Espagne, Tracktio a pour mission d’améliorer la sécurité et la productivité des entreprises opérant dans des environnements hostiles tels que le BTP, le pétrole et le gaz, l'exploitation minière, etc. Leur suite logicielle, TrackSphereTM, fournit des solutions opérationnelles intelligentes pour des applications comme le suivi des flux d’équipements, des analyses de géolocalisation, des inventaires en temps réel ou la supervision du personnel à des fins de sécurité et de productivité. L'acquisition de Tracktio va permettre à Paragon ID d'étendre ses solutions de localisation en temps réel à d'autres technologies telles que le GPS, LoRa, l’UWB, Quuppa et l’identification optique, et de renforcer son offre auprès des secteurs de l’industrie, de l’exploitation minière et de la logistique. En outre, la plateforme logicielle TrackSphereTM, conçue pour être paramétrable et personnalisable sous marque blanche, configurable sans code et extensible par API, est idéale pour être commercialisée par le biais du réseau de partenaires de Paragon ID. Les deux sociétés travailleront en étroite collaboration pour combiner leurs expertises et ainsi créer une plateforme complète de géolocalisation capable d’intégrer toutes les technologies disponibles afin de fournir les solutions les mieux adaptées aux diverses applications, environnements et exigences des clients.

L’affectation temporaire du prix d’achat fondée sur la juste valeur des actifs et passifs acquis doit être réalisée avant la fin d’une période de 12 mois suivant la date d’effet du regroupement d’entreprises. Une allocation temporaire du prix d’achat est en cours ; celle-ci ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les comptes du groupe.

29.# AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Le tableau suivant indique les conditions spécifiques concernant le directeur général de la société :

	Clem GARVEY
Date de début de mandat	12 décembre 2018
Date de fin de mandat	Indéterminée
Contrat de travail	Non
Régime de retraite supplémentaire	Non

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou de leur changement de fonctions

Aucune indemnité ne sera due au Directeur Général en cas de démission. Le conseil d’administration a cependant approuvé la souscription par la société d’une assurance CSG, pour le compte de son Directeur Général, celle-ci est en place avec une date de prise d’effet au 1 er Janvier 2019.

Indemnités relatives à une clause de non-concurrence

Aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence ne sera due au Directeur Général.

PARAGON ID SA

Comptes individuels clos au 30 juin 2022

SOMMAIRE

Comptes Individuels
- Bilan
- Compte de résultat
Annexes aux comptes individuels
- Remarques préliminaires et évènements de la période
- Règles et méthodes comptables
- Commentaires sur les principaux postes du bilan et du compte de résultats
Etats annexes
- Immobilisations
- Amortissements
- Provisions
- Echéances des créances et des dettes
- Ecarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères
- Produits à recevoir
- Charges à payer
- Charges constatées d’avance
- Produits constatés d’avance
- Charges et produits exceptionnels
- Composition du capital social
- Ventilation du chiffre d’affaires
- Variation des capitaux propres
- Engagements de crédit bail
- Engagements hors bilan
- Effectif moyen
- Identification de la société mère
- Liste des filiales et participations
- Transactions avec les parties liées

- 1 - BILAN ACTIF 2050

Désignation : PARAGONID
Adresse : LESAUBEPINS18410 ARGENTSURSAULDRE
Durée N : 12
N°SIRET: 41396715900091
Durée N-1 : 12

Rubriques	Montant brut 30/06/2022	Amort. Dépréciation 30/06/2022	Montant brut 30/06/2021	Amort. Dépréciation 30/06/2021
Capital souscrit non appelé
I AA IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement	CX	8 067 554	7 425 441	642 113
Frais de développement				881 202
Concessions, brevets, droits similaires	AF	1 730 318	1 511 687	218 631
Fonds commercial (1)	AH			396 396
Autres immobilisations incorporelles	AJ	2 519 837	2 519 837	2 165 441
Avances, acomptes immob. Incorporelles	AL
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	AN
Constructions	AP
Installations techniq., matériel, outillage	AR	4 788 269	4 739 518	48 751
Autres immobilisations corporelles	AT	1 373 815	1 105 798	268 017
Immobilisations en cours	AV	25 814	25 814	2 022
Avances et acomptes	AX
IMMOBILISATIONS FINANCIERES(2)
Participations par mise en équivalence
Autres participations	CU	60 374 745	2 609 564	57 765 181
Créances rattachées à participations	BB			54 171 777
Autres titres immobilisés	BD
Prêts	BF
Autres immobilisations financières	BH	66 439 884	66 439 884	66 436 840
TOTAL II	BJ	145 320 235	17 392 008	127 928 227
STOCKS ET EN-COURS				124 407 081
Matières premières, approvisionnements	BL	1 262 216	152 525	1 109 691
En-cours de production de biens	BN	3 701	4 736	(1 035)
En-cours de production de services	BP	19 713	19 713
Produits intermédiaires et finis	BR	221 347	232 221	115 2671
Marchandises	BT	233 780	75 330	158 450
Avances, acomptes versés/commandes	BV	147 679	147 679	62 722
CREANCES
Créances clients & cptes rattachés (3)	BX	14 605 400	6 083 630	8 521 770
Autres créances (3)	BZ	7 711 163	1 011 017	6 700 146
Capital souscrit et appelé, non versé	CB
DIVERS
Valeurs mobilières de placement	CD	7 467	7 467	7 467
(dt actions propres)
Disponibilités	CF	449 409	449 409	1 559 502
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance (3)	CH	227 146	227 146	197 694
TOTAL III	CJ	24 889 022	7 327 470	17 561 552
Frais émission d’emprunts à étaler	IV
Primes rembourst des obligations	V
Ecarts de conversion actif	VI	145 158	145 158	30 736
TOTAL GENERAL (I à VI)	CO	170 354 415	24 719 478	145 634 937

Renvois: (1) droit bail (2) Part -1 an immo.fin. CP (3) Part à +1 an [CR]

	N-1	N-1	N-1	N-1
Clause réserv. propr.
Immobilisations :
Stocks :
Créances :

4 - 2 - BILAN PASSIF 2051

Désignation : PARAGONID

Rubriques	30/06/2022	30/06/2021
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel (1)	DA	69 349 105
(dont versé : 69 349 105,00 )
Primes d'émission, de fusion, d'apport	DB	59 570 492
Ecarts de réévaluation (2)	DC
(dont écart d'équivalence : EK )
Réserve légale (3)	DD
Réserves statutaires ou contractuelles	DE
Réserves réglementées (3)	DF
(dont rés. prov. cours B1 )
Autres réserves (dont achat d'œuvres orig. EJ )	DG
Report à nouveau	DH	(48 144 931)
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	DI	(5 397 565)
Subventions d'investissements	DJ
Provisions réglementées	DK
TOTAL I	DL	75 377 101
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs	DM
Avances conditionnées	DN
TOTAL II	DO
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	DP	373 735
Provisions pour charges	DQ	108 879
TOTAL III	DR	482 614
DETTES(4)
Emprunts obligataires convertibles	DS	31 541
Autres emprunts obligataires	DT	10 000 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5)	DU	3 086 822
Emprunts, dettes fin. divers (dont emp. participatifs EI )	DV	42 781 156
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	DW	1 523 895
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	DX	6 284 219
Dettes fiscales et sociales	DY	3 187 225
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	DZ	35 967
Autres dettes	EA	1 872 778
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance (4)	EB	342 765
TOTAL IV	EC	69 146 368
Ecarts de conversion passif	V	ED
TOTAL GENERAL (I à V)	EE	145 634 937

Renvois
(1) Ecart de réévaluation incorporé au capital 1B - Réserve spéciale de réévaluation (1959) 1C
(2) Dont - Ecart de réévaluation libre 1D - Réserve de réévaluation (1976) 1E
(3) Dont réserve réglementée des plus-values à long terme EF
(4) Dettes et produits constatés d'avance à moins d’1 an EG | 45 385 927 | 37 013 032 |
(5) Dont concours bancaires, soldes créditeurs de banque, CCP (balo) EH | 852 089 | 859 652 |

5 - 3 - COMPTE DE RESULTAT (en liste) 2052

Désignation : PARAGONID

Rubriques	France	Exportation	30/06/2022	30/06/2021
Ventes de marchandises	FA	472 893	1 475 517	1 948 410
Production - biens	FD	3 162 119	2 439 240	5 601 359
vendue - services	FG	3 092 868	1 790 468	4 883 336
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	FJ	6 727 880	5 705 225	12 433 105
Production stockée	FM	98 090	(57 127)
Production immobilisée	FN	881 739	869 699
Subventions d'exploitation	FO
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges (9)	FP	335 176	129 754
Autres produits (1) (11)	FQ	27	35 329
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (2)	I FR	13 748 137	11 345 485
Achats de marchandises (y compris droits de douane)	FS	1 146 435	2 895 976
Variation de stock (marchandises)	FT	909 855	(884 649)
Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane)	FU	3 011 603	1 370 346
Variations de stock (matières premières et approvisionnements)	FV	(509 345)	50 735
Autres achats et charges externes (3) (6 bis)	FW	4 972 697	4 347 488
Impôts, taxes et versements assimilés	FX	134 385	259 815
Salaires et traitements	FY	3 521 150	4 002 774
Charges sociales (10)	FZ	1 609 673	1 543 213
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations :
- dotations aux amortissements	GA	509 222	238 422
- dotations aux provisions	GB	0	0
Sur actif circulant : dotations aux provisions	GC	262 908	61 393
Pour risques et charges : dotations aux provisions	GD	98 577	99 754
Autres charges (12)	GE	694 898	471 027
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (4)	II GF	16 362 058	14 456 295
1. RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)	GG	(2 613 921)	(3 110 809)
OPERATIONS EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée	III GH
Perte supportée ou bénéfice transféré	IV GI
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations (5)	GJ
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (5)	GK
Autres intérêts et produits assimilés (5)	GL	39 410	397 125
Reprises sur provisions et transferts de charges	GM	0	1 047 485
Différences positives de change	GN	213 342	67 975
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	GO
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS V	GP	252 752	1 512 585
Dotations financières aux amortissements et provisions	GQ	114 422	729 798
Intérêts et charges assimilées (6)	GR	2 243 042	1 399 194
Différences négatives de change	GS	237 145	107 150
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	GT
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES VI	GU	2 594 609	2 236 142
2. RESULTAT FINANCIER (V - VI)	GV	(2 341 857)	(723 557)
3. RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II +III - IV +V - VI)	GW	(4 955 778)	(3 834 366)

6 COMPTE DE RESULTAT (suite) 2053

Désignation : PARAGONID

	30/06/2022	30/06/2021
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	HA	37 507
Produits exceptionnels sur opérations en capital	HB	209 335
Reprises sur provisions et transferts de charges	HC	283 951
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS (7)	VII HD	530 793
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis)	HE	2 100
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	HF	690 325
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	HG	326 158
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (7)	VIII HH	1 018 583
4.

	HI
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	IX
Impôts sur les bénéfices	X	HK
TOTAL DES PRODUITS (I +III +V +VII)	HL	14 531 682
TOTAL DES CHARGES (II +IV +VI + VIII +IX+X)	HM	19 929 247
5. BÉNÉFICE OU PERTE (total des produits - total des charges)	HN	(5 397 565)

Renvois

(1) Dont produits nets partiels sur opérations à long terme HO
(2) Dont produits de locations immobilières HY
produits d'exploitation sur exercices antérieurs (8) (balo) 1G
(3) Dont :
- Crédit-bail mobilier (balo) HP 3 033 3 333
- Crédit-bail immobilier (balo) HQ
(4) Dont charges d'exploitation sur exercices antérieurs (8) (balo) 1H
(5) Dont produits concernant les entreprises liées (balo) 1J
(6) Dont intérêts concernant les entreprises liées (balo) 1K
(6bis) Dont dons faits aux organismes d'intérêt général (art.238 bis du CGI) HX
(6ter) Dont amortisst des souscriptions dans des PME innovantes (art.217 octies) RC
(6ter) Dont amortisst exceptionnel de 25%des constructions nouvelles (art.39 quinquies D) RD
(9) Dont transferts de charges A1
(10) Dont cotisations pers. exploitant (13) A2
(11) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits) A3
0
(12) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges) A4
647 277
423 175
(13) Dont primes &cot.compl.perso. facultatives A6
obligatoires A9

Exercice N (7) Détail des produits et charges exceptionnels

Charges	Produits

Au regard de la norme EDI-TDFC, veuillez saisir ces informations dans l'annexe "2053 - Produits et charges exceptionnels", présente dans la rubrique Complément EDI - TDFC.

Exercice N (8) Détail des produits et charges sur exercices antérieurs

Charges	Produits

Au regard de la norme EDI-TDFC, veuillez saisir ces informations dans l'annexe "2053 - Produits et charges s/exercices ant.", présente dans la rubrique Complément EDI - TDFC.

7 ANNEXE AUX COMPTES INDIVIDUELS

1. REMARQUES PRÉLIMINAIRES ET ÉVÉNEMENTS DE LA PÉRIODE

1.1. Généralités

La société Paragon ID SA (anciennement ASK) (« la Société ») a été créée en octobre 1997, sous la forme d’une société anonyme de droit français. Son siège social est situé à Argent sur Sauldre (18410), Les Aubépins. Le Groupe Paragon ID (ci-après « le Groupe »), constitué de la Société et de ses filiales, est un groupe coté depuis le 1er juillet 2014 sur le marché Euronext compartiment C.

En termes d’activité, la société et l’ensemble de ses filiales conçoit, produit et commercialise des produits de technologie sans contact pour le transport de personnes, pour l’identification et la traçabilité de produits, pour le marché de l’identité tels que des cartes sans contact, des cartes duales, des tickets sans contact, des étiquettes sans contact, des lecteurs et autres appareils de lecture, des couvertures de passeports et des permis de conduire.

La Société et le Groupe arrêtent leurs comptes au 30 juin de chaque année. Les présents comptes clos au 30 juin 2022 ont été arrêtés par le conseil d’administration dans sa séance 20 octobre 2022. La Société établit des comptes consolidés disponibles sur le site http://www.paragon-id.com/fr. La Société met également à disposition un rapport de gestion, en annexe duquel se trouve la Déclaration de Performance Extra-Financière. Enfin, depuis le 28 avril 2017, la Société est détenue majoritairement par le groupe Paragon et ainsi consolidée dans les états financiers de Paragon Group Limited. Les états financiers de Paragon Group Limited ne sont, eux, pas mis à la disposition du public.

1.2. Événements marquants de l’exercice

1.2.1. Attribution d’actions gratuites et augmentation de capital.

Le conseil d’administration a donc constaté que :
- l’augmentation de capital résultant de l’acquisition définitives des actions attribuées gratuitement susvisées sera libérée par incorporation, dans le compte capital social, des sommes correspondantes et prélevées sur les comptes de réserves et primes d’émission de la Société.
- que chaque action ainsi émise l’est au prix unitaire de trente-cinq (35) euros, soit une augmentation de capital totale de 78 750 euros par émission de 2 250 actions ordinaires nouvelles.

1.2.2. Impact de la COVID 19

1.2.3. Impact de la crise en Ukraine

La société n’a pas d’exposition significative en Ukraine ou en Russie. En particulier, la société n’a pas de fournisseurs clefs en Ukraine ou en Russie, ni de clients actifs sur ces territoires. Le site de production le plus proche de la zone de conflit est l’usine de Bucarest qui n’est pas affectée par le conflit. Ainsi a la date de publication de ce document, la société ne considère pas être impactée par ce conflit.

1.2.4. Renforcement et prises de nouvelle participation.

Dans le cadre de son plan de développement, la société a acquis au cours de l’exercice les sociétés :
- Security Label GmbH à hauteur de 93.3 %
Security Label est une société allemande basée près de Hanovre fondée en 1990 par la famille von Wedekind, devenue une référence mondiale dans la conception et la fabrication des étiquettes bagages. La société propose à ses clients la plus large gamme de produits pour l'enregistrement, l'étiquetage standard et RFID et le suivi des bagages.

EDM technology Inc. hauteur de 100 %
EDM fabrique et commercialise des cartes et des tickets, magnétiques et RFID, et fournit des services de pré encodage et de programmation des titres de transport, depuis son site industriel situé à High Point (Caroline du Nord). EDM fournit les principaux opérateurs de transports en commun aux Etats-Unis, mais également des compagnies aériennes, des opérateurs de parking, etc. EDM compte parmi ses clients près des deux tiers des opérateurs et autorités de transports aux Etats-Unis, dont les villes de Boston, Chicago, New-York, Philadelphie, Portland, etc.
Paragon Property Holding llc à hauteur de 100 %
Airweb Urbanthings LTD à hauteur de 100 %
Basé à Londres, UrbanThings est un éditeur de logiciel ayant développé l'une des principales applications digitales de transport en commun du Royaume-Uni, baptisée Bus Checker. Lancée en 2012, cette plateforme fournit des informations (horaires, trajets, etc.) en temps réel aux passagers des bus. Elle est l'une des principales applications de mobilité au Royaume-Uni avec plus de 2 millions de téléchargements.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers ont été établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes Comptables No 2016-07 relatif au plan comptable général et ses modifications ultérieures. Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :
- Continuité de l'exploitation ;
- Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
- Indépendance des exercices,
- Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les états financiers sont présentés en euros. La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont décrites dans les sections ci-après.

2.1. Immobilisations incorporelles

2.1.1. Immobilisations incorporelles générées en interne – frais de recherche et développement

Les dépenses liées aux activités de recherche sont comptabilisées en charges dans la période au cours de laquelle elles sont engagées. Ces dépenses de recherche sont principalement des charges de personnel.

Les dépenses liées aux activités de développement sont comptabilisées en immobilisations incorporelles si et seulement si tous les éléments suivants ont été démontrés :
- La faisabilité technique de l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
- L’intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
- La capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
- La façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables
- La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
- La capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Le montant initial comptabilisé au titre d'une immobilisation incorporelle générée en interne est égal à la somme des dépenses engagées à partir de la date à laquelle cette immobilisation incorporelle a satisfait pour la première fois aux critères de comptabilisation énumérés ci-dessus. Lorsqu'aucune immobilisation incorporelle générée en interne ne peut être comptabilisée, les dépenses de développement sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle elles sont engagées.

Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles générées en interne sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, selon la même méthode que celle utilisée pour les immobilisations incorporelles acquises séparément.

2.1.2.# Immobilisations incorporelles acquises séparément

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût, moins le cumul des amortissements et le cumul des pertes de valeur. En particulier, la Société immobilise le coût des brevets déposés.

2.1.3. Amortissement des immobilisations incorporelles

L'amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'immobilisation. Les durées d'utilité estimées et la méthode d'amortissement sont révisées à la fin de chaque période de présentation de l'information financière, et l'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective. Les durées d'utilité suivantes ont été utilisées aux fins du calcul de l'amortissement :

Frais de développement capitalisés: 3 ans
Brevets: 3 à 20 ans, suivant la durée des droits qu’ils confèrent
Logiciels: 1 an

L'amortissement démarre à la date de mise en service.

2.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. La valeur immobilisée des immobilisations corporelles, diminuée de la valeur résiduelle, est amortie selon le mode linéaire sur une durée d’utilité estimée à :

Matériel et outillage industriel: 5 ans
Agencements et mobilier: 10 ans
Matériel de bureau et informatique: 3 à 5 ans

Une immobilisation corporelle est dé-comptabilisée lorsqu’aucun avantage économique futur n’est plus attendu de son utilisation continue. Le profit ou la perte découlant de cette cession ou de la mise hors service d’un élément corporel est comptabilisé en résultat net.

2.3. Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

À la fin de chaque période de présentation de l’information financière, la Société revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles et incorporelles afin de déterminer s’il existe une quelconque indication que ces actifs ont subi une perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l’actif est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur (le cas échéant). La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. Dans le cadre de l’évaluation de la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés par application d’un taux d’actualisation avant impôt qui reflète l’appréciation actuelle du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif pour lesquels les estimations des flux de trésorerie futurs n’ont pas été ajustées.

Si la valeur recouvrable estimée d’un actif est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée pour la ramener à sa valeur recouvrable. Si une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l’actif est augmentée à hauteur de l’estimation révisée de sa valeur recouvrable, dans la mesure où cette valeur comptable augmentée n’est pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours d’exercices antérieurs. La reprise d’une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat.

Au cas particulier :

Les immobilisations incorporelles générées en interne font l’objet d’un test de valeur annuel, sur la base des cash-flow futurs attendus par lesdits projets.
Les immobilisations incorporelles générées en interne qui ne seraient pas encore prêtes à être mises en service sont également revues une fois par an en fonction des perspectives d’achèvement.
La société conduit une évaluation globale de ces brevets en conformité avec la pratique usuelle d’évaluation des portefeuilles de brevets. Cette approche conduit à considérer la valeur globale sur les bases suivantes :
- Brevets utilisés sur les produits actuellement vendus
- Brevets non utilisés mais présentant une valeur défensive vis-à-vis de la concurrence.

2.4. Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont constituées des titres de participation des filiales et des coentreprises suivantes :

Voir page 37 – Liste des filiales et participations

Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur date d’entrée au coût d’acquisition, hors frais accessoires ou à leur valeur d’apport. Une provision pour dépréciation des titres est constatée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur brute, pour le montant de la différence. Leur valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée à partir des flux futurs de trésorerie d’exploitation actualisés nécessitant l’utilisation d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations parmi lesquelles notamment le calcul du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie attendus ainsi que le taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l’infini les flux de trésorerie de la dernière année estimée. Les estimations des flux futurs de trésorerie d’exploitation se basent sur un plan stratégique, une extrapolation des flux de trésorerie au-delà du plan stratégique à moyen terme et une valeur terminale et sont approuvées par le conseil d’administration. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, la valeur nette comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net.

2.5. Stocks

Les stocks de matières premières et marchandises sont valorisés au coût d’achat. Les stocks de produits finis et intermédiaires ainsi que les en-cours de production sont valorisés à leur coût de production, comprenant le coût des matières et fournitures mises en œuvre, de la main-d’œuvre de production et des autres frais directs de production et des frais indirects d’usine, à l’exclusion des frais généraux ne contribuant pas à la production. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nette. Afin d'estimer la valeur probable de réalisation des stocks, la société combine deux approches :

Une première analyse permet de calculer une provision fondée sur la différence entre le coût de production des en-cours et produits finis en stock et leur prix de vente estimé, sur la base des prévisions de ventes et du carnet de commandes.
Une deuxième analyse prend en compte la rotation du stock : lorsque les quantités en stock à la clôture n'ont pas été mouvementées sur l'année, la société applique un coefficient de dépréciation de 50% ; lorsque les quantités en stock à la clôture n'ont pas été mouvementées sur les deux dernières années, le coefficient de dépréciation est de 100%.

2.6. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La société a recours à l’affacturage pour la plupart de ses créances clients. La société a souscrit un contrat d’affacturage déconsolidant, dans ce cas, la société a donc cédé les principaux risques liés aux créances vendues à la société d’affacturage, ces créances sont par conséquent déduites de la trésorerie reçue sur la vente de celle-ci à la société d’affacturage à l’actif du bilan.

2.7. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont constituées d'un portefeuille de SICAV monétaires court terme (1 à 3 mois) auprès des établissements bancaires.

2.8. Provisions

Des provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au profit des tiers, sans contrepartie pour la Société. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

2.9. Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date d'opération. Les créances et les dettes sont ajustées au cours du dernier jour de l'exercice.

2.10. Jugements comptables critiques et sources principales d’incertitude relative aux estimations

L’application des méthodes comptables de la Société exige que la Direction exerce son jugement et qu’elle fasse des estimations et des hypothèses sur les valeurs comptables d’actifs et de passifs qui ne sont pas facilement disponibles. Ces estimations et hypothèses se fondent sur l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les estimations et hypothèses sont régulièrement révisées. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle l’estimation est révisée si la révision n’a d’incidence que sur cette période, ou dans la période de la révision et dans les périodes ultérieures si la révision a une incidence sur la période considérée et sur les périodes ultérieures. Les estimations significatives faites par la direction de la Société portent notamment sur :

L’évaluation de la valeur des immobilisations financières, en particulier des titres de participation dans les filiales (note 2.4).

3. COMMENTAIRES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT

3.1. Immobilisations corporelles

Au cours de l’exercice, la Société a investi en immobilisations corporelles sur son site de Mouans Sartoux pour 75 milliers d’euros dans divers petits équipements, comme du matériel informatique et des biens d’équipement de production de faibles valeurs.

3.2. Immobilisations incorporelles

Sur l’exercice, le montant des frais de recherche et développement activés est de 123 milliers d’euros et cela par transfert de valeurs d’immobilisations incorporelles en cours. D’autre part, des frais de recherches et développement en cours ont été comptabilisés pour 886 milliers d’euros correspondants à de nouveaux projets à fort potentiels économiques.## 3.3. Immobilisations financières

Les évènements concernant les immobilisations financières sont décrits au chapitre 1.2.3

3.4. Capital

3.4.1. Capital émis

En milliers d'euros

	30/06/2022	30/06/2021
Capital social	69 349	69 270
Prime d’émission	59 570	59 650
Capital émis	128 920	128 920

3.4.2. Nombre d’actions et droits de vote

Les droits de vote se décomposent de la sorte :

Les actions qui bénéficient d’un droit de vote double sont celles détenues depuis plus de deux ans et qui sont inscrites au nominatif. Les titres d’autocontrôle font référence aux actions détenues indirectement, via le contrat de liquidité avec la société de bourse Portzamparc, soit 2017 actions au 30 juin 2022. Ces actions sont privées de droit de vote. Le bilan de ce contrat de liquidité sur la période de 12 mois est présenté dans le rapport de gestion du Groupe.

	Nombre d'actions	Capital social (en milliers)	Prime d'émission (en milliers)
Solde 1er juillet 2020	1 965	68 787	60 133
Augmentation de capital Paragon	14	483	-
Attribution Définitive d'AGA	-	483	-
Emission de BSA	-	-	-
Solde 30 juin 2021	1 979	69 270	59 650
Solde 1er juillet 2021	1 979	69 270	59 650
Augmentation de capital Paragon	2	79	-
Attribution Définitive d'AGA	-	79	-
Emission de BSA	-	-	-
Solde 30 juin 2022	1 981	69 349	59 571

En milliers d'euros | En milliers de titres

	30/06/2022	30/06/2021
Actions ordinaires à droit de vote simple	273 555
Actions à droit de vote double	1 708	1 425
Nombre total d'actions	1 981	1 979
Droits de vote avant élimination des titres d'autocontrôle	3 689	3 404
Titres d'autocontrôle	-	2
Nombre total de droits de vote	3 687	3 402

3.4.3. Instruments financiers ouvrant droit au capital

Les instruments financiers ouvrant droits au capital de Paragon ID sont constitués de bons de souscription d’actions (BSA). Au 30 juin 2022, 196 950 BSA ont été souscrits et restent en circulation. Ils se répartissent de la sorte :

L’évolution des BSA en circulation entre le 1er juillet 2021 et le 30 juin 2022 est la suivante :

	Nombre de titres 30/06/2022	Nombre de titres 30/06/2021	Taux de conversion en actions 30/06/2022	Taux de conversion en actions 30/06/2021
BSA 2015-1	151 000	151 000	35,00	35
BSA 2018-1	42 950	45 500	1,00	1,00
AGA 2018-1	0	3 084	1,00	1,00
AGA 2020-1	3 000		1,00	1,00
Total	196 950	199 584	50 261	52 895
			2,54%	2,69%

En milliers de titres

	BSA 2015-1	BSA 2018-1	AGA2018-1	AGA 2020-1	Total
Solde au 1er Juillet 2020	151 000	45 500	16 900		213 400
Souscrits	-	-	-	-	-
Convertis	-	-	-	-	-13 816
Caducs	-	-	-	-	-
Solde au 30 juin 2021	151 000	45 500	3 084		199 584
Solde au 1er Juillet 2021	151 000	45 500	3 084		199 584
Souscrits	-	-	-	3 000	3 000
Convertis	-	-	-	-	-2 250
Caducs	-	-2 550	-834	-	-3 384
Solde au 30 juin 2022	151 000	42 950	-	3 000	196 950

3.4.4. BSA émis en 2016

L’Assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2015 a délégué au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission d'un nombre maximum 180 000 bons de souscription d’actions au profit de la catégorie composée des salariés et / ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Cette délégation de compétence a été consentie pour une durée de 18 mois à compter du 30 juin 2015. Le 7 novembre 2016, le conseil d’administration a émis 170 000 bons à l’attention de salariés. Les principales caractéristiques de ce plan sont énoncées ci-après :
- Prix de souscription unitaire : 0,07723 euro par bon ;
- Prix d’exercice : 1,54462 euro par bon ;
- Exerçable à tout moment, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois à compter de la date d’émission, jusqu’au 31 décembre 2025 ;
- Chaque bon donne droit à souscrire à 1 action ordinaire, à libérer intégralement en numéraire lors de l’exercice des BSA ;

3.4.5. BSA émis en 2019

L’Assemblée générale extraordinaire en date du 12 décembre 2018 a délégué au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission d'un nombre maximum 51 250 bons de souscription d’actions au profit de la catégorie composée des salariés et / ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Cette délégation de compétence a été consentie pour une durée de 18 mois à compter du 12 décembre 2018. Les 9 et 30 juillet 2019, le conseil d’administration a émis 45 500 bons à l’attention de salariés. Les principales caractéristiques de ce plan sont énoncées ci-après :
- Prix de souscription unitaire : 1,75 euro par bon ;
- Prix d’exercice : 33,25 euros par bon ;
- Exerçable par tiers sur 3 ans selon les conditions détaillées au sein du tableau suivant ;
- Chaque bon donne droit à souscrire à 1 action ordinaire, à libérer intégralement en numéraire lors de l’exercice des BSA

Les détenteurs des BSA 2018-1 ont dû s’acquitter d’un droit de souscription de 5% de la valeur de l’action au moment de l’octroi. Cette valeur correspond à une valeur de marché à la date de l’octroi. Cette attribution de BSA est intervenue en complément du plan d’attribution d’actions gratuites attribuées par le conseil d’administration lors de ces décisions du 12 décembre 2018, du 9 juillet 2019 et du 30 juillet 2019.

3.4.6. AGA émis en 2019

Lors de ces décisions, le conseil d’administration a décidé d’attribuer un nombre total de 16 900 actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Les termes des plans d’actions gratuites sont les suivants :

3.4.7. AGA émis en 2020

Un plan d’attribution d’actions gratuites a été attribuées par le conseil d’administration lors de ces décisions du 6 décembre 2021. Lors de ces décisions, le conseil d’administration a décidé d’attribuer un nombre total de 3 000 actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Les termes des plans d’actions gratuites sont les suivants :

L’impact sur les coûts de personnel de ces instruments est de 72 milliers d’euros sur l’exercice.

3.5. Emprunts et dettes financières

L’évolution des emprunts et dettes financières s’explique de la sorte :

En milliers d'euros

	Au 01/07/2021	Nouveaux Emprunts	Intérêts courus	Remboursements	Autres	Au 30/06/2022
Obligations Paragon non convertibles	10 000			10 000
Obligations Paragon convertibles	0					0
Emprunts auprès de parties liées (Grenadier Holdings Pl	8 571	2 600	-562			10 609
Emprunts bancaires	2 720		-642			2 078
Emprunts contractés auprès des autorités locales ou d'organismes gouvernementaux	540	371	-237			674
Intérêts courus	32		0	32
Découverts bancaires	769		-288			481
Total	22 632	2 971	0	-1 729	0	23 874

3.5.1 Emprunts auprès des autorités locales ou d’organismes gouvernementaux

La société a obtenu un financement du CICE 2018 à hauteur de 371 milliers d’euros. La société a remboursé les emprunts en cours à hauteur de 237 milliers d’euros. Le solde s’élève à fin juin 2022 à 674 milliers d’euros, tous en relation avec la BPI, et se décompose comme suit :
- 156 milliers d’euros de financement de l’innovation via un Prêt à Taux Zéro pour l’Innovation (PTZI) ;
- 147 milliers d’euros d’avance assurée pour la prospection commerciale ;
- 371 milliers d’euros de préfinancement du Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE 2018).

3.6. Provisions

Au 30 juin 2022, le détail des provisions est le suivant :

3.6.1 Provisions pour restructuration

Une provision complémentaire pour des licenciements économiques a été comptabilisée sur l’exercice pour 96 milliers d’euros, au 30 juin 2022 284 milliers d’euros ont été consommés et reste donc un solde de provision de 109 milliers d’euros.

3.6.2 Autres provisions pour risques

Les autres provisions pour risques et charges correspondent à :
- un litige en cours avec un salarié ;
- un litige en cours avec un client.

En milliers d'euros

	Au 30/06/2021	Dotation	Reprise affectée	Reprise non affectée	Au 30/06/2022
Provisions pour restructuration	297	96	-284		109
Autres provisions pour risques	360	99	-230		229
Provisions pour perte de change	31	145	-31		145
Total	687	340	-315	-230	483

3.6.3 Indemnité de départ en retraite

Conformément à la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l’ANC et à l’article 531-4 du Plan comptable général, la société a fait le choix de ne pas comptabiliser ses engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite et d’en faire mention dans l’annexe des comptes annuels. Le calcul de la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies a été effectué au 30 juin 2022 par un prestataire extérieur. La valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies et le coût connexe des services rendus au cours de l'exercice et des services passés ont été évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. Suivant les hypothèses ci-dessous, le montant s’élève à 343 milliers d’euros.
- Méthode : unité de crédits projetés option prospective
- Taux de charges sociales patronales 45%
- Table de mortalité INSEE 2019 (non-cadre et non cadre)
- Age de départ 65 cadres et 62 ans NC, départ volontaire
- Conventions collectives Métallurgie Ingénieurs & cadres (cadres) et Métallurgie Alpes-Maritimes (non-cadres)
- Taux de turnover moyen pour non-cadre ; moyen pour cadres et cadre sup.# 3.7 Impôt sur les sociétés

Depuis le 1er juillet 2017, la Société est intégrée fiscalement avec une de ses filiales, la société française Paragon Identification SAS. Le groupe d’intégration fiscale fait apparaître une perte globale de 4 306 milliers d’euros, de ce fait aucune des sociétés prenant part à ce groupe d’intégration n’a provisionné dans ces comptes une charge d’impôt au 30 juin 2022.

Compte tenu de l’effort de la société en matière de recherche et développement, ces travaux étant éligible au crédit d’impôt recherche. Ce crédit d’impôt a été enregistré pour un montant de 125 milliers d’euros.

Au 30 juin 2022, le montant des déficits reportables, antérieurs à l’entrée dans le groupe d’intégration fiscale, est de 87 millions d'euros. Le montant des déficits reportables du groupe d’intégration fiscale s’élève 23 900 milliers d’euros au 30 juin 2022. Ces déficits sont reportables en avant à l’infini.

La société Paragon Identification SAS n’a quant à elle pas de déficits reportables antérieurs à l’entrée dans le groupe d’intégration. Enfin il est à noter qu’aucune autre société membre du groupe d’intégration n’a de pertes fiscales cumulées imputables avant qu’elles n’intègrent le groupe actuel.

3.8 Rémunération des dirigeants

Le montant de la rémunération allouée aux dirigeants n’est pas communiqué car cela reviendrait à communiquer des rémunérations individuelles.

3.9 Honoraires des Commissaires aux Comptes

Les honoraires d'audit sont présentés dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

3.10 Continuité d’exploitation

Comme documenté au sein de la lettre de soutien obtenu de son actionnaire principal, celui-ci continuera comme il l’a fait depuis sa prise de contrôle à soutenir financièrement, ainsi qu’en termes de ressources humaines, le groupe au cours des 12 mois à venir pour lui permettre de poursuivre sa croissance au travers des axes de développement du groupe.

En conséquence des conditions énumérées ci-dessus les états financiers ont été préparés sur la base de la continuité d’exploitation.

3.11 Evènements post-clôture

3.11.1 Acquisition des titres de Tracktio

Les deux sociétés travailleront en étroite collaboration pour combiner leurs expertises et ainsi créer une plateforme complète de géolocalisation capable d’intégrer toutes les technologies disponibles afin de fournir les solutions les mieux adaptées aux diverses applications, environnements et exigences des clients.

IMMOBILISATIONS

Désignation : PARAGON ID	C lôture au : 30/06/2022	Valeur brute des immobilisations au début de l'exercice	Augmentations par réévaluation, acquisitions, apports, virements au cours de l'exercice	Diminutions par cession, mise hors service, mise en équivalence	Réévaluation légale par virement de poste à poste	Valeur d'origine des immob. fin d'exercice
CADRE A - IMMOBILISATIONS
Frais établissement et de développt	TOTAL I	7 944 390				8 067 554
Autres postes immobilis. incorporelles	TOTAL II	123 164		1 161 969		4 250 155
Terrains				0		0
Dont composants - sur sol propre						0
Constructions				0		0
- sur sol d'autrui						0
- install.générales		0		0		0
Install.techn., mat., outillage indust.		4 766 354	21 915	4 788 269
- installations générales, agencmts, aménag.		709 542	12 579	722 121
Autres immob. corporelles
- matériel de transport		0		0		0
- matériel de bureau et informatique, mobilier		635 175	16 520	651 695
- emballages récupérables et divers		0		0		0
Immobilisations corporelles en cours		2 022	23 792	25 814
Avances et acomptes	TOTAL III	6 113 093	0	74 806		6 187 899
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations		56 781 341	3 593 404	60 374 745
Autres titres immobilisés				0		0
Prêts et autres immobilisations financières		66 436 840	3 044	66 439 884
	TOTAL IV	123 218 181	0	3 596 448		126 814 629
TOTAL GENERAL (I +II +III +IV)		141 876 912	4 728 458	1 161 969	0	145 320 237

AMORTISSEMENTS

Désignation : PARAGONID	C lôture au : 30/06/2022	Immobilisations amortissables début exercice	Amortissemts amortissables début exercice	Dotations	Reprises	Amortissemts fin exercice
CADRE A SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE DES AMORTISSEMENTS TECHNIQUES
Frais établist, développement	I	7 063 188	362 254	7 425 442
Autres immob.incorporelles	II	2 039 411	289 149	816 873	1 511 687
Terrains - s/sol propre
Constructions - s/sol autrui
- inst.général.
Install.techn., mat.,outillage		4 724 728	14 791	4 739 519
- inst.agencts		429 912	51 140	481 052
Aut. immob. - mat.transport corporelles
- mat.bureau		603 026	21 719	624 745
- embal.réc.div.	TOTAL III	5 757 666	87 650	0	5 845 316
TOTAL (I à III)		14 860 265	739 053	816 873		14 782 445

PROVISIONS

Désignation: PARAGONID	Clôture au : 30/06/2022	Montant au début de l'exercice	AUGMENTATIONS Dotations	DIMINUTIONS Reprises	Montant à la fin de l'exercice
Prov. Gisem ents miniers, pétroliers	3T TA TB RC
Prov. Pour investissement	3U TD TE TF
Prov. Pour hausse des prix	3V TG TH TI
Amortissements dérogatoires	3X TM TN TO
Dont majoration except. 30%	D3 D4 D5 D6
Pro. Pour prêts installation	IJ IK IL IM
Autres provisions réglementées	3Y TP TQ TR 3Z	0	0	0	0
Prov. Pour litiges	4A 4B 4C 4D
Prov. Pour garanties clients	4E 4F 4G 4H
Prov. Pertes marchés à terme	4J 4K 4L 4M
Prov. Pour amendes et pénalités	4N 4P 4R 4S
Prov. Pour pertes de change	4T	30 736	145 158	30 736	145 158
Prov. Pensions, obligation simil.	4X 4Y 4Z 5A
Prov. Pour impôts	5B 5C 5D 5E
Prov. Pour renouvellement immo.	5F 5H 5J 5K
Prov. Pour gros entretien et revi.	EO EP 4Q ER
Prov. Charges s/ congés à payer	5R 5S 5T 5U
Autres prov. Risques et charges	5V	656 668	194 904	514 116	337 456
	5Z	687 404	340 062	544 852	482 614
Prov.immobilisat. Incorporelles	6A 6B 6C 6D
Prov. Immobilisat. Corporelles	6E 6F 6G 6H
Prov. Titres mise en équivalence	02 03 04 05
Prov. Titres de participation	9U	2 609 564		9V 9W 9X	2 609 564
Prov. Autres immo. Financières	06 07 08 09
Prov. Stocks et en cours	6N	335 532	232 823	335 532	232 823
Prov. Comptes clients	6T	5 739 013	365 617	21 000	6 083 630
Autres prov. Pour dépréciation	6X	1 111 017	-	100 000	1 011 017
	7B	9 795 126	598 440	456 532	9 937 034
- d'exploitation	UE	697 017	670 708
- financière	UG	145 158	30 736
- exceptionnelles	UJ	96 327	384 362
TOTAL I
TOTAL II
TOTAL III
TOTAL GENERAL (I+II+III)
Nature des provisions

ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES

Désignation : PARAGON ID	C lôture au : 30/06/2022	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
CADRE A ETAT DES CREANCES
Créances rattachées à des participations	UL UM UN
Prêts (1) (2)	UP UR US
Autres immobilisations financières	UT	66 439 884	UV UW	66 439 884
Clients douteux ou litigieux	VA	32 353		32 353
Autres créances clients	UX	14 573 047		14 573 047
Créance représent.

A1 an au plus	Aplus de 5 ans	Montant brut
Emprunts obligataires conver.(1)	7Y	31 541
Autres emprunts obligataires (1)	7Z	10 000 000
Empr., dettes - à 1 an maximum	VG	852 089
établist crédit - à plus de 1 an	VH	2 234 733
Empr.,dettes financ.divers (1) (2)	8A	10 756 202
Fournisseurs, comptes rattachés	8B	6 284 219
Personnel et comptes rattachés	8C	1 027 026
Sécurité sociale, aut.org.sociaux	8D	1 254 129
- impôt bénéfices	8E
Etat et autres - T.V.A.	VW	838 705
collectivités - oblig.cautionnées	VX
- autres impôts	VQ	67 365
Dettes immob. cptes rattachés	8J	35 967
Groupe et associés (2)	VI	32 024 954
Autres dettes (pension titres)	8K	1 872 778
Dettes représent.titres emprunt.	Z2
Produits constatés d'avance	8L	342 765
TOTAUX	VY	67 622 473

(1) Emprunts souscrits ds exerc. VJ
Emprunts rembour.ds exerc. VK
- (2) Emprunts, dettes associés VL 22 400 29

ECARTS DE CONVERSIONSURCREANCES ET DETTES ENMONNAIES ETRANGERES

en euros

Nature desécarts	Actif par couverture pour perte	Passif de change	Perte latente de change	gain latent
Immobilisations non financières
Immobilisations financières	145 158	145 158	625 759
Créances
Dettes financières	0	0
Dettes d'exploitation	0	0	3 095
Dettes sur immobilisations
TOTAL	145 158	145 158	628 854	30

DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR

Désignation : PARAGON ID Clôture au : 30/06/2022

Montant
CREANCES CLIENTS 41810000 Fact à Etablir - Paragon Identification SAS
AUTRES CREANCES 44870000 Etat produits à recevoir

DETAILDESCHARGESA PAYER

Désignation : PARAGONID C lôture au : 30/06/2022

Montant
EMPRUNTSETDETTESFINANCIERES 16881000 Int. cour/empr. oblig. conv.
DETTESFOURNISSEURSCPTESRATTACH 40800000 Fourn Fact non Parvenues
40807100 Fournisseurs, FFNPInterco - PI SRL
DETTESFISCALESETSOCIALES 42802000 Pers. Ch à payer CP
42804000 Personnel CAP Bonus ANet Trim
42822000 Pers. prov. jours de RTT
42862000 Pers. prov. repos compensateur
42864000 Pers. prov. charges à payer
43800000 Organismes Sociaux - Ch. à Payer
43822000 Prov charges soc s/primes
43870000 IJSSReçues sur Subrogations
44861000 CFE et CVAE à payer
44861100 Taxe d'Apprentissage à Payer
44861300 Participation Effort de Construction à Payer
44863000 Taxe Véhcules Société à Payer

Ventilation par nature de charge :
* Commissions 91 808
* Redevances brevets 43 753
* Maintenance 20 988
* Location immobilières 17 122
* Honoraires 15 892
* Salons 14 219
* Location Logiciels 11 416
* Divers 6 352
* Communication financiere 5 595
* 227 146

La globalité des PCA est constitué de ventes n’ayant pas remplies les conditions d’incoterm permettant le transfert de propriété ;

DETAILDESCHARGESCONSTATEESD'AVANCE

Désignation : PARAGON ID C lôture au : 30/06/2022

Charges Constatées d'Avance	Montant
Exploitation	227 146
Financier	0
Exceptionnel	0
TOTAL GENERAL	227 146

DETAILDESPRODUITSCONSTATES D'AVANCE

Désignation : PARAGON ID C lôture au : 30/06/2022

Produits Constatés d'Avance	Montant
Exploitation	342 765
Financier	0
Exceptionnel	0
TOTAL GENERAL	342 765

COMPLEMENT AU COMPTE DE RESULTAT (suite)

Produits et charges exceptionnels

Désignation : PARAGON ID Clôture au : 30/06/2021 (7)

Charges	Produits
VNC Immos incorp. Cédés	203 721
VNC Immos financières	206 132
Autres charges exceptionnelles	2 100
Charges exceptionnelles de restructuration	280 472
Dot/Prov risques et charges exc.	229 831
Dot/Prov pour retructuration	96 327
Prod sur cessions immob. Incorp.
Prod.sur cessions immob.financière
Produits exceptionnels divers
Repr/Prov. Exceptionnelles
Reprise provision pour restructuration
TOTAL GENERAL	1 018 582

Désignation : PARAGONID Clôture au : 30/06/2022

Forme juridique	Dénom ination	Complément de dénom ination	N° SIREN	Nbre parts
LTD	GRENADIER HOLDINGS		1 591 603

N° B/T/Q	Libellé de la voie	Complément de distribution	%de détention
	16/18 Finsbury C ircus		80,94%

Lieu dit / Hameau	Code postal	Commune	Code Pays (si différent de FR)
	London	EC2M7EB	GB

Forme juridique	Dénom ination	Complément de dénom ination	N° SIREN	Nbre parts

N° B/T/Q	Libellé de la voie	Complément de distribution	%de détention

Lieu dit / Hameau	Code postal	Commune	Code Pays (si différent de FR)

CAPITALDETENUPARLESPERSONNESMORALES

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Situation à l'ouverture de l'exercice

Solde Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs	80 774 666
Distributions sur résultats antérieurs
Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs	80 774 666

Variations en cours d'exercice

	En moins	En plus
Variations du capital	0	78 750
Variations des primes liées au capital		78 750
Variations des réserves
Variations des subventions d'investissement
Variations des provisions réglementées
Autres variations	5 397 565
SOLDE	5 476 315	78 750

Situation à la clôture de l'exercice

Solde Capitaux propres avant répartition	75 377 101

VENTILATIONDUCHIFFRE D'AFFAIRES ENKE

en milliers d'euros

Rubriques	Chiffre d'affaires France	Chiffre d'affaires Export	Total 30/06/2022	Total 30/06/2021	%
VENTES PRODUITS FINIS	3 162	2 439	5 601	4 512	24%
VENTES DE MARCHANDISES	473	1 476	1 948	1 863	5%
VENTES ETUDES	0	0	0	0	0%
VENTES PRESTATIONS SERVICES	859	19	878	462	90%
AUTRES PRODUITS	2 233	1 771	4 005	3 530	13%
TOTAL	6 728	5 705	12 433	10 368	20%

ENGAGEMENTS HORS BILAN

en euros

Rubriques	Montant hors bilan
Effets escomptés non échus
Avals et cautions	150 440
Engagements en matière de pension	343 287
Autres engagements donnés	493 727

ENGAGEMENTS DECREDIT-BAIL

en euros

Rubriques	Terrains	Constructions	Matériel outillage	Autres immobilisations	Total
VALEURD'ORIGINE					1 008 090
AMORTISSEMENTS
Cumul exercices antérieurs					1 008 090
Exerciceen cours					0
TOTAL					1 008 090
VALEURNETTE					0
REDEVANCES PAYEES
Cumul exercices antérieurs					1 121 854
Exerciceen cours					3 033
TOTAL					1 124 887
REDEVANCES A PAYER	Aun an au plus	Aplus d'un an et moins de5 ans	Aplus decinq ans	TOTAL
	0			0
VALEURRESIDUELLE					0
Montant pris en charge ds exerc.					36

EFFECTIF MOYEN

	Effectifs
Personnel salarié
CADRES	43
NON CADRES	43
Personnel à disposition de l'entreprise
TOTAL	46

Dénomination sociale - siège social	Forme	Montant capital	% détenu
Paragon Group Limited	Li mi ted	30 000 000	81,00%

IDENTITE DES SOCIETES MERES CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE

LISTEDESFILIALESETPARTICIPATIONS

Dénomination	Capital	Q.P. Détenue	Val. brute Titres	Prêts, avances consentis	Chiffre d'affaires	Siège Social	Capitaux Propres	Divid.encaiss.	Val. nette Titres
FILIALES (plus de50%)
ASK ASIAHK LTD(1)	983 100	100	983 100	1 010 773	0	Hong Kong	-350 983	0
ASK IntTag LLC (2)	9 612 879	99	6 375 124	3 369 125	12 342 472	Etats Unis	1 048 002	6 375 124	509 250
Paragon Identification SAS (3)	42 000 000	100	42 000 007	45 415 809		France	42 192 069	42 000 007	-406 255
Amatech Group LTD(4)	1 939 895	99	1 907 475	5 809 815		Irlande	6 992 769	1 907 475	2 015 401
Airweb SAS (5)	427 794	80	3 805 848	1 946 624	1 922 130	France	-1 262 943	3 805 848	-975 115
Apitrak SAS (6)	41 876	51	1 151 477	300 000	334 830	France	19 051	1 151 477	-126 174
Security Label GmbH(7)	100 002	93,3	3 408 514	9 663 898		Allemagne	2 129 994	3 408 514	654 241
EDM technology INC (8)	10 100	10	5 699 126			Etats Unis	686 609	10	686 609
Paragon Property Holding llc (9	10 000	100	10 000		0	Etats Unis	53 435	10 000	43 345
Airweb Urbanthings LTD(10)	9 100	9	350 000		0	RoyaumeUni	9 0
PARTICIPATIONS (10 à 50%)
Inlays India PrivateLimited (6)	67 484	56	2 929 660			Inde	1 150 363	320 096

(1) en euros ASK ASIA Ltd (HongKong) détenant elle-même : - Beijing ASK SMART 100%(Chine)
(2) en USD La valeur des titres ASKInttag inscrite au bilan est de 5.161.000 EUR
(3) en euros Paragon Identification SAS détenant elle-même : - Paragon Identification Srl 99,99%(Roumanie) - Bemrose Booth Paragon Ltd et ses filiales 100%(USet sesfiliales) - Paragon Identification Technologies SAS 100%(France)
(4)
(5)
(6)
(7) en euros
(8)
(9) en USD
(10) en GBP

Transactions avec les parties liées

en euros

	Actif	Passif
PARAGONIdentificationsas	Dettes commerciales 1042053	Créances commerciales 3722546
ASKInttagLLC	Dettes commerciales 212504	Créances commerciales 885768
PARAGONIDENTIFICATIONSRL	Dettes commerciales 240428
Bemrose BoothParagonLTD	Dettes commerciales 181767	Créances commerciales 355307
GRENADIERHOLDINGPLC	Dettes commerciales 20786	Créances commerciales 7139
THAMESTECHNOLOGYLTD	Dettes commerciales 4711	Créances commerciales 516894
AIRWEBSAS	Dettes commerciales 15660	Créances commerciales 17623
Inlays IndiaPrivate Limited	Dettes commerciales 1837365	Créances commerciales 752899
AskSmart	Dettes commerciales 35967	Créances commerciales 6048484
ASKAsiaHKLtd
AmaTechGroup
ApitrakSAS
AirwebUrbanthings Ltd

PARAGON ID Rapport spécial des commissaires# Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Exercice clos le 30 juin 2022

PricewaterhouseCoopers
Commissaire aux comptes
Membre de la compagnie régionale de Versailles
63, rue de Villiers
9200 Neuilly Sur Seine

Saint Germain Audit
Commissaire aux comptes
Membre de la compagnie régionale de Paris
32, Rue de Paradis
75010 Paris

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Exercice clos le 30 juin 2022

À l’Assemblée générale,

Paragon ID
Les Aubépins, 18410 – Argent-sur-Sauldre

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée générale

En application de l’article 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration.

Avec la société Grenadier Holdings Plc., actionnaire de votre société disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %

a) Nature et objet

Emprunt avec remboursement in fine d’un montant maximal de EUR 2 600 000.

Votre conseil d’administration a, lors de sa réunion du 14 septembre 2021, autorisé la souscription, dans le cadre de la convention de gestion centralisée de trésorerie conclu avec la société Grenadier Holdings Ltd, d’un emprunt auprès de la société Grenadier Holdings Ltd pour un montant de deux millions six cent mille (2 600 000) euros, portant intérêt au taux de 1,19 % par an et remboursable en une ou plusieurs fois à compter du 1er juillet 2024. Cet emprunt a financé l’acquisition des actifs de la société Electronics Data Magnetics (EDM).

Votre conseil d’administration a, lors de sa réunion du 14 septembre 2021, autorisé l’octroi, au profit du prêteur, en garantie du remboursement de l’emprunt de deux millions six cent mille (2 600 000) euros souscrit pour financer l’acquisition des actifs EDM, d’un nantissement des actifs que cet emprunt a permis d’acquérir.

Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale

En application de l’article 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Avec la société Grenadier Holdings Plc., actionnaire de votre société disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %

a) Nature et objet

Emprunt avec remboursement in fine d’un montant maximal de EUR 6 000 000.

Votre Conseil d’administration a, lors de ses réunions des 5 et 28 novembre 2018 et du 23 janvier 2019, autorisé la mise en place d’un échéancier de remboursement du compte courant d’Associé de la société Grenadier Holdings Plc. Ainsi, une ligne d’emprunt in fine d’un montant maximal de EUR 6 000 000 conclue dans le cadre de la mise en œuvre de la convention de gestion de trésorerie centralisée. L’emprunt est d’une durée de sept années à compter de la signature du contrat le 21 mars 2019, et porte intérêt au taux annuel de 5 % à compter du 1er juillet 2019. Dans le cadre de la souscription de cet emprunt, le nantissement octroyé par votre société en garantie de la créance obligataire de la société Grenadier Holdings Plc. est étendu et garantit également cet emprunt.

b) Nature et objet

Emprunt avec remboursement in fine d’un montant maximal de EUR 4 410 000.

Votre Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 28 novembre 2018, autorisé la mise en place d’une ligne d’emprunt in fine d’un montant maximal de EUR 4 410 000 dans le cadre de la mise en œuvre de la convention de gestion de trésorerie centralisée pour des opérations de croissance externes sur les sociétés Amatech, Airweb et RFID Discovery. L’emprunt est d’une durée de sept années à compter de la signature du contrat le 21 mars 2019 et porte intérêt au taux de 5 % par an à compter du 1er juillet 2019.

Mise en place de divers nantissements portant sur les acquisitions des sociétés Amatech, Airweb et RFID Discovery.

Votre Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 28 novembre 2018, autorisé la mise en place de divers nantissements dans le cadre des opérations de croissance externe réalisées au cours de l’exercice :

l’octroi d’un nantissement portant sur les titres de la société Amatech dont l’acquisition a été financée grâce au soutien financier de la société Grenadier Holdings Plc. à hauteur de EUR 1 907 000 ;
l’octroi d’un nantissement portant sur les titres de la société Airweb dont l’acquisition a été financée grâce au soutien financier de la société Grenadier Holdings Plc. à hauteur de EUR 2 500 000 ;
l’octroi d’un nantissement sur les actifs acquis auprès de la société RFID Discovery, acquisition financée grâce au soutien de la société Grenadier Holdings Plc. à hauteur de GBP 30 000.

d) Nature et objet

Rééchelonnement de la dette obligataire simple et convertible.

Votre Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 23 janvier 2019, autorisé la mise en place d’un rééchelonnement du calendrier de remboursement des sommes qui sont dues en capital et intérêts à la société Grenadier Holding Plc. concernant le prêt obligataire simple qu’elle a octroyé à votre société et des sommes dues en intérêts concernant le prêt obligataire convertible qu’il a octroyé à votre société dont les modalités sont les suivantes :

la date d’échéance des obligations simples que la société Grenadier Holding Plc. détient est fixée au 27 septembre 2024 contre le 27 août 2020 initialement ;
les intérêts courus jusqu’au 27 juin 2019 sont payés mensuellement par échéance d’égal montant à compter du 27 juillet 2020 et jusqu’à la date d’échéance du contrat, soit le 27 septembre 2024 ;
les intérêts à courir sur les obligations à compter du 27 juin 2019 sont payés mensuellement en même temps que le principal des obligations simples ;
les intérêts courus sur les obligations convertibles jusqu’au 27 juin 2019 sont payés trimestriellement par échéances d’égal montant à compter du 27 juillet 2020 et jusqu’à la date d’échéance du contrat d’émission des obligations convertibles, soit la date du 1er octobre 2024 ;
les intérêts à courir à compter du 27 juin 2019 sont payés trimestriellement le premier jour ouvré suivant la date du 27 de chaque échéance trimestrielle, la première échéance venant le 27 juillet 2019, votre société pouvant payer chaque échéance trimestrielle à venir mensuellement par tiers le 27 de chaque mois ;
le paiement d’une ou de plusieurs échéances, successives ou non, pourra être reporté, à la demande de votre société sur simple accord de la société Grenadier Holdings Plc., à une date ultérieure ou répartie sur les échéances restantes à courir, le paiement des échéances ainsi reportées ne pouvant intervenir que dans la limite de douze échéances en capital et intérêts, successives ou non, et sans pénalité ni capitalisation de la somme correspondante, tout report d’une ou de plusieurs échéances au-delà de douze échéances devant faire l’objet d’une autorisation préalable de votre Conseil d’administration.

e) Nature et objet

Nantissement octroyé en garantie des dettes obligataires simples et convertibles.

Votre Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 23 janvier 2019, autorisé la mise en place d’un nantissement en garantie des dettes obligataires simples et convertibles. Au titre du contrat de nantissement modifié, la société Grenadier Holdings Plc. s’est engagée à n’exercer ses garanties que dans l’ordre suivant :

en premier lieu, le nantissement portant sur les titres des sociétés apportées par la société Grenadier ;
Holdings Plc. lors du rapprochement de votre société avec le groupe Paragon Group Limited ;
ensuite, le nantissement sur les titres des sociétés originellement détenues par votre société ;
enfin, pour le cas où une dette subsisterait, le nantissement sur le fonds de commerce de votre société.

f) Nature et objet

Convention de gestion centralisée de trésorerie.

Votre Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 28 avril 2017, autorisé le principe de la signature entre votre société et la société Grenadier Holdings Plc. et ses filiales d’une convention de trésorerie. Le contenu de cette convention a été définitivement validé par votre Conseil d’administration lors de sa réunion du 30 mai 2017.# PART IV

ITEM 15. EXHIBITS, FINANCIAL STATEMENT SCHEDULES

(a) Exhibits.

The following is a list of exhibits filed as part of this Annual Report on Form 20-F.

Cette convention permet notamment à votre société de bénéficier du soutien financier des autres sociétés du groupe Paragon en situation de cash excédentaire et de réduire le coût global du financement de votre société. Le taux d’intérêt est fixé au cas par cas ou, à défaut, (i) au taux de 1,19 % l’an en cas de prêt de votre société de sa trésorerie excédentaire au bénéfice de la société Grenadier Holdings Plc., (ii) au taux, par an, de l’EURIBOR trois mois à la date du prêt, si ce taux est positif, augmenté de 2 % en cas de prêt entre les autres entités signataires, et (iii) au taux de 2 % l’an en cas de prêt entre les autres entités signataires si le taux EURIBOR trois mois est négatif. Au titre de l’exercice clos le 30 juin 2021, un montant total d’intérêt de EUR 11 992 a été chargé à votre société, avec un taux fixé au cas par cas à 1,19 % en moyenne pour l’exercice.

Nature et objet Assurance chômage du directeur général de votre société, M. Clément Garvey - Affiliation GSC.

Votre Conseil d’administration du 12 décembre 2019 a autorisé la souscription et l’affiliation de M. Clément Garvey à un régime de Garantie Sociale des Chefs d’entreprises et Dirigeants d’Entreprise, dit « GSC ». L’affiliation a pris effet à compter du mois de décembre 2019. Le montant des cotisations versées au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022 s’élève à € 6.019,48.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 24 octobre 2022

Les commissaires aux comptes

Saint Germain Audit PricewaterhouseCoopers Audit

Marie-Stéphanie Descotes-Genon Flora Camp

AI assistant

Paragon ID — Annual Report (ESEF) 2022

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Exercice 2021/22 clos le 30 juin 2022

RAPPORT DE GESTION, DE GESTION DU GROUPE ET DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

PARTIE I - RAPPORT de GESTION

1. RAPPORT ANNUEL

1.1. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2022

1.2. L’ACTIVITE COMMERCIALE

United Kingdom :

Le chiffre d’affaires généré par la division UK s’appuie sur des capacités et une expertise des équipes concentrées autour des produits suivants proposés par le groupe :

United States of America (USA) :

Le chiffre d’affaires généré par la région US s’appuie sur des capacités et une expertise des équipes concentrés autour des produits suivants proposés par le groupe :

1.3. L’ACTIVITE INDUSTRIELLE

1.5. LES SUCCURSALES

1.6. PRISE DE CONTROLE AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2022

1.7. PRISE DE CONTROLE DE SECURITY LABEL

1.8. PRISE DE CONTROLE DES ACTIFS D’EDM

1.9. PRISE DE CONTROLE DES ACTIFS D’URBAN THINGS

1.10. EVENEMENT MARQUANT DE L’EXERCICE

1.10.1.1. EMISSION EFFECTIVE D’ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT PAR LA SOCIETE ET DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL EN RESULTANT

1.11. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX INDIVIDUELS DE PARAGON ID SA

1.12. AFFECTATION DU RESULTAT INDIVIDUEL DE PARAGON ID SA

1.13. TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DE CHACUN DES CINQ DERNIERS EXERCICES

1.14. MONTANT DES PRETS A MOINS DE DEUX ANS CONSENTIS A DES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES LA SOCIETE ENTRETIENT DES LIENS ECONOMIQUES LE JUSTIFIANT

1.15. INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENTS « FOURNISSEURS » ET « CLIENTS »

8

1.16. L’ACTIVITE DES FILIALES

1.17. ACTIVITE DES FILIALES EXISTANTES A L’OUVERTURE DE L’EXERCICE :

 ASK IntTag (USA)

 ASK ASIA HK Limited (HONG KONG)

 ASK SMART Technology Co.Ltd (CHINE)

 Paragon Identification SAS (France)

 Paragon Identification Srl (Roumanie)

 Bemrose Booth Paragon Ltd (Royaume Uni)

 Burrall Infosmart Ltd (Royaume Uni)

 Magnadata USA Inc (USA)

 Paragon Identification Pty Ltd (Australie)

 AmaTech Group Ltd (Irlande)

10

 AmaTech Feincis Teoranta (Irlande)

 AmaTech USA Inc (USA)

 Thames Card Technology Ltd (Royaume Uni)

 Airweb (France)

1.18. PRISE DE CONTROLE AU COURS DE L’EXERCICE

1.19. ACTIVITE DES FILIALES ACQUISES AU COURS DE L’EXERCICE :

1.20. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

1.21. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE

1.22. ACQUISITION DE TRACKTIO

1.23. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES

Pour la ligne de business Mass Transit :

Pour la ligne de business Track & Trace :

Pour la ligne de business Paiement :

1.24. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

1.25. PARTICIPATIONS DES SALARIES ET OPERATIONS REALISEES PAR LA SOCIETE OU LES SOCIETES LIEES AU TITRE DES OPTIONS D’ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS RESERVEES AU PERSONNEL SALARIE ET AU DIRIGEANT AINSI QU’AU TITRE DE L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS A CES MEMES PERSONNES

2. CONTROLE INTERNE

2.1. DEFINITION ET OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

2.2. RESPONSABILITE EN MATIERE DE CONTROLE INTERNE

2.3. LA DIFFUSION D’INFORMATIONS PERTINENTES ET FIABLES

2.4. RECENSEMENT ET ANALYSES DES RISQUES

2.5. ACTIVITES DE CONTROLE

2.6. LES PRINCIPALES PROCEDURES ETABLIES PAR LE GROUPE SONT LES SUIVANTES :

2.7. LES PROCEDURES RELATIVES AUX PROCESSUS OPERATIONNELS

Reporting

Etats financiers

Trésorerie

2.9. PILOTAGE ET SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE

2.10. BILAN DES ACTIONS MENEES AU COURS DE L’EXERCICE

2.11. AXES D’AMELIORATION ET PERSPECTIVES D’EVOLUTION

2.12. ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES SUR LEURS TITRES PAR LES DIRIGEANTS, LES HAUTS RESPONSABLES OU PAR DES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT ETROITEMENTS LIES

2.13. TAXONOMIE VERTE

2.14. DETERMINATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ELIGIBLE

2.15. CAPEX ET OPEX ELIGIBLES A LA TAXONOMIE VERTE

2.15.1.1. DEFINITION DES RATIOS SELON LA REGLEMENTATION SUR LA TAXONOMIE VERTE

2.15.1.2.# RATIO CAPEX ELIGIBLES

2.15.1.3. RATIO OPEX ELIGIBLES

2.16. INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

PARTIE II - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

3.1.1. DIRECTION DE LA SOCIETE

Paragon ID Annual Report (ESEF) 2022