Paragon ID — Annual Report 2020

Oct 30, 2020

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Exercice 2019/20 clos le 30 juin 2020

DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

Personne responsable

Monsieur Clem GARVEY, Directeur Général de Paragon ID

Attestation du responsable du Rapport financier annuel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du Groupe, et que le rapport de gestion joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du Groupe ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Monsieur Clem GARVEY Directeur Général de Paragon ID

Paragon ID

Société Anonyme au Capital de 68 786 805 €

Siège Social : 1198, Av du Dr Maurice Donat, 06250 MOUGINS

413 967 159 RCS Cannes _________

RAPPORT DE GESTION, DE GESTION DU GROUPE ET DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Chers actionnaires,

Nous vous avons réuni en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire conformément aux dispositions statutaires et légales, afin de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2020.

PARTIE I - RAPPORT de GESTION

1. RAPPORT ANNUEL

1.1.1. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2020

1.1.2. L'ACTIVITE COMMERCIALE

Le chiffre d'affaires annuel consolidé 2020 du groupe PID s'élève à 108 millions d'euros sur l'exercice clos le 30 juin 2020, stable par rapport à l'exercice clos au 30 juin 2019.

Le groupe qui affichait une croissance organique de 7% à la fin du premier semestre et anticipait une croissance organique sur l'exercice de 5% a été fortement affecté par la crise sanitaire du COVID qui a vu, non seulement la fermeture de nombreuses frontières dans le monde mais également, une réduction des déplacements locaux et l'utilisation des transports publics due à des périodes de confinements généralisés dans plusieurs régions du monde et en particulier en Europe.

Les lignes de business Eid, Mass Transit et Track and Trace ont toutes été impactées. L'activité de paiement a été la seule à résister et affiche une forte croissance organique de 113% malgré la crise sanitaire.

Ceci a eu pour effet, de réduire la croissance organique sur le troisième trimestre de l'exercice à 1% et d'afficher un dernier trimestre en repli de 36% à périmètre et taux de change constant.

Le groupe est confiant dans sa capacité à retrouver une croissance à deux chiffres en sortie de la crise sanitaire aux vues de ses bonnes relations avec sa base de clients existants, à ses projets de développements en cours (i) dans la billetterie mobile (ii) dans le Tags Rfid (iii) dans les cartes d'identification polycarbonates (iv) dans les cartes de paiements métal et la commercialisation de licence technologique liés à celle-ci, ainsi que dans la croissance de sa nouvelle filiale Thames Card Technology.

Par activité,

Division EMEA : Cette division regroupe l'ensemble des activités générées par les équipes commerciales et industrielles du groupe situées sur le continent européen (Argent-sur-Sauldre, Mougins, Bucarest) et destinées essentiellement, mais pas exclusivement, aux clients européens, africains et du moyen Orient ;

La division a enregistré un chiffre d'affaires de 56 millions d'euros soit environ 52% de l'activité du groupe.

Le chiffre d'affaires généré par la division EMEA s'appuie sur des capacités et une expertise des équipes sur une large gamme de produits proposés par le groupe :

• Eid : Passeport ;
• Mass Transit : Applications mobiles, Cartes Duales et Applications Mobiles ; Cartes sans contact ; Tickets sans contact ; Tickets magnétiques ; Personnalisation ;
• Track And Trace : Etiquettes ; Tags RFID ; Services produits et Marketing.

La ligne de business Eid, sur laquelle la division EMEA propose des produits passeports, a souffert de la crise sanitaire qui a vu la fermeture de nombreuses frontières au cours du second semestre.

La ligne de business Mass Transit, regroupant les produits destinés aux transports, a connu une bonne performance au cours du premier semestre de l'exercice écoulé et affichait alors une croissance de 22%. Cette croissance était principalement concentrée sur les ventes de tickets Rfid et lesservices de personnalisation. Cette belle performance a cependant été renversée par la crise sanitaire du COVID-19 et au second semestre cette ligne de business affichait un repli de 12% au sein de la division EMEA.

La ligne de business Track and Trace, regroupant les produits destinés à la traçabilité des produits, la protection des marques et le gaming, a connu un premier semestre stable avec un léger recul des produits traditionnels compensé en grande partie par la croissance des produits Rfid. Le second semestre s'affiche cependant également en retrait sous l'effet de la crise sanitaire qui a conduit de nombreux clients à réduire leur activité. Le ralentissement du transport aérien a un effet particulièrement fort sur cette ligne de business qui commençait ses livraisons d'étiquettes bagages Air France.

Division UK : Cette division regroupe l'ensemble des activités générées par les équipes commerciales et industrielles du groupe situées au Royaume Uni (Hull, Rayleigh) et destinées essentiellement, mais pas exclusivement, aux clients des états membres du Commonwealth.

La division a enregistré un chiffre d'affaires de 34,4 millions d'euros soit environ 32% de l'activité du groupe.

Le chiffre d'affaires généré par la division UK s'appuie sur des capacités et une expertise des équipes concentrées autour des produits suivants proposés par le groupe :

• Mass Transit : Applications Mobiles ; Cartes sans contact ; Tickets sans contact ; Tickets magnétiques et Parking ; Personnalisation ;
• Track And Trace : Etiquettes ; Tags RFID ; Services produits et Marketing.
• Paiement : Carte Bancaire traditionnelle ; Carte de paiement en circuit fermé ;

La ligne de business Mass Transit, regroupant les produits destinés aux transports qui affichait un premier semestre stable par rapport à l'exercice précédent s'est également vu fortement impacter par la crise du COVID et notamment la réduction du nombre de voyageurs sur les réseaux ferrés au Royaume-Uni et dans le métro de New-York durant la crise.

La ligne de business Track and Trace, regroupant les produits destinés à la traçabilité des produits, la protection des marques et le gaming, a connu une belle performance supportée par les activités de RFID Discovery ajoutées à l'offre du groupe au cours de l'exercice précédent. Cette nouvelle offre a, non seulement ouvert de nouveaux contrats dans la période pré-COVID mais a également été adaptée pour pouvoir servir aux mieux le NHS avec des solutions de suivis des équipements hospitaliers tel que des respirateurs. Ceci démontre, une nouvelle fois, l'agilité du groupe à s'adapter aux nouveaux besoins de ses clients.

La ligne de business Paiement, est une nouvelle ligne de business pour la division UK suite de l'acquisition de Thames Card Technology. Ses activités regroupent la conception, fabrication, personnalisation et distribution de cartes de paiement, cartes de fidélité, cartes-cadeaux et autres types de cartes permettant le paiement en circuit fermé. Les effets de la crise sanitaire sur cette ligne de business sont restés limités sur l'exercice. Cependant, ceux-ci commençaient à se faire sentir sur le dernier mois de l'exercice, particulièrement sur les cartes de paiement en circuit fermé alors que les cartes de paiement bancaires continuaient de mieux résister à la crise.

Division US : Cette division regroupe l'ensemble des activités générées par les équipes commerciales et industrielles du groupe situées aux Etats-Unis (Vermont) et destinées à une part importante, mais pas à l'intégralité des clients américains du groupe.

A ceci s'ajoute également les activités générées par les équipes d'AmaTech (Irlande) et destinées aux futurs clients du groupe présents dans l'industrie bancaire principalement localisés sur le territoire nord-américain.

La division a enregistré un chiffre d'affaires de 17,3 millions d'euros soit environ 16% de l'activité du groupe.

Le chiffre d'affaires généré par la Division US s'appuie sur des capacités et une expertise des équipes concentrés autour des produits suivants proposés par le groupe :

• Eid : Passeport ; Permis de conduire ;
• Mass Transit : Applications Mobiles ; Cartes sans contact ; Tickets sans contact ; Tickets magnétiques ; Personnalisation ;
• Paiement : Carte Bancaire traditionnelle ; Carte Bancaire Métal, Licence de Brevet ;

La ligne de business Eid, regroupant les produits Passeports et Permis de Conduire, a connu une belle performance avec une croissance de 25% sur l'exercice. Une croissance engendrée à la fois par l'augmentation des volumes de passeports américains et une bonne performance continue des permis de conduire électroniques pour lequel le groupe continue de servir une partie des états frontaliers.

La ligne de business Mass Transit, regroupant les produits destinés aux transports a également connu une belle performance au cours de l'exercice écoulé avec une croissance de 4% malgré la COVID. Cette croissance est principalement dûe au lancement de la production liée au contrat de fourniture de cartes personnalisées remporté pour Washington au cours de l'exercice 2020, ceux-ci ayant cependant été affecté en fin d'exercice par la crise sanitaire.

La ligne de business Paiement, regroupant les produits de cartes bancaires traditionnelles et métal ainsi que les licences de brevet, a connu une belle performance s'appuyant principalement sur le premier contrat de licence de technologie signé au cours de l'exercice précédent, lui permettant de générer 2,3 millions d'euros de chiffre d'affaires sur l'exercice, le reste du chiffre d'affaires étant lié à d'autres contrats de licence ainsi qu'à la fourniture de cartes bancaires traditionnelles.

1.1.3. L'ACTIVITE INDUSTRIELLE

L'année fiscale 2020 a vu le groupe s'adapter aux nouveaux challenges présentés par la crise du COVID pour pouvoir continuer à répondre aux demandes de ses clients durant la crise tout en protégeant ses équipes. Le groupe a également commencé à mettre en œuvre des actions pour pouvoir être le mieux préparé à la sortie de crise sanitaire.

Pour la division EMEA, les efforts ont été liés au maintien de l'activité sur l'ensemble des sites industriels (Bucarest et Argent-sur-Sauldre) ainsi qu'au recours au chômage partiel là où cela était possible pour pouvoir, non seulement protéger ses employés mais également redimensionner et réorganiser les équipes pour répondre au mieux aux volumes réduits demandés par ses clients. Les activités du pôle de recherche et développement de Mouans Sartoux se sont concentrées sur le support au groupe dans le développement de nouveaux marchés, tels que les tags Rfid à destination de géants de la grande distribution et les nouveaux produits e-ID en polycarbonate.

Pour la division UK, les activités se sont concentrées autour de l'intégration de l'activité industrielle et des équipes de Thames Card Technology au sein du groupe. À la suite de l'émergence du virus de la COVID au Royaume Uni les efforts, comme pour la division EMEA, se sont dirigés vers le maintien de l'activité sur l'ensemble des sites industriels ainsi qu'au mécanisme de chômage partiel « Furlough ». Dans un premier temps sur le site de Hull puis étendu au site de Rayleigh pour pouvoir non seulement protéger ses employés mais également redimensionner et réorganiser les équipes pour répondre au mieux aux nouveaux volumes réduits demandés par ses clients. En fin d'exercice, la division a également lancé un programme de réduction des effectifs sur ses deux sites industriels pour adapter les ressources de la division à la nouvelle réalité imposée par la crise sanitaire.

Pour la division US, la majeure partie de l'activité s'est focalisée sur la mise en service de son outil de personnalisation de cartes permettant à la division d'offrir à ses clients américains un service bureau au plus proche d'eux. La division a également prolongé son programme d'automatisation des procédés avec la robotisation de quelques procédés de production et d'inspection de qualité des produits.

1.1.4. L'ACTIVITE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Durant l'année, nous avons sollicité tout le savoir-faire des équipes R & D afin de :

• Compléter notre programme de réindustrialisation du produit passeport afin de le rendre plus compétitif ;
• Continuer nos développements sur le polycarbonate ;
• Développer un lecteur destiné au réseau de transport permettant la validation de l'ensemble des titres de transports (mobile, ticket, carte sans contact, carte de paiement…) ;
• Compléter l'offre Rfid Discovery avec de nouveaux services et fonctionnalités ;
• Renforcer, développer et industrialiser les brevets d'AmaTech pour offrir au marché bancaire des cartes de paiement sans-contact en métal.
• Développer une nouvelle offre de Tags Rfid à destination des géants de la grande distribution et du prêt à porter.

1.1.5. LES SUCCURSALES

Néant

1.1.6. ACQUISITION AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2020

1.1.7. ACQUISITION DE THAMES TECHNOLOGY

Le 31 octobre 2019, la société Bemrose Booth Paragon Ltd a acquis l'intégralité des titres de la société Thames Card Technology Ltd et ainsi obtenu le contrôle de celle-ci.

Thames Technology est une société anglaise qui conçoit, fabrique, personnalise et distribue des cartes de paiement, des cartes de fidélité, des cartes-cadeaux et autres types de cartes. Créée en 1994, Thames Technology commercialise aujourd'hui plus de 250 millions de cartes par an, distribuées auprès de clients dans plus de 60 pays à travers le monde. L'acquisition de Thames Technology va constituer un développement majeur de l'activité Paiement de Paragon ID, activité issue de l'acquisition l'an dernier du groupe AmaTech.

Cette opération constitue une opportunité majeure pour le groupe de renforcer sa pénétration sur les différents marchés de la carte au Royaume-Uni, en complément des positions déjà acquises dans les transports publics ou dans l'éducation.

1.1.8. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX INDIVIDUELS DE PARAGON ID SA

1.1.9. EVENEMENT MARQUANT DE L'EXERCICE

1.1.9.1. EMISSION DE BSA ET ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Le conseil d'administration, lors de ses réunions des 9 et 30 juillet 2019, a décidé l'émission d'un nombre de 51 250 bons de souscriptions d'actions au profit de dirigeants et managers du Groupe dont l'objectif, double, est d'intéresser les bénéficiaires au capital de la société afin de motiver la recherche de la performance et d'encourager leur maintien dans les effectifs du groupe sur une période de trois années.

• Ces BSA sont exerçables dans les proportions suivantes et en cas de réalisation des conditions suivantes :

Condition(s)	Proportion de Bons exerçables
Présence du bénéficiaire dans les effectifs de la Société, de la société Grenadier Holdings PLC ou des sociétés qu'elles contrôlent au sens de l'article L.233-3 à la date du 1er janvier 2020	33%
Présence du bénéficiaire dans les effectifs de la Société, de la société Grenadier Holdings PLC ou des sociétés qu'elles contrôlent au sens de l'article L.233-3 à la date du 1er janvier 2021	33%
Présence du bénéficiaire dans les effectifs de la Société, de la société Grenadier Holdings PLC ou des sociétés qu'elles contrôlent au sens de l'article L.233-3 à la date du 1er janvier 2022	34%
TOTAL	100%

• Un nombre total de 51 250 BSA 2018-1 a été attribué par le conseil d'administration, dont 5 750 sont tombés caducs suivant leur annulation ;
• Le prix de souscription de ces BSA a été fixe à 1,75€ par BSA ;
• Ces BSA 2018-1 sont exerçables sur une période maximale de 10 ans à compter de la date décrite au sein du tableau ci-dessus ;
• Le prix d'exercice de ces BSA fixé par le conseil d'administration est de 33,25€ par BSA. Le montant cumulé du prix d'exercice et du prix de souscription, soit 35 euros, correspond à la valeur nominale de l'action de la Société. Aux jours de l'attribution des bons, le cours de l'action était inférieur à cette valeur nominale.

Le conseil d'administration, lors de ses réunions des 9 et 30 juillet 2019, a décidé l'attribution d'un nombre total de 25 150 actions gratuites (« AGA ») au profit de dirigeants et managers du groupe.

1.1.9.2. RENFORCEMENT DU BILAN DE PARAGON ID

Au cours du mois de février 2020, le groupe a également annoncé la mise en œuvre d'un programme de renforcement de son bilan à travers la mise en œuvre de deux opérations :

i la réalisation d'une augmentation de capital par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'un montant de 0,5 M€ ;

ii la conversion, par Grenadier Holdings Plc. (« Grenadier »), des obligations convertibles (« OC ») d'une valeur de 10 M€.

Ces deux opérations conjuguées, réalisées au prix de 35 € par action nouvelle émise, renforcent le bilan de Paragon ID et fournissent des moyens supplémentaires pour financer la croissance soutenue de son activité. En outre, la conversion des OC en actions nouvelles renforce les fonds propres de la société et réduit les charges financières annuelles liées à cet emprunt obligataire, qui s'élevaient à 0,8 M€.

1.1.10. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX INDIVIDUELS DE PARAGON ID SA

Les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexe), ont été établis selon les mêmes règles et méthodes comptables que l'exercice précédent.

Le résultat dégagé par notre Société au cours de cet exercice est une perte de (3 740) K€ contre une perte de (5 475) K€ au titre de l'exercice précédent.

• Le chiffre d'affaires s'établit à 21 250 K€ contre 30 382 K€ au titre de l'exercice précédent.
• Le total des produits d'exploitation s'établit à 22 254 K€ contre 32 279 K€ au titre de l'exercice précédent.
• Le total des charges d'exploitation s'établit à (24 566 K€) contre (36 565 K€) au titre de l'exercice précédent.
• Le résultat d'exploitation est une perte de (2 312 K€) comparé à (4 286 K€) au titre de l'exercice précédent, incluant :
  • o Des salaires et traitements pour (3 974 K€) contre (3 330 K€) au titre de l'exercice précédent ;
  • o Des charges sociales pour (1 836 K€) contre (1 289 K€) au titre de l'exercice précédent ;
• Le résultat financier est une charge de (1 626 K€) contre une charge de (1 387 K€) au titre de l'exercice précédent constitué majoritairement des intérêts sur les obligations convertibles et non convertibles de Grenadier Holdings Ltd conformément au traité d'apport signé entre les deux compagnies en avril 2017.
• Le résultat exceptionnel est une charge de (60 K€) contre (359 K€) au titre de l'exercice précédent.

En application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous précisions qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Enfin, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucune dépense non déductible du résultat fiscal au sens de l'article 39-4 du Code précité.

Les Commissaires aux Comptes vous présenteront leur rapport sur ces comptes sociaux. A l'issue de celui-ci, nous vous demandons de bien vouloir approuver les dits comptes clos au 30 juin 2020.

1.1.11. AFFECTATION DU RESULTAT INDIVIDUEL DE PARAGON ID SA

Conformément à la loi et à nos statuts, il est demandé à l'Assemblée Générale d'affecter le résultat de l'exercice clos le 30 juin 2020, soit une perte de (3 551 718 €), en totalité au débit du compte « Report à nouveau » dont le solde débiteur passera ainsi de (40 480 585 €) à (44 032 303 €).

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s'établiraient à 84 887 304 € à la suite de l'augmentation de capital de 10 500 000 € durant l'exercice.

1.1.12. TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DE CHACUN DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport est joint en Annexe A, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

1.1.13. MONTANT DES PRETS A MOINS DE DEUX ANS CONSENTIS A DES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES LA SOCIETE ENTRETIENT DES LIENS ECONOMIQUES LE JUSTIFIANT

Néant.

1.1.14. INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENTS « FOURNISSEURS » ET « CLIENTS »

En application des articles L.441-6-1 al.1 et D.441-4 du Code de commerce, nous vous présentons ci-après la décomposition, à la date du 30 juin 2020 :

• Pour les fournisseurs, du nombre et du montant total des factures reçues non réglées, ventilées par tranches de retard et rapporté en pourcentage au montant total des achats de l'exercice ;
• Pour les clients, du nombre et du montant total des factures émises non réglées, ventilées par tranche de retard et rapporté en pourcentage au chiffre d'affaires de l'exercice.

en milliers d'euros	Article D. 441 l.- 1 : Factures reçues non réglées à la date de cloture de l'exercice dont le terme est échu					Article D. 441 I .- 2° : Factures émises non réglées à la date de cloture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours		31 à 60 jours 61 à 90 jours	plus	91 jours et Total (1 jour et plus)	O jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 iours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	107						74					104
Montant total des factures concernées TIC	1,860	508	133	271	369	1,280	5,505	1,242	364	412	177	2,194
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice ITC	11%	3%	1%	1%	0%	7%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TIC						33%	8%	2%	2%	1%	13%
[B] factures exclues du [A] relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	223					153
Montant total des factures exclues TTC	2537 7285
(C) délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	délais de paiement contractuels						délais de paiement contractuels

1.1.15. L'ACTIVITE DES FILIALES

Conformément à l'article L.233-6 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'activité et des résultats des filiales de la Société et des prises de contrôle intervenues sur l'exercice.

1.1.16. ACTIVITE DES FILIALES EXISTANTES A L'OUVERTURE DE L'EXERCICE :

• ASK IntTag (USA)

La société est une filiale à 99% de Paragon ID SA. Elle est établie à Burlington, dans l'Etat du Vermont (Etats Unis). Elle bénéficie d'une licence de fabrication et de technologie de Paragon ID SA afin de fabriquer les produits qu'elle distribue aux clients américains et canadiens. Elle produit notamment le passeport américain pour le Government Printing Office (GPO) ainsi que les permis de conduire (Driving License) de certains états américains.

Sur l'exercice écoulé, la filiale a dégagé un profit de 957 K€ pour un chiffre d'affaires de 13 663 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires intercompanies).

• ASK ASIA HK Limited (HONG KONG)

ASK ASIA HK Ltd est une holding qui a pour seule activité la détention des titres de participation d'ASK Smart. Elle n'a reçu aucun dividende de ASK SMART et n'en a versé aucun à Paragon ID SA sur l'exercice écoulé.

• ASK SMART Technology Co.Ltd (CHINE)

La société est une filiale à 100% d'ASK Asia HK Ltd. La société a arrêté son activité de centre de production déporté de passeports pour Paragon ID SA durant l'exercice clos au 30 Juin 2018.

L'ensemble de la perte et du chiffre d'affaires de la filiale est classifié en activité abandonnée au sein des comptes consolidés : la filiale a dégagé une perte de (35) K€ pour un chiffre d'affaires nul (avant retraitement du chiffre d'affaires intercompanies).

• Paragon Identification SAS (France)

La société est une filiale à 100% de Paragon ID SA. Elle est établie à Argent-sur-Sauldre (France). L'activité de la société est articulée autour des tickets magnétiques et RFID ainsi que des étiquettes et tags RFID. La société offre également des solutions et services tels que des solutions de personnalisation et d'encodage à ses clients.

Sur l'exercice clos au 30 juin 2020 la filiale a dégagé une perte de (832 K€) pour un chiffre d'affaires de 47 206 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires intercompagnies).

• Paragon Identification Srl (Roumanie)

La société est une filiale à 99,99% de Paragon Identification SAS. Elle est établie à Otopeni (Roumanie). La société a été créée au mois de Juillet 2016, comme centre de production déporté pour les tickets souples et étiquettes RFID ainsi que la production de passeports pour le compte des sociétés du groupe. La majeure partie du chiffre d'affaires de la société est un chiffre d'affaires intercompagnies.

Sur l'exercice clos au 30 juin 2020, la filiale a dégagé une perte de (67 K€) pour un chiffre d'affaires de 5 087 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires intercompagnies).

• Bemrose Booth Paragon Ltd (Royaume Uni)

La société est une filiale à 100% de Paragon Identification SAS. Elle est établie à Hull (Royaume Uni). L'activité de la société est principalement articulée autour de la production et distribution de tickets magnétiques et RFID pour les marchés des transports publics et des parkings, ainsi que d'une offre de solution de traçages d'équipement a destination de client dans les domaines de la santé et de l'industrie.

Sur l'exercice clos au 30 juin 2020, la filiale a dégagé une perte avant impôt de (1 563 K€) pour un chiffre d'affaires de 24 198 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires intercompagnies).

• Burrall Infosmart Ltd (Royaume Uni)

La société est une filiale à 100% de Bemrose Booth Paragon Ltd. Les activités de la société ont été transférées à Bemrose Booth Paragon au cours de l'exercice 2019 et le site de Wisbiech clos, la filiale est donc désormais dormante.

Sur l'exercice de clos au 30 juin 2020, la filiale a dégagé une perte avant impôt de (44 K€) pour un chiffre d'affaires nul (avant retraitement du chiffre d'affaires intercompagnies).

• Magnadata USA Inc (USA)

La société est une filiale à 100% de Bemrose Booth Paragon Ltd. La société est une entité de distribution sur le marché nord-américain des produits magnétiques et RFID manufacturés par Bemrose Booth Paragon dans son unité de production à Hull.

Sur l'exercice de clos au 30 juin 2020, la filiale a dégagé une perte avant impôt de (145 K€) pour un chiffre d'affaires de 2 938 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires intercompagnies).

• Paragon Identification Pty Ltd (Australie)

La société est une filiale à 100% de Bemrose Booth Paragon Ltd. La société est une entité de distribution sur le marché australien des produits RFID manufacturés par Bemrose Booth Paragon dans son unité de production à Hull.

Sur l'exercice clos au 30 juin 2020, la filiale a dégagé un profit avant impôt de 2 K€ pour un chiffre d'affaires de 168 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires intercompagnies).

• AmaTech Group Ltd (Irlande)

La société est une filiale à 99,72% de Paragon ID SA. La société développe et commercialise les technologies RFID sans-contact notamment adaptées à l'intégration au sein de cartes bancaires métalliques.

Sur l'exercice clos au 30 juin 2020, la filiale a dégagé un profit avant impôt de 1 705 K€ pour un chiffre d'affaires de 3 665 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires intercompagnies).

• AmaTech Feincis Teoranta (Irlande)

La société est une filiale à 100% de AmaTech Group Ltd. La société détient l'ensemble des brevets développé par AmaTech Group Ltd. La société est dormante.

• AmaTech Precision Gmbh (Allemagne)

La société est une filiale à 100% de AmaTech Group Ltd. La société est dormante, n'ayant plus d'activité et en cours de liquidation.

• AmaTech USA Inc (USA)

La société est une filiale à 100% de AmaTech Group Ltd. La société est dormante depuis Avril 2019, l'ensemble des contrats qu'elle administrait étant arrivé à expiration ou transféré à AmaTech Group Ltd.

Sur l'exercice clos au 30 juin 2020, la filiale a dégagé une perte avant impôt de (9 K€) pour un chiffre d'affaires nul (avant retraitement du chiffre d'affaires intercompagnies).

1.1.17. PRISE DE CONTROLE AU COURS DE L'EXERCICE

Néant

1.1.18. ACTIVITE DES FILIALES ACQUISES AU COURS DE L'EXERCICE :

• Thames Card Technology Ltd (Royaume Uni)

La société est une filiale à 100% de Bemrose Booth Paragon Ltd. Elle est établie à Rayleigh (Royaume Uni) L'activité de la société est concentrée autour de la conception, fabrication, personnalisation et distribution de cartes de paiement, cartes de fidélité, cartes-cadeaux et autres types de cartes permettant le paiement en circuit fermé.

Sur l'exercice clos au 30 juin 2020, la filiale a dégagé une perte avant impôt de (42 K€) pour un chiffre d'affaires de 10 319 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires intercompagnies).

1.1.19. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

Conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, notre société a établi des comptes consolidés avec l'ensemble de ses filiales.

Les chiffres indiqués ci-dessous le sont sur une base consolidée et établie en normes IFRS sur la base d'un exercice de 12 mois clos au 30 juin 2020 comparé à un exercice de 12 mois au 30 Juin 2019. De plus amples explications et informations sont données dans l'annexe aux comptes consolidés.

A l'issue de l'exercice 2020, le chiffre d'affaires consolidé du groupe PID s'est établi à 108 millions d'euros, contre 108 millions d'euros en 2019. L'évolution de l'activité est détaillée dans la partie 1 du présent rapport.

Le résultat opérationnel avant amortissements, dépréciations et éléments non récurrents s'établit à 7,9 millions d'euros, contre 8,3 millions d'euros en 2019. L'évolution est principalement due au fait que le chiffre d'affaires stable entre les deux périodes inclus une part de croissance externe avec l'acquisition de Thames Card Technologie Ltd qui a donc vu une augmentation de la base de coûts du groupe. Même si cette augmentation de la base de coûts a été en partie compensée par des actions immédiates menées dès l'apparition du COVID, ces actions n'ont pas totalement compensé l'élargissement du périmètre du fait de l'acquisition. Le groupe est en cours de révision de cette base de coûts, ceci est illustré par le plan de réduction des effectifs au Royaume Uni et en Roumanie entrepris en toute fin d'exercice.

Pour rappel les actions menées après l'apparition de la COVID incluent :

• L'arrêt immédiat de l'utilisation de prestation d'intérimaire ;
• L'utilisation de programme d'activité partielle/chômage temporaire partout où cela était possible ;
• Baisse de salaire des dirigeants ;
• Suspension d'actions de marketing ;

Il est à noter que le groupe avait fortement amélioré son taux de marge du résultat opérationnel avant amortissements, dépréciations et éléments non récurrents au cours du premier semestre à 8,7%, comparé au premier semestre de l'exercice précédent de 5,6%. Ceci témoigne du fait que le groupe était bien positionné pour réaliser un taux de marge proche des 10% sur l'exercice avant l'apparition du COVID. Le groupe considère, qu'avec la mise en œuvre de ses actions de réduction des coûts en cours pour redimensionner le groupe à la nouvelle réalité « COVID », qu'il sera en position d'atteindre son objectif de réalisation d'un taux de marge audessus de 10% à terme une fois la crise du COVID passée.

Les charges non courantes se sont établies à 3 millions d'euros, contre 2,3 millions d'euros en 2019. Celles-cisont constituées principalement de coûts engagés pour le licenciement d'employés, suite à l'apparition du COVID, afin de redimensionner les équipes principalement au Royaume Uni.

L'augmentation des dotations aux amortissement et dépréciation passant de 5,8 millions d'euros sur l'exercice précédent à 8,4 millions d'euros sur cet exercice est lié à un double effet (i) l'entrée au sein des actifs du groupe des actifs de Thames Card Technology (ii) l'impact de l'implémentation d'IFRS 16 ayant conduit à constater 1 623 K€ de coûts de location en dotations aux amortissements.

Après prise en compte des éléments non récurrents et des dotations nettes aux amortissements et provisions, le résultat opérationnel s'établit à (3,5 millions d'euros) de perte lors de l'exercice 2020, contre 0,2 millions d'euros de profit lors de l'exercice précédent.

Le résultat financier est une charge de (2,3 millions d'euros), contre (2 millions d'euros) en 2019 Cette augmentation est en grande partie imputable à l'augmentation de la dette consolidée entre les deux exercices.

Le résultat net après impôt des activités poursuivies s'établit à (5,7 millions d'euros) en 2020, contre (1,5 millions d'euros) en 2019. Il est à noter que la perte de la filiale ASK Smart s'établit à (35 milliers d'euros), contre (215 milliers d'euros) en 2019 est classifiée en activités abandonnées depuis le 30 Juin 2019.

Au 30 juin 2020, le groupe possède 31,5 millions d'euros de capitaux propres, versus 26,2 millions d'euros au 30 juin 2019 du fait de la perte de l'exercice et de l'augmentation de capital effectuée au cours de l'exercice.

La dette financière est passée de 55,1 millions d'euros fin 2019 à 62,3 millions d'euros fin 2020, essentiellement dûe au Prêt Garanti par l'Etat de 15 millions d'euros octroyé au groupe dans le cadre des actions menées pour faire face à la crise sanitaire. A noter que le groupe n'a pas eu besoin de puiser dans cette ressource à la fin de l'exercice, les fonds reçus restant en majorité en banque.

Les Commissaires aux Comptes vous présenteront leur rapport sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2020.

Nous vous demandons conformément aux articles L. 225-100 et L. 233-16 du Code de commerce de bien vouloir approuver les comptes consolidés qui vous sont présentés.

1.1.20. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Depuis la fin de l'exercice, le groupe a annoncé un certain nombre de programmes de réduction d'effectifs, similaire à ceux entrepris au Royaume Uni et en Roumanie à la fin de l'exercice 2020. Ceux-ci seront concentrés sur les équipes européennes et américaines du groupe. L'objectif est de dimensionner le groupe pour lui permettre, non seulement de faire face à la réduction d'activité engendré par la COVID, mais également d'être plus fort et agile en sortie de crise. Le cout de ces restructurations restent en cours d'évaluation a la date de ce rapport, une provision sera incluse dans les comptes du groupe une fois cette estimation complétée.

1.1.21. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

D'une manière générale le groupe estime que la crise de la COVID aura eu pour effet de retarder sa croissance, le groupe anticipe de ne pas voir de croissance de chiffre d'affaires sur l'exercice à venir et espère pouvoir retrouver de la croissance à partir de l'exercice suivant. Ceci est lié au fait que le groupe anticipe que des perturbations liées au virus continuerontsur une partie de l'exercice 2021 et ce, jusqu'à ce qu'ilsoit sous contrôle dans la majeure partie du globe et/ou qu'un vaccin soit disponible.

La continuité d'exploitation du groupe sur les 12 prochains mois est conditionnée par la réalisation du plan de réorganisation industrielle entrepris par le groupe à la suite de l'apparition de la COVID-19, ainsi que le soutien continu de son actionnaire principal pour financer cette réorganisation.

L'actionnaire principal continuera comme il l'a fait depuis sa prise de contrôle à soutenir financièrement, ainsi qu'en termes de ressources humaines, le groupe au cours des 12 mois à venir pour lui permettre de mener à bien sa réorganisation industrielle.

Pour la ligne de business Eid :

La ligne de produit passeport est attendue en contraction sur l'exercice à venir, certains clients du groupe, notamment aux Etats-Unis, ont accumulé des stocks durant les périodes de confinement lorsque les frontières étaient fermées. Il est attendu que les clients du groupe commenceront par faire décroitre une partie de leurs stocks avant de reprendre leurs commandes. Ainsi le groupe s'attend à des volumes fortement réduits sur les passeports américains au cours de l'exercice à venir, les passeports européens et africains qui ont une base de comparaison basse devraient eux être plus stables sans pour autant compenser la baisse américaine.

Les volumes de permis de conduire sont eux aussi attendus en baisse sur l'exercice à venir, de nouveau lié au niveau de stock accumulé par les clients du groupe durant la période de confinement. Le groupe prévoit également de commencer à commercialiser certaines cartes d'identification polycarbonate au cours de l'exercice à venir, complétant ainsi son offre.

Pour la ligne de business Mass Transit :

Les activités transport sont attendues en repli sur l'exercice à venir. Il est attendu que les déplacements des personnes, que ce soit au sein des grandes métropoles du monde clientes du groupe ou sur les réseaux ferrés au Royaume Uni ou en France, continueront d'être affectées par la crise sanitaire. Que ce soit dû à des confinements temporaires et localisés, ou aux recommandations des différents gouvernements du monde de choisir le télétravail partout où ceci est possible et ainsi réduire les déplacements en transports publics. Il semble que le nombre de voyageurs sur ces réseaux sera réduit au moins jusqu'à ce que le virus soit sous contrôle et/ou qu'un vaccin soit mis à disposition. Le groupe est cependant confiant que son offre Rfid, ses développements sur la billetterie mobile et son partenariat avec Ingenico pour développer une offre de lecteurs multi-titres (mobile, RFID, carte bancaire…), le positionne au mieux pour servir les besoins du marché dans un monde post COVID.

Pour la ligne de business Track & Trace :

Les activités de traçabilité sont attendues en croissance grâce notamment aux développements de Tags Rfid à destination des géants de la grande distribution. Ils devraient permettre de compenser largement la baisse anticipée des marchés d'étiquettes traditionnelles et les délais de démarrage des étiquettes bagages RFID « Air France » affecté par la crise sanitaire. De plus, le groupe attend une croissance continue des activités de RFID Discovery qui étend aujourd'hui son offre, non seulement en direction des métiers de la santé (Hôpitaux) mais également, en direction de grands groupes industriels pour leur permettre de suivre leurs équipements.

Pour la ligne de business Paiement :

Les activités de paiement sont attendues en forte croissance. Le groupe considère que ces activités sont toujours à un stade embryonnaire sur l'exercice 2020. De nouveaux contrats de licence signés au cours de l'exercice passé n'ont pas encore généré de revenus significatifs due au retard des clients du groupe a industrialisé leur offre de cartes métal. Ces nouveaux contrats doivent permettre de générer de nouveaux revenus à forte marge au cours des exercices à venir.

Au cours de l'année 2020, Paragon ID entend poursuivre sa croissance et renforcer sa profitabilité.

Il s'agit à la fois de :

• Continuer la réindustrialisation de ses produits passeports et cartes de transport en s'appuyant sur ses équipes R&D ;
• Continuer le développement de nouveaux produits Polycarbonate ;
• Continuer la diffusion de son offre mobile auprès des réseau de transport ;
• Lancer son offre de lecteur multi-titres ;
• Commercialiser son offre de Tags Rfid à destination des géants de la grande distribution ;
• Prolonger sa pénétration du marché du bancaire, profitant de son avantage stratégique en matière de carte métallique sans contact, ainsi que le développement de sa nouvelle filiale, Thames Card Technology.

1.1.22. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Au cours de l'exercice le groupe a mis à jour la cartographie de ses risques sur la base des facteurs de risque identifiés à l'occasion de l'établissement du « Document E », enregistré le 30 mars 2017 par l'Autorité des marchés financiers sous le numéro E.17-010. Ils sont présentés en section 3.1.4 « Facteurs de risques » dudit document.

Au cours de cette revue le groupe a confirmé les risques identifiés alors, ainsi que sa politique de gestion de ceuxci qui a été considérée comme appropriée.

Un nombre limité de nouveaux risques ont été ajoutés en combinaison avec une politique de gestion adaptée à ceux-ci.

1.1.23. PARTICIPATIONS DES SALARIES ET OPERATIONS REALISEES PAR LA SOCIETE OU LES SOCIETES LIEES AU TITRE DES OPTIONS D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS RESERVEES AU PERSONNEL SALARIE ET AU DIRIGEANT AINSI QU'AU TITRE DE L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS A CES MEMES PERSONNES

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice écoulé, soit le 30 juin 2020

Le pourcentage des actions détenues par les salariés représente 0,0010% du capital social.

Au 30 juin 2020, la Société n'avait pas mis en place de Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE) ou de Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE). Par conséquent, aucun salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce ne détenait d'actions de la Société dans le cadre d'un PEE ou d'un FCPE.

Conformément aux dispositions des articles L.225-180 II et L.225-184, un rapport spécial informe, le cas échéant, chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations d'attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions par la Société et les sociétés qui lui sont liées au profit du personnel salarié et des dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées.

La Société ou les sociétés qui lui sont liées n'ayant pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit du personnel salarié et des dirigeants, il n'y a pas lieu à l'établissement d'un tel rapport.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5, un rapport spécial informe, le cas échéant, chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations d'attributions gratuites d'actions par la Société, et les sociétés qui lui sont liées, au personnel salarié et aux mandataires sociaux desdites sociétés. Ce rapport rend compte du nombre et de la valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement à chacun des mandataires des sociétés sus visées, à chacun des 10 salariés non mandataires sociaux de la société dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé, ainsi que le nombre et la valeur des actions attribuées pendant l'année à l'ensemble des salariés bénéficiaires, le nombre de bénéficiaires et la répartition des actions attribuées entre les catégorie de ces bénéficiaires.

La Société a attribué des actions gratuites suivant décisions du conseil d'administration des 9 et 30 juillet 2019. Le rapport prévu par les textes précité est joint au présent rapport. Les sociétés liées n'ont, quant à elles, pas procédé à l'attribution d'actions gratuites.

2. CONTROLE INTERNE

Pour l'amélioration de son dispositif de contrôle interne, le Groupe a décidé de se référer au guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites du cadre de référence relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne publié par l'AMF le 22 Juillet 2010.

2.1.1. DEFINITION ET OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne contribue à la maîtrise des activités du Groupe, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Le Groupe a poursuivi la mise en œuvre d'un processus de contrôle interne qui vise à assurer :

• La réalisation et l'optimisation des opérations, y compris la performance des opérations et la protection des actifs ;
• La fiabilité des informations financières et de gestion, l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables et l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables ;
• La conformité des activités aux lois et aux règlements en vigueur ;
• La prévention et la maîtrise des risques résultant de l'activité de l'entreprise, risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans le domaine comptable et financier.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir de garantie absolue que les objectifs du Groupe seront atteints, ni que les risques d'erreurs ou de fraude soient totalement maîtrisés ou éliminés.

2.1.2. RESPONSABILITE EN MATIERE DE CONTROLE INTERNE

Le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques est de la compétence du conseil d'administration par l'intermédiaire de son comité d'audit. Ce comité a pour but d'orienter, de conseiller et d'apporter toute recommandation au conseil d'administration en matière de contrôle interne.

Les membres de l'équipe de direction et des services financiers sont chargés de la mise en œuvre, de la formalisation et du contrôle du dispositif de contrôle interne.

L'ensemble du personnel de du Groupe est un acteur du dispositif de contrôle interne.

2.1.3. LA DIFFUSION D'INFORMATIONS PERTINENTES ET FIABLES

Le Groupe publie régulièrement des communiqués de presse afin de fournir aux actionnaires et au public les informations réglementées, et toute autre information qu'elle juge nécessaire. Les communiqués de presse sont rédigés en externe par une agence de communication, sont revus par le directeur général, puis transmis au conseil d'administration du Groupe.

Les communiqués financiers semestriels et annuels sont spécifiquement revus par le comité d'audit. Les autres communiqués de presse sont revus par le comité de direction et discutés avec le conseil d'administration lorsqu'ils sont relatifs à des informations stratégiques.

2.1.4. RECENSEMENT ET ANALYSES DES RISQUES

Les principaux types de risques sont structurés en 3 catégories :

• Les risques liés à l'activité du Groupe, aux marchés, et à son organisation ;
• Les risques financiers, juridiques et Corporate ;
• Les risques liés à l'environnement, l'éthique et le social (dont les principaux risques sont présentés au sein de la déclaration de performance extra financière.)

2.1.5. ACTIVITES DE CONTROLE

2.1.6. LES PRINCIPALES PROCEDURES ETABLIES PAR LE GROUPE SONT LES SUIVANTES :

• Procédure de notes de frais,
• Procédure d'achats
• Procédure de revue d'appel d'offre et de contrats
• Procédure d'habilitations bancaires
• Procédure d'embauche
• Procédure de facturation
• Procédure d'inventaire physique
• Procédure d'investissement (CAPEX)
• Procédure budgétaire
• Traitement de l'information privilégiée
• Code de conduite anti-corruption

2.1.7. LES PROCEDURES RELATIVES AUX PROCESSUS OPERATIONNELS

Processus de Vente / Clients

La reconnaissance du Chiffre d'affaires fait l'objet d'une attention particulière. Les critères de reconnaissance du revenu, en normes IFRS, sont validés avant toute comptabilisation.

Le degré d'exposition au risque de contrepartie sur l'activité commerciale est faible compte tenu du profil de clientèle du Groupe. Cependant, en cas de nouveau client, des procédures spécifiques sont mises en œuvre pour s'assurer de la solvabilité, comme par exemple des paiements d'avance.

Les retards de paiements font l'objet de relances régulières et donnent lieu le cas échéant à une procédure contentieuse.

Processus d'Achats / Fournisseurs

Chaque achat est soumis à une procédure d'autorisation préalable (« Demande d'Achat ») qui, le cas échéant, peut nécessiter jusqu'à la validation de la direction générale, notamment pour les demandes d'investissements significatifs (« Capex »).

Etant donné l'activité du Groupe, le nombre de fournisseurs reste limité et fait l'objet d'une revue régulière par la direction opérationnelle.

Processus de Paye / Personnel

Les embauches sont réalisées par les ressources humaines après accord de la direction générale. Les entrées et les sorties de personnel sont suivies dans une application intranet. Les éléments de variables de paie sont proposés par chaque manager, évalués par les ressources humaines en fonction (i) de la politique salariale et (ii) des accords de la négociation annuelle obligatoire des salaires (le cas échéant) et enfin approuvés par la direction générale. La paie est externalisée auprès d'un prestataire reconnu et l'importation des données est contrôlée mensuellement.

2.1.8. LES PROCEDURES RELATIVES A L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Reporting

Un reporting portant sur les résultats de chaque filiale et sur l'évolution des indicateurs de gestion est produit chaque mois et fait l'objet d'une revue mensuelle (« Management meeting ») avec la Direction générale. Le Groupe produit également un reporting mensuel à l'attention du groupe Paragon, actionnaire majoritaire du Groupe .

Etats financiers

La production, le traitement et la communication des informations financières publiées en normes françaises et IFRS sont internalisés, avec l'appui des services financiers centraux du groupe Paragon.

Chaque année, la direction générale et la direction financière analysent les nouvelles normes IFRS et leurs potentiels impacts sur les états financiers.

Trésorerie

Une séparation des fonctions comptables et de gestion des moyens de paiement est clairement établie. La sécurité physique (accès aux locaux, protection des moyens de paiement) est prise en compte. Le Groupe ne réalise pas d'opération spéculative sur les taux ou les devises mais peut être amenée à réaliser des opérations de couverture.

Le conseil d'administration du 30 mai 2017 a autorisé la signature d'une convention de trésorerie liant le Groupe à Paragon Group Ltd, Grenadier Holdings Ltd et aux filiales du groupe Paragon. Dans le cadre de cette convention, le Groupe donne mandat à Paragon Group Ltd pour la gestion de sa trésorerie. Elle peut ainsi accorder et recevoir des avances.

2.1.9. PILOTAGE ET SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE

Le comité d'audit assure la surveillance du dispositif de contrôle interne, sur recommandations des commissaires aux comptes, afin de s'assurer de sa cohérence avec les objectifs du Groupe. Après analyse, le comité fixe les directives de pilotage du contrôle interne pour l'application par les services concernés, en tête desquels le service financier.

2.1.10. BILAN DES ACTIONS MENEES AU COURS DE L'EXERCICE

Sur l'exercice 2019-2020, le Groupe et la Société ont continué de renforcer leurs équipes comptables et financières notamment en France et aux Etats-Unis.

Le groupe a également prolongé ses projets informatiques afin d'homogénéiser et sécuriser (i) l'élaboration de l'information comptable, (ii) son reporting, (iii) ainsi que sa communication aux différentes parties. Le groupe a ainsi déployé un nouveau système comptable dans sa filiale américaine pour remplacer le précédent système qui ne correspondait plus aux besoins du groupe. Le nouveau système est sécurisé, moderne et la reprise de données avec l'ancien système s'est déroulée sans difficulté.

2.1.11. AXES D'AMELIORATION ET PERSPECTIVES D'EVOLUTION

Dans le domaine de l'information comptable et financière, comme mentionné ci-dessus, le Groupe et la Société vont poursuivre ces projets d'optimisation et d'homogénéisation des systèmes d'information sur l'année à venir. En parallèle, l'effort va être mis sur le renforcement des équipes comptables et financières, en particulier dans les filiales.

Dans les autres domaines du contrôle interne, le Groupe va poursuivre l'harmonisation des deux référentiels qui sous-tendent son contrôle interne : celui propre au groupe Paragon et celui propre aux sociétés cotées, dans le respect des principes publiés par Euronext et l'Autorité des Marchés financiers.

2.1.12. ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES SUR LEURS TITRES PAR LES DIRIGEANTS, LES HAUTS RESPONSABLES OU PAR DES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT ETROITEMENTS LIES

NEANT

2.1.13. INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

La Société a établi une déclaration de performance extra financière qui est présenté en Annexe B du présent rapport.

PARTIE II - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La présente section est présentée en application des dispositions de l'article L.225-37 alinéa 6 du code de commerce.

Pour organiser sa gouvernance, le conseil d'Administration a décidé de se référer au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, tel qu'il a été réactualisé en septembre 2016 par Middlenext (ci-après « le Code Middlenext ») et validé en tant que code de référence par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce code de gouvernement d'entreprise est disponible sur le site internet de Middlenext.

Conformément au principe « appliquer ou expliquer », le présent rapport précise les dispositions dudit code de gouvernement d'entreprise qui ont été écartées par la Société et les raisons pour lesquelles elles ont été écartées.

3. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

3.1.1. DIRECTION DE LA SOCIETE

La société est une société anonyme à conseil d'administration dont le fonctionnement est décrit dans les articles 10 et 11 de ses statuts.

Le conseil d'administration de la Société est présidé depuis le 28 avril 2017, par Monsieur John ROGERS.

L'article 12 des statuts de la Société énonce les règles de fonctionnement de la direction générale de la Société.

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Lors de sa réunion du 12 décembre 2018, le conseil d'administration a décidé de désigner Monsieur Clément Garvey en qualité de Directeur Général de la Société pour un mandat d'une durée venant à expiration à l'issue de la première réunion du conseil d'administration suivant l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020.

Comme tous les membres de l'équipe de direction, sa biographie est disponible sur le site de la Société : http://www.paragon-id.com/fr/content/lequipe-de-direction

3.1.2. POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le directeur général représente la société à l'égard des tiers.

Les pouvoirs du directeur général sont décrits à l'article 12 des statuts de la Société. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Par ailleurs, le conseil d'administration a, lors de sa réunion du 30 mai 2017, introduit les limitations suivantes aux pouvoirs du directeur général :

Décisions ne pouvant être prises que sur autorisation préalable du conseil d'administration
Cession d'actifs de la société d'une valeur supérieure à	Cinq millions (5.000.000) d'euros
Conclusion de contrats de vente et de contrats clients d'un montant annuel supérieur à	Quatre millions (4.000.000) d'euros

Conclusion de contrats de vente et de contrats clients d'un montant supérieur à	Dix millions (10.000.000) d'euros
Conclusions de contrats d'achat et de fournitures d'un montant annuel supérieur à	Deux millions (2.000.000) d'euros
Investissements d'un montant supérieur à	Cinq cent mille (500.000) euros
Conclusions de baux d'un montant annuel supérieur à	Cent cinquante mille (150.000) euros
Embauches et licenciement de salariés dont le salaire annuel brut charges patronales comprises est supérieur à	Cent mille (100.000) euros
Modifications de salaires d'un montant annuel brut charges patronales comprises supérieur à	Vingt mille (20.000) euros Où Deux (2) % en cas de négociation globale
Attribution de prime, bonus, à tout salarié d'un montant annuel brut charges patronales comprises supérieur à	Vingt mille (20.000) euros
Validation du budget annuel et de la stratégie

L'article 10 des statuts de la Société complète ces dispositions en précisant qu'en cas de partage des voix, la voix du Président du conseil d'administration est prépondérante.

3.1.3. DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

La Société n'est pas dotée d'un Directeur Général Délégué.

La liste des dirigeants se présente de la façon suivante :

A la date du présent rapport :

Nom	Mandat	Début de mandat	Fin du mandat	Fonction et mandat dans la Société
M. John ROGERS	Président	28 avril 2017 (premier mandat d'administrateur)	A l'issue de la première réunion du conseil d'administration se tenant postérieurement au 24 juillet 2020	Président du Conseil d'administration
M. Clement GARVEY	Directeur Général non administrateur	12 décembre 2018	A l'issue de la première réunion du conseil d'administration suivant l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020	Directeur Général

3.1.4. COMPOSITION ET FONCTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.1.5. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf cas de dérogation prévue par la loi.

La durée des mandats des administrateurs a été ramenée de 6 ans à 2 ans par l'Assemblée Générale du 27 avril 2017 (5ème résolution). Les mandats prennent fin à l'issue de la réunion d'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

La durée de tous les mandats des administrateurs est identique et se termine à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020.

Nom	Mandat	Début de mandat	Fin du mandat	Autres Fonctions et mandats dans la Société
M. John ROGERS	Administrateur	28 avril 2017	A l'issue de
	Président du conseil	(premier mandat -	l'assemblée	Membre du comité
	d'administration	Cooptation)	générale statuant	des nominations et
		12 décembre 2018	sur les comptes de	des rémunérations
		(première	l'exercice clos le 30	Membre du comité
		nomination)	juin 2020	de divulgation
M. Valery HUOT,	Administrateur	Renouvelé le 12	A l'issue de	Membre du comité
représentant LBO		décembre 2018	l'assemblée	d'audit
France Gestion		(date de premier	générale statuant	Membre du comité
		mandat 22 juillet	sur les comptes de	des nominations et
		2005)	l'exercice clos le 30	des rémunérations
			juin 2020
Mme Elisabeth	Administrateur	28 avril 2017	A l'issue de	Membre du comité
'Lis' ASTALL		(premier mandat)	l'assemblée	d'audit
			générale statuant
			sur les comptes de
			l'exercice clos le 30
			juin 2020
M. Dominique	Administrateur	28 avril 2017	A l'issue de	Secrétaire général
DURANT des		(premier mandat)	l'assemblée	Membre du comité
AULNOIS			générale statuant	d'audit
			sur les comptes de	Membre du comité
			l'exercice clos le 30	des nominations et
			juin 2020	des rémunérations
				Membre du comité
				de divulgation
M. Laurent	Administrateur	12 décembre 2018	A l'issue de	Néant
Salmon		(premier mandat)	l'assemblée
			générale statuant
			sur les comptes de
			l'exercice clos le 30
			juin 2020
Mme Alyna	Administrateur	12 décembre 2018	A l'issue de	Néant
Wnukowsky		(premier mandat)	l'assemblée
			générale statuant
			sur les comptes de
			l'exercice clos le 30
			juin 2020

Au 30 juin 2020, le conseil d'administration de la Société est composé de la manière suivante :

Monsieur Maurizio Petitbon, représentant de Kreos Capital, est l'unique censeur de la Société, pour une durée de six années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022, à tenir en 2022.

3.1.6. REPRESENTATION DES FEMMES ET HOMMES AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'article L. 225-18-1 du Code de commerce prévoit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et, à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations, dans les sociétés qui, pour le troisième exercice consécutif, emploient un nombre moyen d'au moins cinq cents salariés permanents et présentent un montant net de chiffre d'affaires ou un total de bilan d'au moins 50 millions d'euros.

Dans ces sociétés, lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre d'administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.

Le conseil d'administration est composé de quatre hommes et de deux femmes. Le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration de la Société est donc respecté au 30 juin 2020.

3.1.7. EGALITE PROFESSIONNELLE AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration délibère annuellement sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale sur la base des indicateurs relatifs à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionnés au premier alinéa de l'article L.2312-18 du code du travail et à l'article L.1142-8 du même code, lorsque ceux-ci s'appliquent, ainsi que sur la base du plan pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionné à l'article L.1143-1 dudit code lorsqu'il est mis en œuvre.

3.1.8. MISSIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément à la Loi, le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux assemblées générales d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration examine et approuve notamment les grandes orientations stratégiques de la Société.

Le fonctionnement et les attributions du conseil d'administration résultent des dispositions du Code de Commerce, des stipulations de l'article 10 des statuts de la société et du règlement Intérieur. Ses principales missions sont de :

• Déterminer les orientations de l'activité et la stratégie de l'entreprise ;
• Nommer le président du conseil d'administration et le directeur général chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie ;
• Fixer leur rémunération et choisir le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité desdites fonctions) ;
• Autoriser les conventions et engagements visés aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce
• Contrôler la gestion et veiller à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Le conseil d'administration peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des statuts.

3.1.9. INDEPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration du 22 octobre 2020 a procédé à l'examen de la situation des administrateurs au regard des critères d'indépendance définis par le code Middlenext et retenus par la Société dans le règlement intérieur du conseil à savoir :

• ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du groupe Paragon ID et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années;
• ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou du groupe Paragon ID ou pour lequel la Société ou le groupe Paragon ID représente une part significative de l'activité;
• ne pas être un actionnaire de référence de la Société;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence;
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Le conseil a constaté que M. John ROGERS, M. Dominique DURANT des AULNOIS, la Société LBO France Gestion représentée par M. Valéry HUOT et M. Laurent SALMON ne sont pas des administrateurs indépendants en ce qu'ils sont actionnaires de référence, liés à un actionnaire de référence ou ont été mandataire social dirigeant de la Société au cours des trois dernières années concernant Monsieur Rogers.

Le conseil a en revanche conclu à ce que Mmes Lis ASTALL et Alyna Wnukowsky remplissent l'ensemble des critères visés ci-dessus et sont donc considérées comme administrateurs indépendants. La Société se trouve donc en conformité avec la recommandation n°3 du Code Middlenext. Il est précisé, en tant que de besoin, que la Société, afin d'apprécier le caractère significatif ou non des relations d'affaires susceptibles d'être entretenues par ces administrateurs indépendants avec la Société, s'est basée non seulement sur les critères examinés cidessus, mais également sur les conclusions des rapports Viénot I (Association des Entreprises Privées, AFEP, et CNPF : Rapport du groupe de travail sur le conseil d'administration des sociétés cotées, juill. 1995) et II (Association des Entreprises Privées, AFEP, et MEDEF : Rapport du comité sur le gouvernement d'entreprise, présidé par M. Vienot, juill. 1999) et du rapport Bouton (AFEP-AGREF, MEDEF : Pour un meilleur gouvernement des entreprises cotées, Rapport du groupe de travail présidé par D. Bouton, sept. 2002). Il est à préciser que les critères qui figurent dans ce rapport recoupent très largement les critères énoncés par le Code Middlenext. Ainsi, Madame Lis Astall et Madame Alyna Wnukowsky :

• ne sont pas salariées ou mandataires sociales de la Société, salariées ou administratrices de sa sociétémère ou d'une société qu'elle consolide et ne l'ont pas non plus été au cours des cinq dernier exercices ;
• ne sont pas mandataires sociales d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société détient un mandat d'administrateur ;
• ne sont pas des clients, fournisseurs, banquiers d'affaires ou banquiers de financement significatif de la Société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
• n'ont pas de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ;
• n'ont pas été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• ne sont pas administratrices de la Société depuis plus de douze ans.

Enfin, il n'est à relever aucun engagement auquel Madame Lis Astall et Madame Alyna Wnukowsky seraient, le cas échéant, soumis, et qui viendraient remettre en question la qualification à leur égard d'administrateur indépendant.

3.1.10. DUREE DES MANDATS

La durée du mandat des administrateurs a été raccourcie de six ans à deux ans, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2017 (résolution n°5). Cette durée est conforme à la recommandation n°9 du Code Middlenext qui prévoit que les durées ne soient ni trop longues ni trop courtes et adaptées aux spécificités de l'entreprise.

Le conseil d'administration a pris acte que les mandats ne devaient pas tous se terminer au même moment et va travailler sur un calendrier plus harmonieux de renouvellement à l'avenir.

3.1.11. REGLES DE DEONTOLOGIE

Conformément aux recommandations n°1 et 2 du Code Middlenext, il est par ailleurs rappelé qu'au moment de sa nomination, chaque administrateur a été sensibilisé aux responsabilités qui lui incombe, notamment :

• observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat ;
• se conformer aux règles légales du cumul des mandats ;
• informer le Conseil en cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat ;
• faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil d'administration et d'assemblée générale ;
• s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision ;
• respecter le secret professionnel.

Conformément aux recommandations n°1, 2 et 7 du Code Middlenext, le règlement intérieur du conseil d'administration prévoit les dispositions en cas de survenance de situations à risque de conflits d'intérêts, notamment en termes d'information du conseil d'administration et de l'AMF, d'abstention de vote ou de participation aux délibérations. La Société respecte la recommandation Middlenext sur le cumul des mandats.

3.1.12. CHOIX DES ADMINISTRATEURS

Conformément à la recommandation n°8 du Code Middlenext, avant chaque nomination d'un nouveau membre, le conseil examine la situation du candidat par rapport aux critères d'indépendance ainsi que ses domaines de compétence, de façon à en apprécier l'adéquation par rapport aux missions du conseil, ainsi que leur complémentarité avec les compétences des autres membres du conseil.

3.1.13. MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX

La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par le Président du conseil d'administration, le Directeur Général, et les administrateurs durant l'exercice est la suivante :

Prénom, nom ou dénomination	Qualité / type de mandat	Nom de la société, forme
Monsieur Clément	Directeur Général	PARAGON ID, SA
Garvey	Administrateur	Lesoudeur Ltd
	Administrateur	Tetrafloat Ltd
	Directeur Général Délégué	Paragon Identification, SAS
	Directeur Général Délégué	PARAGON ID Technologies
Monsieur John ROGERS	Président du Conseil d'Administration	PARAGON ID, SA
LBO France Gestion	Président	Financière LBO France
		(Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Comité de Surveillance	Financière RG Safety SAS
		(Société par Actions Simplifiée)
	Président	OPCI Lapillus I
		(Société par Actions Simplifiée)
	Président	SAS de Bagneux
		(Société par Actions Simplifiée)
	Gérant	Lapillus Invest I
		(Société Civile)
	Gérant	SCI TM Courbevoie
		(Société Civile Immobilière)
	Président	SASU TM Courbevoie Holdco
		(Société par Actions Simplifiée)
	Président	OPCI Lapillus II
		(Société par Actions Simplifiée)
	Gérant	Lapillus Invest II
		(Société Civile)

	Gérant	Lapillus Gestion
		(Société Civile)
	Membre du Conseil d'Administration	6WIND
		(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre du Conseil d'Administration	ANEVIA
		(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre du Conseil d'Administration	BIOMODEX
		(Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Conseil d'Administration (depuis	BIOSERENITY
	le 13/07/2017)	(Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Conseil d'Administration	CROCUS TECHNOLOGY
		(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre du Comité Stratégique	DEVISPROX
		(Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Conseil d'Administration	DST Holding
		(Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Conseil d'Administration	Entrepreneurs & Investisseurs Technologies
		(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre du Conseil d'Administration (jusqu'en	EXPWAY
	janvier 2019)	(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre du Conseil de Surveillance	FITTINGBOX
		(Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance)
	Membre du Conseil d'Administration	H4D
		(Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Conseil de Surveillance	KAYENTIS
		(Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Comité Stratégique (jusqu'en mai	MARIANNE HOLDING
	2019)	(Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Conseil d'Administration (depuis	OPENHEALTH
	le 13/07/2017)	(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre du Conseil d'Administration	PARAGON ID
		(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre du Conseil d'Administration	ROCTOOL
		(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre du Conseil d'administration (depuis	STILLA TECHNOLOGIES
	octobre 2018)	(Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Conseil de Surveillance	TEEM PHOTONICS
		(Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance)
	Membre du Conseil d'administration (depuis	VOLUNTIS
	11/04/2018)	(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre du Comité Stratégique	WANDERCRAFT
		(Société par Actions Simplifié)
Monsieur Valéry HUOT	Partner, Head of Venture	LBO France Gestion
		(Société par Actions Simplifié)
	Président (depuis septembre 2018)	ARBEVHIO CAPITAL SAS
		(Société par Actions Simplifiée)
	Représentant Permanent de LBO France	6WIND
	Gestion au Conseil d'Administration	(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Représentant Permanent de LBO France	ANEVIA
	Gestion au Conseil d'Administration	(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Représentant Permanent de LBO France	BIOMODEX
	Gestion au Conseil d'Administration	(Société par Actions Simplifiée)
	Représentant Permanent de LBO France	BIOSERENITY
	Gestion au Conseil d'Administration (depuis le	(Société par Actions Simplifiée)
	13/07/2017)

	Représentant Permanent de LBO France CROCUS TECHNOLOGY
	Gestion au Conseil d'Administration (Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre « Board of Directors »	CROCUS TECHNOLOGY INTERNATIONAL Corp. (CTIC)
		(Etats Unis)
	Représentant Permanent de LBO France	DST Holding
	Gestion au Conseil d'Administration	(Société par Actions Simplifiée)
	Représentant Permanent de LBO France	EXPWAY
	Gestion au Conseil d'Administration	(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Représentant Permanent de LBO France	H4D
	Gestion au Conseil d'Administration	(Société par Actions Simplifiée)
	Représentant Permanent de LBO France	OPENHEALTH
	Gestion au Conseil d'Administration (depuis le 13/07/2017)	(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Représentant Permanent de LBO France	PARAGON ID
	Gestion au Conseil d'Administration	(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Représentant Permanent de LBO France	ROCTOOL
	Gestion au Conseil d'Administration	(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Représentant Permanent de LBO France	WANDERCRAFT
	Gestion au Comité Stratégique	(Société par Actions Simplifiée)
Monsieur Dominique DURANT des AULNOIS	Membre du Conseil d'Administration	PARAGON ID, SA
	Membre du Conseil d'administration	Paragon Identification SRL (Bucarest)
	Co-gérant	Le Coin des 9
Madame Elisabeth « Lis » ASTALL	Membre du Conseil d'Administration	PARAGON ID, SA
	Non executive director	Standard Bank Offshore Group LTD
	Non executive director	Standard Bank Jersey LTD
	Non executive director	Digital Jersey LTD
	Non executive director	Jersey Electricity
		UK Sports (Department Culture Media and Sport) (fin le
	Non executive director	30 septembre 2019)
	Non executive director	VFS (Suisse) (depuis décembre 2018)
Monsieur Laurent Salmon	Membre du Conseil d'Administration	PARAGON ID, SA
	Director	Paragon Group Ltd (UK)
	Director	Grenadier Holdings plc
	Director	PCC Global Limited
	Director	Paragon Transaction UK Ltd
	Director	Paragon Financial Investments Ltd
	Director	Paragon Group UK Ltd
	Director	Print Trade Suppliers Ltd
	Director	Bemrose Booth Paragon Ltd
	Director
	Director	Grenadier Corporate Limited
	Director	Wordcraft Digital Print Ltd
		Paragon Customer Communications Limited
	Director	Grenadier Realty Limited
	Director	Dsicmm Group Ltd
	Director	Paragon Customer Communications (Bristol) Ltd
	Director	Lateral Holdings (UK) Ltd
	Director	Lateral Group Ltd
	Director	Paragon Customer Communications (London) Ltd
	Director	Paragon Customer Communications (Nottingham) Ltd
	Director	OT Group Ltd
	Director	Pickfield Printing co Ltd
	Director	Burall Infosmart Ltd

Director	Burall InfoSyS Ltd
Directeur Général Délégué / Administrateur	Paragon Transaction SA
Directeur Général	Paragon Identification SAS
Directeur Général	Paragon ID Technologies SAS
Administrateur	Paragon ID SA
Directeur Général	Immobiliere Paragon France SAS
Gérant	SCI de L'Erigny SAS
Directeur Général	Inter Routage Soulogne SAS
Directeur Général Délégué	Gresset Services SA
Directeur Général	D'Haussy Solutions International SAS
Directeur Général	D'Haussy Solutions SAS
Directeur Général	Rault Eppe Solutions SAS
Director	Paragon Meiller Holdings GmbH
Director	Paragon Customer Communications Schwandorf GmbH
Board Member	Paragon Customer Communications Czech Republic a.s.
Board Member	Paragon Customer Communications Poland Sp. Zoo
President	Paragon Identification SRL
Director, shared autorisation	Service Point Belgium NV
Director	Allkopi holding AS
Director	Allkopi AS
Board Member	Holmberg i Malmo AB
Board Member	Nyaljus AB
Chief Financial Officer	Paragon Solutions Group Inc
Director	Paragon Magnadata inc
Director	Paragon Identification Australia Pty
Director	Grenadier Holdings Investments Ltd
Director	Despark UK Limited
Director	Paragon Brand France Limited
Director	Paragon Brand Germany Limited
Director	Paragon Graphics Limited
Director	Innovative Output Solutions (Manchester) Ltd
Director	Global Document Systems Ltd
Director	Paragon Customer Communications Schwandorf GmbH
	Paragon Customer Communications Korschenbroich
Director	GmbH
Director	Paragon Customer Communications Weingarten GmbH
Non Executive Director	Despark Bulgaria EOOD
Directeur Général	Merico Delta Print SAS
Membre du Conseil d'administration	Paragon Customer Communications (Luxembourg) SA
Director	Paragon Customer Communications (Finsbury Circus) Ltd
Director	Paragon Custromer Communications (Redruth) Ltd
Director	Investment Paragon Ltd
President	Immobiliere Grenadier France SAS
Board Member	Paragon Customer Communications (Pilsen) a.s.
Director	Paragon Grenadier USA inc
Director	AmaTech Group Ltd
As representative of Service Point Solutions SA	Service Point Facilities Management Iberica SA
As representative of PFI Ltd	Service Point Solutions SA
Director	Paragon Realty Schwandorf Gmbh
Director	Paragon Realty Korschenbroich Gmbh
Directeur Général	Arcania SAS
Director	Critical Mail Continuity Services Limited
Director	Devonshire Appointments Limited
Director	Paragon Customer Communications International Ltd
Director	PCC GDS Limited

	Director	Image Factory Retail Graphics Limited
	Director	A. E. Tyler Limited
	Director	Optimum Media Marketing Services Ltd
	Directeur Général	PCC International France SAS
	Directeur Général	C.B.Info - Groupe Bernard
Madame Alyna Wukowsky	Membre du Conseil d'Administration	PARAGON ID, SA

4. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

4.1.1. REGLEMENT INTERIEUR

Le règlement intérieur du conseil d'administration a été adopté par le conseil d'administration du 28 avril 2017. Il a été modifié le 29 juin 2020 afin de supprimer l'article 5.3 prévoyant l'unanimité pour l'adoption de certaines décisions.

Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

• préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du conseil d'administration vis-à-vis de l'assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;
• optimiser l'efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l'évaluation périodique que le conseil d'administration fera de son fonctionnement ;
• et de manière plus générale, inscrire la conduite de la direction de la Société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Dans cette perspective, le règlement intérieur prévoit que le Président est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le règlement intérieur du conseil d'administration prévoit que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par des moyens de visioconférence et de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Toutefois, la participation au conseil d'administration par voie de visioconférence ou de télécommunication n'est pas possible pour les opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16, soit pour l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe PID.

4.1.2. INFORMATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL

Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du conseil d'administration, la Société communique aux administrateurs dans un délai raisonnable tous les documents utiles. Chaque administrateur est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l'entreprise. Le conseil est régulièrement informé par le directeur général de la situation financière, de la trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de la Société, conformément à la recommandation n°4 du Code Middlenext.

4.1.3. EVALUATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Selon la recommandation n°11 du Code Middlenext, le président du conseil d'administration doit inviter les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil d'administration et sur la préparation des travaux.

Ainsi, le conseil d'administration de la Société s'est réuni le 29 juin 2020 afin d'étudier sa conformité aux recommandations du code Middlenext. Dans ce contexte, le conseil d'administration s'est exprimé sur (i) son fonctionnement et la préparation de ses travaux, et (ii) la présence d'administrateurs indépendants. Il a également pris note de la lecture de l'ensemble des recommandations du code Middlenext et a conclu que la Société était en conformité avec lesdites recommandations ou n'était pas concernée par certaines d'entre elles.

4.1.4. REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE

Conformément à la recommandation n°5 du Code Middlenext, le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, et au minimum quatre fois par an. Les membres du conseil sont convoqués par le président selon les dispositions prévues à l'article 10 des statuts de la Société.

Au cours de l'exercice, le conseil d'administration s'est réuni 12 fois et ses décisions ou délibérations ont fait l'objet de procès-verbaux. Le taux de participation moyen de ses membres a été de 80,55 %

Lors de ces réunions, le conseil a notamment débattu des points suivants : stratégie de développement du groupe, arrêté des comptes annuels et semestriels, gestion financière, rémunération des dirigeants, gouvernance, gestion de la crise de COVID-19, préparation des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, évaluation et autorisation des opérations de croissance externe.

4.1.5. COMITES SPECIALISES

La Société compte en son sein un comité des nominations et des rémunérations, un comité d'audit et un comité de Divulgation (Disclosure Committee)

Le règlement intérieur du conseil d'administration prévoit les stipulations ci-après relatives (i) au comité des nominations et des rémunérations et (ii) au comité d'audit. La Société se conforme ainsi à la recommandation n°6 du Code Middlenext.

Nom	Mandat	Principales fonctions dans la société	Administrateu r indépendant	Date de première nomination	Echéance du mandat	Comité d'Audit	Comité des nominations et des rémunérations	Comité de Divulgation
M. John ROGERS	Président du conseil d'administration	Jusqu'au 24 juillet 2018, néant. Depuis le 24 juillet, Président Directeur Général	Non	Renouvelé le 12 décembre 2018 (date de premier mandat : 28 avril 2017)	A l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 30 juin 2020		Membre	Membre
Mme Lis ASTALL	Administrateur	Néant	Oui	Renouvelé le 12 décembre 2018 (date de premier mandat : 28 avril 2017	A l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 30 juin 2020	Membre
M. Valéry HUOT	Représentant permanent de la société LBO France Gestion, Administrateur	Néant	Non	Renouvelé le 12 décembre 2018 (date de premier mandat 22 juillet 2005)	A l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 30 juin 2020	Membre	Membre

Le tableau suivant présente la composition du conseil et des comités au 30 juin 2019 :

M. Dominique	Administrateur	Depuis le 24	Non	Renouvelé le	A l'issue de	Membre	Membre	Membre
DURANT des		juillet 2018,		12 décembre	l'assemblée
AULNOIS		Secrétaire		2018 (date de	générale
		Général		premier	appelée à
				mandat : 28	statuer sur les
				avril 2017)	comptes clos le
					30 juin 2020

Les 3 membres du Comité d'audit disposent d'une expertise en matière financière, notamment en raison de leurs expériences passées.

Les comités ont un rôle strictement consultatif. Ils agissent sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d'administration. Ils rendent compte de leurs missions au conseil d'administration, lequel apprécie souverainement les suites qu'il entend donner aux avis présentés.

4.1.6. COMITE DES REMUNERATIONS

La Société a mis en place un comité des nominations et des rémunérations. Les membres en ont précisé les règles de fonctionnement dans le règlement intérieur du conseil d'administration. Les principaux termes du règlement sont décrits ci-dessous.

- Composition

Le comité des rémunérations est composé d'au moins deux membres désignés par le conseil d'administration parmi les administrateurs, pour la durée de leur mandat d'administrateur. Le comité élit, en son sein, un président.

- Attributions

Le comité des nominations et des rémunérations a pour missions de :

Concernant les mandataires sociaux :

• Faire au Conseil d'administration des propositions de candidature à un mandat d'administrateur et/ou aux fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué ;
• Proposerla rémunération du Directeur Général et, le cas échéant, celle de tout Directeur Général Délégué, tant en ce qui concerne la part fixe et la part variable de ladite rémunération (en ce compris notamment les objectifs à atteindre en vue de recevoir cette part variable), que les avantages en nature, les régimes de retraite et, le cas échéant, les indemnités de départ, en ce compris les indemnités versées au titre d'éventuelles clauses de non-concurrence ;
• Définir et faire au conseil d'administration des propositions sur les règles de performance applicables aux attributions (gratuites ou non) d'actions, ainsi qu'à tout instrument financier à émettre en faveur des mandataires sociaux ou à souscrire par ces derniers ;
• Faire au conseil d'administration des propositions en matière de conservation des titres financiers acquis par les mandataires sociaux ;
• Formuler une recommandation au conseil d'administration sur le montant global des jetons de présence des administrateurs et leur répartition ; et
• Procéder à l'examen de toute question que lui poserait le Président du Conseil d'administration ou tout administrateur sur les points ci-dessus.

Concernant les autres salariés du groupe Paragon ID :

• Formuler des recommandations au conseil d'administration sur tous les éléments de la politique salariale de la Société et de ses filiales ;
• Préparer tout plan de souscription, d'achat ou d'attribution d'actions ou autres titres financiers, en précisant notamment les bénéficiaires et le nombre de titres concernés ; et
• Procéder à l'examen de toute question que lui poserait le Président du conseil d'administration ou tout administrateur sur les points ci-dessus.
• Modalités de fonctionnement

Le comité des nominations et des rémunérations se réunit autant de fois qu'il le juge nécessaire et au moins une fois par an, préalablement à l'examen par le Conseil d'administration (i) de la rémunération du président du conseil d'administration, du directeur général et/ou de tout directeur général délégué (ii) des plans de stockoptions, d'attribution (gratuite ou non) d'actions, d'émission de titres financiers, ou de performance au profit des mandataires sociaux et des collaborateurs du groupe PID, et (iii) de toutes clauses de non concurrence et de retraites-chapeaux éventuelles. Le comité dispose de tout moyen qu'il juge nécessaires pour mener à bien sa mission. En particulier, il peut inviter à ses réunions toute personne ayant une expertise en matière financière et de droit social. Les décisions du comité sont prises à la majorité simple des membres participant à la réunion. Après chaque réunion du comité, un compte-rendu est établi et communiqué au Conseil d'administration.

- Réunions du comité des nominations et des rémunérations au cours de l'exercice

Le Comité s'est réuni 4 fois sur l'exercice et le taux de participation de ses membres a été de 100%.

4.1.7. COMITE D'AUDIT

La Société a mis en place un comité d'audit. Les membres en ont précisé les règles de fonctionnement dans le règlement intérieur du conseil d'administration. Les principaux termes du règlement sont décrits ci-dessous.

- Composition

Le Comité d'audit est composé d'au moins deux membres désignés par le conseil d'administration parmi les administrateurs à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Les membres sont nommés pour la durée de leur mandat d'administrateur. Le Comité doit comporter au moins un membre disposant d'une expertise en matière financière. Le Comité élit, en son sein, un président.

- Attributions

Le Comité d'audit a pour missions :

En ce qui concerne les comptes :

• De procéder à l'examen préalable et de donner son avis sur les projets de comptes et d'informations financières annuels, semestriels et trimestriels de la Société et sur les rapports y afférents, avant que le Conseil d'administration en soit saisi ;
• D'examiner le respect, la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisés dans l'établissement des comptes et informations financières de la Société ;
• Le cas échéant, de contrôler l'évolution du périmètre des sociétés consolidées et recevoir, le cas échéant, toutes explications nécessaires ;
• D'entendre, lorsqu'il l'estime nécessaire, les commissaires aux comptes, le Président, le Directeur Général, la direction financière ou toute autre personne du management ; et d'examiner avant leur publication les communiqués financiers de la Société.

En ce qui concerne le contrôle (interne et externe) :

• D'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne de la Société ;
• D'examiner toute question relative à la nomination, au renouvellement ou à la révocation des commissaires aux comptes de la Société et au montant de leurs honoraires pour l'exécution des missions de contrôle légal ;
• De superviser les règles de recours aux commissaires aux comptes pour des travaux autres que le contrôle des comptes et, plus généralement, veiller au respect des principes garantissant l'indépendance des commissaires aux comptes ;
• De préapprouver toute mission confiée aux commissaires aux comptes en dehors de l'audit ;
• D'examiner chaque année avec les commissaires aux comptes le montant des honoraires versés par la Société et le groupe Paragon ID aux réseaux auxquels appartiennent les commissaires aux comptes, leurs plans d'intervention, les conclusions de ceux-ci et leurs recommandations, ainsi que les suites qui leur sont données ; et
• D'arbitrer le cas échéant des points de désaccord entre les commissaires aux comptes et le Président et

le Directeur Général susceptibles d'apparaître dans le cadre de ces travaux.

En ce qui concerne les risques :

• De prendre connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements et risques significatifs de la Société et du groupe Paragon ID.
• D'examiner la politique de maîtrise des risques et les procédures retenues pour évaluer et gérer ces risques.
• Modalités de fonctionnement

Le Comité d'audit se réunit autant de fois qu'il le juge nécessaire et au moins deux fois par an, préalablement à l'examen des comptes annuels et des comptes semestriels par le Conseil d'administration. Le Comité d'audit dispose de tous les moyens qu'il juge nécessaires pour mener à bien sa mission. En particulier, il peut auditionner les personnes qui participent à l'élaboration des comptes ou à leur contrôle ainsi que les commissaires aux comptes ; et ce, même en dehors de la présence de la direction de la Société. Les décisions du Comité sont prises à la majorité simple des membres participant à la réunion. Après chaque réunion du Comité d'audit, un compterendu est établi et communiqué au conseil d'administration.

• Réunions du comité d'audit au cours de l'exercice

Le Comité s'est réuni 4 fois sur l'exercice et le taux de participation de ses membres a été de 100%.

4.5.3 COMITE DE DIVULGATION

La Société a mis en place un comité de Divulgation. Les membres en ont précisé les règles de fonctionnement dans le règlement intérieur du conseil d'administration. Les principaux termes du règlement sont décrits cidessous.

- Composition

Le Comité de Divulgation est composé d'au moins deux membres désignés par le conseil d'administration parmi les administrateurs. Les membres sont nommés pour la durée de leur mandat d'administrateur. Le Comité élit, en son sein, un président.

- Attributions

Le Comité de Divulgation a pour missions :

• L'identification des informations se rapportant à la société qui revêtent un caractère privilégié au vu de la réglementation applicable, et en particulier du règlement européen sur les abus de marché (règlement (UE) n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014) et de la doctrine diffusée par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• La gestion, l'examen et le cas échéant l'examen de la publication de ces informations conformément à la réglementation applicable;
• Le cas échéant, la fourniture d'informations complémentaires demandées par les autorités de régulations et la mise en place d'un dialogue et d'une coopération efficace avec ces autorités ;
• La constitution et le suivi des listes d'initiés permanents et ponctuels ;
• une veille juridique ayant pour objet la réglementation applicable aux informations privilégiées et aux obligations légales de gestion et de divulgation de ces informations ;
• la proposition de mise en place et le cas échéant d'amélioration de procédures de gouvernance d'entreprise permettant de s'assurer que les informations susceptibles de constituer des informations

privilégiées sont effectivement transmises au Comité de Divulgation et l'examen périodique de l'efficacité de ces procédures. L'examen des procédures de gouvernances relatives à l'identification, à la gestion et à la publication des informations privilégiées devra intervenir au moins une fois par an, dans les trois mois suivant l'approbation des comptes annuels, et à tout autre moment lorsqu'il le juge nécessaire ou sur demande du directeur général ou de l'un des directeurs généraux délégués ;

• le conseil du directeur général et des directeurs généraux délégués de la Société sur toutes problématiques relatives à l'identification, la gestion et la publication des informations privilégiées ;
• l'audition, pour les besoins de ses activités, de tout employé ou mandataire social susceptibles de l'aider dans l'exercice de ses attributions; et
• plus largement, l'examen de toute question ou document et la prise de toute initiative rendue nécessaire au bon exercice de ses attributions.
• Modalités de fonctionnement :

Le Comité de Divulgation se réunit autant de fois qu'il le juge nécessaire et au moins une fois par an, préalablement à l'examen des comptes annuels par le Conseil d'administration. Le secrétariat du Comité de Divulgation est désigné au début de chacune des réunions dudit comité parmi ses membres ou toute autre personne de son choix. Un ordre du jour et une convocation seront adressés aux membres par le président du comité préalablement à toute réunion. Les réunions du comité sont valablement tenues dès lors que les deux tiers au moins de ses membres y participent. Ces réunions peuvent avoir lieu par conférence téléphonique ou visioconférence. Les décisions du Comité de Divulgation sont prises à la majorité simple des membres participant à la réunion.

- Réunions du comité de Divulgation au cours de l'exercice

Le Comité s'est réuni 2 fois sur l'exercice et le taux de participation de ses membres a été de 100%.

5. REMUNERATIONS ET AVANTAGES

5.1.1. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

5.1.2. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS

Les administrateurs peuvent être rémunérés en fonction de leur assiduité aux séances du conseil d'administration et de leur participation à des comités spécialisés. Ces rémunérations sont fixées par l'assemblée générale et réparties par le conseil d'administration en conformité avec la recommandation n°10 du Code Middlenext et les dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce.

L'assemblée générale du 12 décembre 2019 aux termes de la résolution n°9, a porté à 50 000 le montant maximal pouvant être attribués aux administrateurs.

Le conseil d'administration, conformément aux recommandations du comité des nominations et des rémunérations, a décidé lors de sa réunion du 12 décembre 2019 de répartir l'enveloppe entre les deux administrateurs indépendants de la Société, Mesdames Lis Astall et Alyna Wnukowsky.

Ainsi, il a été versé, au cours de l'exercice clos le 30 juin 2020,

• À Madame Lis Astall, une somme totale de 21 157 euros.
• À Madame Alyna Wnukowsky, une somme totale de 10 832euros

5.1.3. CUMUL DU CONTRAT DE TRAVAIL AVEC UN MANDAT SOCIAL

Conformément à la recommandation n°15 du Code Middlenext, le conseil d'administration a apprécié l'opportunité d'autoriser le cumul des contrats de travail des dirigeants avec un mandat social.

Sur l'exercice clos au 30 juin 2020, il n'y a pas eu de contrat de travail liant un mandataire social à la Société.

5.1.4. REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX.

Les principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont arrêtés par le conseil d'administration sur proposition du comité des rémunérations et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 10 décembre 2020.

La politique de rémunération prend en compte les principes suivants :

• L'exhaustivité de la rémunération présentée : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive et l'ensemble des éléments de la rémunération est retenu dans l'appréciation globale de cette dernière.
• Le principe d'équilibre : chaque élément de rémunération doit être motivé afin que ceux-ci correspondent à l'intérêt général de l'entreprise.
• La cohérence : la rémunération des mandataires dirigeants doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise.
• La « comparabilité » (benchmark) : la rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste.
• La lisibilité des règles : les règles doivent être simples ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération, ou le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes.
• La mesure : la détermination de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.
• La transparence : la consultation annuelle des actionnaires sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée de façon transparente conformément à la règlementation applicable.

La politique de rémunération et avantages de toutes natures accordés aux dirigeants mandataires sociaux de la Société est ainsi conforme à la recommandation n°13 du Code Middlenext.

5.1.4.1. Rémunération du président du conseil d'administration

Sur l'exercice clos au 30 juin 2020, Monsieur John Rogers n'a perçu aucune rémunération au titre de son mandat de président du conseil d'administration.

5.1.4.2. Rémunération et avantages de la direction générale

Sur l'exercice clos au 30 juin 2020, la rémunération et les avantages de la direction générale comprend les éléments suivants :

• Une composante fixe, déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté éventuelle au sein de la Société et de ses filiales, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. Elle n'est revue qu'à intervalle de temps relativement long, lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du dirigeant concerné ;
• Une composante variable déterminée en fonction d'objectifs fixés annuellement par le conseil d'administration, sur avis du comité des nominations et des rémunérations. Cette rémunération variable est fondée sur l'atteinte d'objectifs en termes de chiffre d'affaires, d'EBITDA et de flux de trésorerie ;
• Une indemnité de déplacements à l'étranger étant précisé que le nombre de jours passés à l'étranger ouvrant droit au versement de cette indemnité était limité à 50 jours par an maximum. Le montant de l'indemnité journalière est fixé de manière forfaitaire à 1 000 € par jour ;
• Une affiliation à la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise, régime d'assurance chômage dite « GSC ».

5.1.5. INDEMNITE DE DEPART

Sur l'exercice clos au 30 juin 2020, Monsieur Clem Garvey a bénéficié d'une indemnité de départ, en conformité dans son montant avec la recommandation n°16 du Code Middlenext

En cas de révocation de son mandat de Directeur Général, pour quelque raison que ce soit (sauf faute grave ou lourde), Monsieur Clément Garvey a droit à une indemnité de rupture d'un montant brut égal à 85 % de la rémunération brute fixe des douze derniers mois précédant la révocation.

Cette indemnité de rupture en cas de révocation est soumise à diverses conditions de performances fixées par le Conseil.

Aucune indemnité n'est due au Directeur Général en cas de démission.

Cet engagement indemnitaire sera réduit à 70 % de la rémunération brute fixe des douze derniers mois précédant la révocation à compter du jour ou l'assurance Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise aura confirmé la prise en charge du Directeur Général à hauteur de 70 % de sa rémunération sur 12 mois.

Cet engagement indemnitaire deviendra caduc à compter du jour ou l'assurance Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise aura confirmé la prise en charge du Directeur Général à hauteur de 70 % de sa rémunération sur 24 mois.

5.1.6. INDEMNITE DE NON-CONCURRENCE :

Sur l'exercice clos au 30 juin 2020, aucun dirigeant n'est soumis à une obligation de non-concurrence.

5.1.7. REGIMES DE RETRAITE SUPPLEMENTAIRES

Du 1 ier Juillet 2019 au 30 juin 2020 Monsieur Clem Garvey a bénéficié d'un régime de retraite complémentaire, identique à celui dont bénéficient les salariés de la Société. Ce régime est conforme à la recommandation n°17 du Code Middlenext.

5.1.8. PLANS D'OPTION DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES

Sur l'exercice clos au 30 juin 2020, aucun plan de souscription ou d'achat d'actions n'a été émis.

Le conseil d'administration a, lors de sa réunion du 9 juillet 2019, décidé de mettre en place un plan de bons de souscription d'actions nouvelles de la Société au profit des managers et mandataires sociaux clés de la Société et de son groupe en mettant en œuvre la délégation de compétence octroyée par l'assemblée générale du 12 décembre 2018 aux termes de sa résolution n°23.

Deux rapports du conseil d'administration rendent comptent de l'usage fait de la délégation sus visée conformément aux dispositions légales.

Cette délégation permet au conseil d'administration d'émettre et d'attribuer, en une ou plusieurs fois, un nombre maximal de quatre-vingt-dix mille (90 000) bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, de la société Grenadier Holdings Plc et des sociétés qu'elles contrôlent au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Le conseil a décidé de mettre en place un plan de bons de souscription d'actions dit plan BSA 2018-1 dont l'objectif, double, est d'intéresser les bénéficiaires au capital de la Société afin de motiver la recherche de la performance et d'encourager leur maintien dans les effectifs du groupe sur une période de trois (3) années.

En conséquence, le conseil d'administration a décidé que les BSA 2018-1 seront exerçables dans les proportions suivantes en cas de réalisation des conditions suivantes :

Condition(s)	Proportion de Bons exerçables
Présence du bénéficiaire dans les effectifs de la Société, de la société Grenadier Holdings PLC ou des sociétés qu'elles contrôlent au sens de l'article L.233-3 à la date du 1er janvier 2020	33 %
Présence du bénéficiaire dans les effectifs de la Société, de la société Grenadier Holdings PLC ou des sociétés qu'elles contrôlent au sens de l'article L.233-3 à la date du 1er janvier 2021	33 %
Présence du bénéficiaire dans les effectifs de la Société, de la société Grenadier Holdings PLC ou des sociétés qu'elles contrôlent au sens de l'article L.233-3 à la date du 1er janvier 2022	34 %
Total	100 %

Un nombre total de 51 250 BSA 2018-1 a été attribué par le conseil d'administration. 23 000 de ces BSA ont été attribués à des mandataires sociaux.

Conformément à la recommandation n°18 du Code Middlenext, une description détaillée des termes de ce plan est présentée ci-dessous :

Description	BSA 2018-1
Date de l'assemblée générale extraordinaire	12 décembre 2018
Date du conseil d'administration attribuant les BSA sur délégation de l'assemblée générale	9 juillet 2019
	John Rogers	7 500 BSA
Porteurs des BSA	Clem Garvey	12 500 BSA
	Dominique Durant
	des Aulnois	3 000 BSA
Nombre de BSA initialement émis et attribués	51 250
Prix de souscription	1,75 € (par BSA)
Nombre d'actions souscrites sur exercice des BSA	0
Nombre de BSA annulés ou caducs	0
Nombre de BSA restants	51 250
Point de départ du délai d'exercice	Conformément au tableau ci-dessus	Il est précisé que ces BSA deviennent exerçables par tiers sur 3 ans.

Description	BSA 2018-1
Date limite d'exercice	10 ans à compter de la date d'exerçabilité
Prix d'exercice	33,25 €	Prix d'exercice fixé par le conseil d'administration conformément à la délégation octroyée par l'assemblée générale. Le montant cumulé du prix d'exercice et du prix de souscription, soit 25 euros, correspond à la valeur nominale de l'action de la Société. Aux jours de l'attribution des bons, le cours de l'action était inférieur à cette valeur nominale.
Ratio d'exercice	1 pour 1
Montant nominal de l'augmentation du capital total pouvant résulter de l'exercice de l'intégralité des BSA attribués	1 796 750 €

Cette attribution de BSA est intervenue en complément du plan d'attribution d'actions gratuites attribuées par le conseil d'administration lors de ces décisions du 12 décembre 2018 et du 9 juillet 2019.

Lors de ces décisions, le conseil d'administration a décidé d'attribuer un nombre total de 21 950 actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce. 20,50 % des actions gratuites attribuées, soit 4 500 actions, l'ont été au profit de mandataires sociaux de la Société. Les actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux sont réparties en trois plans d'attribution distinct différenciés par la durée de la période d'acquisition, c'est-à-dire la période aux termes de laquelle le bénéficiaire devient propriétaire des actions. Chaque plan prévoit une période de conservation des actions d'une durée de 12 mois à compter du terme de la période d'acquisition.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, un rapport spécial du conseil d'administration exposant les principales caractéristiques des actions gratuites attribuées est annexé au présent rapport.

Les termes des plans d'actions gratuites intéressant les mandataires sociaux de la Société sont les suivants :

	AGA 0720	AGA 0121	AGA 0122
	Conseil d'administration	Conseil d'administration	Conseil d'administration
Décision d'attribution	du 12 décembre 2018 du 9 juillet 2019		du 9 juillet 2019
Fin de la période			31 janvier 2022
d'acquisition	31 juillet 2020	31 janvier 2021
Fin de la période de			31 janvier 2023
conservation	31 juillet 2021	31 janvier 2022
Proportion devant être			10%
conservée au nominatif	10%	10%
Mandataire social concerné
John Rogers	250 actions gratuites	750 actions gratuites	500 actions gratuites
Clément Garvey	467 actions gratuites	1 200 actions gratuites	833 actions gratuites
Dominique Durant des			167 actions gratuites
Aulnois	33 actions gratuites	300 actions gratuites

La Société n'a pas attribué à d'autres mandataires sociaux, d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions gratuites ou d'instruments dilutifs autres que les BSA et actions gratuites susvisés.

5.1.9. REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX PRESENTS SUR LA PERIODE

		30/06/2020	30/06/2019
	Montants dus (1)	Montant versés (2)	Montants dus (1)	Montant versés (2)
Monsieur John Rogers, président du conseil d'administration
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	-	-	-	-
Clement Garvey, Directeur Général
Rémunération fixe (3)	168 000 €	165 900 €	84 000 €	84 000 €
Rémunération variable (4)	-	60 010 €	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature (5)	6 409 €	2 274 €	6 409 €	-
Total	174 409 €	228 184 €	90 409 €	84 000 €

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

(1) Au titre de l'exercice

(2) Au cours de l'exercice

(3) Le conseil d'administration du 12 décembre 2018 a fixé, sur propositions du comité des nominations et des rémunérations, la rémunération de Monsieur Clem Garvey pour son mandat de Directeur Général. La partie fixe est composée de salaires pour un montant annuel brut de 168 000 € sur 12 mois.

(4) Le même conseil a fixé une partie variable d'un montant de 67 200 € brut en cas d'atteinte de 100 % des objectifs financiers. A défaut d'atteinte d'au moins 85 % de ces objectifs, aucune rémunération variable n'est versée. En cas de surperformance des objectifs d'au moins 15 %, la partie variable est augmentée de 75 %.

(5) Les avantages en nature correspondent à la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'entreprises souscrite par la Société au profit du Directeur Général et qui a pris effet de manière rétroactive au 1er Janvier 2019 tel que fixé par le conseil d'administration du 23 Janvier 2019.

Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants

	30/06/2020		30/06/2019
	Montants dus	Montant versés	Montants dus	Montant versés
	(1)	(2)	(1)	(2)
	LBO France Gestion, représentée par Monsieur Valéry Huot
Rémunération d'administrateur	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	-	-	-	-
Madame Elisabeth « Lis » Astall
Rémunération d'administrateur	23 827	21 157	29 794	20 256
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	23 827	21 157	29 794	20 256
Monsieur Dominique Durant des Aulnois
Rémunération d'administrateur	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total
Madame Alyna Wnukowsky
Rémunération d'administrateur	10 464	10 832	8 722	1 814
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	10 464	10 832	8 722	1 814
Monsieur Laurent Salmon
Rémunération d'administrateur	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total

Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplément aire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou de leur changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Monsieur John Rogers, Administrateur depuis le 28 avril 2017 Président du conseil d'administration depuis le 28 avril 2017,	Non	Non	Non	Non
Monsieur Clément Garvey, Directeur Général depuis le 12 décembre 2018	Non	Non	Non	Non

5.1.10. PRINCIPES ET CRITERES APPLICABLES A LA DETERMINATION, A LA REPARTITION ET A L'ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AUX ADMINISTRATEURS ET AU DIRECTEUR GENERAL AU TITRE DE L'ANNEE A VENIR 2019-2020

En application de la l'article L.225-37-2 du code du commerce, le conseil d'administration du 22 octobre 2020, sur proposition du comité des rémunérations, a arrêté les principes généraux et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux président-directeur général et au directeur général délégué en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2020-2021 et constituant la politique de rémunération les concernant. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 10 décembre 2020.

Ces principes et critères sont présentés ci-après :

Pour les administrateurs

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération fixe	0	Il n'est pas prévu de rémunération
		fixe pour l'exercice à venir.
Rémunération variable	0	Il n'est pas prévu de rémunération
		variable pour l'exercice à venir.
Rémunération exceptionnelle	0	Il n'est pas prévu de rémunération
		long terme ou exceptionnelle,
		mais le conseil d'administration se
		réserve la possibilité, en présence
		de circonstances et d'opérations
		exceptionnelle, d'attribuer une prime exceptionnelle.
Attribution d'options de		Le conseil d'administration
souscription ou d'achat d'actions	0	envisage de procéder à
Attribution gratuite d'actions	0	l'attribution de bons de
Autres valeurs mobilières donnant	0	souscription d'actions
accès au capital		supplémentaire au bénéfice des
		salariés et mandataires sociaux de
		la société, parmi lesquels peut
		figurer le Directeur Général.
		Aucune décision n'a été prise à ce
		jour.
Rémunération d'administrateurs	50 000 € à répartir entre les	Les rémunérations versées aux
	administrateurs indépendants	administrateurs sont réservées
		aux administrateurs indépendants
		et sont réparti en fonction de leur
		participation effective aux
		réunions du conseil
		d'administration et des comités du
		conseil d'administration.

Indemnité de prise de fonction	0	Il n'est pas prévu l'attribution d'une indemnité de prise de fonction
Indemnité de départ	Néant	Aucun engagement indemnitaire de la Société en cas de cessation des fonctions
Indemnité de non-concurrence	Néant	Aucun engagement de non concurrence vis-à-vis de la Société, indemnisé ou non
Avantages en nature	Néant	Aucun avantage en nature
Régime de retraite supplémentaire	Néant	Aucune affiliation à un régime de retraite supplémentaire
Assurance Responsabilité Civile des Dirigeants	Néant	Aucune affiliation à ce type d'assurance

Pour Monsieur Clément GARVEY, Directeur Général

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération fixe	168 000	La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté éventuelle au sein de la Société et de ses filiales, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. Elle n'est revue qu'à intervalle de temps relativement long, lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du dirigeant concerné.
Rémunération variable	67 200 : montant à percevoir en cas d'atteinte de 100 % des objectifs fixés par le conseil d'administration. Ce montant est nul en cas de non atteinte d'au moins 85 % des objectifs et est augmenté de 75 % en cas de dépassement des objectifs d'au moins 15 %	Une composante variable a été déterminée en fonction d'objectifs fixés par le conseil d'administration, sur avis du comité des nominations et des rémunérations. Cette rémunération variable est fondée sur l'atteinte d'objectifs en termes de chiffre d'affaires, d'EBITDA et de flux de trésorerie
Rémunération exceptionnelle	0	Il n'est pas prévu de rémunération long terme ou exceptionnelle, mais le conseil d'administration se réserve la possibilité, en présence de circonstances et d'opérations exceptionnelle, d'attribuer une prime exceptionnelle.
Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions	0

Attribution gratuite d'actions	0	Le conseil d'administration
Autres valeurs mobilières donnant	0	envisage de procéder à
accès au capital		l'attribution de bons de
		souscription d'actions
		supplémentaire au bénéfice des
		salariés et mandataires sociaux de
		la société, parmi lesquels peut
		figurer le Directeur Général.
		Aucune décision n'a été prise à ce
		jour.
Jetons de présence	0	Il n'est pas prévu l'attribution de
		jetons de présence
Indemnité de prise de fonction	0	Il n'est pas prévu l'attribution
		d'une indemnité de prise de
		fonction
Indemnité de départ	Néant	Aucun engagement indemnitaire
		de la Société en cas de cessation
		des fonctions
Indemnité de non-concurrence	Néant	Aucun engagement de non
		concurrence vis-à-vis de la Société,
		indemnisé ou non
Avantages en nature	Néant	Aucun avantage en nature
Régime de retraite	Néant	Aucune affiliation à un régime de
supplémentaire		retraite supplémentaire
Assurance Responsabilité Civile	4 013	Le conseil d'administration a
des Dirigeants		approuvé la souscription d'une
		assurance de Garantie Sociale des
		Chefs et Dirigeants d'entreprises
		par la Société au profit du
		Directeur Général qui prend effet
		de manière rétroactive au 1er
		Janvier 2019.

Nous vous proposons d'approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport ainsi que les résolutions y afférentes lors de l'assemblée générale des actionnaires.

6. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Conformément à la recommandation n°12 du Code Middlenext, le conseil rend compte des relations que la Société entretient avec ses actionnaires.

La dernière assemblée annuelle a eu lieu le 12 décembre 2019 au LCL, 19 boulevard des italiens à Paris. Les actionnaires présents ou représentés composaient 85,49 % du capital et 91,56 % des droits de vote exerçables. Les actionnaires ont eu la possibilité de voter par correspondance, de donner mandat à un mandataire ou de se rendre sur place pour assister à l'assemblée. 20 des 21 résolutions ont été adoptées à plus de 95,58% des votes et la résolution rejetée l'a été à plus de 99 % des votes également, conformément aux recommandations du conseil d'administration.

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale sont fixées par l'article 14 des statuts de la Société, sous le paragraphe « Assemblées Générales », ci-dessous reproduit.

« Les Assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales des actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. L'Assemblée se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Vice-président du Conseil d'Administration, ou en l'absence de ceuxci, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son président.

Dans les conditions prévues par la loi et si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée concernée, les actionnaires peuvent :

• Participer à l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, permettant leur identification ;
• Adresser leur formule de procuration ou de vote à distance pour l'Assemblée, par télétransmission. »

7. DELEGATIONS

Conformément aux dispositions de l'article L 225-37-4 du Code de commerce, le conseil d'administration vous informe, (i) des délégations en cours de validité consenties par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration et (ii) de l'utilisation de ces délégations concernant les augmentations de capital au cours de l'exercice en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce.

En conséquence, vous trouverez ci-après un tableau récapitulatif des délégations de compétence ou de pouvoirs en cours de validité et des utilisations faites de ces délégations au cours de l'exercice :

Autorisations financières adoptées lors des précédentes assemblées et toujours en vigueur
Nature de l'autorisation	AG (N° de résolution)	Durée (Date d'expiration)	Montant maximum autorisé	Montant utilisé à la date du présent Document
1. Emission d'actions ou de valeurs donnant accès au capital ou à des titres de créance
Avec suppression du D.P.S. au profit d'une personne dénommée(1)	12-12-2019 (14ème)	18 mois (12-06-2021)	Augmentation de capital : 1millions d'euros Emission de créances : 5millions d'euros	0
Avec suppression du D.P.S au profit d'une catégorie de personnes (2)	12-12-2019 (15ème)	18 mois (12-06-2021)	Augmentation de capital : 12millions d'euros Emission de créances : 36millions d'euros	0
Emission de BSA avec suppression du D.P.S au profit d'une catégorie de personnes (3)	12-12-2019 (16ème)	18 mois (12-06-2021)	Augmentation de capital : 3,15millions d'euros	0
Attribution gratuite d'actions	12-12-2019 (17ème)	38 mois (12-02-2023)	90 000 actions	0
Avec maintien du D.P.S.	12-12-2018 (25ème)	26 mois (12-02-2021)	Augmentation de capital : 12millions d'euros Emission de créances : 36millions d'euros (dans la limite des plafonds visés à la 32ème résolution du 12-12- 2018)	0

L.411-2 (II) investisseurs qualifiés avec suppression du D.P.S.(4)	12-12-2018 (26ème)	26 mois (12–02–2021)	Augmentation de capital : 12millions d'euros Emission de créances: 36millions d'euros (dans la limite des plafonds visés à la 32ème résolution du 13-12- 2017)	500 010 €(5)
Fixation du prix (pour les résolutions supprimant le D.P.S.)(6)	12-12-2018 (27ème)	26 mois (12-02-2021)	N/A	N/A
OPE initiée par la Société	12-12-2018 (28ème)	26 mois (12-02-2021)	Augmentation de capital : 12 millions d'euros Emission de créances : 36 millions d'euros (dans la limite des plafonds visés à la 34ème résolution du 13-12- 2017)	0
Apport en nature	12-12-2019 (18ème)	26 mois (12-02-2022)	10 % du capital social	0
2. Autorisation de rachat d'action	12-12-2019 (12ème)	18 mois (12–06–2021)	10% du capital social	0
3. Annulation d'actions	12-12-2018 (20me)	18 mois (12-06-2021)	10% du capital social	0

* Limitation globale prévue lors de l'assemblée générale du 13 décembre 2017 au regard des émissions réalisées en vertu des délégations objets des 26ème, 27ème, 29ème : augmentation de capital : 18 millions d'euros / Emission de créances : 54 millions d'euros (34ème résolution)

(1) Au profit de la société Resuccess Investments Limite société incorporée conformément aux lois des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 589135, dont l'adresse enregistrée est sis P.O.Box 957,Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques. Le prix d'émission sera déterminé par le Conseil d'administration et sera au moins égal, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale de l'action, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 %, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, doit être, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.

(2) Au profit de toute personne, physique ou morale, investissant de manière habituelle dans les entreprises innovantes dans le secteur du transport, de l'identification et de la traçabilité des personnes et des biens. Le prix d'émission sera déterminé par le conseil d'administration et sera, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale, au moins égal à l'un des montants suivants :

(i) Le plus petit cours moyen quotidien pondéré des volumes de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris pris sur une période de 8 jours de bourse précédant la fixation du prix d'émission, diminué éventuellement d'une décote maximale de 20 %,

(ii) La moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 30 jours précédant la date de fixation du prix d'émission, diminuée éventuellement d'une décote maximale de 20 %,

(iii) La moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 60 jours précédant la date de fixation du prix d'émission, diminuée éventuellement d'une décote maximale de 20 %

(3) Au profit d'une catégorie de personnes composées des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, de la société Grenadier Holdings Ltd, et des sociétés qu'elles contrôlent au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce. Le prix d'émission du BSA sera déterminé par le conseil d'administration au jour de l'attribution et sera au moins égal à 5 % du prix d'exercice, prime d'émission incluse, de l'action à laquelle le BSA donnera droit. Le prix d'exercice sera également fixé par le conseil d'administration au jour de la décision d'attribution et devra être au moins égal à 90 % de la moyenne pondérée des volumes des cours de l'action de la Société sur les 20 dernières séances de bourse précédant la date de la décision d'attribution par le conseil d'administration.

(4) Le prix sera déterminé par le Conseil d'administration de la Société conformément aux conditions suivantes :

• Le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation, cette valeur minimale étant à ce jour égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d'une décote de 5 %, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
• Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

(5) Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 6 février 2020, a décidé le principe de l'émission de 14 286 actions de 35 € de valeur nominale unitaire émise, chacune, au prix de 35 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'investisseurs qualifiés, et a décidé de subdéléguer au directeur général la compétence de mettre en œuvre sa décision. Le Directeur Général a fait usage de cette délégation et a décidé l'émission desdites actions le 6 février 2020. Le conseil d'administration a pu constater, lors de sa réunion suivante du 26 mars 2020, les conditions définitives de l'opération et les retranscrire au sein de son rapport sur l'usage de la délégation en date du même jour établi en vertu des dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.

(6) Le prix sera déterminé par le Conseil d'administration de la Société conformément aux conditions suivantes :

• Le prix d'émission des actions sera au moins égal à l'un ou l'autre des montants suivants : (i) Le plus petit cours moyen quotidien pondéré des volumes de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris pris sur une période de 8 jours de bourse précédant la fixation du prix d'émission, diminué éventuellement d'une décote maximale de 20 %, (ii) La moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 30 jours précédant la date de fixation du prix d'émission, diminuée éventuellement d'une décote maximale de 20 %, (iii) La moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 60 jours précédant la date de fixation du prix d'émission, diminuée éventuellement d'une décote maximale de 20 ;
• Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus.
• Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la mise en œuvre de cette délégation ne peut excéder 10 % du capital social par période de 12 mois.

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2020, il a été fait usage à trois reprises de délégations octroyées au visa des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 et ayant pour effet, immédiatement ou à terme, d'augmenter le capital social :

• les 9 et 30 juillet 2019, le conseil d'administration a décidé, au profit de dirigeants et managers du groupe, l'émission de bons de souscriptions d'actions dont 45 500 sont encore valides et l'attribution d'actions gratuites dont 4 300 sont encore valides. Les caractéristiques des bons ainsi émis et des actions gratuites attribuées sont décrites au sein des rapports spéciaux établis par le conseil d'administration à la suite de ses décisions, du présent rapport et du rapport spécial sur les attributions gratuites d'actions.

8. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Par référence à l'article L 225-100-3 du Code de commerce, nous vous informons ci-dessous des dispositions relatives au capital social dans la mesure où elles sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

• Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions :

En ce qui concerne l'exercice des droits de vote, l'article 7 des statuts stipule que toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 2,5 % du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit informer la Société du nombre total d'actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu'elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant, à toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Cette obligation de déclaration de franchissement de seuils s'ajoute aux obligations légales de déclaration de franchissement de seuils visés à l'article L233-7 et aux seuils légaux énoncés par ce même article.

Les statuts ne prévoient pas de restriction au transfert des actions.

• Accords entre actionnaires :

Néant

• Pouvoirs du Conseil d'Administration en matière d'émission ou le rachat d'actions :

L'Assemblée générale ordinaire du 12 décembre 2019 a autorisé le Conseil d'Administration à acheter ou à faire acheter les actions de la Société à diverses fins : annulation d'actions, animation du marché ou la liquidité de l'action de la Société dans le cadre du contrat de liquidité conclu par la Société, attribution d'actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de tout plan d'actionnariat salarié, remise d'actions à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport , mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions, ou de tout plan d'attribution gratuite d'actions de la Société et remise d'actions à l'occasion de l'exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.

L'Assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2019 a également accordé au Conseil d'Administration plusieurs délégations de compétence à l'effet de procéder à des augmentations de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Un résumé de ces délégations et de leur objet a été donné dans le paragraphe précédent.

Cette même assemblée a également autorisé le Conseil d'Administration à réduire le capital social par l'annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de cette assemblée de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu'elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par l'assemblée générale.

9. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE

A la date du présent rapport, le capital social de la Société s'élève à 68 786 795 euros. Il est composé de 1 965 337 actions ordinaires, d'une valeur nominale unitaire de trente-cinq euros, toutes entièrement libérées.

9.1.1. EVOLUTION AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2020

Situation à l'ouverture, au 1er juillet 2019

		%	% droits de vote
	Nombre d'actions	du capital	Théoriques(*)
Actionnaires inscrits au nominatif	1 424 961	85,57%	92,22%
- Grenadier Holdings Limited Co	1 305 889	78,42%	84,53%
- LBO France Gestion	66 298	3,98%	4,29%
- Autres fonds d'investissements	49 403	2,99%	3,21%
- Autres actionnaires	3 608	0,18%	0,19%
(dont salariés)	0	0,00%	0,00%
Flottant	240 376	14,43%	7,78%
Actionnaires inscrits au nominatif	1 424 961	85,57%	92,22%

Situation à la clôture, au 30 juin 2020

		%	% droits de vote
	Nombre d'actions	du capital	Théoriques(*)
Actionnaires inscrits au nominatif	1 710 344	87,03%	92,48%
- Grenadier Holdings Limited Co	1 591 603	80,98%	85,50%
- LBO France Gestion	66 298	3,73%	3,91%

- Autres fonds d'investissements	49 403	2,51%	2,91%
- Autres actionnaires	3 040	0,15%	0,18%
(dont salariés)	12	0,00%	0,00%
Flottant	254 993	12,97 %	7,52%
Total	1 965 337	100,00%	100,00%

(*) Au 30 juin 2020, le nombre de droits de vote théorique s'élevait à 3 389 896, compte tenu des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif au nom d'un même actionnaire depuis deux ans au moins. A cette même date, le nombre total de droits de vote exerçables était de 3 389 002. Le nombre de droits de vote exerçables correspond au nombre de droits de vote théoriques diminués du nombre d'actions privées de droit de vote, soit 894 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité confié à la société de bourse Portzamparc.

9.1.2. ACTIONS DETENUES PAR LA SOCIETE – PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Au 30 juin 2020, la Société détient indirectement, via son contrat de liquidité avec la société de bourse Portzamparc 894 de ses propres actions. Ces actions sont privées de droit de vote.

Toutefois, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société réunie le 12 décembre 2019 a, par sa 12ème résolution, autorisé le conseil d'administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l'assemblée générale susvisée, et ce conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce.

A la date du présent rapport, la Société n'a eu recours à aucun rachat d'actions en dehors de son contrat de liquidité avec la société de Bourse Portzamparc, dont le bilan au titre de l'exercice clos au 30 juin 2020, est le suivant :

Début du contrat de liquidité	4 juillet 2014
Moyens affectés au contrat de liquidité	300 000 euros à l'origine, 100 000 euros
	complémentaires sur Juin 2018 et une reprise de 80
	000 euros sur Juin 2019
montant des frais de négociation	0
montant du forfait annuel pour l'exercice clos au	12 057,80 euros
30/06/2020
nombre d'actions inscrites au nom de la société à la	894
clôture
nombre de titres achetés au cours de l'exercice clos	13 385
au 30/06/20
nombre de titres vendus au cours de l'exercice clos au	14 818
30/06/20
cours moyen des achats	32,09
cours moyen des ventes	31,91

10. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES AUX ARTICLES L 225-38 ET L 225-42-1 DU CODE DE COMMERCE

Ces conventions et engagements vous sont exposés dans le rapport sur les conventions et engagements réglementés, établi par les Commissaires aux comptes. Il est demandé à l'Assemblée Générale d'approuver ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Nous allons maintenant vous présenter plus en détail le bilan, le compte de résultat et l'annexe des comptes sociaux, que nous soumettons à votre approbation, ainsi que le détail des résolutions proposées à l'assemblée générale et la recommandation du conseil d'administration relatives à ces résolutions. Ces documents ont été établis selon les mêmes méthodes d'évaluation, conformes aux dispositions en vigueur, que l'année précédente.

Nous soumettons également à votre approbation les comptes consolidés qui sont établis selon les normes IFRS.

Nous espérons que ces propositions vous agréeront et que vous les approuverez en votant dans le sens des recommandations du conseil d'administration les résolutions qui vont être mises aux voix.

Fait à Paris, le 22 octobre 2020.

Le Conseil d'Administration

Annexe A Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois)	30/06/2020 12	30/06/2019 12	30/06/2018 12	30/06/2017 18	31/12/2015 12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social	68 786 805	58 286 795	58 286 795	58 286 819	8 050 181
Nombre d'actions - ordinaires - à dividende prioritaire	1 965 337	1 665 337	1 665 337	58 286 819	8 050 181
Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôt, participation,	21 250 165	30 381 809	27 677 498	47 004 574	33 947 098
dot. amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés	(3 368 332) (258 401)	(6 030 727) (556 780)	(4 938 781) (686 507)	(8 245 374) (279 019)	(9 014 531) (307 970)
Dot. Amortissements et provisions Résultat net Résultat distribué	630 038 (3 739 969)	656 (5 474 603)	889 601 (5 141 876)	4 029 163 (11 995 518)	74 440 (8 781 000)
RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation,
avant dot amortissements, provisions Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions Dividende attribué	(3) (3)	(3) (3)	(3) (3)	(0) (0)	(1) (1)
PERSONNEL Effectif moyen des salariés Masse salariale Sommes versées en avantages sociaux	55 3 973 935	58 3 330 473	68 3 142 908	75 5 869 880	101 4 744 138
(sécurité sociale, œuvres sociales)	1 836 302	1 288 632	1 269 743	2 424 922	2 013 326
	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2018	30/06/2017	31/12/2015

Annexe B Déclaration de performance extra-financière

Déclaration de Performance Extra-Financière 2019-2020

Secure Technology for a Connected World

Sommaire

			Page
I.		Modèle d'affaires
	I.	Vision stratégique	3
	II.	Chiffres clés	4
	III.	Marchés & Ressources	5
	IV.	Stratégie et politique RSE	8
	V.	Valeurs & Engagements	9
	VI.	Process QSE	10
II.		Gouvernance	11
III.		Présentation des politiques
	I.	Ethique	12
	II.	Ressource Humaine	13
	III.	Environnement	14
	IV.	Sécurité de l'information	16
IV.		Note méthodologique	18
V.		Constats, plans d'action, KPI et Objectifs
	I.	Risque 1: Impact environnemental	20
	II.	Risque 2: Gestion des Déchets	20
	III.	Risque 3: Accidents du travail	22
	IV.	Risque 4: Rotation des effectifs	24
	V.	Risque 5: Corruption	27
	VI.	Risque 6: Droits de l'Homme	28

LA VISION STRATEGIQUE DE PARAGON ID

« Fournir des technologies sécurisées pour un monde connecté »

Déclaration de stratégie

Paragon ID SA est une société de technologies qui développe des processus industriels pour la fabrication d'antennes, de cartes et d'étiquettes RFID, et édite des logiciels pour leur déploiement.

Paragon ID est un spécialiste du développement de la technologie RFID, la société puise sa force de ses ressources en R&D et de son expertise industrielle et technologique.

Paragon ID fournit, à travers ses propres canaux de distribution et, par l'intermédiaire de ses partenaires, des solutions et composants RFID à des clients du monde entier – des utilisateurs finaux, des intégrateurs et des opérateurs, généralement basés sur un modèle B2B2C.

Dans les trois prochaines années, la société vise à accroître son chiffre d'affaires et son EBITDA grâce à une expansion sur quatre marchés spécifiques :

Nos 4 marchés

Transport & Smart Cities

Des premiers tickets magnétiques, aux cartes sans contact et au lancement du ticket mobile, nous avons fait partie de toutes les avancées technologiques dans le contrôle d'accès.

Nous travaillons aujourd'hui pour construire les villes de demain.

Depuis trois sites de production certifiés et hautement sécurisés, nous offrons aux acteurs de l'identité de l'eID des eCovers et des Inlays pour des applications passeports et cartes de tous types. (carte d'identité, permis de conduire…)

e.ID Identification documents

Traçabilité & Protection des marques

L'optimisation des flux, la traçabilité de l'objet et la protection des marques sont devenues des préoccupations constantes pour les acteurs dans de nombreux secteurs.

Notre expertise dans la RFID apporte des solutions sur mesure à leurs enjeux.

Pionnier dans le développement d'applications RFID destinées au secteur bancaire et à ses fournisseurs, nos solutions de paiement apportent sécurité et expérience utilisateur accrue. Nous avons fait l'acquisition de la société Thames Technology en novembre 2019 pour nous renforcer dans ce secteur.

Paiement

Nos ressources

Développement international & stratégie de croissance externe

Une politique de Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE) en cohérence avec la vision stratégique du groupe Paragon ID

Dans le cadre de sa stratégie, Paragon ID intègre les préoccupations sociales, environnementales, éthiques et économiques dans ses activités et dans son interaction avec les parties prenantes.

La responsabilité de Paragon ID, vis-à-vis des impacts de ses décisions et de ses activités sur la société et sur l'environnement, se traduit par un comportement transparent et éthique qui :

• Contribue au développement durable

• Prend en compte les attentes des parties prenantes
• Respecte les lois en vigueur et est compatible avec les normes internationales
• Est intégré dans l'ensemble de l'organisation et mis en œuvre dans ses relations

Paragon ID a par ailleurs répondu au questionnaire Ecovadis en septembre 2019 sur le périmètre France et a reçu une médaille d'or pour sa performance RSE sur les sujets suivants :

• Social et Droits de l'Homme
• Ethique
• Achats responsables
• Environnement

Nos valeurs

La Direction s'engage à respecter et à faire respecter par l'ensemble du personnel de la société les valeurs suivantes:

Respect

Partageons nos idées et nos savoirs dans l'intérêt commun et le respect des différences.

Responsabilité

Tenons nos engagements et rendons compte de nos résultats.

Travail en équipe

Travaillons ensemble et communiquons nos objectifs, nos satisfactions et insatisfactions, nos difficultés et réussites.

Innovation

Adoptons un état d'esprit d'ouverture pour favoriser l'expression et la créativité.

Sécurité et Environnement

Soyons acteurs de notre propre sécurité, de celle de nos collègues et collaborateurs. Respectons notre environnement.

Notre engagement

Ces valeurs couplées à l 'analyse de nos risques, au système de management Qualité, Sécurité et Environnement (QSE) et la démarche d'amélioration continue, avec entre autres, les référentiels ISO 9001, ISO 14001, ISO 27001, ECOVADIS (dépendant des pays) forment le socle de notre engagement vis-à-vis de nos clients, nos salariés, nos fournisseurs et nos actionnaires pour :

• Développer notre capacité à innover
• Faire progresser les compétences opérationnelles et managériales de nos équipes
• Maîtriser la prévention liée à la sécurité des personnes et des biens
• Réduire les impacts environnementaux
• Respecter les législations nationales et internationales
• Maintenir un niveau d'éthique élevé

Le process QSE de notre organisation française s'intègre dans notre cartographie globale des processus montrant ainsi son importance dans notre gouvernance :

Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE) et sa Gouvernance

Notre politique de Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE) est mise en œuvre par les Directions des sociétés opérationnelles. Elle peut différer en fonction des sites et des législations en vigueur. Nous avons complété nos politiques Ethique et Sociale ainsi que nos politiques en matière d'Environnement et de Management de la Sécurité de l'Information. Elles ont été déclinées dans l'ensemble de nos filiales.

Un Responsable « Responsabilité Sociétale de l'Entreprise » (RSE) a été nommé.

Dans chaque direction opérationnelle, en fonction du besoin et en raison des réglementations de chaque pays, la démarche peut différer, il a été créé ou sera créé des comités :

• Un comité, « revue de Direction », se réunit annuellement et évalue la démarche QSE de sa direction opérationnel
• Un comité de sûreté comprenant le directeur de la société, le responsable QSE et les responsables informatique et infrastructure se réunit une fois par an pour analyser et décider des actions à mettre en place pour faire évoluer le système. Il se réunit lorsque nécessaire.
• Un comité éthique se composant du directeur de la société, du directeur RH (référent éthique) du responsable QSE, du responsable informatique production pour évaluer les nouveaux risques et mettre en place les actions nécessaires. Il se réunit lorsque nécessaire.

Ces comités peuvent être réunis en cas d'urgence demandant des décisions importantes.

Des salariés, en raison de leur responsabilité ou des relations qu'ils ont avec des clients, des fournisseurs ou d'autres organismes, doivent signer la politique sureté et la politique éthique et s'engager à la respecter et à la faire respecter.

Notre politique RSE est déployée à ce jour en France, en Roumanie et en Angleterre. Elle doit être déployée aux USA. Le fonctionnement de ces comités est audité une fois par an par le secrétaire général du groupe Paragon ID, mais l'audit est également prévu dans le cadre des certifications ISO. 11

Au regard de notre politique QSE, nous déclinons les politiques éthique, ressources humaines, environnementale, sécurité de l'information suivantes :

Politique éthique qui définit les pratiques interdites et les règles que chaque salarié doit appliquer dans ses relations avec les clients, fournisseurs et concurrents.

Cette politique éthique est une politique PARAGON ID, qui s'applique à l'ensemble des collaborateurs y compris les membres du Conseil d'administration. Elle a été approuvée lors du conseil d'administration du 21 mars 2019 et comprend une procédure, un code de conduite et une déclaration :

• Le traitement de l'information privilégiée
• Code de conduite anti-corruption
• Déclaration sur l'esclavage moderne

Politique ressources humaines

qui a pour objet de favoriser le dialogue social, la lutte contre toutes les discriminations, améliorer les conditions de travail et de sécurité, développer les compétences, et respecter les droits humains fondamentaux.

Cette politique ressources humaines comprend un processus et une procédure PARAGON ID qui ont été déclinés dans l'ensemble des filiales (une exception : AmaTech), et qui ont été revus lors du conseil d'administration du 30 juillet 2019.

Un audit est fait une fois par an par le secrétaire général du Groupe.

Cette politique est enrichie dans les opérations par des politiques propres correspondant aux besoins législatifs et de dialogue spécifique à chacun des sites.

Le processus R.H. Groupe est le suivant :

Une Politique environnementale

basée sur l'amélioration continue des performances, pour respecter la réglementation, prévenir les risques de pollution et développer l'utilisation de produits respectueux de la biodiversité.

Conscient des enjeux majeurs liés à l'environnement, PARAGON ID a adopté une démarche écoresponsable et proactive depuis de nombreuses années. Cette démarche est basée sur l'amélioration continue des performances, le respect des réglementations, la prévention des risques de pollution et le développement de l'utilisation de produits respectueux de la biodiversité.

L'ISO 14001 est prise en référence pour mettre en œuvre nos systèmes de management environnementaux pour l'ensemble des sites de Paragon ID.

15

Réduction des impacts environnementaux

PARAGON ID s'engage à maitriser et réduire ses impacts environnementaux sur l'ensemble des sites de production par des actions préventives établies dans des groupes de travail dédiés.

Les process de fabrication font partie intégrante de cette démarche ; ils font l'objet de recherches permanentes pour :

Notre politique de réduction des impacts environnementaux s'appuie sur 3 leviers d'action principaux

1. Prévenir les risques de pollution	Des sensibilisations et des formations sont réalisées pour l'ensemble des employés afin que chacun prenne une part active dans la préservation de notre environnement. Nous menons dans chaque secteur des analyses afin d'anticiper tout risque de pollution pouvant affecter l'eau, l'air et le sol.
2. Être conforme aux exigences réglementaires	Les exigences réglementaires sont connues, partagées et respectées pour l'ensemble des textes applicables à notre métier.
3. Gérer la fin de vie et le recyclage de nos produits	La fin de vie et le recyclage de nos produits doivent être pris en compte par nos équipes R&D dès la conception. Chaque fois que possible, nous devons proposer des papiers fabriqués à partir de pâtes issues de forêts durablement protégées et répondant aux exigences PEFC et FSC.

Afin de préserver notre planète, nous devons œuvrer tous ensemble pour réduire nos impacts sur l'environnement.

Une Politique sécurité de l'information

dont l'objectif est de contrôler et protéger les informations de notre entreprise ainsi que de nos clients et fournisseurs.

A travers cette politique, nous affirmons notre engagement dans la protection des données de l'ensemble de nos parties prenantes.

Paragon ID conçoit et fabrique des produits et des services de plus en plus sensibles aux flux d'information; ceci nous impose la mise en place d'un système de management de la sécurité de l'information.

L'ISO 27001 est adoptée comme ligne directrice pour l'ensemble des sites de PARAGON ID au même titre que le respect du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD)

Notre politique s'appuie sur les axes suivants :

Les risques stratégiques et opérationnels pour la sécurité de l'information sont compris et traités pour être éliminés ou réduits à un niveau acceptable pour l'entreprise. Ces risques sont surveillés périodiquement ; ils sont systématiquement analysés lors de changements importants.

La confidentialité, l'intégrité et la disponibilité de l'information sont assurés sur l'ensemble des sites et la gestion des accès est encadrée et contrôlée pour faire en sorte que l'accès, la divulgation et l'utilisation de l'information soient strictement réservés aux personnes autorisées.

Nous mettons tous les moyens nécessaires pour assurer notre conformité aux exigences légales et réglementaires applicables et des investissements sont alloués spécifiquement à la maitrise de la sécurité physique.

Nous nous assurons que les salariés et les sous-traitants comprennent leurs responsabilités et sont qualifiés pour les missions qui leurs sont confiées. Chaque membre du personnel a des responsabilités en matière de sécurité de l'information dans le cadre des fonctions attribuées à son poste.

Analyse des risques et enjeux pour Paragon ID

Identification des risques pour mieux les maitriser

Depuis plusieurs années, l'entreprise a établi une cartographie des risques auxquels elle peut être confrontée. La méthode employée a consisté à faire l'inventaire par chaque membre de la Direction, des risques connus, à mesurer leur criticité et à rechercher des solutions pour limiter leur impact.

Une remise à jour des risques, de leur criticité et des solutions de réduction d'impact est réalisée chaque année, validée par la Direction Générale et le Conseil d'Administration. Les risques en relation avec la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) en ont été extraits. Ils figurent au nombre de 6. Trois ont une note de criticité supérieur à 3 sur 10 et sont considérés comme principaux: Respect de la réglementation, Accidents du travail et Rotation des effectifs. Bien que non principaux, nous souhaitons toutefois communiquer sur les 3 autres risques. Ces risques sont listés ci après et sont répartis en 3 thèmes :

Environnement

• Garantir le respect de la réglementation en réduisant l'impact sur l'environnement.
• Assurer une gestion responsable des déchets en particulier les rejets d'élément polluant dans l'air.

Ressources humaines

• Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles.
• Taux de rotation des effectifs.

Ethique des affaires

• Prévenir et lutter contre la corruption
• Garantir le respect des droits de l'homme

Compte tenu de notre activité, les sujets suivants ne font pas partie de nos principaux risques :

• l'économie circulaire
• le gaspillage alimentaire
• la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l'alimentation responsable, équitable et durable

La définition des postes significatifs d'émission de gaz à effet de serre (GES) de nos activités et le calcul de nos émissions de GES seront publiés au sein de notre prochaine déclaration de performance extra-financière. Au vu du contexte de la crise sanitaire lié à la Covid-19 au cours de l'année 2020, ce travail n'a pu être finalisé.

L'évasion fiscale n'apparait pas lors de notre analyse structurée des risques, nous ne l'intégrons donc pas à notre analyse de risques RSE et nous ne traitons pas ce sujet. Ce thème, s'il devient un risque principal, sera traité lors des prochains exercices.

Nos principaux risques, ainsi que les objectifs associés, sont décrits dans les paragraphes suivants.

Nos principaux risques et objectifs à atteindre

Les principaux risques identifiés au sein de Paragon ID sont regroupés autour de 3 thématiques distinctes. À chaque risque ou domaine de risque identifié, un ou plusieurs objectifs clairs sont associés. L'ensemble des indicateurs a été calculé sur la période allant du 1 er juillet 2019 au 30 juin 2020.

Périmètre

Les indicateurs renseignés ci-après ont été sélectionnés pour répondre aux exigences réglementaires en matière d'information extra-financière.

Les informations RSE correspondent au périmètre de la société Paragon ID, incluant les sites suivants :

• France sites de Mouans-Sartoux et d'Argent-sur-Sauldre
• Royaume Uni site de Hull et site de Rayleigh (Thames Technology)
• Etats-Unis site de Burlington
• Roumanie site de Bucarest

Maîtrise des risques - domaine Environnemental

En matière environnementale, l'entreprise a pour objectif de :

• garantir le respect de la réglementation en réduisant l'impact sur l'environnement
• assurer une gestion responsable des déchets en particulier les rejets d'élément polluant dans l'air ¹⁹

Risque 1 : Garantir le respect de la réglementation en réduisant l'impact sur l'environnement

Constat

L'entreprise dispose de 5 sites de production. Trois des principaux sites de production Rayleigh, Hull et Argent-sur-Sauldre, sont respectivement certifiés ISO 14001 depuis 2010, 2011 et 2015. Dans notre plan d'action nous avions défini que le site de Bucarest devait être certifié en 2020. Ceci a été réalisé en avril 2020.

Plan d'action

Nous avons pour objectif de faire certifier ISO 14001 le site de Burlington au plus tard d'ici 2022.

Indicateurs et objectifs

Sites de production certifiés ISO 14001	Thames	BBP	PIROM	PISAS	INT'TAG
Certification obtenue	Oui	Oui	Oui	Oui	Non

Risque 2 : Assurer une gestion responsable des déchets en particulier les rejets d'éléments polluants dans l'air

Constat

Nos sites de Hull et d'Argent sur Sauldre ont des rejets de solvants dans l'atmosphère. Ces rejets sont conformes aux législations en vigueur. Nos certifications ISO14001 nous l'assurent.

Rejets d'éléments polluants dans l'air	Thames	BBP	PIRO M	PISA S	INT'TA G	PID
Emissions de COV (Composés Organiques Volatiles)	Non	Oui	Non	Oui	Non	Non

Plan d'action

Note objectif premier est de réaliser une compilation des mesures de ces rejets, les comparer avec les seuils légaux, faire une compilation des plans d'actions en œuvre dans ces deux sites. La crise sanitaire a eu pour conséquence une baisse de l'ordre de 90% de la consommation d'enduit magnétique donc de solvant et donc les rejets ne sont pas significatifs pour la période. Nous reconduisons cette action pour 2021.

Maîtrise des risques – Ressources humaines

En matière de ressources humaines, les risques identifiés sont au nombre de 2 :

• risque d'accident au travail : Paragon ID a pour objectif de garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs.
• risque lié au taux de rotation des effectifs : Par la maîtrise de ce risque, Paragon ID vise donc à conserver ses talents et, dans le cadre de sa croissance, renforcer son attractivité pour en recruter de nouveaux. Les taux de rotation aux USA et en Roumanie sont particulièrement suivis.

La crise sanitaire a eu pour conséquence une réduction forte du besoin en effectifs, en particulier sur les sites de Hull, Burlington et de Bucarest. Nous avons été obligés de réduire les effectifs en place et sommes donc en contradiction avec le besoin de réduire le taux de rotation des effectifs. Ce point reste néanmoins un risque que nous aurons à maitriser lors du retour de l'activité.

Risque 3 : Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Constat

Accidents du travail	TCT	BBP 2020	PIROM	PISAS	PID	INT'TAG Division
Nombre d'accident avec arrêt	1,00	2,00	0,00	3,00	3,00	1,00	10,00
Nombre d'heures travaillées (en millions)	0,29	0,26	0,24	0,33	0,09	0,09	1,31
Effectifs en CDI et CDD	152,00	125,00	119,00	201,00	57,00	45,00	699,00
Taux de fréquence des accidents de travail; nombre d'accidents avec arrêt par million d'heures travaillées ; ce taux ne prend en compte que les effectifs CDI et CDD	3,43	7,10	0,00	9,07	31,99	11,11	7,66
Nombre de jours caldendaires perdus	0,50	27,00	0,00	25,00	190,00	10,00	252,50
Heures travaillées (en milliers)	291,84	240,00	238,95	330,65	93,77	90,00	1285,20
Taux de gravité des accidents du travail ; nombre de jours caldendaires perdus pour 1 000 heures travaillées	0,00	0,10	0,00	0,08	2,03	0,11	0,20

Sur l'exercice, il y a eu 10 accidents de travail ayant entrainé un arrêt pour l'ensemble du Groupe PID. Ces accidents ont eu lieu principalement sur les sites d'Argent sur Sauldre et de Mouans Sartoux (3 accidents sur chaque site), et sur le site de Hull (2 accidents).

Durant l'exercice 2019, nous avons eu 15 accidents de travail, qui avaient engendré 418 jours perdus. En comparaison, cette année a été meilleure avec une perte de 252 jours. Il est à noter que le nombre de jours perdus sur PID à Mouans Sartoux de 190 est lié pour 180 jours à un accident ayant eu lieu sur le site lors d'une pause déjeuner et l'utilisation de la table de ping-pong mise à disposition des salariés. Nous avons été contraints par la Carsat de considérer cet accident comme étant un accident du travail. Sans cet « élément » exceptionnel les jours perdus seraient de 72, ce qui montre une très bonne évolution en considérant d'autant plus l'ajout du site de Rayleigh.

Le taux de fréquence correspond au nombre d'accidents avec arrêt par million d'heures travaillées ; ce taux ne prend en compte que les effectifs en CDI et CDD. Ce taux est en diminution de 63%.

Le taux de gravité correspond au nombre de jours calendaires perdus pour 1 000 heures travaillées. Ce taux, en diminution, serait de 0,05 sans l'élément exceptionnel.

Il est à noter qu'il n'y a eu aucune déclaration de maladie professionnelle sur l'exercice comme l'an dernier ²²

Plan d'action

Les accidents de travail sur les sites, comparé à l'exercice précédent, sont en diminution mais ne sont pas encore à 0 notre objectif. C'est pourquoi nous devons continuer à accroître notre vigilance, nous nous sommes fixés pour objectif de garantir la santé et la sécurité de tous nos salariés.

Afin de réduire ce risque, les actions engagées sont les suivantes :

• Réunion d'une équipe pluridisciplinaire suite à chaque accident, afin de définir les causes et les actions correctives ;
• Sensibilisation des collaborateurs après un accident ou un presque accident ;
• Sur le site d'Argent sur Sauldre, le critère "0 accident" a été revalorisé par rapport aux autres critères d'attribution des primes trimestrielles, afin de sensibiliser et responsabiliser l'ensemble des collaborateurs face à des situations potentiellement dangereuses ;
• La crise sanitaire nous a amené à mettre en place des mesures et des règles très strictes concernant, entre autres, les gestes barrières, le port du masque, le télétravail…

Indicateurs et objectifs

Les indicateurs retenus pour le risque accident sont :

• le taux de gravité
• le taux de fréquence

L'objectif est simple : 0 accident et 0 transmission de la Covid à l'intérieur de notre organisation.

Risque 4 : Taux de rotation des effectifs

Constat

Effectifs / Pyramide des âges			Thames BBP 2020	PIROM	PISAS	PID	INTTAG	Division
< 20	Femme	0	0	0	0	0	0	0
	Homme	0	1	2	1	0	0	4
20-29	Femme	2	14	21	5	0	б	48
	Homme	7	12	16	11	3	7	56
30-39	Femme	20	2	20	16	1	4	ез
	Homme	13	10	7	36	10	б	82
40-49	Femme	14	11	28	30	8	3	94
	Homme	29	19	б	36	15	4	109
50-59	Femme	17	14	16	18	2	4	71
	Homme	22	22	3	43	14	5	109
> or = at 60	Femme	10	7	0	4	0	3	24
	Homme	18	13	0	1	ਪੈ	3	ਤੇਰੇ
Total	Femme	રૂઝ	48	જર	73	11	20	300
	Homme	89	77	34	128	46	25	399
Total général		152	125	119	201	57	45	ਦਰੇਰੇ
% of workforce 60 and above		18,42%	16,00%	0,00%	2,49%	7,02%	13,33%	9,01%
ROTATION 2019-2020		Thames	BBP 2020	PIROM	PISAS	PID	INT'TAG	Division
Effectif au 30 juin		152	125	119	201	57	45	ਦਰੇਰੇ
Embauches		14	13	35	9	26	21	118
Départs		22	9	61	11	22	22	147
Dont départs à l'initiative du salarié (démission, rupture conventionnelle)		14	ਰੇ	36	8	2	17	86
Rotation : Départs volontaires / effectif		9,21%	7,20%	30,25%	3,98%	3,51%	37,78%	12,30%

Rotation 2018 / 2019	Thames	BBP	PIROM	PISAS	PID	INT'TAG	Division
Effectifs au 30 Juin	N/a	133	145	213	51	51	593
Embauches	N/a	37	107	10	6	20	180
Départs	N/a	24	105	19	20	20	188
Dont départ à l'initative du salarié (démissions, ruptures conventionnelles°	N/a	19	90	3	3	14	129
Rotation : départs volontaires / Effectifs	N/a	14,29%	62,07%	1,41%	5,88%	27,45%	21,75%

Notre entreprise est composée d'une main-d'œuvre diversifiée, nous valorisons l'inclusion et garantissons l'égalité des chances pour tous. La position géographique de chaque site a un attrait différent, chaque zone d'emploi a ses propres contraintes d'attractivité, de taux d'emploi… Bien que le recrutement ne soit pas un problème majeur dans tous nos sites, l'attraction et la rétention de talents peuvent être un véritable défi dans d'autres.

Deux éléments sont à prendre en considération dans l'analyse de la rotation des effectifs :

24 La pyramide des âges : en effet, sur l'ensemble de la division, 35% de nos collaborateurs ont plus de 50 ans à ce jour, et près de 9% ont 60 ans ou plus. Thames Technology qui a rejoint le Groupe en novembre 2019 a une pyramide des âges « inversée ». En effet 44% des salariés ont plus de 50 ans. Ceci va évoluer fortement durant 2020 et 21 avec de nombreux départs en retraite.

Compte tenu des connaissances spécifiques et de l'expérience de ces salariés, nous nous devons d'anticiper leurs départs en retraite sans perdre le savoir-faire. D'autre part, si certaines entités de la division semblent réussir à embaucher des talents de demain, ce n'est pas le cas de l'ensemble.

La rotation : le calcul que nous retenons sur cet indicateur est le nombre de départs volontaires à l'initiative du salarié (démission, rupture conventionnelle) sur l'effectif total. Si nous comparons le taux global à l'année précédente, nous sommes à 12% comparé à 21% l'an dernier. En l'analysant plus précisément, nous voyons que des améliorations notables se sont produites sur le site de Bucarest, de 62% nous sommes à 30%. Ce taux de rotation reste tout de même élevé. Nous notons une bonne amélioration sur le site de Hull, une politique R/H a été mise en place. Celui-ci s'est dégradé en revanche sur le site américain.

Si ces indicateurs ne donnent qu'une "tendance", nous devons, afin de conserver nos talents et en attirer de nouveaux, fidéliser nos collaborateurs et renforcer notre attractivité.

Ceci est d'autant plus vrai durant la crise sanitaire actuelle même si nous n'avons pas les mêmes ressources pour attirer de nouveaux talents et devons en faire partir d'autres. Nous devons gérer ces contradictions

Plan d'action

Pyramide des âges :

• Travail sur une campagne de stage et d'apprentissage afin d'assurer l'attractivité de notre société auprès des plus jeunes; ceci sera fait en particulier aux USA durant l'année 2021
• Travail sur une GPEC à l'échelle des entités afin d'éviter les pertes de compétences liées au départ des employés chevronnés.

Rotation :

• Travail sur le parcours d'intégration afin d'aider les nouveaux embauchés à mieux réussir leur insertion; outils en place sur Hull
• Analyse plus poussée des causes de départs volontaires (entretiens, analyse de l'ancienneté au moment du départ) pour adapter un plan d'action aux causes de ce risque.

Indicateurs et objectifs

Les indicateurs retenus pour le risque Rotation sont :

• la pyramide des âges
• Les départs volontaires / effectif

Nos objectifs sont :

• Sur la pyramide des âges : améliorer la base (embauche de nouveaux talents) et s'assurer de ne pas perdre de compétences clefs avec le départ des employés chevronnés. Cet objectif est compliqué en raison de la crise sanitaire actuelle et des départs qui ont eu lieu durant l'été 2020. Cependant, les mesures de soutient à l'industrie à travers le monde nous aide dans cet objectif.
• Fidéliser nos collaborateurs : la rotation moyenne est de 23% (taux de rotation moyen dans le monde entre 2013 et 2018 selon l'étude « Preparing for take-off » du cabinet Hays Group). Nous sommes à 12,30% sur l'ensemble de la division, et souhaitons atteindre un taux "sain" sur chacune des entités, en particulier sur notre site de Burlington.

Maîtrise des risques liés à l'éthique des affaires

Dans le domaine de l'éthique des affaires, Paragon ID vise à :

• prévenir et lutter contre la corruption ;
• garantir le respect des droits de l'homme.

Constat

Une politique anti-corruption a été rédigée et présentée en Comité au mois d'avril 2019, devant être diffusée à l'ensemble des collaborateurs.

Plan d'action

Nous devons à présent nous assurer que l'ensemble des collaborateurs aient accès à cette politique et en prennent connaissance. Pour cela, la politique anti-corruption sera distribuée à l'ensemble des nouveaux embauchés.

Un outil de formation en ligne est en cours de développement et d'ores et déjà déployé sur le site de Hull. Nous réfléchissons à utiliser cet outil afin d'assurer une formation, identique pour l'ensemble des collaborateurs de la division, sur le sujet de la lutte anti-corruption.

Enfin, nous devons informer, pour chaque site, les collaborateurs des personnes à contacter en cas de question sur le sujet.

Indicateurs et objectifs

• Nombre de nouveaux embauchés ayant reçu la procédure : Objectif : 100% en 2021
• Nomination d'un référent Ethique pour chaque zone géographique : Objectif : 1 référent par site en 2021
• Mise en place de l'outil de formation interne : Objectif : en place pour l'année 2022, avec accès à la formation Ethique

Constat

Notre société s'est constituée de différentes filiales qui se sont rapprochées au fil des années par le biais de prise de participation, d'acquisitions, de fusions et de créations. Si l'ADN de chaque entité lui est propre, nous partageons tous les mêmes bases en ce qui concerne le respect des Droits de l'Homme, inhérents à notre culture et à nos engagements sociétaux.

Les filiales de notre société sont toutes situées géographiquement dans des pays ayant signé la Charte des Droits de l'Homme des Nations Unies.

La gestion des risques en matière de droits fondamentaux est partiellement formalisée, à l'échelle de chaque société de la structure. Elle est, dans chaque pays où nous sommes situés, intégrée aux lois pour ce qui concerne la plupart des enjeux :

• Les conditions de travail, pour les collaborateurs et pour les soustraitants (horaires et temps de travail, Santé et Sécurité),
• Les modalités de rémunération et le régime de couverture sociale,
• La lutte contre tout type de discrimination et de harcèlement,
• La protection des données personnelles,
• La liberté d'association et la liberté syndicale,
• La lutte contre le travail des enfants et contre tout type de travail forcé (donc des pratiques s'apparentant à l'esclavage moderne)

A noter que des accords collectifs sont signés, principalement en France, où nous respectons la législation en vigueur. Sur l'exercice 2019-2020, en France, nous avons signé 3 accords (NAO (2), Egalité Femme/Homme). En Roumanie, un accord est signé chaque année avec des représentants du personnel sur le sujet des minimas de salaires.

Plan d'action

Souhaitant nous engager plus avant dans le respect des Droits de l'Homme, nous diffusons progressivement la déclaration du Groupe Paragon concernant l'Esclavage Moderne afin de rappeler l'importance du respect des Droits de l'Homme pour notre société.

Cette déclaration sera progressivement disponible pour l'ensemble des collaborateurs, et déployée selon le même schéma que notre politique anti-corruption. Elle est disponible en anglais sur notre site internet.

Indicateurs et objectifs

• Rendre disponible dans toutes les langues Anglais, Français et Roumain- la déclaration concernant l'Esclavage Moderne Objectif : 100% des collaborateurs informés en 2021
• Nombre de nouveaux embauchés ayant reçu la déclaration : Objectif : 100% en 2021
• Nomination d'un référent Droits de l'Homme pour chaque zone géographique.
  • Objectif : 1 référent par site en 2022
• Mise en place de l'outil de formation interne : Objectif : en place pour l'année 2022, avec accès à la déclaration.

Contact : En cas de besoin d'information complémentaire merci de contacter le responsable RSE de Paragon ID

Monsieur Durant des Aulnois dda@paragon-id.com +33 6 61 32 85 04

Secure Technology for a Connected World

RAPPORT FINANCIER

2020

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1. ETAT DU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

		12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Notes	Juin 2020	Juin 2019
Chiffre d'affaires	4	107 998	107 959
Coût d'achat des ventes	5	(56 740)	(58 796)
Charges de personnel	6	(28 028)	(25 994)
Autres produits et charges opérationnels	7	(15 369)	(14 917)
Résultat opérationnel avant amortissements, dépréciations et		7 861	8 252
éléments non récurrents
Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles	12	(3 390)	(2 389)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	13	(4 994)	(3 359)
Autres produits et charges non courants	8	(2 952)	(2 281)
Résultat opérationnel		(3 475)	223
Produits / (Charges) financiers	9	(2 345)	(1 987)
Produits / (Pertes) de cession sur immobilisations		3	57
Produits / (Pertes) sur investissements	14.1	(300)	-
Résultat courant avant impôts		(6 117)	(1 707)
Quote-part dans le résultat net des coentreprises	14	(289)	(120)
Impôt sur les résultats	10	676	278
Résultat net – Activités poursuivies		(5 730)	(1 549)
Pertes liées aux activités abandonnées		(35)	(215)
Résultat net – Activités abandonnées		(35)	(215)
Résultat net		(5 765)	(1 764)
Attribuable aux :
Propriétaires de la Société
- Activités poursuivies		(5 769)	(1 569)
- Activités abandonnées		(35)	(215)
Participations ne donnant pas le contrôle
- Activités poursuivies		39	19
- Activités abandonnées		-	-
Résultat par action des activités poursuivies
De base (centimes d'euros par action)	11	(291,60)	(78,88)
Dilué (centimes d'euros par action)	11	(291,60)	(78,88)
Informations Complémentaires
Résultat opérationnel		(3 475)	223
(Produits) / Charges non courants	8	2 952	2 281
Résultat opérationnel avant (Produits) / Charges non courants		(523)	2 504

2. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

		12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Notes	Juin 2020	Juin 2019
Résultat net		(5 765)	(1 764)
Eléments qui pourront être reclassés ultérieurement en
résultat net
Ecarts de conversion des participations contrôlées		(223)	(277)
Eléments qui ne pourront pas être reclassés ultérieurement
en résultat net
Ecarts actuariels sur provision pour indemnités de départs à la retraite	6.3	134	(402)
Impôts différés liés à la provision pour indemnités de départ à la retraite	6.3	(38)	107
Résultat global		(5 892)	(2 336)
Attribuable aux :
Propriétaires de la société		(5 931)	(2 358)
Participations ne donnant pas le contrôle		39	19

3. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

En milliers d'euros	Notes	30/06/2020	1 30/06/2019
Goodwill	1.2 / 12.1	50 066	49 713
Immobilisations incorporelles	12	12 645	11 516
Immobilisations corporelles	13.1	10 528	10 016
Immobilisations liées aux droits d'utilisation d'actifs en location	13.2	4 446	-
Impôts différés actifs	10	3 855	2 920
Participations dans les co-entreprises	14	2 034	2 627
Autres actifs financiers	26.1.1	485	481
Actif non courant		84 059	77 273
Stocks	16	13 445	14 355
Clients	17.1	9 812	10 351
Autres créances	17.3	6 677	7 184
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18	21 219	8 607
Actif courant		51 153	40 497
Total Actif		135 212	117 770
Capital émis	19	68 787	58 287
Primes d'émission		60 887	60 853
Autres Réserves		(80 951)	(81 523)
Titres d'autocontrôle		(188)	(222)
Réserve au titre de l'écart de change		(1 789)	(1 566)
Réserve au titre de de la réévaluation des titres du personnel		(249)	(345)
Réserves attribuables aux propriétaires de la Société mère		(15 110)	(9 309)
Participations ne donnant pas le contrôle		71	32
Capitaux propres		31 458	26 207
Dettes financières - part non courante	20	22 436	7 900
Dettes financières - part non courante, auprès des parties liées	20	20 262	31 906
Dettes résultant des droits d'utilisation – part non courante	13.2	2 766	-
Dettes résultant des contrats de location-financement	20	-	664
Impôts différés passifs	10	1 449	1 584
Provisions pour engagement de retraite	6.3	1 760	1 743
Passif non courant		48 673	43 797
Dettes résultant des contrats de location-financement	20	-	277
Dettes résultant des droits d'utilisation – part courante	13.2	1 628	-
Dettes financières - part courante	20	9 341	7 508
Dettes financières - part courante, auprès des parties liées	20	5 854	6 846
Fournisseurs et comptes rattachés	21	21 777	23 122
Autres créditeurs	21.1	14 861	8 482
Provisions	22.1	1 620	1 531
Passif courant		55 081	47 766
Total Passif		135 212	117 770

¹ Les états financiers au 30 juin 2019 n'ont pas été retraités des effets de l'application d'IFRS 16 « Contrats de location ». Voir Note 2.2 et 13.2 concernant les effets de l'application d'IFRS 16.

4. ETAT CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

		12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Notes	Juin 2020	Juin 2019
Résultat courant avant impôts		(6 117)	(1 707)
Ajusté de :
Pertes des activités abandonnées		(35)	(215)
Intérêts financiers	9	2 345	1 987
Coût des paiements fondés sur des actions		572
Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	12 / 13	8 384	5 748
Quote-part du résultat net des coentreprises	14	(289)	(120)
(Reprise)/Dotation aux provisions		825	-
(Gains) / Pertes sur investissements		300	-
Gains sur acquisitions de filiales		-	(419)
Amortissement des subventions gouvernementales		-	4
Plus ou moins-value sur sorties d'immobilisations incorporelles et corporelles		(3)	(57)
Flux de trésorerie liés à l'exploitation avant besoin en fonds de roulement		5 982	5 221
(Augmentation)/diminution des stocks		2 311	(2 846)
Augmentation/(diminution) des dettes fournisseurs		(5 798)	(4 743)
(Augmentation)/diminution des créances clients		6 233	4 076
(Augmentation)/diminution des autres actifs et passifs courants		4 423	(834)
Flux de trésorerie d'exploitation		13 151	874
Remboursement /(Paiement) de taxes		15	309
Flux de trésorerie net généré par les activités d'exploitation		13 166	1 183
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	12	(3 036)	(1 066)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	13	(1 458)	(3 329)
Produits de cessions d'immobilisations corporelles		76	529
Acquisition de filiales, net de la trésorerie acquise	1.2	(1 533)	(2 002)
(Augmentation) / diminution des autres actifs financiers		(4)	(311)
Flux de trésorerie d'investissement		(5 955)	(6 179)
Remboursements de dettes résultant des contrats de location	20	(1 833)	(335)
Remboursement d'emprunts	20	(6 368)	(6 355)
Produits de l'émission des emprunts et d'obligations	20	17 428	5 517
Remboursement des emprunts auprès de parties lies	20	(3 127)	3 251
Intérêts décaissés		(1 733)	(1 985)
Revenu d'intérêts		-	-
Flux de trésorerie de financement		4 367	93
Augmentation / (diminution) de la trésorerie nette		11 578	(4 903)
Trésorerie et Equivalents de trésorerie, nets de découverts - début de période		3 781	8 676
Augmentation / (diminution) de la trésorerie nette		11 578	(4 903)
Incidence des variations de cours de change sur la trésorerie nette		17	12
Trésorerie et Equivalents de trésorerie, nets de découverts - fin de période		15 376	3 781

5. ETAT CONSOLIDE DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Capital	Primes d'émission	Autres Réserves	Titres d'auto contrôle	Réserve au titre de l'écart de change	Réserve au titre de la réévalu ation des titres du personn el	Résultats non distribués	Total Capitaux propres - Part du Groupe	Intérêts non contrôlant	Total Capitaux propres
Situation d'ouverture 01/07/2018	58 287	60 853	(81 523)	(242)	(1 289)	(50)	(7 524)	28 512	10	28 522
Résultat de l'exercice							(1 785)	(1 785)	19	(1 766)
Autres éléments du résultat global de l'exercice, après impôt sur le résultat					(277)	(295)		(572)		(572)
Résultat global de l'exercice					(277)	(295)	(1 785)	(2 357)	19	(2 338)
Intérêt non contrôlant résultant d'acquisition								-	3	3
Titres d'autocontrôle				20				20		20
Situation de clôture 30/06/2019	58 287	60 853	(81 523)	(222)	(1566)	(345)	(9 309)	26 175	32	26 207
Impact de la première application d'IFRS 16							3	3
Situation d'ouverture 01/07/2019 1	58 287	60 853	(81 523)	(222)	(1 566)	(345)	(9 306)	26 178	32	26 210
Résultat de l'exercice							(5 804)	(5 804)	39	(5 765)
Autres éléments du résultat global de l'exercice, après impôt sur le résultat					(223)	96		(127)		(127)
Résultat global de l'exercice					(223)	96	(5 804)	(5 931)	39	(5 892)
Augmentation de Capital	10 500	(40)						10 460		10 460
Emission de BSA		74	572					646		646
Titres d'autocontrôle				34				34		34
Situation de clôture 30/06/2020	68 787	60 887	(80 951)	(188)	(1 789)	(249)	(15 110)	31 387	71	31 458

1 Les états financiers au 30 juin 2019 n'ont pas été retraités des effets de l'application d'IFRS 16 « Contrats de location ». Voir Note 2.2 et 13.2 concernant les effets de l'application d'IFRS 16.

	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2
1.	ETAT DU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE2
2.	AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL 3
3.	ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE4
4.	ETAT CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE5
5.	ETAT CONSOLIDE DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 6
	ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 10
1.	REMARQUES PRELIMINAIRES ET EVENEMENTS DE LA PERIODE 10
1.1.	GENERALITES10
1.2.	EVENEMENTS DE LA PERIODE 10
2.	REGLES ET METHODES COMPTABLES 14
2.1.	PERIMETRE DE CONSOLIDATION15
2.2.	REFERENTIEL APPLIQUE15
2.3.	BASE DE PREPARATION ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION 17
2.4.	SUBVENTIONS PUBLIQUES 18
2.5.	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 19
2.6.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES 20
2.7.	DEPRECIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES, INCORPORELLES ET DU GOODWILL21
2.8.	STOCKS 22
2.9.	INSTRUMENTS FINANCIERS 22
2.10.	AVANTAGES A LONG TERME DU PERSONNEL24
2.11.	PROVISIONS 25
2.12.	IMPOTS 25
2.13.	COMPTABILISATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 26
2.14.	PRODUITS D'INTERETS 27
2.15.	LOCATION27
2.16.	RESULTAT OPERATIONNEL AVANT AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET ELEMENTS NON RECURRENTS28
2.17.	ACTIVITES DESTINEES A ETRE CEDEES ET ACTIVITES ABANDONNEES29
2.18.	JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES ET SOURCES PRINCIPALES D'INCERTITUDE RELATIVE AUX ESTIMATIONS 29
3.	INFORMATIONS SECTORIELLES 30
3.1.	PRODUITS ET SERVICES DONT PROVIENT LE PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES DES SECTEURS A PRESENTER 30
3.2.	PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES ET RESULTATS SECTORIELS 30
3.3.	PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES PROVENANT DES PRINCIPALES ZONES GEOGRAPHIQUES 31
3.4.	INFORMATIONS RELATIVES AUX PRINCIPAUX CLIENTS 32
3.5.	INFORMATIONS RELATIVES AUX ACTIFS NON COURANTS 32
4.	CHIFFRE D'AFFAIRES 32
5.	COUT D'ACHAT DES VENTES 33
6.	CHARGES DE PERSONNEL33
6.1.	EFFECTIFS 33
6.2.	DETAIL DES CHARGES DE PERSONNEL 33
6.3.	REGIMES DE RETRAITE ET AVANTAGES DU PERSONNEL34

7. AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES 36
8. AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS 37
9. PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 38
10. IMPOT SUR LES RESULTATS39
11. RESULTAT PAR ACTION 42 11.1. RESULTAT DE BASE PAR ACTION42
11.2. RESULTAT DILUE PAR ACTION42
12. GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 42
12.1. GOODWILL43
12.2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 45
13. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET DROITS D'UTILISATION D'ACTIFS EN LOCATION46
13.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 46
13.1. DROIT D'UTILISATION D'ACTIFS EN LOCATION47
14. PARTICIPATIONS DANS DES CO-ENTREPRISES 49
14.1. I2PL49
14.2. AIRWEB49
15. FILIALES50
16. STOCKS51
17. CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS52
17.1. CREANCES CLIENTS 52
17.2. TRANSFERT D'ACTIFS FINANCIERS52
17.3. AUTRES CREANCES54
18. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 54
19. CAPITAL55 19.1. NOMBRE D'ACTIONS ET DE DROITS DE VOTE55
19.2. CARACTERISTIQUES DES INSTRUMENTS FINANCIERS OUVRANT DROITS AU CAPITAL 56
20. DETTES FINANCIERES59
21. DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS 60
21.1. AUTRES CREDITEURS 61
22. AUTRES PASSIFS COURANTS61
22.1. PROVISIONS 61
23. POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES 62
23.1. RISQUE DE DILUTION63 23.2. RISQUES EN MATIERE DE RETRAIT DE SUBVENTIONS 63
23.3. RISQUE EN MATIERE DE CIR 63
23.4. RISQUES DE MARCHE 63
23.5. RISQUES DE CREDIT64
24. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 65
25. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES 65
25.1. PARTIES LIEES 65
25.2. REMUNERATION DES DIRIGEANTS 67

26.	ENGAGEMENTS HORS-BILAN 67
27.	EVENEMENTS POST-CLOTURE 68
28.	AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA REMUNERATION DES DIRIGEANTS68

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

1. REMARQUES PRELIMINAIRES ET EVENEMENTS DE LA PERIODE

1.1. Généralités

La société Paragon ID SA (anciennement ASK) (« la Société ») a été créée en octobre 1997, sous la forme d'une société anonyme de droit français. Son siège social est situé au 1198 avenue du Docteur Maurice Donat, 06250 MOUGINS.

Les titres de la société sont cotés depuis le 1 juillet 2014 sur le marché Euronext compartiment C.

Au cours de l'exercice clos au 30 Juin 2017, le périmètre de consolidation d'ASK SA a été modifié après l'acquisition inversée de la division Identification de Paragon. Par conséquent, le contrôle sur l'acquéreur légal (ASK SA, « ex - Groupe ASK ») est passé à la société acquise légalement (Paragon France SAS, «la division identification de Paragon»).

En terme d'activité, la société et l'ensemble de ses filiales conçoit, produit et commercialise des produits de technologie sans contact pour le transport de personnes, pour l'identification et la traçabilité de produits, pour le marché de l'identité et pour l'industrie bancaire tels que des cartes sans contact, des cartes duales, des tickets sans contact, des étiquettes sans contact, des lecteurs et autres appareils de lecture, des couvertures de passeports et des permis de conduire.

1.2. Evènements de la période

1.2.1 Emission de BSA et attribution d'actions gratuites

Le conseil d'administration, lors de ses réunions des 9 et 30 juillet 2019, a décidé l'émission d'un nombre de 51 250 bons de souscriptions d'actions au profit de dirigeants et managers du Groupe dont l'objectif, double, est d'intéresser les bénéficiaires au capital de la société afin de motiver la recherche de la performance et d'encourager leur maintien dans les effectifs du groupe sur une période de trois années. Les caractéristiques des bons ainsi émis sont les suivantes :

• Ces BSA sont exerçables dans les proportions suivantes et en cas de réalisation des conditions suivantes :

Condition(s)	Proportion de Bons exerçables
Présence du bénéficiaire dans les effectifs de la Société, de la société Grenadier Holdings PLC ou des sociétés qu'elles contrôlent au sens de l'article L.233-3 à la date du 1er janvier 2020	33%
Présence du bénéficiaire dans les effectifs de la Société, de la société Grenadier Holdings PLC ou des sociétés qu'elles contrôlent au sens de l'article L.233-3 à la date du 1er janvier 2021	33%

Présence du bénéficiaire dans les effectifs de la Société, de la société Grenadier Holdings PLC ou des sociétés qu'elles contrôlent au sens de l'article L.233-3 à la date du 1er janvier 2022	34%
TOTAL	100%

• Un nombre total de 51 250 BSA 2018-1 a été attribué par le conseil d'administration, dont 5 750 sont tombés caducs suivant leur annulation ;
• Le prix de souscription de ces BSA a été fixe à 1,75€ par BSA ;
• Ces BSA 2018-1 sont exerçables sur une période maximale de 10 ans à compter de la date d'exercabilité, tel que décrite au sein du tableau ci-dessus ;
• Le prix d'exercice de ces BSA fixé par le conseil d'administration est de 33,25€ par BSA. Le montant cumulé du prix d'exercice et du prix de souscription, soit 35 euros, correspond à la valeur nominale de l'action de la Société. Aux jours de l'attribution des bons, le cours de l'action était inférieur à cette valeur nominale.

Les détenteurs des BSA 2018-1 ont dû s'acquitter d'un droit de souscription de 1,75 euro qui correspond à 5% de la valeur de l'action au moment de l'octroi. Cette valeur correspond à une valeur de marché, justifiée par le fait que le taux de 5% émane d'analyses effectuées par des fiscalistes indépendants. Au moment de l'octroi de ces BSA, le capital de la Société s'établissait à 58,2 millions d'euros correspondant à 1,7 millions d'actions. Les bénéficiaires des BSA 2018-1 sont les salariés, mandataires sociaux du groupe.

Le conseil d'administration, lors de ses réunions des 9 et 30 juillet 2019, a décidé l'attribution d'un nombre total de 25 150 actions gratuites (« AGA ») au profit des dirigeants et managers du groupe.

Sur la base de ces caractéristiques, la valeur de ces BSA et des AGA a été comptabilisée en contrepartie des capitaux propres sur la base de la juste valeur à la date d'octroi en utilisant pour cette valorisation le modèle de Black & Scholes. L'impact sur les coûts de personnel de ces instruments est détaillé dans la note 6 cidessous.

1.2.2 Acquisition de Thames Card Technology Ltd

Le 31 octobre 2019, la société Bemrose Booth Paragon Ltd a acquis l'intégralité des titres de la société Thames Card Technology Ltd et ainsi obtenu le contrôle de celle-ci.

Thames Technology est une société anglaise qui conçoit, fabrique, personnalise et distribue des cartes de paiement, des cartes de fidélité, des cartes-cadeaux et autres types de cartes. Créée en 1994, Thames Technology commercialise aujourd'hui plus de 250 millions de cartes par an, distribuées auprès de clients dans plus de 60 pays à travers le monde. L'acquisition de Thames Technology va constituer un développement majeur de l'activité Paiement de Paragon ID, activité issue de l'acquisition l'an dernier du groupe AmaTech.

Cette opération constitue une opportunité majeure pour le groupe de renforcer ses parts de marché sur les différents marchés de la carte à puce au Royaume-Uni, en complément des positions déjà acquises dans les transports publics ou dans l'éducation.

L'affectation temporaire du prix d'achat fondée sur la juste valeur des actifs et passifs acquis doit être réalisée avant la fin d'une période de 12 mois suivant la date d'effet du regroupement d'entreprises. Une allocation temporaire du prix d'achat a été effectuée par le groupe avec l'assistance d'un évaluateur externe indépendant ; elle est présentée dans le tableau suivant.

Au 31 Octobre 2019 :

	Thames En milliers de
	GBP
Affectation temporaire du prix d'achat
Prix d'acquisition	3,414
Evaluation des actifs et des passifs
Immobilisations incorporelles	1 381
Immobilisations corporelles	2 896
Impôts Différés Actifs	718
Stocks	1 209
Clients et autres créances	4 911
Trésorerie et équivalents de trésorerie	179
Total des actifs acquis	11 294
Fournisseurs et autres créditeurs courants	(3 841)
Emprunts et dettes financières	(3 701)
Impôts différés passifs	(241)
Provisions	(607)
Total des passifs acquis	(8 390)
Juste valeur des actifs et des passifs	2 904
Goodwill	510

Les techniques d'évaluation ayant servi à déterminer la juste valeur des actifs significatifs acquis sont les suivantes :

Actifs acquis

Techniques d'évaluation

Immobilisations incorporelles

Méthode des redevances, méthode des bénéfices excédentaires : La méthode des redevances repose sur l'estimation des redevances actualisées qui devraient être évitées suite à l'acquisition de la marque et du logiciel supportant le process industriel. La méthode des bénéfices prend en compte la valeur actualisée des flux de trésorerie nets qui devraient être générés dans le cadre des relations clients, à l'exception de tout flux de trésorerie lié aux actifs de support.

Lors de l'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs acquis, les valeurs de la marque et du logiciel industriel ont été analysées, sur la base des revenus futurs appelés à être générés par ces actifs existants à la date d'acquisition. Ceci a amené le groupe à reconnaitre une valeur de 302k£ sur la marque et 391k£ sur le logiciel industriel utilisé par la société. Le groupe a également valorisé ses relations clients à hauteur de 661k£.

La valeur de la marque sera amortie sur une période de 4 ans, et le logiciel industriel sera lui amorti sur une période de 10 ans, qui correspond à la durée de vie moyenne restante à la date d'acquisition. Les relations clients seront amorties sur une période de 4 ans qui correspond à la période pendant laquelle la quasitotalité des flux des relations clients seront appréhendés par le groupe.

L'impact de trésorerie de la transaction est le suivant :

	En milliers de GBP
Analyse du mouvement de trésorerie sur l'acquisition
Coût de l'acquisition	(3,414)
Paiements différés du cout d'acquisition	1,914
Trésorerie nette acquise	179
Mouvement de trésorerie net de l'acquisition	(1, 321)

Le chiffre d'affaires réalisé par Thames depuis le 31 octobre 2019 est inclus dans l'état du compte de résultat consolidé et s'élève à 8,4 millions de livres. Sur la période du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020, ce chiffre d'affaires s'élève à 13,9 millions de livres.

La perte réalisée par Thames depuis le 31 octobre 2019 est inclus dans l'état du compte de résultat consolidé et s'élève à 33 milliers de livres. Sur la période du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020, le profit s'élève à 1,2 millions de livres.

1.2.3 Renforcement du Bilan de Paragon ID

Au cours du mois de février 2020, le groupe a également annoncé la mise en œuvre d'un programme de renforcement de son bilan à travers la mise en œuvre de deux opérations :

• i la réalisation d'une augmentation de capital par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'un montant de 0,5 M€ ;
• ii la conversion, par Grenadier Holdings Plc. (« Grenadier »), des obligations convertibles (« OC ») d'une valeur de 10 M€.

Ces deux opérations conjuguées, réalisées au prix de 35 € par action nouvelle émise, renforcent le bilan de Paragon ID et fournissent des moyens supplémentaires pour financer la croissance soutenue de son activité. En outre, la conversion des OC en actions nouvelles renforce les fonds propres de la société et réduit les charges financières annuelles liées à cet emprunt obligataire, qui s'élevaient à 0,8 M€.

1.2.4 COVID 19

La crise sanitaire de la COVID-19 en cours a eu et continue d'avoir un impact sur les activités du groupe, le groupe est en mesure d'évaluer ces effets sur le résultat de l'exercice clos de manière assez précise ayant complété une revue de ses prévisions d'atterrissage au 30 Juin 2020 au cours du mois de Février avant que la crise ne se répande hors de Chine, en Europe puis dans le reste du monde. Ces prévisions sont donc basées sur un impact de la COVID-19 sur les activités du groupe limités à une disruption de la supply chain pour les produits venant d'Asie et que le groupe contrôlait alors activement. Cette situation était celle envisagé à ce moment-là, donnant ainsi une base de comparaison assez fiable pour déterminer les effets de la pandémie sur l'activité à la fin de l'exercice.

Sur cette base nous identifions les effets suivants de la COVID-19 sur les activités du groupe qui a obtenu les dérogations nécessaires pour conserver chacun de ses sites industriels actifs, en tant qu'activité essentielle, au travers des périodes de confinement.

• Le chiffre d'affaires a ainsi baissé de 14%, par rapport aux prévisions d'atterrissage au 30/06/2020 établies au cours du mois de février, en raison de la fermeture des frontières et de la réduction des déplacements de population tant au niveau international qu'au niveau régional.
• La baisse du chiffre d'affaires a conduit à une baisse du coût d'achat des ventes. Le taux de marge brute réalisé de 47% est cependant légèrement plus haut qu'envisagé dans les prévisions d'atterrissage du fait d'une modification du mix produit.
• Le groupe a réduit sa masse salariale de 2,8 millions d'euros, par rapport aux prévisions d'atterrissage au 30/06/2020 établies au cours du mois de février, par le biais de différentes actions : utilisations des mesures de chômage partiel, réductions des effectifs, baisse de salaires.
• Reduction des autres produits et charges opérationnels de 0,8 millions d'euros, par rapport aux prévisions d'atterrissage au 30/06/2020 établies au cours du mois de février, grâce principalement à la réduction des coûts de transports et de déplacements résultant des périodes de confinement.
• L'augmentation des dotations aux amortissements et dépréciations due principalement à la dépréciation de certains actifs dévalorisés suite à la baisse d'activité engendrée par le COVID.
• L'augmentation des autres produits et charges non courants principalement influencée par la restructuration entreprise et décrite au sein du paragraphe suivant.

D'autre part le groupe a souscrit un Prêt Garantit par l'Etat (PGE) de 15 Millions d'euros au mois de Mai 2020 pour couvrir les risques liés au COVID-19. A la fin de l'exercice le groupe n'a pas eu besoin de puise dans cette ressource pour tenir ses engagements auprès de ses fournisseurs.

1.2.5 Restructuration et préparation de la sortie de crise

Au cours du mois de juin 2020, suite à la baisse de l'activité du groupe et de ses prévisions pour les exercices à venir, il a été décidé de réajuster la base de coûts du groupe pour s'adapter à la nouvelle réalité imposée par la crise sanitaire actuelle.

Ce processus a conduit dans un premier temps à une série de départs mise en œuvre au Royaume Uni à la fois au sein des équipes de Bemrose Booth Paragon Ltd « BBP » mais également au sein des équipes de Thames, conduisant ainsi à une réduction des effectifs de 80 personnes. Ces départs se sont échelonnés entre fin Juin et début Juillet 2020. Une provision de 751 milliers d'euros à fin Juin a été reconnue pour ces départs au 30 Juin 2020.

D'autres départs et mesures ont été annoncées au sein des équipes EMEA (18 personnes) et US (30 personnes) depuis le début de l'exercice 2021.

Le groupe considère que ces mesures lui permettront d'être le mieux équipé pour pouvoir atteindre ses objectifs de profitabilité et de croissance à la sortie de la crise sanitaire.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1. Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation, au 30 juin 2020 est décrit en note 15 du rapport.

Le Groupe détient en outre 56,30% du capital et des droits de vote de la coentreprise I2PL (Noida, Inde), qui ne présente plus d'activité opérationnelle et est toujours en cours de liquidation. Le groupe a également acquis au 12 Novembre 2018 50% de participation et des droits de vote au sein d'Airweb.

2.2. Référentiel appliqué

Les états financiers consolidés sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l'International Accounting Standard Board (IASB) et tel qu'adopté dans l'Union européenne au 30 juin 2020. Le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne et par l'IASB est consultable sur le site internet de la Commission Européenne.

Ces principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 30 juin 2019 à l'exception des nouvelles adoptions mentionnées ci-dessous.

Le groupe a également adopté au 1er Juillet 2019 les normes suivantes entrées en application :

• IFRS 16 –Contrats de location: le groupe a adopté IFRS 16 à compter du 1er juillet 2019. Le groupe a évalué l'incidence de l'application initiale de l'IFRS 16 sur ses états financiers consolidés, comme décrit ci-après.

IFRS 16 introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location au bilan pour les preneurs. Un preneur reconnaît un actif sous droit d'utilisation représentant son droit d'utiliser l'actif sous-jacent et un passif au titre de la location représentant son obligation d'effectuer des paiements de location. Des exemptions à la reconnaissance sont prévues pour les contrats de location à court terme et les contrats de location de faible valeur. IFRS 16 remplace les directives existantes sur les contrats de location, y compris IAS 17 « Contrats de location », IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location », SIC-15 « Contrats de location simple » et SIC-27 « Évaluation de la substance d'opérations comportant la forme juridique d'un contrat de location ».

Le groupe a suivi la méthode suivante pour évaluer l'impact et effectuer la transition vers cette nouvelle norme :

• (i) Contrats de location dans lesquels le groupe est locataire : le groupe a mis en place une équipe projets qui a examiné l'ensemble des contrats de location du groupe au cours de la dernière année à la lumière des nouvelles règles de comptabilisation des contrats de location d'IFRS 16, afin d'en assurer l'exhaustivité et l'exactitude des données. Cet examen inclut l'identification des actifs bénéficiant du droit d'utilisation, la révision de la date de fin contractuelle, y compris les options de renouvellement et de résiliation anticipée, et la séparation des éléments de service dans le contrat de location. En outre, le groupe a déterminé que le taux d'emprunt qui servira de base pour l'actualisation des paiements futurs et du passif du contrat de location sera basé sur :
  • a. le taux d'intérêt inclus au sein du contrat ou,
  • b. sur le taux d'endettement marginal qui serait appliqué aux entités du groupe Paragon pour l'obtention de fonds nécessaires à l'obtention d'un actif de valeur similaire dans un

environnement économique similaire.

Sur la base de cet examen, le groupe a comptabilisé les nouveaux actifs et passifs liés à ses contrats de location simple, principalement d'immobilier, de voitures et d'équipements. La nature des charges liées à ces contrats a changé car le groupe comptabilise une charge d'amortissement pour les actifs bénéficiant du droit d'utilisation et des intérêts débiteurs sur les passifs liés aux contrats de location. Auparavant, le groupe comptabilisait la charge de location simple sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Le groupe inclut les paiements dus au titre du contrat de location dans son passif au titre des contrats de location.

• (ii) Transition: le groupe applique IFRS 16 pour la première fois au 1er juillet 2019, en utilisant l'approche rétrospective simplifiée. Par conséquent, l'effet cumulatif de l'adoption de la norme IFRS 16 est comptabilisé en tant qu'ajustement du solde d'ouverture des bénéfices non répartis au 1er juillet 2019, sans retraitement des informations comparatives. Le groupe applique l'expédient pratique pour préserver la définition du bail de transition en définissant que bail par bail, un locataire peut :
  • a. Appliquer un taux d'actualisation unique à un portefeuille de baux présentant des caractéristiques assez similaires ;
  • b. S'appuyer sur son évaluation de la question de savoir si un contrat de location est déficitaire en appliquant IAS 17 immédiatement avant la date de première application ;
  • c. Ne pas reconnaître les contrats de location dont la durée se termine dans les 12 mois suivant la première application de la norme ;
  • d. Exclure les coûts directs initiaux de l'évaluation des droits d'utilisations d'actifs à la date de la demande ;
  • e. Utiliser son savoir historique dans la détermination de la durée du contrat de location si le contrat contient des options pour prolonger ou résilier le contrat de location ;
  • f. Allouer la composante locative et non locative incluse dans les paiements de location simple.

Cela signifie qu'il applique IFRS 16 à tous les contrats conclus avant le 1er juillet 2019 et identifiés comme des contrats de location conformément à IAS 17 et à IFRIC 4.

Le détail des impacts de la norme IFRS 16 est inclus au sein de la note 13.2 de ce document.

• IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux : l'IASB a publié cette interprétation ayant pour objectif de clarifier l'application des dispositions d'IAS 12 « Impôts sur le résultat » concernant la comptabilisation et l'évaluation, lorsqu'une incertitude existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat. La nouvelle interprétation, est applicable au 1er juillet 2019, avec une application anticipée autorisée. L'application de cette interprétation n'a pas un impact significatif pour le groupe.

Le groupe n'a pas choisi d'appliquer de manière anticipée les normes, amendements et interprétations d'application publiés par l'IASB, approuvés par l'Union Européenne au 31 décembre 2019 dont les principales sont listées ci-dessous :

• IFRS 3 : Le 22 octobre 2018, l'IASB a publié les modifications d'IFRS 3 relatives à la définition d'une entreprise, qui visent à résoudre les difficultés éprouvées par les entreprises pour déterminer si elles ont acquis une entreprise ou un groupe d'actifs. Ces modifications s'appliquent aux regroupements d'entreprises pour lesquels la date d'acquisition se situe à l'ouverture ou après l'ouverture du premier exercice ouvert à compter du 1er janvier 2020 ;

• IAS 1 & IAS 8 : Le 31 octobre 2018, l'IASB a publié Définition du terme « significatif » (modification d'IAS 1 et d'IAS 8) afin de clarifier la définition du terme « significatif » et d'harmoniser les définitions données dans le Cadre conceptuel de l'information financière et les normes en soi. Les modifications s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 ;

• IFRS 9, IAS 39 & IFRS 7 : Le 26 septembre 2019, l'IASB a publié des modifications d'IFRS 9, d'IAS 39 et d'IFRS 7 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence en tant que première mesure quant aux répercussions potentielles de la réforme des taux interbancaires offerts (TIO) sur l'information financière. Les modifications s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020.

Le processus interne de détermination des impacts potentiels de ces normes et interprétations sur les comptes consolidés du groupe est en cours.

2.3. Base de préparation et principes de consolidation

Les états financiers sont présentés en euros et sont arrondis au millier le plus proche. L'euro est la monnaie fonctionnelle de PID SA.

Les états financiers consolidés ont été évalués selon la méthode du coût historique, sauf en ce qui concerne certains instruments financiers qui ont été évalués selon leur juste valeur à la fin de de chaque période de présentation de l'information financière, comme l'expliquent les méthodes comptables ci-dessous.

Les comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration dans sa séance du 22 octobre 2020. Ils seront soumis pour approbation à l'assemblée générale des actionnaires.

2.3.1 Principes de consolidation

Le Groupe consolide :

Par intégration globale, les entités dans lesquelles la Société exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif (filiale). Le Groupe a le contrôle lorsqu'il : (i) détient le pouvoir sur l'entité émettrice; (ii) est exposé, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l'entité émettrice et (iii) a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu'elle obtient. Le Groupe doit vérifier s'il contrôle l'entité émettrice lorsque les faits et circonstances indiquent qu'un ou plusieurs des trois éléments du contrôle énumérés ci-dessus ont changé. Le Groupe consolide une filiale à compter de la date à laquelle il en obtient le contrôle et cesse de la consolider lorsqu'il perd le contrôle de celle-ci. Précisément, les produits et les charges d'une filiale acquise ou cédée au cours de l'exercice sont inclus dans l'état du compte de résultat consolidé et des autres éléments du résultat global à compter de la date où le Groupe acquiert le contrôle de la filiale et jusqu'à la date où il cesse de contrôler celle-ci. Le résultat net et chaque composante des autres éléments du résultat global sont attribués aux propriétaires du Groupe et aux participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global total des filiales est attribué aux propriétaires du Groupe et aux participations ne donnant pas le contrôle, même si cela se traduit par un solde déficitaire pour ces dernières. Au besoin, des ajustements sont apportés aux états financiers des filiales afin que leurs méthodes comptables concordent avec les méthodes comptables du Groupe.

Le Groupe comptabilise selon la méthode de la mise en équivalence, les entités dans lesquelles la société

mère exerce un contrôle joint (coentreprise). Une coentreprise est un partenariat par lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur les actifs nets de celle-ci. En tant que co-entrepreneur, le Groupe doit comptabiliser ses intérêts dans une coentreprise à titre de participation selon la méthode de la mise en équivalence, sauf si la participation, ou une partie de celle-ci, est classée comme détenue en vue de la vente ; dans ce cas, celle-ci est comptabilisée selon IFRS 5.

Toutes les transactions inter-compagnies avec les sociétés intégrées globalement sont éliminées.

2.3.2 Monnaies étrangères

Dans le cadre de la préparation des états financiers de chaque entité du Groupe, les transactions libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l'entité (monnaie étrangère) sont comptabilisées en appliquant le cours du change en vigueur à la date de transaction. À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours en vigueur à cette date. Les éléments non monétaires comptabilisés à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant les cours de change en vigueur à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée.

Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis dans la devise fonctionnelle selon le taux de change en vigueur à la fin de la période comptable jusqu'au règlement. Les écarts de change lors du paiement sont comptabilisés dans l'état consolidé du résultat net.

Aux fins de la présentation des états financiers consolidés, les actifs et les passifs liés aux établissements du Groupe à l'étranger sont convertis en euros en appliquant les cours de change en vigueur à la fin de chaque période de présentation de l'information financière. Les éléments de produits et de charges sont convertis au cours de change moyen pour la période. Les écarts de change, le cas échéant, sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et cumulés dans les capitaux propres (et attribués aux participations ne donnant pas le contrôle, le cas échéant).

2.3.3 Continuité d'exploitation

La continuité d'exploitation du groupe sur les 12 prochains mois est conditionnée par la réalisation du plan de réorganisation industrielle entrepris par le groupe à la suite de l'apparition de la COVID-19, ainsi que le soutien continu de son actionnaire principal pour financer cette réorganisation.

L'actionnaire principal continuera comme il l'a fait depuis sa prise de contrôle à soutenir financièrement, ainsi qu'en termes de ressources humaines, le groupe au cours des 12 mois à venir pour lui permettre de mener à bien sa réorganisation industrielle.

En conséquence des conditions énumérées ci-dessus les états financiers ont été préparés sur la base de la continuité d'exploitation.

2.4. Subventions publiques

Dans le cadre de ses activités de recherche et développement, le Groupe bénéficie de Crédits d'impôt recherche qu'il comptabilise conformément à la norme IAS 20 « Subventions et Aides publiques ». Les subventions publiques ne sont pas comptabilisées tant qu'il n'existe pas une assurance raisonnable que le Groupe se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions seront reçues.

Les subventions publiques sont comptabilisées en résultat net ou en diminution d'un actif qu'elles financent sur une base systématique sur les périodes au titre desquelles le Groupe comptabilise en charges les frais connexes que les subventions sont censées compenser. Plus précisément, les subventions publiques dont la condition principale est que le Groupe doit acheter, construire ou acquérir par tout autre moyen des actifs non courants, sont comptabilisées en déduction de l'actif dans l'état consolidé de la situation financière et portées en résultat net sur une base systématique et rationnelle sur la durée d'utilité de l'actif connexe.

2.5. Immobilisations incorporelles

2.5.1 Immobilisations incorporelles générées en interne – frais de recherche et développement

Les dépenses liées aux activités de recherche sont comptabilisées en charges dans la période au cours de laquelle elles sont engagées.

Les dépenses liées aux activités de développement sont comptabilisées en immobilisations incorporelles si et seulement si tous les éléments suivants ont été démontrés :

• − la faisabilité technique de l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• − l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
• − la capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• − la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables;
• − la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle,;
• − la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Le montant initial comptabilisé au titre d'une immobilisation incorporelle générée en interne est égal à la somme des dépenses engagées à partir de la date à laquelle cette immobilisation incorporelle a satisfait pour la première fois aux critères de comptabilisation énumérés ci-dessus. Lorsqu'aucune immobilisation incorporelle générée en interne ne peut être comptabilisée, les dépenses de développement sont comptabilisées en résultat net de la période au cours de laquelle elles sont engagées.

Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles générées en interne sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, selon la même méthode que celle utilisée pour les immobilisations incorporelles acquises séparément.

2.5.2 Immobilisations incorporelles acquises séparément

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité déterminée qui sont acquises séparément sont comptabilisées au coût, moins le cumul des amortissements et le cumul des pertes de valeur.

2.5.3 Immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre des regroupements d'entreprise

Les immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre des regroupements d'entreprises concernent :

• les relations clients reconnues dans le cadre de la prise de contrôle par le groupe de la société BBP et de ses filiales ;

• les relations clients et brevets reconnus dans le cadre la fusion inversé d'ASK et de ses filiales au sein de la division identification de Paragon ;

• les brevets reconnus dans le cadre de la prise de contrôle par le groupe de la société Amatech et de ses filiales.

• les relations clients, le logiciel industriel et la marque reconnus dans le cadre de la prise de contrôle par le groupe de la société Thames Card Technology.

La valorisation des brevets, marques et logiciel industriel est réalisée par la méthode des redevances alors que les relations clients sont valorisées selon la méthode des bénéfices futurs actualisés.

Ces immobilisations reposent sur des estimations relatives à la détermination de la juste valeur des actifs acquis.

2.5.4 Goodwill

Le goodwill final déterminé a été affecté à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie, celui-ci n'est pas amorti. Il fait l'objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an et chaque fois que des événements ou des circonstances indiquent la possibilité d'une perte de valeur. De tels événements et circonstances supposent des changements significatifs susceptibles d'avoir un impact durable sur la substance de l'investissement d'origine.

Le goodwill dérivant de l'acquisition d'entités étrangères est évalué dans la devise fonctionnelle de l'entité acquise et converti en euros en utilisant le taux de change en vigueur à la fin de la période considérée.

Le goodwill est évalué au coût lors de l'allocation du prix du regroupement d'entreprises, diminué du cumul des pertes de valeur.

2.5.5 Amortissement des immobilisations incorporelles

L'amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'immobilisation. Les durées d'utilité estimées et la méthode d'amortissement sont révisées à la fin de chaque période de présentation de l'information financière, et l'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective.

Les durées d'utilité suivantes ont été utilisées aux fins du calcul de l'amortissement :

• − Relations clients : 4 à 10 ans, suivant le profil des relations clients ;
• − Logiciels industriels : 5 à 10 ans ;
• − Marques : 4 ans ;
• − frais de développement capitalisés : 3 ans ;
• − brevets : 3 à 20 ans, suivant la durée des droits qu'ils confèrent ;
• − licences : 2 à 14 ans, suivant la durée de vie conférée par la licence.

L'amortissement démarre à la date de mise en service.

2.6. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. La valeur immobilisée des immobilisations corporelles (autres que les biens en cours de construction), diminuée de la valeur résiduelle, est amortie selon le mode linéaire sur une durée d'utilité estimée à :

• pour le matériel industriel : de 5 à 10 ans ;
• pour le mobilier et les agencements : 10 ans.

Les durées d'utilité estimées, les valeurs résiduelles et la méthode d'amortissement sont révisées à la fin de chaque période de présentation de l'information financière, et l'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective.

Les actifs loués en vertu des contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilité prévue selon la même méthode utilisée pour les actifs détenus. Cependant, lorsqu'il n'y a pas de certitude raisonnable que le droit de propriété sera obtenu à la fin du contrat, les actifs doivent être amortis sur la plus courte de la durée du contrat de location et de leur durée d'utilité.

Une immobilisation corporelle est dé-comptabilisée lorsqu'aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation continue.

Le profit ou la perte découlant de la cession ou de la mise hors service d'un élément des immobilisations corporelles est comptabilisé en résultat net.

2.7. Dépréciation des immobilisations corporelles, incorporelles et du goodwill

À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, le Groupe revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles et incorporelles afin de déterminer s'il existe une quelconque indication que ces actifs ont subi une perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur (le cas échéant). La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la

valeur d'utilité. Dans le cadre de l'évaluation de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés par application d'un taux d'actualisation avant impôt qui reflète l'appréciation actuelle du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif pour lesquels les estimations des flux de trésorerie futurs n'ont pas été ajustées.

S'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient. Si un mode d'affectation raisonnable et cohérent peut être déterminé, les actifs de support sont aussi affectés à des unités génératrices de trésorerie prises individuellement ; sinon, ils sont affectés au plus petit groupe d'unités génératrices de trésorerie pour lequel un mode d'affectation raisonnable et cohérent peut être déterminé. Si la valeur recouvrable estimée d'un actif est inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l'actif est ramenée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net.

Si une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l'actif (ou de l'entité consolidée) est augmentée à hauteur de l'estimation révisée de sa valeur recouvrable, dans la mesure où cette valeur comptable augmentée n'est pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif (ou cette unité génératrice de trésorerie) au cours d'exercices antérieurs. La reprise d'une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat.

• Les immobilisations incorporelles générées en interne font l'objet d'un test de valeur annuel, sur la base des cash-flow futurs attendus par lesdits projets.
• Les immobilisations incorporelles générées en interne qui ne seraient pas encore prêtes à être mises en service sont également revues une fois par an en fonction des perspectives d'achèvement de cellesci.
• La société conduit une évaluation globale de ces brevets en conformité avec la pratique usuelle d'évaluation des portefeuilles de brevets. Cette approche conduit à considérer la valeur globale sur les bases suivantes :
  • o Brevets utilisés sur les produits actuellement vendus
  • o Brevets non utilisés mais présentant une valeur défensive vis-à-vis de la concurrence.

Pour les tests de dépréciation du goodwill, le Groupe a défini quatre UGT relatives à ses activités. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer la valeur recouvrable des UGT du Groupe aux actifs nets correspondants (y compris le goodwill).

Le montant recouvrable correspond à la plus élevée des valeurs entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux futurs de trésorerie d'exploitation actualisés nécessitant l'utilisation d'hypothèses, d'estimations ou d'appréciations. Les estimations des flux futurs de trésorerie d'exploitation se basent sur un plan stratégique, une extrapolation des flux de trésorerie au-delà du plan stratégique à moyen terme et une valeur terminale.

Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des circonstances ou événements particuliers indiquent une perte de valeur potentielle. Une analyse de sensibilité des tests de dépréciation figure en note 12.1. Les dépréciations relatives au goodwill sont irréversibles.

2.8. Stocks

Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas du coût et de la valeur nette de réalisation. Les stocks de matières premières ou marchandises sont valorisés au coût d'achat. Les stocks de produits finis et intermédiaires et les en-cours de production sont valorisés à leur coût de production.

Ce coût de production comprend le coût des matières et fournitures mises en œuvre, de la main-d'œuvre de production et des autres frais directs de production et des frais indirects d'usine, à l'exclusion des frais généraux ne contribuant pas à la production.

Ces coûts sont déterminés par référence à la méthode « Premier Entré, Premier Sorti » (First In, First Out). Des dépréciations sont constituées lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient.

2.9. Instruments financiers

Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés lorsqu'une entité du Groupe devient partie aux dispositions contractuelles des instruments.

Les actifs et les passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur. Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'actifs et de passifs financiers (autres que des actifs et des passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net) sont ajoutés à la juste valeur des actifs ou des passifs financiers ou en sont déduits, selon le cas, au moment de la comptabilisation initiale. Les coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition d'actifs ou de passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont immédiatement comptabilisés en résultat net. Les créances sont évaluées à leur valeur nominale.

2.9.1 Actifs financiers

Le Groupe Paragon ID détient principalement des prêts et créances.

Par ailleurs, le Groupe Paragon ID ne détient pas d'actifs financiers répondant aux critères d'équivalent de trésorerie de la norme IAS 7, actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net, placements détenus jusqu'à leur échéance et actifs financiers disponibles à la vente.

2.9.1.1. Prêts et créances

Les prêts sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué de toute perte de valeur.

Les créances sont évaluées initialement à la juste valeur, qui correspond généralement au prix de la transaction. Les produits d'intérêts sont comptabilisés par application du taux d'intérêt effectif, sauf en ce qui concerne les créances à court terme pour lesquelles l'incidence de l'actualisation est négligeable.

Le groupe a recours à l'affacturage pour la plupart de ses créances clients. La majeure partie des sociétés du groupe ont souscrit un contrat d'affacturage déconsolidant, dans ce cas le groupe a donc cédé les principaux risques liés aux créances vendues à la société d'affacturage. A l'actif du bilan, ces créances sont donc déduites de la trésorerie reçue sur leur vente à la société d'affacturage.

Une société du groupe utilise un contrat d'affacturage consolidant selon lequel elle reste propriétaire du risque client, dans ce cas les créances cédées sont maintenues à l'actif du bilan en contrepartie de l'avance de trésorerie qui est faite par la société d'affacturage.

2.9.1.2. Dépréciation des actifs financiers

Les actifs financiers sont dépréciés par étapes :

Première étape : Dès qu'un instrument financier est créé ou acheté, les pertes sur créances attendues sur la durée de vie des créances clients et des actifs contractuels « à court terme » sont comptabilisées en résultat net et une provision pour pertes est établie.

Le groupe utilise une matrice de provisions selon laquelle les pertes de valeur sont calculées en regroupant les créances selon le type de client et les informations prospectives afin de déterminer une provision pour pertes à partir du premier jour équivalent aux pertes sur créances attendues sur la durée de vie.

Cela sert d'indicateur pour les attentes initiales de pertes sur créances.

Deuxième étape : S'il existe une indication objective que le risque de crédit augmente de manière significative sur un actif financier spécifique, dû à l'incidence d'un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de l'actifs financier, alors une dépréciation de cet actif financier est créée. Une indication objective d'une perte de valeur inclut les situations suivantes :

• − des difficultés financières importantes de l'émetteur ou de la contrepartie ;
• − une rupture de contrat telle qu'un défaut de paiement des intérêts ou du principal ;
• − pour certaines catégories d'actifs financiers, comme les créances clients, des contestations ou litiges sur la nature de l'actif entraînant une remise en cause du recouvrement de cette créance.

Les pertes sur créances attendues sur toute la durée de vie sont comptabilisées en résultat net.

2.9.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les disponibilités sont essentiellement constituées de comptes bancaires créditeurs. Dans le tableau de flux de trésorerie, la trésorerie est présentée nette des découverts bancaires.

2.9.3 Passifs financiers et instruments de capitaux propres

2.9.3.1. Classement à titre d'emprunt ou de capitaux propres

Les instruments d'emprunt et de capitaux propres émis par une entité du Groupe sont classés soit comme passifs financiers, soit comme capitaux propres selon la substance des ententes contractuelles et les définitions d'un passif financier et d'un instrument de capitaux propres.

2.9.3.2. Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers (y compris les emprunts et les dettes fournisseurs et autres créditeurs) sont ultérieurement évalués au coût amorti au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.10. Avantages à long terme du personnel

Les cotisations versées en vertu des régimes de retraite à cotisations définies sont comptabilisées comme une charge lorsque les employés ont rendu les services leur donnant droits à ces cotisations.

En ce qui concerne les régimes de retraite à prestations définies, le coût des prestations est déterminé au moyen de la méthode des unités de crédits projetés et des évaluations actuarielles sont effectuées à la fin de chaque période annuelle de présentation de l'information financière. Les réévaluations, comprenant les écarts actuariels, l'effet des modifications du plafond de l'actif (le cas échéant) et le rendement des actifs du régime (en excluant les intérêts), sont comptabilisées immédiatement dans l'état de la situation financière et un débit ou un crédit est porté dans les autres éléments du résultat global au cours de l'exercice où elles surviennent.

Les réévaluations portées dans les autres éléments du résultat global sont comptabilisées immédiatement dans les résultats non distribués et ne seront pas reclassées en résultat net. Le coût des services passés est comptabilisé en résultat net dans la période au cours de laquelle survient une modification du régime. Le calcul des intérêts nets se fait en multipliant le passif (l'actif) net au titre des prestations définies au début de la période par le taux d'actualisation. Les coûts des prestations définies sont classés dans les catégories suivantes :

• − coût des services (coût des services rendus au cours de la période, coût des services passés ainsi que profits et pertes découlant de réductions et de liquidations) ;
• − intérêts nets (produits ou charges) ;
• − réévaluations.

Le Groupe présente les deux premières composantes du coût des prestations définies en résultat net. Les profits et pertes découlant d'une réduction sont comptabilisés à titre de coût des services passés.

Un passif au titre des indemnités de cessation d'emploi est comptabilisé à la première des dates suivantes: la date où l'entité ne peut plus retirer son offre d'indemnités et la date où elle comptabilise les coûts d'une restructuration à cet égard.

2.11. Accords de paiement fondé sur des actions

Les paiements fondés sur des actions et réglés en instruments de capitaux propres sont évalués à la juste valeur de ces instruments de capitaux propres à la date d'attribution.

La juste valeur déterminée à la date d'attribution des paiements fondés sur des actions et réglés en instruments de capitaux propres est reconnue en charges de façon linéaire, sur la période d'acquisition des droits et selon l'estimation du Groupe quant au nombre d'instruments de capitaux propres dont les droits seront éventuellement acquis, une augmentation correspondante des capitaux propres devant aussi être comptabilisée. À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, le Groupe révise son estimation du nombre d'instruments de capitaux propres dont l'acquisition des droits est prévue. L'incidence de la révision des estimations initiales, le cas échéant, est comptabilisée en résultat net de façon que les charges cumulatives tiennent compte des estimations révisées, et un ajustement correspondant est apporté à la réserve au titre des avantages du personnel réglés en instruments de capitaux propres.

Les transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres conclues avec d'autres parties que des membres du personnel sont évaluées à la juste valeur des biens ou des services reçus, sauf si cette juste valeur ne peut être estimée de façon fiable; dans ce cas, elles sont évaluées à la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués, à la date à laquelle l'entité obtient les biens ou à laquelle l'autre partie fournit le service.

2.12. Provisions

Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, et dont le montant peut être estimé de façon fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la contrepartie nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la fin de la période de présentation de l'information financière, en tenant compte des risques et incertitudes relatifs à l'obligation.

2.13. Impôts

La charge d'impôt sur le résultat représente la somme de l'impôt exigible à payer et de l'impôt différé. L'impôt exigible et l'impôt différé sont comptabilisés en résultat net, sauf s'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres, auquel cas l'impôt exigible et l'impôt différé sont aussi comptabilisés respectivement dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.

2.13.1 Impôt exigible

L'impôt exigible à payer est fondé sur le bénéfice imposable de l'exercice. Le bénéfice imposable diffère du « résultat avant impôt » comptabilisé dans l'état consolidé du résultat net en raison d'éléments de produits et de charges qui sont imposables ou déductibles au cours d'autres exercices de même que des éléments qui ne sont jamais imposables ni déductibles. L'impôt exigible du Groupe est calculé au moyen des taux d'imposition adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de présentation de l'information financière.

2.13.2 Impôt différé

L'impôt différé est déterminé en fonction des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les états financiers consolidés et les valeurs fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice imposable. Des passifs d'impôt différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables.

Des actifs d'impôts différés sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, déficits fiscaux non utilisés, crédits d'impôts non utilisés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible.

La capacité du Groupe à recouvrer ses actifs d'impôts différés relatifs aux déficits reportables est appréciée par la Direction à la clôture de chaque exercice en tenant compte des prévisions de résultats fiscaux futurs. De tels actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas comptabilisés si la différence temporaire découle de la comptabilisation initiale d'actifs et de passifs liés à une transaction (autre qu'un regroupement d'entreprises) qui n'a d'incidence ni sur le bénéfice imposable ni sur le bénéfice comptable.

Les passifs d'impôts différé sont comptabilisés pour toutes différences temporaires imposables liées à des participations dans des filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf si le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporaire s'inversera et s'il est probable que la différence temporaire ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à la fin de chaque période de présentation de l'information financière et elle est réduite s'il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre le recouvrement de la totalité ou d'une partie de l'actif (note 10 ci-dessous).

Les passifs et les actifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'imposition dont l'application est attendue dans la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, en fonction des taux d'imposition (et des lois fiscales) qui sont adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de présentation de l'information financière.

L'évaluation des passifs et des actifs d'impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont le Groupe s'attend, à la fin de la période de présentation de l'information financière, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs.

2.14. Comptabilisation du chiffre d'affaires

Les principales natures de contrats avec les clients recensées au sein du Groupe sont :

• Ventes de passeports, permis de conduire aux marchés de l'Eid ;
• Ventes de cartes, tickets, valideurs destinés aux autorités de transports ;
• Ventes d'étiquettes et solutions de traçabilité aux industriels et aux marchés de la distribution ;
• Ventes de cartes bancaires et licences des technologies aux acteurs de l'industrie bancaire.

Pour ces natures de contrats, les règles de reconnaissance du chiffre d'affaires en application d'IFRS 15 sont présentées ci-dessous.

Pour la vente de passeports, permis de conduire, cartes, tickets, valideurs, étiquettes, solutions de traçabilité et cartes bancaires l'obligation de performance est généralement définie au niveau de chaque bien individuel et non au niveau d'un lot de biens. Le chiffre d'affaires est comptabilisé lors du transfert de contrôle de chaque bien qui intervient le plus souvent à la livraison, soit « à un moment précis ». En cas de risque d'annulation de la transaction ou d'irrécouvrabilité de la créance connu dès l'origine du contrat, le chiffre d'affaires n'est pas reconnu ; celui-ci sera reconnu lorsque le risque sera levé. Les acomptes reçus des clients sont enregistrés en passifs sur contrat lors de leur encaissement. Ils sont comptabilisés en chiffre d'affaires lors de la livraison des biens auxquels ils se rattachent.

Pour les licences des technologies bancaires pour lesquelles les obligations de performance interviennent selon les niveaux de ventes de produits sous-licence par les souscripteurs de ces licences. Le chiffre d'affaires comptabilisé est une redevance reconnue en fonction des ventes effectuées par le client en accord avec IFRS 15 paragraphe B63.

Il n'y a pas d'autres obligations de performances identifiées par le groupe.

Dans la majeure partie des cas les termes de paiement accordés par le groupe se situent entre 30 et 60 jours, le groupe n'offre pas à ses clients de contrat comportant une composante de financement significative.

2.15. Produits d'intérêts

Les produits d'intérêts tirés d'un actif financier sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques aillent au Groupe et que le montant des produits peut être évalué de façon fiable. Les produits d'intérêts sont comptabilisés en fonction du temps, selon le montant du capital restant dû et au taux d'intérêt effectif.

2.16. Location

Tous les contrats de location immobilière ainsi que les principaux contrats de location d'actifs (véhicules, matériels industriels) sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IFRS 16.

Au démarrage du contrat de location, sont comptabilisés :

• une dette de location égale à la valeur actualisée des paiements de location à réaliser sur la durée estimée du contrat de location (celle-ci correspond à la somme des loyers fixes, des loyers variables indexés sur un indice ou un taux, des paiements au titre d'une garantie de valeur résiduelle, du prix d'exercice d'une option d'achat ou de renouvellement si l'exercice est raisonnablement certain et de la pénalité de sortie anticipée sauf si celle-ci est improbable) ;

• un droit d'utilisation égal à la dette de location à laquelle s'ajoutent éventuellement le montant des paiements réalisés avant le démarrage du contrat, le montant des coûts directs initiaux relatifs au contrat (commissions et honoraires) et les coûts de remise en état ou de démantèlement.

La durée du contrat de location est déterminée en prenant en compte les dispositions contractuelles et celles issues du cadre législatif applicable.

Ultérieurement :

• la dette de location est évaluée au coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif qui est égal au taux d'actualisation utilisé à l'origine ;
• le droit d'utilisation est amorti linéairement sur la durée du contrat de location ou sur la durée d'utilité de l'actif sous-jacent si l'exercice d'une option d'achat est raisonnablement certain. Une perte de valeur du droit d'utilisation peut être constatée le cas échéant.

En cas de variation des paiements à réaliser découlant de la variation d'un indice ou d'un taux, la dette de location est recalculée en utilisant le taux d'actualisation d'origine.

En cas d'allongement de la durée de location suite à l'exercice d'une option de renouvellement non prise en compte initialement, la dette de location est recalculée en utilisant un taux d'actualisation déterminé à la date d'exercice.

Dans ces cas, la variation du montant de la dette a pour contrepartie une variation du même montant du droit d'utilisation.

Par mesure de simplification ainsi que cela est permis par la norme, le Groupe a choisi de ne pas faire entrer dans le champ de la norme IFRS 16 les contrats de location de courte durée ou pour des actifs de faible valeur. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charge sur la durée du contrat de location.

2.17. Résultat opérationnel avant amortissements, dépréciations et éléments non récurrents

Le Groupe présente à l'Etat du compte de résultat consolidé un sous-total « Résultat opérationnel avant amortissements et éléments non-récurrents » qui est un des principaux indicateurs suivis par le Groupe afin de gérer et d'évaluer ses résultats opérationnels, de prendre des décisions d'investissements et de répartition des ressources et d'évaluer la performance des membres de sa direction. Il est calculé à partir du chiffre d'affaires, diminué du coût d'achat des ventes, des coûts de personnel, des impôts et taxes, des provisions ainsi que des autres produits opérationnels et des autres charges opérationnelles. Le Groupe estime que cet indicateur est utile aux lecteurs de ses comptes puisqu'il leur fournit une mesure de ses résultats opérationnels qui exclut des éléments n'affectant pas la trésorerie comme les dotations aux amortissements. Cet indicateur permet également de fournir des informations concernant le résultat des activités commerciales courantes du Groupe et la génération de flux de trésorerie qui permettent aux investisseurs de mieux identifier les tendances de sa performance financière. Les modalités de calcul de cet agrégat par le Groupe pourraient ne pas être comparables à celles d'autres mesures avec un nom similaire utilisées par d'autres entités. En outre, cette mesure ne doit pas être considérée comme une alternative au résultat opérationnel étant donné que les amortissements exclus de cette unité de mesure affectent en fin de compte le résultat opérationnel. Par conséquent, le Groupe présente également le poste «Résultat opérationnel» qui comprend tous les montants affectant son activité opérationnelle.

2.18. Activités destinées à être cédées et activités abandonnées

Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et qui :

• représente une ligne d'activité ou une zone géographique principale et distincte ;

• fait partie d'un plan unique et coordonné visant à céder une ligne d'activité principale ou une zone géographique principale et distincte, ou

• est une filiale acquise exclusivement à des fins de revente.

Le classement comme activité destinée à être cédée a lieu à la date de cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

Lorsqu'une activité est classée en activité destinée à être cédée, l'état du résultat net comparatif est retraité comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité destinée à être cédée à compter de l'ouverture de la période comparative.

2.19. Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitude relative aux estimations

L'application des méthodes comptables du Groupe exige que la Direction exerce son jugement et qu'elle fasse des estimations et des hypothèses sur les valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne sont pas facilement disponibles. Ces estimations et hypothèses se fondent sur l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

Les estimations et hypothèses sont régulièrement révisées. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle l'estimation est révisée si la révision n'a d'incidence que sur cette période, ou dans la période de la révision et dans les périodes ultérieures si la révision a une incidence sur la période considérée et sur les périodes ultérieures.

Les principales estimations significatives faites par la direction du Groupe portent notamment sur l'évaluation de la valeur recouvrable des goodwill (Note 12.1).

3. INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1. Produits et services dont provient le produit des activités ordinaires des secteurs à présenter

À la suite de l'acquisition de Thames Technology, l'activité Paiement précédemment présentée séparément est désormais incluse au sein de la segmentation géographique au sein de l'activité « UK » alors que les activités issues d'Amatech sont incluses au sein de l'activité « US » où les clients d'Amatech sont principalement situés. Les données comparatives ont également été retraitées pour refléter ce changement.

Conformément à IFRS 8, les activités à présenter sont « EMEA », « UK » et « US ».

• L'activité « EMEA » correspond à l'ensemble des activités générés par les équipes commerciales et industrielles du groupe situées sur le continent européen (Argent sur Sauldre, Mougins, Bucarest) et destinées essentiellement, mais pas exclusivement, aux clients européens, africains et du Moyen Orient ;
• L'activité « UK » correspond à l'ensemble des activités générées par les équipes commerciales et industrielles du groupe situées au Royaume Uni (Hull, Rayleigh) et destinées essentiellement, mais pas exclusivement, aux clients des états membres du Commonwealth ;
• L'activité « US » correspond à l'ensemble des activités générées par les équipes commerciales et industrielles du groupe situées aux Etats-Unis (Vermont) et destinées à une part importante, mais pas à l'intégralités des clients américains du groupe. De plus, les activités de vente de licence de technologie Amatech principalement adressées à des clients américains sont également intégrées au segment US.

L'information ainsi présentée correspond à la mesure qui est communiquée aux principaux décideurs opérationnels du Groupe – le Directeur Général et le Conseil d'Administration - aux fins d'affectation des ressources et d'évaluation de la performance du secteur. Elle ne comprend pas les actifs et passifs sectoriels. Les méthodes comptables des secteurs présentés sont les mêmes que les méthodes comptables du Groupe.

3.2. Produit des activités ordinaires et résultats sectoriels

Le produit des activités ordinaires sectoriel présenté ci-dessous représente le produit provenant de clients externes. Il y a eu des ventes intersectorielles au cours des exercices présentés qui ont été éliminées dans l'information présentée ci-dessous.

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2020	Juin 2019
EMEA	56 323	66 006
UK	34 357	28 174
US	17 318	13 779
Chiffre d'affaires	107 998	107 959

12 Mois clos 30 Juin 2020, En milliers d'euros	EMEA	UK	US	Total
Chiffre d'affaires	56 323	34 357	17 318	107 998
Coût d'achat des ventes	(31 003)	(18 243)	(7 494)	(56 740)
Main d'Œuvre Directe	(6 307)	(3 618)	(2 887)	(12 812)
Autres couts directs de production	(3 608)	(2 745)	(1 101)	(7 454)
Résultat après couts directs	15 405	9 751	5 836	30 992
Frais de gestion centralisée de production et de R&D	(6 006)	(2 776)	(403)	(9 185)
Frais Commerciaux	(2 879)	(3 059)	(322)	(6 260)
Frais administratifs	(5 465)	(1 376)	(846)	(7 687)
Autres produits et charges	(4 233)	(3 361)	(793)	(8 387)
Autres produits et charges non courants	(916)	(1 947)	(89)	(2 952)
Résultat Opérationnel	(4 094)	(2 766)	3 383	(3 475)

12 Mois clos 30 Juin 2019, En milliers d'euros	EMEA	UK	US	Total
Chiffre d'affaires	66 007	28 174	13 779	107 959
Coût d'achat des ventes	(40 258)	(12 537)	(6 001)	(58 796)
Main d'Œuvre Directe	(7 968)	(2 064)	(2 376)	(12 408)
Autres couts directs de production	(4 605)	(1 569)	(967)	(7 141)
Résultat après couts directs	13 176	12 004	4 435	29 615
Frais de gestion centralisée de production et de R&D	(7 246)	(2 265)	(291)	(9 802)
Frais Commerciaux	(4 268)	(1 808)	(127)	(6 203)
Frais administratifs	(4 913)	(561)	113	(5 361)
Autres produits et charges	(2 164)	(2 417)	(1 164)	(5 745)
Autres produits et charges non courants	(1 677)	(779)	175	(2 281)
Résultat Opérationnel	(7 092)	4 174	3 141	223

3.3. Produit des activités ordinaires provenant des principales zones géographiques

Le Groupe exerce ses activités dans trois principales régions géographiques : Europe Continentale (zone où est situé le siège social), Royaume-Uni et Amérique du Nord.

Le tableau suivant présente le produit des activités ordinaires poursuivies provenant de clients externes du Groupe par région géographique :

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2020	Juin 2019
France	38 455	45 688
Royaume-Uni	29 415	22 862
Autres pays d'Europe	10 293	10 037
Amérique du Nord	19 899	16 078
Amérique latine	2 085	2 567

Chiffre d'affaires	107 998	107 959
Autres	2 818	6 438
Middle East Africa	5 032	4 288

3.4. Informations relatives aux principaux clients

Aucun des clients du Groupe ne représente individuellement plus de 10% du produit des activités ordinaires.

3.5. Informations relatives aux Actifs Non Courants

Les actifs non courants du groupe, sont répartis par zone géographique de la facon suivante : France : 39,6%, Royaume Uni : 50,4%, Irlande : 9,9%, Autres : 0,1%.

4. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le tableau suivant présente la répartition du chiffre d'affaires du Groupe:

	12 Mois	12 Mois	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	EMEA	UK	US	Juin 2020
Eid	5 274		6 553	11 827
Mass Transit	27 929	20 146	7 108	55 183
Traçabilité et Protection des marques	23 120	4 021		27 141
Paiement		10 190	3 657	13 847
Chiffre d'affaires	56 323	34 357	17 318	107 998

	12 Mois	12 Mois	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	EMEA	UK	US	Juin 2019
Eid	8 043	-	5 204	13 247
Mass Transit	31 694	25 326	6 864	63 884
Traçabilité et Protection des marques	26 270	2 847	-	29 117
Paiement	-	-	1 711	1 711
Chiffre d'affaires	66 007	28 174	13 779	107 959

La crise sanitaire de la COVID-19 a eu un impact significatif sur la majeure partie des lignes de produits du groupe et en particulier Eid, Mass Transit et Traçabilité et protection des marques durant le dernier trimestre de l'exercice, il est à noter que le groupe observait une croissance sur l'ensemble de ses lignes de produits à la fin du troisième trimestre.

La ligne de produit Paiement est la seule à être en croissance à la fin de l'exercice, ceci s'explique par (1) la croissance organique des activités d'Amatech en particulier grâce au chiffre d'affaires dérivé des licences de technologie sur l'ensemble de l'exercice, (2) l'acquisition de Thames Card Technology ayant généré 10 Millions d'euros de chiffre d'affaires.

5. COUT D'ACHAT DES VENTES

Le tableau suivant détaille les éléments présentés en coût d'achat des ventes :

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2020	Juin 2019
Achats de matières & marchandises	45 137	44 354
Sous-traitance et redevances	11 603	14 442
Coût d'achat des ventes	56 740	58 796

La réduction du coût d'achat des ventes sur l'exercice est directement liée au fait que le mix des ventes a été légèrement modifié au cours de l'exercice avec une part plus importante de ventes liées à de la licence technologique et donc à plus forte marge : en effet le taux de coût d'achat des ventes par rapport au chiffre d'affaires est en légère baisse d'un exercice sur l'autre à 52.5% (2019 : 54%).

6. CHARGES DE PERSONNEL

6.1. Effectifs

Les effectifs du Groupe sont les suivants :

Effectif fin de mois	Juin 2020	Juin 2019
Personnel direct de production	368	322
Personnel indirect de production	165	133
Ventes	70	61
Services administratifs	66	44
Effectifs fin de mois	669	560

6.2. Détail des charges de personnel

Les charges de personnel comprennent (i) les salaires et traitements (ii) les charges sociales (iii) les coûts de prestations définies des régimes de retraite et (iv) les paiements fondés sur les actions.

Les charges de personnel se répartissent ainsi de la façon suivante :

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2020	Juin 2019
Salaires bruts	22 512	20 419

Charges sociales	4 820	5 422
Coûts des cotisations définies des régimes de retraite	134	153
Paiements fondés sur des actions	572	-
Charges de personnel	28 028	25 994

La hausse des charges de personnel est liée à l'augmentation du nombre d'effectifs moyen résultant des acquisitions effectuées durant l'année 2020. En effet le nombre d'employés moyen sur l'exercice 2020 représente 627 employés, contre 617 sur l'exercice 2019. Il est à noter que le coût moyen par employé au mois de Juin 2020 est de 5,1 milliers d'euros (Juin 2019 : 4,5 milliers d'euros).

Les indemnités de chômage partiel reconnues en déduction des charges de personnel au sein des juridictions qui le permettent ont permis d'économiser 990 milliers d'euros.

6.3. Régimes de retraite et avantages du personnel

6.3.1 Régimes à cotisations définies

Les membres du personnel du groupe au Royaume Uni, en France et aux Etats-Unis participent à différents régimes de retraite. Les filiales du groupe doivent verser des cotisations correspondant à un pourcentage des salaires bruts dans les régimes de retraite pour financer les prestations. La seule obligation du Groupe à l'égard de ces régimes de retraite consiste à verser les cotisations définies.

La charge totale comptabilisée en résultat net représente les cotisations que le Groupe doit verser au titre de ces régimes aux taux précisés en vertu des dispositions des régimes.

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2020	Juin 2019
Cotisations incluses dans le résultat net	134	153
Régimes de retraite à cotisations définies	134	153

6.3.2 Régimes à prestations définies

Le Groupe est soumis à un régime de retraite à prestations définies en France et les obligations envers ses employés en matière de prestations de retraite sont limitées à un paiement forfaitaire effectué au moment du départ en retraite, basé sur la rémunération et la durée de service, calculé pour chaque employé. Ce régime expose le Groupe à des risques actuariels tels que le risque de longévité (lié aux taux de mortalité des participants) et le risque de salaire (lié aux augmentations de salaire futures des participants).

Hypothèse de mortalité

La valeur actualisée du passif du régime à prestations définies est calculée en fonction de la meilleure estimation des taux de mortalité chez les participants aux régimes, pendant l'emploi. Une augmentation de l'espérance de vie des participants aux régimes peut avoir pour effet de faire augmenter la valeur actualisée des prestations de ces régimes.

Hypothèse de salaire

La valeur actualisée du passif du régime à prestations définies est calculée en fonction des salaires futurs des participants à ce régime. Ainsi, toute augmentation de salaire des participants à ce régime aura pour effet de faire augmenter la valeur actualisée des prestations de ce régime.

Hypothèse de turnover

La valeur actualisée du passif du régime à prestations définies est calculée en fonction de la probabilité des participants au régime d'être toujours salariés de l'entreprise au moment de leur départ en retraite, en tenant compte uniquement des départs à l'initiative du salarié. Ainsi, toute modification de rotation des salariés participants au régime aura pour effet de faire augmenter ou baisser la valeur actualisée des prestations de ces régimes.

Aucun avantage complémentaire de retraite n'est offert au personnel.

La valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies et le coût connexe des services rendus au cours de l'exercice et des services passés ont été évalués selon la méthode des unités de crédit projetées.

Les principales hypothèses utilisées aux fins des évaluations actuarielles sont les suivantes :

Hypothèses pour Paragon ID SA
	2020	2019
Convention collective	Métallurgie Ingénieurs & Cadres (cadres) et Métallurgie Alpes-Maritimes (non cadres).
Age de départ	Cadre : 65 ans, Non Cadre : 62 ans ; départ volontaire	65 ans, départ volontaire
Taux de charges sociales	45%	45%
Taux de turnover	moyen pour cadre et non cadre	moyen pour cadre et non cadre ; fort pour cadre supérieur dirigeant
Taux annuel d'augmentation des salaires	cadre et non cadre 1,5%	cadre et non cadre 1,5% cadre sup dirigeant 3%
Table de mortalité	INSEE 2018	INSEE 2018
Taux d'actualisation	0,85%	0,6%

Hypothèses pour Paragon Identification SAS
	2020	2019
Convention collective	Imprimerie (code NAF 0184).
Age de départ	Cadre : 65 ans, Non Cadre : 62 ans ; départ volontaire	63 ans, départ volontaire
Taux de charges sociales	43%	43%
Taux de turnover	2,6% - 0%, Spécifique par tranche	3% - 0%, Spécifique par tranche
Taux annuel d'augmentation des salaires	Ingénieurs / Cadres : 1,5% Autres CSP : 1,5 %	Ingénieurs / Cadres : 1,5% Autres CSP : 2 %
Table de mortalité	INSEE 2018	INSEE 2018

Taux d'actualisation	0,78%	0,67%

Le coût des services rendus au cours de l'exercice et les intérêts nets de l'exercice sont inclus dans les charges liées aux avantages du personnel dans le résultat net. La réévaluation du passif au titre des prestations définies lorsqu'elle est liée à des hypothèses actuarielles est en revanche incluse dans les autres éléments du résultat global.

Les montants comptabilisés dans le résultat net et le résultat global à l'égard de ces régimes à prestations définies sont les suivants :

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2020	Juin 2019
Coût des services rendus au cours de l'exercice	154	86
Charge financière liée au coût des services rendus	11	19
Liquidation partielle du régime dans le cadre de la restructuration	-	(18)
Composantes du coût des prestations définies comptabilisées en résultat net	165	87
Réévaluation du passif net au titre des prestations définies :
Ecarts actuariels résultant de changements dans les hypothèses financières et démographiques	(134)	402
Composantes du coût des prestations définies comptabilisées dans le résultat global	(134)	489

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2020	Juin 2019
Obligation au titre des prestations définies à l'ouverture	1 743	1 464
Entrée dans le Périmètre durant l'exercice	-	-
Coût des services rendus au cours de l'exercice	154	86
Charges financières	11	19
Liquidation partielle du régime dans le cadre de la restructuration	-	(18)
Prestations versées	(14)	(210)
Écarts actuariels découlant de changements dans les hypothèses financières et démographiques	(134)	402
Obligation au titre des prestations définies à la clôture	1 760	1 743

L'obligation du Groupe a été réévaluée en légere hausse. Les couts des services rendus et charges financieres etant quasiment compensés par les changements des hypothèses et des taux d'actualisation tels que présentés dans l'état de Résultat Global (134 milliers d'euros).

La sensibilité aux différentes hypothèses clés a un impact non significatif sur le résultat du groupe.

7. AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES

Les autres charges opérationnelles du Groupe se répartissent de la façon suivante :

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2020	Juin 2019
Transport	3 053	3 649
Honoraires	2 491	1 657
Locations	445	1 636
Maintenance	2 015	1 614
Frais d'assurances et charges	2 900	2 661
Frais de déplacements	1 076	1 414
Autres	3 389	2 286
Autres charges opérationnelles	15 369	14 917

Les honoraires comprennent les frais de dépôt de brevets, ainsi que les frais de certification et de qualification des sites du Groupe.

La réduction des coûts de locations est principalement liée à l'implémentation d'IFRS 16 qui a entraîné la constatation de 1,283 K€ de coûts de locations en dotations aux amortissements et dépréciations. En accord avec la nouvelle norme, les coûts de locations restant présentés au sein des autres charges opérationnelles représentent les locations sur des contrats de courte durée (moins de 12 mois).

Les autres charges opérationnelles sont principalement constituées de sous-traitance générale.

8. AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

Le Groupe a présenté une partie de ses coûts en produits et charges non courants dus aux changements en cours au sein du groupe, qui auront pour effet de transformer le groupe sur les exercices à venir :

• des éléments dont le caractère non récurrent rend peu probable leur survenance future ;
• des éléments résultant d'un événement imprévisible ;
• des éléments n'entrant pas dans le cadre des opérations courantes de l'entreprise.

Au titre des deux exercices présentés, la décomposition est la suivante :

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2020	Juin 2019
Coût de licenciement (Hors PSE)	1 008	1 496
Plan Sauvegarde de l'emploi	-	10
Plan Sauvegarde de l'emploi – reprise sans objet de provision	(45)	-
Pertes liées à la fermeture de sites de production	-	232
Honoraires liés à la fermeture et/ou l'acquisition de filiales	138	-
Pénalités URSAAF - DGCCRF	54	-
Couts de litiges Prud'hommaux et clients	370	-
Couts de fermeture de comptes suite a acquisition de filiales	52	-
Honoraires liés à la réorganisation légale des entités françaises	-	179
Coûts d'employés non remplacés	1 320	607
Ajustement CFE	-	114

Support intérimaire du management	55	62
Gain sur acquisition de filiales	-	(419)
Produits et charges non courants	2 952	2 281

• Les coûts de licenciement (Hors PSE) ont trait à des licenciements ayant eu lieu au sein des entités du groupe en dehors du cadre du plan social concernant 80 employés au Royaume Uni et 4 employés en France;
• Les produits liés au Plan de Sauvegarde de l'emploi font référence aux plans annoncés en Juin 2017 et qui ont fait l'objet de mise à jour au cours de l'exercice suite à la précision et la mise en œuvre du plan ;
• Les honoraires liés à la fermeture et/ou l'acquisition de filiales font référence aux coûts encourus liés à l'acquisition de Thames Card Technology décrite en partie 1.2.2 de ce document ;
• Le support intérimaire du management est lié au recours durant le semestre écoulé à du personnel intérimaire pour pallier les absences inattendues et forcées de certains membres du management qui ont depuis fait leur retour au sein de l'organisation ou sont en cours de remplacement.
• Les coûts de litiges prud'hommaux et clients sont liés à des provisions créées contre des litiges en cours ou des paiements effectués au cours de l'exercice pour résoudre des litiges historiques ;
• Les coûts d'employés non remplacés ont trait au coût d'employés ayant quitté le groupe durant la période sans être remplacés ;

9. PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Le détail des produits et charges financiers est le suivant :

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2020	Juin 2019
Intérêt sur dépôt bancaires		-
Autres produits financiers	11	-
Produits financiers	11	-
Intérêts sur contrats de location	(122)	(20)
Intérêts sur emprunts bancaires	(285)	(125)
Intérêts sur contrats d'affacturage	(354)	(334)
Autres charges financières	(1 595)	(1 508)
Charges financières	(2 356)	(1 987)
Total Produit / (Charges) financières	(2 345)	(1 987)

Les autres charges financières sont constituées des intérêts sur les prêts reçus du groupe Paragon dont la charge sur l'exercice écoulé représente 1,582 milliers d'euros (Juin 2019 : 1,418 milliers d'euros) la majeure partie de ceux-ci est liée aux obligations convertibles et non-convertibles attribuées à Paragon, aux comptes débiteurs et aux frais bancaires.

10.IMPOT SUR LES RESULTATS

Les taux d'impôt effectifs utilisés pour l'exercice sont les suivants selon les pays : France : 28% (2019 : 28%); UK : 19% (2019 : 19%); Etats-Unis : 29,5% (2019 : 29,5%); Chine : 25% (2019 : 25%) ; Irlande : 12,5% (2019 : 12,5%).

La charge / produit d'impôt de la période s'analyse comme suit :

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2020	Juin 2019
(Produits)/Charges d'impôt courant	(136)	283
(Produits)/Charges d'impôts différés	(540)	(561)
(Produits) / Charges d'impôt sur les résultats	(676)	(278)

La réduction de la charge d'impôt courante est liée à la réduction de l'activité et donc du profit dans de nombreuses juridictions. La société a donc été exposée à une charge d'impôt réduite pour son exercice 2020.

Le produit d'impôts différés provient principalement du retournement d'impôts différés reconnus sur l'exercice d'allocation du prix d'acquisition de Bemrose Booth Paragon.

Il est à noter que le groupe n'a pas procédé à l'activation supplémentaire de déficits fiscaux dont dispose Paragon ID SA, le stock d'impôts différés déjà reconnus ayant été revu et déterminé comme approprié, malgré le fait que la société dispose toujours d'un stock de déficits fiscaux reportables conséquent. En effet les déficits fiscaux de PARAGON ID SA avant que la société ne soit intégrée fiscalement s'élèvent à 86 834 milliers d'euros, les pertes fiscales cumulées du groupe d'intégration depuis l'intégration fiscale sont de 17 256 milliers d'euros à la clôture de l'exercice 30 juin 2020.

Impôt Différés Actifs

PARAGON ID SA

Au 30 Juin 2019, PARAGON ID SA avait reconnu des impôts différés actifs à hauteur de 1,470 milliers d'euros, correspondant à l'activation d'une partie des déficits fiscaux reportables dont disposait alors la Société. L'horizon de consommation des pertes fiscales reportables étant limité à trois années de bénéfices fiscaux, et compte tenu d'un exercice 2020 déficitaire, et sur la base de l'intégration fiscale des structures juridiques françaises, le Groupe a été amené à revoir la recouvrabilité de ces impôts différés.

Pour ce faire, le Groupe a tout d'abord déterminé les bénéfices fiscaux du groupe d'intégration fiscale regroupant Paragon Identification SAS et PARAGON ID SA sur les exercices 2021, 2022 et 2023 susceptibles de bénéficier de l'utilisation de pertes reportables.

Les principales hypothèses utilisées pour déterminer ces bénéfices fiscaux sont les suivantes :

• Une progression du produit des activités ordinaires (« chiffre d'affaires ») entre -14 et +24% par

an par croissance organique sur la base du chiffre d'affaires 2020 (cette mesure étant en ligne avec les ambitions de croissance du Groupe) avec un retour à un niveau d'activité pré COVID en seconde partie de l'année 2021 ;

• Une restauration continue de la marge sous l'effet de la combinaison (i) du Plan de Restructuration (« PSE »), (ii) de la réduction des coûts directs et des frais généraux grâce à la réduction du nombre de sites de production du Groupe et au regroupement des équipes (iii) du transfert des activités intensives en main d'œuvre vers les sites de production du Groupe à faible coût (iv) de l'externalisation de la production des produits d'entrée de gamme vers des partenaires industriels et (v) du recentrage interne sur les produits à plus forte valeur ajoutée.

Sur cette base, agrémentée d'un facteur de risque de non atteinte de certains de ses objectifs d'économie sur les exercices à venir de 5%, le Groupe a conclu qu'une position prudente serait de ne pas reconnaitre des impôts différés actifs supplémentaires.

AmaTech Group Ltd

Au 30 Juin 2019, Le groupe avait reconnus des impôts différés actifs à hauteur de 501 milliers d'euros, correspondant à l'activation d'une partie des déficits fiscaux reportables dont disposait alors AmaTech Group Limited. L'horizon de consommation des pertes fiscales reportables étant limité à trois années de bénéfices fiscaux, et compte tenu d'un exercice 2020 profitable, le groupe à confirmé le stock d'impôts différés actifs en conjonction avec le stock de déficits fiscaux dont dispose la société qui s'élèvent à 4 032 milliers d'euros.

Pour ce faire, le Groupe a tout d'abord déterminé les bénéfices fiscaux de AmaTech Group Ltd sur les exercices 2021, 2022 et 2023 susceptibles de bénéficier de l'utilisation de pertes reportables. Les principales hypothèses utilisées pour déterminer ces bénéfices fiscaux sont les suivantes :

• Le Groupe se limite au profit qui va être généré par la signature du contrat de licence de technologie metal Rfid qui est un contrat sur 5 ans, dont la duree de vie restantes est de 4 ans, et permettant de générer des profits entre 1,3 million d'euros par an selon les estimations initiales du client externe et 2,3 million d'euros par an selon les volumes réels reconnus au cours de l'exercice écoulés. Le Groupe n'a pas tenu compte d'autre sources de profit dans son analyse en prenant une approche prudente.

Sur cette base, le Groupe a conclu qu'une reconnaissance d'impôts différés actifs couvrant l'ensemble du stock de déficits fiscaux. Ainsi, 501 milliers d'euros d'impôts différés ont été reconnus sur les 501 milliers d'euros potentiels.

Thames Technology Ltd

Au 30 Juin 2020, Thames Technology Limited dispose de déficits fiscaux s'élevant à 5 678 milliers de livres sterling. L'horizon de consommation des pertes fiscales reportables étant limité à trois années de bénéfices fiscaux, et compte tenu d'un exercice 2020 profitable et des projections du groupe pour les années à venir, le groupe a confirmé le stock d'impôts différés actifs présent à l'acquisition de la société par le groupe de 713 milliers de livres sterling sur les 1 079 milliers de livres sterling potentiels.

Impôts Différés Passifs Bemrose Booth Paragon Au 30 Juin 2019, le Groupe avait reconnu des impôts différés passifs à hauteur de 818 milliers d'euros, correspondant aux différences temporaires qui avaient été créées lors de l'exercice d'allocation du prix d'achat de BBP et de ses filiales. Ces différences temporaires sont utilisées au cours de la vie des immobilisations incorporelles auxquelles elles sont associées, ainsi 137 milliers d'euros ont été utilisés au cours de l'exercice.

Thames Technology Ltd

Au 30 Juin 2020, le Groupe a reconnu des impôts différés passifs à hauteur de 268 milliers d'euros, correspondant aux différences temporaires qui avaient été créées lors de l'exercice d'allocation du prix d'achat de Thames.

Impôt Différés

Situation Groupe

En conséquence, les impôts différés présentés au sein de la situation financière consolidée sont les suivants :

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Impôts différés actifs - solde début de période	2 920	2 477
Résultant d'acquisition	832	-
Activation / (Utilisation) partielle d'impôts différés actifs - Pertes Reportables	-	501
Activation / (Retournement) d'impôts différés actifs - Différence temporaire impactant le résultat Net	141	(165)
(Utilisation) / Activation d'impôts différés actifs - Différence temporaire impactant le résultat Global	(38)	107
Impôts différés actifs - solde fin de période	3 855	2 920
Impôts différés passifs - solde début de période	1 584	1 771
Résultant d'acquisition	269	47
Utilisation d'impôts différés passifs - Différence temporaire impactant le résultat Net	(399)	(225)
Impact de change	(5)	(9)
Impôts différés passifs - solde fin de période	1 449	1 584
Impôts différés nets - solde début de période	1 336	706
Impôts différés résultant d'acquisition	563	(47)
Activation partielle d'impôts différés - Pertes Reportables	-	501
Utilisation d'impôts différés - Différence temporaire impactant le résultat Net	540	60
(Utilisation) / Activation d'impôts différés actifs - Différence temporaire impactant le résultat Global	(38)	107
Impact de change	5	9
Impôts différés nets - solde fin de période	2 406	1 336

11. RESULTAT PAR ACTION

	12 Mois	12 Mois
Résultat par action des activités poursuivies	Juin 2020	Juin 2019
De base (centimes d'euros par action)	(291.60)	(78.88)
Dilué (centimes d'euros par action)	(291.60)	(78.88)
Résultat par action des activités abandonnées
De base (centimes d'euros par action)	(1.78)	(10.94)
Dilué (centimes d'euros par action)	(1.78)	(10.94)

11.1. Résultat de base par action

Le tableau suivant présente le résultat et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisés dans le calcul du résultat de base par action :

	12 Mois	12 Mois
Résultat par action des activités poursuivies	Juin 2020	Juin 2019
Résultat de l'exercice attribué aux propriétaires de la Société, en milliers d'euros	(5 731)	(1 550)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires aux fins du calcul du résultat de base par action, en milliers de titres	1 965	1 965
Résultat par action des activités abandonnées
Résultat de l'exercice attribué aux propriétaires de la Société, en milliers d'euros	(35)	(215)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires aux fins du calcul du résultat de base par action, en milliers de titres	1 965	1 965

Au cours du mois de février 2020, le groupe a (i) réalisé une augmentation de capital par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'un montant de 0,5 M€ (ii) procédé à la conversion, par Grenadier Holdings Plc. (« Grenadier »), des obligations convertibles (« OC ») d'une valeur de 10 M€. En conséquence, et conformément à la norme IAS 33.64, le résultat par action a été rétrospectivement ajusté afin de refléter ces augmentations de capital. En conséquence, tous les éléments des capitaux propres affectés par ces augmentations de capital ont été ajustés rétrospectivement.

11.2. Résultat dilué par action

Le résultat utilisé dans le calcul du résultat dilué par action est le même que celui qui est utilisé pour le calcul du résultat de base par action, du fait que les instruments soient anti-dilutifs.

12. GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

12.1. Goodwill

Le tableau ci-dessous présente le détail du Goodwill :

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Goodwill lié à l'entrée de BBP au sein du périmètre	31 079	31 219
Goodwill lié à l'entrée d'ASK au sein du périmètre	18 208	18 208
Goodwill lié à l'entrée de Burall au sein du périmètre	212	286
Goodwill lié à l'entrée de Thames au sein du périmètre	567	-
Goodwill - solde fin de période	50 066	49 713

Les variations présentées entre les deux clôtures sont dues à des différences de change et à l'acquisition de Thames Card Technology au cours de l'exercice.

Le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an.

Le goodwill acquis lors des regroupements d'entreprises est affecté, lors de l'acquisition, aux unités génératrices de trésorerie (UGT) qui devraient bénéficier du regroupement d'entreprises. Les UGT représentent le niveau le plus bas du Groupe auquel le goodwill associé est contrôlé à des fins de gestion interne et ne doivent pas être plus grands que les secteurs opérationnels déterminés selon IFRS 8 (Voir Note 3).

Les UGT du groupe recouvrent les activités suivantes :

• Eid : l'ensemble des activités de développement, production et commercialisation de Passeport et de permis de conduire électronique ;
• Mass Transit : l'ensemble des activités de développement, production et commercialisation de produits facilitant la gestion d'accès aux transport publics (Cartes Duales et Applications Mobiles ; Cartes sans contact ; Tickets sans contact ; Tickets magnétiques ; Personnalisation) ;
• Track And Trace : l'ensemble des activités de développement, production et commercialisation de produits facilitant le suivi de produits et de biens (Etiquettes ; Tags RFID ; Services produits et Marketing) ;
• Paiement : l'ensemble des activités de production et de commercialisation de produits à destination de l'industrie bancaires et aux cartes de paiement (Cartes traditionnelles ; Cartes Métal ; Licence de technologie).

Conformément à la norme IAS 36 Dépréciation d'actifs, les UGT auxquelles des écarts d'acquisition significatifs ont été alloués sont donc les suivants, l'allocation a été effectuée sur la base de la valeur relative des parts concernées :

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
EiD	1 375	1 414
Mass Transit	37 277	41 592
Traçabilité et Protection des marques	10 846	6 707
Paiement	567	-
Goodwill - solde fin de période	50 066	49 713

Test de dépréciation du goodwill

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie « UGT » du Groupe aux actifs nets correspondants (y compris le goodwill). Cette valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d'utilité de l'UGT en question.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, la différence constatée est alors comptabilisée comme une dépréciation.

Le Groupe revoit la valeur comptable de chaque UGT au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe un indice de perte de valeur.

Les prévisions de trésorerie employées pour lecalcul de la valeur recouvrable sont extraites des plans stratégiques pour les 3 années à venir qui ont été officiellement approuvés par le conseil d'administration. Les flux de trésorerie pour une période ultérieure sont basés sur les hypothèses sous-jacentes à ces plans.

Le taux de croissance à l'infini et le taux d'actualisation utilisés dans la mise en place des tests de dépréciation sont notés ci-dessous.

Une valeur actualisée des flux de trésorerie futurs est calculée en utilisant un taux d'actualisation après impôt représentant le coût moyen estimé du capital après impôt.

Les taux d'actualisation appliqués sont de 12,4% (2019 : 12.4%).

Les ratios résultat opérationnel/chiffre d'affaires appliqués varie de 8,7% à 19,2% selon les UGT (2019 : 6.5% à 17%).

Les taux de croissance à l'infini sont basés sur le taux de croissance européen moyen des trois dernières années de 1,2% (2019 : 1,7%).

Les hypothèses clés comprennent les estimations de la direction concernant la croissance des ventes, le ratio résultat opérationnel / chiffre d'affaires et les taux d'actualisation. Les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses clés sont généralement déterminées sur la base des performances historiques ainsi que sur les attentes de la direction quant aux tendances futures affectant le secteur. Aucune dépréciation n'a été enregistrée en 2020.

Aucune dépréciation du goodwill testé ne serait à constater en cas d'évolution raisonnablement possible de chacune des hypothèses utilisées au 30 juin 2020.

En points de pourcentages	Eid	Mass Transit	Traçabilité et Protection des marques	Payment
Augmentation du taux d'actualisation	+1	+1.9	+10.5	+70.3
Détérioration du ratio résultat opérationnel / chiffre d'affaires	-1.8	-0.4	-5.8	-15.2
Baisse de la croissance budgétée du chiffre d'affaires	-13.7	-1.4	-11.9	-27.8

A l'issue de cet examen, le Groupe a conclu que les valeurs recouvrables des UGT Eid, Mass Transit, Traçabilité et Protection des marques et Paiement, excédaient leur valeur comptable dans les comptes au 30 Juin 2020.

12.2. Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Valeurs nettes comptables
Frais de développement	1 608	926
Brevets	1 863	2 136
Licences et Contrats Clients	6 015	6 182
Logiciels	471	363
Autres	2 688	1 909
Solde de fin de période	12 645	11 516

En milliers d'euros	Frais de développement	Brevets	Licences et Contrats Clients	Logiciels	Autres	Total
Valeurs brutes
Solde au 30 Juin 2018	4 413	2 760	9 829	903	1 641	19 549
Entrée dans le périmètre durant la période	35	539	70	238	-	882
Acquisitions d'immobilisations	-	-	6	45	328	379
Immo. générées en interne	701	-	-	-	-	701
Sorties d'immobilisations	-	-	(384)	(5)	-	(389)
Effet des incidences de change	-	-	(65)	(1)	-	(66)
Solde au 30 Juin 2019	5 149	3 299	9 456	1 180	1 969	21 053
Entrée dans le périmètre durant la période	45		777	419	355	1 596
Acquisitions d'immobilisations			975	95	627	1 697
Immo. générées en interne	1 339					1 339
Sorties d'immobilisations			(1 781)	(276)		(2 057)
Effet des incidences de change	(9)		(44)	(36)	(19)	(108)
Solde au 30 Juin 2020	6 524	3 299	9 383	1 382	2 932	23 520

Amortissements et Pertes de valeur cumulés
Solde au 30 Juin 2018	(3 902)	(888)	(1 919)	(721)	(60)	(7 488)
Entrée dans le périmètre durant la période	-	-	(46)	-	-	(46)
Dotations aux amortissements	(321)	(275)	(1 696)	(97)	-	(2 389)
Sorties d'immobilisations	-	-	387	1	-	388
Solde au 30 Juin 2019	(4 223)	(1 163)	(3 274)	(817)	(60)	(9 537)
Entrée dans le périmètre durant la période	(15)					(15)
Dotations aux amortissements	(681)	(273)	(1 937)	(387)	(185)	(3 463)
Sorties d'immobilisations			1 781	276		2 057
Effet des incidences de change	3		62	17	1	83
Solde au 30 Juin 2020	(4 916)	(1 436)	(3 368)	(911)	(244)	(10 875)

Sur l'exercice, le montant des frais de recherche et développement activé est de 1,176 milliers d'euros (2019 : 869 milliers d'euros), l'augmentation est notamment due à l'acquisition de Amatech Group Ltd au cours de l'exercice précédent dont la principale activité est le développement de ses technologies de carte Rfid métallique. Le montant de frais de recherche et développement constaté en charges s'est élevé à 1 917 milliers d'euros sur l'exercice clos au 30 Juin 2020 (au 30 Juin 2019: 1 977 milliers d'euros).

Au 30 juin 2020, sur le total des frais de développement activés, 1,178 milliers étaient en immobilisations en cours et non encore amortis, de plus sur le total des brevets activés, 238 milliers étaient des dépôts de brevets en cours et non encore amortis. L'ensemble de ses frais activés sont inclus dans la catégorie autres ci-dessus.

Cette catégorie autres inclus également les actifs liés aux marques acquises et principalement la marque activée lors de l'évaluation de la juste valeur des actifs acquis de Thames Card Technology Ltd tel que décrit ci-dessous.

Lors de l'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs acquis de Thames Card Technology Ltd, la valeur de la marque et du logiciel industriel ont été analysés, sur la base des revenus futurs appelés à être générés par ces actifs existants à la date d'acquisition. Ceci a amené le groupe à reconnaitre une valeur de 302k£ sur la marque et 391k£ sur le logiciel industriel utilisé par la société. Le groupe a également valorisé ses relations clients à hauteur 661k£.

Ceci a été reflété à la date d'acquisition et impacte à la hausse la valeur des immobilisations incorporelles au 30 juin 2020.

13. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET DROITS D'UTILISATION D'ACTIFS EN LOCATION

13.1. Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Valeurs nettes comptables
Terrains et Bâtiments	323	182
Matériel Industriel	9 151	8 737
Mobiliers et agencements	999	1 021
Equipement Informatique	49	70
Autres	6	6
Solde de fin de période	10 528	10 016

	Actifs détenus
En milliers d'euros	Terrains et Bâtiments	Matériel Industriel et de Bureau	Mobilier et Agencements	Equipement informatique	Autres	Total
Valeurs brutes

Solde au 30 Juin 2018	456	38 995	1 103	1 122	15	41 692
Acquisitions d'immobilisations	69	2 105	1 020	152	7	3 353
Entrée dans le périmètre durant la période	220	3 611	34	42	-	3 907
Cessions d'immobilisations	-	(2 004)	-	-	-	(2 004)
Sorties d'immobilisations	-	-	-	-	-	-
Effet des incidences de change	16	6	(8)	-	-	13
Solde au 30 Juin 2019	761	42 713	2 149	1 316	22	46 961
Acquisitions d'immobilisations		1 196	207	55		1 458
Transfert vers droits d'utilisation		(1 818)				(1 818)
Entrée dans le périmètre durant la période	1 133	18 542	322	397		20 394
Cessions d'immobilisations		(887)	(382)	(52)	(8)	(1 329)
Sorties d'immobilisations		(390)				(390)
Effet des incidences de change	(51)	(734)	(22)	(18)		(825)
Solde au 30 Juin 2020	1 843	58 622	2 274	1 698	14	64 451

	Actifs détenus
En milliers d'euros	Terrains et Bâtiments	Matériel Industriel et de Bureau	Mobilier et Agencements	Matériel informatique	Autres	Total
Amortissements et Pertes de valeur cumulés
Solde au 30 Juin 2018	(456)	(31 029)	(293)	(1 089)	(7)	(32 875)
Amortissements cumulés à acquisition	(90)	(2 063)	(34)	(32)		(2 219)
Dotations aux amortissements	(17)	(2 408)	(804)	(124)	(6)	(3 359)
Cessions d'immobilisations	-	1 528	-	-		1 528
Sorties d'immobilisations	-	-	-	-		-
Effet des incidences de change	(16)	(4)	3	(1)		(21)
Solde au 30 Juin 2019	(579)	(33 976)	(1 128)	(1 246)	(16)	(36 945)
Amortissements cumulés à acquisition	(943)	(15 568)	(177)	(308)		(16 996)
Transfert vers droits d'utilisation		877				877
Dotations aux amortissements	(37)	(2 701)	(368)	(162)		(3 268)
Cessions d'immobilisations		810	381	52	8	1 251
Sorties d'immobilisations		435				435
Effet des incidences de change	39	652	17	15		723
Solde au 30 Juin 2020	(1 520)	(49 471)	(1 275)	(1 649)	(8)	(53 923)

L'augmentation des immobilisations est principalement expliquée par l'entrée au sein du périmètre de 3 398 milliers d'actifs nets, principalement du matériel industriel, suite à l'acquisition de Thames Technology au cours de l'exercice.

La valeur brute des immobilisations corporelles totalement amorties au 30 Juin 2020 est de 40 486 milliers d'euros (2019 : 24 975 milliers d'euros).

13.2. Droit d'utilisation d'actifs en location

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Valeurs nettes comptables

Terrains et Bâtiments Matériel industriel	2 772 1 264	- -
Autres	410	-
Solde de fin de période	4 446	-

	Immobilisations liées au droit d'utilisation d'actifs en location
En milliers d'euros	Terrains et Bâtiments	Matériel Industriel et de bureau	Mobiliers et Agencements	Equipement informatique	Autres	Total
Valeurs brutes
Solde au 30 juin 2019	-	-	-	-	-	-
Impact de l'implémentation d'IFRS 16	2 801	380			586	3 767
Transfert depuis actifs détenus		1 818				1 818
Entrée dans le périmètre durant la période	791	328			15	1 134
Acquisitions d'immobilisations		165			94	259
Résultant de réévaluation d'actifs	56					56
Cessions d'immobilisations		(240)				(240)
Sorties d'immobilisations
Effet des incidences de change	(63)	(31)			(10)	(104)
Solde au 30 juin 2020	3 585	2 420			685	6 930
Amortissements et Pertes de valeur
cumulés
Solde au 30 juin 2019	-	-	-	-	-	-
Transfert depuis actifs détenus		(877)				(877)
Entrée dans le périmètre durant la période
Dotations aux amortissements	(811)	(535)			(277)	(1 623)
Résultant de réévaluation d'actifs	(17)					(17)
Cessions d'immobilisations		240				240
Sorties d'immobilisations
Effet des incidences de change	15	16			2	33
Solde au 30 juin 2020	(813)	(1 156)			(275)	(2 484)

13.2.1 Dettes liées au droit d'utilisation d'actifs en location

								Dont
En milliers d'euros	30/06/19	Impact IFRS 16	Nouveaux Emprunts	Intérêts Courus	Rembours ement	Entrée dans le Périmètre	30/06/20	Part Courante	Part Non Courante
Dettes résultant de contrat de locations		4 719	247	122	(1 833)	1 138	4 394	1 628	2 766

L'augmentation des dettes résultant de contrats de locations est la combinaison (i) de l'entrée au sein du périmètre de Thames Card Technology (ii) de l'implémentation d'IFRS 16 ayant conduit à la reconnaissance, au 1er juillet 2019, d'une dette supplémentaire de 3,8 M€ sur les contrats de locations précédemment comptabilisés comme contrats de locations simples sous IAS 17, à laquelle vient se rajouter la dette sur les contrats de location financement, déjà reconnus en dettes sous IAS 17 pour un montant de 0,9 M€.

En milliers d'euros	30/06/19
Engagements hors bilan contrats de locations simples IAS 17 au 30/06/2019	3 006
Dettes contrats de locations financement IAS 17 au 30/06/2019	941
Exemptions appliquées aux locations de courte durée et locations d'actifs de faible valeur	(247)
Loyers des périodes optionnelles	1 439
Paiements pour les composantes non-locatives	(203)
Effet d'actualisation	(217)
Dettes contrats de location reconnus au 01/07/2019 à la suite de l'implémentation IFRS16	3 778
Dettes contrats de location déjà reconnus au 01/07/2019	941
Dettes liées aux droits d'utilisation d'actifs en location	4 719

13.2.2 Réconciliation des actifs et des dettes sur droit d'utilisation

En milliers d'euros	Impact de l'implémenta tion d'IFRS 16	Solde au 30/06/2020
Valeur Nette des immobilisations liées au droit d'utilisation d'actifs en location	4 708	4 445
Intérêts accrus	11	(67)
Dettes résultant de contrat de locations	4 719	4 378

14. PARTICIPATIONS DANS DES CO-ENTREPRISES

14.1. I2PL

Au 30 juin 2020, le Groupe conserve sa participation dans la co-entreprise I2PL (Inde, Noida, New Delhi) à hauteur de 56,32%. Fin 2012, le Groupe et son partenaire dans I2PL ont décidé de procéder à la dissolution de la société. La fermeture opérationnelle d'I2PL est ainsi effective depuis octobre 2014.

La société est consolidée dans les états financiers du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence. L'activité étant arrêtée, aucun résultat n'a été dégagé sur l'exercice clos au 30 juin 2020. Durant le mois d'Octobre 2020, le groupe a appris la mise en liquidation d'I2PL, le groupe était alors en discussion avec son partenaire pour finaliser la fermeture juridique de l'entreprise qui avait été initiée à la suite de la fermeture opérationnelle de la société en Octobre 2014. Le groupe considère toujours qu'une valeur proche de la valeur des titres reconnus au 30 Juin 2019 devrait être recouvrée une fois le processus de liquidation complété aux vues des soldes restants dûs par la société. Cependant, le groupe reconnait que cette nouvelle situation apporte une part d'incertitude et a donc décidé d'augmenter la dépréciation des titres de la coentreprise de 300 milliers d'euros pour ramener la valeur de ceux-ci a 308 milliers d'euros à fin Juin 2020.

14.2. Airweb

Le 12 novembre 2018, le Groupe a effectué une prise de participation au sein d'Airweb SAS à hauteur de 50%. Cette prise de participation a été effectuée au travers d'une part du rachat de tout ou partie des titres d'anciens actionnaires, d'autre part d'une augmentation de capital dans la société. Le tout procurant à PID SA le contrôle de 50% des actions et des droits de votes.

Le montant de l'investissement se décompose comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Achats de tout ou partie des titres d'anciens actionnaires	1 000	1 000
Augmentation de capital au sein d'Airweb	1 139	1 139
Quote-part dans le résultat net de la coentreprise
- Issue d'exercice précédent	(120)	-
- Issue de l'exercice en cours	(293)	(120)
Participations dans la co-entreprise Airweb SAS	1 726	2 019

15.FILIALES

Le tableau suivant présente le détail des filiales du Groupe:

			Pourcentage de participation et de droits de vote détenus par le Groupe
Dénomination de la filiale	Principale activité	Lieu de constitution et d'exploitation	30 Juin 20	30 Juin 19	Changement de périmètre sur la période
Paragon France SAS	Détention de titres	France, Cosnes sur Loire	N/a	100%	En ligne avec IFRS 3, la société bien qu'acquise légalement depuis Mai 2017 est l'acquéreur comptable et est donc la holding de consolidation historique, la société a fait l'objet d'une fusion simplifiée par absorption par Paragon ID SA avec effet rétroactif au 1er Juillet 2018.
Paragon Identification SAS	Distribution et fabrication de produits RFID	France, Argent sur Sauldre	100%	100%	En ligne avec IFRS 3, la société étant une filiale historique de l'acquéreur comptable est donc consolidée en intégration globale au sein des consolidations historiques
Paragon Identification tech SAS	Distribution et fabrication de produits RFID	France, Argent sur Sauldre	100%	100%	La société demeure dormante depuis sa création en Mai 2018 et est consolidée en intégration Globale depuis.
Bemrose Booth Paragon Ltd	Distribution et fabrication de produits RFID	Royaume-Uni, Hull	100%	100%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Mars 2017
Paragon Magnadata Inc	Distribution de produits RFID	Etats-Unis,	100%	100%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Mars 2017

Paragon
Identification	Distribution de produits				La société est consolidée en intégration
Pty Ltd	RFID	Australie,	100%	100%	Globale depuis Mars 2017
Paragon	Distribution et
Identification	fabrication de produits	Roumanie,			La société est consolidée en intégration
Srl	RFID	Otopeni	100%	100%	Globale depuis Mars 2017
	Distribution et
Burral	fabrication de produits	Royaume-Uni,			La société est consolidée en intégration
Infosmart Ltd	RFID	Wisbech	100%	100%	Globale depuis Juin 2017
					La société est consolidée en intégration
					Globale depuis Mai 2017 et l'acquisition
ASK Asia HK Ltd	Détention de titres	Hong Kong	100%	100%	inversée d'ASK SA par Paragon.
Beijing ASK	Distribution et				La société est consolidée en intégration
Smart	fabrication sous licence				Globale depuis Mai 2017 et l'acquisition
Technologies	de produits ASK	Chine, Miyun	100%	100%	inversée d'ASK SA par Paragon.
	Distribution et				La société est consolidée en intégration
	fabrication sous licence	Etats-Unis,			Globale depuis Mai 2017 et l'acquisition
ASK IntTag Llc	de produits ASK	Vermont	99%	99%	inversée d'ASK SA par Paragon.
	Recherche et
	Développement &
	licence de technologie				La société est consolidée en intégration
Amatech	RFID, Distribution de	Spiddal,			Globale depuis Octobre 2018 et
Group Ltd	produits RFID	Irlande	99,72%	98,59%	l'acquisition d'Amatech par Paragon ID SA.
Amatech					La société est consolidée en intégration
Feinics		Spiddal,			Globale depuis Octobre 2018 et
Teoranta	Détention de Brevet	Irlande	99,72%	98,59%	l'acquisition d'Amatech par Paragon ID SA.
	Distribution et
Amatech	fabrication de produits				La société est consolidée en intégration
Precision	RFID, en cours de				Globale depuis Octobre 2018 et
Gmbh	liquidation volontaire	Allemagne,	99,72%	98,59%	l'acquisition d'Amatech par Paragon ID SA.
	Fourniture de licence				La société est consolidée en intégration
Amatech USA	pour les technologies				Globale depuis Octobre 2018 et
Inc	Amatech	Etats-Unis,	99,72%	98,59%	l'acquisition d'Amatech par Paragon ID SA.
					La société est consolidée en intégration
	Distribution et				Globale depuis Novembre 2019 et
Thames Card	fabrication de produits	Royaume-Uni,			l'acquisition de Thames par Bemrose Booth
Technology Ltd	RFID	Rayleigh	100%	0%	Paragon.

16. STOCKS

Le détail des stocks est le suivant :

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Matières	8 534	9 517
En-cours	800	1 093
Produits finis et semi-finis	4 111	3 745

Stocks	13 445	14 355

La réduction des stocks malgré l'entrée au sein du périmètre de Thames Card Technology durant l'exercice est principalement expliquée par la réduction de l'activité liée au COVID conduisant le groupe à réduire ses approvisionnements en Matières premières et ses en cours de productions. L'augmentation des produits finis est liée au fait que le groupe a produit en avance certaines commandes de Juillet au cours du mois de Juin pour pouvoir gérer ses capacités de productions dans le contexte actuel de réduction de volume et d'utilisation d'activité partielle.

Les montants nets présentés ci-dessus incluent un montant de dépréciation de 1 274 milliers d'euros au 30 Juin 2020 (30 juin 2019 : 666 milliers d'euros) due à des provisions spécifiques sur des matières destinées à certains produits du groupe désormais en sommeil ou peu demandés (à cause de l'évolution des technologies).

17. CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

17.1. Créances Clients

La période de crédit moyenne pour les ventes de produits est de 60 jours.

Avant d'accepter un nouveau client, le Groupe a recours à un système d'évaluation externe pour estimer la qualité du client éventuel. Les conditions de crédit sont réévaluées en fonction des informations fournies par le système d'évaluation externe et de l'historique des paiements. Le Groupe dispose également de la couverture d'une assurance-crédit qui garantit le remboursement des créances assurées en cas de défaillance du débiteur. Les créances assurées représentent environ 70% des créances client de la Société hors transactions avec parties liées et sont remises à la société d'affacturage pour financement. Pour la méthode de comptabilisation des créances affacturées, se reporter à la note 2.9.1 ci-dessus.

Le Groupe comptabilise une provision pour perte de crédit attendue, se reporter à la note 2.9.1.2 ci-dessus pour la méthode de comptabilisation de celle-ci.

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Créances clients	10 445	10 599
Provision pour perte de crédit attendue	(634)	(248)
Créances clients	9 811	10 351
Paiements anticipés	1 213	1 059
Autres débiteurs	5 464	6 125
Créances clients et comptes rattachés	16 488	17 535

17.2. Transfert d'actifs financiers

17.2.1 Contrat d'affacturage consolidant

Le Groupe cède à une société d'affacturage la plupart des créances clients d'ASK IntTag.

Si celles-ci ne sont pas recouvrées à l'échéance, la société d'affacturage a le droit d'exiger que le Groupe acquitte la tranche non réglée. Le Groupe n'ayant pas transféré les risques et avantages importants inhérents à ces créances clients, il continue de comptabiliser la pleine valeur comptable des créances en contrepartie d'un emprunt.

Au 30 juin 2020, la valeur comptable des créances clients cédées et la valeur comptable du passif connexe sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

Créances cédées à la société d'affacturage sous contrat d'affacturage consolidant
En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Montant des créances cédées	16	142
Réserves et garanties	(4)	(35)
Trésorerie obtenue	12	107

La réduction s'explique par le fait que ASK IntTag n'ait pas vendu une majeure partie de ses créances clients à la fin Juin 2020, la société ne se trouvant pas dans une situation de besoin de trésorerie immédiate à cette période.

17.2.2 Contrat d'affacturage déconsolidant

Le Groupe cède à une société d'affacturage la plupart des créances clients de Paragon ID SA, Paragon Identification SAS, Bemrose Booth Paragon Ltd, Thames Card Technology Ltd.

Une analyse du contrat au regard des critères d'IFRS 9 nous permet de conclure que la quasi-totalité des risques pertinents est transférée au factor, les principaux éléments de cette analyse sont résumés cidessous :

• Le transfert des droits aux cash flows est démontré par le fait que les créances sont juridiquement cédées (subrogation conventionnelle) ;
• Les transferts des risques et avantages :
  • o Risque de crédit : Le contrat est sans recours au regard du risque de crédit. La société d'affacturage n'exerce aucun recours contre les clients ni, le cas échéant, contre l'agent centralisateur au titre du risque de non-paiement des créances cédées, sauf dans certains cas spécifiques n'ayant pas d'incidence sur le transfert du risque de crédit.
  • o Risque de retard : les créances font l'objet d'une décote calculée au jour de la cession sur la base d'un DSO observé. Les intérêts sont fermes et définitifs et les créances ne sont pas définancées après un délai sauf en cas de dilution. Au travers de cette décote ferme et définitive, le risque de retard est totalement transféré à la société d'affacturage.
  • o Risque de dilution :
    • Ce risque est conservé par le cédant comme c'est le cas dans tous les contrats d'affacturage. Ce risque n'est d'ailleurs pas un risque de détérioration de la créance mais un risque d'existence, traditionnellement exclu de l'analyse.
    • Les créances faisant l'objet d'un litige commercial sérieux sont définancées après un délai de grâce de 90 jours et sont recédées après 180 jours si le litige sérieux n'est pas résolu. Compte tenu de ce délai de grâce, il a été considéré que les créances définancées correspondaient en quasi-totalité à des situations de dilution et que ce mécanisme n'avait pas d'incidence sur l'appréciation du transfert du risque de crédit et de retard.

▪ Un dépôt de garantie de 5% constitué pour couvrir le risque de contrepartie sur ces situations de dilution n'est pas surdimensionné et n'a donc pas d'incidence sur le risque de retard discuté ci-dessus.

Le contrat souscrit par le Groupe peut donc être décrit comme un contrat « full factor », dans la mesure où les créances sont achetées directement par la société d'affacturage, celle-ci acceptant le risque associé aux créances lors de la cession.

Au 30 juin 2020, la valeur comptable des créances clients cédées et la valeur comptable de la réduction des créances connexe sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

Créances cédées à la société d'affacturage sous contrat d'affacturage déconsolidant
En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Montant des créances cédées	12 524	15 677
Réserves et garanties	(790)	(903)
Montant des créances déconsolidées	11 734	14 774

17.3. Autres créances

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Taxes à recevoir	1 471	2 661
Subventions à recevoir	1 773	1 751
Paiements anticipés	1 213	1 059
Autres	2 220	1 713
Créances clients	6 677	7 184

Les subventions à recevoir représentent principalement les créances de Crédit Impôt Recherche. Ces créances sont recouvrables par imputation sur la dette d'impôt courant en France. Si le crédit d'impôt est supérieur à l'impôt ou si l'entreprise est déficitaire, le reliquat est imputé sur l'impôt à payer des trois années suivantes et, s'il y a lieu, restitué à l'expiration de cette période.

Les autres créances représentent principalement les créances restant à collecter par Paragon ID SA de son ancien partenaire dans la co-entreprise ASK TongFang. Le Groupe est actuellement en cours de négociation pour obtenir le remboursement de ces soldes.

18.TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Aux fins du tableau consolidé des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à des banques, les découverts bancaires étant classés en dette courante. Au 30 juin 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels qu'ils sont présentés dans le tableau consolidé des flux de trésorerie peuvent être rapprochés de l'état consolidé de la situation financière de la façon suivante :

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Trésorerie	21 219	8 607
Equivalents de trésorerie	-	-
Sous total Trésorerie et Equivalents de trésorerie (bilan)	21 219	8 607
Découverts bancaires	(5 843)	(4 826)
Trésorerie et Equivalents de trésorerie, net de découverts (TFT)	15 376	3 781

Le mouvement de trésorerie net est en grande partie expliqué par le fait que le groupe a souscrit un Prêt Garanti par l'Etat de 15 Millions d'euros au mois de Mai 2020 pour couvrir les risques liés au COVID. A la fin de l'exercice le groupe n'a pas eu besoin de puiser dans cette ressource pour tenir ses engagements auprès de ses fournisseurs.

19.CAPITAL

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Capital social	68 787	58 287
Prime d'émission	60 887	60 853
Titres d'autocontrôle	(188)	(222)
Capital émis	129 486	118 918

19.1. Nombre d'actions et de droits de vote.

	Nombre d'actions	Capital social	Prime d'émission	Titres d'autocontrôle
	En milliers de titres	En milliers d'euros
Solde au 1er juillet 2018	1 665	58 287	60 853	(242)
Autres augmentations de capital	-	-	-	-
Emission de BSA	-	-	-	-
Titres d'autocontrôle	-	-	-	20
Solde au 30 juin 2019	1 665	58 287	60 853	(222)
Solde au 1er juillet 2019	1 665	58 287	60 853	(222)
Autres augmentations de capital	300	10 500	(40)	-
Emission de BSA	-	-	74	-
Titres d'autocontrôle	-	-	-	34
Solde au 30 juin 2020	1 965	68 787	60 887	(188)

Les droits de vote se décomposent de la sorte :

En milliers de titres	30/06/2020	30/06/2019
Actions ordinaires à droit de vote simple	1 888	1 588
Actions à droit de vote double	77	77
Nombre total d'actions	1 965	1 665
Droits de vote avant élimination des titres d'autocontrôle	2 043	1 743
Titres d'autocontrôle	(5)	(5)
Nombre total de droits de vote	2 038	1 738

Les actions qui bénéficient d'un droit de vote double sont celles détenues depuis plus de deux ans et qui sont inscrites au nominatif.

Les titres d'autocontrôle font référence aux actions détenues indirectement, via le contrat de liquidité avec la société de bourse Portzamparc, soit 894 actions au 30 juin 2020. Ces actions sont privées de droit de vote. Le bilan de ce contrat de liquidité sur la période de 12 mois est présenté dans le rapport de gestion du Groupe.

19.2. Caractéristiques des instruments financiers ouvrant droits au capital

Les instruments financiers ouvrant droits au capital de Paragon ID sont constitués de bons de souscription d'actions (BSA).

Au 30 juin 2020, 196 500 BSA et AGA ont été souscrits et restent en circulation. Ils se répartissent de la sorte :

Nombre de titres	30/06/2020	30/06/2019	Taux de conversion en actions	30/06/2020	Taux de conversion en actions	30/06/2019
BSA 2012	-	129 420	35,00	-	35,00	3 696
BSA 2012-3	-	91 340	35,00	-	35,00	2 606
BSA 2014-1	-	-	35,00	-	35,00	-
BSA 2015-1	151 000	151 000	35,00	4 311	35,00	4 311
BSA 2018-1	45 500	-	1,00	45 500	1,00	-
AGA 2018-1	16 900	-	1,00	16 900	1,00	-
Total	196 500	371 760		66 711		10 613
	En % du total de titres de la société			0,35%		0,89%

Nombre de droits Conversion en nombre d'actions

L'évolution des BSA et AGA en circulation entre le 1er juillet 2019 et le 30 juin 2020 est la suivante :

En titres	BSA 2012	BSA 2012-3	BSA 2014-1		BSA 2015-1 BSA 2018-1 AGA 2018-1		Total
Solde au 1er Juillet 2018	129 420	91 340	147 268	151 000			519 028
Souscrits
Convertis
Caducs			(147 268)				(147 268)
Solde au 30 Juin 2019	129 420	91 340		151 000			371 760
Solde au 1er Juillet 2019	129 420	91 340		151 000			371 760
Souscrits					45 500	16 900	62 400
Convertis
Caducs	(129 420)	(91 340)					(220 760)
Solde au 30 Juin 2020				151 000	45 500	16 900	213 400

19.2.1 BSA émis en 2016

L'Assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2015 a délégué au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission d'un nombre maximum 180 000 bons de souscription d'actions au profit de la catégorie composée des salariés et / ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Cette délégation de compétence a été consentie pour une durée de 18 mois à compter du 30 juin 2015. Le 7 novembre 2016, le conseil d'administration a émis 170 000 bons à l'attention de salariés.

Les principales caractéristiques de ce plan sont énoncées ci-après :

• Prix de souscription unitaire : 0,07723 euro par bon ;
• Prix d'exercice : 1,54462 euro par bon ;
• Exerçable à tout moment, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois à compter de la date d'émission, jusqu'au 31 décembre 2025 ;
• Chaque groupe de 35 bons donne droit à souscrire à 1 action ordinaire, à libérer intégralement en numéraire lors de l'exercice des BSA

Les détenteurs des BSA 2015-1 ont dû s'acquitter d'un droit de souscription de 5% de la valeur de l'action au moment de l'octroi. Cette valeur correspond à une valeur de marché à la date de l'octroi. La valeur de ces BSA a été comptabilisée en contrepartie des capitaux propres sur la base de la juste valeur à la date d'octroi en utilisant pour cette valorisation le modèle de Black & Scholes.

19.2.2 BSA émis en 2019

L'Assemblée générale extraordinaire en date du 12 décembre 2018 a délégué au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission d'un nombre maximum 51 250 bons de souscription d'actions au profit de la catégorie composée des salariés et / ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Cette délégation de compétence a été consentie pour une durée de 18 mois à compter du 12 décembre 2018.

Les 9 et 30 juillet 2019, le conseil d'administration a émis 51 250 bons à l'attention de salariés, dont 5 750 ont par la suite été annulés avant souscription.

Les principales caractéristiques de ce plan sont énoncées ci-après :

• Prix de souscription unitaire : 1,75 euro par bon ;
• Prix d'exercice : 33,25 euro par bon ;
• Exerçable par tiers sur 3 ans selon les conditions détaillées au sein du tableau suivant ;

Condition(s)	Proportion de Bons exerçables
Présence du bénéficiaire dans les effectifs de la Société, de la société Grenadier Holdings PLC ou des sociétés qu'elles contrôlent au sens de	33%
l'article L.233-3 à la date du 1ª janvier 2020 Présence du bénéficiaire dans les effectifs de la Société, de la société Grenadier Holdings PLC ou des sociétés qu'elles contrôlent au sens de l'article L.233-3 à la date du 1ª janvier 2021	33%
Présence du bénéficiaire dans les effectifs de la Société, de la société Grenadier Holdings PLC ou des sociétés qu'elles contrôlent au sens de l'article L.233-3 à la date du 1ª janvier 2022	33%
Total	100 %

• Chaque bon donne droit à souscrire à 1 action ordinaire, à libérer intégralement en numéraire lors de l'exercice des BSA

Les détenteurs des BSA 2018-1 ont dû s'acquitter d'un droit de souscription de 5% de la valeur de l'action au moment de l'octroi. Cette valeur correspond à une valeur de marché à la date de l'octroi. La valeur de ces BSA a été comptabilisée en contrepartie des capitaux propres sur la base de la juste valeur à la date d'octroi en utilisant pour cette valorisation le modèle de Black & Scholes. L'impact sur les charges de personnel au titre de ces instruments est de 391 milliers d'euros sur l'exercice.

19.2.3 AGA émis en 2019

Les BSA émis en 2019 est intervenue en complément du plan d'attribution d'actions gratuites attribuées par le conseil d'administration lors de ces décisions du 12 décembre 2018, du 9 juillet 2019 et du 30 juillet 2019.

Lors de ces décisions, le conseil d'administration a décidé d'attribuer un nombre total de 16 900 actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce.

Les termes des plans d'actions gratuites sont les suivants :

	AGA 0720	AGA 0121	AGA 0122
	Conseil	Conseil	Conseil
Décision d'attribution		d'administration du d'administration du	d'administration du
	12 décembre 2018	9 juillet 2019	9 juillet 2019
Nombre de titres	1 216	12 600	3 084
Fin de la période d'acquisition	31 juillet 2020	31 janvier 2021	31 janvier 2022
Fin de la période de conservation	31 juillet 2021	31 janvier 2022	31 janvier 2023
Proportion devant être conservée au nominatif	10%	10%	10%

L'impact sur les coûts de personnel de ces instruments est de 181 milliers d'euros sur l'exercice.

20. DETTES FINANCIERES

Les tableaux concernant les dettes financières ci-dessous incluent le détail des dettes résultant de contrats de location :

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Dettes financières - part courante	16 822	14 631
Dettes financières - part non courante	45 464	40 470
Emprunts	62 286	55 101

L'évolution des dettes financières s'explique de la sorte :

										Dont
En milliers d'euros	30/06/18	Impact IFRS 16	Nouveaux Emprunts	Intérêts Courus	Rembourse ment	Entrée dans le Périmètre	Entrée dans le Périmètr e	30/06/19	Part Courante	Part Non Courante
Découvert bancaires	2 736		2 086	-	-	4		4 826	4 826	-
Emprunts auprès de:
- parties liées (Grenadier Holdings Plc)	34 161		13 135	1 338	(11 789)	1 907		38 752	6 846	31 906
- gouvernement	1 228		586	-	(486)	-		1 328	-	1 328
Emprunts bancaires	5 683		4 931	-	(1 467)	-		9 147	2 575	6 572
Créances cédées à l'affacturage	4 503		-	-	(4 396)			107	107	-
Dettes résultant de contrat de locations	1 274		-	-	(335)	2		941	277	664
Emprunts	49 585	-	20 738	1 338	(18 473)	1 913	-	55 101	14 631	40 470

										Dont
En milliers d'euros	30/06/19	Impact IFRS 16	Nouveaux Emprunts	Intérêts Courus	Rembourse ment	Entrée dans le Périmètre	Convertis en actions	30/06/20		Part Courante	Part Non Courante
Découvert bancaires	4 826		1 017					5 843		5 843
Emprunts auprès de:
- parties liées (Grenadier Holdings Plc)	38 752		3 767	491	(6 894)		(10 000)	26 116		5 854	20 262
- gouvernement	1 328		26		(290)			1 064			1 064
Emprunts bancaires	9 147		17 402		(2 842)	1 150		24 857		3 485	21 372
Créances cédées à l'affacturage	107				(3 236)	3 141			12	12
Dettes résultant de contrat de locations financements	941	(941)							-

Dettes résultant de contrat de locations		4 719	247	122	(1 833)	1 138		4 394	1 628	2 766
Emprunts	55 101	3 778	22 459	613	(15 095)	5 429	(10 000)	62 286	16 822	45 464

Les lignes d'emprunts auprès de parties liées font référence aux 10M€ d'emprunts obligataires (et les intérêts y afférents) décernés par Paragon ID SA à Grenadier Holdings Plc, en accord avec les termes du traité d'apport mis en place pour la fusion entre ASK et la division identification du groupe Paragon en Avril 2017. Un emprunt supplémentaire de 10,3 millions d'euros octroyé au cours de l'exercice 2019 par Grenadier Holdings à Paragon ID SA.

Au 30 Juin 2020, la décomposition de la dette Parties liées est la suivante :

En milliers d'euros	Taux d'intérêt	30/06/20	Part Courante	Part Non Courante
Obligations Non Convertibles	4%	10 000		10 000
Emprunt « In fine » Long Terme	5%	10 261		10 261
Autres Emprunts	Divers	5 855	5 854	1
Emprunts Parties liées		26 116	5 854	20 262

Le Groupe a également augmenté son utilisation de ses découverts bancaires tout en restant dans les limites contractuelles de ceux-ci, souscrit à de nouveaux emprunts bancaires durant l'exercice démontrant le support continu de ses partenaires bancaires.

L'augmentation des emprunts bancaires s'explique principalement par la souscription par le groupe d'un Prêt Garanti par l'Etat de 15 Millions d'euros au mois de Mai 2020 pour couvrir les risques liés au COVID-19. A la fin de l'exercice le groupe n'a pas eu besoin de puiser dans cette ressource pour tenir ses engagements auprès de ses fournisseurs.

Pour finir, l'augmentation des dettes résultant de contrats de locations est la combinaison (i) de l'entrée au sein du périmètre de Thames Card Technology (ii) de l'implémentation de IFRS 16 telle qu'illustré en partie 13.2 de ce document.

21.DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Dettes fournisseurs	14 790	17 970
Parties liées	6 987	5 152
Autres Créditeurs	14 861	8 482
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	36 638	31 604

Aucun intérêt n'est facturé sur les dettes fournisseurs au cours de la période de 60 jours suivant la date de facturation. Le Groupe a instauré des politiques de gestion du risque financier pour s'assurer que tous les créditeurs soient payés dans le cadre des modalités de crédit préétablies.

21.1. Autres créditeurs

Les autres passifs courants sont répartis de la façon suivante :

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Cotisations sociales	3 846	2 040
Congés payés et autres avantages du personnel	3 126	2 012
Taxes diverses	1 323	2 044
Avances et acomptes reçus	3 700	1 765
Produits constatés d'avance	570	452
Considération différée	2 130	-
Autres	166	169
Autres créditeurs	14 861	8 482

L'augmentation des cotisations sociales est due principalement au décalage de paiement des charges sociales accordé par les gouvernements (lorsque les juridictions le permettaient) dans le cadre des mesures d'aide aux entreprises pour faire face à la crise de la Covid-19.

L'augmentation des avances et acomptes reçus est due principalement au fait que des avances significatives ont été reçues de certains clients pour des projets en cours, de plus l'entrée de Thames au sein du périmètre conduit également a renforcé l'augmentation.

L'augmentation de la considération différée est due à la reconnaissance de la considération différée de 2 130 milliers d'euros sur l'acquisition de Thames au cours de l'exercice écoulé.

22.AUTRES PASSIFS COURANTS

22.1. Provisions

Les provisions constituées par le Groupe sont détaillées ci-dessous :

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Provisions pour charges	676	218
Provision pour restructuration	936	1 313
Provisions	1 612	1 531

En milliers d'euros	Provisions pour Charges	Provision pour Restructuration	Total
Solde au 30 Juin 2018	614	2 211	2 825
Entrée dans le périmètre durant la période
Dotations	145	314	459
Utilisations	(546)	(1 212)	(1 758)
Reprises sans objet
Effet des incidences de change	5	-	5
Solde au 30 Juin 2019	218	1 313	1 531

Entrée dans le périmètre durant la période	272	530	802
Dotations	190	671	861
Utilisations		(1 379)	(1 379)
Reprises sans objet		(178)	(178)
Effet des incidences de change	(4)	(21)	(25)
Solde au 30 Juin 2020	676	936	1 612

La provision pour restructuration comprend :

• La provision enregistrée à la clôture de juin 2017 à la suite de l'annonce du PSE de Mouans Sartoux. Cette provision a été mise à jour au 30 juin 2020 au fur et à mesure des précisions du plan et des options choisies par chaque employé concerné ;
• La provision pour surface inoccupée constituée en juin 2017 en prévision du transfert de la production située à Mouans Sartoux vers Argent sur Sauldre et Bucarest et le regroupement de l'ensemble des équipes restantes sur un seul site. Cette provision a été revue au cours de l'exercice pour tenir compte de la mise en œuvre du regroupement des équipes de Mougins et Mouans Sartoux sur le site de Mouans Sartoux. Cette provision sera utilisée au cours de l'année à venir ;
• Une provision relative à la restructuration au sein de Thames initiée pré acquisition.
• Les dotations de la période sont liées à la mise à jour des provisions mentionnées ci-dessus, ainsi qu'à la reconnaissance d'une nouvelle provision liée à la restructuration due a la COVID-19 initiée au Royaume Uni et décrite en partie 1.2.5 du présent document.

23. POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES

Au cours de l'exercice le Groupe a mis à jour la cartographie de ses risques sur la base des facteurs de risque identifiés à l'occasion de l'établissement du « Document E », enregistré le 30 mars 2017 par l'Autorité des marchés financiers sous le numéro E.17-010. Ils sont présentés en section 3.1.4 « Facteurs de risques » dudit document.

Au cours de cette revue le Groupe a confirmé les risques identifiés alors, ainsi que sa politique de gestion de ceux-ci qui a été considérée comme appropriée.

En particulier, les principaux types de risques sont :

• Les risques liés à l'activité de la société, aux marchés et aux produits ;
• Les risques opérationnels ;
• Les risques juridiques et réglementaires ;
• Les risques financiers.

Concernant les risques financiers, le Groupe mène une politique active de gestion de ses risques ayant pour objectif d'anticiper et de maîtriser au mieux les risques liés à ses activités et à ses activités internationales. La gestion des risques financiers consiste à analyser et cartographier les risques financiers inhérents à la gestion de toute activité, à déterminer les plans d'action pour y faire face et à déployer les moyens nécessaires.

La stratégie de gestion des risques financiers du Groupe repose sur :

− une politique rigoureuse d'identification des risques, à partir de systèmes de reporting, de suivi et de contrôle interne ;

− une organisation et des outils de gestion de crise performants permettant d'identifier et de traiter au plus vite l'apparition de risques éventuels.

Les risques auxquels le Groupe fait face sont de plusieurs types et décrits aux paragraphes suivants.

23.1. Risque de dilution

Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d'attirer des compétences complémentaires, la Société pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société pouvant entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société.

Depuis sa création, la Société a procédé à l'attribution de bons de souscription d'actions (BSA). A la date du présent rapport, l'exercice de ses BSA et AGA entraînerait la création de 66 711 actions nouvelles de la Société générant une dilution de 0,34%.

23.2. Risques en matière de retrait de subventions

Dans le cadre du financement de son activité de R&D, la politique du Groupe est de recourir à des subventions publiques même si aujourd'hui ce modèle a plutôt évolué vers l'obtention de prêts à taux zéro auprès d'organismes publics ou assimilés. En effet, les subventions reçues par la Société le sont essentiellement dans le domaine de l'innovation, et à la date du présent rapport, aucune de ces subventions ne pourrait être remise en cause sur le fondement de l'absence de satisfaction de critères de performance.

Dans l'hypothèse où de nouvelles subventions seraient accordées à la Société, elle ne peut garantir que ces subventions ne soient remises en cause par les organismes concernés. Une telle remise en cause ou des montants revus à la baisse pourraient impacter défavorablement l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, son résultat et plus généralement, sa situation financière.

23.3. Risque en matière de CIR

Pour financer ses activités de recherche, la Société a notamment opté pour le Crédit d'Impôt Recherche (« CIR »). Le CIR est une aide fiscale destinée à encourager les efforts des entreprises en matière de R&D. Il prend la forme d'un crédit d'impôt calculé en fonction des dépenses de R&D engagées par l'entreprise.

Ouvrent droit au CIR les dépenses affectées à la réalisation d'opérations de recherche scientifique et technique, qu'il s'agisse de recherche fondamentale, de recherche appliquée ou d'opérations de développement expérimental. Ces dépenses sont limitativement énumérées par la loi. Elles incluent, notamment, les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, la veille technologique et les frais de propriété intellectuelle.

Selon les règles de droit commun (la Société ne répondant pas à la définition communautaire de PME), la créance de CIR est remboursable au terme d'un délai de 3 années suivant l'année au titre de laquelle la créance de CIR a été dégagée.

23.4. Risques de marché

23.4.1 Risques de change

Le Groupe effectue des transactions en Dollars américains et en Livres Sterling. A ce titre, il est exposé aux

risques de variation des taux de ces devises, tels qu'analysés ci-dessous :

En milliers d'USD	30/06/2020
Comptes clients	5 359
Prêts aux co-entreprises	242
Valeur de trésorerie des créances cédées	-
Comptes fournisseurs	(6 261)
Exposition US dollars	(660)
Ecart en euros en cas de hausse de 10% du cours de la devise	(68)

En milliers de GBP	30/06/2020
Comptes clients	1 635
Prêts aux co-entreprises	-
Valeur de trésorerie des créances cédées	(2 605)
Comptes fournisseurs	(1 937)
Exposition livres anglaises	(2 907)
Ecart en euros en cas de hausse de 10% du cours de la devise	290

23.4.2 Risques de taux d'intérêt

La société ayant contracté des emprunts à taux indexés, une hausse des taux d'intérêts aurait une incidence sur le résultat financier.

A titre indicatif, le tableau suivant simule l'impact d'une hausse de 1 point sur les intérêts :

En milliers d'euros	< 1 an	< 5 ans	TOTAL
Impact sur les intérêts de découvert	50	-	50
Impact sur les intérêts d'affacturage *	119	-	119
Ecart en euros en cas de hausse de 1% des taux d'intérêts	169	-	169

* L'impact sur les intérêts d'affacturage a été calculé basé sur la moyenne de la dette d'affacturage au cours de l'exercice clos de 12 mois clos au 30 juin 2020.

23.5. Risques de crédit

Le Groupe compte une grande variété de clients dont certains, jusqu'à présent assez rares, connaissent des difficultés financières pouvant, le cas échéant, les conduire à une insolvabilité totale. En particulier, le Groupe compte parmi ses clients un certain nombre de clients étatiques et de collectivités locales. En cas de détérioration de la situation économique et macro-économique, le Groupe pourrait faire face à un nombre croissant de clients placés dans de telles difficultés, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les résultats et la trésorerie du Groupe.

Le degré d'exposition au risque de contrepartie sur l'activité commerciale est faible compte tenu du profil de clientèle du Groupe et des procédures mises en place au moment de la prise de commande (par exemple des études de solvabilité et des demandes de prépaiements le cas échéant). Au cours des cinq derniers exercices, le Groupe n'a pas constaté de créances douteuses suite à une défaillance de ses clients, et l'ensemble de ses créances est considéré comme recouvrable.

24.HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En milliers d'euros	Certification Comptes annuels	Autres Services	Total
Saint-Germain Audit	68	4	72
EY	128	22	150
Honoraires des commissaires aux comptes	196	26	222

25.TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les soldes et les transactions entre le Groupe et ses filiales qui sont des parties liées au Groupe ont été éliminés pour la consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.

25.1. Parties liées

Les flux et soldes relatifs aux parties liées sont les suivants :

25.1.1 Coentreprises

I2PL demeure une co-entreprise au 30 juin 2020. La société étant en cours de fermeture, aucune transaction n'a eu lieu sur la période.

Le Groupe a également pris une participation de 50% au sein d'Airweb durant la période. En accord avec les engagements pris lors de la prise de participation, un prêt à long terme de 361k€ a été accordé à la société à la date de finalisation de la prise de participation, ce prêt est inclus au sein des Autres actifs financiers au sein de l'état de la situation financière consolidée.

Les positions non réglées au 30 juin 2020 sont les suivantes :

		Dettes commerciales vis-à vis des parties liées		Créances commerciales sur des parties liées		Créances financières sur des parties liées
En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2020	30/06/2019
I2PL	2 037	2 037	753	753	-	-
Airweb	-	-	-	-	361	361

Montants dus	2 037	2 037	753	753	361	361

25.1.2 Autres entités liées du Groupe Paragon

Le tableau suivant présente les opérations significatives lors de l'exercice de 12 mois clos au 30 Juin 2020 entre les entités de la division et le reste du Groupe Paragon ainsi que les soldes restants au 30 Juin 2020.

En milliers d'euros	Actifs	Passifs	Produits	Charges
Paragon Customer Communications UK
Vente de produits divers Bemrose Booth	45		288
Vente de produits divers Thames	127		430
Vente de produits divers PISAS	8		7
Achats de services et produits PCC		682
Paragon Group UK
Vente de produits divers Bemrose Booth	2		3
Vente de produits divers Thames	47		80
Achats de produits divers PGUK		188		245
Paragon Transaction France
Vente de produits PISAS (personnalisation)	446		1 874
Achat de matière et service (mises sous plis)		23		1 150
Fleqs
Emprunts PISAS	13
Sologne Routage
Vente de produits PISAS (personnalisation)	7		132
Achat de matière et service (mises sous plis)		15
Rault Eppe
Vente de produits PISAS (personnalisation)	1	1
D'Haussy
Achat de matière et service		15
Paragon Romania Srl
Achat de matière et service		11
Immobilière Paragon France
Locations Immeubles PISAS		437		220
Grenadier Holdings
Obligations non-convertibles		10 000		400
Obligations convertibles		-		533
Emprunts « In Fine »		10 261		513
Autres emprunts et intérêts		5 417		138
Prestations de services et licences		2 147
Total	696	29 197	2 813	3 199

25.1.3 Actionnaires et anciens actionnaires

Le Groupe est redevable d'intérêts sur différentes dettes obligataires envers ses actionnaires et anciens actionnaires pour les montants suivants :

Intérêts sur emprunt obligataire	Montants dus à des parties liées
En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
EQUIMAX Investment Ltd	2	2
ACCESS SHIPPING Ltd	10	10
VESTER FINANCE	12	12
BLUESKY Ltd	1	1
LEIGNON	7	7
ADVENT PRIVATE EQUITY FUND IIA	14	14
ADVENT PRIVATE EQUITY FUND IIB	8	8
ADVENT PRIVATE EQUITY FUND IIC	12	12
ADVENT PRIVATE EQUITY FUND IID	3	3
ALTAMIR	14	14
APAX PARTNERS VI	224	224
EQUIMAX INVESTMENTS LTD	23	23
FCPR CL CAPITAL DEVELOPPEMENT 1	54	54
IGLOBE PARTNER PTE LTD	22	22
SGAM AI FIP OPPORTUNITE	2	2
Emprunts auprès de parties liées	420	420

25.2. Rémunération des dirigeants

Le tableau suivant présente la rémunération des administrateurs et des autres principaux dirigeants au cours de l'exercice (Président et Directeur Général qui forment les organes de Direction du Groupe) :

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Avantages à court terme	228	232
Avantages à long terme	26	-
Paiement en actions	228	-
Rémunération des dirigeants	482	232

26.ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Les engagements hors bilan de la Société sont récapitulés dans le tableau suivant :

en milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Avals et cautions, dont :	3 139	3 112
Cautions bancaires	-	20
Cautions de marchés et garanties d'exécution	3 139	3 092
Nantissement de premier sur les actifs de IntTag au profit de Summit Factor	12	10 451
Nantissement sur matériel industriel au profit de partenaire bancaires	2 550	1 462
Nantissement à hauteur des emprunts obligataires	10 000	20 600
Nantissement à hauteur de l'emprunt "in fine"	10 261	10 261
Total Engagement Hors Bilan	25 962	45 886

Les engagements hors bilan de la Société encore en vigueur à la date du présent rapport sont les suivants :

• En garantie du contrat d'affacturage américain avec la société SUMMIT : nantissement de premier rang des actifs d'ASK IntTag ;
• Paragon Identification SAS a obtenu de ses partenaires bancaires des cautions bancaires pour garantir ses exports de marchandises vers des marchés internationaux à hauteur de 3 139 K€ ;
• Paragon Identification SAS a accordé à ses partenaires bancaires des nantissements sur une portions de son matériel industriel pour garantir des emprunts sur ceux-ci à hauteur de 2 550 K€ ;
• Paragon ID SA a accordé à Grenadier Holdings Plc des nantissements sur les titres de ses filiales et participations (PISAS et Airweb) pour garantir ses emprunts et obligations (non convertibles) auprès de son actionnaire principal ;

27. EVENEMENTS POST-CLOTURE

Depuis la fin de l'exercice, le groupe a annoncé un certain nombre de programme de réduction d'effectifs, similaire à celui entrepris au Royaume Uni et en Roumanie à la fin de l'exercice 2020. Ceux-ci seront concentrés sur les équipes européennes et américaines du groupe. L'objectif est de dimensionné le groupe pour lui permettre, non seulement de faire face à la réduction d'activité engendré par la COVID, mais également d'être plus fort et agile en sortie de crise. Le cout de ces restructurations restent en cours d'évaluation a la date de ce rapport, une provision sera incluse dans les comptes du groupe une fois cette estimation complétée.

28. AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Le tableau suivant indique les conditions spécifiques concernant le directeur général de la société :

	Date de début de mandat	Date de fin de mandat
Clem GARVEY	12 décembre 2018	A l'issue de la première réunion du conseil d'administration suivant l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020
Contrat de travail	Non

Régime de retraite supplémentaire	Non
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou de leur changement de fonctions	Aucune indemnité ne sera due au Directeur Général en cas de démission. Le conseil d'administration a cependant approuvé la souscription par la société d'une assurance CSG, pour le compte de son Directeur Général, celle-ci est cours de mise en place avec une date de prise d'effet au 1er Janvier 2019.
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence	Aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence ne sera due au Directeur Général.

SAINT GERMAIN AUDIT ERNST & YOUNG Audit

Paragon ID Exercice clos le 30 juin 2020

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

SAINT GERMAIN AUDIT ERNST & YOUNG Audit 32, rue de Paradis 7 5010 Paris ^S.A.R.L. au capital de € 526 683 334 735 438 R.C.S. Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

400, promenade des Anglais BP 3312 4 0 6203 Nice cedex 3 S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Paragon ID Exercice clos le 30 juin 2020

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

^Al'Assemblée Générale de la société Paragon ID,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué ^l'audit des comptes consolidés de la société Paragon ID relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2020, tel^s qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration l^e 22 octobre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentie^{l I}FRS tel qu'adopté dans ^l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de ^l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de ^l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

^L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er ^juillet 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous ⁿ'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537 / 2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observa tions

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

• ^{Ź l}a note 2.3.3 « Continuité d'exploitation » de l'annexe aux comptes consolidés, qui expose les éléments sous-tendant l'application du principe de continuité d'exploitation ;
• ^{Ź l}a note 2.2 « Référentiel appliqué » de l'annexe aux comptes consolidés, qui expose l'incidence de ^la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

J us tifica tion des apprécia tions - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à l^{a j}ustification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus ⁱmportants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Estimation de la valeur recouvrable du goodwill

Risque identifié

Notre réponse

s'élève en valeur nette à Au 30 juin 2020, le goodwill M€ 50,1 au regard d'un total bilan de M€ 135,2. Le est affecté à chacune des unités génératrices goodwill de trésorerie (« UGT ») et il est issu des opérations de regroupement d'entreprises. Votre groupe réalise des tests de perte de valeur sur le , dont les modalités sont décrites dans les goodwill notes 2.7 et 12.1 de l'annexe aux comptes consolidés. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur recouvrable des UGT de votre groupe aux actifs nets correspondants (y compris le goodwill ). Cette valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d'utilité de l'UGT en question.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation. Nous avons inclus un spécialiste en évaluation dans notre équipe d'audit pour la réalisation de travaux qui ont notamment consisté à : examiner la méthode d'estimation retenue ; Ź recalculer la valeur comptable affectée à chacune Ź des UGT ;

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, la différence constatée est alors comptabilisée comme une dépréciation.

Nous avons considéré l'estimation de la valeur recouvrable du goodwill comme un point clé de l'audit en raison de son importance dans les comptes de votre groupe et parce que la détermination de sa valeur recouvrable, établie sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés intégrant les effets de ^la crise liée au Covid-19, nécessite l'utilisation par l^{a d}irection d'hypothèses et d'estimations, comme ⁱndiqué dans les notes 2.7 et 12.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

• Ź prendre connaissance des principales estimations sur lesquelles est fondée la détermination des valeurs d'utilité, notamment les prévisions de trésorerie, ^les taux de croissance à l'infini et les taux d'actualisation retenus pour chaque UGT et les rapprocher à des comparables opérant sur le même secteur ;
• Ź analyser la cohérence des prévisions de chiffre d'affaires et d'EBITDA soumises à l'approbation de votre conseil d'administration en les confrontant aux performances passées et aux perspectives de marché intégrant les effets de la crise liée au Covid-19 ;
• Ź réaliser des analyses de sensibilité de la valeur aux paramètres d'évaluation, notamment au taux ^d'actualisation, au taux de croissance à l'infini et au taux de croissance de l'EBITDA en année terminale ;
• Ź vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité retenues par votre société.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes ².7 et 12.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifica tions spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté l^e 22 octobre 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à l^a date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, ^la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article ^L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans l^e rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informa tions résultant d'aut res obliga tions légales e t réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Paragon ID par votre assemblée générale du 20 juin 1999 pour le cabinet SAINT GERMAIN AUDIT et du 30 juin 2015 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 30 juin 2020, ^le cabinet SAINT GERMAIN AUDIT était dans la vingt-deuxième année de sa mission sans interruption (dont sept années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la sixième année.

Antérieurement, ^le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes depuis 2003.

Responsabilités de la direc tion e t des personnes cons tituant le gouvernement d'ent reprise rela tives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas ^d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il ⁱncombe à la direction d'évaluer la capacité de l^a société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité ^d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de ^l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes rela tives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

^Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obteni^r l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas ^d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement ^s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, ⁱnfluencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Ź il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies ^significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Ź il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures ^d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• Ź il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• Ź il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, ^l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à ^l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• Ź il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• Ź concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. ^Il est responsable de la direction, de la supervision et de l^a réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
• Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies ^significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de ^l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans l^e présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Nice, le 29 octobre 2020

Les Commissaires aux Comptes

SAINT GERMAIN AUDIT ERNST & YOUNG Audit

Marie-Stéphanie Descotes-Genon Camille de Guillebon

PARAGON ID SA

Comptes individuels clos au 30 juin 2020

SOMMAIRE

•		Comptes Individuels
	o	Bilan	3
	o	Compte de résultat	5
•		Annexes aux comptes individuels	5
	o	Remarques préliminaires et évènements de la période	5
	o	Règles et méthodes comptables	8
	o	Commentaires sur les principaux postes du bilan et du compte de résultats	13
•		Etats annexes
	o	Immobilisations	24
	o	Amortissements	25
	o	Provisions	26
	o	Echéances des créances et des dettes	27
	o	Ecarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères	28
	o	Produits à recevoir	29
	o	Charges à payer	30
	o	Charges constatées d'avance	31
	o	Produits constatés d'avance	31
	o	Charges et produits exceptionnels	32
	o	Composition du capital social	32
	o	Ventilation du chiffre d'affaires	33
	o	Variation des capitaux propres	33
	o	Engagements de crédit bail	34
	o	Engagements hors bilan	34
	o	Effectif moyen	35
	o	Liste des filiales et participation	35
	o	Identification de la société mère	36

- 1 - BILAN ACTIF 2050

Désignation : PARAGON ID
1198 AVENUE DU DR MAURICE DONAT 06250 MOUGINS Adresse :					Durée N :	12
N°SIRET : 41396715900067				Durée N-1 :	12
Rubriques		Montant brut		Amort. Prov.	30/06/2020	30/06/2019
Capital souscrit non appelé	I A A
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement		A B	A C
Frais de développement	CX	7 099 198 CQ		6 992 383	106 815	525 671
Concessions,brevets,droits similaires	A F	2 435 807 A G		1 958 257	477 550	490 542
Fonds commercial (1)	A H		A I
Autres immobilisations incorporelles	A J	2 271 939 A K			2 271 939	1 619 591
Avances,acomptes immob. Incorporelles	A L		A M
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	A N		A O
Constructions	A P		A Q
Installations techniq., matériel, outillage	A R	4 754 639 A S		4 709 347	45 292	36 640
Autres immobilisations corporelles	A T	1 331 921 A U		961 856	370 066	480 306
Immobilisations en cours	A V	2 022 A W			2 022	3 987
Avances et acomptes	A X		A Y
IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2)
Participations par mise en équivalence	CS		CT
Autres participations	CU	54 138 096 CV		3 018 014	51 120 082	51 708 627
Créances rattachées à participations	BB		BC
Autres titres immobilisés	BD		BE			66 292 648
Prêts	BF		BG
Autres immobilisations financières	BH	66 446 103	BI		66 446 103	188 336
TOTAL II	BJ	138 479 724 BK		17 639 857	120 839 868	121 346 351
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnemts	BL	803 606 BM		276 633	526 973	1 563 779
En-cours de production de biens		42 214 BO		38 742	3 472	10 385
En-cours de production de services	BN BP		BQ
Produits intermédiaires et finis	BR	24 716 BS		3 459	21 257	21 912
Marchandises	BT	258 985 BU		112 453	146 532	343 864
Avances,acomptes versés/commandes	BV	5 616 BW			5 616	17 446
CREANCES
Créances clients & cptes rattachés (3)	BX BZ	15 365 083 BY		5 581 864	9 783 219	12 782 723
Autres créances (3)		5 212 837 CA	CC	966 017	4 246 820	6 176 356
Capital souscrit et appelé, non versé	CB
DIVERS	CD
Valeurs mobilières de placement		7 467 CE			7 467	7 467
(dt actions propres )
Disponibilités		2 882 738 CG			2 882 738	488 421
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance (3)		CH 207 852 CI			207 852	279 550
TOTAL III		24 811 115 CK		6 979 168	17 831 947	21 691 906
Frais émission d'emprunts à étaler	IV CW
Primes rembourst des obligations	V CM
Ecarts de conversion actif	VI CN				84 974	114 945
TOTAL GENERAL (I à VI) CO			1A		138 756 789	143 153 202
Renvois:(1) droit bail		(2)Part -1an immo.fin. CP			(3) Part à + 1 an [CR]
N-1		N-1			N-1
Clause réserv. propr.
Immobilisations :		Stocks :			Créances :

Rubriques		30/06/2020	30/06/2019
CAPITAUX PROPRES
68 786 805,00 Capital social ou individuel (1) (dont versé :	) DA	68 786 805	58 286 795
Primes d'emission, de fusion, d'apport	DB	60 132 802	60 080 727
Ecarts de réévaluation (2) (dont écart d'équivalence : EK	DC )
Réserve légale (3)	DD
Réserves statutaires ou contractuelles	DE
B1 Réserves réglementées (3) (dont rés. prov. cours	DF )
ப் Autres réserves (dont achat d'œuvres orig.	DG )
Report à nouveau	DH	(40 480 585)	(35 005 981)
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	DI	(3 739 969)	(5 474 603)
Subventions d'investissements	DJ
Provisions réglementées	DK
TOTAL I	ದ	84 699 053	77 886 936
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres partic ipatifs	DM
Avances conditionnées	DN
TOTAL II	DO
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	DP	463 139	332 509
Provisions pour charges	DO	170 171	1 313 488
TOTAL III	DR	633 310	1 645 997
DETTES (4)	DS	31 541	10 431 540
Emprunts obligataires convertibles	DT	10 000 000	10 200 000
Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5)	DU	5 562 145	4 169 621
Emprunts, dettes fin. divers (dont emp. participatifs 日	DV )	10 807 614	10 815 711
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	DW	25 891	70 238
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	ロメ	5 516 947	11 550 108
Dettes fisc ales et sociales	DY	3 023 629	2 093 491
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	DZ	493 121	422 503
Autres dettes	EA	17 809 729	13 705 671
COMPTES DE REGULARISA TION
Produits constatés d'avance (4)	B	30 240	26 847
TOTAL IV	EC	53 300 857	63 485 733
V Ecarts de conversion passif	ED	123 569	134 535
TOTAL GENERAL (I à V)		138 756 789	143 153 202
	ES
Renvois
(1) Ec art de réévaluation incorporé au c apital	18
- Réserve spéciale de réévaluation (1959)	1C
(2) Dont - Ec art de réévaluation libre	10
- Réserve de réévaluation (1976)	1E
(3) Dont réserve réglementée des plus-values à long terme	EF
(4) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'1 an	ન્ડિ	53 274 966	34 506 943
(5) Dont concours bancaires, soldes créditeurs de banque, CCP	(balo) 日	1 759 586	653 091

Rubriques	France Exportation
Ventes de marchandises	FA	898 810	FB	640 121	FC
Production - biens	FD	3 826 843	FE	10 828 013	FF
vendue - services	FG	3 096 390	FH	1 959 989	Fl
CHIFFRE D'A FFAIRES NET	FJ		FK		FL
Production stockee
Production immobilisée	FN
Subventions d'exploitation	FO
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges (9)	Fb
Autres produits (1) (11)	FQ
TOTAL DES PRODUITS D'Exploita Tion (2)				-	FR
Achats de marchandises (y compris droits de douane)					FS
Variation de stock (marchandises)					FT
Achats matières premères, autres approvisionnements (et droits de douane)					FU
Variations de stock (matières premères et approvisionnements)					FV
Autres achats et charges externes (3) (6 bis)					EW
Impôts, taxes et versements assimlés					FX
Salaires et traitements					FY
Charges sociales (10)					FL
DOTA TIONS D'EXPLOITA TION
Sur immobilisations :		- dotations aux amortissements			GA
	GB
Sur actif circulant : dotations aux provisions	GC
Pour risques et charges : dotations aux provisions	GD
	GE
Autres charges (12)
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITA TION (4) 1. RESULTAT D'EXPLOITA TION (1 - II)
					લુલ
OPERA TIONS EN COMMUN Bénéfice attribué ou perte transférée					GH
Perte supportée ou bénéfice transféré				IV	Gl
PRODUTS FINANCIERS Produits financiers de participations (5)					GJ
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (5)					ઉત્
Autres interêts et produits assimilés (5)					GL
Reprises sur provisions et transferts de charges					GM
Différences positives de change	GN
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	GO
TOTAL DES PRODUITS FINA NCIERS	GP
Dotations financières aux amortissements et provisions	GO
Interêts et charges assimilées (6)	GR ઉડ
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	GT
TOTAL DES CHARGES FINA NCIERES VI
2. RESULTAT FINA NCIER (V - VI)
	3. RESULTAT COURANTAVANTIMPOTS (I - II + III - IV + V - V - V - V - V - V - V ()

COMPTE DE RESULTAT (suite) 2053
Désignation : PARAGON ID
		30/06/2020	30/06/2019
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	HA
Produits exceptionnels sur opérations en capital	HB	503 275	707 667
Reprises sur provisions et transferts de charges	HC	1 283 028	1 476 936
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS (7) VII	HD	1 786 303	2 184 603
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis)	HE	275 483	269 445
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	HF	1 467 617	1 847 124
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	HG	103 030	427 228
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (7) VIII	HH	1 846 130	2 543 797
4. RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)	HI	(59 827)	(359 194)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise IX	HJ
Impôts sur les bénéfices X	HK	(258 401)	(556 779)
TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII)	HL	26 708 360	35 892 624
TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)	HM	30 448 329	41 367 227
5. BENEFICE OU PERTE (total des produits - total des charges)	HN	(3 739 969)	(5 474 603)
Renvois
(1) Dont produits nets partiels sur opérations à long terme	HO
(2) Dont produits de locations immobilières	HY
produits d'exploitation sur exercices antérieurs (8) (balo)	1G
(3) Dont : - Crédit-bail mobilier (balo) - Crédit-bail immobilier	HP	0	139
(balo) (4) Dont charges d'exploitation sur exercices antérieurs (8) (balo)	HQ 1H
(5) Dont produits concernant les entreprises liées (balo)	1J	758 004	270 902
(6) Dont intérêts concernant les entreprises liées (balo)	1K	1 513 736	1 365 141
(6bis) Dont dons faits aux organismes d'intérêt général (art.238 bis du CGI)	HX
(6ter) Dont amortisst des souscriptions dans des PME innovantes (art.217 octies)	RC
(6ter) Dont amortisst exceptionnel de 25% des constructions nouvelles (art.39 quinquies D)	RD
(9) Dont transferts de charges	A 1
(10) Dont cotisations pers. exploitant (13)	A 2
(11) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits)	A 3	0	102 897
(12) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges)	A 4	346 845	287 472
(13) Dont primes & cot.compl.perso. facultatives A 6
A 9 obligatoires
		Exercice N
(7) Détail des produits et charges exceptionnels	Charges	Produits
Au regard de la norme EDI-TDFC, veuillez saisir ces informations dans l'annexe " 2053 - Produits et charges exceptionnels ", présente dans la rubrique Complément EDI - TDFC.
	Exercice N
(8) Détail des produits et charges sur exercices antérieurs		Charges	Produits
Au regard de la norme EDI-TDFC, veuillez saisir ces informations dans l'annexe " 2053 - Produits et charges s/exercices ant. ", présente dans la rubrique Complément EDI - TDFC.

ANNEXE AUX COMPTES INDIVIDUELS

1. REMARQUES PRELIMINAIRES ET EVENEMENTS DE LA PERIODE

1.1.Généralités

La société Paragon ID SA (anciennement ASK) (« la Société ») a été créée en octobre 1997, sous la forme d'une société anonyme de droit français. Son siège social est situé au 1198 avenue du Docteur Maurice Donat, 06250 MOUGINS.

Le Groupe Paragon ID (ci-après « le Groupe »), constitué de la Société et de ses filiales, est un groupe coté depuis le 1er juillet 2014 sur le marché Euronext compartiment C.

En termes d'activité, la société et l'ensemble de ses filiales conçoit, produit et commercialise des produits de technologie sans contact pour le transport de personnes, pour l'identification et la traçabilité de produits, pour le marché de l'identité et pour l'industrie bancaire tels que des cartes sans contact, des cartes duales, des tickets sans contact, des étiquettes sans contact, des lecteurs et autres appareils de lecture, des couvertures de passeports et des permis de conduire.

La Société et le Groupe arrêtent leurs comptes au 30 juin de chaque année. Les présents comptes clos au 30 juin 2020 ont été arrêtés par le conseil d'administration dans sa séance du 22 Octobre 2020.

La Société établit des comptes consolidés disponibles sur le site http://www.paragon-id.com/fr. La Société met également à disposition un rapport de gestion, en annexe duquel se trouve la Déclaration de Performance Extra-Financière.

Enfin, depuis le 28 avril 2017, la Société est détenue majoritairement par le groupe Paragon et ainsi consolidée dans les états financiers de Paragon Group Limited. Les états financiers de Paragon Group Limited ne sont, eux, pas mis à la disposition du public.

1.2.Evénements marquants de l'exercice

1.2.1. Emission de BSA et attribution d'actions gratuites

Le conseil d'administration, lors de ses réunions des 9 et 30 juillet 2019, a décidé :

* L'émission d'un nombre de 51 250 bons de souscriptions d'actions au profit de dirigeants et managers du Groupe dont l'objectif, double, est d'intéresser les bénéficiaires au capital de la société afin de motiver la recherche de la performance et d'encourager leur maintien dans les effectifs du groupe sur une période de trois années. Les caractéristiques des bons ainsi émis sont décrites dans le paragraphe 3.4.5.

* L'attribution d'un nombre total de 25.150 actions gratuites (« AGA ») au profit des dirigeants et managers du groupe. Les caractéristiques des AGA ainsi attribuées sont décrites dans le paragraphe 3.4.6.

1.2.2. Renforcement du bilan de Paragon ID

Au cours du mois de février 2020, la société a également a procédé à un renforcement de son bilan à travers la mise en œuvre de deux opérations :

• i. la réalisation d'une augmentation de capital par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'un montant de 0,5 M€ ;
• ii. la conversion, par Grenadier Holdings Plc. (« Grenadier »), des obligations convertibles (« OC ») d'une valeur de 10 M€.

Ces deux opérations conjuguées, réalisées au prix de 35 € par action nouvelle émise, renforcent le bilan de Paragon ID et fournissent des moyens supplémentaires pour financer la croissance soutenue de son activité. En outre, la conversion des OC en actions nouvelles renforce les fonds propres de la société et réduit les charges financières annuelles liées à cet emprunt obligataire, qui s'élevaient à 0,8 M€.

1.2.3. Impact de la COVID 19

La crise sanitaire de la COVID 19 en cours a eu et continue d'avoir un impact sur les activités de la société.

Les marchés sur lesquels opère la société, c'est-à-dire les transports publics et pièces d'identité, ont vu la demande des consommateurs finaux s'arrêter net au dernier trimestre, de nombreux pays étant mis sous confinement. Malgré cela, la société a pu continuer de livrer les commandes en cours, en accord avec ses clients, ce qui a permis de protéger le chiffre d'affaires du dernier trimestre, malgré la pandémie. Avec un marché quasiment à l'arrêt, la société a réussi à ne constater que 40% de baisse de chiffre d'affaires sur le dernier trimestre, comparé à la même période de l'année précédente.

La société a pris des mesures pour compenser la baisse de chiffre d'affaires et limiter les risques.

• Elle a réduit sa masse salariale par le biais de différentes actions : utilisation des mesures d'activité partielle, suppression de postes, suppression des intérimaires et baisse de salaires.
• Elle a demandé et obtenu le report des charges sociales et fiscales.
• Elle a réduit ses charges opérationnelles par la suppression des déplacements, et la revue des contrats fournisseurs.
• Elle a demandé et obtenu le report des échéances de prêts bancaires.
• Elle a négocié et obtenu le report des loyers.
• Elle travaille avec une société d'assurance-crédit afin de couvrir les créances clients.

La société s'est organisée pour une crise « COVID » qui se prolongerait.

1.2.4. Transfert de personnel depuis Paragon Identification SAS

Dans le cadre d'une rationalisation de l'organisation de la zone EMEA, il a été décidé de transférer le département Sales & Marketing, ainsi que certains managers de Paragon Identification SAS vers Paragon ID, soit 16 personnes. Ainsi depuis le 1er juillet 2019, toute la force commerciale de la zone EMEA se trouve sur la société Paragon ID.

1.2.5. Dépréciation de titres de participation I2PL.

Au 30 juin 2020, Paragon ID SA conserve sa participation dans la co-entreprise I2PL (Inde, Noida, New Delhi) à hauteur de 56,32%. Fin 2012, Paragon ID SA et son partenaire dans I2PL ont décidé de procéder à la dissolution de la société. La fermeture opérationnelle d'I2PL est ainsi effective depuis octobre 2014.

Durant le mois d'Octobre 2020, Paragon ID SA a appris la mise en liquidation de I2PL, la société était alors en discussion avec son partenaire pour finaliser la fermeture juridique de l'entreprise qui avait été initiée à la suite de la fermeture opérationnelle de la société en Octobre 2014. La société considère toujours qu'une valeur proche de la valeur des titres reconnus au 30 juin 2019 devrait être recouvré une fois le processus de liquidation complété aux vues des balances restants dues par la société. Cependant, la société reconnait que cette nouvelle situation apporte une part d'incertitude et a donc décidé qu'une approche prudente serait d'augmenter la dépréciation des titres de la co-entreprise de 300 milliers d'euros pour ramener la valeur de ceux-ci a 308 milliers d'euros à fin Juin 2020.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers ont été établis en conformité avec le règlement de l'Autorité des Normes Comptables No 2014-03 relatif au plan comptable général et ses modifications ultérieures. Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

• Continuité de l'exploitation ;
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• Indépendance des exercices,
• Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les états financiers sont présentés en euros.

La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont décrites dans les sections ci-après.

2.1.Immobilisations incorporelles

2.1.1. Immobilisations incorporelles générées en interne – frais de recherche et développement

Les dépenses liées aux activités de recherche sont comptabilisées en charges dans la période au cours de laquelle elles sont engagées.

Les dépenses liées aux activités de développement sont comptabilisées en immobilisations incorporelles si et seulement si tous les éléments suivants ont été démontrés :

• La faisabilité technique de l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• L'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
• La capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• La façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables
• La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• La capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Le montant initial comptabilisé au titre d'une immobilisation incorporelle générée en interne est égal à la somme des dépenses engagées à partir de la date à laquelle cette immobilisation incorporelle a satisfait pour la première fois aux critères de comptabilisation énumérés ci-dessus. Lorsqu'aucune immobilisation incorporelle générée en interne ne peut être comptabilisée, les dépenses de développement sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle elles sont engagées.

Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles générées en interne sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, selon la même méthode que celle utilisée pour les immobilisations incorporelles acquises séparément.

2.1.2. Immobilisations incorporelles acquises séparément

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût, moins le cumul des amortissements et le cumul des pertes de valeur. En particulier, la Société immobilise le coût des brevets déposés.

2.1.3. Amortissement des immobilisations incorporelles

L'amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'immobilisation. Les durées d'utilité estimées et la méthode d'amortissement sont révisées à la fin de chaque période de présentation de l'information financière, et l'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective.

Les durées d'utilité suivantes ont été utilisées aux fins du calcul de l'amortissement :

• Frais de développement capitalisés 3 ans
• Brevets 3 à 20 ans, suivant la durée des droits qu'ils confèrent
• Logiciels 1 an

L'amortissement démarre à la date de mise en service.

2.2.Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. La valeur immobilisée des immobilisations corporelles, diminuée de la valeur résiduelle, est amortie selon le mode linéaire sur une durée d'utilité estimée à :

• Matériel et outillage industriel 5 ans
• Agencements et mobilier 10 ans
• Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans

Une immobilisation corporelle est dé-comptabilisée lorsqu'aucun avantage économique futur n'est plus attendu de son utilisation continue. Le profit ou la perte découlant de cette cession ou de la mise hors service d'un élément corporel est comptabilisé en résultat net.

2.3.Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, la Société revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles et incorporelles afin de déterminer s'il existe une quelconque indication que ces actifs ont subi une perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur (le cas échéant).

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. Dans le cadre de l'évaluation de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés par application d'un taux d'actualisation avant impôt qui reflète l'appréciation actuelle du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif pour lesquels les estimations des flux de trésorerie futurs n'ont pas été ajustées.

Si la valeur recouvrable estimée d'un actif est inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l'actif est ramenée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net.

Si une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l'actif est augmentée à hauteur de l'estimation révisée de sa valeur recouvrable, dans la mesure où cette valeur comptable augmentée n'est pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours d'exercices antérieurs. La reprise d'une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat.

Au cas particulier :

• Les immobilisations incorporelles générées en interne font l'objet d'un test de valeur annuel, sur la base des cash-flow futurs attendus par lesdits projets.
• Les immobilisations incorporelles générées en interne qui ne seraient pas encore prêtes à être mises en service sont également revues une fois par an en fonction des perspectives d'achèvement.
• La société conduit une évaluation globale de ces brevets en conformité avec la pratique usuelle d'évaluation des portefeuilles de brevets. Cette approche conduit à considérer la valeur globale sur les bases suivantes :
  • o Brevets utilisés sur les produits actuellement vendus
  • o Brevets non utilisés mais présentant une valeur défensive vis-à-vis de la concurrence.

2.4.Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont constituées des titres de participation des filiales et des coentreprises suivantes :

Voir page 36 – Liste des filiales et participations

Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur date d'entrée au coût d'acquisition, hors frais accessoires ou à leur valeur d'apport.

Une provision pour dépréciation des titres est constatée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur brute, pour le montant de la différence. Leur valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux futurs de trésorerie d'exploitation actualisés nécessitant l'utilisation d'hypothèses, d'estimations ou d'appréciations parmi lesquelles notamment le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie attendus ainsi que le taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l'infini les flux de trésorerie de la dernière année estimée.

Les estimations des flux futurs de trésorerie d'exploitation se basent sur un plan stratégique, une extrapolation des flux de trésorerie au-delà du plan stratégique à moyen terme et une valeur terminale et sont approuvées par le conseil d'administration.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, la valeur nette comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net.

2.5.Stocks

Les stocks de matières premières et marchandises sont valorisés au coût d'achat. Les stocks de produits finis et intermédiaires ainsi que les en-cours de production sont valorisés à leur coût de production, comprenant le coût des matières et fournitures mises en œuvre, de la main-d'œuvre de production et des autres frais directs de production et des frais indirects d'usine, à l'exclusion des frais généraux ne contribuant pas à la production.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nette.

Afin d'estimer la valeur probable de réalisation des stocks, la société combine deux approches :

• Une première analyse permet de calculer une provision fondée sur la différence entre le coût de production des en-cours et produits finis en stock et leur prix de vente estimé, sur la base des prévisions de ventes et du carnet de commandes.
• Une deuxième analyse prend en compte la rotation du stock : lorsque les quantités en stock à la clôture n'ont pas été mouvementées sur l'année, la société applique un coefficient de dépréciation de 50% ; lorsque les quantités en stock à la clôture n'ont pas été mouvementées sur les deux dernières années, le coefficient de dépréciation est de 100%.

2.6.Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

La société a recours à l'affacturage pour la plupart de ses créances clients. La société a souscrit un contrat d'affacturage déconsolidant, dans ce cas, la société a donc cédé les principaux risques liés aux créances vendues à la société d'affacturage, ces créances sont par conséquent déduites de la trésorerie reçue sur la vente de celle-ci à la société d'affacturage à l'actif du bilan.

2.7.Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont constituées d'un portefeuille de SICAV monétaires court terme (1 à 3 mois) auprès des établissements bancaires.

2.8.Provisions

Des provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au profit des tiers, sans contrepartie pour la Société. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

2.9.Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date d'opération. Les créances et les dettes sont ajustées au cours du dernier jour de l'exercice.

2.10. Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitude relative aux estimations

L'application des méthodes comptables de la Société exige que la Direction exerce son jugement et qu'elle fasse des estimations et des hypothèses sur les valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne sont pas facilement disponibles. Ces estimations et hypothèses se fondent sur l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

Les estimations et hypothèses sont régulièrement révisées. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle l'estimation est révisée si la révision n'a d'incidence que sur cette période, ou dans la période de la révision et dans les périodes ultérieures si la révision a une incidence sur la période considérée et sur les périodes ultérieures.

Les estimations significatives faites par la direction de la Société portent notamment sur :

• L'évaluation de la valeur des immobilisations financières, en particulier des titres de participation dans les filiales (note 2.4).

3. COMMENTAIRES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT

3.1.Immobilisations corporelles

Au cours de l'exercice, la Société a investi en immobilisations corporelles sur son site de Mouans Sartoux pour 70 milliers d'euros dont une chambre anéchoïque pour son département Recherche & Développement.

Ses immobilisations corporelles se sont amorties de 101 milliers d'euros.

3.2.Immobilisations incorporelles

Sur l'exercice, le montant des frais de recherche et développement activés est de 162 milliers d'euros. En revanche, ces frais sont relatifs à des projets qui n'ont pas été finalisés sur l'exercice et sont donc classifiés en immobilisations incorporelles en cours à la clôture. Un projet de recherche et développement a été abandonné pour 204 milliers d'euros, du fait de la mise en pause du projet commercial attaché, sans horizon de reprise, et pouvant déboucher sur une non-réalisation commerciale.

Au 30 juin 2020, sur le total des immobilisations incorporelles, 2.272 milliers d'euros étaient en cours et non amorties (2.034 milliers d'euros de frais de recherche et développement et 238 milliers d'euros de brevets en cours de dépôt).

3.3.Immobilisations financières

Les évènements concernant les immobilisations financières sont décrits au chapitre 1.2.5

3.4.Capital

3.4.1. Capital émis

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Capital social	68 787	58 287
Prime d'émission	60 133	60 081
Capital émis	128 920	118 368

3.4.2. Nombre d'actions et droits de vote

	Nombre d'actions	Capital social	Prime d'émission
	En milliers de titres	En milliers d'euros
Solde 1er juillet 2017	58 287	58 287	60 085
Opération de regroupement d'actions	56 622 -		3 -
Emission de BSA	-	-	-
Solde 30 juin 2018	1 665	58 287	60 082
Solde 1er juillet 2018	1 665	58 287	60 082
Autre augmentation de capital	-	-	-
Emission de BSA	-	-	-
Solde 30 juin 2019	1 665	58 287	60 082
Solde 1er juillet 2019	1 665	58 287	60 082
Augmentation de capital Paragon	300	10 500	-
Emission de BSA	-	-
Solde 30 juin 2020	1 965	68 787	60 082

Les droits de vote se décomposent de la sorte :

En milliers de titres	30/06/2020	30/06/2019
Actions ordinaires à droit de vote simple	541	241
Actions à droit de vote double	1 425	1 425
Nombre total d'actions	1 965	1 665
Droits de vote avant élimination des titres
d'autocontrôle	3 390	3 090
Titres d'autocontrôle	-	-
Nombre total de droits de vote	3 390	3 090

Les actions qui bénéficient d'un droit de vote double sont celles détenues depuis plus de deux ans et qui sont inscrites au nominatif.

Les titres d'autocontrôle font référence aux actions détenues indirectement, via le contrat de liquidité avec la société de bourse Portzamparc, soit 894 actions au 30 juin 2020. Ces actions sont privées de droit de vote. Le bilan de ce contrat de liquidité sur la période de 12 mois est présenté dans le rapport de gestion du Groupe.

3.4.3. Instruments financiers ouvrant droit au capital

Les instruments financiers ouvrant droits au capital de Paragon ID sont constitués de bons de souscription d'actions (BSA).

Au 30 juin 2020, 213 400 BSA ont été souscrits et restent en circulation. Ils se répartissent de la sorte :

		Nombre de droits	Conversion en nombre d'actions
			Taux de		Taux de
Nombre de titres		30/06/2020 30/06/2019	conversion en	30/06/2020	conversion	30/06/2019
			actions		en actions
BSA 2012	-	129 420	35,00	-	3 5	3 696
BSA 2012-3	-	91 340	35,00	-	3 5	2 606
BSA 2014-1	-	-	35,00	-	3 5	-
BSA 2015-1	151 000	151 000	35,00	4 311	3 5	4 311
BSA 2018-1	45 500		1,00	45 500	1,00	-
AGA 2018-1	16 900		1,00	16 900	1,00	-
Total	213 400	371 760		66 711		10 613
En % du total de titres de la société				0,35%		0,89%

L'évolution des BSA en circulation entre le 1er juillet 2019 et le 30 juin 2020 est la suivante :

En milliers de titres	BSA 2012	BSA 2012-3	BSA 2014-1	BSA 2015-1	BSA 2018-1	AGA 2018-1	Total
Solde au 1er Juillet 2018	129 420	91 340	147 268	151 000	-		519 028
Souscrits
Convertis
Caducs			147 268 -				147 268 -
Solde au 30 juin 2019	129 420	91 340	-	151 000	-		371 760
Solde au 1er Juillet 2019	129 420	91 340	-	151 000	-	-	242 340
Souscrits					45 500	16 900	62 400
Convertis							-
Caducs	129 420 -	91 340 -					- 220 760
Solde au 30 juin 2020	-	-	-	151 000	45 500	16 900	213 400

3.4.4. BSA émis en 2016

L'Assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2015 a délégué au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission d'un nombre maximum 180 000 bons de souscription d'actions au profit de la catégorie composée des salariés et / ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Cette délégation de compétence a été consentie pour une durée de 18 mois à compter du 30 juin 2015. Le 7 novembre 2016, le conseil d'administration a émis 170 000 bons à l'attention de salariés.

Les principales caractéristiques de ce plan sont énoncées ci-après :

• Prix de souscription unitaire : 0,07723 euro par bon ;
• Prix d'exercice : 1,54462 euro par bon ;
• Exerçable à tout moment, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois à compter de la date d'émission, jusqu'au 31 décembre 2025 ;
• Chaque bon donne droit à souscrire à 1 action ordinaire, à libérer intégralement en numéraire lors de l'exercice des BSA ;

Les détenteurs des BSA 2015-1 ont dû s'acquitter d'un droit de souscription de 5% de la valeur de l'action au moment de l'octroi. Cette valeur correspond à une valeur de marché à la date de l'octroi. La valeur de ces BSA a été comptabilisée en contrepartie des capitaux propres sur la base de la juste valeur à la date d'octroi en utilisant pour cette valorisation le modèle de Black & Scholes.

3.4.5. BSA émis en 2019

L'Assemblée générale extraordinaire en date du 12 décembre 2018 a délégué au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission d'un nombre maximum 51 250 bons de souscription d'actions au profit de la catégorie composée des salariés et / ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Cette délégation de compétence a été consentie pour une durée de 18 mois à compter du 12 décembre 2018.

Les 9 et 30 juillet 2019, le conseil d'administration a émis 45 500 bons à l'attention de salariés. Les principales caractéristiques de ce plan sont énoncées ci-après :

• Prix de souscription unitaire : 1,75 euro par bon ;
• Prix d'exercice : 33,25 euro par bon ;
• Exerçable par tiers sur 3 ans selon les conditions détaillées au sein du tableau suivant ;

Condition(s)	Proportion de Bons exerçables
Présence du bénéficiaire dans les effectifs de la Société, de la société Grenadier Holdings PLC ou des sociétés qu'elles contrôlent au sens de	33%
l'article L.233-3 à la date du 1ª janvier 2020 Présence du bénéficiaire dans les effectifs de la Société, de la société Grenadier Holdings PLC ou des sociétés qu'elles contrôlent au sens de	33%
l'article L.233-3 à la date du 1ª janvier 2021 Présence du bénéficiaire dans les effectifs de la Société, de la société
Grenadier Holdings PLC ou des sociétés qu'elles contrôlent au sens de l'article L.233-3 à la date du 1ª janvier 2022 Total	33% 100 %

• Chaque bon donne droit à souscrire à 1 action ordinaire, à libérer intégralement en numéraire lors de l'exercice des BSA

Les détenteurs des BSA 2018-1 ont dû s'acquitter d'un droit de souscription de 5% de la valeur de l'action au moment de l'octroi. Cette valeur correspond à une valeur de marché à la date de l'octroi.

Cette attribution de BSA est intervenue en complément du plan d'attribution d'actions gratuites attribuées par le conseil d'administration lors de ces décisions du 12 décembre 2018, du 9 juillet 2019 et du 30 juillet 2019.

3.4.6. AGA émis en 2019

Lors de ces décisions, le conseil d'administration a décidé d'attribuer un nombre total de 16 900 actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce.

	AGA 0720	AGA 0121	AGA 0122
	Conseil	Conseil	Conseil
Décision d'attribution		d'administration du d'administration du	d'administration du
	12 décembre 2018	9 juillet 2019	9 juillet 2019
Nombre de titres	1 216	12 600	3 084
Fin de la période d'acquisition	31 juillet 2020	31 janvier 2021	31 janvier 2022
Fin de la période de conservation	31 juillet 2021	31 janvier 2022	31 janvier 2023
Proportion devant être conservée au nominatif	10%	10%	10%

Les termes des plans d'actions gratuites sont les suivants :

4.1 Emprunts et dettes financières

En milliers d'euros	Au 01/07/2019	Nouveaux Emprunts	Intérêts courus	Remboursements	Autres	Au 30/06/2020
Obligations Paragon non convertibles	10 200			-200		10 000
Obligations Paragon convertibles	10 400			-10 400		0
Emprunts auprès de parties liées (Grenadier Holdings Plc) 10 261						10 261
Emprunts bancaires	2 550	1 100	5	-469		3 187
Emprunts contractés auprès des autorités
locales ou d'organismes gouvernementaux	1 134	2 6		-290		870
Intérêts courus	421					421
Découverts bancaires	653	1 010				1 662
	35 618	2 136	5	-11 358	0	26 401

L'évolution des emprunts et dettes financières s'explique de la sorte :

4.1.1 Emprunts obligataires et parties liées

Les deux lignes d'obligations Paragon renvoient aux emprunts obligataires convertible et non convertible mis en place lors du rapprochement avec le groupe Paragon. L'emprunt convertible a été converti en totalité au cours de l'exercice 2020 alors que l'emprunt non convertible n'a fait l'objet que d'un remboursement partiel correspondant aux intérêts capitalisés à la clôture de l'exercice précédent.

Au cours de l'exercice précédent, Grenadier Holdings a octroyé une ligne d'emprunt in fine à Paragon ID SA d'un montant maximal de 10 400 milliers d'euros, conclue dans le cadre de la mise en œuvre de la convention de gestion de trésorerie centralisée. L'emprunt est d'une durée de 7 années à compter de la signature au 21 mars 2019, et porte intérêt au taux de 5% par an à compter du 1er juillet 2019. Il inclut la conversion de 2 millions d'euros d'intérêts obligataires, le reste étant une conversion d'avance comptes courants.

4.1.2 Emprunts bancaires

La société a obtenu un emprunt bancaire de 1.100 milliers d'euros afin de financer ses immobilisations.

4.1.3 Emprunts auprès des autorités locales ou d'organismes gouvernementaux

La société a remboursé les emprunts en cours à hauteur de 290 milliers d'euros. Le solde s'élève à fin juin 2020 à 870 milliers d'euros, tous en relation avec la BPI, et se décompose comme suit :

• 622 milliers d'euros de financement de l'innovation via un Prêt à Taux Zéro pour l'Innovation (PTZI) ;
• 156 milliers d'euros d'avance assurée pour la prospection commerciale ;
• 92 milliers d'euros de préfinancement du Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE).

4.2 Provisions

Au 30 juin 2020, le détail des provisions est le suivant :

En milliers d'euros	Au 01/07/2019	Dotation	Reprise affectée	Reprise non affectée	Au 30/06/2020
Provisions pour restructuration	1 313	43	-1 186	0	170
Autres provisions pour risques	218	204	-43	0	378
Provisions pour perte de change	115	1 632	-1 662	O	85
	1 646	1 879	-2 892	0	633

4.2.1 Provisions pour restructuration

Sur l'exercice, la Société a complété la provision initialement constituée au 30 juin 2017 à hauteur de 43 milliers d'euros pour refléter des changements d'hypothèses significatifs essentiellement dans le nombre de partants. La provision a été consommée au cours de l'exercice à hauteur de 1.186 milliers d'euros.

La provision restante de 170 milliers d'euros correspond à un départ planifié pour le début d'exercice suivant, et à des mesures d'accompagnement des salariés impactés (formation, aide à la création d'entreprise, aide à la mobilité, etc…)

4.2.2 Autres provisions pour risques

Les autres provisions pour risques et charges correspondent à

• 90% à des litiges en cours avec des salariés ;
• le solde est relatif à des risques et / ou des litiges en cours avec des clients. Ce montant a baissé de façon très significative en comparaison de l'année antérieure grâce aux efforts de qualité qui ont été mis en place pour la stabilisation des produits à la suite de la restructuration de l'appareil de production effectuée les années antérieures.

4.2.3 Indemnité de départ en retraite

Il n'a pas été comptabilisé de provision pour indemnités de départ en retraite. Cependant, le calcul de la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies a été effectué au 30 juin 2020 par un prestataire extérieur. La valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies et le coût connexe des services rendus au cours de l'exercice et des services passés ont été évalués selon la méthode des unités de crédit projetées.

Suivant les hypothèses ci-dessous, le montant s'élève à 580 milliers d'euros.

• Méthode : unité de crédits projetés option prospective
• Taux de charges sociales patronales 45%

-	Table de mortalité	INSEE 2018 (non-cadre et non cadre)
-	Age de départ	60-67 ans, départ volontaire
-	Conventions collectives	Métallurgie Ingénieurs & cadres (cadres) et
	Métallurgie Alpes-Maritimes (non-cadres)
-	Taux de turnover	moyen pour non-cadre ; fort pour cadres et cadre
	sup. dirigeant
-	Taux d'augmentation des salaires :	non-cadre 1,5% ; cadre et cadre sup dirigeant 2%
-	Taux d'actualisation	0,85%

4.3 Impôt sur les sociétés

Depuis le 1er juillet 2017, la Société est intégrée fiscalement avec une de ses filiales, la société française Paragon Identification SAS.

Le groupe d'intégration fiscale fait apparaître une perte globale de 4 474 milliers d'euros, de ce fait aucune des sociétés prenant part à ce groupe d'intégration n'a provisionné dans ces comptes une charge d'impôt au 30 juin 2020.

Compte tenu de l'effort de la société en matière de recherche et développement, ces travaux étant éligible au crédit d'impôt recherche. Ce crédit d'impôt a été enregistré pour un montant de 258 milliers d'euros.

Au 30 juin 2020, le montant des pertes fiscales reportables est de 87 millions d'euros avant que la société ne soit intégrée fiscalement, à noter que les pertes fiscales cumulées du groupe d'intégration est 17 256 milliers d'euros. Ces pertes fiscales n'ont pas de date de péremption.

Enfin il est à de noter qu'aucune autre société membre du groupe d'intégration n'a de pertes fiscales cumulées imputables avant qu'elles n'intègrent le groupe actuel.

4.4 Rémunération des dirigeants

Le montant de la rémunération allouée aux dirigeants n'est pas communiqué car cela reviendrait à communiquer des rémunérations individuelles.

4.5 Honoraires des Commissaires aux Comptes

Sur l'exercice clos au 30 juin 2020, les honoraires des commissaires aux comptes s'élèvent à 222 milliers d'euros, répartis comme suit :

En milliers d'euros (montants HT)	Certification Comptes annuels	Autres Services	Total
Saint-Germain Audit	6 8	4	7 2
EY	128	2 2	150
Total des honoraires	196	2 6	222

4.6 Continuité d'exploitation

La continuité d'exploitation du Groupe sur les 12 prochains mois est conditionnée par le soutien continu de son actionnaire principal pour financer l'entreprise. L'actionnaire principal continuera, comme il l'a fait depuis sa prise de contrôle, à soutenir financièrement ainsi qu'en termes de ressources humaines, le Groupe au cours des 12 mois à venir pour lui permettre de mener à bien sa croissance. En conséquence, les états financiers ont été préparés sur la base de la continuité d'exploitation.

4.7 Evénements post clôture

Le 31 Juillet 2020, une note d'information a été partagée, en vue de la consultation du CSE portant sur un projet de réorganisation des activités de la société en France, et ses conséquences sur l'emploi à la suite de difficultés financières liées à la crise Covid 19. Ce projet a débouché sur un plan de suppression de 9 postes sur le site de Mouans Sartoux, qui s'appliquera au cours de l'exercice 2020-21.

2054 IMMOBILISATIONS
Désignation : PARAGON ID							Clôture au :		30/06/2020
				Valeur brute des			Augmentations
CADRE A - IMMOBILISATIONS				immobilisations au			par réévaluation		acquisitions, créations
					début de l'exercice		au cours de l'exercice		apports, virements
Frais établissement et de développt		TOTAL	I	CZ	6 965 757 D8			D9	133 441
Autres postes immobilis. incorporelles		TOTAL II		KD	3 982 862 KE			KF	1 158 591
Terrains				KG		KH		KI
		Dont composants
- sur sol propre	L9			KJ		KK		KL
Constructions - sur sol d'autrui	M1 M2			KM KP		KN KQ		KO KR
- install.générales Install.techn.,mat.,outillage indust.	M3			KS	4 716 563 KT			KU	38 075
- installations générales, agencmts, aménag.				KV	828 218 KW			KX
Autres immob. - matériel de transport				KY		KZ		LA
corporelles - matériel de bureau et informatique, mobilier				LB	600 733 LC			LD	28 896
- emballages récupérables et divers				LE		LF		LG
Immobilisations corporelles en cours				LH	3 987	LI		LJ	2 022
Avances et acomptes				LK		LL		LM
		TOTAL III		L N	6 149 501 L O			0 L P	68 993
Participations évaluées par mise en équivalence				8G		8M		8T
Autres participations				8U	54 138 095 8V			8W
Autres titres immobilisés				1P	66 292 648 1R			1S
Prêts et autres immobilisations financières				1T	188 336 1U			1V	855 948
		TOTAL IV		L Q	120 619 079 L R			0 L S	855 948
TOTAL GENERAL		(I + II + III + IV)		0G	137 717 199	0H	-	0J	2 216 973

CADRE B - IMMOBILISATIONS		Diminutions				Valeur brute des	Réévaluation légale
		par virement de par cession, mise HS,		immobilisations à			Valeur d'origine
		poste à poste		mise en équivalence		la fin de l'exercice		immob. fin d'exercice
Frais établissement et développt Tot. I	IN		C0		D0	7 099 198 D7
Autres postes immo.incorporelles Tot. II	IO		LV	433 707 LW		4 707 746 1X
Terrains	IP		LX		LY		LZ
- sur sol propre	IQ		MA		MB		MC
Constructions - sur sol d'autrui	IR		MD		ME		MF
- install.génér., agenct	IS		MG		MH		MI
Install.techn.,matériel,outillage indust.	IT		MJ		MK	4 754 638 ML
- install.génér., agenct	IU		MM	125 927 MN		702 291 MO
Autres immob. - matériel de transport	IV		MP		MQ		0 MR
corporelles - mat.bureau, inf., mob.	IW		MS		MT	629 629 MU
- emballages récupér.	IX		MV		MW		MX
Immobilis. corporelles en cours	MY	3 987 MZ			NA	2 022 NB
Avances et acomptes	NC		ND		NE		NF
TOTAL III IY		3 987	NG	125 927	NH	6 088 580 NI
Participations par mise en équivalence	IZ		OU		M7		OW
Autres participations	I0		OX		OY	54 138 095 OZ
Autres titres immobilisés	I1		2B		2C	66 292 648 2D
Prêts et autres immobilis. financières	I2		2E	890 831 2F		153 454 2G
TOTAL IV	I3	0,00 NJ		890 831 NK		120 584 197 2H
TOTAL GENERAL (I + II + III + IV)	I4	3 987	0K	1 450 465	0L	138 479 720	0M

2055 AMORTISSEMENTS

Désignation : PARAGON ID Clôture au : 30/06/2020 CADRE A SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE DES AMORTISSEMENTS TECHNIQUES Immobilisations Amortissemts Augmentations Diminutions Amortissemts amortissables début exercice Dotations Reprises fin exercice Frais établist, développement I 6 440 085 552 298 6 992 383 Autres immob.incorporelles II 1 872 728 85 528 1 958 256 Terrains - s/sol propre Constructions - s/sol autrui - inst.général. Install.techn., mat.,outillage 4 679 923 29 424 4 709 347 - inst.agencts 384 194 53 455 58 675 378 974 Aut. immob. - mat.transport corporelles - mat.bureau 564 450 18 432 582 882 - embal.réc.div. TOTAL III 5 628 567 101 311 58 675 5 671 203 TOTAL (I à III) 13 941 380 739 137 58 675 14 621 842

Nature des provisions	Montant au dé but de l'exercice			AUGMENTA TIONS Dotations		DIM INUTIONS Reprises	Montant à la fin de l'exercice
Prov. Gisemts miniers, pétroliers Prov. Pour investissement	3T 3U		TA TD		TB TE		RC TF
Prov. Pour hausse des prix	3V		TG		TH		TI
Amortis sements dérogatoires	3X		TM		TN		TO
Dont major ation except. 30%	D3		D4		D5		D6
Pro. Pour prets installation	IJ		K				IM
Autres provisions réglementées	3Y		TP		TQ		TR
TOTAL I	3Z		0 TS		0 TT		0 TU	0
Prov. Pour litiges	4A		4B		4C		4D
Prov. Pour garanties clients	4E		4F		4G		4H
Prov. Pertes marchés à terme	4J		4K		4		4M
Prov. Pour amendes et pénalités	4N		4P		4R		45
Prov. Pour pertes de change	4T	114 945	4U	1 632 429	4V	1 662 400	4W	84 974
Prov. Pensions, obligation simil.	4X		4Y		47		5A
Prov. Pour impôts	5B		5C		5D		SE
Prov. Pour renouvellment immo.	5F		5H		51		ર્સ
Prov. Pour gros entretien et revi.	FO		FP		40		ER
Prov. Charges s/ congés à payer	5R		ട്ട		5T		50
Autres prov. Risques et charges	5V	1 531 052	5W	306 812	5X	1 289 528	50	548 336
TOTAL II	5Z	1 645 997	TV	1 939 241	TW	2 951 928	TX	633 310
Prov immobilisat. Incorporelles	6A		6B		6C		6D
Prov. Immobilisat. Corporelles	6E		6F		6G		6H
Prov. Titres mis en équivalence	02		03		04		05
Prov. Titres de participation	பெ	2 429 468	gv	588 545	gw		9X	3 018 013
Prov. Autres immo. Financières	06		07		08		09
Prov. Stocks et en cours	6N	364 972	6P	857 019	6R	790 704	ട്ട	431 287
Prov. Comptes clients	6T	5 523 134	பெ	58 795	6V	64	6W	5 581 864
Autres prov. Pour dépréciation	6X	776 017	6Y	190 000	67		7A	966 017
TOTAL III	7B	9 093 591	TY	1 694 359	IZ	790 768	UA	9 997 181
TOTAL GENERAL (I+II+III) 7C		10 739 588	UB	3 633 599	UC	3 742 695	UD	10 630 492
				915 814		790 768
		- d'ex ploitation - financière	UE UG	2 410 974	UF UH	1 662 400
Dont dotations et reprises		- exceptionnelles	UJ	306 812	UK	1 289 528
10 Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice

ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES						2057
Désignation :	PARAGON ID				Clôture au :		30/06/2020
CADRE A	ETAT DES CREANCES		Montant brut		A 1 an au plus		A plus d'un an
Créances rattachées à des participations		UL		UM		UN
Prêts (1) (2)		UP		UR		US
Autres immobilisations financières		UT	96 786 UV			UW	96 786
Clients douteux ou litigieux		V A	34 698		34 698
Autres créances clients		UX	15 330 385		15 330 385
Créance représent. titres prêtés	UO	Z 1
Personnel et comptes rattachés		UY	12 113		12 113
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux		UZ	10 304		10 304
	- impôt sur les bénéfices	V M	2 377 930		2 377 930
Etat et autres - t.v.a	- taxe sur la valeur ajoutée	V B	726 084		726 084
collectivités	- autres impôts, taxes, versemts assimilés	V N
- diverses sociaux - divers		V P	234 652		234 652
Groupe et associés (2)		V C	1 698 898		1 698 898
Débiteurs divers (dont pension titres)		V R	152 856		152 856
Charges constatées d'avance		V S	207 852		207 852
	TOTAUX V T		20 882 558 V U		20 785 772 V V		96 786
(1) Montant :	- prêts accordés en cours d'exercice	V D
	- remboursts obtenus en cours d'exercice	V E
(2) Prêts et avances consentis aux associés

						A plus d' 1 an
CADRE B	ETAT DES DETTES		Montant brut		A 1 an au plus	et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires conver.(1)		7Y	31 541		31 541
Autres emprunts obligataires (1)		7Z	10 000 000		517 715	9 482 285
Empr., dettes	- à 1 an maximum	V G	1 759 586		1 759 586
établist crédit	- à plus de 1 an	V H	3 802 559		677 682	2 395 302	729 575
Empr.,dettes financ.divers (1) (2)		8A	10 813 071		940 175	9 872 896
Fournisseurs, comptes rattachés		8B	5 516 947		5 516 947
Personnel et comptes rattachés		8C	934 660		934 660
Sécurité sociale, aut.org.sociaux		8D	1 175 537		1 175 537
	- impôt bénéfices	8E
Etat et autres	- T.V.A.	V W	863 632		863 632
collectivités	- oblig.cautionnées	V X
	- autres impôts	V Q	49 801		49 801
Dettes immob. cptes rattachés		8J	493 121		493 121
Groupe et associés (2)		V I	14 608 783		14 608 783
Autres dettes (pension titres)		8K	3 221 381		3 221 381
Dettes représent.titres emprunt.		Z 2
Produits constatés d'avance		8L	30 240		30 240
	TOTAUX V Y		53 300 857	V Z	30 820 799	21 750 483	729 575
(1) Emprunts souscrits ds exerc.		V J
Emprunts rembour.ds exerc.		V K
(2) Emprunts, dettes associés		V L

ECARTS DE CONVERSION SUR CREANCES ET DETTES EN MONNAIES ETRANGERES

en euros

		Ecarts compensés	Provision
Nature des écarts	Actif	par couverture	pour perte	Passif
	Perte latente	de change	de change	gain latent
Immobilisations non financières Immobilisations financières Créances Dettes financières Dettes d'exploitation Dettes sur immobilisations	25 617 0 59 357		25 617 0 59 357	108 952 14 616
TOTAL	84 974		84 974	123 569

DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR
Désignation : PARAGON ID	Clôture au :	30/06/2020
Produits à recevoir		Montant
CREANCES CLIENTS 41810000 Clients factures à établir		347 120
AUTRES CREANCES 44870000 Etat produits à recevoir		131 665

DETAIL DES CHARGES A PAYER

Désignation :	PARAGON ID	Clôture au :	30/06/2020
Charges à Payer			Montant
	EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
16881000	Int. cour/empr. oblig. conv.		31 541
16887000	Int. courus s/OCBSA		390 102
16888000	Int. cour/autres emprunts		5 456
	DETTES FOURNISSEURS CPTES RATTACH
40810000	Fournisseurs fact. à recevoir		344 430
40830000	Fournisseurs fact. à recevoir Interco		0
	DETTES FISCALES ET SOCIALES
42820000	Pers. prov. congés payés		414 271
42822000	Pers. prov. jours de RTT		25 825
42860000	Pers. autres charges à payer		4 685
42861000	Pers. prov. primes à payer		298 334
42862000	Pers. prov. repos compensateur		2 147
42863000	Pers. prov. prime précarité		145
42864000	Pers. prov. charges à payer		181 981
43820000	Prov charges soc s/C.P.		173 994
43821000	Prov charges soc s/R.C.		807
43821500	Prov charges soc s/R.T.T.		10 847
43822000	Prov charges soc s/primes		171 678
43861000	Formation professionnelle		17 011
43862000	Effort construction		23 563
43863000	Taxe d'apprentissage		11 640

DETAIL DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

Désignation : PARAGON ID		Clôture au :	30/06/2020
Charges Constatées d'Avance	Montant
	Exploitation	Financier	Exceptionnel
Charges constatées d'avance 48600000	207 852
TOTAL GENERAL	207 852

DETAIL DES PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Désignation : PARAGON ID Clôture au : 30/06/2020 Produits Constatés d'Avance Exploitation Financier Exceptionnel 48700000 Produits constatés d'avance 30 240 TOTAL GENERAL 30 240 Montant

COMPLEMENT AU COMPTE DE RESULTAT (suite) Produits et charges exceptionnels

2053

Désignation :PARAGON ID Clôture au : 30/06/2020

(7) Détail des produits et charges exceptionnels	Exercice N
	Charges	Produits
VNC Immos incorp. Cédés	68 049
VNC Immos financières	437 808
Autres charges exceptionnelles	309 428
Charges exceptionnelles de restructuration	927 815
Dot/Prov risques et charges exc.	60 000
Dot/Prov pour retructuration	43 030
Prod sur cessions immob. Incorp.		68 049
Prod.sur cessions immob.financière		434 426
Produits exceptionnels divers		800
Repr/Prov. Exceptionnelles		96 681
Reprise provision pour restructuration		1 186 347
TOTAL GENERAL	1 846 130	1 786 302

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES

Désignation : PARAGON ID					Clôture au :	30/06/2020
Forme juridique		Dénomination		Complément de dénomination	N° SIREN	Nbre parts
LTD		GRENADIER HOLDINGS				1 591 603
N°	B/T/Q	Libellé de la voie			Complément de distribution	% de détention
		16/18 Finsbury Circus				80,94%
	Lieu dit / Hameau		Code postal	Commune	Code Pays (si différent de FR)
				London EC2M 7EB	GB
Forme juridique		Dénomination		Complément de dénomination	N° SIREN	Nbre parts
N°	B/T/Q	Libellé de la voie			Complément de distribution	% de détention
	Lieu dit / Hameau		Code postal	Commune	Code Pays (si différent de FR)

2059-F

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES EN KE

en milliers d'euros
Rubriques	Chiffre d'affaires France	Chiffre d'affaires Export	Total 30/06/2020	Total 30/06/2019	%
VENTES PRODUITS FINIS VENTES DE MARCHANDISES	3 827 899	10 828 640	14 655 1 539	25 508 1 720	-43% -11%
VENTES ETUDES VENTES PRESTATIONS SERVICES	-39 209	0 112	-39 321	206 420	-119% -24%
AUTRES PRODUITS	2 927	1 848	4 775	2 527	89%
TOTAL	7 822	13 428	21 250	30 382	-30%

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Situation à l'ouverture de l'exercice			Solde
Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs Distributions sur résultats antérieurs			77 886 937
Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs			77 886 937
Variations en cours d'exercice		En moins	En plus
Variations du capital Variations des primes liées au capital Variations des réserves Variations des subventions d'investissement Variations des provisions réglementées Autres variations		0 3 551 718	10 500 010 52 075
	SOLDE	3 551 718	10 552 085
Situation à la clôture de l'exercice			Solde
Capitaux propres avant répartition			84 887 304

ENGAGEMENTS DE CREDIT-BAIL

en euros
Rubriques	Terrains	Constructions	Matériel outillage	Autres immobilisations	Total
VALEUR D'ORIGINE			1 008 090		1 008 090
AMORTISSEMENTS
Cumul exercices antérieurs			1 008 090
Exercice en cours			0
TOTAL			1 008 090		1 008 090
VALEUR NETTE			0		0
REDEVANCES PAYEES
Cumul exercices antérieurs			1 114 900
Exercice en cours			3 621
TOTAL			1 118 521		1 118 521
REDEVANCES A PAYER
A un an au plus			0
A plus d'un an et moins de 5 ans
A plus de cinq ans
TOTAL			0		0
VALEUR RESIDUELLE			0		0
Montant pris en charge ds exerc.

ENGAGEMENTS HORS BILAN

en euros
Rubriques	Montant hors bilan
Effets escomptés non échus
Avals et cautions	20 000
Engagements en matière de pension	580 293
Autres engagements donnés	600 293
Nantissement à hauteur des emprunts obligataires, principal et intérêts	10 000 000
Nantissement à hauteur de l'emprunt "in fine"	10 261 000
TOTAL	20 261 000

EFFECTIF MOYEN

Effectifs	Personnel salarié	Personnel à disposition de l'entreprise
CADRES NON CADRES	4 5 1 0
TOTAL	5 5

IDENTITE DES SOCIETES MERES CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE

Dénomination sociale - siège social	Forme	Montant capital	% détenu
Paragon Group Limited	Limited	30 000 000	80,89%

Dénomination	Capital			Q.P. Détenue Val. brute Titres Prêts, avances consentis	Chiffre d'affaires
Siège Social				Capitaux Propres Divid.encaiss. Val. nette Titres Cautions, Avals donnés	Résultat
FILIALES (plus de 50%)
ASK AŠIA HK LTD (1)	983	100	983	865 851	0
Hong Kong	(350)		983		0
ASK IntTag LLC (2)	9 612 879	ਰੇਰੇ	6 375 124	214 613	15 108 611
Etats Unis	893 716		6 375 124		1 051 227
Paragon Identification SAS (3)	42 000 000	100	42 000 007	743 699	47 206 101
France	42 639 283		42 000 007		(831 849)
Amatech Group LTD (4)	1 939 895	ਰੇਰੇ	1 907 475		3 664 799
Irlande	3 323 455		1 907 475		2 209 328
PARTICIPATIONS (10 à 50%)
Airweb SAS (5)	427 794	50	2 138 970	368 431	1 866 265
France	969 641		1 730 521		(577 089)
Inlays India Private Limited (6)	67 484	56	2 929 660
Inde	1 150 363		320 096

32, rue de Paradis 75010 Paris S.A.R.L. au capital de € 526 683 334 735 438 R.C.S. Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

SAINT GERMAIN AUDIT ERNST & YOUNG Audit

400, promenade des Anglais BP 33124 06203 Nice cedex 3 S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

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A l'Assemblée Générale de la société Paragon ID,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Paragon ID relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 22 octobre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

¢ Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

¢ Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er juillet 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4.6 « Continuité d'exploitation » de l'annexe aux comptes annuels qui expose les éléments sous-tendant l'application du principe de continuité d'exploitation.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

¢ Evaluation des titres de participation

Risque identifié	Notre réponse
Au 30 juin 2020, les titres de participation des filiales et des coentreprises sont inscrits à l'actif pour un montant net de M€ 51,1, incluant M€ 3 de dépréciation. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition, hors frais accessoires ou à leur valeur d'apport.	Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation tels que décrits dans la note 2.4 de l'annexe aux comptes annuels afin d'apprécier leur conformité avec les normes comptables en vigueur. Notre approche a notamment consisté à :
Comme indiqué dans la note 2.4 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur recouvrable des titres de participation des filiales et des coentreprises est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, la valeur nette comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net.	* examiner les modalités de mise en œuvre du modèle établi sur les projections de flux de trésorerie et permettant de calculer la valeur d'utilité ; * analyser les cohérences des hypothèses opérationnelles retenues par la direction sous-tendant l'établissement des perspectives d'activité et de
	résultats des filiales significatives, soumises à l'approbation de votre conseil d'administration, en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché intégrant les effets de la crise liée au Covid-19.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation était un point clé de l'audit en raison de leur importance dans les comptes de votre société et parce que la détermination de leur valeur recouvrable établie sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés intégrant les effets de la crise liée au Covid-19, nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations par la direction.

Pour ce faire, nous avons :

* pris connaissance, en incluant un spécialiste en évaluation dans l'équipe d'audit, de la méthodologie de calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie attendus ainsi que du taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l'infini les flux de trésorerie de la dernière année estimée, et réalisé des tests de sensibilité sur les tests de dépréciation effectués par la direction ;

* vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité retenues par votre société.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

¢ Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 22 octobre 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

¢ Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

¢ Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

¢ Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Paragon ID par votre assemblée générale du 20 juin 1999 pour le cabinet SAINT GERMAIN AUDIT et du 30 juin 2015 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 30 juin 2020, le cabinet SAINT GERMAIN AUDIT était dans la vingt-deuxième année de sa mission sans interruption (dont sept années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la sixième année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes depuis 2003.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

¢ Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

¢ Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Nice, le 29 octobre 2020

Les Commissaires aux Comptes

SAINT GERMAIN AUDIT ERNST & YOUNG Audit

Marie-Stéphanie Descotes-Genon Camille de Guillebon

SAINT GERMAIN AUDIT ERNST & YOUNG Audit

Paragon ID Assemblée générale dÌapprobation des comptes de lÌexercice clos le 30 juin 2020

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

32, rue Paradis 75010 Paris S.A.R.L. au capital de Ò 526 683 334 735 438 R.C.S. Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie rgionale de Paris

SAINT GERMAIN AUDIT ERNST & YOUNG Amdal

400, promenade des Anglais BP 33124 06203 Nice cedex 3 S.A.S. capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie rgionale de Versailles

Paragon ID Assemblée générale dÌapprobation des comptes de lÌexercice clos le 30 juin 2020

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

A lÌAssemble Gnrale de la socit Paragon ID,

En notre qualit de commissaires aux comptes de votre socit, nous vous prsentons notre rapport sur les conventions rglementes.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les caractristiques, les modalits essentielles ainsi que les motifs justifiant de lÌintrt pour la socit des conventions dont nous avons t aviss ou que nous aurions dcouvertes lÌoccasion de notre mission, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien-fond ni rechercher lÌexistence dÌautres conventions. Il vous appartient, selon les termes de lÌarticle R. 225-31 du Code de commerce, dÌapprcier lÌintrt qui sÌattachait la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas chant, de vous communiquer les informations prvues lÌarticle R. 225-31 du Code de commerce relatives lÌexcution, au cours de lÌexercice coul, des conventions dj approuves par lÌassemble gnrale.

Nous avons mis en Æuvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier la concordance des informations qui nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons quÌil ne nous a t donn avis dÌaucune convention autorise au cours de lÌexercice coul soumettre lÌapprobation de lÌassemble gnrale en application des dispositions de lÌarticle L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons t informs que lÌexcution des conventions suivantes, dj approuves par lÌassemble gnrale au cours dÌexercices antrieurs, sÌest poursuivie au cours de lÌexercice coul.

► Avec la société Grenadier Holdings Plc, actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote de votre société supérieure à 10 %

a) Nature et objet

Emprunt avec remboursement if fife dÌun montant maximal de EUR 6 000 000.

Modalités

Votre conseil dÌadministration a, lors de ses runions des 5 et 28 novembre 2018 et du 23 janvier 2019, autoris la mise en place dÌun chancier de remboursement du compte courant dÌassoci de la socit Grenadier Holdings Plc. ainsi une ligne dÌemprunt if fife dÌun montant maximal de EUR 6 000 000 conclue dans le cadre de la mise en Æuvre de la convention de gestion de trsorerie centralise. LÌemprunt est dÌune dure de sept annes compter de la signature du contrat le 21 mars 2019, et porte intrt au taux annuel de 5 % compter du 1er juillet 2019.

Dans le cadre de la souscription de cet emprunt, le nantissement octroq par votre socit en garantie de la crance obligataire de la socit Grenadier Holdings Plc est tendu et garantit galement cet emprunt.

b) Nature et objet

Emprunt avec remboursement if fife dÌun montant maximal de EUR 4 410 000.

Modalités

Votre conseil dÌadministration a, lors de sa runion du 28 novembre 2018, autoris la mise en place dÌune ligne dÌemprunt if fife dÌun montant maximal de EUR 4 410 000 dans le cadre de la mise en Æuvre de la convention de gestion de trsorerie centralise pour des oprations de croissance externes sur les socits Amatech, Airweb et RFID Discoverq. LÌemprunt est dÌune dure de sept annes compter de la signature du contrat le 21 mars 2019 et porte intrt au taux de 5 % par an compter du 1er juillet 2019.

c) Nature et objet

Mise en place de divers nantissements portant sur les acquisitions des socits Amatech, Airweb et RFID Discoverq.

Modalités

Votre conseil dÌadministration a, lors de sa runion du 28 novembre 2018, autoris la mise en place de divers nantissements dans le cadre des oprations de croissance externe ralises au cours de lÌexercice :

• ► lÌoctroi dÌun nantissement portant sur les titres de la socit Amatech dont lÌacquisition a t finance grce au soutien financier de la socit Grenadier Holdings Plc hauteur de EUR 1 907 000 ;
• ► lÌoctroi dÌun nantissement portant sur les titres de la socit Airweb dont lÌacquisition a t finance grce au soutien financier de la socit Grenadier Holdings Plc hauteur de EUR 2 500 000 ;
• ► lÌoctroi dÌun nantissement sur les actifs acquis auprs de la socit RFID Discoverq, acquisition finance grce au soutien de la socit Grenadier Holdings Plc hauteur de GBP 30 000.

d) Nature et objet

Rchelonnement de la dette obligataire simple et convertible.

Modalités

Votre conseil dÌadministration a, lors de sa runion du 23 janvier 2019, autoris la mise en place dÌun rchelonnement du calendrier de remboursement des sommes qui sont dues en capital et intrts la socit Grenadier Holding Plc concernant le prt obligataire simple quÌelle a octroq votre socit et des sommes dues en intrts concernant le prt obligataire convertible quÌil a octroq votre socit dont les modalits sont les suivantes :

• ► la date dÌchance des obligations simples que la socit Grenadier Holding Plc dtient est fixe au 27 septembre 2024 contre le 27 aot 2020 initialement ;
• ► les intrts courus jusquÌau 27 juin 2019 sont paqs mensuellement par chance dÌgal montant compter de la date du 27 juillet 2020 et jusquÌ la date dÌchance du contrat, soit le 27 septembre 2024 ;
• ► les intrts courir sur les obligations compter du 27 juin 2019 sont paqs mensuellement en mme temps que le principal des obligations simples ;
• ► les intrts courus sur les obligations convertibles jusquÌau 27 juin 2019 sont paqs trimestriellement par chances dÌgal montant compter du 27 juillet 2020 et jusquÌ la date dÌchance du contrat dÌmission des obligations convertibles, soit la date du 1er octobre 2024 ;
• ► les intrts courir compter du 27 juin 2019 sont paqs trimestriellement le premier jour ouvr suivant la date du 27 de chaque chance trimestrielle, la premire chance venant le 27 juillet 2019, votre socit pouvant paqer chaque chance trimestrielle venir mensuellement par tiers le 27 de chaque mois ;
• ► le paiement dÌune ou de plusieurs chances, successives ou non, pourra tre report, la demande de votre socit sur simple accord de la socit Grenadier Holdings Plc, une date ultrieure ou rpartie sur les chances restantes courir, le paiement des chances ainsi reportes ne pouvant intervenir que dans la limite de doure chances en capital et intrts, successives ou non, et sans pnalit ni capitalisation de la somme correspondante, tout report dÌune ou de plusieurs chances au-del de doure chances devant faire lÌobjet dÌune autorisation pralable du conseil dÌadministration de votre socit.

e) Nature et objet

Nantissement octroq en garantie des dettes obligataires simples et convertibles

Modalités

Votre conseil dÌadministration a, lors de sa runion du 23 janvier 2019, autoris la mise en place dÌun nantissement en garantie des dettes obligataires simples et convertibles.

Au titre du contrat de nantissement modifi, la socit Grenadier Holdings Plc sÌest engage nÌexercer ses garanties que dans lÌordre suivant :

• ► en premier lieu, le nantissement portant sur les titres des socits apportes par la socit Grenadier Holdings Plc lors du rapprochement de votre socit avec le groupe Paragon Group Limited ;
• ► ensuite, le nantissement sur les titres des socits originellement dtenues par votre socit ;
• ► enfin, pour le cas o une dette subsisterait, le nantissement sur le fonds de commerce de votre socit.

f) Nature et objet

Convention de gestion centralise de trsorerie.

Modalités

Votre conseil dÌadministration a, lors de sa runion du 28 avril 2017, autoris le principe de la signature entre votre socit et la socit Grenadier Holdings Plc et ses filiales dÌune convention de trsorerie. Le contenu de cette convention a t dfinitivement valid par votre conseil dÌadministration lors de sa runion du 30 mai 2017. Cette convention permet notamment votre socit de bnficier du soutien financier des autres socits du groupe Paragon en situation de cash excdentaire et de rduire le cot global du financement de votre socit. Le taux dÌintrt est fix au cas par cas ou, dfaut, (i) au taux de 1,25 % lÌan en cas de prt de votre socit de sa trsorerie excdentaire au bnfice de la socit Grenadier Holdings Plc, (ii) au taux, par an, de lÌEURIBOR trois mois la date du prt, si ce taux est positif, augment de 2 % en cas de prt entre les autres entits signataires, et (iii) au taux de 2 % lÌan en cas de prt entre les autres entits signataires si le taux EURIBOR trois mois est ngatif.

Au titre de lÌexercice, un montant total dÌintrt de EUR 11 559 a t charg votre socit, avec un taux fix au cas par cas 1,25 % en moqenne pour lÌexercice.

Paris et Nice, le 29 octobre 2020

Les Commissaires aux Comptes

SAINT GERMAIN AUDIT ERNST & YOUNG Audit

Marie-Stphanie Descotes-Genon Camille de Guillebon

SAINT GERMAIN AUDIT ERNST & YOUNG Audit

Paragon ID Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020

A tt est a tion des commissaires aux compt es sur les informa tions communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 4° du Code de commerce rela tif au mont ant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 30 juin 2020

SAINT GERMAIN AUDIT ERNST & YOUNG Audit 3 2, rue de Paradis 7 5010 Paris SARL au capital de 526.683 334 735 438 R.C.S. Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

400, promenade des Anglais BP 3312 4 0 6203 Nice cedex 3 S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Paragon ID

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020

A tt est a tion des commissaires aux compt es sur les informa tions communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 4° du Code de commerce rela tif au mont ant global des rémunéra tions versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 30 juin 2020

A l'Assemblée Générale de la société Paragon ID,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 4° du Code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 30 juin 2020, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 30 juin 2020. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2020.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, figurant dans le document joint et s'élevant à 900 182,06 avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2020.

La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4° du Code de commerce.

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Paris et Nice, le 29 octobre 2020

Les Commissaires aux Comptes

SAINT GERMAIN AUDIT ERNST & YOUNG Audit

Marie-Stéphanie Descotes-Genon Camille de Guillebon