RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Exercice 2018/19 clos le 30 juin 2019

Paragon ID

Société Anonyme au Capital de 58 286 795 €

Siège Social : 1198, Av du Dr Maurice Donat, 06250 MOUGINS

413 967 159 RCS Cannes _________

RAPPORT DE GESTION, DE GESTION DU GROUPE ET DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Chers actionnaires,

Nous vous avons réuni en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire conformément aux dispositions statutaires et légales, afin de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2019.

PARTIE I - RAPPORT de GESTION

1. RAPPORT ANNUEL

1.1. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2019

1.1.1. L'ACTIVITE COMMERCIALE

Le chiffre d'affaires annuel consolidé 2019 du groupe PID s'élève à 108 millions d'euros sur l'exercice clos le 30 juin 2019, en progression de 7% par rapport à l'exercice clos au 30 juin 2018.

Cette croissance s'est accélérée au cours de l'exercice :

Le premier semestre en léger déclin par rapport à l'exercice précédent 50,2 millions d'euros contre 51,6 millions d'euros principalement dû au fait que le premier semestre de l'exercice précédent constituait une base de comparaison élevée avec la fourniture à Hasbro des cartes NFC pour le lancement commercial du jeu musical "DROPMIX" et les volumes de livraisons de passeports cycliquement plus élevés aux États-Unis, facteurs qui représentaient un total de facturation de 2 millions d'euros.

Le second semestre a lui montré une forte croissance par rapport à l'exercice précédent 57,8 millions d'euros contre 49,3 millions d'euros, une progression de 17,2%, ceci dû à la bonne performance de l'ensemble des lignes de produits qui montre une croissance de plus de 15% sur les lignes de produits historiques du groupe, Eid et Mass Transit. La ligne de produit, Track and Trace a elle continué de souffrir de l'abandon du jeu musical "DROPMIX" sur le second semestre. De plus, le groupe a bien intégré son acquisition de la startup Amatech qui lui a permi de générer son premier chiffre d'affaires dans le bancaire.

Le groupe est confiant dans sa capacité à maintenir une croissance à deux chiffres au vue de ses bonnes relations avec sa base de clients existants ainsi qu'au vue de ces récents développements dans la billetterie mobile notamment ainsi que ses nouveaux appels d'offres gagnés à la fin de l'exercice 2019 comme par exemple son contrat avec Air France pour les étiquettes bagages RFID.

Par activité,

Pour le marché de la Division EMEA, cette division regroupe l'ensemble des activités générées par les équipes commerciales et industrielles du groupe situées sur le continent européen (Argent-sur-Sauldre, Mougins, Bucarest) et destinées essentiellement, mais pas exclusivement, aux clients européens, africains et du moyen Orient ;

La division a enregistré un chiffre d'affaires de 66 millions d'euros soit environ 61% de l'activité du groupe.

Le chiffre d'affaires généré par la division EMEA s'appuie sur des capacités et une expertise des équipes sur une large gamme de produits proposés par le groupe :

Eid : Passeport ;

Mass Transit : Cartes Duales et Applications Mobiles ; Cartes sans contact ; Tickets sans contact ; Tickets magnétiques ; Personnalisation ;

Track And Trace : Etiquettes ; Tags RFID ; Services produits et Marketing.

La ligne de business, Eid, sur laquelle la division EMEA propose des produits passeports, a bénéficié de volumes accrus par plusieurs de ses clients existants, permettant ainsi une bonne performance sur cette ligne de produit.

La ligne de business, Mass Transit, regroupant les produits destinés aux transports a également connu une belle performance au cours de l'exercice écoulé notamment grâce aux résultats favorables obtenus sur de nombreux appels d'offres tant en matière de billetterie qu'en sans contact ou en mobile auprès d'opérateurs de transport et de villes. Sur cette ligne de business, le groupe s'appuie également sur de forts partenariats avec Wizway et Ingenico notamment pour proposer et développer des produits de pointe adaptés aux demandes d'évolution du marché (mobile, billettique et paiement).

La ligne de business, Track and Trace, regroupant les produits destinés à la traçabilité des produits, la protection des marques et le gaming, a elle, souffert particulièrement sur les produits de gaming dû à l'arrêt du jeu musical « Dropmix » qui avait permis un niveau de facturation exceptionnel sur ce type de produits au cours de l'exercice précédent de 1,6 millions d'euros.

Pour le marché de la Division UK, cette division regroupe l'ensemble des activités générées par les équipes commerciales et industrielles du groupe situées au Royaume Uni (Hull, Wisbiech) et destinées essentiellement, mais pas exclusivement, aux clients des états membres du Commonwealth.

La division a enregistré un chiffre d'affaires de 28,2 millions d'euros soit environ 26% de l'activité du groupe.

Le chiffre d'affaires généré par la division UK s'appuie sur des capacités et une expertise des équipes concentrées autour des produits suivants proposés par le groupe :

Mass Transit : Applications Mobiles ; Cartes sans contact ; Tickets sans contact ; Tickets magnétiques et Parking ; Personnalisation ;

Track And Trace : Etiquettes ; Tags RFID ; Services produits et Marketing.

La ligne de business, Mass Transit, regroupant les produits destinés aux transports a également connu une belle performance au cours de l'exercice écoulé notamment grâce à la combinaison du maintien de bonnes relations avec des clients historiques du groupe réseau ferré anglais, transport de Londres mais également grâce à des résultats positifs sur des appels d'offres internationaux ouvrant la porte de nouveaux territoires comme par exemple l'Afrique du sud.

La ligne de business, Track and Trace, regroupant les produits destinés à la traçabilité des produits, la protection des marques et le gaming, a également connu une belle performance supportée notamment par l'acquisition complétée avec succès au cours de l'exercice des actifs de RFID Discovery. Cette acquisition a permis au groupe d'étendre son offre et son savoir-faire ouvrant la porte à de nouveaux contrats avec de grands groupes industriels, mais aussi au sein des groupes de santé.

Pour le marché de la Division US, cette division regroupe l'ensemble des activités générées par les équipes commerciales et industrielles du groupe situées aux Etats-Unis (Vermont) et destinées à une part importante, mais pas à l'intégralité des clients américains du groupe.

La division a enregistré un chiffre d'affaires de 12,1 millions d'euros soit environ 11% de l'activité du groupe.

Le chiffre d'affaires généré par la Division US s'appuie sur des capacités et une expertise des équipes concentrés autour des produits suivant proposé par le groupe :

Eid : Passeport ; Permis de conduire ;

Mass Transit : Applications Mobiles ; Cartes sans contact ; Tickets sans contact ; Tickets magnétiques ; Personnalisation ;

La ligne de business, Eid, regroupant les produits Passeports, et Permis de Conduire a maintenu sa performance de l'année précédente malgré la baisse cyclique attendue des volumes de passeports américains, celle-ci a été compensée par une bonne performance des permis de conduire électroniques pour lequel le groupe continue de servir une partie des états frontaliers.

La ligne de business, Mass Transit, regroupant les produits destinés aux transports a également connu une belle performance au cours de l'exercice écoulé, notamment grâce à des volumes de cartes sans contact largement accrus sur trois des grandes villes américaines (Atlanta, San Francisco et Los Angeles), fournies par la division. Le contrat de fourniture de cartes personnalisés remporté pour Washington n'a lui pas généré de revenus significatifs sur l'exercice écoulé, les revenus sur celui-ci commenceront au cours de l'exercice 2020.

Pour le marché de la Division Paiement, cette division regroupe l'ensemble des activités générées par les équipes d'AmaTech (Irlande) et destinées aux futurs clients du groupe présents dans l'industrie bancaire.

La division a enregistré un chiffre d'affaires de 1,7 millions d'euros soit environ 2% de l'activité du groupe.

Le chiffre d'affaires généré par la division Paiement s'appuie sur des capacités et une expertise des équipes concentrées autour des produits suivants proposés par le groupe :

Paiement : Carte Bancaire traditionnelle ; Carte Bancaire Métal, Licence de Brevet ;

La ligne de business, Paiement, est une nouvelle ligne de business pour le groupe à la suite de l'acquisition de la société irlandaise AmaTech, dont l'activité de Recherche et Développement a permis de développer des technologies permettant notamment d'adapter la technologie « sans contact » dans une carte bancaire métallique. La division a signé un premier contrat significatif de licence de cette technologie au cours de l'exercice, lui permettant de générer 600 milliers d'euros de chiffre d'affaires sur le seul dernier trimestre de l'exercice. Les technologies AmaTech ont également permis à la division de vendre 1,1 millions d'euros de cartes bancaires traditionnelles au cours de l'exercice.

1.1.2. L'ACTIVITE INDUSTRIELLE

L'année fiscale 2019 a vu le groupe stabiliser et consolider ses activités industrielles existantes, en effet avec la conclusion du plan complet de réorganisation entrepris au cours de l'année fiscale 2017, le moment était venu de stabiliser les équipes particulièrement sur la zone EMEA.

Pour la division EMEA, les efforts ont été à la stabilisation des équipes industrielles et au renforcement des procédés sur les deux sites de production de la division (Bucarest et Argent-sur-Sauldre). De plus le pôle d'excellence dans les domaines de Recherche et Développement et de Supply Chain de Mouans Sartoux au service de l'ensemble du groupe est désormais opérationnel et s'est avéré être un atout majeur dans l'obtention de nouveaux marchés (étiquettes bagages par exemple) et la définition de nouveaux partenariats pour le développement de nouveaux produits (partenariat Ingenico) au cours de l'exercice.

Pour la division UK, l'acquisition des actifs de RFid Discovery au cours de l'exercice a conduit la division à revoir l'implantation de ses ressources au Royaume-Uni et à déterminer que son site de Wisbiech pouvait, suite à l'ajout des ressources de RFID Discovery, être fermé. Les employés de Burall Infosmart Ltd, précédemment basés à Wisbiech qui ont été conservés ont été redéployés entre les sites Bemrose Booth Paragon de Milton Keynes pour le développement informatique et de Hull pour la production.

Pour la division US, le programme de modernisation des équipements s'est prolongé durant l'exercice avec l'installation d'une nouvelle machine de « pick & place » destinée à la production de passeports sur le site de Burlington au cours du second semestre de l'exercice. De plus le site a vu son outil de personnalisation de cartes renforcé avec l'achat de nouveaux équipements pour permettre de servir au mieux les clients américains, notamment la ville de Washington suite à l'obtention de cet appel d'offre, avec un service bureau au plus proche du client.

Pour la division Paiement, les efforts au cours de l'exercice se sont concentrés autour de l'intégration des équipes de Recherche et Développement d'AmaTech à la suite de l'acquisition de la société avec celles de Mouans Sartoux pour aligner les efforts et favoriser les échanges d'expertise. Des efforts et investissements ont aussi été engagés pour s'assurer que les équipes d'AmaTech aient les outils adéquats pour mener leur travaux, ainsi de nouveaux équipements ont été acquis.

1.1.3. L'ACTIVITE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

L'évènement principal dans l'activité Recherche et Développement a été l'intégration de l'acquisition de la société irlandaise AmaTech finalisée durant le mois d'octobre 2018, au sein du programme de Recherche et Développement du groupe.

Durant l'année, nous avons également sollicité tout le savoir-faire des équipes R & D afin de :

prolonger notre programme de ré-industrialisation du produit passeport afin de le rendre plus compétitif ;
développer un lecteur destiné au réseau de transport permettant la validation de l'ensemble des titres de transports (mobile, ticket, carte sans contact, carte de paiement…) ;
continuer nos développements sur le polycarbonate ;
continuer nos recherches pour une mise au point industrielle de nos brevets concernant le CVV dynamique.
développer et industrialiser les brevets d'AmaTech pour offrir au marché bancaire des cartes de paiement sans-contact en métal.

1.1.4. LES SUCCURSALES

Néant

1.1.5. ACQUISITION AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2019

1.1.5.1. ACQUISITION D'AMATECH

Le 15 octobre 2018, le conseil d'administration de AmaTech Group Ltd a accepté une proposition d'augmentation de capital de la société et la création de 190.747.500 actions ordinaires de €0,01 chacune. Les nouvelles actions ont été souscrites par Paragon ID SA lui procurant ainsi le contrôle de 98,59% de la société.

AmaTech est une société irlandaise ayant un portefeuille de brevets et un savoir-faire dans le domaine du RFID qui s'intègre idéalement avec les activités du groupe. L'acquisition a également permis au groupe de se lancer sur le marché du bancaire grâce au développement par AmaTech de technologies s'appliquant aux cartes bancaires métalliques RFID.

1.1.5.2. ACQUISITION DES ACTIFS DE RFID DISCOVERY

Le 26 octobre 2018, Bemrose Booth Paragon Limited (BBP) a acquis la propriété intellectuelle et certains actifs de RFID Discovery, une branche de Harland Simmons Plc alors sous administration judiciaire.

Les solutions de RFID Discovery sont constituées d'une suite complète d'équipements, utilisant les technologies avancées de l'IoT (Internet of Things - Internet des objets), pour la gestion des produits et des stocks dans le secteur de la santé, visant à permettre aux acteurs de ce secteur d'accroître leur efficacité, leur rentabilité et leur sécurité. Ces solutions polyvalentes permettent la collecte et l'analyse de données, tant au niveau des PME qu'au niveau des grandes organisations, afin de transmettre à ces acteurs l'ensemble des informations relatives à leurs processus de fabrication, de gestion des stocks et des produits, et de logistique.

Dans le secteur des soins de santé, les solutions RFID Discovery sont utilisées avec succès par de nombreuses organisations et divers organismes du National Health Service (NHS), système de santé publique du Royaume-Uni, pour marquer différents équipements de santé mobiles (pompes à perfusion, pilotes de seringues, scanners, moniteurs, etc.) afin d'améliorer considérablement la visibilité et l'utilisation des équipements, et de permettre ainsi à ces organisations de réaliser des économies.

1.1.5.3. PRISE DE PARTICIPATION AU SEIN D'AIRWEB SAS

Le 12 novembre 2018, le groupe a effectué une prise de participation au sein d'Airweb SAS à hauteur de 50%. Cette prise de participation a été effectuée au travers d'une part du rachat de tout ou partie des titres d'anciens actionnaires, d'autre part d'une augmentation de capital dans la société, le tout procurant à PID SA le contrôle de 50% des actions et des droits de votes.

Airweb est un expert en technologies digitales qui conçoit des applications Web et des solutions de billetterie mobile, principalement pour les secteurs des transports en commun et des loisirs. Depuis le lancement en 2016 de la plate-forme Software as a Service (SaaS), offrant billetterie mobile et informations voyageurs, plus d'une vingtaine d'organismes de transport ont opté pour la solution Airweb qui permet aux usagers d'avoir accès à un système de billetterie complet sur leur smartphone.

Ce rapprochement offre à Paragon ID et Airweb l'opportunité de mettre en commun leurs solutions et d'associer leurs compétences et positions respectives pour déployer, à l'échelle internationale, la plateforme de billetterie mobile la plus complète et évolutive du marché.

1.2. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX INDIVIDUELS DE PARAGON ID SA

1.2.1. EVENEMENT MARQUANT DE L'EXERCICE

1.2.1.1. EVOLUTION DE LA GOUVERNANCE ET RENFORCEMENT DE L'EQUIPE DE DIRECTION

Lors de sa réunion qui a suivi l'assemblée générale du 12 décembre 2018, le Conseil d'administration de Paragon ID a décidé de la séparation des fonctions de Président et de Directeur général. Le Conseil d'administration a nommé M. John Rogers au poste de Président du Conseil d'administration, et M. Clem Garvey au poste de Directeur général.

Le 22 mars 2019, M. Olivier Doye a été nommé au poste de directeur financier de la société.

1.2.1.2. FUSION SIMPLIFIEE DE PARAGON FRANCE DANS PARAGON ID

Le 18 Juin 2019, le traité de fusion entre Paragon France, société absorbée, et Paragon ID, société absorbante, a pris effet, avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er juillet 2018, sous forme d'une Transmission Universelle du Patrimoine.

Paragon France a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 20 décembre 2000, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nevers sous le numéro unique d'identification 431 823 780. Son capital s'élève à la somme de 40 240 000 euros. Il est divisé en 402 400 actions de 100 euros chacune, entièrement libérées. Elle a pour activité l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières, la prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières, et en règle générale, toute activité entrant dans le cadre d'une société holding , ainsi que de la prestation de services de toutes sortes pour ses filiales et participations.

Ses titres sont détenus à 100% par Paragon ID.

La différence entre l'actif net apporté par la société absorbée, soit 41 770 353 euros, et la valeur nette comptable dans les livres de la société absorbante des 402 400 actions de la société absorbée dont elle est propriétaire, soit 108.063.000 euros, constitue un mali du fusion de 66 292 647 euros, sur la base des comptes des parties arrêtés au 30 juin 2018.

La Fusion de Paragon France dans Paragon ID entraîne la participation directe de Paragon ID dans le capital social de Paragon Identification. Paragon ID détient au terme de la fusion 100% du capital de Paragon Identification.

1.2.2. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX INDIVIDUELS DE PARAGON ID SA

Les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexe), ont été établis selon les mêmes règles et méthodes comptables que l'exercice précédent.

Le résultat dégagé par notre Société au cours de cet exercice est une perte de (5 475) K€ contre une perte de (5 142) K€ au titre de l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires s'établit à 30 382 K€ contre 27 677 K€ au titre de l'exercice précédent.
Le total des produits d'exploitation s'établit à 32 279 K€ contre 28 736 K€ au titre de l'exercice précédent.
Le total des charges d'exploitation s'établit à (36 565 K€) contre (32 754 K€) au titre de l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation est une perte de (4 286 K€) comparé à (4 017 K€) au titre de l'exercice précédent, incluant :
o Des salaires et traitements pour (3 330 K€) contre (3 143 K€) au titre de l'exercice précédent ;
o Des charges sociales pour (1 289 K€) contre (1 270 K€) au titre de l'exercice précédent ;
Le résultat financier est une charge de (1 387 K€) contre une charge de (1 492 K€) au titre de l'exercice précédent constitué majoritairement des intérêts sur les obligations convertibles de Grenadier Holdings Ltd conformément au traité d'apport signé entre les deux compagnies en avril 2017.
Le résultat exceptionnel est une charge de (359 K€) contre (320 K€) au titre de l'exercice précédent, essentiellement due à la provision pour restructuration complétée sur l'exercice pour 412 K€.

En application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous précisions qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Enfin, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucune dépense non déductible du résultat fiscal au sens de l'article 39-4 du Code précité.

Les Commissaires aux Comptes vous présenteront leur rapport sur ces comptes sociaux. A l'issue de celui-ci, nous vous demandons de bien vouloir approuver les dits comptes clos au 30 juin 2019.

1.3. AFFECTATION DU RESULTAT INDIVIDUEL DE PARAGON ID SA

Conformément à la loi et à nos statuts, il est demandé à l'Assemblée Générale d'affecter le résultat de l'exercice clos le 30 juin 2019, soit une perte de (5 474 603 €), en totalité au débit du compte « Report à nouveau » dont le solde débiteur passera ainsi de (35 005 982 €) à (40 480 585 €).

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s'établiraient à 77 886 936 €.

1.4. TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DE CHACUN DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport est joint en Annexe A, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

1.5. MONTANT DES PRETS A MOINS DE DEUX ANS CONSENTIS A DES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES LA SOCIETE ENTRETIENT DES LIENS ECONOMIQUES LE JUSTIFIANT

Néant.

1.6. INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENTS « FOURNISSEURS » ET « CLIENTS »

En application des articles L.441-6-1 al.1 et D.441-4 du Code de commerce, nous vous présentons ci-après la décomposition, à la date du 30 juin 2019 :

Pour les fournisseurs, du nombre et du montant total des factures reçues non réglées, ventilées par tranches de retard et rapporté en pourcentage au montant total des achats de l'exercice ;
Pour les clients, du nombre et du montant total des factures émises non réglées, ventilées par tranche de retard et rapporté en pourcentage au chiffre d'affaires de l'exercice.

STATISTICS an while a stitute.	CONTRACTOR	ARBON D. ARCO/CT/DOUGH Migues man eighter à la date de chines de l'associati dont le		Terminized dobe			Article D. 403 L.O. Particless derives non regides à la sone dotto de compas de l'oxercite stant la WARD TO LINE OF THE terrar est actu-
	Glour Grafission's	1430 losing	31.6 60 jours	62 6-08 Joint	91 jours at plus	Total (2 ja at of plaz1.	Dida t Graticulars	1 8 10 jours	ILA 60 jours	61.490 JONES	Rights of play	Tetatra que et plac)
(A) Transfer, the retard de statement.										ALCOHOL:
Nonibor de factures centeridae	365					351	100					196
Montant hotal dec factures concernies. TTE-	4.096	1948.	Nid	N36	1211	B KNA 12 S.A	4182	TSIL	2411	1,1188	SME	7,287
Pourcentage du marrioret total des behals de l'ocostice ITC	START APR	ijs.	Exit	žú.	KUS L0N	un.
Pounterdage du chiffre d'attenue de Fanancier. ÎΤΤÚ							38%	irs. N.	IN	156	- 11 34%	365
50 thetarox excluse the Mi relativos 3 dec dottos et créancos l'Espesant qui nels comprabilismos
Alcombre de factures positionist				111			$-1/8$
Montant total das Bottwice Archael FTE				2711					8821
Deliats de painement williabs pour le calent dos retards de STANDARDS	(C) délub de poloment de Affirence atiliado (septractive) ou débé Higal - attéck L. 441-5 ou article L. 443-1 de sade de commune) delive de parement contractants							ALCOHOL: UNITED STATES délais de parement contractuels [편집 전 ] [편집 ] [편집 ] [ [ [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ]

1.7. L'ACTIVITE DES FILIALES

Conformément à l'article L.233-6 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'activité et des résultats des filiales de la Société et des prises de contrôle intervenues sur l'exercice.

1.7.1. ACTIVITE DES FILIALES EXISTANTES A L'OUVERTURE DE L'EXERCICE :

ASK IntTag (USA)

La société est une filiale à 99% de Paragon ID SA. Elle est établie à Burlington, dans l'Etat du Vermont (Etats Unis). Elle bénéficie d'une licence de fabrication et de technologie de Paragon ID SA afin de fabriquer les produits qu'elle distribue aux clients américains et canadiens. Elle produit notamment le passeport américain pour le Government Printing Office (GPO) ainsi que les permis de conduire (Driving License) de certains états américains.

Sur l'exercice écoulé, la filiale a dégagé un profit de 837 K€ pour un chiffre d'affaires de 15 219 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires intercompanies).

L'activité de la filiale a souffert de la baisse de volumes du passeport américain consécutive à l'arrivée en fin de vie de sa version actuelle. Elle a cependant bénéficié de volumes de cartes en fortes progressions et de permis de conduire en légère progression, en développant de nouvelles opportunités sur ces produits qui devraient permettre de protéger la filiale d'une baisse potentielle de volumes des passeports.

ASK ASIA HK Limited (HONG KONG)

ASK ASIA HK Ltd est une holding qui a pour seule activité la détention des titres de participation d'ASK Smart. Elle n'a reçu aucun dividende de ASK SMART et n'en a versé aucun à Paragon ID SA sur l'exercice écoulé.

ASK SMART Technology Co.Ltd (CHINE)

La société est une filiale à 100% d'ASK Asia HK Ltd. La société a arrêté son activité de centre de production déporté de passeports pour Paragon ID SA durant l'exercice clos au 30 Juin 2018.

L'ensemble de la perte et du chiffre d'affaires de la filiale est classifié en activité abandonnée au sein des comptes consolidés : la filiale a dégagé une perte de (215) K€ pour un chiffre d'affaires nul (avant retraitement du chiffre d'affaires intercompanies).

Paragon France SAS (France)

Paragon France SAS est une holding qui a pour seule activité la détention des titres de participation de Paragon Identification SAS. La filiale a fait l'objet d'une fusion simplifiée par absorption par Paragon ID SA avec effet rétroactif au 1er juillet 2018.

Paragon Identification SAS (France)

La société est une filiale à 100% de Paragon France SAS. Elle est établie à Argent-sur-Sauldre (France). L'activité de la société est articulée autour des tickets magnétiques et RFID ainsi que des étiquettes et tags RFID. La société offre également des solutions et services tels que des solutions de personnalisation et d'encodage à ses clients.

Sur l'exercice clos au 30 juin 2019 la filiale a dégagé un profit de 980 K€ pour un chiffre d'affaires de 52 858 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires intercompagnies).

Paragon Identification Srl (Roumanie)

La société est une filiale à 99,99% de Paragon Identification SAS. Elle est établie à Otopeni (Roumanie). La société a été créée au mois de Juillet 2016, comme centre de production déporté pour les tickets souples et étiquettes RFID ainsi que la production de passeports pour le compte des sociétés du groupe. La majeure partie du chiffre d'affaires de la société est un chiffre d'affaires intercompagnies.

Sur l'exercice clos au 30 juin 2019, la filiale a dégagé une perte de 115 K€ pour un chiffre d'affaires de 9 002 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires intercompagnies).

Bemrose Booth Paragon Ltd (Royaume Uni)

La société est une filiale à 100% de Paragon Identification SAS. Elle est établie à Hull et Boston (Royaume Uni). L'activité de la société est principalement articulée autour de la production et distribution de tickets magnétiques et RFID pour les marchés des transports publics et des parkings. Au cours de l'exercice la société a acquis les actifs de RFID Discovery

Sur l'exercice clos au 30 juin 2019, la filiale a dégagé un profit avant impôt de 1 314 K€ pour un chiffre d'affaires de 26 852 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires intercompagnies).

Burrall Infosmart Ltd (Royaume Uni)

La société est une filiale à 100% de Bemrose Booth Paragon Ltd. Elle est établie à Wisbiech (Royaume Uni) L'activité de la société est concentrée autour de capacités R&D et un fort potentiel de développement RFID au Royaume Uni grâce à des accréditations pour les marchés des transports publics. Les activités de la société ont été transférées à Bemrose Booth Paragon au cours de l'exercice et le site de Wisbiech clos, la filiale est donc désormais dormante.

Sur l'exercice de clos au 30 juin 2019, la filiale a dégagé une perte avant impôt de 22 K€ pour un chiffre d'affaires de 1 263 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires intercompagnies).

Magnadata USA Inc (USA)

La société est une filiale à 100% de Bemrose Booth Paragon Ltd. La société est une entité de distribution sur le marché nord-américain des produits magnétiques et RFID manufacturés par Bemrose Booth Paragon dans son unité de production à Hull.

Sur l'exercice de clos au 30 juin 2019, la filiale a dégagé une perte avant impôt de (117 K€) pour un chiffre d'affaires de 3 443 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires intercompagnies).

Paragon Identification Pty Ltd (Australie)

La société est une filiale à 100% de Bemrose Booth Paragon Ltd. La société est une entité de distribution sur le marché australien des produits RFID manufacturés par Bemrose Booth Paragon dans son unité de production à Hull.

Sur l'exercice clos au 30 juin 2019, la filiale a dégagé une perte avant impôt de (22 K€) pour un chiffre d'affaires de 594 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires intercompagnies).

1.7.2. PRISE DE CONTROLE AU COURS DE L'EXERCICE

Néant

1.7.3. ACTIVITE DES FILIALES ACQUISES AU COURS DE L'EXERCICE :

AmaTech Group Ltd (Irlande)

La société est une filiale à 98,59% de Paragon ID SA. La société développe et commercialise les technologies RFID sans-contact notamment adaptées à l'intégration au sein de cartes bancaires métalliques.

Sur l'exercice clos au 30 juin 2019, la filiale a dégagé un profit avant impôt de 811 K€ pour un chiffre d'affaires de 1 678 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires intercompagnies).

AmaTech Feincis Teoranta (Irlande)

La société est une filiale à 100% de AmaTech Group Ltd. La société détient l'ensemble des brevets développé par AmaTech Group Ltd. La société est dormante.

AmaTech Precision Gmbh (Allemagne)

La société est une filiale à 100% de AmaTech Group Ltd. La société est dormante, n'ayant plus d'activité et en cours de liquidation.

AmaTech USA Inc (USA)

La société est une filiale à 100% de AmaTech Group Ltd. La société commercialisait les technologies RFID sanscontact notamment adaptées à l'intégration au sein de cartes bancaires métalliques, au travers de contrats de licence. La société est dormante depuis Avril 2019, l'ensemble des contrats qu'elle administrait étant arrivé à expiration ou transféré à AmaTech Group Ltd.

Sur l'exercice clos au 30 juin 2019, la filiale a dégagé une perte avant impôt de (18 K€) pour un chiffre d'affaires de 256 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires intercompagnies).

1.8. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

Conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, notre société a établi des comptes consolidés avec l'ensemble de ses filiales.

Les chiffres indiqués ci-dessous le sont sur une base consolidée et établie en normes IFRS sur la base d'un exercice de 12 mois clos au 30 juin 2019 comparé à un exercice de 12 mois au 30 Juin 2018. De plus amples explications et informations sont données dans l'annexe aux comptes consolidés.

A l'issue de l'exercice 2019, le chiffre d'affaires consolidé du groupe PID s'est établi à 108 millions d'euros, contre 100,9 millions d'euros en 2018. L'évolution de l'activité est détaillée dans la partie 1 du présent rapport.

Le résultat opérationnel avant amortissements, dépréciations et éléments non récurrents s'établit à 8,3 millions d'euros, contre 7,2 millions d'euros en 2018. L'évolution est principalement due à la bonne performance des activités commerciale qui a délivré une croissance de 7%, tel que décrit en partie 1 du présent rapport, permettant une amélioration du résultat opérationnel avant amortissements, dépréciations et éléments non récurrents de 14%, ceci se traduit par une amélioration de la marge sur chiffre d'affaires de 0,4 points de pourcentage entre les deux exercices. Cette amélioration de la marge est le fruit des nombreuses actions de réorganisation engagées au cours de l'exercice précédent et prolongées au cours de l'exercice 2019 et qui arrivent désormais à leur fin.

Pour rappel les actions de redressement engagées incluent :

Le Plan de Sauvegarde de l'Emploi lancé en Juin 2017 qui a conduit à la fermeture de l'usine de Mouans-Sartoux ;
La fermeture de l'usine chinoise ;
La fermeture des sites de Boston et Wisbiech aux Royaume Uni.
L'externalisation de la production des cartes duales ;
La revue du process industriel de production des passeports.

Il est à noter que le taux de marge du résultat opérationnel avant amortissements, dépréciations et éléments non récurrents s'est amélioré au cours de l'exercice, passant de 5,6% au premier semestre à 9,4% au second semestre grâce notamment à la réalisation des actions de redressement mentionnées ci-dessus. Le groupe conclut ainsi qu'il est en bonne voie pour réaliser un taux de marge au-dessus de 10% à terme. Il est cependant précisé qu'un premier semestre avec une marge inférieure au second semestre n'est pas anormale compte tenu des fermetures des principaux sites de production aux mois d'août chaque année.

Les charges non courantes se sont établies à 2,3 millions d'euros, contre 3,4 millions d'euros en 2018. Celles-ci sont constituées principalement de coûts engagés pour le licenciement d'employés dû à la reconfiguration des équipes et à la fermeture de site. Ces reconfigurations étant désormais grandement complétées le groupe considère que les charges non courantes devraient être réduites de façon significative au cours de l'exercice prochain.

Après prise en compte de ces éléments non récurrents et des dotations nettes aux amortissements et provisions, le résultat opérationnel s'établit à 0,2 millions d'euros de profit lors de l'exercice 2019, contre (2,1 millions d'euros) de perte lors de l'exercice précédent.

Le résultat financier est une charge de (2 millions d'euros), contre (1,8 millions d'euros) en 2018 Cette augmentation est en grande partie imputable à l'augmentation de la dette consolidée entre les deux exercices.

Le groupe a procédé à la reconnaissance d'actifs d'impôts différés supplémentaires pour 0,5 millions d'euros, principalement liés à des déficits reportables dont AmaTech Group Ltd serait en mesure de tirer bénéfice dans les trois exercices à venir.

Le résultat net après impôt des activités poursuivies s'établit à (1,5 millions d'euros) en 2019, contre (2,9 millions d'euros) en 2018. Il est à noter que les pertes de la filiale ASK Smart établit à (0,2 millions d'euros), contre (2,1 millions d'euros) en 2018 sont toutes classifiées en activités abandonnées depuis le 30 Juin 2018.

Au 30 juin 2019, le groupe possède 26,2 millions d'euros de capitaux propres, versus 28,7 millions d'euros au 30 juin 2018 du fait de la perte de l'exercice.

La dette financière est passée de 49,6 millions d'euros fin 2018 à 55,1 M€ fin 2019, essentiellement due aux emprunts octroyés par les principaux partenaires bancaires du groupe.

Les Commissaires aux Comptes vous présenteront leur rapport sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2019.

Nous vous demandons conformément aux articles L. 225-100 et L. 233-16 du Code de commerce de bien vouloir approuver les comptes consolidés qui vous sont présentés.

1.9. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Le conseil d'administration, lors de ses réunions des 9 et 30 juillet 2019, a décidé l'émission d'un nombre maximal de 57 500 bons de souscriptions d'actions au profit de dirigeants et managers du groupe. Les caractéristiques des bons ainsi émis sont décrites au sein du paragraphe 5.1.7 du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Le conseil d'administration, lors de ses réunions des 12 décembre 2018, 9 et 30 juillet 2019, a décidé l'attribution d'un nombre total de 25 150 actions gratuites au profit des dirigeants et managers du groupe. Les caractéristiques des actions ainsi attribuées sont décrites au sein du paragraphe 5.1.7 du rapport sur le gouvernement d'entreprise

1.10. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Pour la ligne de business Eid :

La ligne de produit passeport devrait être stable. Sa performance aux Etats Unis devrait s'améliorer sur la fin de l'exercice grâce à la transition entre les deux générations de passeports américains, qui devrait se produire durant l'exercice une fois l'attribution de l'appel d'offre (en cours de revue) officialisé. Une croissance de volumes est attendue une fois la nouvelle génération lancée. Elle compensera la contraction des volumes de passeports européens et africains. Sur cette zone, le groupe se focalise sur les projets les plus profitables et adaptés à la nouvelle offre en cours de création (plusieurs technologies en développement).

Les volumes de permis de conduire sont eux attendus stables sur l'exercice à venir grâce au maintien de l'activité existante avec les états américains avec lesquels le groupe a établi une étroite relation depuis plusieurs années.

Pour la ligne de business Mass Transit :

Les activités transport sont attendues en croissance, tout d'abord grâce à l'augmentation des volumes de tickets et cartes RFID sur lesquels le groupe a un savoir-faire prouvé et reconnu, mais également grâce notamment au développement du groupe en matière d'applications mobiles avec sa prise de participation au sein d'Airweb SAS, qui permet au groupe d'offrir à ses clients à l'international une offre mobile complète. Un premier contrat a été signé avec le réseau de transport de la ville de Québec. Le groupe compte également s'appuyer sur son partenariat avec Ingenico pour augmenter ses activités de lecteurs et conclure ses premiers contrats de lecteurs multi-titres (mobile, RFID, carte bancaire…) s'appuyant sur sa technologie de Plateforme As A Service (PAAS).

Pour la ligne de business Track & Trace:

Les activités de traçabilité sont attendues en croissance, grâce notamment aux nouveaux contrats d'étiquettes bagages RFID « Air France ». De plus, le groupe attend une croissance continue des activités de RFID Discovery qui étend aujourd'hui son offre non seulement en direction des métiers de la santé (Hôpitaux) mais également en direction de grands groupes industriels pour leur permettre de suivre leurs équipements. Les marchés d'étiquettes traditionnelles sont attendus stables.

Pour la ligne de business Paiement:

Les activités de paiement sont attendues en forte croissance, le groupe considère que ces activités sont toujours à un stade embryonnaire sur l'exercice 2019, de nouveaux contrats de licence ont été signés depuis le début de l'exercice 2020, ceux-ci devraient permettre de générer de nouveaux revenus à forte marge au cours de l'exercice à venir.

Au cours de l'année 2020, Paragon ID entend poursuivre sa croissance et renforcer sa profitabilité.

Il s'agit à la fois de :

Continuer la réindustrialisation de ses produits passeports et cartes de transport en s'appuyant sur ses équipes R&D ;
Continuer le développement de nouveaux produits Polycarbonate et CVV dynamique ;
Continuer la diffusion de son offre mobile auprès des réseau de transport ;
Lancer son offre de lecteur multi-titres ;
Etendre son succès sur les étiquettes bagages à d'autres compagnies aériennes ;
Prolonger sa pénétration du marché du bancaire, profitant de son avantage stratégique en matière de carte métallique sans contact.

1.11. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Au cours de l'exercice le groupe a mis à jour la cartographie de ses risques sur la base des facteurs de risque identifiés à l'occasion de l'établissement du « Document E », enregistré le 30 mars 2017 par l'Autorité des marchés financiers sous le numéro E.17-010. Ils sont présentés en section 3.1.4 « Facteurs de risques » dudit document.

Au cours de cette revue le groupe a confirmé les risques identifiés alors, ainsi que sa politique de gestion de ceuxci qui a été considérée comme appropriée.

Un nombre limité de nouveaux risques ont été ajouté en combinaison avec une politique de gestion adaptée à ceux-ci.

1.12. PARTICIPATIONS DES SALARIES ET OPERATIONS REALISEES PAR LA SOCIETE OU LES SOCIETE LIEES AU TITRE DES OPTIONS D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS RESERVEES AU PERSONNEL SALARIE ET AU DIRIGEANT AINSI QU'AU TITRE DE L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS A CES MEMES PERSONNES

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice écoulé, soit le 30 juin 2019

Le pourcentage des actions détenues par les salariés représente 0,00072% du capital social.

Au 30 juin 2019, la Société n'avait pas mis en place de Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE) ou de Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE). Par conséquent, aucun salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce ne détenait d'actions de la Société dans le cadre d'un PEE ou d'un FCPE.

Conformément aux dispositions des articles L.225-180 II et L.225-184, un rapport spécial informe, le cas échéant, chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations d'attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions par la Société et les sociétés qui lui sont liées au profit du personnel salarié et des dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées.

La Société ou les sociétés qui lui sont liées n'ayant pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit du personnel salarié et des dirigeants, il n'y a pas lieu à l'établissement d'un tel rapport.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5, un rapport spécial informe, le cas échéant, chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations d'attributions gratuites d'actions par la Société, et les sociétés qui lui sont liées, au personnel salarié et aux mandataires sociaux desdites sociétés. Ce rapport rend compte du nombre et de la valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement à chacun des mandataires des sociétés sus visées, à chacun des 10 salariés non mandataires sociaux de la société dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé, ainsi que le nombre et la valeur des actions attribuées pendant l'année à l'ensemble des salariés bénéficiaires, le nombre de bénéficiaires et la répartition des actions attribuées entre les catégorie de ces bénéficiaires.

La Société ou les sociétés qui lui sont liées n'ayant pas attribué gratuitement d'actions au dernier jour de l'exercice écoulé, il n'y a pas lieu à l'établissement d'un tel rapport.

2. CONTROLE INTERNE

Pour l'amélioration de son dispositif de contrôle interne, la Société a décidé de se référer au guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites du cadre de référence relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne publié par l'AMF le 22 Juillet 2010.

2.1. DEFINITION ET OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne contribue à la maîtrise des activités de la Société, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. La Société a poursuivi la mise en œuvre d'un processus de contrôle interne qui vise à assurer :

La réalisation et l'optimisation des opérations, y compris la performance des opérations et la protection des actifs ;
La fiabilité des informations financières et de gestion, l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables et l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables ;
La conformité des activités aux lois et aux règlements en vigueur ;
La prévention et la maîtrise des risques résultant de l'activité de l'entreprise, risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans le domaine comptable et financier.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir de garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints, ni que les risques d'erreurs ou de fraude soient totalement maîtrisés ou éliminés.

2.2. RESPONSABILITE EN MATIERE DE CONTROLE INTERNE

Le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques est de la compétence du conseil d'administration par l'intermédiaire de son comité d'audit. Ce comité a pour but d'orienter, de conseiller et d'apporter toute recommandation au conseil d'administration en matière de contrôle interne.

Les membres de l'équipe de direction et des services financiers sont chargés de la mise en œuvre, de la formalisation et du contrôle du dispositif de contrôle interne.

L'ensemble du personnel de la Société est un acteur du dispositif de contrôle interne.

2.3. LA DIFFUSION D'INFORMATIONS PERTINENTES ET FIABLES

La Société publie régulièrement des communiqués de presse afin de fournir aux actionnaires et au public les informations réglementées, et toute autre information qu'elle juge nécessaire. Les communiqués de presse sont rédigés en externe par une agence de communication, sont revus par le directeur général, puis transmis au conseil d'administration de la Société.

Les communiqués financiers semestriels et annuels sont spécifiquement revus par le comité d'audit. Les autres communiqués de presses sont revus par le comité de direction et discutés avec le conseil d'administration lorsqu'ils sont relatifs à des informations stratégiques.

2.4. RECENSEMENT ET ANALYSES DES RISQUES

Les principaux types de risques sont :

Les risques liés à l'activité de la société, aux marchés et aux produits ;
Les risques opérationnels ;
Les risques juridiques et réglementaires ;
Les risques financiers ;
Les risques liés à l'information financière, notamment son élaboration et sa publication

2.5. ACTIVITES DE CONTROLE

2.5.1. LES PRINCIPALES PROCEDURES ETABLIES PAR LA SOCIETE SONT LES SUIVANTES :

Procédure de notes de frais,
Procédure d'achats
Procédure de revue d'appel d'offre et de contrats
Procédure d'habilitations bancaires
Procédure d'embauche
Procédure de facturation
Procédure d'inventaire physique
Procédure d'investissement (CAPEX)
Procédure budgétaire

2.5.2. LES PROCEDURES RELATIVES AUX PROCESSUS OPERATIONNELS

Processus de Vente / Clients

La reconnaissance du Chiffre d'affaires fait l'objet d'une attention particulière. Les critères de reconnaissance du revenu, en normes IFRS, sont validés avant toute comptabilisation.

Le degré d'exposition au risque de contrepartie sur l'activité commerciale est faible compte tenu du profil de clientèle de la Société. Cependant, en cas de nouveau client, des procédures spécifiques sont mises en œuvre pour s'assurer de la solvabilité, comme par exemple des paiements d'avance.

Les retards de paiements font l'objet de relances régulières et donnent lieu le cas échéant à une procédure contentieuse.

Processus d'Achats / Fournisseurs

Chaque achat est soumis à une procédure d'autorisation préalable (« Demande d'Achat ») qui, le cas échéant, peut nécessiter jusqu'à la validation de la direction générale, notamment pour les demandes d'investissements significatifs (« Capex »).

Etant donné l'activité de la Société, le nombre de fournisseurs reste limité et fait l'objet d'une revue régulière par la direction opérationnelle.

Processus de Paye / Personnel

Les embauches sont réalisées par les ressources humaines après accord de la direction générale. Les entrées et les sorties de personnel sont suivies dans une application intranet. Les éléments de variables de paie sont proposés par chaque manager, évalués par les ressources humaines en fonction (i) de la politique salariale et (ii) des accords de la négociation annuelle obligatoire des salaires (le cas échéant) et enfin approuvés par la direction générale. La paie est externalisée auprès d'un prestataire reconnu et l'importation des données est contrôlée mensuellement.

2.5.3. LES PROCEDURES RELATIVES A L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Reporting

Un reporting portant sur les résultats de chaque filiale et sur l'évolution des indicateurs de gestion est produit chaque mois et fait l'objet d'une revue mensuelle (« Management meeting ») avec la Direction générale. La Société produit également un reporting à l'attention du groupe Paragon, actionnaire majoritaire de la Société.

Etats financiers

La production, le traitement et la communication des informations financières publiées en normes françaises et IFRS sont internalisés, avec l'appui des services financiers centraux du groupe Paragon.

Chaque année, la direction générale et la direction financière analysent les nouvelles normes IFRS et leurs potentiels impacts sur les états financiers.

Trésorerie

Une séparation des fonctions comptables et de gestion des moyens de paiement est clairement établie. La sécurité physique (accès aux locaux, protection des moyens de paiement) est prise en compte. La Société ne réalise pas d'opération spéculative sur les taux ou les devises mais peut être amenée à réaliser des opérations de couverture.

Le conseil d'administration du 30 mai 2017 a autorisé la signature d'une convention de trésorerie liant la Société à Paragon Group Ltd, Grenadier Holdings Ltd et aux filiales du groupe Paragon. Dans le cadre de cette convention, la Société donne mandat à Paragon Group Ltd pour la gestion de sa trésorerie. Elle peut ainsi accorder et recevoir des avances.

2.6. PILOTAGE ET SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE

Le comité d'audit assure la surveillance du dispositif de contrôle interne, sur recommandations des commissaires aux comptes, afin de s'assurer de sa cohérence avec les objectifs de la Société. Après analyse, le comité fixe les directives de pilotage du contrôle interne pour l'application par les services concernés, en tête desquels le service financier.

2.7. BILAN DES ACTIONS MENEES AU COURS DE L'EXERCICE

Sur l'année 2019, le Groupe et la Société ont renforcé leurs équipes comptables et financières avec une nouvelle équipe mise en place dans la filiale US et un renforcement des équipes sur EMEA et UK sous l'impulsion du nouveau directeur financier qui a rejoint le groupe le 22 Mars 2019.

Le groupe a également prolongé ses projets informatiques afin d'homogénéiser et sécuriser (i) l'élaboration de l'information comptable, (ii) son reporting, (iii) ainsi que sa communication aux différentes parties.

2.8. AXES D'AMELIORATION ET PERSPECTIVES D'EVOLUTION

Dans le domaine de l'information comptable et financière, comme mentionné ci-dessus, le Groupe et la Société vont poursuivre ces projets d'optimisation et d'homogénéisation des systèmes d'information sur l'année à venir. En parallèle, l'effort va être mis sur le renforcement des équipes comptables et financières, en particulier dans les filiales.

Dans les autres domaines du contrôle interne, la Société va poursuivre l'harmonisation des deux référentiels qui sous-tendent son contrôle interne : celui propre au groupe Paragon et celui propre aux sociétés cotées, dans le respect des principes publiés par Euronext et l'Autorité des Marchés financiers.

2.9. ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES SUR LEURS TITRES PAR LES DIRIGEANTS, LES HAUTS RESPONSABLES OU PAR DES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT ETROITEMENTS LIES

NEANT

2.10. INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

La Société a établi une déclaration de performance extra financière qui est présenté en Annexe B du présent rapport.

PARTIE II - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La présente section est présentée en application des dispositions de l'article L.225-37 alinéa 6 du code de commerce.

Pour organiser sa gouvernance, le conseil d'Administration a décidé de se référer au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, tel qu'il a été réactualisé en septembre 2016 par Middlenext (ci-après « le Code Middlenext ») et validé en tant que code de référence par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce code de gouvernement d'entreprise est disponible sur le site internet de Middlenext.

Conformément au principe « appliquer ou expliquer », le présent rapport précise les dispositions dudit code de gouvernement d'entreprise qui ont été écartées par la Société et les raisons pour lesquelles elles ont été écartées.

3. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

3.1. DIRECTION DE LA SOCIETE

La société est une société anonyme à conseil d'administration dont le fonctionnement est décrit dans les articles 10 et 11 de ses statuts.

Le conseil d'administration de la Société est présidé depuis le 28 avril 2017, par Monsieur John ROGERS.

L'article 12 des statuts de la Société énonce les règles de fonctionnement de la direction générale de la Société.

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

L'assemblée générale du 12 décembre 2018 a modifié cet article 12 statuts afin de supprimer l'obligation de maintenir pendant au moins une année le choix que le conseil d'administration opère quant à la modalité d'exercice de la direction générale, à savoir le choix entre une réunion des fonctions de président et de directeur général ou leur dissociation. Cette modification visait à permettre au conseil d'administration d'anticiper l'éventuelle vacance du poste de directeur général en ouvrant la possibilité pour le Président d'assumer la direction générale de la société pendant une période d'intérim en cas de vacance du poste, le temps pour la Société de trouver, le cas échéant, un nouveau Directeur Général. En outre, l'organisation géographique de l'activité de la société est telle que chaque secteur est managé par une personne spécifique, chacune de ces personnes disposant de par leurs fonctions opérationnelles et leur expérience du terrain, de la légitimité pour assumer, le cas échéant, tout ou partie des fonctions dévolues à la direction générale.

La direction générale de la Société était assurée par Monsieur Julien ZUCCARELLI en sa qualité de directeur général jusqu'au 24 juillet 2018. A cette date, le conseil d'administration a décidé de réunir les fonctions de président et de directeur général.

Du 24 juillet 2018 jusqu'à la réunion du conseil d'administration du 12 décembre 2018, les fonctions de directeur général ont été assurées par le président du conseil d'administration, Monsieur John Rogers.

Lors de sa réunion du 12 décembre 2018, le conseil d'administration a décidé de désigner Monsieur Clement Garvey en qualité de Directeur Général de la Société pour un mandat d'une durée venant à expiration à l'issue de la première réunion du conseil d'administration suivant l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020.

Comme tous les membres de l'équipe de direction, sa biographie est disponible sur le site de la Société : http://www.paragon-id.com/fr/content/lequipe-de-direction

3.1.1. POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le directeur général représente la société à l'égard des tiers.

Les pouvoirs du directeur général sont décrits à l'article 12 des statuts de la Société. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Par ailleurs, le conseil d'administration a, lors de sa réunion du 30 mai 2017, introduit les limitations suivantes aux pouvoirs du directeur général :

Décisions ne pouvant être prises que sur autorisation préalable du conseil d'administration
Cession d'actifs de la société d'une valeur supérieure à	Cinq millions (5.000.000) d'euros
Conclusion de contrats de vente et de contrats clients d'un montant annuel supérieur à	Quatre millions (4.000.000) d'euros
Conclusion de contrats de vente et de contrats clients d'un montant supérieur à	Dix millions (10.000.000) d'euros
Conclusions de contrats d'achat et de fournitures d'un montant annuel supérieur à	Deux millions (2.000.000) d'euros
Investissements d'un montant supérieur à	Cinq cent mille (500.000) euros
Conclusions de baux d'un montant annuel supérieur à	Cent cinquante mille (150.000) euros
Embauches et licenciement de salariés dont le salaire annuel brut charges patronales comprises est supérieur à	Cent mille (100.000) euros
Modifications de salaires d'un montant annuel brut charges patronales comprises supérieur à	Vingt mille (20.000) euros Ou Deux (2) % en cas de négociation globale
Attribution de prime, bonus, à tout salarié d'un montant annuel brut charges patronales comprises supérieur à	Vingt mille (20.000) euros
Validation du budget annuel et de la stratégie

Enfin, le règlement intérieur du conseil dans son article 5.3 modifié par le conseil d'administration du 28 avril 2017 (sur adoption de la 5ème résolution de l'assemblée générale du 27 avril 2017) prévoit que les décisions exceptionnelles suivantes requièrent l'unanimité des membres du conseil d'administration :

Toute émission de titres réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
Tout endettement supérieur à 17 millions d'euros (à l'exception de toute forme de mobilisation du poste clients et de tout financement de dépenses d'investissement en capital tel que prévu au budget annuel ;
Toute acquisition ou vente d'actifs pour un montant total supérieur à 17 millions d 'euros ;
La cession de cotation des titres de la société sur le marché réglementé Euronext à Paris ;
Toute conclusion de convention entre la Société (ou l'une de ses filiales) et Grenadier Holdings Plc. (ou l'un de ses affiliés), pour un montant total supérieur à 0.5 millions d'euros (à l'exception de conventions commerciales conclues dans le cadre du cours normal des affaires)

L'article 10 des statuts de la Société complète ces dispositions en précisant qu'en cas de partage des voix, la voix du Président du conseil d'administration est prépondérante.

3.1.2. DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Du 24 juillet 2018 au 12 décembre 2018, la Société était dotée d'un directeur général délégué.

Lors de sa réunion du 24 juillet 2018, le conseil d'administration a décidé de désigner Monsieur Clement Garvey en qualité de Directeur Général Délégué pour un mandat d'une durée d'un an venant à expiration au terme de la première réunion du conseil d'administration se tenant postérieurement au 24 juillet 2019.

Lors de sa réunion du 12 décembre 2018, le conseil d'administration a décidé de désigner Monsieur Clement Garvey en qualité de Directeur Général de la Société. En conséquence, la Société n'est plus dotée d'un Directeur Général Délégué.

La liste des dirigeants se présente de la façon suivante :

Du 1er juillet 2018 au 24 juillet 2018

Nom	Mandat	Début de mandat	Fin du mandat	Fonction et mandat dans la Société
M. Julien ZUCCARELLI	Directeur Général non administrateur	17 mars 2014 (première nomination)	Par anticipation le 24 juillet 2018	Directeur Général

Du 24 juillet 2018 au 12 décembre 2018

Nom	Mandat	Début de mandat	Fin du mandat	Fonction et mandat dans la Société
M. John ROGERS	Président Directeur	28 avril 2017	A l'issue de la	Président du Conseil
	Général	(premier mandat	première réunion	d'administration et
		d'administrateur) et	du conseil	Directeur Général
		24 juillet 2018	d'administration se
		(premier mandat de	tenant
		directeur général)	postérieurement au
			24 juillet 2019
M. Clement	Directeur Général	24 juillet 2018	12 décembre 2018	Directeur Général
GARVEY	Délégué non	(premier mandat)	(désignation en	Délégué
	administrateur		qualité de Directeur
			Général)

A la date du présent rapport :

Nom	Mandat	Début de mandat	Fin du mandat	Fonction et mandat dans la Société
M. John ROGERS	Président	28 avril 2017 (premier mandat d'administrateur)	A l'issue de la première réunion du conseil d'administration se tenant postérieurement au 24 juillet 2020	Président du Conseil d'administration

M. Clement	Directeur Général non	24 juillet 2018	A l'issue de la
GARVEY	administrateur	(premier mandat)	première réunion
			du conseil
			d'administration
			suivant l'assemblée
			générale appelée à
			statuer sur les
			comptes de
			l'exercice clos le 30
			juin 2020

3.2. COMPOSITION ET FONCTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.2.1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf cas de dérogation prévue par la loi.

La durée des mandats des administrateurs a été ramenée de 6 ans à 2 ans par l'Assemblée Générale du 27 avril 2017 (5ème résolution). Les mandats prennent fin à l'issue de la réunion d'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2019, deux nouveaux administrateurs ont été désignés, Madame Alyna Wnukowsky et Monsieur Laurent Salmon.

Leur désignation résulte de décisions de l'assemblée générale du 12 décembre 2018.

Cette même assemblée générale a renouvelé et désigné à nouveau les administrateurs déjà en fonction au 12 décembre 2018.

La durée de tous les mandats des administrateurs est identique et se termine à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020.

Au 30 juin 2019, le conseil d'administration de la Société est composé de la manière suivante :

Nom	Mandat	Début de mandat	Fin du mandat	Fonction et mandat dans la Société
M. John ROGERS	Administrateur	28 avril 2017	A l'issue de	Jusqu'au 24 juillet
	Président du conseil	(premier mandat -	l'assemblée	2018, néant.
	d'administration	Cooptation)	générale statuant
		12 décembre 2018	sur les comptes de	Directeur Général
		(première	l'exercice clos le 30	du 24 juillet 2018 au
		nomination)	juin 2020	12 décembre 2018
M. Valery HUOT,	Administrateur	Renouvelé le 12	A l'issue de	Néant
représentant LBO		décembre 2018	l'assemblée
France Gestion		(date de premier	générale statuant
		mandat 22 juillet	sur les comptes de
		2005)	l'exercice clos le 30
			juin 2020
Mme Elisabeth	Administrateur	28 avril 2017	A l'issue de	Néant
'Lis' ASTALL		(premier mandat)	l'assemblée
			générale statuant
			sur les comptes de
			l'exercice clos le 30
			juin 2020

M. Dominique DURANT des AULNOIS	Administrateur	28 avril 2017 (premier mandat)	A l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020	Secrétaire général
M. Laurent Salmon	Administrateur	12 décembre 2018 (premier mandat)	A l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020	Néant
Mme Alyna Wnukowsky	Administrateur	12 décembre 2018 (premier mandat)	A l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020	Néant

Monsieur Maurizio Petitbon, représentant de Kreos Capital, est l'unique censeur de la Société, pour une durée de six années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022, à tenir en 2022.

3.2.2. REPRESENTATION DES FEMMES ET HOMMES AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'article L. 225-18-1 du Code de commerce prévoit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et, à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations, dans les sociétés qui, pour le troisième exercice consécutif, emploient un nombre moyen d'au moins cinq cents salariés permanents et présentent un montant net de chiffre d'affaires ou un total de bilan d'au moins 50 millions d'euros.

Dans ces sociétés, lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre d'administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.

Le conseil d'administration est composé de quatre hommes et de deux femmes. Le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration de la Société est donc respecté au 30 juin 2019.

3.2.3. MISSIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément à la Loi, le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux assemblées générales d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration examine et approuve notamment les grandes orientations stratégiques de la Société.

Le fonctionnement et les attributions du conseil d'administration résultent des dispositions du Code de Commerce, des stipulations de l'article 10 des statuts de la société et du règlement Intérieur. Ses principales missions sont de :

Déterminer les orientations de l'activité et la stratégie de l'entreprise ;
Nommer le président du conseil d'administration et le directeur général chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie ;
Fixer leur rémunération et choisir le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité desdites fonctions) ;
Autoriser les conventions et engagements visés aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce
Contrôler la gestion et veiller à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Le conseil d'administration peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des statuts.

3.2.4. INDEPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration du 18 Juin 2019 a procédé à l'examen de la situation des administrateurs au regard des critères d'indépendance définis par le code Middlenext et retenus par la Société dans le règlement intérieur du conseil à savoir :

ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du groupe Paragon ID et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années;
ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou du groupe Paragon ID ou pour lequel la Société ou le groupe Paragon ID représente une part significative de l'activité;
ne pas être un actionnaire de référence de la Société;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence;
ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Le conseil a constaté que M. John ROGERS, M. Dominique DURANT des AULNOIS, la Société LBO France Gestion représentée par M. Valéry HUOT et M. Laurent Salmon ne sont pas des administrateurs indépendants en ce qu'ils sont actionnaires de référence, liés à un actionnaire de référence ou ont été mandataire social dirigeant de la Société au cours des trois dernières années concernant Monsieur Rogers.

Le conseil a en revanche conclu à ce que Mmes Lis ASTALL et Alyna Wnukowsky remplissent l'ensemble des critères visés ci-dessus et sont donc considérées comme administrateurs indépendants. La Société se trouve donc en conformité avec la recommandation n°3 du Code Middlenext.

3.2.5. DUREE DES MANDATS

La durée du mandat des administrateurs a été raccourcie de six ans à deux ans, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2017 (résolution n°5). Cette durée est conforme à la recommandation n°9 du Code Middlenext qui prévoit que les durées ne soient ni trop longues ni trop courtes et adaptées aux spécificités de l'entreprise.

Le conseil d'administration a pris acte que les mandats ne devaient pas tous se terminer au même moment et va travailler sur un calendrier plus harmonieux de renouvellement à l'avenir.

3.2.6. REGLES DE DEONTOLOGIE

Conformément aux recommandations n°1 et 2 du Code Middlenext, il est par ailleurs rappelé qu'au moment de sa nomination, chaque administrateur a été sensibilisé aux responsabilités qui lui incombe, notamment :

observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat ;
se conformer aux règles légales du cumul des mandats ;
informer le Conseil en cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat ;
faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil d'administration et d'assemblée générale ;
s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision ;
respecter le secret professionnel.

Conformément aux recommandations n°1, 2 et 7 du Code Middlenext, le règlement intérieur du conseil d'administration prévoit les dispositions en cas de survenance de situations à risque de conflits d'intérêts, notamment en termes d'information du conseil d'administration et de l'AMF, d'abstention de vote ou de participation aux délibérations. La Société respecte la recommandation MiddleNext sur le cumul des mandats.

3.2.7. CHOIX DES ADMINISTRATEURS

Conformément à la recommandation n°8 du Code Middlenext, avant chaque nomination d'un nouveau membre, le conseil examine la situation du candidat par rapport aux critères d'indépendance ainsi que ses domaines de compétence, de façon à en apprécier l'adéquation par rapport aux missions du conseil, ainsi que leur complémentarité avec les compétences des autres membres du conseil.

3.3. MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX

La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par le Président du conseil d'administration, le Directeur Général, et les administrateurs durant l'exercice est la suivante :

Prénom, nom ou dénomination	Qualité / type de mandat	Nom de la société, forme
Monsieur Julien	Directeur Général	PARAGON ID, SA
Zuccarelli	(depuis le 17/03/2014 jusqu'au 24/07/2018)
	Director (depuis le 31/07/2014 jusqu'au 23/10/2018)	ASK Asia HK Ltd
	Director	Beijing ASK Smart Technology Co., Ltd
	(depuis le 30/07/2014 jusqu'au 23/10/2018)
	Vice Chairman	ASK IntTag LLC
	(depuis le 17/072014 jusqu'au 23/10/2018)
Monsieur Clement	Directeur Général	PARAGON ID, SA
Garvey	Administrateur	Lesoudeur Ltd
	Administrateur	Tetrafloat Ltd
Monsieur John ROGERS	Président du Conseil d'Administration	PARAGON ID, SA
LBO France Gestion	Président	Financière LBO France
		(Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Comité de Surveillance	Financière RG Safety SAS
		(Société par Actions Simplifiée)
	Président	OPCI Lapillus I
		(Société par Actions Simplifiée)
	Président	SAS de Bagneux
		(Société par Actions Simplifiée)
	Gérant	Lapillus Invest I
		(Société Civile)
	Gérant	SCI TM Courbevoie
		(Société Civile Immobilière)
	Président	SASU TM Courbevoie Holdco
		(Société par Actions Simplifiée)
	Président	OPCI Lapillus II
		(Société par Actions Simplifiée)
	Gérant	Lapillus Invest II
		(Société Civile)
	Gérant	Lapillus Gestion
		(Société Civile)
	Membre du Conseil d'Administration	6WIND
		(Société Anonyme à Conseil d'administration)

	Membre du Conseil d'Administration	ANEVIA (Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre du Conseil d'Administration	BIOMODEX (Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Conseil d'Administration (depuis le 13/07/2017)	BIOSERENITY (Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Conseil d'Administration	CROCUS TECHNOLOGY (Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre du Comité Stratégique	DEVISPROX (Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Conseil d'Administration	DST Holding (Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Conseil d'Administration	Entrepreneurs & Investisseurs Technologies (Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre du Conseil d'Administration (jusqu'en janvier 2019)	EXPWAY (Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre du Conseil de Surveillance	FITTINGBOX (Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance)
	Membre du Conseil d'Administration	H4D (Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Conseil de Surveillance	KAYENTIS (Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Comité Stratégique (jusqu'en mai 2019)	MARIANNE HOLDING (Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Conseil d'Administration (depuis le 13/07/2017)	OPENHEALTH (Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre du Conseil d'Administration	PARAGON ID (Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre du Conseil d'Administration	ROCTOOL (Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre du Conseil d'administration (depuis octobre 2018)	STILLA TECHNOLOGIES (Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Conseil de Surveillance	TEEM PHOTONICS (Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance)
	Membre du Conseil d'administration (depuis 11/04/2018)	VOLUNTIS (Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre du Comité Stratégique	WANDERCRAFT (Société par Actions Simplifié)
Monsieur Valéry HUOT	Partner, Head of Venture	LBO France Gestion (Société par Actions Simplifié)
	Président (depuis septembre 2018)	ARBEVHIO CAPITAL SAS (Société par Actions Simplifiée)
	Représentant Permanent de LBO France Gestion au Conseil d'Administration	6WIND (Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Représentant Permanent de LBO France Gestion au Conseil d'Administration	ANEVIA (Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Représentant Permanent de LBO France Gestion au Conseil d'Administration	BIOMODEX (Société par Actions Simplifiée)
	Représentant Permanent de LBO France Gestion au Conseil d'Administration (depuis le 13/07/2017)	BIOSERENITY (Société par Actions Simplifiée)
	Représentant Permanent de LBO France Gestion au Conseil d'Administration	CROCUS TECHNOLOGY (Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre « Board of Directors »	CROCUS TECHNOLOGY INTERNATIONAL Corp. (CTIC) (Etats Unis)

	Représentant Permanent de LBO France	DST Holding
	Gestion au Conseil d'Administration	(Société par Actions Simplifiée)
	Représentant Permanent de LBO France	EXPWAY
	Gestion au Conseil d'Administration	(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Représentant Permanent de LBO France	H4D
	Gestion au Conseil d'Administration	(Société par Actions Simplifiée)
	Représentant Permanent de LBO France	OPENHEALTH
	Gestion au Conseil d'Administration (depuis le 13/07/2017)	(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Représentant Permanent de LBO France	PARAGON ID
	Gestion au Conseil d'Administration	(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Représentant Permanent de LBO France	ROCTOOL
	Gestion au Conseil d'Administration	(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Représentant Permanent de LBO France	WANDERCRAFT
	Gestion au Comité Stratégique	(Société par Actions Simplifiée)
Monsieur Dominique DURANT des AULNOIS	Membre du Conseil d'Administration	PARAGON ID, SA
	Membre du Conseil d'administration	Paragon Identification SRL (Bucarest)
	Co-gérant	Le Coin des 9
Madame Elisabeth « Lis » ASTALL	Membre du Conseil d'Administration	PARAGON ID, SA
	Non executive director	Standard Bank Offshore Group LTD
	Non executive director	Standard Bank Jersey LTD
	Non executive director	Digital Jersey LTD
	Non executive director	Joint Forces Command (Ministry of Defense) (fin le 31 janvier 2019)
	Non executive director	UK Sports (Department Culture Media and Sport) (fin le 30 septembre 2019)
	Non executive director	VFS (Suisse) (depuis décembre 2018)
Monsieur Laurent Salmon	Membre du Conseil d'Administration	PARAGON ID, SA
	Director	Paragon Group Ltd (UK)
	Director	Grenadier Holdings plc
	Director	PCC Global Limited
	Director	Paragon Transaction UK Ltd
	Director	Paragon Financial Investments Ltd


	Director Director	Paragon Group UK Ltd Print Trade Suppliers Ltd
	Director	Bemrose Booth Paragon Ltd
	Director	Grenadier Corporate Limited
	Director	Wordcraft Digital Print Ltd
	Director	CBF Group plc
	Director	Paragon Customer Communications Limited
	Director	Grenadier Realty Limited
	Director	Dsicmm Group Ltd
	Director	Paragon Customer Communications (Bristol) Ltd
	Director	Lateral Holdings (UK) Ltd
	Director	Lateral Group Ltd
	Director	Paragon Customer Communications (London) Ltd
	Director	Paragon Customer Communications (Nottingham) Ltd
	Director	Paragon Data Analytics Ltd
	Director	Pickfield Printing co Ltd
	Director	Burall Infosmart Ltd
	Director Director	Burall InfoSyS Ltd Brite IP Ltd

Madame Alyna Wukowsky	Membre du Conseil d'Administration	PARAGON ID, SA
	Directeur Général	Arcania SAS
	Director	Paragon Realty Korschenbroich Gmbh
	Director	Paragon Realty Schwandorf Gmbh
	As representative of PFI Ltd	Service Point Solutions SA
		As representative of Service Point Solutions SA Service Point Facilities Management Iberica SA

	Director Director	Paragon Grenadier USA inc AmaTech Group Ltd
	Board Member	Paragon Customer Communications (Pilsen) a.s.
	President	Immobiliere Grenadier France SAS
	Director	Investment Paragon Ltd

	Director	Paragon Custromer Communications (Redruth) Ltd
	Director	Paragon Customer Communications (Finsbury Circus) Ltd
	Membre du Conseil d'administration	Paragon Customer Communications (Luxembourg) SA
	Directeur Général	Merico Delta Print SAS
	Non Executive Director	Despark Bulgaria EOOD
	Director	Paragon Customer Communications Weingarten GmbH
	Director	GmbH
		Paragon Customer Communications Korschenbroich
	Director	Paragon Customer Communications Schwandorf GmbH
	Director	Global Document Systems Ltd
	Director	Innovative Output Solutions (Manchester) Ltd
	Director	Paragon Graphics Limited
	Director	Paragon Brand Germany Limited
	Director	Paragon Brand France Limited
	Director	Despark UK Limited
	Director Director	Paragon Identification Australia Pty Grenadier Holdings Investments Ltd
	Director	Paragon Magnadata inc
	Chief Financial Officer	Paragon Solutions Group Inc
	Board Member	Nyaljus AB
	Board Member	Holmberg i Malmo AB
	Director	Allkopi AS
	Director	Allkopi holding AS
	Director, shared autorisation	Service Point Belgium NV
	President	Paragon Identification SRL
	Board Member	Paragon Customer Communications Poland Sp. Zoo
	Board Member	Paragon Customer Communications Czech Republic a.s.
	Director	MeillerGHP GmbH
	Director	Paragon Meiller Holdings GmbH
	Directeur Général	Rault Eppe Solutions SAS
	Directeur Général	D'Haussy Solutions SAS
	Directeur Général	D'Haussy Solutions International SAS
	Gérant	MeillerGHP SARL
	Directeur Général Délégué	Gresset Services SA
	Directeur Général	Inter Routage Soulogne SAS
	Directeur Général	Paragon Marketing Services SAS
	Gérant	SCI de L'Erigny SAS
	Directeur Général	Immobiliere Paragon France SAS
	Administrateur	Paragon ID SA
	Directeur Général	Paragon ID Technologies SAS
	Directeur Général	Paragon Identification SAS
	Directeur Général Délégué / Administrateur	Paragon Transaction SA
	Director	PGUK Ltd Irish Branch

4. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

4.1. REGLEMENT INTERIEUR

Le règlement intérieur du conseil d'administration a été adopté par le conseil d'administration du 28 avril 2017.

Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du conseil d'administration vis-à-vis de l'assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;
optimiser l'efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l'évaluation périodique que le conseil d'administration fera de son fonctionnement ;
et de manière plus générale, inscrire la conduite de la direction de la Société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Dans cette perspective, le règlement intérieur prévoit que le Président est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le règlement intérieur du conseil d'administration prévoit que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par des moyens de visioconférence et de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Toutefois, la participation au conseil d'administration par voie de visioconférence ou de télécommunication n'est pas possible pour les opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16, soit pour l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe PID.

Le règlement intérieur établit également une liste de décisions ne pouvant être adoptées qu'à l'unanimité des administrateurs.

La Société a publié le règlement intérieur du Conseil au sein du « Document E », enregistré le 30 mars 2017 par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro E.17-010, en section 3.1.16.6 « Règlement intérieur du conseil d'administration de la Société ».

4.2. INFORMATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL

Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du conseil d'administration, la Société communique aux administrateurs dans un délai raisonnable tous les documents utiles. Chaque administrateur est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l'entreprise. Le conseil est régulièrement informé par le directeur général de la situation financière, de la trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de la Société, conformément à la recommandation n°4 du Code Middlenext.

4.3. EVALUATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Selon la recommandation n°11 du Code Middlenext, le président du conseil d'administration doit inviter les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil d'administration et sur la préparation des travaux. Ainsi, le conseil d'administration de la Société s'est réuni le 18 Juin 2019 afin d'étudier sa conformité aux recommandations du code Middlenext. Dans ce contexte, le conseil d'administration s'est exprimé sur (i) son fonctionnement et la préparation de ses travaux, et (ii) la présence d'administrateurs indépendants. Il a également pris note de la lecture de l'ensemble des recommandations du code Middlenext et a conclu que la Société était en conformité avec lesdites recommandations ou n'était pas concernée par certaines d'entre elles.

4.4. REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE

Conformément à la recommandation n°5 du Code Middlenext, le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, et au minimum quatre fois par an. Les membres du conseil sont convoqués par le président selon les dispositions prévues à l'article 10 des statuts de la Société.

Au cours de l'exercice, le conseil d'administration s'est réuni 10 fois et ses décisions ou délibérations ont fait l'objet de procès-verbaux. Le taux de participation de ses membres a été de 95,33%

Lors de ces réunions, le conseil a notamment débattu des points suivants : stratégie de développement du groupe, arrêté des comptes annuels et semestriels, gestion financière, rémunération des dirigeants, gouvernance, préparation des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, autorisations des conventions réglementées, évaluation et autorisation des opérations de croissance externe.

4.5. COMITES SPECIALISES

La Société compte en son sein un comité des nominations et des rémunérations ainsi qu'un comité d'audit.

Le règlement intérieur du conseil d'administration prévoit les stipulations ci-après relatives (i) au comité des nominations et des rémunérations et (ii) au comité d'audit. La Société se conforme ainsi à la recommandation n°6 du Code Middlenext.

Le tableau suivant présente la composition du conseil et des comités au 30 juin 2019 :

Nom M. John ROGERS	Mandat Président du conseil d'administration	Principales fonctions dans la société Jusqu'au 24 juillet 2018, néant. Depuis le 24 juillet,	Administrateur indépendant Non	Date de première nomination Renouvelé le 12 décembre 2018 (date de premier mandat : 28 avril 2017)	Echéance du mandat A l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le	Comité d'Audit	Comité des nominations et des rémunérations Membre
		Président Directeur Général			30 juin 2020
Mme Lis ASTALL	Administrateur	Néant	Oui	Renouvelé le 12 décembre 2018 (date de premier mandat : 28 avril 2017	A l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 30 juin 2020	Membre
M. Valéry HUOT	Représentant permanent de la société LBO France Gestion, Administrateur	Néant	Non	Renouvelé le 12 décembre 2018 (date de premier mandat 22 juillet 2005)	A l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 30 juin 2020	Membre	Membre
M. Dominique DURANT des AULNOIS	Administrateur	Jusqu'au 24 juillet 2018, néant. Depuis le 24 juillet, Secrétaire Général	Non	Renouvelé le 12 décembre 2018 (date de premier mandat : 28 avril 2017)	A l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 30 juin 2020	Membre	Membre

Les 3 membres du Comité d'audit disposent d'une expertise en matière financière, notamment en raison de leurs expériences passées.

Les comités ont un rôle strictement consultatif. Ils agissent sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d'administration. Ils rendent compte de leurs missions au conseil d'administration, lequel apprécie souverainement les suites qu'il entend donner aux avis présentés.

4.5.1. COMITE DES REMUNERATIONS

La Société a mis en place un comité des nominations et des rémunérations. Les membres en ont précisé les règles de fonctionnement dans le règlement intérieur du conseil d'administration. Les principaux termes du règlement sont décrits ci-dessous.

- Composition

Le comité des rémunérations est composé d'au moins deux membres désignés par le conseil d'administration parmi les administrateurs, pour la durée de leur mandat d'administrateur. Le comité élit, en son sein, un président.

- Attributions

Le comité des nominations et des rémunérations a pour missions de :

Concernant les mandataires sociaux :

faire au Conseil d'administration des propositions de candidature à un mandat d'administrateur et/ou aux fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué ;
proposer la rémunération du Directeur Général et, le cas échéant, celle de tout Directeur Général Délégué, tant en ce qui concerne la part fixe et la part variable de ladite rémunération (en ce compris notamment les objectifs à atteindre en vue de recevoir cette part variable), que les avantages en nature, les régimes de retraite et, le cas échéant, les indemnités de départ, en ce compris les indemnités versées au titre d'éventuelles clauses de non concurrence ;
définir et faire au conseil d'administration des propositions sur les règles de performance applicables aux attributions (gratuites ou non) d'actions, ainsi qu'à tout instrument financier à émettre en faveur des mandataires sociaux ou à souscrire par ces derniers ;
faire au conseil d'administration des propositions en matière de conservation des titres financiers acquis par les mandataires sociaux ;
formuler une recommandation au conseil d'administration sur le montant global des jetons de présence des administrateurs et leur répartition ; et
procéder à l'examen de toute question que lui poserait le Président du Conseil d'administration ou tout administrateur sur les points ci-dessus.

Concernant les autres salariés du groupe Paragon ID :

formuler des recommandations au conseil d'administration sur tous les éléments de la politique salariale de la Société et de ses filiales ;
préparer tout plan de souscription, d'achat ou d'attribution d'actions ou autres titres financiers, en précisant notamment les bénéficiaires et le nombre de titres concernés ; et
procéder à l'examen de toute question que lui poserait le Président du conseil d'administration ou tout administrateur sur les points ci-dessus.
Modalités de fonctionnement

Le comité des nominations et des rémunérations se réunit autant de fois qu'il le juge nécessaire et au moins une fois par an, préalablement à l'examen par le Conseil d'administration (i) de la rémunération du président du conseil d'administration, du directeur général et/ou de tout directeur général délégué (ii) des plans de stockoptions, d'attribution (gratuite ou non) d'actions, d'émission de titres financiers, ou de performance au profit des mandataires sociaux et des collaborateurs du groupe PID, et (iii) de toutes clauses de non concurrence et de retraites-chapeaux éventuelles. Le comité dispose de tout moyen qu'il juge nécessaires pour mener à bien sa mission. En particulier, il peut inviter à ses réunions toute personne ayant une expertise en matière financière et de droit social. Les décisions du comité sont prises à la majorité simple des membres participant à la réunion. Après chaque réunion du comité, un compte-rendu est établi et communiqué au Conseil d'administration.

- Réunions du comité des nominations et des rémunérations au cours de l'exercice

Le Comité s'est réuni 5 fois sur l'exercice et le taux de participation de ses membres a été de 91,66%.

4.5.2. COMITE D'AUDIT

La Société a mis en place un comité d'audit. Les membres en ont précisé les règles de fonctionnement dans le règlement intérieur du conseil d'administration. Les principaux termes du règlement sont décrits ci-dessous.

- Composition

Le Comité d'audit est composé d'au moins deux membres désignés par le conseil d'administration parmi les administrateurs à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Les membres sont nommés pour la durée de leur mandat d'administrateur. Le Comité doit comporter au moins un membre disposant d'une expertise en matière financière. Le Comité élit, en son sein, un président.

- Attributions

Le Comité d'audit a pour missions :

En ce qui concerne les comptes :

de procéder à l'examen préalable et de donner son avis sur les projets de comptes et d'informations financières annuels, semestriels et trimestriels de la Société et sur les rapports y afférents, avant que le Conseil d'administration en soit saisi ;
d'examiner le respect, la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisés dans l'établissement des comptes et informations financières de la Société ;
le cas échéant, de contrôler l'évolution du périmètre des sociétés consolidées et recevoir, le cas échéant, toutes explications nécessaires ;
d'entendre, lorsqu'il l'estime nécessaire, les commissaires aux comptes, le Président, le Directeur Général, la direction financière ou toute autre personne du management ; et d'examiner avant leur publication les communiqués financiers de la Société.

En ce qui concerne le contrôle (interne et externe) :

d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne de la Société ;
d'examiner toute question relative à la nomination, au renouvellement ou à la révocation des commissaires aux comptes de la Société et au montant de leurs honoraires pour l'exécution des missions de contrôle légal ;
de superviser les règles de recours aux commissaires aux comptes pour des travaux autres que le contrôle des comptes et, plus généralement, veiller au respect des principes garantissant l'indépendance des commissaires aux comptes ;
de préapprouver toute mission confiée aux commissaires aux comptes en dehors de l'audit ;
d'examiner chaque année avec les commissaires aux comptes le montant des honoraires versés par la Société et le groupe Paragon ID aux réseaux auxquels appartiennent les commissaires aux comptes, leurs plans d'intervention, les conclusions de ceux-ci et leurs recommandations, ainsi que les suites qui leur sont données ; et
d'arbitrer le cas échéant des points de désaccord entre les commissaires aux comptes et le Président et

le Directeur Général susceptibles d'apparaître dans le cadre de ces travaux.

En ce qui concerne les risques :

de prendre connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements et risques significatifs de la Société et du groupe Paragon ID.
d'examiner la politique de maîtrise des risques et les procédures retenues pour évaluer et gérer ces risques.
Modalités de fonctionnement

Le Comité d'audit se réunit autant de fois qu'il le juge nécessaire et au moins deux fois par an, préalablement à l'examen des comptes annuels et des comptes semestriels par le Conseil d'administration. Le Comité d'audit dispose de tous les moyens qu'il juge nécessaires pour mener à bien sa mission. En particulier, il peut auditionner les personnes qui participent à l'élaboration des comptes ou à leur contrôle ainsi que les commissaires aux comptes ; et ce, même en dehors de la présence de la direction de la Société. Les décisions du Comité sont prises à la majorité simple des membres participant à la réunion. Après chaque réunion du Comité d'audit, un compterendu est établi et communiqué au conseil d'administration.

Réunions du comité d'audit au cours de l'exercice

Le Comité s'est réuni 2 fois sur l'exercice et le taux de participation de ses membres a été de 83%.

5. REMUNERATIONS ET AVANTAGES

5.1. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

5.1.1. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS

Les administrateurs peuvent être rémunérés par des jetons de présence en fonction de leur assiduité aux séances du conseil d'administration et de leur participation à des comités spécialisés. Ces jetons de présence sont fixés par l'assemblée générale et répartis par le conseil d'administration en conformité avec la recommandation n°10 du Code Middlenext.

L'assemblée générale du 12 décembre 2018 aux termes de la résolution n°15, a porté à 50 000 le montant maximal pouvant être attribués aux administrateurs.

Le conseil d'administration, conformément aux recommandations du comité des nominations et des rémunérations formulée lors de sa réunion du 12 décembre 2018, a décidé lors de sa réunion du 12 décembre 2018 de répartir l'enveloppe entre les deux administrateurs indépendants de la Société, Mesdames Lis Astall et Alyna Wnukowsky.

Ainsi, il a été versé, au cours de l'exercice clos le 30 juin 2019,

à Madame Lis Astall, une somme totale de 20 256 euros.
à Madame Alyna Wnukowsky, une somme totale de 1 814 euros

5.1.2. CUMUL DU CONTRAT DE TRAVAIL AVEC UN MANDAT SOCIAL

Conformément à la recommandation n°15 du Code Middlenext, le conseil d'administration a apprécié l'opportunité d'autoriser le cumul des contrats de travail des dirigeants avec un mandat social.

Sur l'exercice clos au 30 juin 2019, il n'y a pas eu de contrat de travail liant un mandataire social à la Société.

5.1.3. REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX.

Les principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont arrêtés par le conseil d'administration sur proposition du comité des rémunérations et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 12 décembre 2019.

La politique de rémunération prend en compte les principes suivants :

L'exhaustivité de la rémunération présentée : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive et l'ensemble des éléments de la rémunération est retenu dans l'appréciation globale de cette dernière.
Le principe d'équilibre : chaque élément de rémunération doit être motivé afin que ceux-ci correspondent à l'intérêt général de l'entreprise.
La cohérence : la rémunération des mandataires dirigeants doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise.
La « comparabilité » (benchmark) : la rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste.
La lisibilité des règles : les règles doivent être simples ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération, ou le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes.
La mesure : la détermination de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.
La transparence : la consultation annuelle des actionnaires sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée de façon transparente conformément à la règlementation applicable.

La politique de rémunération et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux de la Société est ainsi conforme à la recommandation n°13 du Code Middlenext.

5.1.3.1. Rémunération du président du conseil d'administration

Sur l'exercice clos au 30 juin 2019, Monsieur John Rogers n'a perçu aucune rémunération au titre de son mandat de président du conseil d'administration.

5.1.3.2. Rémunération et avantages de la direction générale

Sur l'exercice clos au 30 juin 2019, la rémunération et les avantages de la direction générale comprend les éléments suivants :

Une composante fixe, déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté éventuelle au sein de la Société et de ses filiales, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. Elle n'est revue qu'à intervalle de temps relativement long, lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du dirigeant concerné ;
Une composante variable déterminée en fonction d'objectifs fixés annuellement par le conseil d'administration, sur avis du comité des nominations et des rémunérations. Cette rémunération variable est fondée sur l'atteinte d'objectifs en termes de chiffre d'affaires, d'EBITDA et de flux de trésorerie ;
Une indemnité de déplacements à l'étranger étant précisé que le nombre de jours passés à l'étranger ouvrant droit au versement de cette indemnité était limité à 50 jours par an maximum. Le montant de l'indemnité journalière est fixé de manière forfaitaire à 750 € par jour ;
Une affiliation à la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise, régime d'assurance chômage dite « GSC ».

5.1.4. INDEMNITE DE DEPART

Sur l'exercice clos au 30 juin 2019, seul Monsieur Zuccarelli a bénéficié d'une indemnité de départ, en conformité dans son montant avec la recommandation n°16 du Code Middlenext.

En cas de révocation de son mandat de Directeur Général, pour quelque raison que ce soit (sauf faute grave ou lourde), Monsieur Julien Zuccarelli a droit à une indemnité de rupture d'un montant brut égal à 6 mois de rémunération (sur la moyenne de la rémunération brute fixe des douze derniers mois précédant la révocation et majorée de 1/12ème du montant de bonus éventuellement perçu au cours de cette même période).
Cette indemnité de rupture en cas de révocation est soumise à diverses conditions fixées par le Conseil.
Aucune indemnité n'est due au Directeur Général en cas de démission.

Lors de la cessation des fonctions du Directeur Général, le conseil d'administration a constaté la bonne réalisation des conditions auxquelles cette indemnité était soumise. Elle a donc été versée à Monsieur Zuccarelli en date du 20 août 2018, en même temps que son solde de tout compte, pour un montant de 109 617,96 euros.

5.1.5. INDEMNITE DE NON-CONCURRENCE :

Sur l'exercice clos au 30 juin 2019, seul Monsieur Julien Zuccarelli était soumis à une obligation de nonconcurrence s'appliquant pendant la durée de son mandat de Directeur Général et jusqu'à 12 mois suivant la date de cessation de son mandat, soit 12 mois à compter du 24 juillet 2018. Au titre de cette obligation de nonconcurrence, Monsieur Julien Zuccarelli a droit, postérieurement à la cessation de son mandat de Directeur Général, à une indemnité mensuelle brute correspondant à 40% de sa rémunération mensuelle fixe moyenne de ses 12 derniers mois d'activité.

Lors de la cessation des fonctions du Directeur Général, le conseil d'administration a décidé de ne pas relever Monsieur Julien Zuccarelli de cet engagement de non concurrence, en conséquence de quoi cette indemnisation lui est due pour un montant de 78 361,03 euros, payable en 12 fois à compter du 24 juillet 2018.

Monsieur Clement Garvey n'est pas soumis à une obligation de non concurrence.

5.1.6. REGIMES DE RETRAITE SUPPLEMENTAIRES

Du 1er au 24 juillet 2018, Monsieur Julien Zuccarelli a bénéficié d'un régime de retraite complémentaire, identique à celui dont bénéficient les salariés de la Société. Ce régime est conforme à la recommandation n°17 du Code Middlenext.

Monsieur Clement Garvey ne bénéficie pas d'un régime de retraite complémentaire.

5.1.7. PLANS D'OPTION DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES

Monsieur Julien Zuccarelli bénéficiait d'un plan de bons de souscription d'actions. Les bons émis en application de ce plan son devenus caducs en raison de la fin du mandat de directeur général de Monsieur Zuccarelli.

Sur l'exercice clos au 30 juin 2019, aucun plan de souscription ou d'achat d'actions n'a été émis.

Le conseil d'administration a, lors de ses réunions du 9 juillet et du 30 juillet 2019, décidé de mettre en place un plan de bons de souscription d'actions nouvelles de la Société au profit des managers et mandataires sociaux clés de la Société et de son groupe en mettant en œuvre la délégation de compétence octroyée par l'assemblée générale du 12 décembre 2018 aux termes de sa résolution n°23.

Deux rapports du conseil d'administration rendent comptent de l'usage fait de la délégation sus visée conformément aux dispositions légales.

Cette délégation permet au conseil d'administration d'émettre et d'attribuer, en une ou plusieurs fois, un nombre maximal de quatre-vingt-dix mille (90 000) bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, de la société Grenadier Holdings Plc et des sociétés qu'elles contrôlent au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Le conseil a décidé de mettre en place un plan de bons de souscription d'actions dit plan BSA 2018-1 dont l'objectif, double, est d'intéresser les bénéficiaires au capital de la Société afin de motiver la recherche de la performance et d'encourager leur maintien dans les effectifs du groupe sur une période de trois (3) années.

En conséquence, le conseil d'administration a décidé que les BSA 2018-1 seront exerçables dans les proportions suivantes en cas de réalisation des conditions suivantes :

Condition(s)	Proportion de Bons exerçables
Présence du bénéficiaire dans les effectifs de la Société, de la société Grenadier Holdings PLC ou des sociétés qu'elles contrôlent au sens de l'article L.233-3 à la date du 1er janvier 2020	33 %
Présence du bénéficiaire dans les effectifs de la Société, de la société Grenadier Holdings PLC ou des sociétés qu'elles contrôlent au sens de l'article L.233-3 à la date du 1er janvier 2021	33 %
Présence du bénéficiaire dans les effectifs de la Société, de la société Grenadier Holdings PLC ou des sociétés qu'elles contrôlent au sens de l'article L.233-3 à la date du 1er janvier 2022	34 %
Total	100 %

Un nombre total de 51 250 BSA 2018-1 a été attribué par le conseil d'administration. 23 000 de ces BSA ont été attribués à des mandataires sociaux.

Conformément à la recommandation n°18 du Code Middlenext, une description détaillée des termes de ce plan est présentée ci-dessous :

Description	BSA 2018-1
Date de l'assemblée générale extraordinaire	12 décembre 2018
Date du conseil d'administration attribuant les BSA sur délégation de l'assemblée générale	9 et 30 juillet 2019
Porteurs des BSA	John Rogers Clem Garvey Dominique Durant des Aulnois	7 500 BSA 12 500 BSA 3 000 BSA
Nombre de BSA initialement émis et attribués	51 250
Prix de souscription	1,75 € (par BSA)
Nombre d'actions souscrites sur exercice des BSA	0
Nombre de BSA annulés ou caducs	0

Description	BSA 2018-1
Nombre de BSA restants	51 250
Point de départ du délai d'exercice	Conformément au tableau ci-dessus	Il est précisé que ces BSA deviennent exerçables par tiers sur 3 ans.
Date limite d'exercice	10 ans à compter de la date d'exerçabilité
Prix d'exercice	33,25 €	Prix d'exercice fixé par le conseil d'administration conformément à la délégation octroyée par l'assemblée générale. Le montant cumulé du prix d'exercice et du prix de souscription, soit 25 euros, correspond à la valeur nominale de l'action de la Société. Aux jours de l'attribution des bons, le cours de l'action était inférieur à cette valeur nominale.
Ratio d'exercice	1 pour 1
Montant nominal de l'augmentation du capital total pouvant résulter de l'exercice de l'intégralité des BSA attribués	1 796 750 €

Cette attribution de BSA est intervenue en complément du plan d'attribution d'actions gratuites attribuées par le conseil d'administration lors de ces décisions du 12 décembre 2018, du 9 juillet 2019 et du 30 juillet 2019.

Lors de ces décisions, le conseil d'administration a décidé d'attribuer un nombre total de 21 950 actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce. 20,50 % des actions gratuites attribuées, soit 4 500 actions, l'ont été au profit de mandataires sociaux de la Société. Les actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux sont réparties en trois plans d'attribution distinct différenciés par la durée de la période d'acquisition, c'est-à-dire la période aux termes de laquelle le bénéficiaire devient propriétaire des actions. Chaque plan prévoit une période de conservation des actions d'une durée de 12 mois à compter du terme de la période d'acquisition.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, un rapport spécial du conseil d'administration exposant les principales caractéristiques des actions gratuites attribuées est annexé au présent rapport.

Les termes des plans d'actions gratuites intéressant les mandataires sociaux de la Société sont les suivants :

	AGA 0720	AGA 0121	AGA 0122
	Conseil d'administration	Conseil d'administration	Conseil d'administration
Décision d'attribution	du 12 décembre 2018	du 9 juillet 2019	du 9 juillet 2019
Fin de la période
d'acquisition	31 juillet 2020	31 janvier 2021	31 janvier 2022
Fin de la période de
conservation	31 juillet 2021	31 janvier 2022	31 janvier 2023
Proportion devant être
conservée au nominatif	10%	10%	10%
Mandataire social concerné
John Rogers	250 actions gratuites	750 actions gratuites	500 actions gratuites
Clement Garvey	467 actions gratuites	1 200 actions gratuites	833 actions gratuites
Dominique Durant des
Aulnois	33 actions gratuites	300 actions gratuites	167 actions gratuites

La Société n'a pas attribué à d'autres mandataires sociaux, d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions gratuites ou d'instruments dilutifs autres que les BSA susvisés.

5.2. REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX PRESENTS SUR LA PERIODE

		30/06/2019	30/06/2018
	Montants dus Montant versés		Montants dus	Montant versés
	(1)	(2)	(1)	(2)
Monsieur John Rogers, président du conseil d'administration
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	-	-	-	-
Monsieur John Rogers, Directeur Général du 24 juillet 2018 au 12 décembre 2018
Rémunération fixe (3)	52 581 €	52 581 €	-	-
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	52 581 €	52 581 €	-	-
Julien Zuccarelli, Directeur Général du 1er juillet au 24 juillet 2018
Rémunération fixe	10 322 €	10 322 €	190 000 €	190 000 €
Rémunération variable	-	-	-	90 000 €
Rémunération exceptionnelle	108 515 €	108 515 €	-	50 000 €
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	7 675 €	7 675 €	5 906 €	5 906 €
Total	126 512 €	126 512 €	195 906 €	335 906 €
Clement Garvey, Directeur Général Délégué du 24 juillet 2018 au 12 décembre 2018
Rémunération fixe (3)	52 581 €	52 581 €	-	-
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	52 581 €	52 581 €	-	-
Clement Garvey, Directeur Général à compter du 12 décembre 2018
Rémunération fixe (4)	84 000 €	84 000 €	-	-
Rémunération variable (5)	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature (5)	6 409 €	-	-	-
Total	90 409 €	84 000 €	-	-

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

(1) Au titre de l'exercice

(2) Au cours de l'exercice

(3) Le conseil d'administration du 25 octobre 2018 a fixé, sur propositions du comité des nominations et des rémunérations, les rémunérations de Monsieur John Rogers pour son mandat de Directeur Général et de Monsieur Clement Garvey pour son mandat de Directeur Général Délégué pour l'exercice 2018-2019 à la somme, pour chacun, de 100 000 € sur une durée de 10 mois d'exercice des fonctions et correspond à une rémunération mensuelle brute de 10 000 €. L'Assemblée Générale du 12 décembre 2018 dans ses résolutions n°6 et 7, a approuvé les principes et critères de cette rémunération composée d'une seule partie fixe.
(4) Le conseil d'administration du 12 décembre 2018 a fixé, sur propositions du comité des nominations et des rémunérations, la rémunération de Monsieur Clem Garvey pour son mandat de Directeur Général pour l'exercice 2018-2019. La partie fixe est composée de salaires pour un montant annuel brut de 168 000 € sur 12 mois.
(5) Le même conseil a fixé une partie variable d'un montant de 67200 € brut en cas d'atteinte de 100 % des objectifs financiers. A défaut d'atteinte d'au moins 85 % de ces objectifs, aucune rémunération variable n'est versée. En cas de surperformance des objectifs d'au moins 15 %, la partie variable est augmentée de 75 %.
(6) Les avantages en nature correspondent à la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'entreprises en cours de souscriptions par la Société au profit du Directeur Général et qui prendra effet avec effet rétroactif au 1er Janvier 2019 tel que fixé par le conseil d'administration du 23 Janvier 2019.

		30/06/2019	30/06/2018
	Montants dus	Montant versés	Montants dus	Montant versés
	(1)	(2)	(1)	(2)
LBO France Gestion, représentée par Monsieur Valéry Huot
Jetons de présence	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	-	-	-	-
Madame Elisabeth « Lis » Astall
Jetons de présence	29 794	20 256	22 149	15 173
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	29 794	20 256	22 149	15 173
Monsieur Dominique Durant des Aulnois
Jetons de présence	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total
Madame Alyna Wnukowsky
Jetons de présence	8 722	1 814	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	8 722	1 814
Monsieur Laurent Salmon
Jetons de présence	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total

Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants

Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplément aire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou de leur changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Julien Zuccarelli, Directeur Général Date de début de mandat : 17 mars 2014 Date de fin de mandat : 24 juillet 2018	Non	Non	En cas de révocation, sauf pour faute lourde ou grave, indemnité brute égale à 6 mois de salaire. Le salaire pris en compte correspondra à la moyenne de la rémunération brute fixe des douze derniers mois précédant la révocation et sera majorée de 1/12ème du montant de la rémunération variable perçue au cours de cette même période. Aucune indemnité ne sera due au Directeur Général en cas de démission.	Versement pendant 12 mois d'une somme mensuelle brute correspondant à 40% de la rémunération mensuelle fixe moyenne des 12 derniers mois d'activité. L'indemnité ne sera pas due par la Société si le Conseil d'Administration délie le Directeur Général de son engagement de non-concurrence dans un délai de 30 jours suivant la cessation de ses fonctions.
Monsieur John Rogers, Administrateur depuis le 28 avril 2017 Président du conseil d'administration depuis le 28 avril 2017, Directeur Général du 24 juillet 2018 au 12 décembre 2018	Non	Non	Non	Non
Monsieur Clement Garvey, Directeur général délégué du 24 juillet 2018 au 12 décembre 2018, Directeur Général depuis le 12 décembre 2018	Non	Non	Non	Non

5.3. PRINCIPES ET CRITERES APPLICABLES A LA DETERMINATION, A LA REPARTITION ET A L'ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AU PRESIDENT ET AU DIRECTEUR GENERAL AU TITRE DE L'ANNEE A VENIR 2019-2020

En application de la l'article L.225-37-2 du code du commerce, le conseil d'administration du 22 octobre 2019, sur proposition du comité des rémunérations, a arrêté les principes généraux et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux président-directeur général et au directeur général délégué en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice à venir 2018-2019 et constituant la politique de rémunération les concernant. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 12 décembre 2018.

Ces principes et critères sont présentés ci-après :

Pour Monsieur John ROGERS, Président

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération fixe	0	Il n'est pas prévu de rémunération fixe pour l'exercice à venir.
Rémunération variable	0	Il n'est pas prévu de rémunération variable pour l'exercice à venir.
Rémunération exceptionnelle	0	Il n'est pas prévu de rémunération long terme ou exceptionnelle, mais le conseil d'administration se réserve la possibilité, en présence de circonstances et d'opérations exceptionnelle, d'attribuer une prime exceptionnelle.
Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions	0	Le conseil d'administration envisage de procéder à
Attribution gratuites d'actions	0	l'attribution de bons de
Autres valeurs mobilières donnant accès au capital	0	souscription d'actions supplémentaire au bénéfice des salariés et mandataires sociaux de la société, parmi lesquels peut figurer le Directeur Général. Aucune décision n'a été prise à ce jour.
Jetons de présence	0	Il n'est pas prévu l'attribution de jetons de présence
Indemnité de prise de fonction	0	Il n'est pas prévu l'attribution d'une indemnité de prise de fonction

Indemnité de départ	Néant	Aucun engagement indemnitaire de la Société en cas de cessation des fonctions
Indemnité de non-concurrence	Néant	Aucun engagement de non concurrence vis-à-vis de la Société, indemnisé ou non
Avantages en nature	Néant	Aucun avantage en nature
Régime de retraite supplémentaire	Néant	Aucune affiliation à un régime de retraite supplémentaire
Assurance Responsabilité Civile des Dirigeants	Néant	Aucune affiliation à ce type d'assurance

Pour Monsieur Clement GARVEY, Directeur Général

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération fixe	168 000	La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté éventuelle au sein de la Société et de ses filiales, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. Elle n'est revue qu'à intervalle de temps relativement long, lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du dirigeant concerné.
Rémunération variable	67 200 : montant à percevoir en cas d'atteinte de 100 % des objectifs fixés par le conseil d'administration. Ce montant est nul en cas de non atteinte d'au moins 85 % des objectifs et est augmenté de 75 % en cas de dépassement des objectifs d'au moins 15 %	Une composante variable a été déterminée en fonction d'objectifs fixés par le conseil d'administration, sur avis du comité des nominations et des rémunérations. Cette rémunération variable est fondée sur l'atteinte d'objectifs en termes de chiffre d'affaires, d'EBITDA et de flux de trésorerie
Rémunération exceptionnelle	0	Il n'est pas prévu de rémunération long terme ou exceptionnelle, mais le conseil d'administration se réserve la possibilité, en présence de circonstances et d'opérations exceptionnelle, d'attribuer une prime exceptionnelle.
Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions	0
Attribution gratuite d'actions	0

Autres valeurs mobilières donnant accès au capital	0	Le conseil d'administration envisage de procéder à l'attribution de bons de souscription d'actions supplémentaire au bénéfice des salariés et mandataires sociaux de la société, parmi lesquels peut figurer le Directeur Général. Aucune décision n'a été prise à ce jour.
Jetons de présence	0	Il n'est pas prévu l'attribution de jetons de présence
Indemnité de prise de fonction	0	Il n'est pas prévu l'attribution d'une indemnité de prise de fonction
Indemnité de départ	Néant	Aucun engagement indemnitaire de la Société en cas de cessation des fonctions
Indemnité de non-concurrence	Néant	Aucun engagement de non concurrence vis-à-vis de la Société, indemnisé ou non
Avantages en nature	Néant	Aucun avantage en nature
Régime de retraite supplémentaire	Néant	Aucune affiliation à un régime de retraite supplémentaire
Assurance Responsabilité Civile des Dirigeants	12 818	Le conseil d'administration a approuvé la souscription d'une assurance de Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'entreprises par la Société au profit du Directeur Général qui prendra effet avec effet rétroactif au 1er Janvier 2019.

Nous vous proposons d'approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport ainsi que les résolutions y afférentes lors de l'assemblée générale des actionnaires.

6. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Conformément à la recommandation n°12 du Code Middlenext, le conseil rend compte des relations que la Société entretient avec ses actionnaires.

La dernière assemblée annuelle a eu lieu le 12 décembre 2018 au LCL, 19 boulevard des italiens à Paris. Les actionnaires présents ou représentés composaient 83,79 % du capital et des droits de vote exerçables. Les actionnaires ont eu la possibilité de voter par correspondance, de donner mandat à un mandataire ou de se rendre sur place pour assister à l'assemblée. 32 des 33 résolutions ont été adoptées à plus de 94% des votes et la dernière a été rejetée à plus de 87% des votes également conformément à la recommandation du conseil d'administration à voter contre.

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale sont fixées par l'article 14 des statuts de la Société, sous le paragraphe « Assemblées Générales », ci-dessous reproduit.

« Les Assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales des actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. L'Assemblée se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Vice-président du Conseil d'Administration, ou en l'absence de ceuxci, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son président.

Dans les conditions prévues par la loi et si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée concernée, les actionnaires peuvent :

participer à l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, permettant leur identification ;
adresser leur formule de procuration ou de vote à distance pour l'Assemblée, par télétransmission. »

7. DELEGATIONS

Conformément aux dispositions de l'article L 225-37-4 du Code de commerce, le conseil d'administration vous informe, (i) des délégations en cours de validité consenties par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration et (ii) de l'utilisation de ces délégations concernant les augmentations de capital au cours de l'exercice en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce.

En conséquence, vous trouverez ci-après un tableau récapitulatif des délégations de compétence ou de pouvoirs en cours de validité et des utilisations faites de ces délégations au cours de l'exercice :

			Autorisations financières adoptées lors des précédentes assemblées et toujours en vigueur
Nature de l'autorisation	AG (N° de résolution)	Durée (Date d'expiration)	Montant maximum autorisé	Montant utilisé à la date du présent Document
1. Emission d'actions ou de valeurs donnant accès au capital ou à des titres de créance
Avec suppression du D.P.S. au profit d'une personne dénommée(1)	12-12-2018 (21ème)	18 mois (12-06-2020)	Augmentation de capital : 1millions d'euros Emission de créances : 5millions d'euros	0
Avec suppression du D.P.S au profit d'une catégorie de personnes (2)	12-12-2018 (22ème)	18 mois (12-06-2020)	Augmentation de capital : 12millions d'euros Emission de créances : 36millions d'euros	0
Emission de BSA avec suppression du D.P.S au profit d'une catégorie de personnes (3)	12-12-2018 (23ème)	18 mois (12-06-2020)	Augmentation de capital : 3,15millions d'euros	57 500(4)
Attribution gratuite d'actions et d'option d'achat d'actions	12-12-2018 (24ème)	38 mois (12-02-2022)	90 000 actions	25 150(5)
Avec maintien du D.P.S.	12-12-2018 (25ème)	26 mois (12-02-2021)	Augmentation de capital : 12millions d'euros Emission de créances: 36millions d'euros (dans la limite des plafonds visés à la 32ème résolution du 12-12- 2018)	0

L.411-2 (II) investisseurs qualifiés avec suppression du D.P.S.(6)	12-12-2018 (26ème)	26 mois (12–02–2021)	Augmentation de capital : 12millions d'euros Emission de créances: 36millions d'euros (dans la limite des plafonds visés à la 32ème résolution du 13-12- 2017)	0
Fixation du prix (pour les résolutions supprimant le D.P.S.)(7)	12-12-2018 (27ème)	26 mois (12-02-2021)	N/A	N/A
OPE initiée par la Société	12-12-2018 (28ème)	26 mois (12-02-2021)	Augmentation de capital : 12 millions d'euros Emission de créances : 36 millions d'euros (dans la limite des plafonds visés à la 34ème résolution du 13-12- 2017)	0
Apport en nature	12-12-2018 (29ème)	26 mois (12-02-2021)	10 % du capital social	0
2. Autorisation de rachat d'action	13-12-2017 (18ème)	18 mois (12–06–2020)	10% du capital social	0
3. Annulation d'actions	12-12-2018 (31me)	18 mois (12-06-2020)	10% du capital social	0

* Limitation globale prévue lors de l'assemblée générale du 13 décembre 2017 au regard des émissions réalisées en vertu des délégations objets des 26ème, 27ème, 29ème : augmentation de capital : 18 millions d'euros / Emission de créances : 54 millions d'euros (34ème résolution)

(1) Au profit de la société Resuccess Investments Limitedsociété incorporée conformément aux lois des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 589135, dont l'adresse enregistrée est sis P.O.Box 957,Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques. Le prix d'émission sera déterminé par le Conseil d'administration et sera au moins égal, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale de l'action, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 %, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, doit être, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.

(2) Au profit de toute personne, physique ou morale, investissant de manière habituelle dans les entreprises innovantes dans le secteur du transport, de l'identification et de la traçabilité des personnes et des biens. Le prix d'émission sera déterminé par le conseil d'administration et sera, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale, au moins égal à l'un des montants suivants :

(i) Le plus petit cours moyen quotidien pondéré des volumes de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris pris sur une période de 8 jours de bourse précédant la fixation du prix d'émission, diminué éventuellement d'une décote maximale de 20 %,

(ii) La moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 30 jours précédant la date de fixation du prix d'émission, diminuée éventuellement d'une décote maximale de 20 %,

(iii) La moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 60 jours précédant la date de fixation du prix d'émission, diminuée éventuellement d'une décote maximale de 20 %

(3) Au profit d'une catégorie de personnes composées des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, de la société Grenadier Holdings Ltd, et des sociétés qu'elles contrôlent au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce. Le prix d'émission du BSA sera déterminé par le conseil d'administration au jour de l'attribution et sera au moins égal à 5 % du prix d'exercice, prime d'émission incluse, de l'action à laquelle le BSA donnera droit. Le prix d'exercice sera également fixé par le conseil d'administration au jour de la décision d'attribution et devra être au moins égal à 90 % de la moyenne pondérée des volumes des cours de l'action de la Société sur les 20 dernières séances de bourse précédant la date de la décision d'attribution par le conseil d'administration.

(4) Le conseil d'administration, lors de ses réunions des 9 et 30 juillet 2019, a décidé l'émission d'un nombre maximal de 57 500 bons de souscriptions d'actions au profit de dirigeants et managers du groupe. Les caractéristiques des bons ainsi émis sont décrites au sein des rapports spéciaux établis par le conseil d'administration à la suite de ses décisions.

(5) Le conseil d'administration, lors de ses réunions des 12 décembre 2018, 9 et 30 juillet 2019, a décidé l'attribution d'un nombre total de 25 150 actions gratuites au profit des dirigeants et managers du groupe. Les caractéristiques des actions ainsi attribuées sont décrites au sein du rapport annuel du conseil d'administration établi en vertu des dispositions de l'article L 225-197-4 du Code de commerce.

(6) Le prix sera déterminé par le Conseil d'administration de la Société conformément aux conditions suivantes :

Le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation, cette valeur minimale étant à ce jour égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d'une décote de 5 %, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

(7) Le prix sera déterminé par le Conseil d'administration de la Société conformément aux conditions suivantes :

Le prix d'émission des actions sera au moins égal à l'un ou l'autre des montants suivants : (i) Le plus petit cours moyen quotidien pondéré des volumes de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris pris sur une période de 8 jours de bourse précédant la fixation du prix d'émission, diminué éventuellement d'une décote maximale de 20 %, (ii) La moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 30 jours précédant la date de fixation du prix d'émission, diminuée éventuellement d'une décote maximale de 20 %, (iii) La moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 60 jours précédant la date de fixation du prix d'émission, diminuée éventuellement d'une décote maximale de 20 ;
Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus.
Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la mise en œuvre de cette délégation ne peut excéder 10 % du capital social par période de 12 mois.

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2019, il n'a été fait usage d'aucune délégation octroyée au visa des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 et ayant pour effet, immédiatement ou à terme, d'augmenter le capital social.

8. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Par référence à l'article L 225-100-3 du Code de commerce, nous vous informons ci-dessous des dispositions relatives au capital social dans la mesure où elles sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions :

En ce qui concerne l'exercice des droits de vote, l'article 7 des statuts stipule que toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 2,5 % du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit informer la Société du nombre total d'actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu'elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant, à toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Cette obligation de déclaration de franchissement de seuils s'ajoute aux obligations légales de déclaration de franchissement de seuils visés à l'article L233-7 et aux seuils légaux énoncés par ce même article.

Les statuts ne prévoient pas de restriction au transfert des actions.

Accords entre actionnaires :

Néant

Pouvoirs du Conseil d'Administration en matière d'émission ou le rachat d'actions :

L'Assemblée générale ordinaire du 12 décembre 2018 a autorisé le Conseil d'Administration à acheter ou à faire acheter les actions de la Société à diverses fins : annulation d'actions, animation du marché ou la liquidité de l'action de la Société dans le cadre du contrat de liquidité conclu par la Société, attribution d'actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de tout plan d'actionnariat salarié, remise d'actions à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport , mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions, ou de tout plan d'attribution gratuite d'actions de la Société et remise d'actions à l'occasion de l'exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.

L'Assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2018 a également accordé au Conseil d'Administration plusieurs délégations de compétence à l'effet de procéder à des augmentations de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Un résumé de ces délégations et de leur objet a été donné dans le paragraphe précédent.

Cette même assemblée a également autorisé le Conseil d'Administration à réduire le capital social par l'annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de cette assemblée de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu'elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par l'assemblée générale.

9. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE

A la date du présent rapport, le capital social de la Société s'élève à 58 286 795 euros. Il est composé de 1 665 337 actions ordinaires, d'une valeur nominale unitaire d'un euro, toutes entièrement libérées.

9.1. EVOLUTION AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2019

Situation à l'ouverture, au 1er juillet 2018

		%	% droits de vote
	Nombre d'actions	du capital	Théoriques(*)
Actionnaires inscrits au nominatif	1 425 299	85,59%	86,23%
- Grenadier Holdings Limited Co	1 305 889	78,42%	74,93%
- LBO France Gestion	66 399	3,99%	6,12%
- Autres fonds d'investissements	49 403	2,97%	4,80%
- Autres actionnaires	3 608	0,22%	0,37%
(dont salariés)	12	0,00%	0,00%
Flottant	240 038	14,41%	13,77%
Total	1 665 337	100,00%	100,00%

Situation à la clôture, au 30 juin 2019

		%	% droits de vote
	Nombre d'actions	du capital	Théoriques(*)
Actionnaires inscrits au nominatif	1 424 961	85,57%	92,22%
- Grenadier Holdings Limited Co	1 305 889	78,42%	84,53%
- LBO France Gestion	66 298	3,98%	4,29%
- Autres fonds d'investissements	49 403	2,99%	3,21%
- Autres actionnaires	3 608	0,18%	0,19%
(dont salariés)	0	0,00%	0,00%
Flottant	240 376	14,43%	7,78%
Total	1 665 337	100,00%	100,00%

(*) Au 30 juin 2019, le nombre de droits de vote théorique s'élevait à 3 089 884, compte tenu des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif au nom d'un même actionnaire depuis deux ans au moins. A cette même date, le nombre total de droits de vote exerçables était de 3 087 557. Le nombre de droits de vote exerçables correspond au nombre de droits de vote théoriques diminués du nombre d'actions privées de droit de vote, soit 2 327 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité confié à la société de bourse Portzamparc.

9.2. ACTIONS DETENUES PAR LA SOCIETE – PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Au 30 juin 2019, la Société détient indirectement, via son contrat de liquidité avec la société de bourse Portzamparc 2 327 de ses propres actions. Ces actions sont privées de droit de vote.

Toutefois, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société réunie le 12 décembre 2018 a, par sa 18ème résolution, autorisé le conseil d'administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l'assemblée générale susvisée, et ce conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce.

A la date du présent rapport, la Société n'a eu recours qu'à un unique rachat d'actions en dehors de son contrat de liquidité avec la société de Bourse Portzamparc, dont le bilan au titre de l'exercice clos au 30 juin 2018, est le suivant :

Début du contrat de liquidité	4 juillet 2014
Moyens affectés au contrat de liquidité	300 000 euros à l'origine, 100 000 euros
	complémentaires sur Juin 2018 et une reprise de 80
	000 euros sur Juin 2019
montant des frais de négociation	0
montant du forfait annuel pour l'exercice clos au	12 057,80 euros
30/06/2019
nombre d'actions inscrites au nom de la société à la	2 327
clôture
nombre de titres achetés au cours de l'exercice clos	15 104
au 30/06/19
nombre de titres vendus au cours de l'exercice clos au	18 779
30/06/19
cours moyen des achats	24,94
cours moyen des ventes	24,71

10. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES AUX ARTICLES L 225-38 ET L 225-42-1 DU CODE DE COMMERCE

Ces conventions et engagements vous sont exposés dans le rapport sur les conventions et engagements réglementés, établi par les Commissaires aux comptes. Il est demandé à l'Assemblée Générale d'approuver ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Nous allons maintenant vous présenter plus en détail le bilan, le compte de résultat et l'annexe des comptes sociaux, que nous soumettons à votre approbation. Ces documents ont été établis selon les mêmes méthodes d'évaluation, conformes aux dispositions en vigueur, que l'année précédente.

Nous soumettons également à votre approbation les comptes consolidés qui sont établis selon les normes IFRS.

Nous espérons que ces propositions vous agréeront et que vous les approuverez en votant les résolutions qui vont être mises aux voix.

Fait à Paris, le 22 octobre 2019.

Le Conseil d'Administration

Annexe A Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois)	30/06/2019 12	30/06/2018 12	30/06/2017 18	31/12/2015 12	31/12/2014 12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social	58 286 795	58 286 795	58 286 819	8 050 181	7 548 981
Nombre d'actions - ordinaires - à dividende prioritaire	1 665 337	1 665 337	58 286 819	8 050 181	7 548 981
Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôt, participation,	30 381 809	27 677 498	47 004 574	33 947 098	42 226 741
dot. amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés	(6 030 727) (556 780)	(4 938 781) (686 507)	(8 245 374) (279 019)	(9 014 531) (307 970)	(4 405 820) (361 932)
Dot. Amortissements et provisions Résultat net Résultat distribué	656 (5 474 603)	889 601 (5 141 876)	4 029 163 (11 995 518)	74 440 (8 781 000)	3 433 411 (7 477 300)
RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation,
avant dot.amortissements, provisions Résultat après impôt, participation	(3)	(3)	(0)	(1)	(1)
dot. amortissements et provisions Dividende attribué	(3)	(3)	(0)	(1)	(1)
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés Masse salariale Sommes versées en avantages sociaux	58 3 330 473	68 3 142 908	75 5 869 880	101 4 744 138	110 4 995 525
(sécurité sociale, œuvres sociales)	1 288 632	1 269 743	2 424 922	2 013 326	2 084 808
	30/06/2019	30/06/2018	30/06/2017	31/12/2015	31/12/2014

Annexe B Rapport Environnemental et Sociétal

Déclaration de Performance Extra-Financière

Secure Technology for a Connected World

LA VISION STRATEGIQUE DE PARAGON ID

« Fournir des technologies sécurisées pour un monde connecté »

Déclaration de stratégie

Paragon ID SA est une société de technologies qui développe des processus industriels pour la fabrication d'antennes, de cartes et d'étiquettes RFID, et édite des logiciels pour leurs déploiements.

Issue du rapprochement, entre la division Identification & Traçabilité du Groupe Paragon et ASK, un spécialiste du développement de la technologie RFID, la société puise sa force de son expertise industrielle et technologique.

Paragon ID fournit, à travers ses propres canaux de distribution et, par l'intermédiaire de ses partenaires, des solutions et composants RFID à des clients du monde entier – des utilisateurs finaux, des intégrateurs et des opérateurs, généralement basé sur un modèle B2B2C.

Dans les trois prochaines années, la société vise à accroître son chiffre d'affaires et son EBITDA grâce à une expansion sur quatre marchés spécifiques :

Nos 4 marchés

Transport & Smart Cities

Des premiers tickets magnétiques, aux cartes sans contact et au lancement du ticket mobile, nous avons fait partie de toutes les avancées technologiques dans le contrôle d'accès.

Traçabilité & Protection des marques

L'optimisation des flux, la traçabilité et la protection des marques sont devenues des préoccupations constantes pour les acteurs dans de nombreux secteurs.

Nos ressources

Développement international & stratégie de croissance externe

Implantation internationale

Une politique de responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE) en cohérence avec la vision stratégique du groupe Paragon ID

Dans le cadre de sa stratégie, Paragon ID intègre les préoccupations sociales, environnementales, éthiques et économiques dans ses activités et dans son interaction avec les parties prenantes.

La responsabilité de Paragon ID, vis-à-vis des impacts de ses décisions et de ses activités sur la société et sur l'environnement, se traduit par un comportement transparent et éthique qui :

Contribue au développement durable, y compris à la santé et au bienêtre de la société
Prend en compte les attentes des parties prenantes
Respecte les lois en vigueur et est compatible avec les normes internationales
Est intégré dans l'ensemble de l'organisation et mis en œuvre dans ses relations

Paragon ID a par ailleurs répondu au questionnaire Ecovadis en septembre 2019 sur le périmètre France et a reçu une médaille d'or pour sa performance RSE sur les sujets suivants :

Social et Droits de l'Homme
Ethique
Achats responsables
Environnement

Nos valeurs

Pour assurer cette responsabilité, la Direction s'engage à respecter et à faire respecter par l'ensemble du personnel de la société les valeurs suivantes:

Responsabilité

Tenons nos engagements et rendons compte de nos résultats.

Echange et Respect

Partageons nos idées et nos savoirs dans l'intérêt commun et le respect des différences.

Travail en équipe en transparence

Travaillons ensemble et communiquons nos objectifs, nos satisfactions et insatisfactions, nos difficultés et réussites.

Innovation

Adoptons un état d'esprit d'ouverture pour favoriser l'expression et la créativité.

Sécurité et Environnement

Soyons acteurs de notre propre sécurité, de celle de nos collègues et collaborateurs. Respectons notre environnement.

Notre engagement

Ces valeurs couplées au système de management QSE et la démarche d'amélioration continue, avec entre autres, les référentiels ISO 9001, ISO 14001, ISO 27001, ECOVADIS (dépendant des pays) forment le socle de notre engagement vis-à-vis de nos clients, nos salariés, nos fournisseurs et nos actionnaires pour :

Développer notre capacité à innover
Faire progresser les compétences opérationnelles et managériales de nos équipes
Maîtriser la prévention liée à la sécurité des personnes et des biens
Réduire les impacts environnementaux
Respecter les législations nationales et internationales
Maintenir un niveau d'éthique élevé

Le process QSE de notre organisation française s'intègre dans notre cartographie globale des processus montrant ainsi son importance dans notre gouvernance :

En regard de ces engagements, nous déclinons les politiques éthique, sociale, environnementale, sécurité de l'information suivantes :

Politique éthique qui définit les pratiques interdites et les règles que chaque salarié doit appliquer dans ses relations avec les clients, fournisseurs et concurrents.

Cette politique éthique est une politique Groupe, qui s'applique à l'ensemble des collaborateurs y compris les membres du Conseil d'administration. Elle a été approuvée lors du conseil d'administration du 21 mars 2019 et comprend une procédure et un code de conduite :

Le traitement de l'information privilégiée
Code de conduite anti-corruption

Politique sociale qui a pour objet de favoriser le dialogue social, la lutte contre toutes les

discriminations, améliorer les conditions de travail et de sécurité, développer les compétences, et respecter les droits humains fondamentaux.

Cette politique sociale comprend un processus et une procédure Groupe qui ont été déclinés dans l'ensemble des filiales (une exception : AmaTech), et qui ont été revus lors du conseil d'administration du 30 juillet 2019.

Un audit est fait une fois par an par le secrétaire général du Groupe. Celui de la France a été fait le 13 septembre 2019, les USA le 17 septembre, l'Angleterre et la Roumanie sont planifiés en Octobre 2019. Cette politique est enrichie dans les opérations par des politiques propres correspondant aux besoins législatifs et de dialogue spécifique à chacun des sites.

Le processus Groupe est le suivant :

Politique environnementale

basée sur l'amélioration continue des performances, pour respecter la réglementation, prévenir les risques de pollution et développer l'utilisation de produits respectueux de la biodiversité. La mise en place d'une politique Groupe est prévue dans le courant de l'année 2020. A ce jour, des politiques existent en France et en Angleterre qui sont les deux régions principalement concernées par des risques environnementaux. Les résultats de cette politique décentralisée se traduisent aujourd'hui dans les faits par l'obtention de la certification ISO 14001 par nos deux entités en Angleterre et en France.

Politique sécurité de l'information pour contrôler et

protéger les informations de notre entreprise ainsi que de nos clients et fournisseurs. La mise en place d'une politique Groupe est prévue dans le courant de l'année 2020. A ce jour, des politiques existent en France et en Angleterre qui sont les deux régions principalement concernées par la sécurité de l'information. L'un des résultats de cette politique décentralisée est la certification ISO 27001 sur le site d'Argent sur Sauldre.

Gouvernance

L'ensemble de ces politiques sont mises en œuvre par les Directions des sociétés opérationnelles. Elles peuvent différer en fonction des sites et des législations en vigueur. Durant l'année 2020, nous compléterons au niveau du Groupe nos politiques Ethique et Sociale par nos politiques en matière d'Environnement et de Management de la Sécurité de l'Information. Nous nous assurerons qu'elles soient toutes déclinées dans l'ensemble de nos filiales.

Il est prévu, lors de la prochaine réunion du Conseil d'administration, de nommer un Responsable RSE.

Dans chaque direction, en fonction du besoin et en raison des réglementations de chaque pays, la démarche peut différer. Il a été créé ou sera créé des comités :

Un comité, « revue de Direction », se réunit annuellement et évalue de la démarche QSE.
Un comité de sûreté comprenant le directeur de la société, le responsable QSE et les responsables informatique et infrastructure se réunit une fois par an pour analyser et décider des actions à mettre en place pour faire évoluer le système.
Un comité éthique se composant du directeur de la société, du directeur RH (référent éthique) du responsable QSE, du responsable informatique production pour évaluer les nouveaux risques et mettre en place les actions nécessaires.

Ces comités peuvent être réunis en cas d'urgence demandant des décisions importantes.

Une liste précise de personnes, en raison de leur responsabilité ou des relations qu'ils ont avec des clients, des fournisseurs ou d'autres organismes, doivent signer la politique sureté et la politique éthique et s'engager à la respecter et à la faire respecter.

Cette politique est déployée à ce jour en France et en Angleterre. Elle doit être déployée en Roumanie et aux USA. Le fonctionnement de ces comités est audité une fois par an par le secrétaire général du groupe Paragon ID, mais l'audit est également prévu dans le cadre des certifications ISO.

Analyse des risques et enjeux pour Paragon ID

Identification des risques pour mieux les maitriser

Depuis plusieurs années, l'entreprise a établi une cartographie des risques auxquels elle peut être confrontée. La méthode employée a consisté à faire l'inventaire par chaque membre de la Direction, des risques connus, à mesurer leur criticité et à rechercher des solutions pour limiter leur impact.

Une remise à jour des risques, de leur criticité et des solutions de réduction d'impact est réalisée chaque année et validée par la Direction Générale. Les risques en relation avec la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) en ont été extraits. Ils figurent au nombre de 6 et sont répartis en 3 thèmes :

Environnement

Garantir le respect de la réglementation en réduisant l'impact sur l'environnement.
Assurer une gestion responsable des déchets en particulier les rejets d'élément polluant dans l'air.

Social

Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles.
Taux de rotation des effectifs.

Ethique des affaires

Prévenir et lutter contre la corruption
Garantir le respect des droits de l'homme

Compte tenu de notre activité, les sujets suivants ne font pas partie de nos principaux risques :

l'économie circulaire
le gaspillage alimentaire
la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l'alimentation responsable, équitable et durable

Compte tenu de la publication tardive de la loi sur la lutte contre les fraudes du 23 octobre 2018, nous n'avons pas été en mesure d'intégrer l'évasion fiscale à notre analyse de risques RSE et/ou de traiter ce sujet. Ce thème, s'il constitue un risque principal, sera traité lors du prochain exercice.

Nos principaux risques, ainsi que les objectifs que Paragon ID s'est assigné pour y palier, sont décrits dans les paragraphes suivants.

Nos principaux risques et objectifs à atteindre

Les principaux risques identifiés au sein de Paragon ID sont regroupés autour de 3 thématiques distinctes. À chaque risque ou domaine de risque identifié, un ou plusieurs objectifs clairs sont associés. L'ensemble des indicateurs a été calculé sur la période allant du 1 er juillet 2018 au 30 juin 2019.

Périmètre

Les indicateurs renseignés ci-après ont été sélectionnés pour répondre aux exigences réglementaires en matière d'information extra-financière.

Les informations RSE correspondent au périmètre de la société Paragon ID, incluant les sites suivants :

France sites de Mouans-Sartoux et d'Argent-sur-Sauldre
Royaume Uni site de Hull
Etats-Unis site de Burlington
Roumanie site de Bucarest

Maîtrise des risques - domaine Environnemental

En matière environnementale, l'entreprise a pour objectif de :

garantir le respect de la réglementation en réduisant l'impact sur l'environnement
assurer une gestion responsable des déchets en particulier les rejets d'élément polluant dans l'air

Risque 1 : Garantir le respect de la réglementation en réduisant l'impact sur l'environnement

Constat

L'entreprise dispose de 4 sites de production. Les deux principaux sites de production, Hull et Argent-sur-Sauldre, sont respectivement certifiés ISO 14001 depuis 2011 et 2015.

Plan d'action

En 2020, nous voulons avoir le site de Bucarest également certifié ISO 14001. Ceci a été décidé et mis dans les objectifs du site.

Indicateurs et objectifs

Sites de production certifiés ISO 14001	BBP	PIROM	PISAS	INT'TAG
Certification obtenue	Oui	Non	Oui	Non

Notre objectif d'ici 2020 est d'obtenir la certification ISO 14001 pour le site de Bucarest.

Risque 2 : Assurer une gestion responsable des déchets en particulier les rejets d'éléments polluants dans l'air

Constat

Nos sites de Hull et d'Argent sur Sauldre ont des rejets de solvants dans l'atmosphère. Ces rejets sont conformes aux législations en vigueur. Nos certifications ISO14001 nous l'assurent.

Rejets d'éléments polluants dans l'air	BBP	PIROM	PISAS	INT'TAG	PID
Emissions de COV (Composés Organiques Volatiles)	Oui	Non	Oui	Non	Non

Plan d'action

Faire une compilation des mesures de ces rejets, les comparer avec les seuils légaux, faire une compilation des plans d'actions en œuvre dans ces deux sites.

Maîtrise des risques - domaine Social

En matière sociale, les risques identifiés sont au nombre de 2 :

risque d'accident au travail : Paragon ID a dans ce cas pour objectif de garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs.
risque lié au taux de rotation des effectifs : Par la maîtrise de ce risque, Paragon ID vise donc à conserver ses talents et, dans le cadre de sa croissance, renforcer son attractivité pour en recruter de nouveaux. Les taux de rotation aux USA et en Roumanie sont particulièrement suivis.

Constat

Préciser que les indicateurs concernent uniquement l'effectif permanent c.à.d. hors intérimaires

Accidents de travail	BBP	PIROM	PISAS	INT'TAG	PID	Division
Nombre d'accident avec arrêt	7,00	0,00	7,00	1,00	0,00	15,00
Nombre d'heures travaillées (en millions)	0,26	0,29	0,35	0,10	0,08	1,08
Effectif CDI et CDD	133,00	145,00	213,00	51,00	51,00	593,00
Taux de fréquence des accidents du travail nombre d'accidents avec arrêt par million d'heures travaillées ; ce taux ne prend en compte que les effectifs CDI et CDD	27,41	0,00	19,98	9,80	0,00	13,88
Nombre de jours calendaires perdus	205,00	0,00	182,00	31,00	0,00	418,00
heures travaillées (en milliers)	255,36	288,84	350,39	102,00	83,90	1080,48
Taux de gravité des accidents du travail nombre de jours calendaires perdus pour 1 000 heures travaillées	0,80	0,00	0,52	0,30	0,00	0,39

Sur l'exercice, il y a eu 15 accidents de travail ayant entrainé un arrêt pour l'ensemble de la division. Ces accidents ont eu lieu principalement sur les sites de Hull et d'Argent sur Sauldre (7 accidents sur chaque site), et sur le site américain.

Sur l'exercice précédent, nous n'avions à déplorer que 3 accidents de travail, qui avaient chacun engendré un arrêt de 1 journée (les trois sur le site de Hull). En comparaison, cette année a été particulièrement accidentogène.

Le taux de fréquence correspond au nombre d'accidents avec arrêt par million d'heures travaillées ; ce taux ne prend en compte que les effectifs en CDI et CDD. Ce taux était quasi-nul sur la période précédente.

Le taux de gravité correspond au nombre de jours calendaires perdus pour 1 000 heures travaillées. Ce taux était quasi-nul sur la période précédente.

Il est à noter, qu'en revanche, il n'y a eu aucune déclaration de maladie professionnelle sur l'exercice.

Plan d'action

La recrudescence des accidents de travail sur les sites industriels de Hull et d'Argent sur Sauldre, comparé à l'exercice précédent, devient un risque important pour notre société. C'est pourquoi, nous nous sommes fixés pour objectif de garantir la santé et la sécurité de nos salariés.

Afin de réduire ce risque, les actions engagées sont les suivantes :

Réunion d'une équipe pluridisciplinaire suite à chaque accident, afin de définir les causes et les actions correctives ;
Sensibilisation des collaborateurs après un accident ou un presque accident ;
Sur le site d'Argent sur Sauldre, le critère "0 accident" a été revalorisé par rapport aux autres critères d'attribution des primes trimestrielles, afin de sensibiliser et responsabiliser l'ensemble des collaborateurs face à des situations potentiellement dangereuses ;
Remonter chaque accident de travail à la Division, ainsi que les bonnes pratiques, afin de consolider un programme de formation à la sécurité.

Indicateurs et objectifs

Les indicateurs retenus pour le risque accident sont :

le taux de gravité
le taux de fréquence

L'objectif est simple : 0 accident

Risque 4 : Taux de rotation des effectifs

Constat

Effectifs / pyramide des âges		BBP	PIROM	PISAS	INT'TAG	PID	Division
	Women	0	6	0	0	0	6
< 20	Men	2	1	0	0	0	3
	Women	16	30	3	6	1	56
20-29	Men	10	19	15	8	2	54
	Women	3	28	17	6	3	57
30-39	Men	10	6	40	7	5	68
	Women	9	36	31	2	8	86
40-49	Men	24	5	37	5	14	85
	Women	15	11	18	5	4	53
50-59	Men	24	3	43	3	12	85
	Women	5	0	2	2	1	10
> ou = à 60	Men	15	0	7	7	1	30
	Women	48	111	71	21	17	268
Total	Men	85	34	142	30	34	325
Total général		133	145	213	51	51	593
% de l'effectif de plus de 50 ans		15,0 4%	0,00%	4,23%	17,65%	3,92%	6,75%

TURN OVER 2018-2019	BBP	PIROM	PISAS	INT'TAG	PID	Division
Effectif au 30 juin	133	145	213	51	51	593
Embauches	37	107	10	20	6	180
Départs	24	105	19	20	20	188
Dont départs à l'initiative du salarié (démission, rupture conventionnelle…)	19	90	3	14	3	129
Turnover : départs volontaires / effectif	14,29%	62,07%	1,41%	27,45%	5,88 %	21,75%

TURN OVER 2017-2018	PIROM	PISAS	INT'TAG	PID	Division
Effectif au 30 juin	124	223	53	65	592
Embauches	157	27	12	8	220
Départs	110	13	25	17	197
Dont départs à l'initiative du salarié (démission, rupture conventionnelle…)	110	2	10	4	126
Turn-over : départs volontaires / effectif	88,71%	0,90%	18,87%	6,15%	21,28%

Notre société est constituée de différentes entités. Certaines sont très anciennes, d'autres plus jeunes. La position géographique de chaque site a une attractivité différente, et chaque bassin d'emploi a ses propres contraintes d'attractivité, de taux d'emploi etc. Si le recrutement n'est pas une difficulté majeure sur certains de nos sites, dans d'autres, l'attractivité et la rétention des talents est un réel défi.

Deux éléments sont à prendre en considération dans l'analyse de la rotation des effectifs :

La pyramide des âges : en effet, sur l'ensemble de la division, 30% de nos collaborateurs ont plus de 50 ans à ce jour, et près de 7% ont 60 ans ou plus. Compte tenu des connaissances spécifiques et de l'expérience de ces salariés, nous nous devons d'anticiper leurs départs en retraite sans perdre le savoir-faire. D'autre part, si certaines entités de la division semblent réussir à embaucher de jeunes talents, ce n'est pas le cas de l'ensemble.

Le turnover : le calcul que nous retenons sur cet indicateur est le nombre de départs volontaires à l'initiative du salarié (démission, rupture conventionnelle) sur l'effectif total. Si nous comparons le taux global à l'année précédente, nous sommes sur les mêmes ordres de grandeur. En l'analysant plus précisément, nous voyons que des améliorations notables se sont produites sur le site de Bucarest, bien que le turn-over reste très élevé. Celui-ci s'est dégradé en revanche sur les sites anglais et américains.

Si ces indicateurs ne donnent qu'une "tendance", nous devons, afin de conserver nos talents et en attirer de nouveaux, fidéliser nos collaborateurs et renforcer notre attractivité.

Plan d'action

Pyramide des âges :

Travail sur une campagne de stage et d'apprentissage d'envergure afin d'assurer l'attractivité de notre société auprès des plus jeunes ;
Travail sur une GPEC à l'échelle des entités afin d'éviter les pertes de compétences liées au départ des anciens

Turnover :

Travail sur le parcours d'intégration afin d'aider les nouveaux embauchés à mieux réussir leur insertion ;
Analyse plus poussée des causes de départs volontaires (entretiens, analyse de l'ancienneté au moment du départ) pour adapter un plan d'action aux causes de ce risque.

Indicateurs et objectifs

Les indicateurs retenus pour le risque Rotation sont :

la pyramide des âges
le turnover (départs volontaires / effectif)

Nos objectifs sont :

Sur la pyramide des âges : améliorer la base (embauche de jeunes talents) et s'assurer de ne pas perdre de compétences clefs avec le départ des plus anciens
Fidéliser nos collaborateurs : Le turnover moyen est de 23% (taux de turnover moyen dans le monde entre 2013 et 2018 selon l'étude « Preparing for take-off » du cabinet Hays Group). Nous sommes à 21,75% sur l'ensemble de la division, et souhaitons atteindre un taux "sain" sur chacune des entités.

Maîtrise des risques liés à l'éthique des affaires

Dans le domaine de l'éthique des affaires, Paragon ID vise à :

prévenir et lutter contre la corruption ;
garantir le respect des droits de l'homme.

Constat

Une politique anti-corruption a été rédigée et présentée en Comité au mois d'avril 2019, devant être diffusée à l'ensemble des collaborateurs.

Plan d'action

Nous devons à présent nous assurer que l'ensemble des collaborateurs aient accès à cette politique et en prennent connaissance. Pour cela, la politique anti-corruption sera distribuée à l'ensemble des nouveaux embauchés.

Un outil de formation en ligne est en cours de développement et d'ores et déjà déployé sur le site de Hull. Nous réfléchissons à utiliser cet outil afin d'assurer une formation, identique pour l'ensemble des collaborateurs de la division, sur le sujet de la lutte anti-corruption.

Enfin, nous devons informer, pour chaque site, les collaborateurs des personnes à contacter en cas de question sur le sujet.

Indicateurs et objectifs

Nombre de nouveaux embauchés ayant reçu la procédure : Objectif : 100%
Nomination d'un référent Ethique pour chaque zone géographique : Objectif : 1 référent par site
Mise en place de l'outil de formation interne : Objectif : en place pour l'année 2020, avec accès à la formation Ethique

Constat

Notre société s'est constituée de différentes filiales qui se sont rapprochées au fil des années par le biais de prise de participation, d'acquisitions, de fusions et de créations. Si l'ADN de chaque entité lui est propre, nous partageons tous les mêmes bases en ce qui concerne le respect des Droits de l'Homme, inhérents à notre culture et à nos engagements sociétaux.

Les filiales de notre société sont toutes situées géographiquement dans des pays ayant signé la Charte des Droits de l'Homme des Nations Unies.

La gestion des risques en matière de droits fondamentaux est partiellement formalisée, à l'échelle de chaque société de la structure. Elle est, dans chaque pays où nous sommes situés, intégrée aux lois pour ce qui concerne la plupart des enjeux :

Les conditions de travail, pour les collaborateurs et pour les soustraitants (horaires et temps de travail, Santé et Sécurité),
Les modalités de rémunération et le régime de couverture sociale,
La lutte contre tout type de discrimination et de harcèlement,
La protection des données personnelles,
La liberté d'association et la liberté syndicale,
La lutte contre le travail des enfants et contre tout type de travail forcé (donc des pratiques s'apparentant à l'esclavage moderne)

A noter que des accords collectifs sont signés, principalement en France, où nous respectons la législation en vigueur. Sur l'exercice 2018-2019, en France, nous avons signé 3 accords (NAO, intéressement). En Roumanie, un accord est signé chaque année avec des représentants du personnel sur le sujet des minimas de salaires.

Plan d'action

Souhaitant nous engager plus avant dans le respect des Droits de l'Homme, nous souhaitons mettre en place une politique commune à l'ensemble de la Société afin de rappeler l'importance du respect des Droits de l'Homme pour notre société.

Une fois rédigée, cette politique sera diffusée à l'ensemble des collaborateurs, et déployée selon le même schéma que notre politique anti-corruption.

Indicateurs et objectifs

Rédaction et diffusion de la Politique Droits de l'Hommes : Objectif : 100% des collaborateurs informés
Nombre de nouveaux embauchés ayant reçu la procédure : Objectif : 100%
Nomination d'un référent Droits de l'Hommes pour chaque zone géographique.
Objectif : 1 référent par site
Mise en place de l'outil de formation interne : Objectif : en place pour la fin de l'année fiscale 2019-2020, avec accès à la formation Droits de l'Homme.

Contact : En cas de besoin d'information complémentaire merci de contacter le responsable RSE de Paragon –ID

Monsieur Durant des Aulnois [email protected] +33 6 61 32 85 04

Secure Technology for a Connected World

RAPPORT FINANCIER

2019

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1. ETAT DU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

		12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Notes	Juin 2019	Juin 2018
Chiffre d'affaires	4	107 959	100 900
Coût d'achat des ventes	5	(58 796)	(53 795)
Charges de personnel	6	(25 994)	(25 042)
Autres produits et charges opérationnels	7	(14 917)	(14 804)
Résultat opérationnel avant amortissements, dépréciations et éléments non récurrents		8 252	7 259
Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles	12	(2 389)	(2 513)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	13	(3 359)	(3 477)
Autres produits et charges non courants	8	(2 281)	(3 432)
Résultat opérationnel		223	(2 163)
Produits / (Charges) financiers	9	(1 987)	(1 814)
Produits / (Pertes) de cession sur immobilisations		57	471
Résultat courant avant impôts		(1 707)	(3 506)
Quote-part dans le résultat net des coentreprises	14	(120)	-
Impôt sur les résultats	10	278	555
Résultat net – Activités poursuivies		(1 549)	(2 951)
Pertes liées aux activités abandonnées	1.2.3	(215)	(2 143)
Résultat net – Activités abandonnées		(215)	(2 143)
Résultat net		(1 764)	(5 094)
Attribuable aux :
Propriétaires de la Société
- Activités poursuivies		(1 569)	(2 921)
- Activités abandonnées		(215)	(2 143)
Participations ne donnant pas le contrôle
- Activités poursuivies		19	-
- Activités abandonnées		-	-
Résultat par action des activités poursuivies
De base (centimes d'euros par action)	11	(94,28)	(177,20)
Dilué (centimes d'euros par action)	11	(94,28)	(177,20)
Informations Complémentaires
Résultat opérationnel		223	(2 133)
(Produits) / Charges non courants	8	2 281	3 432
Résultat opérationnel avant (Produits) / Charges non courants		2 504	1 299

2. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

		12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Notes	Juin 2019	Juin 2018
Résultat net		(1 764)	(5 094)
Eléments qui pourront être reclassés ultérieurement en résultat net
Ecarts de conversion des participations contrôlées		(277)	278

Eléments qui ne pourront pas être reclassés ultérieurement
en résultat net
Ecarts actuariels sur provision pour indemnités de départs à la retraite	6.3	(402)	111
Impôts différés liés à la provision pour indemnités de départ à la retraite	6.3	107	(37)
Résultat global		(2 336)	(4 742)
Attribuable aux :
Propriétaires de la société		(2 358)	(4 742)
Participations ne donnant pas le contrôle		19	-

3. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

En milliers d'euros	Notes	30/06/2019 1	30/06/2018
Goodwill	1.2 / 12.1	49 713	49 994
Immobilisations incorporelles	12	11 516	12 060
Immobilisations corporelles	13	10 016	8 817
Impôts différés actifs	10	2 920	2 477
Participations dans les co-entreprises	14	2 627	615
Autres actifs financiers	26.1.1	481	99
Actif non courant		77 273	74 062
Stocks	16	14 355	11 532
Clients	17.1	10 351	16 622
Autres créances	17.3	7 184	6 122
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18	8 607	11 411
Actif courant		40 497	45 687
Total Actif		117 770	119 749
Capital émis	19	58 287	58 287
Primes d'émission		60 853	60 853
Autres Réserves		(81 523)	(81 523)
Titres d'autocontrôle		(222)	(242)
Réserve au titre de l'écart de change		(1 566)	(1 289)
Réserve au titre de de la réévaluation des titres du personnel		(345)	(50)
Réserves attribuables aux propriétaires de la Société mère		(9 309)	(7 326)
Participations ne donnant pas le contrôle		32	10
Capitaux propres		26 207	28 720
Dettes financières - part non courante	20	7 900	5 073
Dettes financières - part non courante, auprès des parties liées	20	31 906	27 014
Dettes résultant des contrats de location-financement	20.1	664	943
Impôts différés passifs	10	1 584	1 771
Provisions pour engagement de retraite	6.3	1 743	1 464
Passif non courant		43 797	36 265
Dettes résultant des contrats de location-financement	20.1	277	331
Dettes financières - part courante	20	7 508	9 077
Dettes financières - part courante, auprès des parties liées	20	6 846	7 147
Fournisseurs et comptes rattachés	22	23 122	25 483
Autres créditeurs	22.1	8 482	9 901
Provisions	23.1	1 531	2 825
Passif courant		47 766	54 764
Total Passif		117 770	119 749

¹ Les ajustements liés à la première application d'IFRS 9 ont été retraités à l'ouverture de la période en cours, tel que décrit au paragraphe 2.2 du document.

4. ETAT CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

		12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Notes	Juin 2019 1	Juin 2018
Résultat courant avant impôts		(1 707)	(3 505)
Ajusté de :
Pertes des activités abandonnées	1.2.6	(215)	(2 143)
Intérêts financiers	9	1 987	1 814
Dotation aux provisions pour restructuration		-	251
Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	12 / 13	5 748	5 990
Quote-part du résultat net des coentreprises	14	(120)	-
Gains sur acquisitions de filiales	1.2.2 / 1.2.3	(419)	-
Amortissement des subventions gouvernementales		4	-
Plus ou moins-value sur sorties d'immobilisations incorporelles et corporelles		(57)	(471)
Flux de trésorerie liés à l'exploitation avant besoin en fonds de roulement		5 221	1 936
(Augmentation)/diminution des stocks		(2 846)	2 117
Augmentation/(diminution) des dettes fournisseurs		(4 743)	(1 567)
(Augmentation)/diminution des créances clients		4 076	7 121
(Augmentation)/diminution des autres actifs et passifs courants		(834)	(2 193)
Flux de trésorerie d'exploitation		874	7 209
Remboursement de taxes		309	(677)
Flux de trésorerie net généré par les activités d'exploitation		1 183	6 737
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	12	(1 066)	(301)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	13	(3 329)	(3 924)
Produits de cessions d'immobilisations corporelles		529	100
Acquisition de filiales, net de la trésorerie acquise	1.2 / 14.2	(2 002)	9
(Augmentation) / diminution des autres actifs financiers		(311)	-
Flux de trésorerie d'investissement		(6 179)	(4 116)
Remboursements de dettes résultant des contrats de location financement	20	(335)	(428)
Remboursement d'emprunts	20	(6 355)	(10 167)
Produits de l'émission des emprunts et d'obligations	20	5 517	15 754
Produits de l'émission des emprunts auprès de parties lies	20	3 251	-
Intérêts décaissés		(1 985)	(1 978)
Revenu d'intérêts		-	71
Flux de trésorerie de financement		93	3 252

Augmentation / (diminution) de la trésorerie nette		(4 903)	5 873

Trésorerie et Equivalents de trésorerie, nets de découverts - début de période		8 676	2 757
Augmentation / (diminution) de la trésorerie nette		(4 903)	5 873
Incidence des variations de cours de change sur la trésorerie nette		12	46
Trésorerie et Equivalents de trésorerie, nets de découverts - fin de période		3 781	8 676

¹ Les ajustements liés à la première application d'IFRS 9 ont été retraités à l'ouverture de la période en cours, tel que décrit au paragraphe 2.2 du document.

5. ETAT CONSOLIDE DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Capital	Primes d'émission	Autres Réserves	Titres d'auto contrôle	Réserve au titre de l'écart de change	Réserve au titre de la réévalu ation des titres du personn el	Résultats non distribués	Total Capitaux propres - Part du Groupe	Intérêts non contrôlant	Total Capitaux propres
Situation de clôture 30/06/2017	58 287	60 853	(81 523)	(254)	(1 567)	(94)	(2 262)	33 440	10	33 450
Résultat de l'exercice							(5 094)	(5 094)		(5 094)
Autres éléments du résultat global de l'exercice, après impôt sur le résultat					278	74		352		352
Résultat global de l'exercice		-			278	74	(5 094)	(4 742)		(4 742)
Titres d'autocontrôle				12				12		12
Situation de clôture 30/06/2018	58 287	60 853	(81 523)	(242)	(1 289)	(50)	(7 327)	28 710	10	28 720
Impact de la première application d'IFRS 91							(198)	(198)		(198)
Situation d'ouverture 01/07/2018	58 287	60 853	(81 523)	(242)	(1 289)	(50)	(7 524)	28 512	10	28 522
Résultat de l'exercice							(1 785)	(1 785)	19	(1 766)
Autres éléments du résultat global de l'exercice, après impôt sur le résultat					(277)	(295)		(572)		(572)
Résultat global de l'exercice					(277)	(295)	(1 785)	(2 357)	19	(2 338)
Intérêt non contrôlant résultant d'acquisition								-	3	3
Titres d'autocontrôle				20				20		20
Situation de clôture 30/06/2019	58 287	60 853	(81 523)	(222)	(1566)	(345)	(9 309)	26 175	32	26 207

¹ Les ajustements liés à la première application d'IFRS 9 ont été retraités à l'ouverture de la période en cours tel que décrit en paragraphe 2.2 du document.

		ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2
1.		ETAT DU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 2
2.		AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL 3
3.		ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE 4
4.		ETAT CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE 5
5.		ETAT CONSOLIDE DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 6
		ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 10
1.		REMARQUES PRELIMINAIRES ET EVENEMENTS DE LA PERIODE 10
	1.1.	GENERALITES 10
	1.2.	EVENEMENTS DE LA PERIODE 10
2.		REGLES ET METHODES COMPTABLES 17
	2.1.	PERIMETRE DE CONSOLIDATION 17
	2.2.	REFERENTIEL APPLIQUE 17
	2.3.	BASE DE PREPARATION ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION 20
	2.4.	SUBVENTIONS PUBLIQUES 21
	2.5.	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 22
	2.6.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES 23
	2.7.	DEPRECIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES, INCORPORELLES ET DU GOODWILL 24
	2.8.	STOCKS 25
	2.9.	INSTRUMENTS FINANCIERS 25
	2.10.	AVANTAGES A LONG TERME DU PERSONNEL 27
	2.11.	PROVISIONS 28
	2.12.	IMPOTS 28
	2.13.	COMPTABILISATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 29
	2.14.	PRODUITS D'INTERETS 30
	2.15.	LOCATION 30
	2.16.	RESULTAT OPERATIONNEL AVANT AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET ELEMENTS NON RECURRENTS 30
	2.17.	ACTIVITES DESTINEES A ETRE CEDEES ET ACTIVITES ABANDONNEES 31
	2.18.	JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES ET SOURCES PRINCIPALES D'INCERTITUDE RELATIVE AUX ESTIMATIONS 31
3.		INFORMATIONS SECTORIELLES 33
	3.1.	PRODUITS ET SERVICES DONT PROVIENT LE PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES DES SECTEURS A PRESENTER 33
	3.2.	PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES ET RESULTATS SECTORIELS 34
	3.3.	PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES PROVENANT DES PRINCIPALES ZONES GEOGRAPHIQUES 35
	3.4.	INFORMATIONS RELATIVES AUX PRINCIPAUX CLIENTS 35
	3.5.	INFORMATIONS RELATIVES AUX ACTIFS NON COURANTS 35
4.		CHIFFRE D'AFFAIRES 35
5.		COUT D'ACHAT DES VENTES 36
6.		CHARGES DE PERSONNEL 37
	6.1.	EFFECTIFS 37
	6.2.	DETAIL DES CHARGES DE PERSONNEL 37

6.3. REGIMES DE RETRAITE ET AVANTAGES DU PERSONNEL 37
7. AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES 40
8. AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS 41
9. PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 42
10. IMPOT SUR LES RESULTATS 42
11. RESULTAT PAR ACTION 45
11.1. RESULTAT DE BASE PAR ACTION 46
11.2. RESULTAT DILUE PAR ACTION 46
12. GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 46
12.1. GOODWILL 46
12.2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 48
13. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 50
14. PARTICIPATIONS DANS DES CO-ENTREPRISES 51
14.1. I2PL 51
14.2. AIRWEB 51
15. FILIALES 52
16. STOCKS 53
17. CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS 54
17.1. CREANCES CLIENTS 54
17.2. TRANSFERT D'ACTIFS FINANCIERS 54
17.3. AUTRES CREANCES 56
18. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 56
19. CAPITAL 57
19.1. NOMBRE D'ACTIONS ET DE DROITS DE VOTE. 57
19.2. CARACTERISTIQUES DES INSTRUMENTS FINANCIERS OUVRANT DROITS AU CAPITAL 58
20. DETTES FINANCIERES 62
20.1. DETTES RESULTANT DES CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT 64
21. OBLIGATIONS LIEES AUX CONTRATS DE LOCATION SIMPLES 64
21.1. ENGAGEMENTS EN VERTU DE CONTRATS DE LOCATION SIMPLE NON RESILIABLES 64
22. DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS 65
22.1. AUTRES CREDITEURS 65
23. AUTRES PASSIFS COURANTS 66
23.1. PROVISIONS 66
24. POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES 66
24.1. RISQUE DE DILUTION 67
24.2. RISQUES EN MATIERE DE RETRAIT DE SUBVENTIONS 67 24.3. RISQUE EN MATIERE DE CIR 68
24.4. RISQUES DE MARCHE 68
24.5. RISQUES DE CREDIT 69

25.	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 70
26.	TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES 70
26.1.	PARTIES LIEES 70
26.2.	REMUNERATION DES DIRIGEANTS 72
27.	ENGAGEMENTS HORS-BILAN 73
28.	EVENEMENTS POST-CLOTURE 73
29.	AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA REMUNERATION DES DIRIGEANTS 74

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

1. REMARQUES PRELIMINAIRES ET EVENEMENTS DE LA PERIODE

1.1. Généralités

La société Paragon ID SA (anciennement ASK) (« la Société ») a été créée en octobre 1997, sous la forme d'une société anonyme de droit français. Son siège social est situé au 1198 avenue du Docteur Maurice Donat, 06250 MOUGINS.

Les titres de la société sont cotés depuis le 1 juillet 2014 sur le marché Euronext compartiment C.

Au cours de l'exercice clos au 30 Juin 2017, le périmètre de consolidation d'ASK SA a été modifié après l'acquisition inversée de la division Identification de Paragon. Par conséquent, le contrôle sur l'acquéreur légal (ASK SA, « ex - Groupe ASK ») est passé à la société acquise légalement (Paragon France SAS, «la division identification de Paragon»).

En terme d'activité, la société et l'ensemble de ses filiales conçoit, produit et commercialise des produits de technologie sans contact pour le transport de personnes, pour l'identification et la traçabilité de produits, pour le marché de l'identité et pour l'industrie bancaire tels que des cartes sans contact, des cartes duales, des tickets sans contact, des étiquettes sans contact, des lecteurs et autres appareils de lecture, des couvertures de passeports et des permis de conduire.

1.2. Evènements de la période

1.2.1 Evolution de la gouvernance et renforcement de l'équipe de direction

Le 24 juillet 2018, le Conseil d'administration de Paragon ID a pris acte du départ de M. Julien Zuccarelli de son poste de Directeur général et a nommé M. John Rogers au poste de Président-Directeur général, et M. Clem Garvey au poste de Directeur général délégué en charge des finances et des opérations (Chief Operating Officer - COO). Par ailleurs, M. Konstantinos Lagios a rejoint les équipes de Paragon ID en tant que Directeur Commercial et Marketing (Chief Commercial Officer - CCO) à compter du 3 septembre 2018. Lors de sa réunion qui a suivi l'assemblée générale du 12 décembre 2018, le Conseil d'administration de Paragon ID a décidé de la séparation des fonctions de Président et de Directeur général. Le Conseil d'administration a nommé M. John Rogers au poste de Président du Conseil d'administration, et M. Clem Garvey au poste de Directeur général.

Le 22 mars 2019, M. Olivier Doye a été nommé au poste de directeur financier de la société.

1.2.2 Acquisition d'Amatech

Les nouvelles actions ont été souscrites par Paragon ID SA lui procurant ainsi le contrôle de 98,59% de la société.

Amatech est une société irlandaise ayant un portefeuille de brevets et un savoir-faire dans le domaine du Rfid qui s'intègre idéalement avec les activités du groupe. L'acquisition a permis au groupe de se lancer sur le marché du bancaire grâce au développement par Amatech de technologies s'appliquant aux cartes bancaires métalliques Rfid.

L'affectation temporaire du prix d'achat fondée sur la juste valeur des actifs et passifs acquis doit être réalisée avant la fin d'une période de 12 mois suivant la date d'effet du regroupement d'entreprises. Une allocation temporaire du prix d'achat a été effectuée par le Groupe avec l'assistance d'un évaluateur externe indépendant ; elle est présentée dans le tableau suivant.

Au 15 Octobre 2018 :

	Amatech
	En milliers d'euros
Affectation temporaire du prix d'achat
Prix d'acquisition	-
Evaluation des actifs et des passifs
Immobilisations incorporelles	574
Immobilisations corporelles	1 678
Clients et autres créances	100
Trésorerie et équivalents de trésorerie	177
Total des actifs acquis	2 529
Fournisseurs et autres créditeurs courants	(461)
Emprunts et dettes financières	(1 843)
Découvert bancaire	(4)
Total des passifs acquis	(2 308)
Juste valeur des actifs et des passifs	221
Portion des actifs et passifs alloués aux intérêts non contrôlant	3
Gain sur acquisition de filiale	(218)

Les techniques d'évaluation ayant servi à déterminer la juste valeur des actifs significatifs acquis sont les suivantes :

Actifs acquis	Techniques d'évaluation
Immobilisations incorporelles	Méthode des redevances : La méthode des redevances repose sur l'estimation des redevances actualisées qui devraient être évitées suite à l'acquisition des brevets.

Lors de l'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs acquis, la valeur du portefeuille de brevets a été tout particulièrement analysée, sur la base des revenus futurs appelés à être générés par les brevets existants à la date d'acquisition. Ceci a amené le groupe à reconnaitre une valeur de 0.5m€ sur le portefeuille en question.

La valeur des brevets sera amortie sur une période de 16 ans, qui correspond à la durée de vie moyenne restante à la date d'acquisition.

Le gain sur acquisition de la filiale de 218 milliers d'euros est inclus au sein des autres produits et charges non courants dans le compte de résultat consolidé.

L'impact de trésorerie de la transaction est la suivante :

	En milliers d'euros
Analyse du mouvement de trésorerie sur l'acquisition
Coût de l'acquisition	-
Trésorerie nette acquise	173
Mouvement de trésorerie net de l'acquisition	173

Le chiffre d'affaires réalisé par Amatech et ses filiales depuis le 15 Octobre 2018 est inclus dans le Compte de résultat consolidé et s'élève à 1,7 millions euros, générant un profit de 0,8 millions euros sur la période. Sur l'année complète, ce chiffre d'affaires s'élève à 1,7 millions d'euros.

1.2.3 Acquisition des Actifs de Rfid Discovery

Le 26 octobre 2018, Bemrose Booth Paragon Limited (BBP) a acquis la propriété intellectuelle et certains actifs de Rfid Discovery, une branche de Harland Simmons Plc alors sous administration judiciaire.

Dans le secteur des soins de santé, les solutions RFID Discovery sont utilisées avec succès par de nombreuses organisations et divers organismes du National Health Service (NHS), système de la santé publique du Royaume-Uni, pour marquer différents équipements de santé mobiles (pompes à perfusion, pilotes de seringues, scanners, moniteurs, etc.) afin d'améliorer considérablement la visibilité et l'utilisation des équipements, et de permettre ainsi à ces organisations de réaliser des économies.

Les actifs acquis par BBP correspondent à la propriété intellectuelle, aux contrats clients, aux stocks, aux équipements informatiques. De plus, les cinq employés de RfiD Discovery qui portent le savoir-faire et les contacts clients de la société ont également été transférés à BBP.

Ainsi en accord avec IFRS 3, cette acquisition d'actifs a été traitée comme un regroupement d'entreprises, BBP ayant acquis les activités de Rfid Discovery qui lui permettront de générer des outputs et d'en dériver les profits futurs.

Au 26 octobre 2018 :

	Rfid Discovery
	En milliers de
	livres Sterling
Affectation temporaire du prix d'achat
Prix d'acquisition	30
Evaluation des actifs et des passifs
Immobilisations incorporelles – propriété intellectuelle	215
Immobilisations incorporelles – relations clients	22
Immobilisations corporelles	8
Stocks	30
Total des actifs acquis	275
Provisions – Salaires dus	(22)
Impôts différés passifs	(42)
Total des passifs acquis	(64)
Juste valeur des actifs et des passifs	211
Gain sur acquisition de filiale	(181)

Les techniques d'évaluation ayant servi à déterminer la juste valeur des actifs significatifs acquis sont les suivantes :

Actifs acquis	Techniques d'évaluation
Immobilisations incorporelles	Méthode du coût : La méthode du coût historique a été utilisée pour la valorisation de la propriété intellectuelle (logiciels).

Lors de l'évaluation de la juste valeur des actifs acquis, la valeur de la propriété intellectuelle a été tout particulièrement analysée, sur la base des coûts historiques engagés pour développer celle-ci correspondant ainsi au coût que BBP aurait eu à engager pour développer celle-ci en interne. Ceci a amené le groupe à reconnaitre une valeur de 215k£ sur le portefeuille en question. Le groupe a également valorisé ses relations clients à hauteur 22k£.

La valeur de la propriété intellectuelle sera amortie sur une période de 5 ans, et les relations clients seront amorties sur une période de 3 ans qui correspond à la période pendant laquelle la quasi-totalité des flux des relations clients seront appréhendés par le groupe.

Le gain sur acquisition de 181 milliers de livre sterling est inclus au sein des autres produits et charges non courants dans le compte de résultat consolidé.

L'impact de trésorerie de la transaction est la suivante :

	En milliers de livres Sterling
Analyse du mouvement de trésorerie sur l'acquisition
Coût de l'acquisition	30
Trésorerie Net acquises	-
Mouvement de trésorerie net à l'acquisition	30

1.2.4 Prise de participation au sein d'Airweb SAS

Le 12 novembre 2018, le groupe a effectué une prise de participation au sein d'Airweb SAS à hauteur de 50%. Cette prise de participation a été effectuée au travers d'une part du rachat de toute ou partie des titres d'anciens actionnaires, d'autre part d'une augmentation de capital dans la société. Le tout procurant à PID SA le contrôle de 50% des actions et des droits de votes.

À la suite de cette prise de participation, le comité directeur d'Airweb a été remanié pour inclure deux représentants de Paragon ID au côté de deux représentants de l'ancien actionnaire. Le président de ce comité, qui seul détient l'autorité et les pouvoirs nécessaires pour conduire la société et délivrer le business plan validé et approuvé par le comité directeur, demeure le fondateur d'Airweb, M. Xavier Debbasch.

Paragon ID obtient en tant qu'investisseur un rôle de superviseur au sein de ce comité et une part égale des pouvoirs pour toute décision soumise au comité en dehors du business plan.

Par conséquent, à la suite de la prise de participation, Airweb est sous contrôle conjoint de Paragon ID et de son actionnaire historique, en accord avec IFRS 10. Paragon ID SA a un droit sur les actifs nets d'Airweb SAS qui est donc une coentreprise, en accord avec IFRS 11. Le groupe comptabilise par conséquent ses intérêts au sein d'Airweb par la mise en équivalence de sa participation en accord avec IAS 28.

De plus des options d'achats ont été mises en place pour permettre s'il le souhaite à Paragon ID d'acquérir les 50% restants du capital dans le futur. Au cas où Paragon ID n'exercerait pas cette option alors l'actionnaire historique d'Airweb aurait la possibilité de racheter la part de Paragon ID. Dans l'éventualité qu'aucune de ces options ne soit exercée alors la collaboration se prolongera dans le futur. Ces options n'ayant aucune espérance de gain à ce stade compte tenu du business en développement d'Airweb, ne sont pas valorisées au sein du bilan de PID SA.

La quote-part du résultat de Airweb est incluse au sein du compte de résultat consolidé et détaillé au sein de la note 14 de ce document.

1.2.5 Mise en œuvre du projet de réorganisation des entités légales françaises.

Le 24 avril 2019, les sociétés Paragon ID et Paragon France ont établi un projet de fusion simplifiée par absorption de la société Paragon France par la société Paragon ID sur la base des comptes annuels au 30 juin 2018 de la société Paragon France.

La société Paragon ID détenant 100% du capital de la société Paragon France, la fusion a été placée sous le régime des fusions simplifiées, et il n'a été procédé à aucune augmentation de capital de la société Paragon ID et aucun rapport d'échange n'a donc été déterminé.

1.2.6 Annonce et mise en œuvre de l'arrêt de l'unité de production Chinoise

Le groupe a entrepris au cours du premier semestre 2017 l'arrêt de son unité de production chinoise, en amorçant le transfert des machines chinoises clés à la production vers les autres sites du groupe à partir du mois de juillet. La production, désormais définitivement arrêtée, est aujourd'hui assurée par les deux mêmes sites précédemment cités d'Argent sur Sauldre et Bucarest.

En accord avec IFRS 5 le compte de résultat de la filiale chinoise du groupe, qui représentait la force de production chinoise du groupe désormais fermée, a été présenté en résultat des activités abandonnées pour la période allant du 1er juillet 2018 au 30 juin 2019. La période comparative a également été retraitée en accord avec IFRS 5. Le détail de ce résultat est le suivant :

	Pour la période	Pour la période
	du 1er juillet 2018	du 1er juillet 2017
	au 30 Juin 2019	au 30 Juin 2018
	ASK Smart	ASK Smart
	€ '000	€ '000
Chiffre d'affaires		572
Coût d'achat des ventes	-	(496)
Charges de personnel	(105)	(770)
Autres produits et charges opérationnels	(123)	(375)
Résultat opérationnel avant amortissements, dépréciations et éléments non récurrents	(228)	(1 069)
Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles	-	-
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(1)	(630)
Autres produits et charges non courants	-	(445)
Résultat opérationnel	(229)	(2 144)
Produits / (Charges) financiers	-	-
Produits / (Pertes) de cession sur immobilisations	14	-
Résultat courant avant impôts	(215)	(2 144)
Impôt sur les résultats	-	-
Résultat net	(215)	(2 144)

Les coûts engagés au cours de l'exercice sont liés à des coûts administratifs engagés au cours du processus de liquidation de l'entreprise, ceux-ci sont amenés à continuer de diminuer.

Le mouvement de trésorerie nette de la filiale durant sa période de classification en activités abandonnées est la suivante :

	Pour la période du 1er juillet 2018 au 30 Juin 2019	Pour la période du 1er juillet 2017 au 30 Juin 2018
	ASK Smart € '000	ASK Smart € '000
Flux de trésorerie net utilisé par les activités d'exploitation	(19)	(115)
Flux de trésorerie net généré par les activités d'investissement	8	59
Autres produits et charges opérationnels	(96)	99
Réduction de la trésorerie	(107)	41
Trésorerie en début de période	110	69
Réduction de la trésorerie	(107)	41
Trésorerie en fin de période	3	110

1.2.7 Fermeture du site de Wisbiech et fusion Burall au sein de Bemrose Booth

Au cours du second semestre de l'exercice, et à la suite de l'acquisition de Rfid Discovery au Royaume Uni, le groupe a revu l'implantation de ses ressources au Royaume Uni et a déterminé que son site de Wisbiech pouvait, suite à l'ajout des ressources de Rfid Discovery, être fermé.

Les employés de Burall Infosmart Ltd, précédemment basé à Wisbiech qui ont été conservés ont été redéployés entre les sites Bemrose Booth Paragon de Milton Keynes pour le développement informatique et de Hull pour la production.

Cette initiative finalisée au 30 Juin 2019, devrait permettre au groupe de dégager des économies sur ses activités au Royaume-Uni et ainsi améliorer sa profitabilité, les pleins effets de celle-ci sont attendus dès le début de l'exercice 2020.

La société Burall Infosmart Ltd, basée à Wisbiech, est en cours de fusion au sein de Bemrose Booth Paragon.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1. Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation, au 30 juin 2019 est décrit en note 15 du rapport.

Le Groupe détient en outre 56,30% du capital et des droits de vote de la coentreprise I2PL (Noida, Inde), qui ne présente plus d'activité opérationnelle et est toujours en cours de liquidation. Le groupe a également acquis au 12 Novembre 2018 50% de participation et des droits de vote au sein d'Airweb tel que décrit en note 1.2.4 de ce document.

2.2. Référentiel appliqué

Les états financiers consolidés sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l'International Accounting Standard Board (IASB) et tel qu'adopté dans l'Union européenne au 30 juin 2019. Le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne et par l'IASB est consultable sur le site internet de la Commission Européenne.

Ces principes comptables retenus sont identiques avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 30 juin 2018 à l'exception des nouvelles adoptions mentionnées ci-dessous.

Le Groupe a adopté au 1er Juillet 2018 les normes suivantes entrées en application :

IFRS15 - Produits des activités ordinaires issus des contrats clients : IFRS 15 établit les principes comptables qu'une entité doit appliquer pour comptabiliser les produits issus des contrats clients. Il remplace les normes et interprétations antérieures relatives à la comptabilisation des produits, notamment IAS 18 « Produits des activités ordinaires », IAS 11 « Contrats de construction » et IFRIC 13 « Programmes de fidélisation de la clientèle ». La norme fournit un modèle unique en cinq étapes basées sur des principes à appliquer afin de définir le calendrier et le montant des revenus générés par un contrat avec un client. Il fournit un guide pour l'application de la norme, notamment en ce qui

concerne les licences et les dispositions spécifiques sur la manière de reconnaître les coûts supplémentaires liés à l'obtention ou à l'exécution d'u contrat, qui sont traités par d'autres normes. La norme exige la publication de nouvelles informations qualitatives et quantitatives dans les notes aux comptes consolidés. La Société a adopté IFRS 15 pour l'exercice commençant le 1er juillet 2018 en utilisant la méthode rétrospective modifiée. Selon cette méthode, l'impact de l'application initiale de la norme est comptabilisé dans les capitaux propres au 1er juillet 2018, sans retraitement des périodes comparatives présentées. Nous avons évalué l'impact de l'adoption de la norme IFRS 15 sur nos produits d'exploitation déclarés, sur la base desquels il n'y a pas eu d'impact significatif.

IFRS 9 - Instruments financiers : IFRS 9 traite de la classification, évaluation et comptabilisation des actifs et passifs financiers. Concernant les instruments financiers, la norme IFRS 9 entraîne pour les actifs financiers non dérivés un changement de dénomination des sous-catégories d'actifs financiers sans toutefois modifier les principes de valorisation de ces actifs qui, restent évalués soit à la juste valeur, soit au coût amorti. Les modèles de valorisation utilisés par le Groupe restent inchangés. Enfin, la modification des principes de dépréciation des actifs financiers évalués au coût amorti consistant à retenir désormais une approche basée sur les pertes attendues entraîne en pratique une modification peu significative du montant des dépréciations et concerne principalement les créances clients. L'adoption d'IFRS 9 a impacté la dépréciation des créances clients et généré un impact négatif au 1er Juillet 2018 dans les réserves du groupe de 198k€ considéré comme peu significatif.

Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer de manière anticipée les normes, amendements et interprétations d'application publiés par l'IASB, non encore approuvés par l'Union Européenne au 30 juin 2019, dont les principales sont listées ci-dessous :

IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux : l'IASB a publié cette interprétation ayant pour objectif de clarifier l'application des dispositions d'IAS 12 « Impôts sur le résultat » concernant la comptabilisation et l'évaluation, lorsqu'une incertitude existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat. La nouvelle interprétation, est applicable au 1er juillet 2019, avec une application anticipée autorisée. Le groupe ne s'attend pas à un impact significatif lié à cette interprétation.

Le Groupe évalue actuellement les impacts liés aux modifications suivantes :

IFRS 16 –Contrats de location: le Groupe doit adopter IFRS 16 à compter du 1er juillet 2019. Le Groupe a évalué l'incidence estimée de l'application initiale de l'IFRS 16 sur ses états financiers consolidés, comme décrit ci-après.

IFRS 16 introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location au bilan pour les preneurs. Un preneur reconnaît un actif sous droit d'utilisation représentant son droit d'utiliser l'actif sous-jacent et un passif au titre de la location représentant son obligation d'effectuer des paiements de location. Des exemptions à la reconnaissance sont prévues pour les contrats de location à court terme et les contrats de location de faible valeur. IFRS 16 remplace les directives existantes sur les contrats de location, y compris IAS 17 « Contrats de location », IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location », SIC-15 « Contrats de location simple » et SIC-27 « Évaluation de la substance d'opérations comportant la forme juridique d'un contrat de location ».

Le groupe a suivi la méthode suivante pour évaluer l'impact et préparer la transition vers cette nouvelle norme :

(i) Contrats de location dans lesquels le groupe est locataire : le groupe a mis en place une équipe

de projet qui a examiné l'ensemble des contrats de location du groupe au cours de la dernière année à la lumière des nouvelles règles de comptabilisation des contrats de location d'IFRS 16, afin d'en assurer l'exhaustivité et l'exactitude des données. Cet examen inclut l'identification des actifs bénéficiant du droit d'utilisation, la révision de la date de fin contractuelle, y compris les options de renouvellement et de résiliation anticipée, et la séparation des éléments de service dans le contrat de location. En outre, le groupe a déterminé que le taux d'emprunt qui servira de base pour l'actualisation des paiements futurs et du passif du contrat de location sera basé sur :

a. le taux d'intérêt inclus au sein du contrat ou,
b. sur le taux d'endettement marginal qui serait appliqué aux entités du groupe Paragon pour l'obtention de fonds nécessaires à l'obtention d'un actif de valeur similaire dans un environnement économique similaire.

Sur la base de cet examen, le Groupe comptabilisera les nouveaux actifs et passifs liés à ses contrats de location simple, principalement d'immobilier, de voitures et d'équipements. La nature des charges liées à ces contrats va maintenant changer car le Groupe comptabilisera une charge d'amortissement pour les actifs bénéficiant du droit d'utilisation et des intérêts débiteurs sur les passifs liés aux contrats de location. Auparavant, le Groupe comptabilisait la charge de location simple sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Le Groupe inclura les paiements dus au titre du contrat de location dans son passif au titre des contrats de location. Sur la base des informations actuellement disponibles, le Groupe estime qu'il comptabilisera des engagements de location supplémentaires compris entre 3,2 et 3,7 millions d'euros au 1er juillet 2019.

(ii) Transition: le Groupe prévoit d'appliquer IFRS 16 initialement au 1er juillet 2019, en utilisant l'approche rétrospective modifiée. Par conséquent, l'effet cumulatif de l'adoption de la norme IFRS 16 sera comptabilisé en tant qu'ajustement du solde d'ouverture des bénéfices non répartis au 1er juillet 2019, sans retraitement des informations comparatives. Le Groupe envisage d'appliquer l'expédient pratique pour préserver la définition du bail de transition en définissant que bail par bail, un locataire peut :
a. Appliquer un taux d'actualisation unique à un portefeuille de baux présentant des caractéristiques assez similaires.
b. S'appuyer sur son évaluation de la question de savoir si un contrat de location est déficitaire en appliquant IAS 17 immédiatement avant la date de première application.
c. Ne pas reconnaître les contrats de location dont la durée se termine dans les 12 mois suivant la première application de la norme.
d. Exclure les coûts directs initiaux de l'évaluation des droit d'utilisations d'actifs à la date de la demande.
e. Utiliser son savoir historique dans la détermination de la durée du contrat de location si le contrat contient des options pour prolonger ou résilier le contrat de location.
f. Allouer la composante locative et non locative incluse dans les paiements de location simple.

Cela signifie qu'il appliquera l'IFRS 16 à tous les contrats conclus avant le 1er juillet 2019 et identifiés comme des contrats de location conformément à IAS 17 et à IFRIC 4.

2.3. Base de préparation et principes de consolidation

Les états financiers sont présentés en euros et sont arrondis au millier le plus proche. L'euro est la monnaie fonctionnelle de PID SA.

Les états financiers consolidés ont été évalués selon la méthode du coût historique, sauf en ce qui concerne certains instruments financiers qui ont été évalués selon leur juste valeur à la fin de de chaque période de présentation de l'information financière, comme l'expliquent les méthodes comptables ci-dessous.

Les comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration dans sa séance du 22 octobre 2019. Ils seront soumis pour approbation à l'assemblée générale des actionnaires.

2.3.1 Principes de consolidation

Le Groupe consolide :

Par intégration globale, les entités dans lesquelles la Société exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif (filiale). Le Groupe a le contrôle lorsqu'il : (i) détient le pouvoir sur l'entité émettrice; (ii) est exposé, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l'entité émettrice et (iii) a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu'elle obtient. Le Groupe doit vérifier s'il contrôle l'entité émettrice lorsque les faits et circonstances indiquent qu'un ou plusieurs des trois éléments du contrôle énumérés ci-dessus ont changé. Le Groupe consolide une filiale à compter de la date à laquelle il en obtient le contrôle et cesse de la consolider lorsqu'il perd le contrôle de celle-ci. Précisément, les produits et les charges d'une filiale acquise ou cédée au cours de l'exercice sont inclus dans l'état du compte de résultat consolidé et des autres éléments du résultat global à compter de la date où le Groupe acquiert le contrôle de la filiale et jusqu'à la date où il cesse de contrôler celle-ci. Le résultat net et chaque composante des autres éléments du résultat global sont attribués aux propriétaires du Groupe et aux participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global total des filiales est attribué aux propriétaires du Groupe et aux participations ne donnant pas le contrôle, même si cela se traduit par un solde déficitaire pour ces dernières. Au besoin, des ajustements sont apportés aux états financiers des filiales afin que leurs méthodes comptables concordent avec les méthodes comptables du Groupe.

Le Groupe comptabilise selon la méthode de la mise en équivalence, les entités dans lesquelles la société mère exerce un contrôle joint (coentreprise). Une coentreprise est un partenariat par lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur les actifs nets de celle-ci. En tant que co-entrepreneur, le Groupe doit comptabiliser ses intérêts dans une coentreprise à titre de participation selon la méthode de la mise en équivalence, sauf si la participation, ou une partie de celle-ci, est classée comme détenue en vue de la vente ; dans ce cas, celle-ci est comptabilisée selon IFRS 5.

Toutes les transactions inter-compagnies avec les sociétés intégrées globalement sont éliminées.

2.3.2 Monnaies étrangères

Dans le cadre de la préparation des états financiers de chaque entité du Groupe, les transactions libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l'entité (monnaie étrangère) sont comptabilisées en appliquant le cours du change en vigueur à la date de transaction. À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont

convertis en utilisant le cours en vigueur à cette date. Les éléments non monétaires comptabilisés à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant les cours de change en vigueur à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée.

Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis dans la devise fonctionnelle selon le taux de change en vigueur à la fin de la période comptable jusqu'au règlement. Les écarts de change lors du paiement sont comptabilisés dans l'état consolidé du résultat net.

Aux fins de la présentation des états financiers consolidés, les actifs et les passifs liés aux établissements du Groupe à l'étranger sont convertis en euros en appliquant les cours de change en vigueur à la fin de chaque période de présentation de l'information financière. Les éléments de produits et de charges sont convertis au cours de change moyen pour la période. Les écarts de change, le cas échéant, sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et cumulés dans les capitaux propres (et attribués aux participations ne donnant pas le contrôle, le cas échéant).

2.3.3 Continuité d'exploitation

La continuité d'exploitation du groupe sur les 12 prochains mois est conditionnée par la réalisation du plan de réorganisation industrielle entrepris par le groupe au mois de juin 2017, ainsi que le soutien continu de son actionnaire principal pour financer cette réorganisation.

L'actionnaire principal continuera comme il l'a fait depuis sa prise de contrôle à soutenir financièrement, ainsi qu'en termes de ressources humaines, le groupe au cours des 12 mois à venir pour lui permettre de mener à bien sa réorganisation industrielle.

En conséquence des conditions énumérées ci-dessus les états financiers ont été préparés sur la base de la continuité d'exploitation.

2.4. Subventions publiques

Dans le cadre de ses activités de recherche et développement, le Groupe bénéficie de Crédits d'impôt recherche qu'il comptabilise conformément à la norme IAS 20 « Subventions et Aides publiques ». Les subventions publiques ne sont pas comptabilisées tant qu'il n'existe pas une assurance raisonnable que le Groupe se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions seront reçues. Les subventions publiques sont comptabilisées en résultat net ou en diminution d'un actif qu'elles financent sur une base systématique sur les périodes au titre desquelles le Groupe comptabilise en charges les frais connexes que les subventions sont censées compenser. Plus précisément, les subventions publiques dont la condition principale est que le Groupe doit acheter, construire ou acquérir par tout autre moyen des actifs non courants, sont comptabilisées en déduction de l'actif dans l'état consolidé de la situation financière et portées en résultat net sur une base systématique et rationnelle sur la durée d'utilité de l'actif connexe.

2.5. Immobilisations incorporelles

2.5.1 Immobilisations incorporelles générées en interne – frais de recherche et développement

Les dépenses liées aux activités de recherche sont comptabilisées en charges dans la période au cours de laquelle elles sont engagées.

Les dépenses liées aux activités de développement sont comptabilisées en immobilisations incorporelles si et seulement si tous les éléments suivants ont été démontrés :

− la faisabilité technique de l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
− l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
− la capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
− la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables;
− la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle,;
− la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Le montant initial comptabilisé au titre d'une immobilisation incorporelle générée en interne est égal à la somme des dépenses engagées à partir de la date à laquelle cette immobilisation incorporelle a satisfait pour la première fois aux critères de comptabilisation énumérés ci-dessus. Lorsqu'aucune immobilisation incorporelle générée en interne ne peut être comptabilisée, les dépenses de développement sont comptabilisées en résultat net de la période au cours de laquelle elles sont engagées.

Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles générées en interne sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, selon la même méthode que celle utilisée pour les immobilisations incorporelles acquises séparément.

2.5.2 Immobilisations incorporelles acquises séparément

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité déterminée qui sont acquises séparément sont comptabilisées au coût, moins le cumul des amortissements et le cumul des pertes de valeur. En particulier, la Société immobilise le coût des brevets déposés.

2.5.3 Immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre des regroupements d'entreprise

Les immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre des regroupements d'entreprises concernent :

les contrats clients reconnus dans le cadre de la prise de contrôle par le groupe de la société BBP et de ses filiales ;
les contrats clients et brevets reconnus dans le cadre la fusion inversé d'ASK et de ses filiales au sein de la division identification de Paragon ;
les brevets reconnus dans le cadre de la prise de contrôle par le groupe de la société Amatech et de ses filiales.

La valorisation des brevets est réalisée par la méthode des redevances alors que les contrats clients sont eux valorisés selon la méthode des bénéfices futurs actualisés.

Ces immobilisations reposent sur des estimations relatives à la détermination de la juste valeur des actifs acquis.

2.5.4 Goodwill

Le goodwill final déterminé a été affecté à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie, celui-ci n'est pas amorti. Il fait l'objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an et chaque fois que des événements ou des circonstances indiquent la possibilité d'une perte de valeur. De tels événements et circonstances supposent des changements significatifs susceptibles d'avoir un impact durable sur la substance de l'investissement d'origine.

Le goodwill dérivant de l'acquisition d'entités étrangères est évalué dans la devise fonctionnelle de l'entité acquise et converti en euros en utilisant le taux de change en vigueur à la fin de la période considérée.

Le goodwill est évalué au coût lors de l'allocation du prix du regroupement d'entreprises, diminué du cumul des pertes de valeur.

2.5.5 Amortissement des immobilisations incorporelles

L'amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'immobilisation. Les durées d'utilité estimées et la méthode d'amortissement sont révisées à la fin de chaque période de présentation de l'information financière, et l'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective.

Les durées d'utilité suivantes ont été utilisées aux fins du calcul de l'amortissement :

− frais de développement capitalisés : 3 ans ;
− brevets : 3 à 20 ans, suivant la durée des droits qu'ils confèrent ;
− licences : 2 à 14 ans, suivant la durée de vie conférée par la licence.

L'amortissement démarre à la date de mise en service.

2.6. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. La valeur immobilisée des immobilisations corporelles (autres que les biens en cours de construction), diminuée de la valeur résiduelle, est amortie selon le mode linéaire sur une durée d'utilité estimée à :

pour le matériel industriel : de 5 à 10 ans ;
pour le mobilier et les agencements : 10 ans.

Les durées d'utilité estimées, les valeurs résiduelles et la méthode d'amortissement sont révisées à la fin de chaque période de présentation de l'information financière, et l'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective.

Les actifs loués en vertu des contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilité prévue selon la même méthode utilisée pour les actifs détenus. Cependant, lorsqu'il n'y a pas de certitude

raisonnable que le droit de propriété sera obtenu à la fin du contrat, les actifs doivent être amortis sur la plus courte de la durée du contrat de location et de leur durée d'utilité.

Une immobilisation corporelle est dé-comptabilisée lorsqu'aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation continue.

Le profit ou la perte découlant de la cession ou de la mise hors service d'un élément des immobilisations corporelles est comptabilisé en résultat net.

2.7. Dépréciation des immobilisations corporelles, incorporelles et du goodwill

À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, le Groupe revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles et incorporelles afin de déterminer s'il existe une quelconque indication que ces actifs ont subi une perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur (le cas échéant). La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. Dans le cadre de l'évaluation de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés par application d'un taux d'actualisation avant impôt qui reflète l'appréciation actuelle du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif pour lesquels les estimations des flux de trésorerie futurs n'ont pas été ajustées.

S'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient. Si un mode d'affectation raisonnable et cohérent peut être déterminé, les actifs de support sont aussi affectés à des unités génératrices de trésorerie prises individuellement ; sinon, ils sont affectés au plus petit groupe d'unités génératrices de trésorerie pour lequel un mode d'affectation raisonnable et cohérent peut être déterminé. Si la valeur recouvrable estimée d'un actif est inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l'actif est ramenée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net.

Si une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l'actif (ou de l'entité consolidée) est augmentée à hauteur de l'estimation révisée de sa valeur recouvrable, dans la mesure où cette valeur comptable augmentée n'est pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif (ou cette unité génératrice de trésorerie) au cours d'exercices antérieurs. La reprise d'une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat.

Au cas particulier :

Les immobilisations incorporelles générées en interne font l'objet d'un test de valeur annuel, sur la base des cash-flow futurs attendus par lesdits projets.
Les immobilisations incorporelles générées en interne qui ne seraient pas encore prêtes à être mises en service sont également revues une fois par an en fonction des perspectives d'achèvement de cellesci.
La société conduit une évaluation globale de ces brevets en conformité avec la pratique usuelle d'évaluation des portefeuilles de brevets. Cette approche conduit à considérer la valeur globale sur les bases suivantes :
o Brevets utilisés sur les produits actuellement vendus

o Brevets non utilisés mais présentant une valeur défensive vis-à-vis de la concurrence.

Pour les tests de dépréciation du goodwill, le Groupe a défini quatre UGT relatives à ses activités. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer la valeur recouvrable des UGT du Groupe aux actifs nets correspondants (y compris le goodwill).

Le montant recouvrable correspond à la plus élevée des valeurs entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux futurs de trésorerie d'exploitation actualisés nécessitant l'utilisation d'hypothèses, d'estimations ou d'appréciations. Les estimations des flux futurs de trésorerie d'exploitation se basent sur un plan stratégique, une extrapolation des flux de trésorerie au-delà du plan stratégique à moyen terme et une valeur terminale.

Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des circonstances ou événements particuliers indiquent une perte de valeur potentielle. Une analyse de sensibilité des tests de dépréciation figure en note 12.1. Les dépréciations relatives au goodwill sont irréversibles.

2.8. Stocks

Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas du coût et de la valeur nette de réalisation. Les stocks de matières premières ou marchandises sont valorisés au coût d'achat. Les stocks de produits finis et intermédiaires et les en-cours de production sont valorisés à leur coût de production.

Ce coût de production comprend le coût des matières et fournitures mises en œuvre, de la main-d'œuvre de production et des autres frais directs de production et des frais indirects d'usine, à l'exclusion des frais généraux ne contribuant pas à la production.

Ces coûts sont déterminés par référence à la méthode « Premier Entré, Premier Sorti » (First In, First Out). Des dépréciations sont constituées lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient.

2.9. Instruments financiers

Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés lorsqu'une entité du Groupe devient partie aux dispositions contractuelles des instruments.

Les actifs et les passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur. Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'actifs et de passifs financiers (autres que des actifs et des passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net) sont ajoutés à la juste valeur des actifs ou des passifs financiers ou en sont déduits, selon le cas, au moment de la comptabilisation initiale. Les coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition d'actifs ou de passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont immédiatement comptabilisés en résultat net. Les créances sont évaluées à leur valeur nominale.

2.9.1 Actifs financiers

Le Groupe Paragon ID détient principalement des prêts et créances.

Par ailleurs, le Groupe Paragon ID ne détient pas d'actifs financiers répondant aux critères d'équivalent de trésorerie de la norme IAS 7, actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net, placements

détenus jusqu'à leur échéance et actifs financiers disponibles à la vente.

2.9.1.1. Prêts et créances

Les prêts sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué de toute perte de valeur.

Les créances sont évaluées initialement à la juste valeur, qui correspond généralement au prix de la transaction. Les produits d'intérêts sont comptabilisés par application du taux d'intérêt effectif, sauf en ce qui concerne les créances à court terme pour lesquelles l'incidence de l'actualisation est négligeable.

Le groupe a recours à l'affacturage pour la plupart de ses créances clients. La majeure partie des sociétés du groupe ont souscrit un contrat d'affacturage déconsolidant, dans ce cas le groupe a donc cédé les principaux risques liés aux créances vendues à la société d'affacturage. A l'actif du bilan, ces créances sont donc déduites de la trésorerie reçue sur leur vente à la société d'affacturage.

Une société du groupe utilise un contrat d'affacturage consolidant selon lequel elle reste propriétaire du risque client, dans ce cas les créances cédées sont maintenues à l'actif du bilan en contrepartie de l'avance de trésorerie qui est faite par la société d'affacturage.

2.9.1.2. Dépréciation des actifs financiers

Les actifs financiers sont dépréciés par étapes :

Première étape : Dès qu'un instrument financier est créé ou acheté, les pertes sur créances attendues sur la durée de vie des créances clients et des actifs contractuels « à court terme » sont comptabilisées en résultat net et une provision pour pertes est établie.

Le groupe utilise une matrice de provisions selon laquelle les pertes de valeur sont calculées en regroupant les créances selon le type de client et les informations prospectives afin de déterminer une provision pour pertes à partir du premier jour équivalent aux pertes sur créances attendues sur la durée de vie.

Cela sert d'indicateur pour les attentes initiales de pertes sur créances.

Deuxième étape : S'il existe une indication objective que le risque de crédit augmente de manière significative sur un actif financier spécifique, dû à l'incidence d'un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de l'actifs financier, alors une dépréciation de cet actif financier est créée. Une indication objective d'une perte de valeur inclut les situations suivantes :

− des difficultés financières importantes de l'émetteur ou de la contrepartie ;
− une rupture de contrat telle qu'un défaut de paiement des intérêts ou du principal ;
− pour certaines catégories d'actifs financiers, comme les créances clients, des contestations ou litiges sur la nature de l'actif entraînant une remise en cause du recouvrement de cette créance.

Les pertes sur créances attendues sur toute la durée de vie sont comptabilisées en résultat net.

2.9.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les disponibilités sont essentiellement constituées de comptes bancaires créditeurs. Dans le tableau de flux de trésorerie, la trésorerie est présentée nette des découverts bancaires.

2.9.3 Passifs financiers et instruments de capitaux propres

2.9.3.1. Classement à titre d'emprunt ou de capitaux propres

Les instruments d'emprunt et de capitaux propres émis par une entité du Groupe sont classés soit comme passifs financiers, soit comme capitaux propres selon la substance des ententes contractuelles et les définitions d'un passif financier et d'un instrument de capitaux propres.

2.9.3.2. Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers (y compris les emprunts et les dettes fournisseurs et autres créditeurs) sont ultérieurement évalués au coût amorti au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.10. Avantages à long terme du personnel

Les cotisations versées en vertu des régimes de retraite à cotisations définies sont comptabilisées comme une charge lorsque les employés ont rendu les services leur donnant droits à ces cotisations.

En ce qui concerne les régimes de retraite à prestations définies, le coût des prestations est déterminé au moyen de la méthode des unités de crédits projetés et des évaluations actuarielles sont effectuées à la fin de chaque période annuelle de présentation de l'information financière. Les réévaluations, comprenant les écarts actuariels, l'effet des modifications du plafond de l'actif (le cas échéant) et le rendement des actifs du régime (en excluant les intérêts), sont comptabilisées immédiatement dans l'état de la situation financière et un débit ou un crédit est porté dans les autres éléments du résultat global au cours de l'exercice où elles surviennent.

Les réévaluations portées dans les autres éléments du résultat global sont comptabilisées immédiatement dans les résultats non distribués et ne seront pas reclassées en résultat net. Le coût des services passés est comptabilisé en résultat net dans la période au cours de laquelle survient une modification du régime. Le calcul des intérêts nets se fait en multipliant le passif (l'actif) net au titre des prestations définies au début de la période par le taux d'actualisation. Les coûts des prestations définies sont classés dans les catégories suivantes :

− coût des services (coût des services rendus au cours de la période, coût des services passés ainsi que profits et pertes découlant de réductions et de liquidations) ;
− intérêts nets (produits ou charges) ;
− réévaluations.

Le Groupe présente les deux premières composantes du coût des prestations définies en résultat net. Les profits et pertes découlant d'une réduction sont comptabilisés à titre de coût des services passés.

Un passif au titre des indemnités de cessation d'emploi est comptabilisé à la première des dates suivantes: la date où l'entité ne peut plus retirer son offre d'indemnités et la date où elle comptabilise les coûts d'une restructuration à cet égard.

2.11. Provisions

Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, et dont le montant peut être estimé de façon fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la contrepartie nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la fin de la période de présentation de l'information financière, en tenant compte des risques et incertitudes relatifs à l'obligation.

2.12. Impôts

La charge d'impôt sur le résultat représente la somme de l'impôt exigible à payer et de l'impôt différé. L'impôt exigible et l'impôt différé sont comptabilisés en résultat net, sauf s'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres, auquel cas l'impôt exigible et l'impôt différé sont aussi comptabilisés respectivement dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.

2.12.1 Impôt exigible

L'impôt exigible à payer est fondé sur le bénéfice imposable de l'exercice. Le bénéfice imposable diffère du « résultat avant impôt » comptabilisé dans l'état consolidé du résultat net en raison d'éléments de produits et de charges qui sont imposables ou déductibles au cours d'autres exercices de même que des éléments qui ne sont jamais imposables ni déductibles. L'impôt exigible du Groupe est calculé au moyen des taux d'imposition adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de présentation de l'information financière.

2.12.2 Impôt différé

L'impôt différé est déterminé en fonction des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les états financiers consolidés et les valeurs fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice imposable. Des passifs d'impôt différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables.

Des actifs d'impôts différés sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, déficits fiscaux non utilisés, crédits d'impôts non utilisés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible.

La capacité du Groupe à recouvrer ses actifs d'impôts différés relatifs aux déficits reportables est appréciée par la Direction à la clôture de chaque exercice en tenant compte des prévisions de résultats fiscaux futurs. De tels actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas comptabilisés si la différence temporaire découle de la comptabilisation initiale d'actifs et de passifs liés à une transaction (autre qu'un regroupement d'entreprises) qui n'a d'incidence ni sur le bénéfice imposable ni sur le bénéfice comptable.

Les passifs d'impôts différé sont comptabilisés pour toutes différences temporaires imposables liées à des participations dans des filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf si le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporaire s'inversera et s'il est probable que la différence temporaire ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à la fin de chaque période de présentation de l'information financière et elle est réduite s'il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre le recouvrement de la totalité ou d'une partie de l'actif (note 10 ci-dessous). Les passifs et les actifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'imposition dont l'application est attendue dans la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, en fonction des taux d'imposition (et des lois fiscales) qui sont adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de présentation de l'information financière.

L'évaluation des passifs et des actifs d'impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont le Groupe s'attend, à la fin de la période de présentation de l'information financière, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs.

2.13. Comptabilisation du chiffre d'affaires

Les principales natures de contrats avec les clients recensées au sein du Groupe sont :

Ventes de passeports, permis de conduire aux marchés de l'Eid ;
Ventes de cartes, tickets, valideurs destinés aux autorités de transports ;
Ventes d'étiquettes et solutions de traçabilité aux industriels et aux marchés de la distribution ;
Ventes de cartes bancaires et licences des technologies aux acteurs de l'industrie bancaire.

Pour ces natures de contrats, les règles de reconnaissance du chiffre d'affaires en application d'IFRS 15 sont présentées ci-dessous.

Pour la vente de passeports, permis de conduire, cartes, tickets, valideurs, étiquettes, solutions de traçabilité et cartes bancaires l'obligation de performance est généralement définie au niveau de chaque bien individuel et non au niveau d'un lot de biens. Le chiffre d'affaires est comptabilisé lors du transfert de contrôle de chaque bien qui intervient le plus souvent à la livraison, soit « à un moment précis ». En cas de risque d'annulation de la transaction ou d'irrécouvrabilité de la créance connu dès l'origine du contrat, le chiffre d'affaires n'est pas reconnu ; celui-ci sera reconnu lorsque le risque sera levé. Les acomptes reçus des clients sont enregistrés en passifs sur contrat lors de leur encaissement. Ils sont comptabilisés en chiffre d'affaires lors de la livraison des biens auxquels ils se rattachent.

Pour les licences des technologies bancaires pour lesquelles les obligations de performance interviennent selon les niveaux de ventes de produits sous-licence par les souscripteurs de ces licences. Le chiffre d'affaires comptabilisé est une redevance reconnue en fonction des ventes effectuées par le client en accord avec IFRS 15 paragraphe B63.

Il n'y a pas d'autres obligations de performances identifiées par le groupe.

Dans la majeure partie des cas les termes de paiement accordés par le groupe se situent entre 30 et 60 jours, le groupe n'offre pas à ses clients de contrat comportant une composante de financement significative.

2.14. Produits d'intérêts

Les produits d'intérêts tirés d'un actif financier sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques aillent au Groupe et que le montant des produits peut être évalué de façon fiable. Les produits d'intérêts sont comptabilisés en fonction du temps, selon le montant du capital restant dû et au taux d'intérêt effectif.

2.15. Location

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location-financement s'ils transfèrent au groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location sont classés en tant que contrats de location simple.

Les actifs détenus en vertu des contrats de location-financement sont initialement comptabilisés à titre d'actifs du Groupe, à leur juste valeur déterminée au commencement du contrat de location ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Le passif correspondant à payer au bailleur est inscrit à l'état consolidé de la situation financière comme dette découlant d'un contrat de location-financement.

Les paiements au titre de la location sont ventilés entre les charges financières et l'amortissement de la dette découlant du contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont comptabilisées directement en résultat net (note 9).

Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges de façon linéaire pendant toute la durée du contrat de location à moins qu'une autre base systématique soit plus représentative de la façon dont les avantages économiques relatifs au bien loué s'échelonnent dans le temps. Les loyers conditionnels découlant des contrats de location simple sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.

Dans l'éventualité où des dispositions incitatives à la location ont été reçues dans le cadre de la conclusion des contrats de location simple, ces avantages sont comptabilisés à titre de passif. L'ensemble des avantages liés aux dispositions contractuelles incitatives à la location est comptabilisé comme une diminution de la charge locative de façon linéaire à moins qu'une autre méthode systématique soit plus représentative de la façon dont les avantages économiques relatifs au bien loué s'échelonnent dans le temps.

2.16. Résultat opérationnel avant amortissements, dépréciations et éléments non récurrents

Le Groupe présente à l'Etat du compte de résultat consolidé un sous-total « Résultat opérationnel avant amortissements et éléments non-récurrents » qui est un des principaux indicateurs suivis par le Groupe afin de gérer et d'évaluer ses résultats opérationnels, de prendre des décisions d'investissements et de répartition des ressources et d'évaluer la performance des membres de sa direction. Il est calculé à partir

du chiffre d'affaires, diminué du coût d'achat des ventes, des coûts de personnel, des impôts et taxes, des provisions ainsi que des autres produits opérationnels et des autres charges opérationnelles. Le Groupe estime que cet indicateur est utile aux lecteurs de ses comptes puisqu'il leur fournit une mesure de ses résultats opérationnels qui exclut des éléments n'affectant pas la trésorerie comme les dotations aux amortissements. Cet indicateur permet également de fournir des informations concernant le résultat des activités commerciales courantes du Groupe et la génération de flux de trésorerie qui permettent aux investisseurs de mieux identifier les tendances de sa performance financière. Les modalités de calcul de cet agrégat par le Groupe pourraient ne pas être comparables à celles d'autres mesures avec un nom similaire utilisées par d'autres entités. En outre, cette mesure ne doit pas être considérée comme une alternative au résultat opérationnel étant donné que les amortissements exclus de cette unité de mesure affectent en fin de compte le résultat opérationnel. Par conséquent, le Groupe présente également le poste «Résultat opérationnel» qui comprend tous les montants affectant son activité opérationnelle.

2.17. Activités destinées à être cédées et activités abandonnées

Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et qui :

• représente une ligne d'activité ou une zone géographique principale et distincte ;

• fait partie d'un plan unique et coordonné visant à céder une ligne d'activité principale ou une zone géographique principale et distincte, ou

• est une filiale acquise exclusivement à des fins de revente.

Le classement comme activité destinée à être cédée a lieu à la date de cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

Lorsqu'une activité est classée en activité destinée à être cédée, l'état du résultat net comparatif est retraité comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité destinée à être cédée à compter de l'ouverture de la période comparative.

2.18. Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitude relative aux estimations

L'application des méthodes comptables du Groupe exige que la Direction exerce son jugement et qu'elle fasse des estimations et des hypothèses sur les valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne sont pas facilement disponibles. Ces estimations et hypothèses se fondent sur l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

que sur cette période, ou dans la période de la révision et dans les périodes ultérieures si la révision a une incidence sur la période considérée et sur les périodes ultérieures.

Les principales estimations significatives faites par la direction du Groupe portent notamment sur :

L'évaluation des impôts différés actifs (note 10) ;
L'évaluation de la valeur recouvrable des goodwill (Note 12.1).

3. INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1. Produits et services dont provient le produit des activités ordinaires des secteurs à présenter

À la suite du changement de gouvernance opéré au mois de Juillet 2018, le management a modifié les données revues mensuellement pour évaluer la performance du groupe, pour revoir les performances de ses secteurs d'activités sur une base géographique et sectorielle plutôt que par type de produits.

Conformément à IFRS 8, les activités à présenter sont donc « EMEA », « UK », « US » et « Paiement ».

L'activité « EMEA » correspond à l'ensemble des activités générés par les équipes commerciales et industrielles du groupe situées sur le continent européen (Argent sur Sauldre, Mougins, Bucarest) et destinées essentiellement, mais pas exclusivement, aux clients européens, africains et du moyen Orient ;
L'activité « UK » correspond à l'ensemble des activités générées par les équipes commerciales et industrielles du groupe situées au Royaume Uni (Hull, Wisbiech) et destinées essentiellement, mais pas exclusivement, aux clients des états membres du Commonwealth ;
L'activité « US » correspond à l'ensemble des activités générées par les équipes commerciales et industrielles du groupe situées aux Etats-Unis (Vermont) et destinées à une part importante, mais pas à l'intégralités des clients américains du groupe ;
L'activité « Paiement » correspond à l'ensemble des activités générées par les équipes d'Amatech (Irlande) et destinées aux futurs clients du groupe présents dans l'industrie bancaire.

L'information ainsi présentée correspond à la mesure qui est communiquée aux principaux décideurs opérationnels du Groupe – le Directeur Général et le Conseil d'Administration - aux fins d'affectation des ressources et d'évaluation de la performance du secteur. Elle ne comprend pas les actifs et passifs sectoriels. Les méthodes comptables des secteurs présentés sont les mêmes que les méthodes comptables du Groupe.

3.2. Produit des activités ordinaires et résultats sectoriels

Le produit des activités ordinaires sectoriel présenté ci-dessous représente le produit provenant de clients externes. Il y a eu des ventes intersectorielles au cours des exercices présentés qui ont été éliminées dans l'information présentée ci-dessous.

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2019	Juin 2018
EMEA	66 006	68 504
UK	28 174	23 982
US	12 068	8 414
Paiement	1 711	-
Chiffre d'affaires	107 959	100 900

12 Mois clos 30 Juin 2018, En milliers d'euros	EMEA	UK	US	Paiement	Total
Chiffre d'affaires	68 504	23 982	8 414	-	100 900
Coût d'achat des ventes	(36 405)	(13 242)	(4 148)	-	(53 795)
Main d'Œuvre Directe	(8 193)	(2 289)	(1 845)	-	(12 327)
Autres couts directs de production	(3 597)	(445)	(1 695)	-	(5 737)
Résultat après couts directs	20 308	8 007	726	-	29 041
Frais de gestion centralisée de production et de R&D	(8 154)	(3 413)	-	-	(11 567)
Frais Commerciaux	(4 113)	(1 798)	(242)	-	(6 153)
Frais administratifs	(4 254)	(730)	(825)	-	(5 809)
Autres produits et charges	(2 666)	(1 577)	-	-	(4 243)
Autres produits et charges non courants	(2 471)	(961)	-	-	(3 432)
Résultat Opérationnel	(1 349)	(473)	(341)	-	(2 163)

12 Mois clos 30 Juin 2019, En milliers d'euros	EMEA	UK	US	Paiement	Total
Chiffre d'affaires	66 007	28 174	12 068	1 711	107 959
Coût d'achat des ventes	(40 258)	(12 537)	(5 437)	(564)	(58 796)
Main d'Œuvre Directe	(7 968)	(2 064)	(2 372)	(4)	(12 408)
Autres couts directs de production	(4 605)	(1 569)	(922)	(45)	(7 141)
Résultat après couts directs	13 176	12 004	3 337	1 098	29 615
Frais de gestion centralisée de production et de R&D	(7 246)	(2 265)	(291)	-	(9 802)
Frais Commerciaux	(4 268)	(1 808)	(115)	(12)	(6 203)
Frais administratifs	(4 913)	(561)	61	52	(5 361)
Autres produits et charges	(2 164)	(2 417)	(764)	(400)	(5 745)
Autres produits et charges non courants	(1 677)	(779)	(43)	218	(2 281)
Résultat Opérationnel	(7 092)	4 174	2 185	956	223

3.3. Produit des activités ordinaires provenant des principales zones géographiques

Le Groupe exerce ses activités dans trois principales régions géographiques : Europe Continentale (zone où est situé le siège social), Royaume-Uni et Amérique du Nord.

Le tableau suivant présente le produit des activités ordinaires poursuivies provenant de clients externes du Groupe par région géographique :

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2019	Juin 2018
France	45 688	43 270
Royaume-Uni	22 862	18 093
Autres pays d'Europe	10 037	13 191
Amérique du Nord	16 078	13 448
Amérique latine	2 567	2 889
Middle East Africa	4 288	4 263
Autres	6 438	5 746
Chiffre d'affaires	107 959	100 900

3.4. Informations relatives aux principaux clients

Aucun des clients du Groupe ne représente individuellement plus de 10% du produit des activités ordinaires.

3.5. Informations relatives aux Actifs Non Courants

Les actifs non courants du groupe, sont répartis par zone géographique de la facon suivante : France : 43%, Royaume Uni : 51,3%, Irlande : 4%, Autres : 1,7%.

4. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le tableau suivant présente la répartition du chiffre d'affaires du Groupe:

	12 Mois	12 Mois	12 Mois	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	EMEA	UK	US	Paiement	Juin 2019
Eid	8 043	-	5 204	-	13 247
Mass Transit	31 694	25 326	6 864	-	63 884
Traçabilité et Protection des marques	26 270	2 847	-	-	29 117
Paiement	-	-	-	1 711	1 711
Chiffre d'affaires	66 007	28 174	12 068	1 711	107 959

	12 Mois	12 Mois	12 Mois	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	EMEA	UK	US	Paiement	Juin 2018
Eid	6 179	-	5 498	-	11 677
Mass Transit	34 033	20 845	2 916	-	57 794
Traçabilité et Protection des marques	28 292	3 137	-	-	31 429
Paiement	-	-	-	-	-
Chiffre d'affaires	68 504	23 982	8 414	-	100 900

Le Groupe a généré une croissance de 7% sur l'ensemble de l'exercice, les lignes de produits Eid et Mass Transit sont toutes deux en croissances du fait d'une part du bon maintien des clients existant du Groupe mais également du succès rencontré par le Groupe sur de nouveaux appels d'offre. Il est également à noter que le Groupe a généré ses premiers revenus issus de l'industrie bancaire pour un montant de 1,7 million d'euros sur l'exercice écoulé. La seule ligne de produits en retrait est la ligne de produit Traçabilité qui a souffert de l'abandon du jeu Hasbro pour lequel le Groupe avait fourni les cartes Rfid au cours de l'exercice précédent. Cette ligne de produits est attendue de nouveau en croissance au cours des prochains exercices notamment grâce au lancement de la production et de la vente des étiquettes bagages Rfid.

5. COUT D'ACHAT DES VENTES

Le tableau suivant détaille les éléments présentés en coût d'achat des ventes :

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2019	Juin 2018
Achats de matières & marchandises	44 354	40 301
Sous-traitance et redevances	14 442	13 494
Coût d'achat des ventes	58 796	53 795

L'augmentation du coût d'achat des ventes sur l'exercice est directement liée à l'augmentation de l'activité : en effet le taux de coût d'achat des ventes par rapport au chiffre d'affaires est stable d'un exercice sur l'autre à 54% (2018 : 53%).

6. CHARGES DE PERSONNEL

6.1. Effectifs

Les effectifs du Groupe sont les suivants :

Effectif fin de mois	Juin 2019	Juin 2018
Personnel direct de production	322	314
Personnel indirect de production	133	146
Ventes	61	58
Services administratifs	44	53
Effectifs fin de mois	560	571

6.2. Détail des charges de personnel

Les charges de personnel comprennent (i) les salaires et traitements (ii) les charges sociales (iii) les coûts de prestations définies des régimes de retraite et (iv) les paiements fondés sur les actions.

Les charges de personnel se répartissent ainsi de la façon suivante :

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2019	Juin 2018
Salaires bruts	20 419	18 500
Charges sociales	5 422	6 351
Coûts des prestations définies des régimes de retraite	153	191
Charges de personnel	25 994	25 042

La hausse des charges de personnel est liée à l'augmentation du nombre d'effectifs moyen résultant des acquisitions effectuées durant l'année 2018 conduisant également à une légère modification du profil des employés, avec plus d'employés disposant de savoirs en recherche et développement. En effet le nombre d'employés moyen sur l'exercice 2019 représente 617 employés, contre 608 sur l'exercice 2018. Il est à noter que le coût moyen par employé au mois de Juin 2019 est de 4,5 milliers d'euros (Juin 2018 : 4,3 milliers d'euros).

6.3. Régimes de retraite et avantages du personnel

6.3.1 Régimes à cotisations définies

Les membres du personnel du groupe au Royaume Uni, en France et aux Etats Unis participent à différents régimes de retraite. Les filiales du groupe doivent verser des cotisations correspondant à un pourcentage des salaires bruts dans les régimes de retraite pour financer les prestations. La seule obligation du Groupe à l'égard de ces régimes de retraite consiste à verser les cotisations définies.

La charge totale comptabilisée en résultat net représente les cotisations que le Groupe doit verser au titre de ces régimes aux taux précisés en vertu des dispositions des régimes.

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2019	Juin 2018
Cotisations incluses dans le résultat net	153	191
Régimes de retraite à cotisations définies	153	191

6.3.2 Régimes à prestations définies

Le Groupe est soumis à un régime de retraite à prestations définies en France et les obligations envers ses employés en matière de prestations de retraite sont limitées à un paiement forfaitaire effectué au moment du départ en retraite, basé sur la rémunération et la durée de service, calculé pour chaque employé. Ce régime expose le Groupe à des risques actuariels tels que le risque de longévité (lié aux taux de mortalité des participants) et le risque de salaire (lié aux augmentations de salaire futures des participants).

Hypothèse de mortalité

La valeur actualisée du passif du régime à prestations définies est calculée en fonction de la meilleure estimation des taux de mortalité chez les participants aux régimes, pendant l'emploi. Une augmentation de l'espérance de vie des participants aux régimes peut avoir pour effet de faire augmenter la valeur actualisée des prestations de ces régimes.

Hypothèse de salaire

La valeur actualisée du passif du régime à prestations définies est calculée en fonction des salaires futurs des participants à ce régime. Ainsi, toute augmentation de salaire des participants à ce régime aura pour effet de faire augmenter la valeur actualisée des prestations de ce régime.

Hypothèse de turnover

La valeur actualisée du passif du régime à prestations définies est calculée en fonction de la probabilité des participants au régime d'être toujours salariés de l'entreprise au moment de leur départ en retraite, en tenant compte uniquement des départs à l'initiative du salarié. Ainsi, toute modification de rotation des salariés participants au régime aura pour effet de faire augmenter ou baisser la valeur actualisée des prestations de ces régimes.

Aucun avantage complémentaire de retraite n'est offert au personnel.

La valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies et le coût connexe des services rendus au cours de l'exercice et des services passés ont été évalués selon la méthode des unités de crédit projetées.

Les principales hypothèses utilisées aux fins des évaluations actuarielles sont les suivantes :

Hypothèses pour Paragon ID SA
	2019	2018
Convention collective	Métallurgie Ingénieurs & Cadres (cadres) et Métallurgie Alpes-Maritimes (non cadres).
Age de départ	65 ans, départ volontaire	60 -67 ans, départ volontaire
Taux de charges sociales	45%	45%
Taux de turnover	moyen pour cadre et non cadre ; fort pour cadre supérieur dirigeant	faible pour cadre et non cadre ; fort pour cadre supérieur dirigeant
Taux annuel d'augmentation des salaires	cadre et non cadre 1,5% cadre sup dirigeant 3%	cadre et non cadre 1,5% cadre sup dirigeant 3%
Table de mortalité	INSEE 2018	INSEE 2013 (non cadre) et INSEE 2015 (cadre)
Taux d'actualisation	0,6%	1,45%

Hypothèses pour Paragon Identification SAS
	2019	2018
Convention collective		Imprimerie (code NAF 0184).
Age de départ	63 ans, départ volontaire	63 ans, départ volontaire
Taux de charges sociales	43%	43%
Taux de turnover	3% - 0%, Spécifique par tranche	6%
Taux annuel d'augmentation des salaires	Ingénieurs / Cadres : 1,5% Autres CSP : 2 %	Ingénieurs / Cadres : 0,5% Autres CSP : 1 %
Table de mortalité	INSEE 2018	JO-RF TH-TF 00-02
Taux d'actualisation	0,67%	1,45%

Le coût des services rendus au cours de l'exercice et les intérêts nets de l'exercice sont inclus dans les charges liées aux avantages du personnel dans le résultat net. La réévaluation du passif au titre des prestations définies lorsqu'elle est liée à des hypothèses actuarielles est en revanche incluse dans les autres éléments du résultat global.

Les montants comptabilisés dans le résultat net et le résultat global à l'égard de ces régimes à prestations définies sont les suivants :

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2019	Juin 2018
Coût des services rendus au cours de l'exercice	86	64
Charge financière liée au coût des services rendus	19	17
Liquidation partielle du régime dans le cadre de la restructuration	(18)	20
Composantes du coût des prestations définies comptabilisées en résultat net	87	101
Réévaluation du passif net au titre des prestations définies :
Ecarts actuariels résultant de changements dans les hypothèses financières et démographiques	402	(74)
Composantes du coût des prestations définies comptabilisées dans le résultat global	489	27

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2019	Juin 2018
Obligation au titre des prestations définies à l'ouverture	1 464	1 438
Entrée dans le Périmètre durant l'exercice	-	-
Coût des services rendus au cours de l'exercice	86	64
Charges financières	19	17
Liquidation partielle du régime dans le cadre de la restructuration	(18)	20
Prestations versées	(210)	-
Écarts actuariels découlant de changements dans les hypothèses financières et démographiques	402	(74)
Obligation au titre des prestations définies à la clôture	1 743	1 464

L'obligation du Groupe a été réévaluée à la hausse. Cette augmentation vient principalement des changements des hypothèses et des taux d'actualisation tels que présentés dans l'état de Résultat Global (402 milliers d'euros).

La sensibilité aux différentes hypothèses clés a un impact non significatif sur le résultat du groupe.

7. AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES

Les autres charges opérationnelles du Groupe se répartissent de la façon suivante :

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2019	Juin 2018
Transport	3 649	3 680
Honoraires	1 657	1 681
Locations	1 636	1 246
Maintenance	1 614	1 571
Autres	6 361	6 625
Autres charges opérationnelles	14 917	14 804

Les honoraires comprennent les frais de dépôt de brevets, ainsi que les frais de certification et de qualification des sites du Groupe.

Les autres charges opérationnelles sont principalement constituées de sous-traitance générale, des fournitures, de la maintenance des équipements, des assurances et des frais de déplacement.

8. AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

Le Groupe a présenté une partie de ses coûts en produits et charges non courants dus aux changements en cours au sein du groupe, qui auront pour effet de transformer le groupe sur les exercices à venir :

des éléments dont le caractère non récurrent rend peu probable leur survenance future ;
des éléments résultant d'un événement imprévisible ;
des éléments n'entrant pas dans le cadre des opérations courantes de l'entreprise.

Au titre des deux exercices présentés, la décomposition est la suivante :

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2019	Juin 2018
Coût de licenciement (Hors PSE)	1 496	169
Plan Sauvegarde de l'emploi	10	97
Pertes liées à la fermeture de sites de production	232	1 560
Coûts de transfert de production Passeport	-	633
Honoraires liés à la fermeture et/ou l'acquisition de filiales	-	79
Pertes liées au transfert de production des passeports vers Argent	-	422
Honoraires liés à la réorganisation légale des entités françaises	179	70
Coûts d'employés non remplacés	607	254
Coûts de lancement Roumanie	-	148
Ajustement CFE	114	-
Support intérimaire du management	62	-
Gain sur acquisition de filiales	(419)	-
Produits et charges non courants	2 281	3 432

Les coûts de licenciement (Hors PSE) ont trait à des licenciements ayant eu lieu au sein des entités du groupe en dehors du cadre du plan social concernant 23 employés et notamment les départ de l'ancien Directeur général et de l'ancienne directrice financière ;
Les coûts liés au Plan de Sauvegarde de l'emploi font référence aux plans annoncés en Juin 2017 et qui ont fait l'objet de mises à jour au cours de l'exercice suite à la précision et la mise en œuvre du plan ;
Les pertes liées à la fermeture d'un site de production du semestre écoulé sont liées à la fermeture du site de Boston (Royaume-Uni) dont l'annonce de fermeture avait été faite au cours du deuxième semestre de l'exercice précédent. Des coûts liés à cette fermeture ont continué d'être encourus au cours de l'exercice écoulé. De plus au cours du second semestre de l'exercice écoulé et suite à la croissance externe poursuivie au Royaume Uni, le site de Wisbiech a également été clos ;
Les honoraires liés à la réorganisation légale des entités françaises en cours correspondent aux frais engagés pour définir un organigramme juridique plus clair et plus en lien avec l'organisation opérationnelle du groupe ;
Les coûts d'employés non remplacés ont trait au coût d'employés ayant quitté le groupe durant la période sans être remplacés ;
Au cours du mois de décembre 2018, Paragon Identification SAS a été contactée par l'administration fiscale qui lui a communiqué une erreur effectuée par l'administration dans le calcul de la Cotisation Foncière des Entreprises depuis 2015, ceci conduit à un rattrapage des sommes dues sur la période appliquée par l'administration sans aucune pénalité ;
Le support intérimaire du management est lié au recours durant le semestre écoulé à l'engagement d'employés intérimaires pour couvrir les absences inattendues et forcées de certains membres du management qui ont depuis fait leur retour au sein de l'organisation ;
Le gain sur acquisition de filiales est lié aux acquisitions de Amatech et RFid Discovery telles que décrites respectivement en paragraphe 1.2.2 et 1.2.3 de ce document.

9. PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Le détail des produits et charges financiers est le suivant :

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2019	Juin 2018
Intérêt sur dépôt bancaires	-	24
Autres produits financiers	-	174
Produits financiers	-	197
Intérêts sur contrats de location financement	(20)	(40)
Intérêts sur emprunts bancaires	(125)	(261)
Intérêts sur contrats d'affacturage	(334)	(354)
Autres charges financières	(1 508)	(1 356)
Charges financières	(1 987)	(2 012)
Total Produit / (Charges) financières	(1 987)	(1 814)

Les autres charges financières sont constituées des intérêts sur les prêts reçus du groupe Paragon dont la charge sur l'exercice écoulé représente 1,418 milliers d'euros (Juin 2018 : 1,265 milliers d'euros) la majeure partie de ceux-ci est liée aux obligations convertibles et non-convertibles attribuées à Paragon, aux comptes débiteurs et aux frais bancaires.

10.IMPOT SUR LES RESULTATS

Les taux d'impôt effectifs utilisés pour l'exercice sont les suivants selon les pays : France : 28% (2018 : 28%); UK : 19% (2018 : 19%); Etats-Unis : 29.5% (2018 : 25%); Chine : 25% (2018 : 25%).

La charge / produit d'impôt de la période s'analyse comme suit :

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2019	Juin 2018
(Produits)/Charges d'impôt courant	283	209
(Produits)/Charges d'impôts différés	(561)	(764)
(Produits) / Charges d'impôt sur les résultats	(278)	(555)

La réduction de la charge d'impôt courante est liée au fait que Paragon Identification SAS a rejoint le groupe d'intégration fiscale français de PARAGON ID SA. La société a donc été exposée à une charge d'impôt réduite pour son exercice 2019 bénéficiant des pertes sur l'exercice écoulé de Paragon ID SA.

Le produit d'impôts différés provient principalement de la reconnaissance d'impôts différés actifs chez Amatech Group Ltd, correspondant principalement à l'activation d'une partie des déficits fiscaux reportables dont dispose la société.

Il est à noter que le groupe n'a pas procédé à l'activation supplémentaire de déficits fiscaux dont dispose Paragon ID SA, le stock d'impôts différés déjà reconnus ayant été revu et déterminé comme approprié, malgré le fait que la société dispose toujours d'un stock de déficits fiscaux reportables conséquent. En effet les déficits fiscaux de PARAGON ID SA depuis sa création s'élèvent à 99 744 milliers d'euros à la clôture de l'exercice 30 juin 2019.

Impôt Différés Actifs

PARAGON ID SA

Au 30 Juin 2018, PARAGON ID SA avait reconnu des impôts différés actifs à hauteur de 1,470 milliers d'euros, correspondant à l'activation d'une partie des déficits fiscaux reportables dont disposait alors la Société. L'horizon de consommation des pertes fiscales reportables étant limité à trois années de bénéfices fiscaux, et compte tenu d'un exercice 2019 déficitaire, et sur la base du projet en cours de simplification des structures juridiques françaises, le Groupe a été amené à revoir la recouvrabilité de ces impôts différés.

Pour ce faire, le Groupe a tout d'abord déterminé les bénéfices fiscaux du groupe d'intégration fiscale regroupant Paragon Identification SAS et PARAGON ID SA sur les exercices 2020, 2021 et 2022 susceptibles de bénéficier de l'utilisation de pertes reportables.

Les principales hypothèses utilisées pour déterminer ces bénéfices fiscaux sont les suivantes :

Une progression du produit des activités ordinaires (« chiffre d'affaires ») entre 9 et 16% par an par croissance organique sur la base du chiffre d'affaires 2019 (cette mesure étant en ligne avec les ambitions de croissance du Groupe) ;
Une restauration continue de la marge sous l'effet de la combinaison (i) du Plan de Restructuration (« PSE »), (ii) de la réduction des coûts directs et des frais généraux grâce à la réduction du nombre de sites de production du Groupe et au regroupement des équipes (iii) du

transfert des activités intensives en main d'œuvre vers les sites de production du Groupe à faible coût (iv) de l'externalisation de la production des produits d'entrée de gamme vers des partenaires industriels et (v) du recentrage interne sur les produits à plus forte valeur ajoutée.

Sur cette base, agrémentée d'un facteur de risque de non atteinte de certains de ses objectifs d'économie sur les exercices à venir de 5%, le Groupe a conclu qu'une position prudente serait de ne pas reconnaitre des impôts différés actifs supplémentaires.

AmaTech Group Ltd

Au 30 Juin 2019, AmaTech Group Limited dispose de déficits fiscaux s'élevant à 5 438 milliers d'euros. L'horizon de consommation des pertes fiscales reportables étant limité à trois années de bénéfices fiscaux, et compte tenu d'un exercice 2019 profitable, suite à la signature par la société de son premier contrat significatif de licence de ses technologies, le groupe a été amené à effectuer une analyse pour déterminer l'activation ou non d'impôts différés liés à ces déficits fiscaux reportables.

Pour ce faire, le Groupe a tout d'abord déterminé les bénéfices fiscaux de AmaTech Group Ltd sur les exercices 2020, 2021 et 2022 susceptibles de bénéficier de l'utilisation de pertes reportables. Les principales hypothèses utilisées pour déterminer ces bénéfices fiscaux sont les suivantes :

Le Groupe se limite au profit qui va être généré par la signature du contrat susmentionné le contrat étant un contrat sur 5 ans et permettant de générer des profits entre 1,3 million d'euros par an selon les estimations initiales du client externe et 1,8 million d'euros par an selon les volumes réels reconnus au cours des deux trimestres écoulés depuis la signature du contrat. Le Groupe n'a pas tenu compte d'autre sources de profit dans son analyse en prenant une approche prudente.

Sur cette base, le Groupe a conclu qu'une position prudente serait de reconnaitre des impôts différés actifs agrémentés d'un facteur de risque de non atteinte de certains de ses objectifs sur les exercices à venir de 11%, tenant compte de la possibilité d'une baisse des volumes générés par son client. Ainsi, 501 milliers d'euros d'impôts différés ont été reconnus sur les 679 milliers d'euros potentiels.

Impôts Différés Passifs

Bemrose Booth Paragon

Au 30 Juin 2018, le Groupe avait reconnu des impôts différés passifs à hauteur de 952 milliers d'euros, correspondant aux différences temporaires qui avaient été créées lors de l'exercice d'allocation du prix d'achat de BBP et de ses filiales. Ces différences temporaires sont utilisées au cours de la vie des immobilisations incorporelles auxquelles elles sont associées, ainsi 134 milliers d'euros ont été utilisés au cours de l'exercice.

Impôt Différés

Situation Groupe

En conséquence, les impôts différés présentés au sein de la situation financière consolidée sont les suivants :

En milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018
Impôts différés actifs - solde début de période	2 477	2 002
Activation partielle d'impôts différés actifs - Pertes Reportables	501	621
Retournement d'impôts différés actifs - Différence temporaire impactant le résultat Net	(165)	(182)
Activation d'impôts différés actifs - Différence temporaire impactant le résultat Global	107	36
Impôts différés actifs - solde fin de période	2 920	2 477

Impôts différés passifs - solde début de période	1 771	2 137
Résultant d'acquisition	47	-
Utilisation d'impôts différés passifs - Différence temporaire impactant le résultat Net	(225)	(352)
Impact de change	(9)	(14)
Impôts différés passifs - solde fin de période	1 584	1 771

Impôts différés nets - solde début de période	706	(135)
Impôts différés résultant d'acquisition	(47)
Activation partielle d'impôts différés - Pertes Reportables	501	621
Utilisation d'impôts différés - Différence temporaire impactant le résultat Net	60	170
Activation d'impôts différés - Différence temporaire impactant le résultat Global	107	36
Impact de change	9	14
Impôts différés nets - solde fin de période	1 336	706

11. RESULTAT PAR ACTION

	12 Mois	12 Mois
Résultat par action des activités poursuivies	Juin 2019	Juin 2018
De base (centimes d'euros par action)	(94.28)	(177.20)
Dilué (centimes d'euros par action)	(94.28)	(177.20)
Résultat par action des activités abandonnées
De base (centimes d'euros par action)	(12.91)	(128.68)
Dilué (centimes d'euros par action)	(12.91)	(128.68)

11.1. Résultat de base par action

Le tableau suivant présente le résultat et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisés dans le calcul du résultat de base par action :

	12 Mois	12 Mois
Résultat par action des activités poursuivies	Juin 2019	Juin 2018
Résultat de l'exercice attribué aux propriétaires de la Société, en milliers d'euros	(1 570)	(2 951)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires aux fins du calcul du résultat de base par action, en milliers de titres après regroupement d'action	1665	1 665
Résultat par action des activités abandonnées
Résultat de l'exercice attribué aux propriétaires de la Société, en milliers d'euros	(215)	(2 143)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires aux fins du calcul du résultat de base par action, en milliers de titres après regroupement d'action	1 665	1 665

11.2. Résultat dilué par action

Le résultat utilisé dans le calcul du résultat dilué par action est le même que celui qui est utilisé pour le calcul du résultat de base par action, du fait que les instruments soient anti-dilutifs.

12. GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

12.1. Goodwill

Le tableau ci-dessous présente le détail du Goodwill :

En milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018
Goodwill lié à l'entrée de BBP au sein du périmètre	31 219	31 498
Goodwill lié à l'entrée d'ASK au sein du périmètre	18 208	18 208
Goodwill lié à l'entrée de Burall au sein du périmètre	286	289
Goodwill - solde fin de période	49 713	49 994

Les variations présentées entre les deux clôtures sont dues à des différences de change.

Le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an.

Le goodwill acquis lors des regroupements d'entreprises est affecté, lors de l'acquisition, aux unités génératrices de trésorerie (UGT) qui devraient bénéficier du regroupement d'entreprises. Les UGT représentent le niveau le plus bas du Groupe auquel le goodwill associé est contrôlé à des fins de gestion interne et ne doivent pas être plus grands que les secteurs opérationnels déterminés selon IFRS 8 (Voir Note 3).

Au cours de l'exercice le Groupe a connu un certain nombre de changements qui ont impacté ces UGT :

L'acquisition d'Amatech qui ouvre les portes de l'industrie bancaire a la division ;
Le changement de technologie sur ses antennes de cartes de transport qui sont désormais totalement dissociées du process de fabrication des passeports.

Ainsi, le groupe a revu et étendu ses UGT passant de deux UGT (People ID & Product ID) au cours de l'exercice précédent à quatre UGT au cours de cet exercice (Eid, Mass Transit, Traçabilité et Protection des marques, Paiement). Les UGT du groupe restent donc basées sur les lignes de business du groupe.

Les UGT du groupe recouvrent les activités suivantes :

Eid : l'ensemble des activités de développement, production et commercialisation de Passeport et de permis de conduire électronique ;
Mass Transit : l'ensemble des activités de développement, production et commercialisation de produits facilitant la gestion d'accès aux transport publics (Cartes Duales et Applications Mobiles ; Cartes sans contact ; Tickets sans contact ; Tickets magnétiques ; Personnalisation) ;
Track And Trace : l'ensemble des activités de développement, production et commercialisation de produits facilitant le suivi de produits et de biens (Etiquettes ; Tags RFID ; Services produits et Marketing) ;
Paiement : l'ensemble des activités de production et de commercialisation de produits à destination de l'industrie bancaires (Cartes traditionnelles ; Cartes Métal ; Licence de technologie).

Conformément à la norme IAS 36 Dépréciation d'actifs, les UGT auxquelles des écarts d'acquisition significatifs ont été alloués sont donc les suivants, la ré-allocation a été effectuée sur la base de la valeur relative des parts concernées :

En milliers d'euros	30/06/2019
EiD	1 414
Mass Transit	41 592
Traçabilité et Protection des marques	6 707
Paiement	-
Goodwill - solde fin de période	49 713

Test de dépréciation du goodwill

Le goodwill résultant de regroupements d'entreprises a été attribué aux UGT aux fins des tests de dépréciation.

La perte de valeur de l'écart d'acquisition survient lorsque la valeur comptable d'une UGT est supérieure à la valeur actuelle de l'argent qu'elle est censée générer (c'est-à-dire la valeur recouvrable). Le Groupe revoit la valeur comptable de chaque UGT au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe un indice de perte de valeur.

La valeur recouvrable de chaque UGT est basée sur un calcul de la valeur d'utilité. Les prévisions de trésorerie employées pour ce calcul sont extraites des plans stratégiques pour les 3 années à venir qui ont été officiellement approuvés par le conseil d'administration. Les flux de trésorerie pour une période

ultérieure sont basés sur les hypothèses sous-jacentes à ces plans. Le taux de croissance à l'infini et le taux d'actualisation utilisés dans la mise en place des tests de dépréciation sont notés ci-dessous.

Une valeur actualisée des flux de trésorerie futurs est calculée en utilisant un taux d'actualisation après impôt représentant le coût moyen estimé du capital après impôt.

Les taux d'actualisation appliqués sont de 12,4% (2018 : 12.4%). Les taux de croissance à l'infini sont basés sur le taux de croissance européen actuel de 1,7% (2018 : 2,1%).

Les hypothèses clés comprennent les estimations de la direction concernant la croissance des ventes et les taux d'actualisation. Les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses clés sont généralement déterminées sur la base des performances historiques ainsi que sur les attentes de la direction quant aux tendances futures affectant le secteur. Aucune dépréciation n'a été enregistrée en 2019.

Aucune dépréciation de l'écart d'acquisition testé ne serait à constater en cas d'évolution raisonnablement possible des hypothèses utilisées au 30 juin 2019.

En points de pourcentages	Eid	Mass Transit	Traçabilité et Protection des marques
Augmentation du taux d'actualisation	+8	+2.1	+7.4
Détérioration du ratio résultat opérationnel / chiffre d'affaires	-2.7	-2.2	-3.3
Baisse de la croissance budgétée du chiffre d'affaires	-3.8	-3.3	-3.4

A l'issue de cet examen, le Groupe a conclu que les valeurs recouvrables des UGT Eid, Mass Transit, Traçabilité et Protection des marques et Paiement, excédaient leur valeur comptable dans les comptes au 30 Juin 2019.

12.2. Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018
Valeurs nettes comptables
Frais de développement	926	511
Brevets	2 136	1 872
Licences et Contrats Clients	6 182	7 910
Logiciels	363	182
Autres	1 909	1 585
Solde de fin de période	11 516	12 060

En milliers d'euros	Frais de développement	Brevets	Licences et Contrats Clients	Logiciels	Autres	Total
Valeurs brutes
Solde au 30 Juin 2017	4 415	2 760	8 107	795	1 452	17 529
Acquisitions d'immobilisations	-	-	1 800	114	190	2 104
Immo. générées en interne	-	-	-	-	-	-
Sorties d'immobilisations	-	-	-	-	(1)	(1)
Effet des incidences de change	(2)		(78)	(3)	-	(83)
Solde au 30 Juin 2018	4 413	2 760	9 829	903	1 641	19 549
Entrée dans le périmètre durant la période	35	539	70	238	-	882
Acquisitions d'immobilisations	-	-	6	45	328	379
Immo. générées en interne	701	-	-	-	-	701
Sorties d'immobilisations	-	-	(384)	(5)	-	(389)
Effet des incidences de change	-	-	(65)	(1)	-	(66)
Solde au 30 Juin 2019	5 149	3 299	9 456	1 180	1 969	21 053

Amortissements et Pertes de valeur cumulés
Solde au 30 Juin 2017	(3 556)	(468)	(256)	(690)	(25)	(4 995)
Entrée dans le périmètre durant la période	-	-	-	-	-	-
Dotations aux amortissements	(345)	(420)	(1 663)	(31)	(34)	(2 493)
Sorties d'immobilisations	-	-	-	-	-	-
Solde au 30 Juin 2018	(3 902)	(888)	(1 919)	(721)	(60)	(7 488)
Entrée dans le périmètre durant la période	-	-	(46)	-	-	(46)
Dotations aux amortissements	(321)	(275)	(1 696)	(97)	-	(2 389)
Sorties d'immobilisations	-	-	387	1	-	388
Solde au 30 Juin 2019	(4 223)	(1 163)	(3 274)	(817)	(60)	(9 537)

Sur l'exercice, le montant des frais de recherche et développement activé est de 869 milliers d'euros (2018 : 189 milliers d'euros), l'augmentation est notamment due à l'acquisition de Amatech Group Ltd dont la principale activité est le développement de ses technologies de carte Rfid métallique. Le montant de frais de recherche et développement constaté en charges s'est élevé à 1 977 milliers d'euros sur l'exercice clos au 30 Juin 2019 (au 30 Juin 2018 : 1 389 milliers d'euros).

Au 30 juin 2019, sur le total des frais de développement activés, 695 milliers étaient en immobilisations en cours et non encore amortis, de plus sur le total des brevets activés, 218 milliers étaient des dépôts de brevets en cours et non encore amortis. L'ensemble de ses frais activés sont inclus dans la catégorie autres ci-dessus.

13. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018
Valeurs nettes comptables
Terrains et Bâtiments	182	-
Matériel Industriel	8 737	7 966
Mobiliers et agencements	1 021	810
Equipement Informatique	70	33
Autres	6	8
Solde de fin de période	10 016	8 817

En milliers d'euros	Terrains et Bâtiments	Matériel Industriel et de Bureau	Mobilier et Agencements	Equipement informatique	Autres	Total
Valeurs brutes
Solde au 30 Juin 2017	3 348	37 975	2 863	1 089	(23)	45 252
Acquisitions d'immobilisations	26	3 254	600	37	38	3 955
Cessions d'immobilisations	(2 899)	(2 107)	(2 346)	-	-	(7 352)
Sorties d'immobilisations	-	-	-	-	-	-
Effet des incidences de change	(18)	(127)	(14)	(4)	-	(163)
Solde au 30 Juin 2018	456	38 995	1 103	1 122	15	41 692
Acquisitions d'immobilisations	69	2 105	1 020	152	7	3 353
Entrée dans le périmètre durant la période	220	3 611	34	42	-	3 907
Cessions d'immobilisations	-	(2 004)	-	-	-	(2 004)
Sorties d'immobilisations	-	-	-	-	-	-
Effet des incidences de change	16	6	(8)	-	-	13
Solde au 30 Juin 2019	761	42 713	2 149	1 316	22	46 961

En milliers d'euros	Terrains et Bâtiments	Matériel Industriel et de Bureau	Mobilier et Matériel Agencements informatique		Autres	Total
Amortissements et Pertes de valeur cumulés
Solde au 30 Juin 2017	(2 881)	(29 607)	(1 528)	(774)	(7)	(34 797)
Dotations aux amortissements	(54)	(2 920)	(189)	(315)	-	(3 478)
Cessions d'immobilisations	2 474	1 425	1 422	-	-	5 320
Sorties d'immobilisations				-	-
Effet des incidences de change	5	73	2	-	-	80
Solde au 30 Juin 2018	(456)	(31 029)	(293)	(1 089)	(7)	(32 875)
Amortissements cumulés à acquisition	(90)	(2 063)	(34)	(32)		(2 219)
Dotations aux amortissements	(17)	(2 408)	(804)	(124)	(6)	(3 359)
Cessions d'immobilisations	-	1 528	-	-	-	1 528
Sorties d'immobilisations	-	-	-	-	-	-
Effet des incidences de change	(16)	(4)	3	(1)	(3)	(21)
Solde au 30 Juin 2019	(579)	(33 976)	(1 128)	(1 246)	(16)	(36 945)

Les montants présentés dans les tableaux ci-dessus incluent des matériels industriels financés par contrat de location-financement, pour une valeur nette de 3 006 milliers d'euros (2018 : 4 020 milliers d'euros).

L'augmentation des immobilisations est principalement expliquée par l'entrée au sein du périmètre de 1 678 milliers d'actifs nets, principalement du matériel industriel, suite à l'acquisition d'AmaTech au cours de l'exercice.

D'autre part le Groupe a continué ses investissements, principalement concentrés sur les équipements industriels, durant l'exercice 2019 afin de renforcer ses capacités industrielles sur ses sites existants, notamment le site d'Argent sur Sauldre (France), de Hull (Royaume Uni) et de Burlington (US).

La valeur brute des immobilisations corporelles totalement amorties au 30 Juin 2019 est de 24 975 milliers d'euros.

14. PARTICIPATIONS DANS DES CO-ENTREPRISES

14.1. I2PL

Au 30 juin 2019, le Groupe conserve sa participation dans la co-entreprise I2PL (Inde, Noida, New Delhi) à hauteur de 56,32%. Fin 2012, le Groupe et son partenaire dans I2PL ont décidé de procéder à la dissolution de la société. La fermeture opérationnelle d'I2PL est ainsi effective depuis octobre 2014, la fermeture juridique est cependant toujours en cours.

Au 30 juin 2019, la société est consolidée dans les états financiers du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence. L'activité étant arrêtée, aucun résultat n'a été dégagé sur l'exercice clos au 30 juin 2019. Il n'a pas été identifié de risque sur la valeur recouvrable de la co-entreprise et la valeur de 608 milliers d'euros présente dans les comptes du Groupe ASK au 30 Juin 2018 a été maintenue au 30 Juin 2019.

14.2. Airweb

Le 12 novembre 2018, le Groupe a effectué une prise de participation au sein d'Airweb SAS à hauteur de 50%. Cette prise de participation a été effectuée au travers d'une part du rachat de tout ou partie des titres d'anciens actionnaires, d'autre part d'une augmentation de capital dans la société. Le tout procurant à PID SA le contrôle de 50% des actions et des droits de votes.

Par conséquent Airweb SAS est une nouvelle co-entreprise de Paragon ID SA telle que décrite en note 1.2.4 de ce document.

Airweb SAS a modifié la date de sa clôture fiscale pour la mettre en ligne avec celle de Paragon ID, la coentreprise a donc clos sa période au 30 Juin 2019.

Le montant de l'investissement se décompose comme suit :

	En Milliers d'Euros
Achats de tout ou partie des titres d'anciens actionnaires	1 000
Augmentation de capital au sein d'Airweb	1 139
Quote-part dans le résultat net de la coentreprise	(120)
Participations dans la co-entreprise Airweb SAS	2 019

15.FILIALES

Le tableau suivant présente le détail des filiales du Groupe:

			Pourcentage de participation et de droits de vote détenus par le Groupe
Dénomination de la filiale	Principale activité	Lieu de constitution et d'exploitation	30 Juin 19	30 Juin 18	Changement de périmètre sur la période
Paragon France SAS	Détention de titres	France, Cosnes sur Loire	N/a	100%	En ligne avec IFRS 3, la société bien qu'acquise légalement depuis Mai 2017 est l'acquéreur comptable et est donc la holding de consolidation historique, la société a fait l'objet d'une fusion simplifiée par absorption par Paragon ID SA avec effet rétroactif au 1er Juillet 2018.
Paragon Identification SAS	Distribution et fabrication de produits RFID	France, Argent sur Sauldre	100%	100%	En ligne avec IFRS 3, la société étant une filiale historique de l'acquéreur comptable est donc consolidée en intégration globale au sein des consolidations historiques
Paragon Identification tech SAS	Distribution et fabrication de produits RFID	France, Argent sur Sauldre	100%	100%	La société demeure dormante depuis sa création en Mai 2018 et est consolidée en intégration Globale depuis.
Bemrose Booth Paragon Ltd	Distribution et fabrication de produits RFID	Royaume-Uni, Hull	100%	100%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Mars 2017
Paragon Magnadata Inc	Distribution de produits RFID	Etats-Unis,	100%	100%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Mars 2017
Paragon Identification Pty Ltd	Distribution de produits RFID	Australie,	100%	100%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Mars 2017
Paragon Identification Srl	Distribution et fabrication de produits RFID	Roumanie, Otopeni	100%	100%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Mars 2017

Burral Infosmart Ltd	Distribution et fabrication de produits RFID	Royaume-Uni, Wisbech	100%	100%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Juin 2017
					La société est consolidée en intégration Globale depuis Mai 2017 et l'acquisition
	ASK Asia HK Ltd Détention de titres	Hong Kong	100%	100%	inversée d'ASK SA par Paragon.
Beijing ASK Smart Technologies	Distribution et fabrication sous licence de produits ASK	Chine, Miyun	100%	100%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Mai 2017 et l'acquisition inversée d'ASK SA par Paragon.
	Distribution et fabrication sous licence	Etats-Unis,			La société est consolidée en intégration Globale depuis Mai 2017 et l'acquisition
ASK IntTag Llc	de produits ASK	Vermont	99%	99%	inversée d'ASK SA par Paragon.
	Distribution et				La société est consolidée en intégration
Amatech	fabrication de produits	Spiddal,			Globale depuis Octobre 2018 et
Group Ltd	RFID	Irlande	98,59%	0%	l'acquisition d'Amatech par Paragon ID SA.
Amatech					La société est consolidée en intégration
Feinics		Spiddal,			Globale depuis Octobre 2018 et
Teoranta	Détention de Brevet	Irlande	98,59%	0%	l'acquisition d'Amatech par Paragon ID SA.
Amatech Precision	Distribution et fabrication de produits RFID, en cours de				La société est consolidée en intégration Globale depuis Octobre 2018 et
Gmbh	liquidation volontaire	Allemagne,	98,59%	0%	l'acquisition d'Amatech par Paragon ID SA.
Amatech USA Inc	Fourniture de licence pour les technologies Amatech	Etats-Unis,	98,59%	0%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Octobre 2018 et l'acquisition d'Amatech par Paragon ID SA.

16. STOCKS

Le détail des stocks est le suivant :

En milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018
Matières	9 517	6 841
En-cours	1 093	1 274
Produits finis et semi-finis	3 745	3 418
Stocks	14 355	11 532

L'augmentation des stocks principalement concentrée sur l'augmentation des matières premières est liée à plusieurs effets, d'une part l'augmentation de l'activité programmée pour les mois à venir, plus importante qu'à la fin de l'exercice précédent, se traduisant par une augmentation des matières premières en stock, d'autre part une augmentation des niveaux de stocks Matières et Produits finis au Royaume Uni en préparation du Brexit.

Les montants nets présentés ci-dessus incluent un montant de dépréciation de 563 milliers d'euros au 30 Juin 2019 (30 juin 2018 : 741 milliers d'euros).

17. CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

17.1. Créances Clients

La période de crédit moyenne pour les ventes de produits est de 60 jours.

Avant d'accepter un nouveau client, le Groupe a recours à un système d'évaluation externe pour estimer la qualité du client éventuel. Les conditions de crédit sont réévaluées en fonction des informations fournies par le système d'évaluation externe et de l'historique des paiements. Le Groupe dispose également de la couverture d'une assurance-crédit qui garantit le remboursement des créances assurées en cas de défaillance du débiteur. Les créances assurées représentent environ 70% des créances client de la Société hors transactions avec parties liées et sont remises à la société d'affacturage pour financement. Pour la méthode de comptabilisation des créances affacturées, se reporter à la note 2.9.1 ci-dessus.

Le Groupe comptabilise une provision pour perte de crédit attendue, se reporter à la note 2.9.1.2 ci-dessus pour la méthode de comptabilisation de celle-ci.

En milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018
Créances clients	10 599	16 844
Provision pour clients douteux	(248)	(222)
Créances clients	10 351	16 622
Paiements anticipés	1 059	787
Autres débiteurs	6 125	5 335
Créances clients et comptes rattachés	17 535	22 744

17.2. Transfert d'actifs financiers

17.2.1 Contrat d'affacturage consolidant

Le Groupe cède à une société d'affacturage la plupart des créances clients d'ASK IntTag.

Si celles-ci ne sont pas recouvrées à l'échéance, la société d'affacturage a le droit d'exiger que le Groupe acquitte la tranche non réglée. Le Groupe n'ayant pas transféré les risques et avantages importants inhérents à ces créances clients, il continue de comptabiliser la pleine valeur comptable des créances en contrepartie d'un emprunt.

Au 30 juin 2019, la valeur comptable des créances clients cédées et la valeur comptable du passif connexe sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

Créances cédées à la société d'affacturage sous contrat d'affacturage consolidant
En milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018
Montant des créances cédées	142	4 469
Réserves et garanties	(35)	(1 041)
Trésorerie obtenue	107	3 428

La réduction s'explique par le fait que le groupe ait poursuivi le transfert initié en fin d'exercice précédent

d'un contrat d'affacturage consolidant vers un contrat d'affacturage déconsolidant (détaillé en 17.2.2). Ainsi au cours de l'exercice Paragon ID SA a également transféré vers le nouveau contrat d'affacturage déconsolidant ne laissant que ASK IntTag sous contrat consolidant.

17.2.2 Contrat d'affacturage déconsolidant

Le Groupe cède à une société d'affacturage la plupart des créances clients de Paragon ID SA, Paragon Identification SAS, Bemrose Booth Paragon Ltd.

Une analyse du contrat au regard des critères d'IFRS 9 nous permet de conclure que la quasi-totalité des risques pertinents est transférée au factor, les principaux éléments de cette analyse sont résumé cidessous :

Le transfert des droits aux cash flows est démontré par le fait que les créances sont juridiquement cédées (subrogation conventionnelle) ;
Les transferts des risques et avantages :
o Risque de crédit : Le contrat est sans recours au regard du risque de crédit. La société d'affacturage n'exerce aucun recours contre les clients ni, le cas échéant, contre l'agent centralisateur au titre du risque de non-paiement des créances cédées, sauf dans certains cas spécifiques n'ayant pas d'incidence sur le transfert du risque de crédit.
o Risque de retard : les créances font l'objet d'une décote calculée au jour de la cession sur la base d'un DSO observé. Les intérêts sont fermes et définitifs et les créances ne sont pas définancées après un délai sauf en cas de dilution. Au travers de cette décote ferme et définitive, le risque de retard est totalement transféré à la société d'affacturage.
o Risque de dilution :
- Ce risque est conservé par le cédant comme c'est le cas dans tous les contrats d'affacturage. Ce risque n'est d'ailleurs pas un risque de détérioration de la créance mais un risque d'existence, traditionnellement exclu de l'analyse.
- Les créances faisant l'objet d'un litige commercial sérieux sont définancées après un délai de grâce de 90 jours et sont recédées après 180 jours si le litige sérieux n'est pas résolu. Compte tenu de ce délai de grâce, il a été considéré que les créances définancées correspondaient en quasi-totalité à des situations de dilution et que ce mécanisme n'avait pas d'incidence sur l'appréciation du transfert du risque de crédit et de retard.
- Un dépôt de garantie de 5% constitué pour couvrir le risque de contrepartie sur ces situations de dilution n'est pas surdimensionné et n'a donc pas d'incidence sur le risque de retard discuté ci-dessus.

Le contrat souscrit par le Groupe peut donc être décrit comme un contrat « full factor », dans la mesure où les créances sont achetées directement par la société d'affacturage, celle-ci acceptant le risque associé aux créances lors de la cession.

Au 30 juin 2019, la valeur comptable des créances clients cédées et la valeur comptable de la réduction des créances connexe sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

Créances cédées à la société d'affacturage sous contrat d'affacturage déconsolidant
En milliers d'euros	30/06/2019
Montant des créances cédées	15 677
Réserves et garanties	(903)
Montant des créances déconsolidées	14 774

17.3. Autres créances

En milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018
Taxes à recevoir	2 661	2 323
Subventions à recevoir	1 751	1 256
Paiements anticipés	1 059	787
Autres	1 713	1 756
Créances clients	7 184	6 122

Les subventions à recevoir représentent principalement les créances de Crédit Impôt Recherche. Ces créances sont recouvrables par imputation sur la dette d'impôt courant en France. Si le crédit d'impôt est supérieur à l'impôt ou si l'entreprise est déficitaire, le reliquat est imputé sur l'impôt à payer des trois années suivantes et, s'il y a lieu, restitué à l'expiration de cette période.

Les autres créances représentent principalement les créances restant à collecter par Paragon ID SA de son ancien partenaire dans la co-entreprise ASK TongFang. Le Groupe est actuellement en cours de négociation pour obtenir le remboursement de ces soldes.

18.TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Aux fins du tableau consolidé des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à des banques, les découverts bancaires étant classés en dette courante. Au 30 juin 2019, la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels qu'ils sont présentés dans le tableau consolidé des flux de trésorerie peuvent être rapprochés de l'état consolidé de la situation financière de la façon suivante :

En milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018
Trésorerie	8 607	11 411
Equivalents de trésorerie	-	-
Sous total Trésorerie et Equivalents de trésorerie (bilan)	8 607	11 411
Découverts bancaires	(4 826)	(2 735)
Trésorerie et Equivalents de trésorerie, net de découverts (TFT)	3 781	8 676

Le mouvement de trésorerie Net est en grande partie expliqué par le fait que le groupe a puisé dans sa trésorerie pour financer sa croissance externe (Airweb et Rfid Discovery) au cours de l'exercice. De plus le groupe a également continué ses investissements sur de nouveaux équipements.

19.CAPITAL

En milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018
Capital social	58 287	58 287
Prime d'émission	60 853	60 853
Titres d'autocontrôle	(222)	(242)
Capital émis	118 918	118 898

19.1. Nombre d'actions et de droits de vote.

	Nombre d'actions	Capital social	Prime d'émission	Titres d'autocontrôle
	En milliers de titres		En milliers d'euros
Solde au 1er juillet 2017	58 287	58 287	60 853	(254)
Opération de regroupement d'actions	(56 622)	-	(16)	-
Autres augmentations de capital	-	-	-	-
Emission de BSA	-	-	10	-
Titres d'autocontrôle	-	-	-	(76)
Solde au 30 juin 2018	1 665	58 287	60 846	(330)

Solde au 1er juillet 2018	1 665	58 287	60 853	(242)
Autres augmentations de capital	-	-	-	-
Emission de BSA	-	-	-	-
Titres d'autocontrôle	-	-	-	20
Solde au 30 juin 2019	1 665	58 287	60 853	(222)

Les droits de vote se décomposent de la sorte :

En milliers de titres	30/06/2019	30/06/2018
Actions ordinaires à droit de vote simple	1 588	1 588
Actions à droit de vote double	77	77
Nombre total d'actions	1 665	1 665

Droits de vote avant élimination des titres d'autocontrôle	1 743	1 743
Titres d'autocontrôle	(5)	(5)
Nombre total de droits de vote	1 738	1 738

Les actions qui bénéficient d'un droit de vote double sont celles détenues depuis plus de deux ans et qui sont inscrites au nominatif.

Les titres d'autocontrôle font référence aux actions détenues indirectement, via le contrat de liquidité avec la société de bourse Portzamparc, soit 2 327 actions au 30 juin 2019. Ces actions sont privées de droit de vote. Le bilan de ce contrat de liquidité sur la période de 12 mois est présenté dans le rapport de gestion du Groupe.

Il convient également de noter qu'en date du 25 juin 2019, la Société a procédé à une reprise partielle de 80.000 euros des moyens affectés pour la mise en œuvre de ce même contrat de liquidité.

19.2. Caractéristiques des instruments financiers ouvrant droits au capital

Les instruments financiers ouvrant droits au capital de Paragon ID sont constitués de bons de souscription d'actions (BSA).

Au 30 juin 2019, 519 028 BSA ont été souscrits et restent en circulation. Ils se répartissent de la sorte :

	Nombre de droits			Conversion en nombre d'actions
Nombre de titres	30/06/2019	30/06/2018	Taux de conversion en actions	30/06/2019	Taux de conversion en actions	30/06/2018
BSA 2012	129 420	129 420	35,00	3 696	35,00	3 696
BSA 2012-3	91 340	91 340	35,00	2 606	35,00	2 606
BSA 2014-1	-	147 268	35,00	-	35,00	4 207
BSA 2015-1	151 000	151 000	35,00	4 311	35,00	4 311
Total	371 760	519 028		10 613		14 820
	En % du total de titres de la société			0,63%		0,89%

En milliers de titres	BSA 2012	BSA 2012-3	BSA 2014-1	BSA KREOS	BSA 2015-1	Total
Solde au 1er Juillet 2017	129 420	91340	147 268	150785	151 000	669813
Souscrits
Convertis	$\rightarrow$	$\overline{\phantom{a}}$	$\frac{1}{2}$	$\alpha$	$\sim$
Caducs	$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right)$		$\sim$	(150.785)	$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right)$	(150, 785)
Solde au 30 Juin 2018	129 420	91340	147 268	٠	151 000	519028
Solde au 1er Juillet 2018	129 420	91340	147 268	٠	151 000	519028
Souscrits	÷	s	$\frac{1}{2}$	$\alpha$	ä,	÷
Convertis.	×	-4		$\zeta \in \mathbb{R}^n$	1ú	٠
Caducs			(147268)			(147.268)
Solde au 30 Juin 2019	129 420	91340		٠	151 000	371760

L'évolution des BSA en circulation entre le 1er juillet 2018 et le 30 juin 2019 est la suivante :

Note : il convient de noter que les données des plans n'ont pas été modifiées dans les notes qui suivent suite au regroupement d'actions, pour conserver une information lisible et comparable à celle de l'an passé. Seuls les tableaux de synthèse font apparaître l'impact du regroupement d'actions sur le prix d'exercice.

19.2.1 Bons de souscription d'actions émis en 2012 avant l'introduction en bourse

Les principales caractéristiques communes aux BSA 2012, BSA 2012-2 et 2012-3 sont les suivantes :

Prix de souscription unitaire : 0,10 euro.
Exerçables à tout moment, en tout ou en partie, et en une ou plusieurs fois, jusqu' au 1er mai 2020. Tout bon de souscription d'actions non exercé dans ce délai sera automatiquement caduc.
Non cessibles.

Suite au regroupement d'actions, il faut désormais regrouper 35 BSA « anciens » pour avoir le droit de souscrire une action ordinaire de Paragon ID au prix de 35 euros à libérer intégralement en numéraire lors de l'exercice des BSA (avant regroupement : 1 BSA pour 1 action de 1 euro)

19.2.1.1. BSA 2012

L'assemblée générale extraordinaire en date du 29 février 2012 a délégué au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission d'un nombre maximum de 458 472 BSA au profit de la catégorie composée des Administrateurs et/ou mandataires sociaux d'ASK, et/ou propriétaires ou anciens propriétaires d'actions ou de valeurs mobilières d'ASK.

Le 2 mai 2012, le conseil d'administration a émis 354 380 BSA 2012.

Le solde restant de BSA 2012 (soit 104 092 BSA 2012) ne peut plus être émis, la délégation de compétence d'une durée de 18 mois accordée au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire susvisée étant expirée.

Les détenteurs des BSA 2012 ont dû s'acquitter d'un droit de souscription de 0,1 euro qui correspond à 10% de la valeur de l'action au moment de l'octroi. Cette valeur correspond à une valeur de marché, justifiée

par le fait que le taux de 10% émane d'analyses effectuées par des fiscalistes indépendants. Au moment de l'octroi de ces BSA, le capital de la Société s'établissait à 4,7 millions d'euros correspondant à 4,7 millions d'actions. Les bénéficiaires des BSA 2012 sont les salariés, mandataires sociaux et/ou actionnaires. Sur la base de ces caractéristiques, la valeur de ces BSA a été comptabilisée en contrepartie des capitaux propres sur la base de la juste valeur à la date d'octroi en utilisant pour cette valorisation le modèle de Black & Scholes

19.2.1.2. BSA 2012-2

L'assemblée générale extraordinaire en date du 20 juin 2012 a émis un total de 235 000 BSA 2012-2 attribués à trois fonds communs de placement dans l'innovation gérés par la société Siparex Proximité Innovation : Diadème Innovation IV, Diadème Innovation V et Major Trends Innovation.

La totalité des BSA 2012-2 a été exercée en février 2015 et plus aucun BSA 2012-2 ne subsiste donc à la date du présent rapport.

Ces BSA ont été émis lors de la restructuration de certaines obligations convertibles, les bénéficiaires de ces BSA étant les souscripteurs de ces instruments convertibles. Néanmoins, ces BSA ont été souscrits indépendamment de la restructuration des obligations convertibles. Etant donné les caractéristiques de ces instruments, il s'agit d'instruments de capitaux propres. Toute contrepartie reçue (la prime reçue au titre du prix de souscription) est ajoutée directement aux capitaux propres. Les variations de la juste valeur d'un instrument de capitaux propres ne sont pas comptabilisées dans les états financiers.

19.2.1.3. BSA 2012 -3

L'assemblée générale extraordinaire en date du 20 juin 2012 a délégué au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission d'un nombre maximum de 229 236 bons de souscription d'actions au profit de la catégorie composée des salariés, mandataires sociaux et/ou actionnaires d'ASK. Le 20 juin 2012 et le 23 mai 2013, le conseil d'administration a émis respectivement 33 840 et 127 500 BSA 2012-3.

Le solde restant de BSA 2012-3 (soit 67 896 BSA 2012-3) ne peut plus être émis, la délégation de compétence d'une durée de 18 mois accordée au conseil d'administration par cette assemblée générale extraordinaire étant expirée.

Le traitement comptable de ces BSA est celui décrit ci-dessus pour les BSA 2012.

RAPPORT FINANCIER 2019
















Le tableau ci-dessous récapitule les données des plans:



BSA 2012, 2012-2 et 2013-3
				Au 30 Juin 2019				Au 30 Juin 2018

Nombres de titres	En euros

	Prix d'exercice avant	Prix d'exercice après
			Approuvés	Souscrits non convertis	Souscrits convertis	Caducs	Approuvés	Souscrits non	Souscrits convertis	Caducs
	regroupement d'actions	regroupement d'actions						convertis

BSA 2012	1,00	35,00	458 472	129 420	224 960	104 092	458 472	129 420	224 960	104 092
BSA 2012-2	1,00	35,00	235 000	-	235 000	-	235 000	-	235 000	-
BSA 2012-3	1,00	35,00	229 236	91 340	70 000	67 896	229 236	91 340	70 000	67 896

19.2.2 BSA émis en 2014

L'Assemblée générale extraordinaire en date du 30 mai 2014 a délégué au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission d'un nombre maximum 440 000 bons de souscription d'actions répartis en deux catégories de bénéficiaires :

une catégorie de personnes composée des salariés et/ou mandataires sociaux d'ASK et des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce (les BSA 2014-1),
une catégorie de personnes composée de certains consultants et prestataires externes de la Société et des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce (les BSA 2014-2). Cette délégation de compétence a été consentie pour une durée de 18 mois à compter du 30 mai 2014.

Le 23 septembre 2014, le conseil d'administration a émis 147 268 BSA 2014-1 au bénéfice de Monsieur Julien Zuccarelli, Directeur Général d'ASK, et défini les caractéristiques spécifiques de ces BSA 2014-1 dans un plan de BSA dénommé « Plan BSA 2014-1 DG » arrêté par le Conseil d'administration du 23 septembre 2014. L'ensemble de ces BSA 2014-1 sont tombés caducs au cours de l'exercice M. Zuccarelli n'ayant exercé aucun de ces BSA durant la période d'un mois suivant la perte de sa qualité de Directeur Général. regroupement d'actions Approuvés Souscrits non convertis Souscrits convertis Caducs Approuvés Souscrits non convertis Souscrits convertis Caducs BSA 2014-1 1,91 66,85 440 000 - - 440 000 440 000 147 268 - 292 732 Nombre de titres 440 000 - - 440 000 440 000 147 268 - 292 732 En euros Au 30 Juin 2019 Au 30 Juin 2018

Le solde restant de BSA 2014-1 et 2014-2 (soit 292 732) ne peut plus être émis, la délégation de compétence d'une durée de 18 mois accordée au conseil d'administration par cette assemblée générale extraordinaire étant expirée.

BSA 2014
Nombres de titres
	Prix d'exercice avant regroupement d'actions	Prix d'exercice après

19.2.3 BSA émis en 2016

L'Assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2015 a délégué au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission d'un nombre maximum 180 000 bons de souscription d'actions au profit de la catégorie composée des salariés et / ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Cette délégation de compétence a été consentie pour une durée de 18 mois à compter du 30 juin 2015. Le 7 novembre 2016, le conseil d'administration a émis 170 000 bons à l'attention de salariés.

Les principales caractéristiques de ce plan sont énoncées ci-après :

Prix de souscription unitaire : 0,07723 euro par bon ;
Prix d'exercice : 1,54462 euro par bon ;
Exerçable à tout moment, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois à compter de la date d'émission, jusqu'au 31 décembre 2025 ;
Chaque bon donne droit à souscrire à 1 action ordinaire, à libérer intégralement en numéraire lors de l'exercice des BSA

Les détenteurs des BSA 2015-1 ont dû s'acquitter d'un droit de souscription de 5% de la valeur de l'action au moment de l'octroi. Cette valeur correspond à une valeur de marché à la date de l'octroi. La valeur de ces BSA a été comptabilisée en contrepartie des capitaux propres sur la base de la juste valeur à la date d'octroi en utilisant pour cette valorisation le modèle de Black & Scholes.

20. DETTES FINANCIERES

Les tableaux concernant les dettes financières ci-dessous incluent le détail des dettes liées aux contrats de location financement :

En milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018
Dettes financières - part courante	14 631	16 555
Dettes financières - part non courante	40 470	33 030
Emprunts	55 101	49 585

L'évolution des dettes financières s'explique de la sorte :

								Dont
En milliers d'euros	30/06/17	Nouveaux Emprunts	Intérêts Courus	Rembours ement	Entrée dans le Périmètre	30/06/18	Part Courante	Part Non Courante
Découvert bancaires	4 140	-	-	(1 404)	-	2 736	2 736	-
Emprunts auprès de:
- parties liées (Grenadier Holdings Plc)	22 784	10 154	1 223	-	-	34 161	7 147	27 014
- gouvernement	848	613	28	(261)	-	1 228	-	1 228
Emprunts bancaires	4 162	3 303	1	(1 783)	-	5 683	1 837	3 846
Emprunts Obligataires Non Convertibles	706	-	60	(766)	-	-	-	-
Créances cédées à l'affacturage	11 878	-	-	(7 375)	-	4 503	4 503	-
Dettes résultant de contrat de locations	1 702	86	-	(514)	-	1 274	331	943
Emprunts	46 220	14 156	1 312	(12 103)	-	49 585	16 555	33 030

								Dont
En milliers d'euros	30/06/18	Nouveaux Emprunts	Intérêts Courus	Rembours ement	Entrée dans le Périmètre	30/06/19	Part Courante	Part Non Courante
Découvert bancaires	2 736	2 086	-	-	4	4 826	4 826	-
Emprunts auprès de:
- parties liées (Grenadier Holdings Plc)	34 161	13 135	1 338	(11 789)	1 907	38 752	6 846	31 906
- gouvernement	1 228	586	-	(486)	-	1 328	-	1 328
Emprunts bancaires	5 683	4 931	-	(1 467)	-	9 147	2 575	6 572
Emprunts Obligataires Non Convertibles	-	-	-	-	-	-	-	-
Créances cédées à l'affacturage	4 503	-	-	(4 396)		107	107	-
Dettes résultant de contrat de locations	1 274	-	-	(335)	2	941	277	664
Emprunts	49 585	20 738	1 338	(18 473)	1 913	55 101	14 631	40 470

Les lignes d'emprunts auprès de parties liées font référence aux 20M€ d'emprunts obligataires (et les intérêts leurs afférents) décernés par Paragon ID SA à Grenadier Holdings Plc, en accord avec les termes du traité d'apport mis en place pour la fusion entre ASK et la division identification du groupe Paragon en Avril 2017. De plus, au cours de l'exercice Grenadier Holdings a octroyé un emprunt supplémentaire de 10,3 millions d'euros à Paragon ID SA. Au 30 Juin 2019, la décomposition de la dette Parties liées est la suivante :

En milliers d'euros	Taux d'intérêt	30/06/19	Part Courante	Part Non Courante
Obligations Convertibles	8%	10 000		10 000
Obligations Non Convertibles	4%	10 000		10 000
Emprunt « In fine » Long Terme	5%	10 261		10 261
Autres Emprunts	Divers	8 491	6 846	1 645
Emprunts Parties liées		38 752	6 846	31 906

Le Groupe a également augmenté son utilisation de ses découverts bancaires tout en restant dans les limites contractuelles de ceux-ci, souscrit à de nouveaux emprunts bancaires durant l'exercice démontrant le support continu de ses partenaires bancaires.

Pour finir la réduction des créances cédées à l'affacturage est liée principalement au fait que PID SA a rejoint le contrat d'affacturage sans recours (en place sur les autres entités du Groupe, BBP et PISAS, depuis la clôture précédente) transférant ainsi les risques et avantages inhérents des créances clients cédées à la société d'affacturage, tel que décrit au paragraphe 17.2.2 de ce document. Ceci a pour effet de réduire l'emprunt et les créances clients.

20.1. Dettes résultant des contrats de location-financement

Le Groupe a loué une partie de son matériel de production et d'assemblage en vertu de contrats de location-financement. La durée moyenne des contrats de location est de cinq années. Le Groupe peut choisir d'acheter le matériel pour un montant nominal à la fin des contrats de location. Les obligations du Groupe en vertu des contrats de location-financement sont garanties par le droit des bailleurs sur les actifs loués.

Les emprunts sont constitués d'emprunts à taux fixe dont les périodes de remboursement n'excèdent pas sept ans.

Les taux annuels de ces emprunts sont :

Immobilisations louées en vertu de contrats de location-financement

− 1,18% et 3,73% pour les emprunts conclus entre 2015 et 2019 par Paragon identification SAS.

Les paiements minimaux futurs et la valeur nette comptable des immobilisations louées au travers de ces contrats sont détaillés dans le tableau suivant :

	Paiements minimaux au titre de la location
En milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018
Moins de 1 an	277	331
Plus de 1 an mais moins de 5 ans	664	866
Plus de 5 ans	-	77
Dettes résultant des contrats de location financement	941	1 274

En milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018
Valeur nette comptable des

21. OBLIGATIONS LIEES AUX CONTRATS DE LOCATION SIMPLES

Les contrats de location simple ont trait à des immeubles et du petit équipement et ont une durée allant de 1 à 10 ans.

3 006 4 020

21.1. Engagements en vertu de contrats de location simple non résiliables

	Au 30 Juin 2019
En milliers d'euros	Bail sur immeuble	Autres	Total
Moins de 1 an	887	444	1 331
Plus de 1 an mais moins de 5 ans	1 195	479	1 674
Plus de 5 ans	-	-	-
Engagement en vertu des contrats de location simple	2 082	924	3 006

	Au 30 Juin 2018
En milliers d'euros	Bail sur immeuble	Autres	Total
Moins de 1 an	446	402	797
Plus de 1 an mais moins de 5 ans	578	479	1 057
Plus de 5 ans	-	53	53
Engagement en vertu des contrats de location simple	1 024	935	1 907

22.DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

En milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018
Dettes fournisseurs	17 970	21 058
Parties liées	5 152	4 425
Autres Créditeurs	8 482	9 901
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	31 604	35 384

Aucun intérêt n'est facturé sur les dettes fournisseurs au cours de la période de 60 jours suivant la date de facturation. Le Groupe a instauré des politiques de gestion du risque financier pour s'assurer que tous les créditeurs soient payés dans le cadre des modalités de crédit préétablies.

22.1. Autres créditeurs

Les autres passifs courants sont répartis de la façon suivante :

En milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018
Cotisations sociales	2 040	2 062
Congés payés et autres avantages du personnel	2 012	2 152
Taxes diverses	2 044	1 453
Avances et acomptes reçus	1 765	2 691
Produits constatés d'avance	452	863
Autres	169	681
Autres créditeurs	8 482	9 901

La réduction des avances et acomptes reçus est due principalement au fait qu'à la clôture de l'exercice précédent des avances significatives avaient été reçues de certains clients pour des projets en cours, cette situation ne s'est pas reproduite dans la même mesure à la clôture de cet exercice.

La réduction des autres créditeurs est due en partie à la finalisation du paiement de l'ensemble de la considération différée de 230 milliers d'euros sur l'acquisition de Burall au vendeur au cours de l'exercice écoulé.

23.AUTRES PASSIFS COURANTS

23.1. Provisions

Les provisions constituées par le Groupe sont détaillées ci-dessous :

En milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018
Provisions pour charges	218	614
Provision pour restructuration	1 313	2 212
Provisions	1 531	2 825

En milliers d'euros	Provisions pour Charges	Provision pour Restructuration	Total
Solde au 30 Juin 2017	781	3 041	3 822
Dotations	172	140	312
Utilisations	(278)	(978)	(1 256)
Reprises sans objet	(61)	-	(61)
Effet des incidences de change	-	8	8
Solde au 30 Juin 2018	614	2 211	2 825
Entrée dans le périmètre durant la période
Dotations	145	314	459
Utilisations	(546)	(1 212)	(1 758)
Reprises sans objet
Effet des incidences de change	5	-	5
Solde au 30 Juin 2019	218	1 313	1 531

La provision pour restructuration comprend :

La provision enregistrée à la clôture de juin 2017 à la suite de l'annonce du PSE de Mouans Sartoux. Cette provision a été mise à jour au 30 juin 2019 au fur et à mesure des précisions du plan et des options choisies par chaque employé concerné ;
La provision pour surface inoccupée constituée en juin 2017 en prévision du transfert de la production située à Mouans Sartoux vers Argent sur Sauldre et Bucarest et le regroupement de l'ensemble des équipes restantes sur un seul site. Cette provision a été revue au cours de l'exercice pour tenir compte de la mise en œuvre du regroupement des équipes de Mougins et Mouans Sartoux sur le site de Mouans Sartoux. Cette provision sera utilisée au cours des deux prochaines années ;
Les dotations de la période sont liées à la mise à jour des deux provisions mentionnées ci-dessus.

24. POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES

Au cours de l'exercice le Groupe a mis à jour la cartographie de ses risques sur la base des facteurs de risque identifiés à l'occasion de l'établissement du « Document E », enregistré le 30 mars 2017 par l'Autorité des marchés financiers sous le numéro E.17-010. Ils sont présentés en section 3.1.4 « Facteurs de risques » dudit document.

Au cours de cette revue le Groupe a confirmé les risques identifiés alors, ainsi que sa politique de gestion de ceux-ci qui a été considérée comme appropriée.

Un nombre limité de nouveaux risques a été ajouté en combinaison avec une politique de gestion adaptée à ceux-ci.

En particulier, les principaux types de risques sont :

Les risques liés à l'activité de la société, aux marchés et aux produits ;
Les risques opérationnels ;
Les risques juridiques et réglementaires ;
Les risques financiers.

Concernant les risques financiers, le Groupe mène une politique active de gestion de ses risques ayant pour objectif d'anticiper et de maîtriser au mieux les risques liés à ses activités et à ses activités internationales. La gestion des risques financiers consiste à analyser et cartographier les risques financiers inhérents à la gestion de toute activité, à déterminer les plans d'action pour y faire face et à déployer les moyens nécessaires.

La stratégie de gestion des risques financiers du Groupe repose sur :

− une politique rigoureuse d'identification des risques, à partir de systèmes de reporting, de suivi et de contrôle interne ;
− une organisation et des outils de gestion de crise performants permettant d'identifier et de traiter au plus vite l'apparition de risques éventuels.

Les risques auxquels le Groupe fait face sont de plusieurs types et décrits aux paragraphes suivants.

24.1. Risque de dilution

Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d'attirer des compétences complémentaires, la Société pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société pouvant entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société.

Depuis sa création, la Société a procédé à l'attribution de bons de souscription d'actions (BSA). A la date du présent rapport, l'exercice de ses BSA entraînerait la création de 10.613 actions nouvelles de la Société générant une dilution de 0,63%.

24.2. Risques en matière de retrait de subventions

Dans le cadre du financement de son activité de R&D, la politique du Groupe est de recourir à des subventions publiques même si aujourd'hui ce modèle a plutôt évolué vers l'obtention de prêts à taux zéro auprès d'organismes publics ou assimilés. En effet, les subventions reçues par la Société le sont essentiellement dans le domaine de l'innovation, et à la date du présent rapport, aucune de ces subventions ne pourrait être remise en cause sur le fondement de l'absence de satisfaction de critères de performance.

Dans l'hypothèse où de nouvelles subventions seraient accordées à la Société, elle ne peut garantir que ces subventions ne soient remises en cause par les organismes concernés. Une telle remise en cause ou des

montants revus à la baisse pourraient impacter défavorablement l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, son résultat et plus généralement, sa situation financière.

24.3. Risque en matière de CIR

Pour financer ses activités de recherche, la Société a notamment opté pour le Crédit d'Impôt Recherche (« CIR »). Le CIR est une aide fiscale destinée à encourager les efforts des entreprises en matière de R&D. Il prend la forme d'un crédit d'impôt calculé en fonction des dépenses de R&D engagées par l'entreprise.

Ouvrent droit au CIR les dépenses affectées à la réalisation d'opérations de recherche scientifique et technique, qu'il s'agisse de recherche fondamentale, de recherche appliquée ou d'opérations de développement expérimental. Ces dépenses sont limitativement énumérées par la loi. Elles incluent, notamment, les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, la veille technologique et les frais de propriété intellectuelle.

Selon les règles de droit commun (la Société ne répondant pas à la définition communautaire de PME), la créance de CIR est remboursable au terme d'un délai de 3 années suivant l'année au titre de laquelle la créance de CIR a été dégagée.

24.4. Risques de marché

24.4.1 Risques de change

Le Groupe effectue des transactions en Dollars américains et en Livres Sterling. A ce titre, il est exposé aux risques de variation des taux de ces devises, tels qu'analysés ci-dessous :

En milliers d'USD	30/06/2019
Comptes clients	4 425
Prêts aux co-entreprises	1 538
Valeur de trésorerie des créances cédées	(203)
Comptes fournisseurs	(5 946)
Exposition US dollars	(1 724)
Ecart en euros en cas de hausse de 10% du cours de la devise	(19)

En milliers de GBP	30/06/2019
Comptes clients	4 063
Prêts aux co-entreprises	-
Valeur de trésorerie des créances cédées	(3 747)
Comptes fournisseurs	(2 085)
Exposition livres anglaises	(1 769)
Ecart en euros en cas de hausse de 10% du cours de la devise	175

En milliers de AUD	30/06/2019
Comptes clients	409
Exposition Dollar Australien	409
Ecart en euros en cas de hausse de 10% du cours de la devise	60

24.4.2 Risques de taux d'intérêt

La société ayant contracté des emprunts à taux indexés, une hausse des taux d'intérêts aurait une incidence sur le résultat financier.

A titre indicatif, le tableau suivant simule l'impact d'une hausse de 1 point sur les intérêts :

En milliers d'euros	< 1 an	< 5 ans	TOTAL
Impact sur les intérêts de découvert	82	-	82
Impact sur les intérêts d'affacturage *	120	-	120
Ecart en euros en cas de hausse de 1% des taux d'intérêts	202	-	202

* L'impact sur les intérêts d'affacturage a été calculé basé sur la moyenne de la dette d'affacturage au cours de l'exercice clos de 12 mois clos au 30 juin 2019.

24.5. Risques de crédit

Le Groupe compte une grande variété de clients dont certains, jusqu'à présent assez rares, connaissent des difficultés financières pouvant, le cas échéant, les conduire à une insolvabilité totale. En particulier, le Groupe compte parmi ses clients un certain nombre de clients étatiques et de collectivités locales. En cas de détérioration de la situation économique et macro-économique, le Groupe pourrait faire face à un nombre croissant de clients placés dans de telles difficultés, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les résultats et la trésorerie du Groupe.

Le degré d'exposition au risque de contrepartie sur l'activité commerciale est faible compte tenu du profil de clientèle du Groupe et des procédures mises en place au moment de la prise de commande (par exemple des études de solvabilité et des demandes de prépaiements le cas échéant). Au cours des cinq derniers exercices, le Groupe n'a pas constaté de créances douteuses suite à une défaillance de ses clients, et l'ensemble de ses créances est considéré comme recouvrable.

25.HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En milliers d'euros	Comptes annuels	Autres	TOTAL
Saint-Germain Audit	79	-	79
EY	125	43	168
Honoraires des commissaires aux comptes	204	43	247

Les autres honoraires correspondent principalement au reliquat de l'exercice précédent non provisionné au 30 Juin 2018.

26.TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les soldes et les transactions entre le Groupe et ses filiales qui sont des parties liées au Groupe ont été éliminés pour la consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.

26.1. Parties liées

Les flux et soldes relatifs aux parties liées sont les suivants :

26.1.1 Coentreprises

I2PL demeure une co-entreprise au 30 juin 2019. La société étant en cours de fermeture, aucune transaction n'a eu lieu sur la période.

Le Groupe a également pris une participation de 50% au sein d'Airweb durant la période. En accord avec les engagements pris lors de la prise de participation, un prêt à long terme de 361k€ a été accordé à la société à la date de finalisation de la prise de participation, ce prêt est inclus au sein des Autres actif financiers au sein de l'état de la situation financière consolidée.

Les positions non réglées au 30 juin 2019 sont les suivantes :

En milliers d'euros	Dettes commerciales vis-à	vis des parties liées		Créances commerciales sur des parties liées		Créances financières sur des parties liées
En milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018	30/06/2019	30/06/2018	30/06/2019	30/06/2018
I2PL	2 037	2 037	753	753	-	-
Airweb	-	-	-	-	361	-
Montants dus	2 037	2 037	753	753	361	-

26.1.2 Autres entités liées du Groupe Paragon

Le tableau suivant présente les opérations significatives entamées lors de l'exercice 12 mois clos au 30 Juin 2019 entre les entités de la division et le reste du Groupe Paragon ainsi que les soldes restants au 30 Juin 2019.

En milliers d'euros	Actifs	Passifs	Produits	Charges
Paragon Customer Communications UK
Vente de produits divers Bemrose Booth	2		22
Achats de services et produits PCC		61		27
Paragon Group UK
Vente de produits divers Bemrose Booth	109		7
Vente de produits divers PISAS	12
Achats de produits divers PGUK		268		23
Paragon Transaction France
Vente de produits PISAS (personnalisation)	638		2 256
Achat de matière et service (mises sous plis)		592		1 751
Fleqs
Emprunts PISAS	13
Sologne Routage
Vente de produits PISAS (personnalisation)	37		36
Rault Eppe
Vente de produits PISAS (personnalisation)	31	1
D'Haussy
Vente de produits PISAS (personnalisation)	12
Paragon Romania Srl
Vente de produits PISAS (personnalisation)	16
Immobilière Paragon France
Locations Immeubles PISAS		220		220
Grenadier Holdings
Emprunts		17 736
Obligations convertibles et Intérêts		22 600
Total	870	41 478	2 321	2 021

26.1.3 Actionnaires et anciens actionnaires

Le Groupe est redevable d'intérêts sur différentes dettes obligataires envers ses actionnaires et anciens actionnaires pour les montants suivants :

Intérêts sur emprunt obligataire		Montants dus à des parties liées
En milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018
LBO France Gestion	-	-
EQUIMAX Investment Ltd	2	2
ACCESS SHIPPING Ltd	10	10
VESTER FINANCE	12	12
BLUESKY Ltd	1	1
LEIGNON	7	7
ADVENT PRIVATE EQUITY FUND IIA	14	14
ADVENT PRIVATE EQUITY FUND IIB	8	8
ADVENT PRIVATE EQUITY FUND IIC	12	12
ADVENT PRIVATE EQUITY FUND IID	3	3
ALTAMIR	14	14
APAX PARTNERS VI	224	224
EQUIMAX INVESTMENTS LTD	23	23
FCPR CL CAPITAL DEVELOPPEMENT 1	54	54
IGLOBE PARTNER PTE LTD	22	22
SGAM AI FIP OPPORTUNITE	2	2
Emprunts auprès de parties liées	420	420

26.2. Rémunération des dirigeants

Le tableau suivant présente la rémunération des administrateurs et des autres principaux dirigeants au cours de l'exercice (Président et Directeur Général qui forment les organes de Direction du Groupe) :

En milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018
Avantages à court terme	335	232
Avantages à long terme	-	-
Rémunération des dirigeants	335	232

27.ENGAGEMENTS HORS-BILAN

En complément de la note 21, les engagements hors bilan de la Société sont récapitulés dans le tableau suivant :

en milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018
Avals et cautions, dont :	3 112	5 369
Cautions bancaires	20	3 805
Cautions de marchés et garanties d'exécution	3 092	1 564
Nantissement de premier sur les actifs de IntTag au profit de Summit Factor	10 451	2 839
Nantissement sur matériel industriel au profit de partenaire bancaires	1 462	-
Nantissement à hauteur des emprunts obligataires	20 600	-
Nantissement à hauteur de l'emprunt "in fine"	10 261	-
Total Engagement Hors Bilan	45 886	8 208

Les engagements hors bilan de la Société encore en vigueur à la date du présent rapport sont les suivants :

En garantie du contrat d'affacturage américain avec la société SUMMIT : nantissement de premier rang des actifs d'ASK IntTag ;
Paragon Identification SAS a obtenu de ses partenaires bancaires des cautions bancaires pour garantir ses exports de marchandises vers des marchés internationaux à hauteur de 3 060 K€ ;
Paragon Identification SAS a accordé à ses partenaires bancaires des nantissements sur une portions de son matériel industriel pour garantir des emprunts sur ceux-ci à hauteur de 1 462 K€ ;
Paragon ID SA a accordé à Grenadier Holdings Plc des nantissements sur les titres de ses filiales et participations (PISAS et Airweb) pour garantir ses emprunts et obligations (convertibles et non convertibles) auprès de son actionnaire principal ;

28. EVENEMENTS POST-CLOTURE

Le conseil d'administration, lors de ses réunions des 9 et 30 juillet 2019, a décidé l'émission d'un nombre maximal de 57 500 bons de souscriptions d'actions au profit de dirigeants et managers du Groupe. Les caractéristiques des bons ainsi émis sont décrites au sein du paragraphe 5.1.7 du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

29. AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Le tableau suivant indique les conditions spécifiques concernant le directeur général de la société :

	Date de début de mandat	Date de fin de mandat
Julien ZUCCARELLI	17 mars 2014	24 juillet 2018
Contrat de travail	non
Régime de retraite supplémentaire	non
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou de leur changement de fonctions	Aucune indemnité ne sera due au Directeur Général en cas de démission.	Tout versement d'une indemnité est conditionné à la satisfaction de conditions de performance liées principalement à la bonne finalisation du plan de réorganisation industrielle d'ensemble du Groupe ASK, comprenant notamment l'ensemble des opérations juridiques,
Indemnités relatives à une clause de non concurrence	Versement pendant 12 mois d'une somme mensuelle brute correspondant à 40% de la rémunération mensuelle fixe moyenne des 12 derniers mois d'activité.	L'indemnité ne sera pas due par la Société si le Conseil d'administration délie le Directeur Général de son engagement de non-concurrence dans un délai de 30 jours suivant la cessation de ses fonctions.

	Date de début de mandat	Date de fin de mandat
John ROGERS	24 juillet 2018	12 décembre 2018
Contrat de travail	non
Régime de retraite supplémentaire	non
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou de leur changement de fonctions	Aucune indemnité ne sera due au Directeur Général en cas de démission.
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence	Aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence ne sera due au Directeur Général.

	Date de début de mandat	Date de fin de mandat
Clem GARVEY	12 décembre 2018	A l'issue de la première réunion du conseil d'administration suivant l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020
Contrat de travail	Non
Régime de retraite supplémentaire	Non
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou de leur changement de fonctions	Aucune indemnité ne sera due au Directeur Général en cas de démission. Le conseil d'administration a cependant approuvé la souscription par la société d'une assurance CSG, pour le compte de son Directeur Général, celle-ci est cours de mise en place avec une date de prise d'effet au 1er Janvier 2019.
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence	Aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence ne sera due au Directeur Général.

Risque identifié	Notre réponse
Des actifs d'impôts différés sont constatés au titre des pertes fiscales reportables quand il est probable que l'entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées tel que décrit en note 2.12.2 de l'annexe aux comptes consolidés. La capacité du groupe à recouvrer ses actifs d'impôts différés relatifs aux déficits reportables est appréciée par la direction à la clôture de chaque exercice en tenant compte des	Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe aux normes comptables en vigueur. En collaboration avec nos spécialistes en fiscalité, notre approche d'audit a également consisté à : confronter les business plans utilisés à la probabilité ▶ que la société puisse utiliser dans le futur les pertes fiscales reportables;
prévisions de résultats fiscaux futurs. Au 30 juin 2019, un montant de M€ 2,9 d'impôts différés actifs est comptabilisé à l'actif des comptes consolidés du groupe. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit	rapprocher les prévisions de résultats et les hypothèses ▶ sous-jacentes aux dernières estimations de la direction telles qu'elles ont été réalisées dans le cadre des processus budgétaires et validées par votre conseil
compte tenu de l'importance du jugement de la direction	d'administration.

PARAGON ID SA

Comptes individuels clos au 30 Juin 2019

Siege social : 1198 avenue du Docteur Maurice Donat, CS 12110, 06251 Mougins Cedex – France

_______________________________________________________________________________________________________

Tel : +33 (0)4 97 21 40 00 Fax : +33 (0)4 92 38 93 21

SA au capital de 58 286 795 € - R.C.S CANNES 413 967 159 APE 2612Z

SOMMAIRE

		Comptes Individuels
	o	Bilan	1
	o	Compte de résultat	3
		Annexes aux comptes individuels	5
	o	Remarques préliminaires et évènements de la période	5
	o	Règles et méthodes comptables	8
	o	Commentaires sur les principaux postes du bilan et du compte de résultats	13
		Etats annexes
	o	Immobilisations	22
	o	Amortissements	23
	o	Provisions	24
	o	Echéances des créances et des dettes	25
	o	Ecarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères	26
	o	Produits à recevoir	27
	o	Charges à payer	28
	o	Charges constatées d'avance	29
	o	Produits constatés d'avance	29
	o	Charges et produits exceptionnels	30
	o	Composition du capital social	30
	o	Ventilation du chiffre d'affaires	31
	o	Variation des capitaux propres	31
	o	Engagements de crédit bail	32
	o	Engagements hors bilan	33
	o	Effectif moyen	33
	o	Liste des filiales et participation	34
	o	Identification de la société mère	35

- 1 -
					COMPTES INDIVIDUELS 2019 - 1
		BILAN ACTIF				2050
Désignation : PARAGON ID Adresse :		1198 AVENUE DU DR MAURICE DONAT 06250 MOUGINS			Durée N :	12
N°SIRET : 41396715900067					Durée N-1 :	12
Rubriques		Montant brut		Amort. Prov.	30/06/2019	30/06/2018
Capital souscrit non appelé	I AA
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement Frais de développement	AB CX	6 965 757 CQ	AC	6 440 085	525 671	1 256 145
Concessions,brevets,droits similaires	AF	2 363 271 AG		1 872 728	490 542	540 867
Fonds commercial (1)	AH		AI
Autres immobilisations incorporelles Avances,acomptes immob. Incorporelles	AJ AL	1 619 591 AK	AM		1 619 591	1 066 973

IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains	AN		AO
Constructions	AP		AQ
Installations techniq., matériel, outillage	AR	4 716 563 AS		4 679 923	36 640	93 191
Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours	AT AV	1 428 952 AU 3 987 AW		948 645	480 306 3 987	350 993
Avances et acomptes	AX		AY
IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2)
Participations par mise en équivalence	CS		CT
Autres participations	CU	54 138 095 CV		2 429 468	51 708 627	113 845 079
Créances rattachées à participations Autres titres immobilisés	BB BD	66 292 648 BE	BC		66 292 648
Prêts	BF		BG
Autres immobilisations financières	BH	188 336 BI			188 336	319 487
TOTAL II	BJ	137 717 203 BK		16 370 851	121 346 351	117 472 735
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnemts	BL	1 801 435 BM		237 656	1 563 779	1 297 059
En-cours de production de biens En-cours de production de services	BN BP	50 756 BO	BQ	40 371	10 385	26 686
Produits intermédiaires et finis	BR	39 800 BS		17 888	21 912	392 480
Marchandises	BT	412 921 BU		69 057	343 864	306 486
Avances,acomptes versés/commandes	BV	17 446 BW			17 446	55 336
CREANCES
Créances clients & cptes rattachés (3) Autres créances (3)	BX BZ	18 305 857 BY 6 952 372 CA		5 523 133 776 016	12 782 723 6 176 356	4 526 042 5 576 221
Capital souscrit et appelé, non versé	CB		CC
DIVERS
Valeurs mobilières de placement	CD	7 467 CE			7 467	7 467
(dt actions propres )
Disponibilités	CF	488 421 CG			488 421	2 956 426
COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance (3)	CH	279 550 CI			279 550	215 149
TOTAL III	CJ	28 356 028 CK		6 664 122	21 691 906	15 359 352
Frais émission d'emprunts à étaler	IV CW
Primes rembourst des obligations	V CM
Ecarts de conversion actif	VI CN	114 945			114 945	110 217
TOTAL GENERAL (I à VI) CO		166 188 177 1A		23 034 974	143 153 202	132 942 304
		(2)Part -1an immo.fin.	CP		(3) Part à + 1 an [CR] N-1
Renvois:(1) droit bail		N-1
N-1 Clause réserv. propr.

		COMPTES INDIVIDUELS 2019 - 2
- 2 - BILAN PASSIF			2051

Désignation : PARAGON ID
Rubriques		30/06/2019	30/06/2018
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel (1) (dont versé : Primes d'émission, de fusion, d'apport	58 286 795,00 ) DA DB	58 286 795 60 080 727	58 286 795 60 080 727
Ecarts de réévaluation (2) (dont écart d'équivalence : EK	) DC
Réserve légale (3) Réserves statutaires ou contractuelles	DD DE
Réserves réglementées (3) (dont rés. prov. cours B1	) DF
Autres réserves (dont achat d'œuvres orig. EJ Report à nouveau	) DG DH	(35 005 981)	(29 864 106)
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	DI	(5 474 603)	(5 141 876)
Subventions d'investissements Provisions réglementées	DJ DK

	TOTAL I DL	77 886 936	83 361 540
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées	DM DN

	TOTAL II DO
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques Provisions pour charges	DP DQ	332 509 1 313 488	745 018 2 152 789

	TOTAL III DR	1 645 997	2 897 808
DETTES (4)
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires	DS DT	10 431 540 10 200 000	10 933 333 10 498 207
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5)	DU	4 169 621	2 737 832
Emprunts, dettes fin. divers (dont emp. participatifs EI Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	) DV DW	10 815 711 70 238	554 211 638 128
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	DX	11 550 108	10 056 061
Dettes fiscales et sociales	DY	2 093 491	1 953 313
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	DZ EA	422 503 13 705 671	412 610 8 443 756

COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance (4)	EB	26 847	377 248

	TOTAL IV EC	63 485 733	46 604 698
Ecarts de conversion passif	V ED	134 535	78 258
	TOTAL GENERAL (I à V) EE	143 153 202	132 942 304
Renvois
(1) Ecart de réévaluation incorporé au capital	1B
- Réserve spéciale de réévaluation (1959)	1C
(2) Dont - Ecart de réévaluation libre - Réserve de réévaluation (1976)	1D 1E
(3) Dont réserve réglementée des plus-values à long terme	EF
(4) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'1 an (5) Dont concours bancaires, soldes créditeurs de banque, CCP	EG (balo) EH	34 506 943 653 091	31 033 570
			453 462

						COMPTES INDIVIDUELS 2019 - 3
- 3 -				COMPTE DE RESULTAT (en liste)			2052
Désignation : PARAGON ID
Rubriques		France		Exportation		30/06/2019	30/06/2018
Ventes de marchandises	FA	1 247 491	FB	472 538	FC	1 720 029	1 760 435
Production - biens	FD	4 107 883	FE	21 400 582	FF	25 508 465	22 059 741
vendue - services CHIFFRE D'AFFAIRES NET	FG FJ	804 208 6 159 582	FH FK	2 349 107 24 222 228	FI FL	3 153 315 30 381 809	3 857 323 27 677 498
Production stockée					FM	(543 804)	(1 044 295)
Production immobilisée					FN	680 790	393 901
Subventions d'exploitation					FO	(7 403)	520 957
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges (9) Autres produits (1) (11)					FP FQ	1 525 154 242 398	825 802 362 624
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (2)				I	FR	32 278 944	28 736 488

Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises)					FS FT	17 780 228 (35 895)	9 853 890 116 244
Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane)					FU	5 650 503	6 064 196
Variations de stock (matières premières et approvisionnements)					FV	(217 667)	1 447 646
Autres achats et charges externes (3) (6 bis)					FW	5 659 030	7 570 703
Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements					FX FY	164 496 3 330 472	173 193 3 142 908
Charges sociales (10)					FZ	1 288 632	1 269 743
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations :	- dotations aux amortissements				GA	915 775	1 065 511
	- dotations aux provisions				GB
Sur actif circulant : dotations aux provisions Pour risques et charges : dotations aux provisions					GC GD	1 315 111 130 000	1 305 699 302 079
Autres charges (12)					GE	538 881	441 892

TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (4) 1. RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)				II	GF GG	36 564 571 (4 285 627)	32 753 703 (4 017 215)
OPERATIONS EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée				III	GH
Perte supportée ou bénéfice transféré				IV	GI
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations (5)					GJ	258 575
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (5)					GK
Autres interêts et produits assimilés (5) Reprises sur provisions et transferts de charges					GL GM	12 495 1 144 153	45 806 611 742
Différences positives de change					GN	13 852	49 997
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement					GO
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS				V	GP	1 429 076	707 544
Dotations financières aux amortissements et provisions					GQ	1 358 785	598 249
Interêts et charges assimilées (6)					GR	1 446 200	1 545 659
Différences négatives de change					GS	10 651	55 161
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement					GT
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES				VI	GU	2 815 636	2 199 069
2. RESULTAT FINANCIER (V - VI)					GV	(1 386 560)	(1 491 524)

			COMPTES INDIVIDUELS 2019 - 4

COMPTE DE RESULTAT (suite)				2053
Désignation : PARAGON ID
Produits exceptionnels sur opérations de gestion			30/06/2019	30/06/2018
Produits exceptionnels sur opérations en capital		HA HB	707 667	1 230 536
Reprises sur provisions et transferts de charges		HC	1 476 936	1 339 894
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS (7)	VII	HD	2 184 603	2 570 430
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis)		HE	269 445	1 000 603
Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		HF	1 847 124 427 228	1 493 969 395 501
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (7)	VIII	HG HH	2 549 798	2 890 073
4. RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)		HI	(359 194)	(319 643)

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices	IX X	HJ HK	(556 779)	(686 507)

TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII) TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)		HL HM	35 892 624 41 367 227	32 014 462 37 156 338

5. BENEFICE OU PERTE (total des produits - total des charges)		HN	(5 474 603)	(5 141 876)

Renvois
(1) Dont produits nets partiels sur opérations à long terme		HO
(2) Dont produits de locations immobilières produits d'exploitation sur exercices antérieurs (8)	(balo)	HY 1G
(3) Dont : - Crédit-bail mobilier	(balo)	HP	139	169 958
- Crédit-bail immobilier	(balo)	HQ
(4) Dont charges d'exploitation sur exercices antérieurs (8) (5) Dont produits concernant les entreprises liées	(balo) (balo)	1H 1J	270 902	12 600
(6) Dont intérêts concernant les entreprises liées	(balo)	1K	1 365 141	1 253 820
(6bis) Dont dons faits aux organismes d'intérêt général (art.238 bis du CGI)		HX
(6ter) Dont amortisst des souscriptions dans des PME innovantes (art.217 octies)		RC
(6ter) Dont amortisst exceptionnel de 25% des constructions nouvelles (art.39 quinquies D) (9) Dont transferts de charges		RD
(10) Dont cotisations pers. exploitant (13)		A1 A2
(11) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits)		A3	102 897	72 510
(12) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges)		A4	287 472	245 768
(13) Dont primes & cot.compl.perso. facultatives A6 A9 obligatoires
			Exercice N
(7) Détail des produits et charges exceptionnels			Charges	Produits
Au regard de la norme EDI-TDFC, veuillez saisir ces informations dans l'annexe " 2053 - Produits et charges exceptionnels ", présente dans la rubrique Complément EDI - TDFC.
			Exercice N
(8) Détail des produits et charges sur exercices antérieurs			Charges	Produits
Au regard de la norme EDI-TDFC, veuillez saisir ces informations dans l'annexe

ANNEXE AUX COMPTES INDIVIDUELS

1. REMARQUES PRELIMINAIRES ET EVENEMENTS DE LA PERIODE

1.1.Généralités

Le Groupe Paragon ID (ci-après « le Groupe »), constitué de la Société et de ses filiales, est un groupe coté depuis le 1er juillet 2014 sur le marché Euronext compartiment C.

En termes d'activité, la société et l'ensemble de ses filiales conçoit, produit et commercialise des produits de technologie sans contact pour le transport de personnes, pour l'identification et la traçabilité de produits, pour le marché de l'identité et pour l'industrie bancaire tels que des cartes sans contact, des cartes duales, des tickets sans contact, des étiquettes sans contact, des lecteurs et autres appareils de lecture, des couvertures de passeports et des permis de conduire.

La Société et le Groupe arrêtent leurs comptes au 30 juin de chaque année. Les présents comptes clos au 30 juin 2019 ont été arrêtés par le conseil d'administration dans sa séance du 22 Octobre 2019.

La Société établit des comptes consolidés disponibles sur le site http://www.paragon-id.com/fr. La Société met également à disposition un rapport de gestion, en annexe duquel se trouve la Déclaration de Performance Extra-Financière.

Enfin, depuis le 28 avril 2017, la Société est détenue majoritairement par le groupe Paragon et ainsi consolidée dans les états financiers de Paragon Group Limited. Les états financiers de Paragon Group Limited ne sont, eux, pas mis à la disposition du public.

1.2.Evénements marquants de l'exercice

1.2.1. Evolution de la gouvernance et renforcement de l'équipe de direction

Le 22 mars 2019, M. Olivier Doye a été nommé au poste de directeur financier de la société.

1.2.2. Acquisition d'Amatech

Le 15 octobre 2018, le conseil d'administration de Amatech Group Ltd a accepté une proposition d'augmentation de capital de la société et la création de 190.747.500 actions ordinaires de €0,01 chacune. Les nouvelles actions ont été souscrites par Paragon ID SA lui procurant ainsi le contrôle de 98,59% de la société.

Amatech est une société irlandaise ayant un portefeuille de brevets et un savoir-faire dans le domaine du Rfid qui s'intègre idéalement avec les activités du groupe. L'acquisition a permis au Groupe de se lancer sur le marché du bancaire grâce au développement par Amatech de technologies s'appliquant aux cartes bancaires métalliques Rfid.

1.2.3. Prise de participation au sein d'Airweb

Le 12 novembre 2018, le Groupe a effectué une prise de participation au sein d'Airweb SAS à hauteur de 50%. Cette prise de participation a été effectuée au travers d'une part du rachat de toute ou partie des titres d'anciens actionnaires, d'autre part d'une augmentation de capital dans la société. Le tout procurant à Paragon ID SA le contrôle de 50% des actions et des droits de votes.

1.2.4. Fusion simplifiée de Paragon France dans Paragon ID

Paragon France a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 20 décembre 2000, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nevers sous le numéro unique d'identification 431 823 780. Son capital s'élève à la somme de 40 240 000 euros. Il est divisé en 402 400 actions de 100 euros chacune, entièrement libérées. Elle a pour activité l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières, la prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières, et en règle générale, toute activité entrant dans le cadre d'une société holding, ainsi que de la prestation de services de toutes sortes pour ses filiales et participations.

Ses titres sont détenus à 100% par Paragon ID.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers ont été établis en conformité avec le règlement de l'Autorité des Normes Comptables No 2014-03 relatif au plan comptable général et ses modifications ultérieures. Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

continuité de l'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les états financiers sont présentés en euros.

La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont décrites dans les sections ci-après.

2.1.Immobilisations incorporelles

2.1.1. Immobilisations incorporelles générées en interne – frais de recherche et développement

Les dépenses liées aux activités de recherche sont comptabilisées en charges dans la période au cours de laquelle elles sont engagées.

Les dépenses liées aux activités de développement sont comptabilisées en immobilisations incorporelles si et seulement si tous les éléments suivants ont été démontrés :

la faisabilité technique de l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
la capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables;
la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Le montant initial comptabilisé au titre d'une immobilisation incorporelle générée en interne est égal à la somme des dépenses engagées à partir de la date à laquelle cette immobilisation incorporelle a satisfait pour la première fois aux critères de comptabilisation énumérés ci-dessus. Lorsqu'aucune immobilisation incorporelle générée en interne ne peut être comptabilisée, les dépenses de développement sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle elles sont engagées.

2.1.2. Immobilisations incorporelles acquises séparément

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût, moins le cumul des amortissements et le cumul des pertes de valeur. En particulier, la Société immobilise le coût des brevets déposés.

2.1.3. Amortissement des immobilisations incorporelles

Les durées d'utilité suivantes ont été utilisées aux fins du calcul de l'amortissement :

Frais de développement capitalisés 3 ans
Brevets 3 à 20 ans, suivant la durée des droits qu'ils confèrent
Logiciels 1 an

L'amortissement démarre à la date de mise en service.

2.2.Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. La valeur immobilisée des immobilisations corporelles, diminuée de la valeur résiduelle, est amortie selon le mode linéaire sur une durée d'utilité estimée à :

Matériel et outillage industriel 5 ans
Agencements et mobilier 10 ans
Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans

Une immobilisation corporelle est dé-comptabilisée lorsqu'aucun avantage économique futur n'est plus attendu de son utilisation continue. Le profit ou la perte découlant de cette cession ou de la mise hors service d'un élément corporel est comptabilisé en résultat net.

2.3.Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, la Société revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles et incorporelles afin de déterminer s'il existe une quelconque indication que ces actifs ont subi une perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur (le cas échéant).

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. Dans le cadre de l'évaluation de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés par application d'un taux d'actualisation avant impôt qui reflète l'appréciation actuelle du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif pour lesquels les estimations des flux de trésorerie futurs n'ont pas été ajustées.

Si la valeur recouvrable estimée d'un actif est inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l'actif est ramenée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net.

Si une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l'actif est augmentée à

hauteur de l'estimation révisée de sa valeur recouvrable, dans la mesure où cette valeur comptable augmentée n'est pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours d'exercices antérieurs. La reprise d'une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat.

Au cas particulier :

Les immobilisations incorporelles générées en interne font l'objet d'un test de valeur annuel, sur la base des cash-flow futurs attendus par lesdits projets.
Les immobilisations incorporelles générées en interne qui ne seraient pas encore prêtes à être mises en service sont également revues une fois par an en fonction des perspectives d'achèvement.
La société conduit une évaluation globale de ces brevets en conformité avec la pratique usuelle d'évaluation des portefeuilles de brevets. Cette approche conduit à considérer la valeur globale sur les bases suivantes :
o Brevets utilisés sur les produits actuellement vendus
o Brevets non utilisés mais présentant une valeur défensive vis-à-vis de la concurrence.

2.4.Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont constituées des titres de participation des filiales et des coentreprises suivantes :

Voir page 34 – Liste des filiales et participations

Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur date d'entrée au coût d'acquisition, hors frais accessoires ou à leur valeur d'apport, après réévaluations légales le cas échéant.

Une provision pour dépréciation des titres est constatée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur brute, pour le montant de la différence. Leur valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux futurs de trésorerie d'exploitation actualisés nécessitant l'utilisation d'hypothèses, d'estimations ou d'appréciations parmi lesquelles notamment le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie attendus ainsi que le taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l'infini les flux de trésorerie de la dernière année estimée.

Les estimations des flux futurs de trésorerie d'exploitation se basent sur un plan stratégique, une extrapolation des flux de trésorerie au-delà du plan stratégique à moyen terme et une valeur terminale et sont approuvées par le conseil d'administration.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, la valeur nette comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net.

2.5. Stocks

Les stocks de matières premières et marchandises sont valorisés au coût d'achat. Les stocks de produits finis et intermédiaires ainsi que les en-cours de production sont valorisés à leur coût de production, comprenant le coût des matières et fournitures mises en œuvre, de la main-d'œuvre de production et

des autres frais directs de production et des frais indirects d'usine, à l'exclusion des frais généraux ne contribuant pas à la production.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nette.

Afin d'estimer la valeur probable de réalisation des stocks, la société combine deux approches :

Une première analyse permet de calculer une provision fondée sur la différence entre le coût de production des en-cours et produits finis en stock et leur prix de vente estimé, sur la base des prévisions de ventes et du carnet de commandes.
Une deuxième analyse prend en compte la rotation du stock : lorsque les quantités en stock à la clôture n'ont pas été mouvementées sur l'année, la société applique un coefficient de dépréciation de 50% ; lorsque les quantités en stock à la clôture n'ont pas été mouvementées sur les deux dernières années, le coefficient de dépréciation est de 100%.

2.6.Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

La société a recours à l'affacturage pour la plupart de ses créances clients. La société a souscrit un contrat d'affacturage déconsolidant, dans ce cas, la société a donc cédé les principaux risques liés aux créances vendues à la société d'affacturage, ces créances sont par conséquent déduites de la trésorerie reçue sur la vente de celle-ci à la société d'affacturage à l'actif du bilan.

2.7.Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont constituées d'un portefeuille de SICAV monétaires court terme (1 à 3 mois) auprès des établissements bancaires.

2.8.Provisions

Des provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au profit des tiers, sans contrepartie pour la Société. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

2.9.Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date d'opération. Les créances et les dettes sont ajustées au cours du dernier jour de l'exercice.

2.10. Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitude relative aux estimations

L'application des méthodes comptables de la Société exige que la Direction exerce son jugement et qu'elle fasse des estimations et des hypothèses sur les valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne sont pas facilement disponibles. Ces estimations et hypothèses se fondent sur l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

Les estimations et hypothèses sont régulièrement révisées. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle l'estimation est révisée si la révision n'a d'incidence que sur cette période, ou dans la période de la révision et dans les périodes ultérieures si la révision a une incidence sur la période considérée et sur les périodes ultérieures.

Les estimations significatives faites par la direction de la Société portent notamment sur :

L'évaluation de la valeur des immobilisations financières, en particulier des titres de participation dans les filiales (note 2.4).

3. COMMENTAIRES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT

3.1.Immobilisations corporelles

Au cours de l'exercice, la Société a effectué des travaux d'aménagement de ses locaux de Mouans Sartoux, à hauteur de 175 milliers d'euros. Ses immobilisations corporelles se sont amorties de 108 milliers d'euros.

3.2.Immobilisations incorporelles

Sur l'exercice, le montant des frais de recherche et développement activés est de 719 milliers d'euros. En revanche, ces frais sont relatifs à des projets qui n'ont pas été finalisés sur l'exercice et sont donc classifiés en immobilisations incorporelles en cours à la clôture. Un projet de recherche et développement a été éliminé des immobilisations incorporelles du fait de sa non-réalisation commerciale, pour 159 milliers d'euros.

Au 30 juin 2019, sur le total des immobilisations incorporelles, 1.620 milliers d'euros étaient en cours et non amorties (1.402 milliers d'euros de frais de recherche et développement et 218 milliers d'euros de brevets en cours de dépôt).

3.3.Immobilisations financières

Les évènements concernant les immobilisations financières sont décrits au chapitre 1.2.

3.4.Capital

3.4.1. Capital émis

En milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018
Capital social	58 287	58 287
Prime d'émission	60 081	60 081
Capital émis	118 368	118 368

3.4.2. Nombre d'actions et droits de vote

	Nombre d'actions	Capital social	Prime d'émission
	En milliers de titres		En milliers d'euros
Solde au 1er Janvier 2016	8 050	8 050	16 899
Augmentation de capital Paragon	45 706	45 706	42 325
Autres augmentations de capital	4 531	4 531	849
Emission de BSA	-	-	12
Solde au 30 juin 2017	58 287	58 287	60 085

Solde 1er juillet 2017	58 287	58 287	60 085
Opération de regroupement d'actions	- 56 622		- 3
Emission de BSA	-	-	-
Solde 30 juin 2018	1 665	58 287	60 082

Solde 1er juillet 2018	1 665	58 287	60 082
Autre augmentation de capital	-	-	-
Emission de BSA	-	-	-
Solde 30 juin 2019	1 665	58 287	60 082

Les droits de vote se décomposent de la sorte :

En milliers de titres	30/06/2019	30/06/2018
Actions ordinaires à droit de vote simple	1 588	1 588
Actions à droit de vote double	77	77
Nombre total d'actions	1 665	1 665

Droits de vote avant élimination des titres d'autocontrôle	1 743	1 743
Titres d'autocontrôle	-5	-5
Nombre total de droits de vote	1 738	1 738

Les actions qui bénéficient d'un droit de vote double sont celles détenues depuis plus de deux ans et qui sont inscrites au nominatif.

3.4.3. Instruments financiers ouvrant droit au capital

Les instruments financiers ouvrant droits au capital de Paragon ID sont constitués de bons de souscription d'actions (BSA).

Au 30 juin 2019, 519 028 BSA ont été souscrits et restent en circulation. Ils se répartissent de la sorte :

	Nombre de droits			Conversion en nombre d'actions
Nombre de titres	30/06/2019	30/06/2018	Taux de conversion en actions	30/06/2019	Taux de conversion en actions	30/06/2018
BSA 2012	129 420	129 420	35,00	3 696	35,00	3 696
BSA 2012-3	91 340	91 340	35,00	2 606	35,00	2 606
BSA 2014-1	-	147 268	35,00	-	35,00	4 207
BSA 2015-1	151 000	151 000	35,00	4 311	35,00	4 311
Total	371 760	519 028		10 613		14 820
En % du total de titres de la société				0,63%		0,89%

L'évolution des BSA en circulation entre le 1er juillet 2018 et le 30 juin 2019 est la suivante :

En milliers de titres	BSA 2012	BSA 2012-3	BSA 2014-1	BSA KREOS	BSA 2015-1	Total
Solde au 1er Juillet 2017	129 420	91340	147 268	150785	151 000	669813
Souscrits				÷		۰.
Convertis	$\sim$	$\sim$	$\sim$	$\sim$	$\sim$
Caducs				(150785)		(150785)
Solde au 30 Juin 2018	129 420	91340	147 268	٠	151 000	519028
Solde au 1er Juillet 2018	129 420	91340	147 268	٠	151 000	519028
Souscrits	$\sim$		$\sim$	$\sim$	$\sim$	$\sim$
Convertis	×	$\overline{\phantom{a}}$		$\mathcal{C} \in \mathbb{R}^n$	Chai	$\sim$
Caducs			(147268)			(147268)
Solde au 30 Juin 2019	129 420	91340	٠	٠	151 000	371760

3.4.3.1. Bons de souscription d'actions émis en 2012 avant l'introduction en Bourse

Les principales caractéristiques communes aux BSA 2012, 2012-2 et 2012-3 sont les suivantes :

Prix de souscription unitaire 0,10 euro
Exerçables à tout moment, en tout ou en partie, et en une ou plusieurs fois, jusqu' au 1er mai 2020. Tout bon de souscription d'actions non exercé dans ce délai sera automatiquement caduc.
Non cessibles.

BSA 2012

Le 2 mai 2012, le conseil d'administration a émis 354 380 BSA 2012.

BSA 2012-2

La totalité des BSA 2012-2 a été exercée en février 2015 et plus aucun BSA 2012-2 ne subsiste donc à la date du présent rapport.

BSA 2012 -3

Le 20 juin 2012 et le 23 mai 2013, le conseil d'administration a émis respectivement 33 840 et 127 500 BSA 2012-3.

Le tableau ci-dessous récapitule les données de ces trois plans:

BSA 2012, 2012-2 et 2013-3
Norobres de titres:		Executor.		Au 35 July 2019					Au 30 Juin 2018
	Prix d'exercite *avent* regroupement d'actions	Prix d'exercice MATES regroupement. d'actions.	Approuves	Souscrifts non convertis	Souscrits convertis March 200	Caduca	Approunds	Source #1 move norverbis	Souncrifts convertis	Caducs.
854,201T	1.00	33.00	458 472	129 420	224 360	104 092	458 472	129 420	224960	104 092
BSA 2012-2	LDO	35,00	235 000	$\cdots \quad \text{etc.}$	235 000	$-4$	235 000		235 000
BSA 2012-3	$-00$	35,00	229 236	91 340	70 000	67896	229 236	91 340	70-000	67 896
Nombre de titres			922708	220.760	529 960	171 988	922 708	220 750	529960	171588

3.4.3.2. BSA émis en 2014

une catégorie de personnes composée des salariés et/ou mandataires sociaux d'ASK et des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce (les BSA 2014-1),
une catégorie de personnes composée de certains consultants et prestataires externes de la Société et des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce (les BSA 2014-2).

Cette délégation de compétence a été consentie pour une durée de 18 mois à compter du 30 mai 2014.

Le tableau ci-dessous récapitule les données de ce plan :

BSA 2014 Nombres de titres	En euros			Au 38 July 2019					Au 30 Juin 2018
	Prix d'exection avant пидеттегі oma d'actions	Prix d'exercice après. TOLED#YEN#ER if actions.	Approuves	------------- Sous stricts mon- con vertiu a turkiyo a	Source its convertis	Caduca	Aportugals	Source its mpn convertis	Souker ibs convertis	Caduca
854, 2014-1	1.51	66.85	440 000		$\sim$	440.000	440.000	147 268		252 732
Nombre de titres			440 000			440 000	440 000	147 258		292 752

3.4.3.3. BSA émis en 2016

Prix de souscription unitaire : 0,07723 euro par bon ;
Prix d'exercice : 1,54462 euro par bon ;
Exerçable à tout moment, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois à compter de la date d'émission, jusqu'au 31 décembre 2025 ;
Chaque bon donne droit à souscrire à 1 action ordinaire, à libérer intégralement en numéraire lors de l'exercice des BSA ;

Le 7 novembre 2016, le conseil d'administration a émis 170 000 bons à l'attention de salariés.

Les principales caractéristiques de ce plan sont énoncées ci-après :
-	Prix de souscription unitaire : 0,07723 euro par bon ;
-	Prix d'exercice : 1,54462 euro par bon ;
-	Exerçable à tout moment, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois à compter de la date
	d'émission, jusqu'au 31 décembre 2025 ;
-	Chaque bon donne droit à souscrire à 1 action ordinaire, à libérer intégralement en numéraire
	lors de l'exercice des BSA ;
La valeur de ces BSA a été comptabilisée en contrepartie des capitaux propres sur la base de la juste valeur à la date d'octroi en utilisant pour cette valorisation le modèle de Black & Scholes. Le tableau ci-dessous récapitule les données de ce plan: BSA 2015-1 Nombres de titres	En euros			Au 30 Juin 2019					Au 30 Juin 2018
	Prix d'exercice avant regroupement d'actions	Prix d'exercice après regroupement d'actions	Approuvés	Souscrits non convertis	Souscrits convertis	Caducs	Approuvés	Souscrits non convertis	Souscrits convertis	Caducs
BSA 2015-1 Nombre de titres	1,54	54,06	180 000 180 000	151 000 151 000	- -	29 000 29 000	180 000 180 000	151 000 151 000	- -	29 000 29 000

3.5.Emprunts et dettes financières

	Prix d'exercice avant regroupement d'actions


	3.5.Emprunts et dettes financières
L'évolution des emprunts et dettes financières s'explique de la sorte :		Au		Nouveaux	Intérêts	Remboursem			Au
En milliers d'euros		01/07/2018	Emprunts		courus	ents	Autres		30/06/2019
Obligations Paragon non convertibles		10 933			534			-1 267	10 200
Obligations Paragon convertibles		10 466			666			-732	10 400
Emprunts auprès de parties liées (Grenadier Holdings Plc)				8 261				2 000	10 261
Emprunts bancaires Emprunts contractés auprès des autorités locales ou		1 129		1 900		-479			2 550
d'organismes gouvernementaux		1 322		27		-215			1 134
Intérêts courus			421						421
Découverts bancaires		24 724	453	200 10 387	1 200	-694		1	653 35 618

3.5.1. Emprunts obligataires et parties liées

Les deux lignes d'obligations Paragon renvoient aux emprunts obligataires convertible et non convertible mis en place lors du rapprochement avec le groupe Paragon. Aucun remboursement n'a été effectué sur l'exercice, en accord avec ce dernier, qui est l'actionnaire majoritaire de la Société. De plus au cours de l'exercice Grenadier Holdings a octroyé une ligne d'emprunt in fine à Paragon ID SA d'un montant maximal de 10 261 milliers d'euros, conclue dans le cadre de la mise en œuvre de la convention de gestion de trésorerie centralisée. L'emprunt est d'une durée de 7 années à compter de la signature au 21 mars 2019, et porte intérêt au taux de 5% par an à compter du 1er juillet 2019. Il inclut la conversion de 2 millions d'euros d'intérêts obligataires, le reste étant une conversion d'avance comptes courants.

3.5.2. Emprunts bancaires

La société a obtenu un emprunt bancaire de 1.900 milliers d'euros afin de financer ses titres de participation dans Amatech.

3.5.3. Emprunts auprès des autorités locales ou d'organismes gouvernementaux

La société a remboursé les emprunts en cours à hauteur de 215 milliers d'euros. Le solde s'élève à fin juin 2019 à 1 132 milliers d'euros, tous en relation avec la BPI, et se décompose comme suit :

696 milliers d'euros de financement de l'innovation via un Prêt à Taux Zéro pour l'Innovation (PTZI) ;
165 milliers d'euros d'avance assurée pour la prospection commerciale ;
270 milliers d'euros de préfinancement du Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE). Au vu du faible montant, le CICE de cette année n'a pas fait l'objet d'une demande de pré-financement.

3.6.Provisions

Au 30 juin 2019, le détail des provisions est le suivant :

En milliers d'euros	Au 30/06/2018	Dotation	Reprise affectée	Reprise non affectée	Au 30/06/2019
Provisions pour restructuration	2 153	412	-1 252		1 313
Autres provisions pour risques	635	145	-383	-179	218
Provisions pour perte de change	110	1 149	-1 144		115
	2 898	1 706	-2 779	-179	1 646

3.6.1. Provisions pour restructuration

Sur l'exercice, la Société a complété la provision initialement constituée au 30 juin 2017 à hauteur de 412 milliers d'euros pour refléter des changements d'hypothèses significatifs essentiellement dans le nombre de partants. La provision a été consommée au cours de l'exercice à hauteur de 1.252 milliers d'euros.

3.6.2. Autres provisions pour risques

Les autres provisions pour risques et charges correspondent à

80% à des litiges en cours avec des salariés ;
le solde est relatif à des risques et / ou des litiges en cours avec des clients. Ce montant a baissé de façon très significative en comparaison de l'année antérieure grâce aux efforts de qualité qui ont été mis en place pour la stabilisation des produits suite à la restructuration de l'appareil de production.

3.6.3. Indemnité de départ en retraite

Il n'a pas été comptabilisé de provision pour indemnités de départ en retraite. Cependant, le calcul de la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies a été effectué au 30 juin 2019 par un prestataire extérieur. La valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies et le coût connexe des services rendus au cours de l'exercice et des services passés ont été évalués selon la méthode des unités de crédit projetées.

Suivant les hypothèses ci-dessous, le montant s'élève à 306 milliers d'euros.

Méthode : unité de crédits projetés option prospective
Taux de charges sociales patronales 45% - Table de mortalité INSEE 2018 (non-cadre et non cadre) - Age de départ 60-67 ans, départ volontaire - Conventions collectives Métallurgie Ingénieurs & cadres (cadres) et Métallurgie Alpes-Maritimes (non cadres) - Taux de turnover moyen pour non-cadre ; fort pour cadres et cadre sup. dirigeant - Taux d'augmentation des salaires : non-cadre 1,5% ; cadre et cadre sup dirigeant 2% - Taux d'actualisation 0,60%

3.7.Impôt sur les sociétés

Depuis le 1er juillet 2017, la Société est intégrée fiscalement avec une de ses filiales, la société française Paragon Identification SAS. Paragon France SAS ayant été absorbée par TUP au sein de Paragon ID, elle disparait de la consolidation fiscale. Au titre de cette année, compte tenu du résultat fiscal de l'ensemble, et en application de la convention d'intégration signée entre les sociétés, il a été reconnu un produit d'impôt de 328 milliers d'euros au crédit du compte 69890000.

Au 30 juin 2019, le montant des pertes fiscales reportables est de 100 millions d'euros. Ces pertes fiscales n'ont pas de date de péremption.

3.8.Comptabilisation et utilisation du Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE)

Il a été constaté un produit de 16 milliers d'euros au titre du CICE. Ce dernier a pris fin au 31/12/2018.

3.9.Honoraires des Commissaires aux Comptes

Sur l'exercice clos au 30 juin 2019, les honoraires des commissaires aux comptes s'élèvent à 245 milliers d'euros, répartis comme suit :

En milliers d'euros (montants HT)	Comptes annuels	Reliquat 2017- 2018	Frais déplacement	Total
Saint-Germain Audit	79	0	0	79
EY	125	36	7	168
Total des honoraires	204	36	7	247

Le reliquat 2017-2018 s'explique par des compléments de facturations qui ne pouvaient pas être estimés au moment de l'arrêté des comptes du 30 juin 2018.

3.10. Continuité d'exploitation

La continuité d'exploitation du Groupe sur les 12 prochains mois est conditionnée par le soutien continu de son actionnaire principal pour financer l'entreprise. L'actionnaire principal continuera, comme il l'a fait depuis sa prise de contrôle, à soutenir financièrement ainsi qu'en termes de ressources humaines, le Groupe au cours des 12 mois à venir pour lui permettre de mener à bien sa croissance. En conséquence, les états financiers ont été préparés sur la base de la continuité d'exploitation.

3.11. Evénements post clôture

Le conseil d'administration, lors de ses réunions des 9 et 30 juillet 2019, a décidé l'émission d'un nombre maximal de 57 500 bons de souscriptions d'actions au profit de dirigeants et managers du Groupe. Les caractéristiques des bons ainsi émis sont décrites au sein du paragraphe 5.1.7 du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Le conseil d'administration, lors de ses réunions des 9 et 30 juillet 2019, a décidé l'attribution d'un nombre total de 25 150 actions gratuites au profit des dirigeants et managers du Groupe. Les caractéristiques des actions ainsi attribuées sont décrites au sein du paragraphe 5.1.7 du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

					IMMOBILISATIONS
--	--	--	--	--	------------------------	--	--	--	--

							COMPTES INDIVIDUELS 2019 - 22
			IMMOBILISATIONS						2054
Désignation :	PARAGON ID							Clôture au :	30/06/2019
					Valeur brute des			Augmentations
CADRE A - IMMOBILISATIONS				immobilisations au			par réévaluation		acquisitions, créations
					début de l'exercice		au cours de l'exercice		apports, virements
Frais établissement et de développt			TOTAL I	CZ	6 958 102	D8		D9	7 655
Autres postes immobilis. incorporelles			TOTAL II	KD	3 414 241	KE		KF	727 620
Terrains			Dont composants	KG		KH		KI
	- sur sol propre	L9		KJ		KK		KL
Constructions	- sur sol d'autrui	M1		KM		KN		KO
	- install.générales	M2		KP		KQ		KR
Install.techn.,mat.,outillage indust.		M3		KS	4 720 313	KT		KU
Autres immob.	- installations générales, agencmts, aménag. - matériel de transport			KV KY	652 886	KW KZ		KX LA	175 332
corporelles	- matériel de bureau et informatique, mobilier			LB	591 983	LC		LD	12 120
	- emballages récupérables et divers			LE		LF		LG
Immobilisations corporelles en cours				LH		LI		LJ	3 987
Avances et acomptes				LK		LL		LM
			TOTAL III	LN	5 965 183	LO		LP	191 440
	Participations évaluées par mise en équivalence			8G		8M		8T
Autres participations				8U	116 154 643	8V		8W	46 046 452
Autres titres immobilisés				1P		1R		1S	66 292 648
	Prêts et autres immobilisations financières			1T	319 486	1U		1V	1 193 697
			TOTAL IV	LQ	116 474 130	LR		LS	113 532 797
	TOTAL GENERAL		(I + II + III + IV)	0G	132 811 657	0H		0J	114 459 514
				Diminutions			Valeur brute des		Réévaluation légale
CADRE B - IMMOBILISATIONS			par virement de		par cession, mise HS,		immobilisations à		Valeur d'origine
			poste à poste		mise en équivalence		la fin de l'exercice		immob. fin d'exercice
Frais établissement et développt Tot. I		IN		C0		D0	6 965 757	D7
Autres postes immo.incorporelles Tot. II		IO		LV	159 000	LW	3 982 862	1X
Terrains	- sur sol propre	IP IQ		LX MA		LY MB		LZ MC
Constructions	- sur sol d'autrui	IR		MD		ME		MF
	- install.génér., agenct	IS		MG		MH		MI
Install.techn.,matériel,outillage indust.		IT		MJ	3 750	MK	4 716 563	ML
		IU		MM		MN	828 218	MO
Autres immob.	- install.génér., agenct - matériel de transport	IV		MP		MQ		MR

Frais établissement et développt Tot. I	IN	C0		D0	6 965 757	D7
Autres postes immo.incorporelles Tot. II	IO	LV	159 000	LW	3 982 862	1X
Terrains	IP	LX		LY		LZ
- sur sol propre	IQ	MA		MB		MC
Constructions - sur sol d'autrui	IR	MD		ME		MF
- install.génér., agenct	IS	MG		MH		MI
Install.techn.,matériel,outillage indust. - install.génér., agenct	IT IU	MJ MM	3 750	MK MN	4 716 563 828 218	ML MO
Autres immob. - matériel de transport	IV	MP		MQ		MR
corporelles - mat.bureau, inf., mob.	IW	MS	3 371	MT	600 733	MU
- emballages récupér.	IX	MV		MW		MX
Immobilis. corporelles en cours	MY	MZ		NA	3 987	NB
Avances et acomptes	NC	ND		NE		NF
TOTAL III	IY	NG	7 121	NH	6 149 503	NI
Participations par mise en équivalence	IZ	OU		M7		OW
Autres participations	I0	OX	108 063 000	OY	54 138 095	OZ
Autres titres immobilisés	I1	2B		2C	66 292 648	2D
Prêts et autres immobilis. financières	I2	2E	1 324 847	2F	188 336	2G
	I3	NJ	109 387 847	NK	120 619 080	2H
TOTAL IV		0K	109 553 968	0L	137 717 203	0M

2055 AMORTISSEMENTS

PARAGON ID Désignation :			Clôture au :	30/06/2019
CADRE A			SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE DES AMORTISSEMENTS TECHNIQUES
Immobilisations amortissables	Amortissemts début exercice	Augmentations Dotations	Diminutions Reprises	Amortissemts fin exercice
Frais établist, développement I	5 701 956	738 128		6 440 085
Autres immob.incorporelles II	1 806 400	66 327		1 872 728
Terrains - s/sol propre - s/sol autrui Constructions
- inst.général.
Install.techn., mat.,outillage	4 627 122	56 550	7 350	4 679 923
- inst.agencts - mat.transport Aut. immob.	339 788	44 406		384 194
corporelles - mat.bureau - embal.réc.div.	554 088	10 361		564 450
TOTAL III	5 521 000	111 319	3 750	5 628 599
TOTAL (I à III)	13 029 357	915 775	3 750	13 941 383

CADRE B		VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
		Dotations			Reprises		Mouvement
Immobilisat. amortissab.	Différentiel de durée et autres	Mode dégressif	Amortissem. fiscal exceptionnel	Différentiel de durée et autres	Mode dégressif	Amortissem. fiscal exceptionnel	net amortissements fin exercice
Frais établist. I
Aut.immo.inc. II
Terrains
Constructions
- sol propre
- sol autrui
- inst.général.
Inst.tech.,mat.
Aut.immo.corp.
- Inst.agencmts
- mat.transport
- mat.bureau
- embal.récup.
TOTAL III
Acquis. de titres
TOTAL IV
TOTAL (I à IV)	NP	NQ	NR	NS	NT	NU	NV
	TOTAL non ventilé	NW = (NP + NQ + NR)			NY = (NS + NT + NU)		NZ = (NW - NY)

CADRE C			MOUVEMENTS DE L'EXERCICE AFFECTANT LES CHARGES REPARTIES SUR PLUSIEURS EXERCICES
Charges réparties	Montant net début exercice	Augmentations	Dotations	Montant net fin exercice
Frais d'émis. emprunt à étaler Primes de rembt obligations

2056 PROVISIONS

PARAGON ID Désignation :						Clôture au :		30/06/2019
		Montant au début		AUGMENTATIONS		DIMINUTIONS		Montant à la fin
Nature des provisions		de l'exercice		Dotations		Reprises		de l'exercice
Prov. gisemts miniers, pétroliers	3T		TA		TB		TC
Prov. pour investissement	3U		TD		TE		TF
Prov. pour hausse des prix	3V		TG		TH		TI
Amortissements dérogatoires	3X		TM		TN		TO
Dont majoration except. 30%	D3		D4		D5		D6
Prov. pour prêts d'installation	IJ		IK		IL		IM
Autres provisions réglementées	3Y		TP		TQ		TR
TOTAL I	3Z		TS		TT		TU
Prov. pour litiges	4A		4B		4C		4D
Prov. pour garanties clients	4E		4F		4G		4H
Prov. pertes marchés à terme	4J		4K		4L		4M
Prov. pour amendes et pénalités	4N		4P		4R		4S
Prov. pour pertes de change	4T	110 217 4U		1 148 881 4V		1 144 153 4W		114 945
Prov. pensions, obligations simil.	4X		4Y		4Z		5A
Prov. pour impôts	5B		5C		5D		5E
Prov. pour renouvellment immo.	5F		5H		5J		5K
Prov. pour gros entretien et revi.	EO		EP		EQ		ER
Prov. charges s/congés à payer	5R		5S		5T		5U
Autres prov. risques et charges	5V	2 787 590 5W		557 228 5X		1 813 766 5Y		1 531 051
TOTAL II	5Z	2 897 807 TV		1 706 110 TW		2 957 920 TX		1 645 997
Prov. immobilisat. incorporelles	6A		6B		6C		6D
Prov. immobilisat. corporelles	6E		6F		6G		6H
Prov. titres mis en équivalence	02		03		04		05
Prov. titres de participation	9U	2 309 564 9V		119 904 9W			9X	2 429 468
Prov. autres immo. financières	06		07		08		09
Prov. stocks et en cours	6N	572 445 6P		959 427 6R		1 166 900 6S		364 972
Prov. comptes clients	6T	5 188 874 6U		355 684 6V		21 424 6W		5 523 134
Autres prov. pour dépréciation	6X	686 017 6Y		90 000 6Z			7A	776 017
TOTAL III	7B	8 756 900 TY		1 525 015 TZ		1 188 324 UA		9 093 591
TOTAL GENERAL (I + II + III)	7C	11 654 707 UB		3 231 125 UC		4 146 245 UD		10 739 587
		- d'exploitation	UE	1 445 111 UF		1 525 154
Dont dotations et reprises		- financières	UG	1 358 785 UH		1 144 153
		- exceptionnelles	UJ	427 228 UK		1 476 936
Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice							10

							COMPTES INDIVIDUELS 2019 - 25

			ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES						2057
Désignation : CADRE A	PARAGON ID ETAT DES CREANCES				Montant brut		Clôture au : A 1 an au plus		30/06/2019 A plus d'un an
	Créances rattachées à des participations			UL		UM		UN
Prêts (1) (2)				UP		UR		US
	Autres immobilisations financières			UT	188 337 UV			UW	188 337
Clients douteux ou litigieux				VA	21 167		21 167
Autres créances clients				UX	18 284 690		18 284 690
	Créance représent. titres prêtés	UO		Z1
	Personnel et comptes rattachés			UY	126 842		126 842
	Sécurité Sociale et autres organismes sociaux - impôt sur les bénéfices			UZ VM	206 2 338 951		206 1 734 320		604 631
Etat et autres	- taxe sur la valeur ajoutée - t.v.a			VB	1 017 732		1 017 732
collectivités	- autres impôts, taxes, versemts assimilés			VN	51 359		51 359
	- divers - diverses sociaux			VP	115 029				115 029
Groupe et associés (2)				VC	2 785 834		1 477 047		1 308 787
	Débiteurs divers (dont pension titres)			VR	516 419		516 419
Charges constatées d'avance				VS	279 550		279 550
			TOTAUX	VT	25 726 117 VU		23 509 332 VV		2 216 785
(1) Montant :	- prêts accordés en cours d'exercice			VD
	- remboursts obtenus en cours d'exercice (2) Prêts et avances consentis aux associés			VE VF

CADRE B	ETAT DES DETTES		Montant brut		A 1 an au plus		A plus d' 1 an et 5 ans au plus		A plus de 5 ans
	Emprunts obligataires conver.(1)	7Y	10 431 541		1 238 437		8 652 333		540 771
	Autres emprunts obligataires (1)	7Z	10 200 000		1 206 897		8 464 097		529 006
Empr., dettes	- à 1 an maximum	VG	653 091		653 091
établist crédit	- à plus de 1 an	VH	3 516 530		942 424		2 056 805		517 301
	Empr.,dettes financ.divers (1) (2)	8A	10 816 242		406 273		148 439		10 261 531
	Fournisseurs, comptes rattachés	8B	11 550 108		11 550 108
	Personnel et comptes rattachés	8C	497 209		497 209
	Sécurité sociale, aut.org.sociaux - impôt bénéfices	8D 8E	536 968		536 968
Etat et autres	- T.V.A.	VW	1 040 062		1 040 062

						A plus d' 1 an

Emprunts obligataires conver.(1)		7Y	10 431 541		1 238 437	8 652 333	540 771
Autres emprunts obligataires (1)		7Z	10 200 000		1 206 897	8 464 097	529 006
Empr., dettes	- à 1 an maximum	VG	653 091		653 091
établist crédit	- à plus de 1 an	VH	3 516 530		942 424	2 056 805	517 301
Empr.,dettes financ.divers (1) (2)		8A	10 816 242		406 273	148 439	10 261 531
Fournisseurs, comptes rattachés		8B	11 550 108		11 550 108
Personnel et comptes rattachés		8C	497 209		497 209
Sécurité sociale, aut.org.sociaux		8D	536 968		536 968
	- impôt bénéfices	8E
Etat et autres	- T.V.A.	VW	1 040 062		1 040 062
collectivités	- oblig.cautionnées	VX
	- autres impôts	VQ	19 253		19 253
Dettes immob. cptes rattachés		8J	422 504		422 504
Groupe et associés (2)		VI	9 273 982		9 273 982
Autres dettes (pension titres)		8K	4 431 159		4 431 159
Dettes représent.titres emprunt.		Z2
Produits constatés d'avance		8L	26 847		26 847
	TOTAUX	VY	63 415 496	VZ	32 245 213	19 321 674	11 848 608
(1) Emprunts souscrits ds exerc.		VJ	12 172 628
	Emprunts rembour.ds exerc.	VK	678 436
	(2) Emprunts, dettes associés	VL

ECARTS DE CONVERSION SUR CREANCES ET DETTES EN MONNAIES ETRANGERES

			COMPTES INDIVIDUELS 2019 - 26
ECARTS DE CONVERSION SUR CREANCES ET DETTES en euros		EN MONNAIES ETRANGERES
Nature des écarts	Actif Perte latente	Ecarts compensés par couverture de change	Provision pour perte de change	Passif gain latent
Immobilisations non financières Immobilisations financières Créances Dettes financières	11 442 49 463		11 442 49 463	128 929
Dettes d'exploitation Dettes sur immobilisations	54 041		54 041	5 606
	114 945		114 945	134 535

DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR
--------------------------------	--

DETAIL DES CHARGES A PAYER

	DETAIL DES CHARGES A PAYER		COMPTES INDIVIDUELS 2019 - 28
Désignation :	PARAGON ID	Clôture au :	30/06/2019
Charges à Payer			Montant
	EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
16881000	Int. cour/empr. oblig. conv.		31 541
16881100	Int. cour/empr. oblig. conv. G		400 000
16883000	Int. cour/autres empr. obl. GH		200 000
16887000	Int. courus s/OCBSA		390 102
	DETTES FOURNISSEURS CPTES RATTACH
40810000	Fournisseurs fact. à recevoir		384 817
40830000	Fournisseurs fact. à recevoir		577
	DETTES FISCALES ET SOCIALES
42820000	Pers. prov. congés payés		250 606
42822000	Pers. prov. jours de RTT		23 448
42860000	Pers. autres charges à payer		4 480
42861000	Pers. prov. primes à payer		203 733
42862000	Pers. prov. repos compensateur		1 994
42863000	Pers. prov. prime précarité		4 691
43820000	Prov charges soc s/C.P.		105 254
43821000	Prov charges soc s/R.C.		2 652
43821500	Prov charges soc s/R.T.T.		9 848
43822000	Prov charges soc s/primes		96 354
43860100	Org. soc. - RSI cotis. C3S		9 977
43861000	Formation professionnelle		15 506
43862000	Effort construction		20 800

DETAIL DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

		COMPTES INDIVIDUELS 2019 - 29
DETAIL DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE
Désignation : PARAGON ID		Clôture au :	30/06/2019
Charges Constatées d'Avance		Montant
	Exploitation	Financier	Exceptionnel
48600000 Charges constatées d'avance	245 784		33 766
	245 784		33 766

TOTAL GENERAL
DETAIL DES PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
Désignation : PARAGON ID		Clôture au :	30/06/2019
Produits Constatés d'Avance		Montant
	Exploitation	Financier	Exceptionnel

DETAIL DES PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

DETAIL DES PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
Désignation : PARAGON ID		Clôture au :	30/06/2019
Produits Constatés d'Avance		Montant
	Exploitation	Financier	Exceptionnel
48700000 Produits constatés d'avance	26 847
TOTAL GENERAL	26 847

COMPLEMENT AU COMPTE DE RESULTAT (suite) 2053

PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

		COMPTES INDIVIDUELS 2019 - 30
	COMPLEMENT AU COMPTE DE RESULTAT (suite)		2053
	PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS
Désignation : PARAGON ID Clôture au : 30/06/2019 Exercice N
	(7) Détail des produits et charges exceptionnels	Charges	Produits
Charges exceptionnelles de restructuration Dot/Prov risques et charges exc. Dot/Prov pour restructuration		1 182 764 15 000 412 228
Prod sur cessions immob corp. Prod. Sur cessions immob financière Produits exceptionnels divers			50 000 603 440 54 226
Repr/Prov. Exceptionnelles Reprise provision pour restructuration			225 406 1 251 529
	TOTAL GENERAL	1 609 992	2 184 601

	COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES		2059-F
Désignation : PARAGON ID		Clôture au :	30/06/2018
I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES
Forme juridique LTD N° B/T/Q	Dénomination Complément de dénomination GRENADIER HOLDINGS Libellé de la voie	N° SIREN Complément de distribution	Nbre parts 1305889 % de détention

CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES

I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES Forme juridique Dénomination Complément de dénomination N° SIREN Nbre parts LTD GRENADIER HOLDINGS 1305889 N° B/T/Q Libellé de la voie Complément de distribution % de détention 16/18 Finsbury Circus 78,42 Lieu dit / Hameau Code postal Commune Code Pays (si différent de FR) London EC2M 7EB GB Forme juridique Dénomination Complément de dénomination N° SIREN Nbre parts N° B/T/Q Libellé de la voie Complément de distribution % de détention Lieu dit / Hameau Code postal Commune Code Pays (si différent de FR)

	VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES EN KE
	en milliers d'euros
	Rubriques	Chiffre d'affaires France	Chiffre d'affaires Export	Total 30/06/2019	Total 30/06/2018	%
	VENTES PRODUITS FINIS	4 108	21 401	25 508	22 060	16%
	VENTES DE MARCHANDISES	1 247	473	1 720	1 760	-2%
VENTES ETUDES		206		206	10	2015%
	VENTES PRESTATIONS SERVICES	303	117	420	728	-42%
	AUTRES PRODUITS	295	2 232	2 527	3 119	-19%
TOTAL		6 160	24 222	30 382	27 677	10%
		VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Situation à l'ouverture de l'exercice					Solde
Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs Distributions sur résultats antérieurs Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs						83 361 540 83 361 540

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES EN KE

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

AUTRES PRODUITS	295	2 232	2 527	3 119

	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs			83 361 540
Distributions sur résultats antérieurs Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs			83 361 540
Variations en cours d'exercice		En moins	En plus
Variations du capital Variations des primes liées au capital Variations des réserves Variations des subventions d'investissement Variations des provisions réglementées Autres variations			5 474 603
		SOLDE	5 474 603
Situation à la clôture de l'exercice				Solde
Capitaux propres avant répartition			77 886 937

ENGAGEMENTS DE CREDIT-BAIL

				COMPTES INDIVIDUELS 2019 - 32
en euros		ENGAGEMENTS DE CREDIT-BAIL
Rubriques	Terrains	Constructions	Matériel outillage	Autres immobilisations	Total
VALEUR D'ORIGINE			1 008 090		1 008 090
AMORTISSEMENTS Cumul exercices antérieurs Exercice en cours			1 008 090
TOTAL			1 008 090		1 008 090
VALEUR NETTE
REDEVANCES PAYEES Cumul exercices antérieurs Exercice en cours			1 114 900
TOTAL			1 114 900		1 114 900
REDEVANCES A PAYER A un an au plus A plus d'un an et moins de 5 ans A plus de cinq ans
TOTAL
VALEUR RESIDUELLE
Montant pris en charge ds exerc.

ENGAGEMENTS HORS BILAN

	COMPTES INDIVIDUELS 2019 - 33
ENGAGEMENTS HORS BILAN
en euros Rubriques	Montant hors bilan
Effets escomptés non échus Avals et cautions Engagements en matière de pension	52 400 306 338
Autres engagements donnés
Nantissement à hauteur des emprunts obligataires, principal et intérêts Nantissement à hauteur de l'emprunt "in fine"	20 600 000 10 261 000
TOTAL	31 219 738

EFFECTIF MOYEN

		de l'entreprise
CADRES NON CADRES	32 26
TOTAL	58

				COMPTES INDIVIDUELS 2019 - 34
Dénomination	Capital	Q.P. Détenue	LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Val. brute Titres	Prêts, avances consentis	Chiffre d'affaires
Siège Social	Capitaux	Divid.	Val. nette	Cautions, Avals	Résultat
	Propres	encaiss.	Titres	donnés
FILIALES (plus de 50%)
ASK ASIA HK LTD (1) Hong Kong	983 -561	100	983 983	675 841
ASK IntTag LLC (2)	9 612 879	99	6 375 124	1 481 045	17 320 667
Etats Unis	-157 511		6 375 124		948 284

Paragon Identification SAS (3)	42 000 000	100	42 000 007		52 852 706
France	44 283 221		42 000 007		850 846

Amatech Group LTD (4)	1 939 895	99	1 907 475		1 677 539
Irlande	2 095 032		1 907 475		810 928
PARTICIPATIONS (10 à 50%)
Airweb SAS (5)	427 794	50	2 138 970	365 110	968 690
France	1 644 619		2 019 066		-239 808
Inlays India Private Limited (6)	67 484	56	2 929 660
Inde	1 150 363		620 096
(1) en euros ASK ASIA HK Ltd (HongKong) détenant elle-même : o Beijing ASK SMART		100% (Chine)
(2) en USD
(3) en euros Paragon Identification SAS détenant elle-même : o Paragon Identification Srl o Bemrose Booth Paragon Ltd et ses filiales o Paragon Identification Technologies SAS		99,99% (Roumanie) 100% (France)	100% (UK et ses filiales)
(4) en euros

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

(5) en euros

(6) en euros

IDENTITE DES SOCIETES MERES CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE

Dénomination sociale - siège social	Forme	Montant capital	% détenu
Paragon Group Limited United Kingdom	Limited	30 000 000	78,42

Risque identifié	Notre réponse
Au 30 juin 2019, les titres de participation des filiales et des	Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des
coentreprises sont inscrits à l'actif pour un montant net de	tests de dépréciation tels que décrits en note 2.4 de
M€ 51,8, incluant M€ 2,3 de dépréciation. Ils sont	l'annexe aux comptes annuels et avons principalement
comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition,	orienté nos travaux sur les participations les plus
hors frais accessoires ou à leur valeur d'apport, après	significatives, ainsi que celles présentant une valeur
réévaluations légales le cas échéant.	recouvrable proche de leur valeur nette comptable.
Comme indiqué dans la note 2.4 de l'annexe aux comptes	Notre approche a notamment consisté à :
annuels, s'agissant des titres de participation des filiales et	prendre connaissance du processus mis en œuvre par
des coentreprises, leur valeur recouvrable est la valeur la	▶
plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la	la direction pour la réalisation des tests de
vente et la valeur d'utilité. Lorsque la valeur recouvrable est	dépréciation ;
inférieure à la valeur nette comptable, la valeur nette	apprécier la pertinence du modèle utilisé pour le calcul ▶ المشائف المستنب المنتحلة

AI assistant

Paragon ID — Annual Report 2019

1583_10-k_2019-10-31_2cb8b045-514c-4ddf-809f-bf462064de31.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Paragon ID

Société Anonyme au Capital de 58 286 795 €

Siège Social : 1198, Av du Dr Maurice Donat, 06250 MOUGINS

413 967 159 RCS Cannes _________

RAPPORT DE GESTION, DE GESTION DU GROUPE ET DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

PARTIE I - RAPPORT de GESTION

1. RAPPORT ANNUEL

1.1. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2019

1.1.1. L'ACTIVITE COMMERCIALE

Par activité,

1.1.2. L'ACTIVITE INDUSTRIELLE

1.1.3. L'ACTIVITE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

1.1.4. LES SUCCURSALES

1.1.5. ACQUISITION AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2019

1.1.5.1. ACQUISITION D'AMATECH

1.1.5.2. ACQUISITION DES ACTIFS DE RFID DISCOVERY

1.1.5.3. PRISE DE PARTICIPATION AU SEIN D'AIRWEB SAS

1.2. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX INDIVIDUELS DE PARAGON ID SA

1.2.1. EVENEMENT MARQUANT DE L'EXERCICE

1.2.1.1. EVOLUTION DE LA GOUVERNANCE ET RENFORCEMENT DE L'EQUIPE DE DIRECTION

1.2.1.2. FUSION SIMPLIFIEE DE PARAGON FRANCE DANS PARAGON ID

1.2.2. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX INDIVIDUELS DE PARAGON ID SA

1.3. AFFECTATION DU RESULTAT INDIVIDUEL DE PARAGON ID SA

1.4. TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DE CHACUN DES CINQ DERNIERS EXERCICES

1.5. MONTANT DES PRETS A MOINS DE DEUX ANS CONSENTIS A DES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES LA SOCIETE ENTRETIENT DES LIENS ECONOMIQUES LE JUSTIFIANT

1.6. INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENTS « FOURNISSEURS » ET « CLIENTS »

1.7. L'ACTIVITE DES FILIALES

1.7.2. PRISE DE CONTROLE AU COURS DE L'EXERCICE

1.8. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

1.9. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

1.10. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Pour la ligne de business Eid :

Pour la ligne de business Mass Transit :

Pour la ligne de business Track & Trace:

Pour la ligne de business Paiement:

1.11. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

2. CONTROLE INTERNE

2.1. DEFINITION ET OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

2.2. RESPONSABILITE EN MATIERE DE CONTROLE INTERNE

2.3. LA DIFFUSION D'INFORMATIONS PERTINENTES ET FIABLES

2.4. RECENSEMENT ET ANALYSES DES RISQUES

2.5. ACTIVITES DE CONTROLE

2.5.1. LES PRINCIPALES PROCEDURES ETABLIES PAR LA SOCIETE SONT LES SUIVANTES :

2.5.2. LES PROCEDURES RELATIVES AUX PROCESSUS OPERATIONNELS

Processus de Vente / Clients

Processus d'Achats / Fournisseurs

Processus de Paye / Personnel

2.5.3. LES PROCEDURES RELATIVES A L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Reporting

Etats financiers

Trésorerie

2.6. PILOTAGE ET SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE

2.7. BILAN DES ACTIONS MENEES AU COURS DE L'EXERCICE

2.8. AXES D'AMELIORATION ET PERSPECTIVES D'EVOLUTION

2.9. ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES SUR LEURS TITRES PAR LES DIRIGEANTS, LES HAUTS RESPONSABLES OU PAR DES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT ETROITEMENTS LIES

2.10. INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

PARTIE II - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

3.1. DIRECTION DE LA SOCIETE

3.1.1. POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

3.1.2. DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

La liste des dirigeants se présente de la façon suivante :

Du 1er juillet 2018 au 24 juillet 2018

Du 24 juillet 2018 au 12 décembre 2018

A la date du présent rapport :

3.2. COMPOSITION ET FONCTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.2.1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.2.2. REPRESENTATION DES FEMMES ET HOMMES AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.2.3. MISSIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.2.4. INDEPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.2.5. DUREE DES MANDATS

3.2.6. REGLES DE DEONTOLOGIE

3.2.7. CHOIX DES ADMINISTRATEURS

3.3. MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX

4. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

4.1. REGLEMENT INTERIEUR

Paragon ID Annual Report 2019