PAPİLON SAVUNMA TEKNOLOJİ VE TİCARET A.Ş.

Regulatory Filings • Dec 18, 2025

{0}------------------------------------------------

BİRLEŞME RAPORU

• Bir tarafta Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 322946 sicil numarasıyla tescilli, şirket merkezi Kızılırmak Mahallesi, Muhsin Yazıcıoğlu Caddesi No:39A/47 ÇANKAYA/ANKARA adresinde bulunan Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. (Aşağıda kısaca "Papilon Savunma" veya "Devralan" olarak anılacaktır) ile;
• Diğer tarafta Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 499148 sicil numarasıyla tescilli, şirket merkezi Kızılırmak Mahallesi Dumlupınar Bulvarı Nextlevel No:3A İç Kapı No:11 Çankaya /Ankara adresinde bulunan Protect Grup Savunma A.Ş. (Aşağıda kısaca "Protect Grup" veya "Devrolunan" olarak anılacaktır)

arasında 22 maddeden oluşan işbu BİRLEŞME RAPORU 18.12.2025 tarihinde imzalanmıştır.

Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. ve Protect Grup Savunma A.Ş. ayrı ayrı "Taraf", birlikte "Taraflar" olarak anılacaktır.

MADDE 1. BİRLEŞME İŞLEMİNE TARAF ŞİRKETLERİN ORTAKLIK YAPILARI VE YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ŞİRKETLERİ TANITICI GENEL BİLGİLER

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş.

1- Ticaret Unvanı	:	Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş.
2- Merkez ve Şube Adresleri	:	Kızılırmak Mahallesi, Muhsin Yazıcıoğlu Caddesi No:39A/47 ÇANKAYA/ANKARA
3- Ticaret sicil numarası		322946
Ticaret sicil memurluğu	:	Ankara
4- Süresi	:	Sınırsız
5-Faaliyet Konusu	:	Yurtiçi ve yurtdışı kamu kuruluşlarına ve özel ticari kuruluşlara sağlanan uçtan uca bütünleşik kamu güvenlik sistemleri, parmak izi tarayıcıları, avuç içi tarayıcıları, geçiş kontrol sistemleri, biyometrik iş istasyonları, mobil cihazlar, yüz tanıma, sanal gerçekliğe yönelik platform cihazları ve iris tanıma cihazlarının araştırma, geliştirme, üretim, entegrasyon işlemleri ile katma değerli bütüncül sistem inşasıdır.
6- Nace Kodu	:	62.10.00-Bilgisayar programlama faaliyetleri
7- Vergi Dairesi		Ankara-Çankaya Vergi Dairesi
8- Vergi Numarası		7210444767
9- İnternet Sitesi		invest.papilon.com.tr
10- Bağımsız Denetçi		Denge Ankara Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.

{1}------------------------------------------------

11- Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar	Borsa İstanbul A.Ş./ Yıldız Pazar
12 – Ödenmiş Sermaye	206.250.000 TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı	1.000.000.000 TL

Son Durum İtibariyle Çıkarılmış Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılım:

Papilon Ortaklık Yapısı (TL)		30.09.2025	18.12.2025
Adı-Soyadı/ Ticaret Unvanı	Nominal Sermaye	Sermayedeki Payı (%)	Nominal Sermaye	Sermayedeki Payı (%)
Geri Alınmış Paylar	114.000	0,06	114.000	0,06
Diğer	206.136.000	99,94	206.136.000	99,94
Toplam	206.250.000	100	206.250.000	100

b) Devrolunan Şirket: Protect Grup Savunma A.Ş.

1- Ticaret Unvanı	:	Protect Grup Savunma A.Ş.
2- Merkez ve Şube Adresleri		Merkez: Kızılırmak Mahallesi Dumlupınar Bulvarı Nextlevel No:3A İç Kapı No:11 Çankaya /Ankara
		Gazi Teknopark Şube: Bahçelievler Mah. 323/1 Cad. A blok Gazi Üniversitesi Teknokent binası no:10/50A İç Kapı No: 1 Gölbaşı / Ankara
3- Ticaret sicil numarası		499148
Ticaret sicil memurluğu	:	Ankara
4- Süresi	:	Sınırsız
5-Faaliyet Konusu	:	Protect Grup Savunma A.Ş., güvenlik teknolojileri alanında yenilikçi çözümler geliştiren bir teknoloji firmasıdır. İş sağlığı ve güvenliği izleme sistemleri, anomali ve risk tespiti uygulamaları, dijital ikiz teknolojileri ile gerçek zamanlı izleme ve kontrol çözümleri başta olmak üzere, farklı sektörlerin ihtiyaçlarına yönelik entegre güvenlik ve verimlilik odaklı teknolojiler sunmaktadır. Teknolojik yenilik, sürdürülebilirlik ve operasyonel verimliliği bir araya getirerek kurumların hem mevcut hem de gelecekteki güvenlik gereksinimlerini karşılayan kapsamlı çözümler üretmektedir.
6- Nace Kodu	:	62.10.00-Bilgisayar programlama faaliyetleri
7- Vergi Dairesi		Çankaya
8- Vergi Numarası		388 181 1041
9- İnternet Sitesi		https://protectsavunma.com

{2}------------------------------------------------

10- Bağımsız Denetçi	Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi
11- Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar	Yoktur.
12 – Ödenmiş Sermaye	10.000.000,00 TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı	-

Son Durum İtibariyle Çıkarılmış Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılım:

Protect Grup Ortaklık Yapısı, TL
Ortak	Pay Grubu	Nominal Sermaye	Sermaye Payı
Özgür ÇİVİ	10.000.000	10.000.000,00	100,00%
Toplam	10.000.000	10.000.000,00	100,00%

MADDE 2. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM ORGANLARI KARARLARININ TARİH VE SAYISI

Birleşme işlemine, Devralan Papilon Savunma'nın 18/12/2025 tarih ve 2025/21 sayılı, Devrolunan Protect Grup'un 18/12/2025 tarih ve 2025/014 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile karar verilmiştir.

Devralan Şirket'in ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nda

"Şirket Yönetim Kurulu, yukarıda belirtilen tarihte, Şirket merkezinde toplanarak;

• 1. Yönetim Kurulumuz 25.11.2025 tarihinde Protect Grup Savunma A.Ş. ("Protect") ile bağlayıcı olmayan görüşmelerin olumlu sonuçlanması neticesinde, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ("SPK") gerekli onayın alınması ve Genel Kurulumuzca Birleşme Sözleşmesinin onaylanması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş.'nin ("Şirket") 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de ("BİST") halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nin 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme ve Bölünme Tebliği") ve SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği") ile diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde; Protect Grup Savunma A.Ş.'nin Şirketimiz tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle iki şirketin birleşmesine ("Birleşme İşlemi"),
• 2. Birleşme İşleminde, her iki şirketin ilgili düzenlemelere göre hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş 30.09.2025 tarihli konsolide finansal tablolarının esas alınmasına,
• 3. Şirketimizce öncelikle Birleşme İşleminin genel kurulda onaylanması şartıyla, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7. maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 17.12.2025 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'nda tespit edilen birleşme oranı (0,504325176) ve değişim oranı (20,27123316) esas alındığında, her biri 1 TL nominal değerde 1 adet nama yazılı Protect payına karşılık her biri 1 TL nominal değerde 20,27123316 adet Şirketimiz payının ihraç olunmasına; böylelikle, Şirketimizce birleşme nedeniyle

{3}------------------------------------------------

• gerçekleştirilecek sermaye artırımı tutarının 202.712.331,55 TL ve bu suretle Şirketimiz dışındaki Protect ortaklarına tahsis edilecek pay miktarının 202.712.331,55 adet olarak belirlenmesine,
• 4. Birleşme İşlemine ilişkin olarak hazırlanan 18.12.2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu'nun onaylanmasına ve Birleşme İşleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında Birleşme Sözleşmesi'nin Şirketimiz pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
• 5. Birleşme işlemi nedeniyle hazırlanan duyuru metni, sermaye artırımı nedeniyle gerçekleştirilecek pay ihracına ilişkin ihraç belgesi ve Şirketimiz sermaye yapısında gerçekleştirilen değişiklikler ile Birleşme İşlemi sonrasında, Şirketimizce gerçekleştirilmesi planlanan işlemler çerçevesinde, Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek, Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6'ncı maddesinde yapılacak değişikliğe ("Esas Sözleşme Değişikliği") ilişkin ekli tadil tasarısının onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmasına,
• 6. Gerekli izin ve onayların alınmasını takiben söz konusu birleşme işleminin, sermaye artırımının ve Esas Sözleşme Değişikliğinin Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına sunulmasına,
• 7. TTK m. 149 ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına,
• 8. Protect'in tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralınması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde; SPKn'nin "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci" başlıklı 4'üncü bölümünde yer alan hükümler dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olduklarının hatırlatılmasına, ortaklıktan ayrılma hakkının II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 14'üncü maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1 TL nominal değerli pay başına, birleşme görüşmelerinin KAP'a bildirildiği tarih olan 25.11.2025 tarihinden önceki son 30 günlük dönem içinde Borsa'da oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 16,57 TL olarak kullanılmasına ve Şirket'in ilgili süreçler tamamlanınca yapılacak olan ilk genel kurul toplantısında görüşülecek olan yönetim kurulu teklifinin kabul edilmesi halinde ayrılma hakkı için Şirketin katlanacağı azami maliyetin 100.000.000,00 TL olmasına ve ayrılma hakkı kullanım taleplerinin azami maliyet tutarını geçeceğinin anlaşılması durumunda işlemden vazgeçilmesinin genel kurul onayına sunulmasına karar verilmiştir.
• 9. Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dahil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Birleşme İşleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, gerekli bilgi ve belgelerle ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Esas Sözleşme Değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu onayını takiben, T.C. Ticaret Bakanlığı'na başvurulmasına ve gerekmesi halinde diğer resmi/özel kurumlara başvuruda bulunulmasına,

{4}------------------------------------------------

10. Yukarıda bahsi geçenler de dâhil olmak üzere, Birleşme İşlemi ve Esas Sözleşme Değişikliği sürecinde Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı, Merkezi Kayıt Kuruluşu, Takasbank, ilgili Ticaret Sicili de dâhil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın tüm resmi kurum ve kuruluşlara yapılacak olan başvurular, yazışmalar ve benzer belge ve bilgileri tanzime ve imzalamaya, bu bilgi ve belgelerin takibine ve tekemmüle; ilgili diğer makam ve dairelerdeki usul ve işlemleri ifa ve ikmale Şirket'imiz imza sirküleri uyarınca Şirket'i temsile yetkili olan kişilerin yetkili kılınmasına

toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir."

Devrolunan Şirket'in ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nda

"Şirketimiz Yönetim Kurulu yukarıda belirtilen tarihte toplanmış ve toplantıya katılanların oybirliği ile aşağıda belirtilen hususlarda karar alınmıştır:

• 1. Yönetim Kurulumuz 25.11.2025 tarihinde Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. ile bağlayıcı olmayan görüşmelerin olumlu sonuçlanması neticesinde, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ("SPK") gerekli onayın alınması ve Genel Kurulumuzca Birleşme Sözleşmesinin onaylanması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş.'nin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de ("BİST") halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nin 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme ve Bölünme Tebliği") ve SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği") ile diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde; Şirketimiz Protect Grup Savunma A.Ş.'nin Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7. maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu'nda tespit edilen birleşme oranı ve değişim oranı esas alınarak iki şirketin birleşmesine ("Birleşme İşlemi"),
• 2. Birleşme işleminde, 30.09.2025 tarihli özel bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloların ve uzman kuruluş raporunun esas alınmasına,
• 3. Birleşme İşlemine ilişkin olarak hazırlanan 18/12/2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu'nun onaylanmasına ve Birleşme İşleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında Birleşme Sözleşmesi'nin Şirketimiz pay sahiplerinin onayına sunulmasına,

toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir."

MADDE 3. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN FİNANSAL TABLOLAR

İşbu Rapora konu birleşme işleminde, Taraflar'ın SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırladıkları, bağımsız denetimden geçmiş 30.09.2025 tarihli finansal tabloları esas alınacaktır. Taraflar'ın birleşmesi, Devrolunan'ın Devralan'a katılması ve bu surette Devrolunan'ın tasfiyesiz infisahı suretiyle olacağından, Devrolunan'ın 30.09.2025 tarihli

{5}------------------------------------------------

bilançolarında bulunan tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Devralan tarafından devralınması suretiyle gerçekleştirilecektir.

MADDE 4. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS TEŞKİL EDEN UZMAN KURULUŞ RAPORU

Birleşme işleminde, birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu şekilde birleşme nedeniyle Devralan Şirket'in yapacağı sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda oluşacak Papilon Savunma'nın paylarından Devrolunan Şirket'in devralacak pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde, Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır.

Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,504325176 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 202.712.331,55 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 408.962.331,55 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 20,27123316 hesaplanmış olup 1 TL nominal değeri olan 1 adet Protect pay senedi için 20,27123316 adet 1 TL nominal değere sahip Papilon Savunma pay senedi verilecektir. Toplamda 10.000.000 adet Protect pay senedi için 202.712.331,55 adet Papilon Savunma pay senedi verilecek olup Papilon Savunma'nın sermayesi 202.712.331,55 TL artırılarak 408.962.331,55 TL'ye yükseltilecektir.

Birleşme işlemi nedeniyle TTK 141.madde çerçevesinde herhangi bir ayrılma akçesi verilmeyecektir.

MADDE 5. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

Birleşme İşlemi'ne ilişkin Birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim organlarınca hazırlanan Birleşme Sözleşmesi'ne işbu rapor ekinde yer verilmiştir. Birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan Birleşme Sözleşmesi, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından …/…/2026 ve ………….. sayılı yazı ile onaylanmıştır.

MADDE 6. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DUYURU METNİNE SERMAYE PİYASASI KURULU'NDAN ALINAN ONAY

Birleşme işlemine ilişkin hazırlanan Duyuru Metni, SPK tarafından …/…/2026 ve ………….. sayılı yazı ile onaylanmıştır.

MADDE 7. AYRILMA AKÇESİ

Bu Birleşme Raporu'na konu Birleşme İşlemi kapsamında TTK'nın 141. maddesi uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir. Bununla birlikte, SPK'nın Seri: II, N 23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı uyarınca ayrılma hakkının kullanımı ise bu Birleşme Raporu'nun 18. maddesinde düzenlenmiştir.

MADDE 8. DENKLEŞTİRME ÖDEMESİ

İşbu Birleşme Raporu'na konu Birleşme İşlemi kapsamında, Devrolunan Şirket'in azınlık pay sahiplerine TTK'nın 140. maddesi uyarınca denkleştirme ödemesi yapılması öngörülmemiştir.

MADDE 9. BİRLEŞMENİN AMAÇLARI, HUKUKİ VE EKONOMİK GEREKÇEKLERİ

Birleşme işleminin amaçları ile hukuki ve ekonomik gerekçeleri aşağıdaki şekildedir.

{6}------------------------------------------------

• a) Sürdürülebilir gelişme ve rekabet stratejileri doğrultusunda; iki şirketin potansiyel müşteri ağlarının birleştirilmesi, ürün ve hizmet çeşitliliğinin artırılması, sektördeki konumun güçlendirilmesi, satış gelirlerinin yükseltilmesi ve tüm menfaat sahiplerine fayda sağlanması amacıyla bir birleşme planlanmaktadır. Kamu kurumları, kolluk kuvvetleri ve özel sektöre yönelik Interpol, Europol, FBI ve NIST ile tam uyumlu parmak ve avuç izi tarayıcılar, mobil biyometrik tarayıcılar, iris tarayıcılar, yüz ve iris tanıma sistemleri, mobil istasyonlar, geçiş kontrol sistemleri, balistik tespit sistemleri ve Ar-Ge projeleriyle Türkiye'nin ilk uçtan uca bütünleşik biyometrik sistem üreticisi olan Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. ile; endüstriyel sahalar ve kritik tesislerde güvenlik, verimlilik ve sürdürülebilirliği artırmaya yönelik dijital ikiz teknolojisi, yapay zekâ tabanlı termal görüntüleme ve izleme sistemleri, görüntü işleme altyapısı, IoT sensör ve veri izleme çözümleri ile gerçek zamanlı kontrol ve takip teknolojileri sunan Protect Grup Savunma A.Ş.'nin devralınması suretiyle birleşme hedeflenmektedir.
• b) Planlanan birleşmenin temel amacı, iki şirketin tamamlayıcı nitelikteki teknoloji, ürün ve hizmet portföylerini bir araya getirerek sürdürülebilir büyüme, rekabet gücünün artırılması ve pazarda daha güçlü bir konum elde edilmesidir. Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş.'nin biyometrik tanıma, kimlik doğrulama ve güvenlik teknolojilerindeki yetkinlikleri ile Protect Grup Savunma A.Ş.'nin dijital ikiz, yapay zekâ tabanlı izleme, IoT veri toplama ve gerçek zamanlı kontrol sistemlerindeki uzmanlığının bütünleşmesi sayesinde, kamu kurumları, kolluk kuvvetleri ve özel sektör için daha geniş kapsamlı, yenilikçi ve entegre çözümler sunulması amaçlanmaktadır. Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş.'nin uzun dönem stratejileri ve rekabetçi hedefleri doğrultusunda; uzun vadeli nakit üretme ve kar etme potansiyelini artırabilmesi planlanmaktadır.
• c) Birleşme işlemi ile piyasa değerinin ve işlem derinliğinin artması sonucunda Papilon Savunma hissesi daha fazla kurumsal yabancı yatırımcının yatırım kriterlerini sağlayabilir hale gelmesi ve bu durumun hisse performansına ve dolayısıyla Papilon Savunma'nın değerine olumlu etkide bulunması öngörülmektedir.
• d) Halka açık Papilon Savunma'nın faaliyet alanının Protect Grup'un faaliyet alanı ile çeşitlendirilmesi ile yatırımcılar nezdinde Şirketin stratejisi çok daha kolay açıklanabilir hale gelecektir ve Papilon Savunma hissesi daha istikrarlı bir seyir izler hale gelebilecektir.
• e) Papilon Savunma yatırımcılarının temettüyü üreten işletmelere yaklaşması ile daha etkin bir temettü dağıtım politikası uygulanabilecektir.
• f) Kurumsal kimlikte gerçekleşecek teklik sayesinde grup içi ve dışı iletişimde etkinliğin sağlanması mümkün olacaktır.

MADDE 10. BİRLEŞME İŞLEMİNİN SONUÇLARI

10.1. Devralan Şirket'in Artırılacak Sermaye Tutarı, Değişim Oranı, Birleşme Oranı ve Devrolunan Şirket'in Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nev'i ve Nominal Değeri

Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,504325176 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 202.712.331,55 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 408.962.331,55 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 20,27123316 hesaplanmış olup 1 TL nominal değeri olan 1 adet Protect pay senedi için 20,27123316 adet 1 TL nominal değere sahip Papilon Savunma pay

{7}------------------------------------------------

senedi verilecektir. Toplamda 10.000.000 adet Protect pay senedi için 202.712.331,55 adet Papilon Savunma pay senedi verilecek olup Papilon Savunma'nın sermayesi 202.712.331,55 TL artırılarak 408.962.331,55 TL'ye yükseltilecektir.

Papilon Birleşme Sonrası Ortaklık Yapısı, TL
Ortak	Nominal Sermaye	Sermaye Payı	Oy Hakkı	Oy Hakkı Payı
Geri Alınmış Paylar	114.000,00	0,03%	114.000,00	0,03%
Fiili Dolaşımdaki Paylar	206.136.000,00	50,40%	206.136.000,00	50,40%
Özgür Çivi	202.712.331,55	49,57%	202.712.331,55	49,57%
Toplam	408.962.331,55	100,00%	408.962.331,55	100,00%

SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Papilon Savunma'ın birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 25.11.2025 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 25.11.2025 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Protect Grup pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, II-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 25.11.2025 tarihinden önceki 30 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Papilon payları için 16,57 TL hesaplanmaktadır.

10.2. Devrolunan Şirketin Ortaklarına, Devralan Şirket Nezdinde Tanınan Ortaklık Hakları

Birleşme sonrasında Devrolunan Şirket'in hissedarları Devralan Şirket'in hissedarları ile eşit haklara sahip olacaklardır. Devralan Şirket'in ortaklarının sahip olduğu haklar Esas Sözleşmesi'nde yer almaktadır. Birleşme işlemi sonucu infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının teslimi, Sermaye Piyasaları Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır.

10.3. (Öngörülmüşse) Devrolunan Şirketin Ortaklarına, Birleşme Dolayısıyla Yüklenecek Olan, Ek Ödeme ve Diğer Kişisel Edim Yükümlülükleri ile Kişisel Sorumluluklar Hakkında Bilgi

Yoktur.

10.4 Esas Sözleşme Değişikliği ve Yapılacak Sermaye Artırımı

Birleşme işlemi çerçevesinde Devralan Şirket'in mevcut Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. Maddesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle, tadil edilecek olup Esas Sözleşme tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Esas Sözleşme Tadil

{8}------------------------------------------------

Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Devralan Şirketin kurumsal İnternet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklanacaktır.

10.5. Vergi Borçları ve Bildirim

Devralan Şirket, birleşme işlemi ile infisah edecek, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer borç ve yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüklerine verecek; ilgili merciin talebi halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir. Taraf Şirketler, birleşmenin TTSG"de ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, devir bilançolarını, kâr ve zarar cetvellerini de ekleyerek, birleşme tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket'e ait Kurumlar Vergisi Beyannamesi'ni, Devrolunan Şirket'in bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüklerine vereceklerdir.

10.6. Devrolunan Şirket'in Borçları

TTK, madde 147 ve 178 uyarınca, Devrolunan Şirket'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat dâhilinde Devralan Şirket'e devrolacaktır. Haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Devrolunan Şirket'ten yapılacak çalışan devri neticesinde gerek mevcut çalışanlarının gerekse yöneticilerin görev tanımları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel organizasyon yapısında gereken değişiklikler yapılacaktır.

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Diğer bir ifade ile Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Devralan Şirket külli halef olacaktır.

Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK 541. madde hükmü dairesinde hareket edilecektir.

10.7. Devrolunan Şirket'in Alacakları

Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Devralan Şirket külli halef olacaktır.

10.8. Birleşme Tarihi ve Devrolunan Şirket'in İnfisah Tarihi

Birleşme, TTK'nın 152. maddesi uyarınca Taraf Şirketler'in genel kurulları tarafından Birleşme İşlemi'nin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir. Bu kapsamda, Devrolunan Şirket bu tarih itibariyle tasfiyesiz infisah etmiş olacak ve Devrolunan Şirket'in malvarlığı (bütün aktifi ve pasifi) kendiliğinden Devralan Şirket'e geçecektir.

Devrolunan Şirket'in işlem ve eylemleri Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacaktır. Devrolunan Şirket'in Birleşme Tarihi'ne kadar olan işlemlerinden doğan kar ve zararlar Devralan Şirket'e ait olacak ve bu hesaplar bir kül halinde Devralan Şirket'in hesaplarına intikal edecektir.

Birleşmeye esas alınacak mali tablolar 30.09.2025 tarihli bilançolar olmakla beraber; bilanço tarihi ile gerekli işlemlerin tamamlanması sonrasında, işbu Birleşme Raporu'nun birleşmeye Taraf Şirketler'in kurullarında onaylanacağı tarih ve birleşmenin Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil tarihi arasında geçecek süre zarfında baki olacak Devrolunan Şirket muamelatı

{9}------------------------------------------------

birleşmenin tescilini takiben Devralan Şirket'in kayıtlarına intikal ettirilmek suretiyle Devralan Şirket'in faaliyet sonuçlarına dahil edilecektir.

10.9. Kar Payı

Birleşme İşlemi sonucunda infisah edecek Devrolunan Şirket'in ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının intikali Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır. Devrolunan Şirket'in pay sahipleri, Birleşme İşlemi sonucu alacakları Devralan Şirket payları itibariyle Birleşme İşlemi'nin tescil edildiği tarihten itibaren kâr payı alma hakkına sahip olacaklardır. Birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen paylara ilişkin kâr payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut olan payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihi dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılacaktır.

MADDE 11. DEVROLUNAN ŞİRKET'İN SAHİBİ BULUNDUĞU TESCİLE TABİ VARLIKLARA AİT YASAL HAKLARIN DEVRİ

Devrolunan Şirket'in sahibi olduğu, varsa tescilli markalar da dahil olmak üzere, fikri ve sınai mülkiyet haklarına, gayrimenkullere, taşıtlara ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar madde 10.8'de belirtilen Birleşme Tarihi'nden itibaren tümüyle Devralan Şirket'e devir ve intikal edecektir. İşbu Birleşme Raporu'na ve birleşmenin tesciline dair sair evraka istinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektir. Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde şubenin kaydı devir alan şirket unvanı ile devam edecektir.

MADDE 12. İMTİYAZLI PAYLAR, İNTİFA SENETLERİ ve BORÇLANMA ARAÇLARI

Devralan Şirket nezdinde sermayeyi temsil eden pay senetlerinde herhangi bir pay grubu ve imtiyaz bulunmamaktadır. Devralan Şirket nezdinde intifa senedi yoktur.

Devrolunan Şirket nezdinde sermayeyi temsil eden pay senetlerinde herhangi bir pay grubu ve imtiyaz bulunmamaktadır. Devrolunan Şirket nezdinde intifa senedi yoktur.

MADDE 13. TARAFLARIN HAK ve YÜKÜMLÜLÜKLERİ

Birleşmeye Taraf Şirketler, Birleşme Sözleşmesi'nden doğan borç ve yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine getirme konusunda azami gayret ve özen göstereceklerdir. Yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafı, birleşmeye Taraf Şirketler'in ortaklarının ve alacaklılarının maruz kalabileceği zarar ve ziyanı tazmin edecektir.

MADDE 14. BİRLEŞMENİN, BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN ÇALIŞANLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERE OLAN BORÇLARI ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ

TTK'nın 147. ve 178. maddeleri uyarınca, Devrolunan Şirket'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat dahilinde Devralan Şirket'e devrolacaktır. Haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır.

Devrolunan Şirket'ten yapılacak çalışan devri neticesinde gerek mevcut çalışanlarının gerekse yöneticilerinin görev tanımları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel organizasyon yapısında gereken değişiklikler yapılacaktır.

{10}------------------------------------------------

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541. maddesi hükmü dairesinde hareket edilecektir.

MADDE 15. GENEL KURUL İÇİN AZAMİ SÜRE

Bu Birleşme Raporu SPKn'nun ve varsa gerekli diğer kanuni izinlerin alınması ve ilgili Taraf Şirketler'in genel kurullarının onayları ile hüküm ifade eder. Birleşme İşlemi'nin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantılarına ilişkin olarak birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim kurulları tarafından yapılacak çağrılar, Duyuru Metni'ne SPK onayının alınmasını takiben, Birleşme İşlemi'ne ilişkin genel kurul toplantılarının en geç 31.03.2026 veya SPK tarafından uygun görülecek daha ileri bir tarihe kadar gerçekleştirilmesini sağlayacak şekilde yapılacaktır. Birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim kurullarının çağrıları yukarıda belirtilen şekilde yapmaması halinde, bu Birleşme Raporu kendiliğinden ve hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecektir.

MADDE 16: DİĞER RESMİ KURUMLARIN ONAYI

İşbu Birleşme Raporu, SPK'nın …/…/2026 tarihli ve……….. sayılı kararı ile verilen onayına istinaden düzenlenmiştir.

Birleşmeye konu olan şirketlerin Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in (Tebliğ No: 2010/4) 7. Maddesinin 1. Fıkrasının a) bendinde yer alan "İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL'yi" aşması nedeniyle birleşmeye konu şirketlerin anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınması için gerekli başvurular yapılacaktır. Taraf Şirketler buna ilişkin başvuru sonucunu SPK'ya sunacaklardır.

Ayrıca, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden de gerekli izinler alınacaktır.

MADDE 17: YÖNETİM ORGANLARI İLE BİRLEŞMEYE İLİŞKİN UZMAN KURULUŞ GÖRÜŞÜNÜ HAZIRLAYANLARA TANINAN ÖZEL YARARLAR

Taraf Şirketler, yönetim organlarına, yöneticilere ve birleşmeye ilişkin Uzman Kuruluş Raporu'nu hazırlayan Bizim Menkul Değerler A.Ş.'ye alınan hizmet karşılığı ödenen ücret dışında herhangi bir özel menfaat sağlanmamıştır.

MADDE 18: AYRILMA HAKKI

SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Papilon Savunma'nın birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 25.11.2025 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 25.11.2025 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Protect Grup pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu

{11}------------------------------------------------

süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, II-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 25.11.2025 tarihinden önceki 30 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Papilon payları için 16,57 TL hesaplanmaktadır.

Ayrılma hakkının kullandırılmasına birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 iş günü olacaktır. Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin süreler, genel kurul gündemi vasıtasıyla yatırımcıların bilgisine sunulacak ve KAP'ta duyurulacaktır. Ayrıca, birleşme işleminin gündeminin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde bu karara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerine ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu, bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı birim pay bedeli ve ayrılma hakkı kullanılmasına ilişkin işleyiş süreci yer alacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Bu amaçla Papilon, bir aracı kurum ile sözleşme imzalayacaktır. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri, ayrılma hakkına konu payları ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenir.

MADDE 19: BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN YÖNETİM KURULLARI TARAFINDAN GETİRİLECEK ÜST SINIRLAR

Birleşme işleminde; SPKn'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci" başlıklı 4'üncü bölümünde yer alan hükümler dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerinin veya temsilcilerinin, paylarını Devralan Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkı için Devralan Şirket'in katlanacağı azami maliyetin 100.000.000,00 TL olmasına ve ayrılma hakkı kullanım taleplerinin azami maliyet tutarını geçeceğinin anlaşılması durumunda işlemden vazgeçilmesinin genel kurul onayına sunulmasına karar verilmiştir.

MADDE 20: DİĞER HUSUSLAR

Taraf şirketler yukarıdaki hususlardan başka birleşme konusunda TTK, KVK, SPKn, SPK'nın birleşmeye ilişkin düzenlemeleri, diğer vergi kanunlarına göre kendilerine düşen diğer tüm gereklilikleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Bu Birleşme Raporu'nda hüküm bulunmayan hallerde, TTK, KVK SPKn, SPK düzenlemelerinin birleşme ile ilgili hükümleri uygulanacaktır.

MADDE 21: BİRLEŞME İŞLEMİ İLE ULAŞILMAK İSTENEN HEDEFLERİN GERÇEKLEŞTİRİLMESİNİ ÖNLEME İHTİMALİ BULUNAN MUHTEMEL RİSKLER

Birleşme İşlemi'nin gerçekleşmesi, işbu Birleşme Raporu ve Taraf Şirketler tarafından hazırlanan Birleşme Sözleşmesi kapsamında detaylı bir şekilde bahsedilen yasal izin ve onayların alınmasına bağlıdır.

{12}------------------------------------------------

Birleşme işleminin II-23.2 sayılı Tebliği'nin 6. maddesi (Birleşme ve Bölünme İşlemlerinde Esas Alınacak Finansal Tablolar) uyarınca, 31.03.2026 tarihine kadar Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket'in genel kurulları tarafından onaylanması gerekir.

Genel kurulların belirtilen tarihe kadar veya SPK tarafından uygun görülecek daha ileri bir tarihe kadar toplanarak işlemi onaylayamaması halinde birleşme işlemi 30.09.2025 tarihli finansal tablolar üzerinden yapılamayacaktır.

SPK'nın II-23.2 sayılı Tebliğ'inin, 10. maddesinin (Finansal Durum Değişiklikleri) 1. fıkrasına göre birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurul toplantısında onaya sunulacağı tarih arasındaki dönemde birleşmeye taraf şirketlerin finansal durumunda önemli bir değişiklik meydana gelirse, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarının birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi veya birleşmeden vazgeçilmesi hususlarında karar alması gerekebilir. Bu durumda, birleşmeden vazgeçilmek zorunda kalınması veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi nedeniyle birleşmeye ilişkin genel kurul toplantısının 31.03.2026 tarihine kadar yapılamaması riski bulunmaktadır.

Ayrılma hakkının kullanımı sonucunda, genel kurul toplantılarına katılarak-olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerine yapılacak ayrılma hakkı ödemesi için ayrılma hakkı kullanım miktarına bağlı olarak finansman sağlanması gerekebilecektir. Şirket ayrılma hakkının kullanılması sonucunda ödenmesi gereken finansmanı iç kaynaklardan karşılayamayabilir. Söz konusu finansmanın öngörülen şartlarda veya hiç sağlanamaması birleşme işlemini engelleyebilecektir.

Son olarak, deprem, salgın hastalık, savaş gibi mücbir sebep hallerinin varlığı, COVID -19 veya bir başka pandeminin yeniden etkili olması, pay sahiplerinin birleşmenin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılımını, ayrılma hakkı kullanımını zorlaştırabilir veya onaylanan birleşme işleminin tescilini aşırı ölçüde zorlaştırabilir veya önceden öngörülemeyecek şekilde imkânsız hale getirebilir.

MADDE 22: İMZA

İşbu Birleşme Raporu 3 nüsha olarak düzenlenmiştir, Taraf Şirketler'in yönetim organları tarafından imzalanmıştır ve SPK izninin alınması sonrası Taraf Şirketler'in genel kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir.

18.12.2025

Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. EKREM KORKMAZ Yönetim Kurulu Başkanı

İmza

Protect Grup Savunma A.Ş. ÖZGÜR ÇİVİ Yönetim Kurulu Başkanı

İmza