PAPİLON SAVUNMA TEKNOLOJİ VE TİCARET A.Ş.

Regulatory Filings • Dec 18, 2025

{0}------------------------------------------------

Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş.'nin

Protect Grup Savunma A.Ş.'yi

Tüm Aktif ve Pasif Malvarlığı Unsurlarını Bir Bütün Olarak Devralması Suretiyle, Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. Bünyesinde Birleşilmesine İlişkin Duyuru Metni.

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca .../.../2025 tarihinde onaylanmıştır.

Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş.'nin Protect Grup Savunma A.Ş.'yi tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarını bir bütün olarak devralması suretiyle, Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesine ilişkin duyuru metnidir.

Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem nedeniyle 206.250.000,00 TL'den 408.962.331,55 TL'ye çıkarılacaktır.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesi, birleşme raporunda ve değişim oranlarına dayanak teşkil eden uzman kuruluş görüşünde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş.'nin invest.papilon.com.tr adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) www.kap.org.tr adresli internet sitesinde yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32. maddesi uyarınca, birleşme işleminde hazırlanacak duyuru metnini imzalayanlar veya bu belge kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgede yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

{1}------------------------------------------------

İÇİNDEKİLER

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ 4
2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR 4
3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER 4
4. ÖZET 5
5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER 9
6. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER 9
7. RİSK FAKTÖRLERİ 12
8. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER 27
9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER 35
10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER 46
11. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER 47
12. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER 47
13. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI 51
14. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR 54
15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONEL 54
16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER 60
17. ANA ORTAKLAR 60
18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER 61
19. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER 62
20. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ 78
21. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET
SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 78
22. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ 81
23. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR 91
24. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER 91
25. EKLER 92

{2}------------------------------------------------

KISALTMA VE TANIMLAR

Borsa, BİST	Borsa İstanbul A.Ş.
Devralan Şirket / Papilon Savunma	Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş.
Devrolunan Şirket / Protect	Protect Grup Savunma A.Ş.
KAP	Kamuyu Aydınlatma Platformu
Kurul/SPK	Sermaye Piyasası Kurulu
KVK	5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
MKK	Merkezi Kayıt Kuruluşu
SPKn	6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
Taraf Şirketler	Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. ve Protect Grup Savunma A.Ş.
TL	Türk Lirası
TRİ	Teminat/rehin/ipotek
TTK	6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
TTSG	Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
Uzman Kuruluş, BMD	Bizim Menkul Değerler A.Ş.
Uzman Kuruluş Raporu	Ek1'de bir kopyası yer alan ve II-23.2 sayılı Tebliğ'in 7. Maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 17.12.2025 tarihli uzman kuruluş raporu
II-23.2 sayılı Tebliğ	SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği
II-23.3 sayılı Tebliğ	II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği

{3}------------------------------------------------

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

Yoktur.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

Birleşmeye konu olan şirketlerin Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in (Tebliğ No: 2010/4) 7. Maddesinin 1. Fıkrasının a) bendinde yer alan "İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL'yi" aşması nedeniyle birleşmeye konu şirketlerin anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınması için gerekli başvurular yapılacaktır.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
EKREM KORKMAZ Yönetim Kurulu Başkanı 18.12.2025	DUYURU METNİNİN TAMAMI

Protect Grup Savunma A.Ş. Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
ÖZGÜR ÇİVİ Yönetim Kurulu Başkanı 18.12.2025	DUYURU METNİNİN TAMAMI

{4}------------------------------------------------

4. ÖZET

Bu bölüm duyuru metninin özeti olup, işleme taraf olan ortaklıkların paylarına yatırım yapıp yapmama kararı duyuru metninin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucunda verilmelidir.

4.1. Birleşmeye Taraf Şirketler Hakkında Genel Bilgiler

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

1- Ticaret Unvanı	:	Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret Anonim Şirketi
2- Merkez ve Şube Adresleri	:	Kızılırmak Mahallesi, Muhsin Yazıcıoğlu Caddesi, No:39A/47 06570 Çankaya, Ankara – Türkiye
3- Ticaret sicil numarası Ticaret sicil memurluğu	:	Ankara/322946
4- Süresi	:	Süresiz
5-Faaliyet Konusu	Yurtiçi ve yurtdışı kamu kuruluşlarına ve özel ticari kuruluşlara sağlanan uçtan uca bütünleşik kamu güvenlik sistemleri, parmak izi tarayıcıları, avuç içi tarayıcıları, geçiş kontrol sistemleri, biyometrik iş istasyonları, mobil : cihazlar, yüz tanıma, sanal gerçekliğe yönelik platform cihazları ve iris tanıma cihazlarının araştırma, geliştirme, üretim, entegrasyon işlemleri ile katma değerli bütüncül sistem inşasıdır.
6- Nace Kodu	:	62.10.00-Bilgisayar programlama faaliyetleri
7- Vergi Dairesi	:	Ankara-Çankaya Vergi Dairesi
8- Vergi Numarası	:	7210444767
9- İnternet Sitesi	:	invest.papilon.com.tr
10- Bağımsız Denetçi	:	Denge Ankara Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.
11- Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar	:	Borsa İstanbul A.Ş./ Pay Piyasası Yıldız Pazar
12 – Çıkarılmış Sermaye	:	206.250.000 TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı		1.000.000.000 TL

Son Durum İtibariyle Çıkarılmış Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılım:

Papilon Ortaklık Yapısı (TL)		30.09.2025		18.12.2025
Adı-Soyadı/ Ticaret Unvanı	Nominal Sermaye	Sermayedeki Payı (%)	Nominal Sermaye	Sermayedeki Payı (%)
Geri Alınmış Paylar	114.000	0,06	114.000	0,06
Diğer	206.136.000	99,94	206.136.000	99,94
Toplam	206.250.000	100	206.250.000	100

{5}------------------------------------------------

b) Devrolunan Şirket: Protect

1- Ticaret Unvanı	:	Protect Grup Savunma A.Ş.
2- Merkez ve Şube Adresleri	:	Merkez: Kızılırmak Mahallesi Dumlupınar Bulvarı Nextlevel No:3A İç Kapı No:11 Çankaya /Ankara Gazi Teknopark Şube: Bahçelievler Mah. 323/1 Cad. A blok Gazi Üniversitesi Teknokent binası no:10/50A İç Kapı No: 1 Gölbaşı / Ankara
3- Ticaret sicil numarası Ticaret sicil memurluğu	:	Ankara/499148
4- Süresi	:	Sınırsız
5-Faaliyet Konusu	:	Protect Grup Savunma A.Ş., güvenlik teknolojileri alanında yenilikçi çözümler geliştiren bir teknoloji firmasıdır. İş sağlığı ve güvenliği izleme sistemleri, anomali ve risk tespiti uygulamaları, dijital ikiz teknolojileri ile gerçek zamanlı izleme ve kontrol çözümleri sunarak kurumların güvenlik altyapılarını güçlendirmeyi hedefler. Her sektöre özel, sürdürülebilir ve entegre teknolojiler geliştiren şirket, güvenliği artıran, süreçleri sadeleştiren ve gelecekteki riskleri öngören sistemler tasarlamaktadır.
6- Nace Kodu	:	62.10.00-Bilgisayar programlama faaliyetleri
7- Vergi Dairesi		Çankaya
8- Vergi Numarası		388 181 1041
9- İnternet Sitesi		https://protectsavunma.com
10- Bağımsız Denetçi		Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi
11- Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar		Yoktur.
12 – Ödenmiş Sermaye		10.000.000,00 TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı		-

Son Durum İtibariyle Çıkarılmış Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılım:

Protect Grup Ortaklık Yapısı, TL
Ortak	Pay Grubu	Nominal Sermaye	Sermaye Payı
Özgür ÇİVİ	10.000.000	10.000.000,00	100,00%
Toplam	10.000.000	10.000.000,00	100,00%

4.2. Birleşme İşlemi Hakkında Bilgi

4.2.1.Birleşme İşlemine Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulu Kararları

Birleşme işlemine, Devralan Papilon Savunma Teknoloji ve Tic. A.Ş.'nin 18/12/2025 tarih ve 2025/21 sayılı, Devrolunan Protect Grup Savunma A.Ş.'nin 18/12/2025 tarih ve 2025/014 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile karar verilmiştir. İlgili kararların detayı işbu duyuru metninin 22.1 numaralı başlığı altında yer almaktadır.

{6}------------------------------------------------

4.2.2. İşlemin Niteliği

Devrolunan Şirket'in, TTK, SPKn ile Kurul'un II-23.2 sayılı Tebliğ ve 11-23.3 sayılı Tebliğ başta olmak üzere diğer tebliğ ve kararları ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda ve ayrıca KVK ile I Seri No'lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat hükümleri dairesinde tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak Papilon Savunma tarafından devralınması suretiyle, Papilon Savunma Teknoloji ve Tic. A.Ş. bünyesinde birleşilmesi işlemidir.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.2 (İşlemin Niteliği) altında yer almaktadır.

4.2.3.İşlemin Koşulları

Birleşme işlemi, SPK, Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer kurumlardan yasal izinlerin alınması ve birleşmeye Taraf Şirketler'in genel kurullarının birleşme kararı alması şartlarına bağlı olacaktır. Yukarıda belirtilenler dışında birleşme işlemine ait başkaca bir koşul bulunmamaktadır.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.3 (İşlemin Koşulları) altında yer almaktadır.

4.2.4.Öngörülen Aşamalar

Birleşme işlemine ilişkin öngörülen aşamalar kronolojik sıralama ile aşağıda verilmektedir:

• * SPK'ya duyuru metninin onaylanması için başvuruda bulunulması,
• * Yasal izin ve onayların alınması,
• * Birleşme işlemine ilişkin ortaklara inceleme hakkı duyurusunun yapılması,
• * Taraf Şirketler'in genel kurullarının toplantıya çağrılması,
• * Birleşme işleminin genel kurul toplantılarında onaylanması,
• * Ayrılma hakkının uygulanması,
• * Birleşmenin tescil ve ilanı ile taraf şirketlerin alacaklılarına haklarının bildirilmesi ve gerekirse alacaklarının teminat altına alınması.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.4 (Öngörülen Aşamalar) altında yer almaktadır.

4.2.5.Birleşme Gerekçesi

Papilon Savunma'nın, teknoloji ve güvenlik/savunma sektöründe yeni pazarlara giriş, sürdürülebilir gelişme ve rekabet stratejileri doğrultusunda; iki şirketin potansiyel müşteri ağlarının birleştirilmesi, ürün ve hizmet çeşitliliğinin arttırılması, sektördeki konumumuzun güçlendirilmesi, satış gelirlerimizin arttırılması ve tüm menfaat sahiplerine faydalı olacaktır.

Bu amaçla; Kamu kurumları, kolluk kuvvetleri ve özel sektöre yönelik Interpol, Europol, FBI, NIST ile tam uyumlu, parmak ve avuç izi tarayıcılar, mobil biyometrik tarayıcılar, iris tarayıcılar, yüz tanıma ve iris tanıma sistemleri, mobil istasyonlar, geçiş kontrol sistemleri, balistik tespit sistemleri ve Ar-Ge projeleri ile Türkiye'nin ilk uçtan uca bütünleşik biyometrik sistem üreticisi olan Şirketimiz Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. ile endüstriyel sahalar ve kritik tesislerde güvenliği, verimliliği ve sürdürülebilirliği sağlayıcı yenilikçi çözümler ve kurumsal güvenlik/savunma ve takip teknolojileri alanında; dijital ikiz teknolojisi, yapay zeka tabanlı termal görüntüleme ve izleme sistemleri, yapay zeka ve görüntü işleme altyapısı, loT sensör ve veri izleme, gerçek zamanlı kontrol ve takip

{7}------------------------------------------------

teknolojileri, iş sağlığı ve güvenliği izleme ve denetim sistemine uzanan geniş bir ürün ve hizmet portföyüne sahip olan Protect Grup Savunma A.Ş.'nin Şirketimiz Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş.'ye devrolması suretiyle birleşme amaçlanmaktadır.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.5 (Gerekçesi) altında yer almaktadır.

4.2.6.Uzman Kuruluş Görüşü

Birleşme işleminde, birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu şekilde birleşme nedeniyle Devralan Şirket'in yapacağı sermaye artırım tutarının ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır.

Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,504325176 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 202.712.331,55 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 408.962.331,55 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 20,27123316 hesaplanmış olup 1 TL nominal değeri olan 1 adet Protect pay senedi için 20,27123316 adet 1 TL nominal değere sahip Papilon Savunma pay senedi verilecektir. Toplamda 10.000.000 adet Protect pay senedi için 202.712.331,55 adet Papilon Savunma pay senedi verilecek olup Papilon Savunma'nın sermayesi 202.712.331,55 TL artırılarak 408.962.331,55 TL'ye yükseltilecektir.

Uzman Kuruluş Raporu'nda gelir yaklaşımı, piyasa yaklaşımı ve borsa değeri değerlemede dikkate alınmıştır. Tanımlanan yöntemlerin, birleşme ve değişim oranlarının hesaplanmasında karşılaştırmalı bir analiz yapabilmek için yeterli olduğu belirtilmiştir.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.6 (Uzman Kuruluş Görüşü) altında yer almaktadır.

4.3. Birleşme İşlemine İlişkin Riskler

Birleşme işleminin, yukarıda 4.2.3 (İşlemin Koşulları) altında bahsedilen yasal izin ve onaylarının alınamaması durumunda gerçekleşmeme riski vardır. Bunun yanı sıra, birleşme işleminin genel kurul tarafından onaylanmaması, Taraf Şirketler'in finansal durumunda önemli bir değişiklik olması ve yönetim organlarının birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi veya birleşmeden vazgeçilmesi hususlarında karar alması durumunda da birleşme işlemi yapılamayabilir. Öngörülen tarihlerde herhangi bir gecikme yaşanması, işlemin 30.09.2025 finansalları üzerinden yapılmasına engel teşkil edecektir.

Ayrıca, ayrılma hakkının kullanımı durumunda ödenecek bedelin miktarına bağlı olarak finansman sağlanması gündeme gelebilir. Böyle bir finansman ihtiyacı doğar ancak gerekli finansman sağlanamazsa birleşme işleminin tamamlanması mümkün olmayabilir.

Son olarak, mücbir sebep hallerinin varlığı, yeni pandemilerin ortaya çıkması genel kurul toplantısına katılımı, ayrılma hakkı kullanımını veya onaylanan birleşme işleminin tescilini zorlaştırabilir, ertelenmesine veya imkânsız hale gelmesine sebep olabilir.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 7.6 (Birleşme İşlemine İlişkin Riskler) altında yer almaktadır.

{8}------------------------------------------------

5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

5.1. Birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleştiren bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Ticaret Unvanı : Denge Ankara Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Adresi : Çukurambar, Muhsin Yazıcıoğlu Cad.1451. Sok. Hayal Apt. No:4

D:1-4, 06520 Çankaya/Ankara

Sorumlu Ortak Baş Denetçinin,

Adı Soyadı : Taner Altan

a) Devrolunan Şirket: Protect

Ticaret Unvanı : Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi

Adresi : Kızılırmak Mahallesi Dumlupınar Bulvarı Nextlevel No:3A İç Kapı

No:11 Çankaya /Ankara

Sorumlu Ortak Baş Denetçinin,

Adı Soyadı : Ali Osman Eflatun

5.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

Yoktur.

6. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

6.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi: 30/09/2025

6.2. Seçilmiş finansal bilgiler: KGK'nın 23 Kasım 2023 tarihinde yayımladığı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Finansal Tablolarının Enflasyona Göre Düzeltilmesi Hakkında Duyuru kapsamında TFRS'yi uygulayan işletmelerin 31 Aralık 2023 tarihinde veya sonrasında sona eren yıllık raporlama dönemine ait finansal tablolarının TMS 29'da yer alan ilgili muhasebe ilkelerine uygun olarak enflasyon etkisine göre düzeltilerek sunulması gerektiği belirtilmiştir. Bununla birlikte, SPK'nın 28 Aralık 2023 tarihli ve 81/1820 sayılı kararı uyarınca, TFRS'yi uygulayan finansal raporlama düzenlemelerine tabi ihraççılar ile sermaye piyasası kurumlarının, 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla sona eren hesap dönemlerine ait yıllık finansal raporlarından başlamak üzere TMS 29 hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulamasına karar verilmiştir.

Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket'in TFRS'ye göre hazırlanmış ve TMS 29 etkilerini içeren mali tabloları aşağıda yer almakta olup TL'nin 30.09.2025 tarihindeki satın alma gücüne göre gösterilmektedir.

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Papilon Savunma Bilanço, TMS/TFRS, Milyon TL	2022/12	2023/12	2024/12	2025/09
DÖNEN VARLIKLAR	447,30	494,17	461,98	380,67
Nakit ve Nakit Benzerleri	169,86	97,31	35,66	113,39
Finansal Yatırımlar	152,00	265,83	214,62	105,44
Ticari Alacaklar	45,99	15,55	167,60	19,57
İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	45,99	15,55	167,60	19,57
Diğer Alacaklar	0,05	0,02	0,03	0,03

{9}------------------------------------------------

Papilon Savunma Bilanço, TMS/TFRS, Milyon TL	2022/12	2023/12	2024/12	2025/09
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	0,05	0,02	0,03	0,03
Türev Araçlar	0,00	0,00	0,00	62,23
Stoklar	60,46	95,19	26,33	68,47
Peşin Ödenmiş Giderler	18,67	19,85	11,00	1,46
İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	18,67	19,85	11,00	1,46
Diğer Dönen Varlıklar	0,26	0,40	6,74	10,07
DURAN VARLIKLAR	76,51	127,25	150,45	191,30
Ticari Alacaklar	0,00	0,00	0,02	0,01
İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	0,00	0,00	0,02	0,01
Maddi Duran Varlıklar	4,17	4,03	3,52	3,39
Kullanım Hakkı Varlıkları	2,85	7,80	5,76	7,16
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	69,50	115,42	141,15	180,74
TOPLAM VARLIKLAR	523,80	621,42	612,43	571,97
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	22,75	25,90	32,18	47,59
Kısa Vadeli Borçlanmalar	1,69	3,49	3,20	35,19
İlişkili Olmayan Taraflardan Kısa Vadeli Borçlanmalar	1,69	3,49	3,20	35,19
Ticari Borçlar	6,30	1,35	13,38	0,89
İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	6,30	1,35	13,38	0,89
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	2,48	2,60	1,62	2,51
Diğer Borçlar	1,02	1,75	1,10	1,28
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	1,02	1,75	1,10	1,28
Ertelenmiş Gelirler	0,00	9,71	3,78	4,21
İlişkili Olmayan Taraflardan Ertelenmiş Gelirler	0,00	9,71	3,78	4,21
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	4,09	1,77	0,00	0,00
Kısa Vadeli Karşılıklar	3,27	3,93	3,73	3,35
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar	2,20	3,14	3,73	3,35
Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	1,07	0,79	0,00	0,00
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	3,90	1,31	5,37	0,17
TOPLAM UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	10,91	16,36	20,59	12,63
Uzun Vadeli Borçlanmalar	0,30	2,86	3,28	2,94
İlişkili Taraflardan Uzun Vadeli Borçlanmalar	0,00	0,00	3,28	2,94
İlişkili Olmayan Taraflardan Uzun Vadeli Borçlanmalar	0,30	2,86	0,00	0,00
Ertelenmiş Gelirler (Müşteri Sözleşmelerinden Doğan Yükümlülüklerin
Dışında Kalanlar)	5,99	0,00	0,00	0,00
Uzun Vadeli Karşılıklar	4,62	4,44	4,05	4,24
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	4,62	4,44	4,05	4,24
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	0,00	9,06	13,26	5,45
TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER	33,66	42,26	52,77	60,22
TOPLAM ÖZKAYNAKLAR	490,15	579,16	559,66	511,75
ANA ORTAKLIĞA AİT ÖZKAYNAKLAR	490,15	579,16	559,66	511,75
Ödenmiş Sermaye	62,25	43,12	206,25	206,25
Sermaye Düzeltme Farkları	235,11	254,24	190,74	190,74
Geri Alınmış Paylar (-)	7,09	9,04	1,70	1,70
Paylara İlişkin Primler (İskontolar)	121,56	121,56	24,68	24,68
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer
Kapsamlı Gelirler (Giderler)	-0,96	-2,00	-1,88	-1,87
Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazançları (Kayıpları)	-0,96	-2,00	0,00	0,00
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı
Gelirler (Giderler)	-0,06	-0,14	0,03	0,58
Yabancı Para Çevrim Farkları	-0,06	-0,14	0,00	0,00
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	55,16	57,11	47,01	47,01
Diğer Yedekler	1,24	3,93	3,93	3,93
Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları	111,06	12,32	114,90	90,60
Net Dönem Karı veya Zararı	-88,12	98,06	-24,30	-48,46
TOPLAM KAYNAKLAR	523,80	621,42	612,43	571,97

{10}------------------------------------------------

Papilon Savunma Gelir Tablosu, TMS/TFRS, Milyon TL	2022/12	2023/12	2024/12	2024/09	2025/09
Brüt Satışlar	132,68	138,18	294,04	103,61	102,19
Yurtiçi Satışlar	94,01	104,16	205,91	50,52	53,59
Yurtdışı Satışlar	38,67	33,83	87,88	52,83	48,60
Diğer Satışlar	0,00	0,20	0,25	0,26	0,00
Satışlardan İndirimler (-)	0,00	-3,95	-0,44	-0,44	0,00
Satıştan İadeler (-)	0,00	-3,95	-0,44	-0,44	0,00
Hasılat	132,68	134,24	293,60	103,18	102,19
Yıllık Değişim		1,2%	118,7%		-1,0%
Satışların Maliyeti	-100,91	-69,65	-193,04	-73,85	-52,23
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar)	31,77	64,59	100,56	29,32	49,96
Yıllık Değişim		103,3%	55,7%		70,4%
Brüt Kar Marjı	23,9%	48,1%	34,3%	28,4%	48,9%
Brüt Kar (Zarar)	31,77	64,59	100,56	29,32	49,96
Yıllık Değişim		103,3%	55,7%		70,4%
Brüt Kar Marjı	23,9%	48,1%	34,3%	28,4%	48,9%
Faaliyet Giderleri (-)	-71,27	-65,41	-60,67	-46,60	-38,88
Yıllık Değişim		-8,2%	-7,3%		-16,6%
Gelire Oranı	53,7%	48,7%	20,7%	45,2%	38,0%
Genel Yönetim Giderleri	-48,06	-42,99	-33,91	-26,11	-32,36
Yıllık Değişim		-10,6%	-21,1%		24,0%
Gelire Oranı	36,2%	32,0%	11,6%	25,3%	31,7%
Pazarlama Giderleri	-23,20	-22,42	-26,75	-20,50	-6,52
Yıllık Değişim		-3,4%	19,3%		-68,2%
Gelire Oranı	17,5%	16,7%	9,1%	19,9%	6,4%
Net Esas Faaliyet Karı/Zararı	-39,50	-0,82	39,89	-17,28	11,08
Yıllık Değişim		-97,9%
Gelire Oranı	-29,8%	-0,6%	13,6%	-16,7%	10,8%
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	13,58	59,17	28,07	22,42	84,55
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler	-9,76	-16,76	-17,86	-0,87	-37,30
Esas Faaliyet Karı (Zararı)	-35,68	41,59	50,10	4,27	58,33
Yıllık Değişim			20,5%		1267,0%
Gelire Oranı	-26,9%	31,0%	17,1%	4,1%	57,1%
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	89,34	178,61	59,04	84,89	43,12
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler	0,00	0,00	0,00	0,00	-153,42
Finansman Geliri (Gideri) Öncesi Faaliyet Karı
(Zararı)	53,66	220,20	109,14	89,15	-51,97
Finansman Gelirleri	40,15	18,50	9,40	6,21	19,12
Finansman Giderleri	-7,25	-2,95	-1,85	-8,37	-4,30
Net Parasal Pozisyon Kazançları (Kayıpları)	-168,77	-121,80	-136,54	-137,24	-8,27
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı (Zararı)	-82,21	113,95	-19,85	-50,25	-45,41
Yıllık Değişim					-9,6%
Gelire Oranı	-62,0%	84,9%	-6,8%	-48,7%	-44,4%
Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri) Geliri	-5,91	-15,88	-4,45	-9,92	-3,05
Dönem Vergi (Gideri) Geliri	2,15	-12,38	-0,29	0,00	-10,86
Ertelenmiş Vergi (Gideri) Geliri	-8,06	-3,50	-4,16	-9,92	7,81
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı (Zararı)	-88,12	98,06	-24,30	-60,17	-48,46
Yıllık Değişim					-19,5%
Gelire Oranı	-66,4%	73,1%	-8,3%	-58,3%	-47,4%
Dönem Karı (Zararı)	-88,12	98,06	-24,30	-60,17	-48,46
Ana Ortaklık Payları	-88,12	98,06	-24,30	-60,17	-48,46
Amortisman Giderleri , İtfa Ve Tükenme Payları	21,42	22,68	33,42	20,01	18,06

{11}------------------------------------------------

Papilon Savunma Gelir Tablosu, TMS/TFRS, Milyon TL	2022/12	2023/12	2024/12	2024/09	2025/09
FAVÖK1	-18,08	21,86	73,31	2,73	29,14
Yıllık Değişim			235,4%		967,3%
Gelire Oranı	-13,6%	16,3%	25,0%	2,6%	28,5%
FAVÖK2	-14,26	64,27	83,52	24,28	76,39
Yıllık Değişim			30,0%		214,6%
Gelire Oranı	-10,7%	47,9%	28,4%	23,5%	74,8%

b) Devrolunan Şirket: Protect Grup Savunma A.Ş.

Protect Grup Bilanço, TMS/TFRS, TL	2023/12	2024/12	2025/09
Dönen Varlıklar	11.388.836	350.670.899	706.619.101
Nakit ve Nakit Benzerleri	0	187.865	2.550.094
Ticari Alacaklar	0	108.618.524	78.644.082
Diğer Alacaklar	11.233.847	231.458.309	605.474.004
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	11.233.847	231.458.309	-
Diğer Taraflar	-	-	605.474.004
Stoklar	149.116	4.713.644	17.525.600
Peşin Ödenmiş Giderler	0	5.612.179	132.648
Diğer Dönen Varlıklar	5.873	80.378	2.292.673
Duran Varlıklar	-	125.639.139	296.393.334
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	0	125.639.139	296.393.334
TOPLAM VARLIKLAR	11.388.836	476.310.038	1.003.012.435
Kısa Vadeli Yükümlülükler	6.845.598	266.402.806	639.242.084
Diğer Finansal Yükümlülükler	0	30.893	6.589
Kredi Kartı Borçları	-	30.893	6.589
Ticari Borçlar	6.841.714	259.589.093	139.525.865
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	0	105.917	92.408
Diğer Borçlar	0	0	355.593.810
Ertelenmiş Gelirler	0	6.385.290	143.820.000
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	3.884	291.613	203.412
Uzun Vadeli Yükümlülükler	855	1.424.762	8.065.471
Uzun Vadeli Karşılıklar	0	88.257	104.957
- Çalışanlara Sağlanan Fay. İliş. UV Karşılıklar	-	88.257	104.957
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	855	1.336.505	7.960.514
ÖZKAYNAKLAR	4.542.383	208.482.470	355.704.880
Ödenmiş Sermaye	2.500.000	10.000.000	10.000.000
Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları	2.478.033	4.975.082	4.975.082
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler (Giderler)	0	0	71.836
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	0	0	5.532.313
Girişim Sermayesi Fonu	0	0	5.532.313
Geçmiş Yıllar Karları	0	-435.650	187.975.075
Net Dönem Karı	-435.650	193.943.038	147.150.574
TOPLAM KAYNAKLAR	11.388.836	476.310.038	1.003.012.435

Protect Grup Gelir Tablosu, TFRS, TL	2023/12	2024/12	2024/09	2025/09	Son 4Ç
Hasılat	35.472.462	508.396.655	225.935.146	683.899.181	966.360.690
Yıllık Değişim		1333,2%		202,7%
Satışların Maliyeti (-)	-35.344.503	- 304.510.686	- 163.983.697	- 513.380.395	- 653.907.384

{12}------------------------------------------------

Protect Grup Gelir Tablosu, TFRS, TL	2023/12	2024/12	2024/09	2025/09	Son 4Ç
Yıllık Değişim		761,6%		213,1%
Brüt Kar (Zarar)	127.959	203.885.969	61.951.449	170.518.786	312.453.306
Yıllık Değişim		159237,0%		175,2%
Brüt Kar Marjı	0,4%	40,1%	27,4%	24,9%	32,3%
Genel Yönetim Giderleri (-)	-33.412	-384.027	-279.344	-870.491	-975.174
Yıllık Değişim		1049,4%		211,6%
Gelire Oranı	-0,1%	-0,1%	-0,1%	-0,1%	-0,1%
Faaliyet Karı	94.547	203.501.942	61.672.105	169.648.295	311.478.132
Yıllık Değişim		215138,9%		175,1%
Gelire Oranı	0,3%	40,0%	27,3%	24,8%	32,2%
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	-72.926				0
Esas Faaliyet Karı (Zararı)	21.621	203.501.942	61.672.105	169.648.295	311.478.132
Yıllık Değişim		941123,5%		175,1%
Gelire Oranı	0,1%	40,0%	27,3%	24,8%	32,2%
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler		2.576	2.738		-162
Finansman Geliri (Gideri) Öncesi Faaliyet Karı	21.621	203.504.518	61.674.843	169.648.295	311.477.970
(Zararı)
Finansman Giderleri	-614	-24.776	-19.066	-63.916	-69.626
Finansman Gelirleri				1.516.162	1.516.162
Net Parasal Pozisyon Kazançları (Kayıpları)	-451.918	-7.910.133	-1.731.334	-16.143.946	-22.322.745
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı (Zararı)	-430.911	195.569.609	59.924.443	154.956.595	290.601.761
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri/Geliri	-4.739	-1.626.571	-1.164.377	-7.806.021	-8.268.215
Dönem Vergi Gideri/Geliri	-3.884	-290.658	0	-934.994	-1.225.652
Ertelenmiş Vergi Gideri/Geliri	-855	-1.335.913	-1.164.377	-6.871.027	-7.042.563
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı (Zararı)	-435.650	193.943.038	58.760.066	147.150.574	282.333.546
Dönem Karı (Zararı)	-435.650	193.943.038	58.760.066	147.150.574	282.333.546
Amortisman	0	2.180.159	1.085.550	10.630.108	11.724.717
FAVÖK	94.547	205.682.101	62.757.655	180.278.403	323.202.849
Yıllık Değişim		217444,8%		187,3%
Gelire Oranı	0,3%	40,5%	27,8%	26,4%	33,4%

7. RİSK FAKTÖRLERİ

7.1. Devralan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. ve faaliyetlerine ilişkin konsolide finansal tablolarında da belirtilen riskler aşağıda yer almaktadır.

Grup'un temel finansal araçları banka kredileri, nakit ve kısa vadeli mevduatlardan oluşmaktadır. Söz konusu finansal araçların temel amacı Grup'un işletme faaliyetlerini finanse etmektir. Grup'un doğrudan işletme faaliyetlerinden kaynaklanan ticari alacaklar ve ticari borçlar gibi diğer finansal araçları da mevcuttur.

Sermaye Risk Yönetimi

Grup sermaye yönetiminde bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karlılığını artırmayı hedeflemektedir. Grup'un sermaye yapısı; nakit ve nakit benzerleri ve sırasıyla çıkarılmış sermaye, sermaye yedekleri, kar yedekleri ve geçmiş yıl karlarını da içeren özkaynak kalemlerinden oluşmaktadır.

{13}------------------------------------------------

Grup'un sermaye maliyeti ile birlikte her bir sermaye sınıfıyla ilişkilendirilen riskler Grup Yönetimi tarafından değerlendirilir. Grup Yönetimi değerlendirmelerine dayanarak sermaye yapısını yeni borç edinilmesi veya mevcut olan borcun geri ödenmesiyle olduğu kadar temettü ödemeleri yoluyla dengede tutulması amaçlanmaktadır.

Grup sermayeyi borç/toplam özkaynak oranını kullanarak izler. Bu oran net borcun toplam özkaynağa bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından düşülmesiyle hesaplanır.

	30.09.2025	31.12.2024
Finansal Borçlar	38.129.183	6.481.727
Eksi: Nakit ve Nakit Benzerleri	-113.393.864	-35.661.206
Net Borç	-75.264.681	-29.179.479
Toplam Özkaynak	511.754.422	559.661.379
Net Borç/Toplam Özkaynak	<0	<0

Kredi Riski

Grup'un finansal araçlarının getirdiği ana riskler; faiz riski, likidite riski, yabancı para riski ve kredi riskidir. Grup yönetimi ve yönetim kurulu, aşağıda belirtilen risklerin yönetilmesi hususundaki politikaları incelemekte ve kabul etmektedir. Grup, ayrıca bütün finansal araçlarının pazar değeri riskini de göz önünde bulundurmaktadır.

Finansal Araç Türleri İtibarıyla Maruz Kalınan Kredi Riskleri			Alacakla	r
	Tica	Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar
30.09.2025	İlişkili Taraf	Diğer Taraf	İlişkili Taraf	Diğer Taraf	Bankalardaki Mevduat	Diğer
Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E)	-	19.568.462	-	39.050	113.385.885	7.979
- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı	-	-	-	-	-	-
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri	-	19.568.462	-	39.050	113.385.885	7.979
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri	-	-	-	-	-	-
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri	-	-	-	-	-	-
-Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı	-	-	-	-	-	-
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri	-	-	-	-	-	-
- Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) -		35.730	_	-	-	-
- Değer düşüklüğü (-) -		(35.730)	-	-	-	-
Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı -		-	-	-	-	-
- Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri)	-	-	-	-	-	-
- Değer düşüklüğü (-)	-	-	-	-	-	-

{14}------------------------------------------------

• Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
  E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar - - - - - - -

Finansal Araç Türleri İtibarıyla Maruz Kalınan Kredi Riskleri

Alacaklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili İlişkili Diğer Bankalardaki 31.12.2024 Diğer Taraf Diğer Taraf Taraf Taraf Mevduat Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami 40.583 35.654.884 167.597.257 6.322 kredi riski (A+B+C+D+E) - Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne 167.597.257 40.583 35.654.884 6.322 uğramamıs finansal varlıkların net defter değeri B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter C. Vadesi gecmis ancak değer düsüklüğüne uğramamıs varlıkların net defter değeri -Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) -44.815 - Değer düsüklüğü (-) -(44.815)- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmıs kısmı - Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı

Likidite Risk Yönetimi

E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar

Likidite riski yönetimi ile ilgili esas sorumluluk, yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, Şirket yönetiminin kısa, orta ve uzun vadeli fonlama ve likidite gereklilikleri için, uygun bir likidite riski yönetimi oluşturmuştur. Şirket, likidite riskini tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip etmek ve finansal varlık ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlamak suretiyle, yönetir.

Aşağıdaki tablo, Şirket'in türev niteliğinde olmayan ve olan finansal yükümlülüklerinin vade dağılımını göstermektedir. Türev olmayan finansal yükümlülükler iskonto edilmeden ve ödemesi gereken en erken tarihler esas alınarak hazırlanmıştır. Söz konusu yükümlülükler üzerinden ödenecek faizler aşağıdaki tabloya dâhil edilmiştir.

{15}------------------------------------------------

30 Eylül 2025	Defter Değeri	Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (I+II+III)	3 aydan kısa (I)	3-12 ay arası (II)	1-5 yıl arası (III)
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar	894.565	894.565	894.565	-		-
Diğer Borçlar	1.275.008	1.275.008	1.275.008	-		-
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kısmında Borçlar	2.506.264	2.506.264	2.506.264	-		-
Banka Kredileri	31.365.959	31.365.959	-	31.365.959
Kiralama Yükümlülükleri	6.763.224	8.535.826	1.516.219	3.533.607	3.486.000
	42.805.020	44.577.622	6.192.056	34.899.566	3.486.000
31 Aralık 2024	Defter Değeri	Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (I+II+III)	3 aydan kısa (I)	3-12 ay arası (II)	1-5 yıl arası (III)	1-5 yıl arası (IV)
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar	13.383.751	13.383.751	13.383.751	-	-	-
Diğer Borçlar Çalışanlara Sağlanan	1.099.762	1.099.762	1.099.762	-	-	- -
Faydalar Kısmında Borçlar	1.622.913	1.622.913	1.622.913	-	-
Kiralama Yükümlülükleri	6.481.727	9.554.624	1.286.274	3.168.945	4.090.167	1.009.238
	22.588.153	25.661.050	17.392.700	3.168.945	4.090.167	1.009.238

Kur Riski

Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir.

Grup'un yabancı para cinsinden parasal ve parasal olmayan varlıklarının ve yükümlülüklerinin bilanço tarihi itibarıyla dağılımı aşağıdaki gibidir:

{16}------------------------------------------------

	30.09.2025				30.09.2024
	TL Karşılığı	ABD Doları	GBP	AVRO	TL Karşılığı	ABD Doları	AVRO
1. Ticari Alacaklar	18.505.769	392.995	-	45.000	14.846.443	260.822	153.651
2a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa, Banka hesapları dahil)	116.866.105	651.058	25	1.842.855	29.110.160	421.617	387.503
2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar	-	-	-	-	-	-	-
3. Diğer	-	-	-	-	-	-	-
4. Dönen Varlıklar (1+2+3)	135.371.874	1.044.053	25	1.887.855	43.956.603	682.439	541.155
5. Ticari Alacaklar	-	-	-	-	-	-	-
6a. Parasal Finansal Varlıklar	-	-	-	-	-	-	-
6b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar	-	-	-	-	-	-	-
7. Diğer	-	-	-	-	-	-	-
8. Duran Varlıklar (5+6+7)	-	-	-	-	-	-	-
9. Toplam Varlıklar (4+8)	135.371.874	1.044.053	25	1.887.855	43.956.603	682.439	541.155
10. Ticari Borçlar	4.231.884	101.773		-	14.180.195	346.595	52.448
11. Finansal Yükümlülükler	-	-	-	-	-	-	-
12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler	-	-	-	-	-	-	-
12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler	-	-	-	-	-	-	-
13. Kısa Vadeli Yükümlülükler (10+11+12)	4.231.884	101.773	-	-	14.180.195	346.595	52.448
14. Ticari Borçlar	-	-	-	-	-	-	-
15. Finansal Yükümlülükler	-	-	-	-	-	-	-
16a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler	-	-	-	-	-	-	-
16b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler	-	-	-	-	-	-	-
17. Uzun Vadeli Yükümlülükler (14+15+16)	-	-	-	-	-	-	-
18. Toplam Yükümlülükler (13+17)	4.231.884	101.773	-	-	14.180.195	346.595	52.448
19. Bilanço Dışı Türev Araçların Net Varlık/Yükümlülük Pozisyonu (19a-19b)
19a. Aktif Karakterli Finansal Durum Tablosu Dışı Döviz Cinsinden Türev Ürünlerin Tutarı	-	-	-	-	-	-	-
19b. Pasif Karakterli Finansal Durum Tablosu Dışı Döviz Cinsinden Türev Ürünlerin Tutarı	-	-	-	-	-	-	-
20. Net yabancı Para Varlık/Yükümlülük Pozisyonu (9-18+19)	131.139.990	942.280	25	1.887.855	29.776.408	335.844	488.706
21. Parasal Kalemler Net Yabancı Para Varlık/Yükümlülük Pozisyonu (=1+2a+3+5+6a+7-10-11-12a-14-15-16a)	131.139.990	942.280	25	1.887.855	29.776.408	335.844	488.706

{17}------------------------------------------------

Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu

	Kar/Zarar
30.09.2025	Yabancı Paranın Değer Kazanması	Yabancı Paranın Değer Kaybetmesi
ABD Doları'nın TL karşısında %10 değerlenmesi halinde:
1- ABD Doları Net Varlık/Yükümlülüğü	3.910.342	-3.910.342
2- ABD Doları Riskinden Korunan Kısmı (-)	-	-
3- ABD Doları Net Etki (1+2)	3.910.342	-3.910.342
GBP'nİn TL karşısında %10 değerlenmesi halinde:
4- GBP Net Varlık/Yükümlülüğü	139	-139
5- GBP Riskinden Korunan Kısmı (-)
6- GBP Net Etki (4+5)	-	-
AVRO'nun TL karşısında %10 değerlenmesi halinde:	139	-139
7- AVRO Net Varlık/Yükümlülüğü	9.203.518	-9.203.518
8- AVRO Riskinden Korunan Kısmı (-)	-	-
9- AVRO Net Etki (4+5)	9.203.518	-9.203.518
TOPLAM (3 + 6 + 9)	13.113.999	-13.113.999

Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu

	Kar/Zarar
31.12.2024	Yabancı Paranın Değer Kazanması	Yabancı Paranın Değer Kaybetmesi
ABD Doları'nın TL karşısında %10 değerlenmesi halinde:
1- ABD Doları Net Varlık/Yükümlülüğü	1.182.667	-1.182.667
2- ABD Doları Riskinden Korunan Kısmı (-)	-	-
3- ABD Doları Net Etki (1+2)	1.182.667	-1.182.667
AVRO'nun TL karşısında %10 değerlenmesi halinde:
4- AVRO Net Varlık/Yükümlülüğü	1.794.974	-1.794.974
5- AVRO Riskinden Korunan Kısmı (-)	-	-
6- AVRO Net Etki (4+5)	1.794.974	-1.794.974
TOPLAM (3 + 6)	2.977.641	-2.977.641

Finansal araçların gerçeğe uygun değeri

Gerçeğe uygun değer, piyasa katılımcıları arasında ölçüm tarihinde olağan bir işlemde, bir varlığın satışından elde edilecek veya bir borcun devrinde ödenecek fiyat olarak tanımlanır.

Finansal araçların tahmini gerçeğe uygun değerleri, Grup tarafından mevcut piyasa bilgileri ve uygun değerleme yöntemleri kullanılarak tespit olunmuştur. Ancak, gerçeğe uygun değeri belirlemek için piyasa verilerinin yorumlanmasında tahminler gereklidir. Buna göre, burada sunulan tahminler, Grup'un bir güncel piyasa işleminde elde edebileceği tutarları göstermeyebilir.

Aşağıdaki yöntem ve varsayımlar, finansal araçların gerçeğe uygun değerinin tahmininde kullanılmıştır:

{18}------------------------------------------------

Parasal varlıklar

Nakit ve nakit benzeri değerler dahil maliyet değerinden gösterilen finansal varlıkların kayıtlı değerlerinin, kısa vadeli olmaları nedeniyle gerçeğe uygun değerlerine eşit olduğu öngörülmektedir.

Ticari alacakların ve ilişkili taraflardan alacakların kayıtlı değerlerinin, ilgili değer düşüklük karşılıklarıyla beraber gerçeğe uygun değeri yansıttığı öngörülmektedir.

Parasal yükümlülükler

Kısa vadeli banka kredileri ve diğer parasal borçların gerçeğe uygun değerlerinin, kısa vadeli olmaları nedeniyle kayıtlı değerlerine yakın olduğu öngörülmektedir.

Gerçeğe uygun değer ölçümleri hiyerarşi tablosu

Şirket, finansal tablolarda gerçeğe uygun değer ile yansıtılan finansal araçların gerçeğe uygun değer ölçümlerini her finansal araç sınıfının girdilerinin kaynağına göre, üç seviyeli hiyerarşi kullanarak, aşağıdaki şekilde sınıflandırmaktadır.

Seviye 1: Belirlenen finansal araçlar için aktif piyasada işlem gören (düzeltilmemiş) piyasa fiyatı kullanılan değerleme teknikleri

Seviye 2: Dolaylı veya dolaysız gözlemlenebilir girdi içeren diğer değerleme teknikleri. Aktif bir piyasada işlem görmeyen finansal varlıkların gerçeğe uygun değerleri kullanılabilecek en üst seviyede piyasa verilerindeki gözlemler kullanılarak ve şirket özelinde en düşük seviyede varsayımlar içerecek şekilde hesaplanmaktadır.

Seviye 3: Gözlemlenebilir piyasa girdilerini içermeyen değerleme teknikleri

Gerçeğe uygun değer ölçümleri hiyerarşi tablosu 30 Eylül 2025 tarihi itibarıyla aşağıdaki gibidir:

30 Eylül 2025	Seviye 1	Seviye 2	Seviye 3
Finansal Yatırımlar	105.444.408	-	-

7.2. Devralan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

1. Kamu İhalelerine ve Bütçelerine Bağımlılık Riski

Şirket faaliyetlerinin önemli bir bölümü kamu kurumlarına yönelik olduğundan, kamu bütçelerinde meydana gelebilecek kısıtlamalar, ödenek aktarım süreçlerindeki gecikmeler ve ihale takvimlerindeki değişiklikler, gelirlerin dönemsel dağılımını ve proje gerçekleşmelerini etkileyebilmektedir.

2. Teknolojik Gelişimin Hızına Uyum Sağlama Riski

Biyometrik doğrulama, yapay zekâ, güvenlik donanımları ve sanal gerçeklik teknolojileri hızlı değişim göstermektedir. Bu alanlarda rekabetçi kalabilmek için sürekli Ar-Ge yatırımı gerekmekte olup, teknolojik yeniliklere uyum sağlanamaması durumunda ürünlerin pazardaki

{19}------------------------------------------------

konumuzayıflayabilir.

3. Siber Güvenlik ve Veri Koruma Riskleri

Şirketin sunduğu çözümler yüksek hassasiyetli kişisel verilerin işlenmesine yönelik olduğundan, siber saldırılar, veri ihlalleri, güvenlik açıkları veya mevzuata uyumsuzluk gibi durumlar hukuki, finansal ve itibar kaynaklı risklere yol açabilmektedir.

4. Uluslararası Düzenlemeler ve İhracat Kontrolleri Riski

Ürünlerin bir kısmı stratejik nitelik taşıyabileceğinden, ihracat lisansları, uluslararası sertifikasyonlar ve ilgili ülke regülasyonları süreçlerinde yaşanabilecek gecikme veya kısıtlamalar, dış pazarlara erişimi sınırlayabilir.

5. Müşteri Konsantrasyonu Riski

Sektörde kamu kurumları ve büyük ölçekli özel kuruluşlar ağırlıklı müşteriler olduğundan, yeni projelerin başlamaması veya mevcut müşterilerde talep daralması, gelirlerde dalgalanmaya neden olabilir.

6. Rekabet Yoğunluğu ve Fiyat Baskısı Riski

Biyometrik ve güvenlik sistemleri pazarında hem yerli hem yabancı üreticiler ile yoğun bir rekabet söz konusudur. Bu durum fiyat baskısına, marj daralmasına veya belirli projelerde pazar payı kayıplarına yol açabilir.

7. Tedarik Zinciri ve Donanım Bağımlılığı Riski

Elektronik bileşenler, optik modüller, sensörler ve işlemci kümeleri gibi kritik parçaların bazıları yurtdışı kaynaklıdır. Global tedarik zinciri aksaklıkları, lojistik gecikmeler veya fiyat artışları, maliyet yapısını ve üretim takvimlerini olumsuz etkileyebilir.

8. Entegrasyon ve Proje Yönetimi Riskleri

Endüstrinin doğası gereği büyük ölçekli, çok bileşenli ve yüksek güvenlik gerektiren projelerde entegrasyon, test, sahada kurulum ve kabul süreçleri karmaşık olabilmektedir. Bu süreçlerde yaşanabilecek gecikmeler veya maliyet artışları, proje kârlılığını azaltabilir.

9. Regülasyon ve Mevzuat Değişiklikleri Riski

Kişisel verilerin korunması, kamu güvenliği, bilgi güvenliği, teknik standartlar ve sertifikasyon süreçleri ile ilgili mevzuatta meydana gelebilecek değişiklikler, ek yatırım ihtiyacı veya ürün uyarlamaları gerektirebilir.

7.3. Devrolunan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Protect Grup Savunma A.Ş. ve faaliyetlerine ilişkin konsolide finansal tablolarında da belirtilen riskler aşağıda yer almaktadır.

Sermaye Risk Yönetimi

{20}------------------------------------------------

Şirket'in sermaye yönetimindeki hedefleri; faaliyetlerinin devamlılığını sağlayarak ortaklara getiri ve diğer hissedarlara fayda sağlayabilmek ve hizmetleri risk seviyesine uygun bir şekilde fiyatlandırarak kârlılığını arttırmaktır.

Şirket, sermaye miktarını risk düzeyi ile orantılı olarak belirlemektedir. Ekonomik koşullara ve varlıkların risk karakterine göre şirket özkaynakların yapısını düzenlemektedir.

Şirket, sermaye yönetimini finansal borç/özkaynak oranını kullanarak izlemektedir. Bu oran, net finansal borcun toplam özkaynaklara bölünmesiyle bulunur.

30 Eylül 2025, 31 Aralık 2024 ve 31 Aralık 2023 tarihleri itibariyle toplam net borçların sermayeye oranı aşağıdaki gibidir;

	30.09.2025	31.12.2024	31.12.2023
Finansal Borçlar	6.589	30.893	-
Nakit ve Nakit Benzerleri (-)	(2.550.094)	(187.865)	-
Net Finansal Borçlar	(2.543.505)	(156.972)	-
Özkaynaklar	355.704.880	208.482.470	4.542.383
Özkaynaklar- Net Finansal Borçlar	358.248.385	208.639.442	4.542.383
Net Finansal Borçlar/Özkaynaklar	0%	0%	0%

Şirketin raporlama dönemleri sonu itibari ile finansal borcu nakit ve nakit benzerlerinden daha az olduğu için sermaye riski bulunmamaktadır.

Kredi riski

Finansal araçları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır.

Şirket yönetimi bu riskleri, her bir müşteri için ayrı ayrı yaptığı ve dönem dönem gözden geçirdiği kredibilite çalışması ile minimize etmektedir. Şirket'in tahsilat riski, esas olarak ticari alacaklarından doğmaktadır. Şirket, müşterilerinden doğabilecek bu riski, müşteriler için belirlenen kredi limitleri ve gerektiğinde alınan teminat mektubu, ipotek, kefalet ve teminat çekleri ile yönetmektedir.

Kredi limitlerinin kullanımı Şirket tarafından sürekli olarak izlenmekte ve müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeler ve diğer faktörler göz önüne alınarak müşterinin kredi kalitesi sürekli değerlendirilmektedir. Müşterilere, kredi geçmişleri ve güncel veri ve bilgiler kapsamındaki kredibiliteleri dikkate alınarak limit tanımlanmaktadır. Ticari alacaklar, Şirket politikaları ve prosedürleri dikkate alınarak değerlendirilmekte ve bu doğrultuda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra finansal tablolarında net olarak gösterilmektedir:

30.09.2025		Ala		Bankalardaki Mevduat
	Ticari	Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar
	İlişkili Taraf	İlişkili Diğer İlişkili Diğer		Diğer
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami
kredi riski		78.644.082		605.474.004	2.541.424
- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış
kısmı

{21}------------------------------------------------

A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri	78.644.082	605.474.004	2.541.424
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri
- Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri
- Vadesi geçmiş (brüt defter değeri)
- Değer düşüklüğü (-)
- Beklenen Kredi Zararı
E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar

31.12.2024
		Ticari Alacaklar	Diğer Alacaklar		Bankalardaki
	İlişkili Taraf	Diğer	İlişkili Taraf Diğer		Mevduat
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami
kredi riski		108.618.524	231.458.309		164.619
- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış
kısmı
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne
uğramamış finansal varlıkların net defter değeri		108.618.524	231.458.309		164.619
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde
vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış
sayılacak finansal varlıkların defter değeri
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış
varlıkların net defter değeri
- Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter
değerleri
- Vadesi geçmiş (brüt defter değeri)
- Değer düşüklüğü (-)
- Beklenen Kredi Zararı
E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar

{22}------------------------------------------------

Likidite riski

Likidite riski, Şirket'in net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Piyasalarda meydana gelen bozulmalar veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Şirket yönetimi, fon kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir. Şirketin likidite riskini gösteren tablo aşağıdadır;

30.09.2025
Sözleşme Uyarınca Vadeler	Defter Değeri	Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı	3 aydan kısa	3-12 ay arası	1-5 yıl arası	5 yıldan uzun
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler	647.307.555	647.307.555	639.242.084			8.065.471
Ticari Borçlar	139.525.865	139.525.865	139.525.865
Finansal Yükümlülükler	6.589	6.589	6.589
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	92.408	92.408	92.408
Diğer Borçlar	355.593.810	355.593.810	355.593.810
Ertelenmiş Gelirler (Alınan Avanslar)	143.820.000	143.820.000	143.820.000
Ödenecek Vergi ve Benzeri Yükümlülükler	203.412	203.412	203.412
Karşılıklar	104.957	104.957				104.957
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	7.960.514	7.960.514				7.960.514

31.12.2024
Sözleşme Uyarınca Vadeler	Defter Değeri	Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı	3 aydan kısa	3-12 ay arası	1-5 yıl arası	5 yıldan uzun
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler	267.827.568	267.827.568	266.402.806			1.424.762
Ticari Borçlar	259.589.093	259.589.093	259.589.093
Finansal Yükümlülükler	30.893	30.893	30.893
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	105.917	105.917	105.917
Ertelenmiş Gelirler (Alınan Avanslar)	6.385.290	6.385.290	6.385.290
Ödenecek Vergi ve Benzeri Yükümlülükler	291.613	291.613	291.613
Karşılıklar	88.257	88.257				88.257
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	1.336.505	1.336.505				1.336.505

{23}------------------------------------------------

7.4. Devrolunan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Protect Grup Savunma A.Ş.'nin faaliyet gösterdiği savunma teknolojileri, dijital dönüşüm ve nesnelerin interneti (IoT) sektörleri; yüksek teknoloji yoğunluğu, hızlı değişim ve mevzuat hassasiyeti barındıran alanlardır. Bu sektörlere ilişkin temel risk faktörleri aşağıda yer almaktadır:

Teknolojik Adaptasyon Riski:

IoT, dijital dönüşüm ve savunma teknolojilerinde sürekli yenilenen altyapılar ve teknolojik standartlar, firmaların mevcut ürün ve hizmetlerini kısa sürede güncelleme zorunluluğunu doğurmaktadır. Teknolojik geçiş süreçlerinde yaşanabilecek gecikmeler, operasyonel verimlilik ve ürün rekabetçiliği üzerinde etkili olabilir.

Yasal ve Regülasyon Kaynaklı Riskler:

Savunma, veri güvenliği, kişisel veri işleme ve IoT tabanlı çözümler hem ulusal hem uluslararası ölçekte sıkı düzenlemelere tabi alanlardır. Bu çerçevede olası mevzuat değişiklikleri, lisanslama veya sertifikasyon süreçlerinde yaşanabilecek gecikmeler proje takvimlerini etkileyebilir.

Proje ve Sözleşme Kaynaklı Riskler:

Savunma teknolojileri ve kamu projeleri, genellikle uzun vadeli ve yüksek maliyetli sözleşmelerle yürütülmektedir. Proje teslim sürelerinde yaşanabilecek gecikmeler, teknik gereksinimlerdeki değişiklikler veya müşteri onay süreçlerinde oluşabilecek uzamalar, nakit akışında dönemsel dalgalanmalara neden olabilir.

Tedarik ve Bileşen Bağımlılığı Riski:

Özellikle savunma ve IoT sistemlerinde kullanılan özel nitelikli elektronik bileşenlerin tedarikinde, uluslararası üreticilere olan bağımlılık devam etmektedir. Küresel tedarik zincirinde yaşanabilecek kesintiler, jeopolitik gerilimler veya lojistik kısıtlamalar, üretim ve teslim planlarını etkileyebilir.

Veri Güvenliği ve Siber Tehdit Riski:

IoT sistemleri ve dijital dönüşüm çözümleri, yüksek miktarda veri toplama ve işleme süreçlerini içermektedir. Siber saldırılar, veri bütünlüğü veya sistem güvenliği açısından operasyonel aksamalara yol açabilir. Bu tür tehditlerin önlenmesi için bilgi güvenliği yatırımlarının ve denetim süreçlerinin sürekli güncel tutulması gerekmektedir.

Birleşme sonucunda, Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. bünyesinde faaliyetlerin birleştirilmesiyle; finansal yapı güçlenecek, Ar-Ge ve tedarik kaynakları çeşitlenecek, risklerin izlenmesi ve yönetimi daha kurumsal bir çerçevede sürdürülecektir. Bu nedenle, mevcut sektörel risklerin etkisinin ölçek ekonomisi, kurumsal yönetim standartları ve birleşik operasyonel yapının sağladığı avantajlar ile önemli ölçüde azalması beklenmektedir.

{24}------------------------------------------------

7.5. Birleşme nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin riskler:

Birleşme nedeniyle ihraç edilecek Papilon Savunma'nın paylarıyla ilgili olarak likidite riski veya ortaklık kaynaklı bir risk bulunmamaktadır. Bunun dışında, Papilon Savunma payları halihazırda da Borsa'da işlem görmekte olup, piyasa koşullarına göre piyasa fiyatının düşmesinden ve şirket paylarından temettü kazancının elde edilip edilmemesinden kaynaklanabilecek aşağıda belirtilen başlıca riskler doğabilir,

Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler:

Sermaye piyasası mevzuatı dahilinde kâr payı dağıtım işlemleri gerçekleştirilir. Şirket zarar ettiği dönemlerde kar payı geliri elde etmeme riski vardır. Ayrıca kar oluşsa bile Şirket'in geçmiş yıllar zararı bulunduğunda bu zararlar mahsup edilinceye kadar Şirket kar dağıtımı yapamayacaktır. Şirket kar payı dağıtımı için öncelikle geçmiş yıllar zararı tutarlarını kapatması gerekmektedir. Ayrıca dağıtılan bir kar olsa bile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca kar dağıtımı zorunlu değilse, ortaklar genel kurulu kar dağıtıp dağıtmama konusunda karar verir. Bu durumda genel kurul kar dağıtmama kararı verirse ortakların kar payı alamama riski vardır.

Dağıtılabilir dönem karı oluşsa dahi, sermaye piyasası mevzuatının zorunlu tuttuğu haller hariç, kamuya açıklanan kar dağıtım politikası kapsamında kar dağıtımı yapılamayabilir. Faaliyetler sonucunda zarar oluşması da ihtimal dahilindedir. Ayrıca sermaye artırımı sırasında ortakların rüçhan hakkını kullanmaması durumunda mevcut sermayede sahip oldukları pay oranı sermaye artırımı sonucunda düşecektir.

Sermaye Kazancına İlişkin Riskler:

Papilon Savunma'nın (konsolide) finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda şirketin paylarının fiyatı düşebilir. Pay değerleri, genel ekonomik ve siyasi ortam kaynaklı fiyat hareketlerinden, spekülatif ve manipülatif nitelikteki işlemlerden etkilenebilir.

Bunlara ek olarak pay sahipleri, Papilon Savunma'nın (konsolide) kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, şirketin tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak eder. Şirketin tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir.

Gelecek dönemlerde şirket tarafından yapılabilecek bedelli sermaye artırımları ve ana pay sahipleri tarafından yapılabilecek pay satışları pay fiyatı üzerinde olumsuz etkiye sebep olabilir ve bu durum payların sermaye kazancını olumsuz etkileyebilir.

Piyasaya İlişkin Riskler:

Papilon Savunma paylarının değeri, Papilon Savunma'nın (konsolide) ve rakiplerinin finansal performansında meydana gelecek değişikliklere, küresel makroekonomik koşullara, rakiplerin faaliyetlerine ve diğer değişkenlere tepki olarak önemli dalgalanmalara maruz kalabilir.

Şirket faaliyet sonuçlarında meydana gelecek dalgalanmalar veya analistlerin ya da yatırımcıların beklentilerinin karşılanamaması, Papilon Savunma paylarının işlem gördüğü fiyatın düşmesine yol açabilir. Sonuç olarak pay sahipleri yatırımlarının tamamını veya bir kısmını kaybedebilir.

{25}------------------------------------------------

Papilon Savunma paylarının değeri zaman zaman dalgalanmalara maruz kalabilir. Söz konusu dalgalanmalar Papilon Savunma'nın (konsolide) mali performansıyla ya da geleceğe yönelik kazanç beklentisiyle örtüşmeyebilir, Sonuç olarak, piyasada yaşanacak genel bir düşüş ya da benzer sermaye piyasası araçlarına yönelik piyasalarda yaşanacak düşüşler Papilon Savunma paylarına ilişkin oluşan pazarın likiditesi üzerinde olumsuz etki doğurabilir.

7.6. Birleşme işlemine ilişkin riskler:

Birleşme işleminin gerçekleşmesi, yukarıda 4.2.3 (İşlemin Koşulları) altında özel olarak ve aşağıda 22.3 (İşlemin Koşulları) altında detaylı bir şekilde bahsedilen yasal izin ve onaylarının alınmasına bağlıdır.

Birleşme işleminin II-23.2 sayılı Tebliği'nin 6. maddesi (Birleşme ve Bölünme İşlemlerinde Esas Alınacak Finansal Tablolar) uyarınca, 31.03.2026 tarihine kadar Devralan Şirket ve Devrolunan Şirketler'in genel kurulları tarafından onaylanması gerekir. Genel kurulların belirtilen tarihe kadar veya SPK tarafından uygun görülecek daha ileri bir tarihe kadar toplanarak işlemi onaylayamaması halinde birleşme işlemi 30.09.2025 tarihli finansal tablolar üzerinden yapılamayacaktır.

Birleşme Sözleşmesinin imzalandığı tarih ile birleşmenin onaylanacağı genel kurul tarihleri arasında, birleşme işlemine taraf olan şirketlerin finansal durumunda önemli değişiklik meydana getirecek bir durumun ortaya çıkması halinde, birleşme işlemine taraf olan şirketler, birleşme işleminden vazgeçebilirler.

SPK'nın II-23.2 sayılı Tebliğ'inin, "Finansal Durum Değişiklikleri" başlığını taşıyan 10. maddesinin 1. fıkrasına göre "Birleşmeye katılan şirketlerin herhangi birinin finansal durumunda, birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında önemli bir değişiklik meydana gelmiş ise; ilgili şirketin yönetim organı, bu durumu kendi genel kuruluna, birleşmeye katılan diğer şirketlerin yönetim organlarına ve Kurula yazılı olarak bildirir. Bu durumda, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine veya birleşmeden vazgeçilmesine gerek olup olmadığını inceler. Yapılan inceleme sonucunda birleşmeden vazgeçilmesi veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi halinde, birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulması önerisi geri çekilir. Birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi durumunda, birleşme sözleşmesi ve buna bağlı bilgi ve belgeler yeniden düzenlenerek Kurula başvuruda bulunulur. Birleşme sözleşmesinin güncellenmesine gerek bulunmadığına karar verilmesi durumunda; söz konusu karar, gerekçesi ile birlikte genel kurulda birleşme sözleşmesinin görüşüleceği gündem maddesinden önce ayrı bir gündem maddesi olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur."

denilmektedir.

Buna göre; birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurul toplantısında onaya sunulacağı tarih arasındaki dönemde birleşmeye taraf şirketlerin finansal durumunda önemli bir değişiklik meydana gelirse, birleşme işlemine taraf olan şirketlerin yönetim organlarının birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi veya birleşmeden vazgeçilmesi hususlarında karar alması gerekebilir. Bu durumda, birleşmeden vazgeçilmek zorunda kalınması veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi nedeniyle birleşmeye ilişkin genel kurul toplantısının 31.03.2026 veya SPK'nın uygun göreceği başka bir tarihe kadar yapılamaması riski bulunmaktadır.

Ayrılma hakkının kullanımı sonucunda, genel kurul toplantılarına katılarak-olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerine

{26}------------------------------------------------

yapılacak ayrılma hakkı ödemesi için ayrılma hakkı kullanım miktarına bağlı olarak finansman sağlanması gerekebilecektir. Şirket ayrılma hakkının kullanılması sonucunda ödenmesi gereken finansmanı iç kaynaklardan karşılayamayabilir. Söz konusu finansmanın öngörülen şartlarda veya hiç sağlanamaması birleşme işlemini engelleyebilecektir.

7.7. Diğer riskler:

Makroekonomik Riskler —Şirketler'in satışlarının çoğunluğu Türkiye'de yerleşik müşterilere yapılmakta olup bu yurtiçinde yaşanabilecek makroekonomik sorunlar, şirketlerin ürettikleri ürünlerin talebini düşürebilecek olup, bu talep düşüklüğü Şirketler'in maliyetlerini ciddi bir şekilde olumsuz etkileyerek, karlılığına, değerine ve projeksiyonlarına olumsuz etkide bulunabilir.

Fazla Kapasite —Şirketler'in faal olduğu piyasalarda kapasite fazlalığı sorunu yaşanması riski bulunmaktadır.

Maliyetler mevzuat değişiklilerinden olumsuz etkilenebilmektedir. Fiyatlama konusunda da devletin müdahalesi söz konusu olabilmektedir. Bu durumda Şirketler'in karlılık değeri ve projeksiyonları olumsuz bir şekilde etkilenebilir.

8. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

• 8.1. Birleşmeye taraf şirketler hakkında genel bilgi:
• 8.1.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:
• a) Devralan Şirket: Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş.
• b) Devrolunan Şirket: Protect Grup Savunma A.Ş.
• 8.1.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:
• a) Devralan Şirket: Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. - Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü / 322946
• b) Devrolunan Şirket: Protect Grup Savunma A.Ş.- Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü / 499148
• 8.1.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:
• a) Devralan Şirket: Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. 18.12.2012-Süresiz
• b) Devrolunan Şirket: Protect Grup Savunma A.Ş. 21.09.2023-Süresiz
• 8.1.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:
• a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Hukuki Statüsü : Halka açık anonim şirket

Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Kanunları

Kurulduğu Ülke : Türkiye

{27}------------------------------------------------

Kayıtlı Merkezi ve Fiili Yönetim Merkezi : Kızılırmak Mahallesi, Muhsin Yazıcıoğlu

Caddesi, No:39A/47 06570 Çankaya, Ankara

İnternet Adresi : invest.papilon.com.tr

Telefon ve Fax Numaraları : (312) 231 20 26 / (312) 231 20 28

b) Devrolunan Şirket: Protect

Hukuki Statüsü : Halka kapalı anonim şirket Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Kanunları

Kurulduğu Ülke : Türkiye

Kayıtlı Merkezi ve Fiili Yönetim Merkezi : Kızılırmak Mahallesi Dumlupınar Bulvarı

Nextlevel No:3A İç Kapı No:11 Çankaya/Ankara

İnternet Adresi : https://protectsavunma.com

Telefon ve Fax Numaraları : (312) 800 06 60

8.2. Yatırımlar:

8.2.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Papilon Savunma, faaliyette bulunduğu sektör itibarıyla insan kaynakları ile Ar-Ge yatırımlarına ihtiyaç duymakta, buna karşın sabit sermaye yatırım ihtiyacı asgari düzeyde bulunmaktadır. Bu itibarla işleme esas finansal tablo dönemi olan 01.01.2025-30.09.2025 tarihleri arasında ilgili tutar 53.747.088-TL'dir.

b) Devrolunan Şirket: Protect Grup Savunma A.Ş.

Protect Grup Savunma A.Ş., savunma teknolojileri, yapay zekâ, nesnelerin interneti (IoT) ve dijital dönüşüm alanlarında yenilikçi çözümler geliştirmeye odaklanmıştır. Şirketin önemli yatırımları; termal görüntülerde nesne algılama (TFYAZEK), dijital ikiz tabanlı iş güvenliği platformu (PROTECT AI), çoklu sensör füzyonuyla gelişmiş algılama sistemi (MULTI-SENSE AI) ve otomatik denetim ve raporlama platformu (REPORT-AI) projelerinden oluşmaktadır. Bu yatırımlar, savunma ve endüstriyel güvenlik alanlarında yerli teknolojilerin geliştirilmesini ve yüksek katma değerli ürünlerin ortaya çıkarılmasını hedeflemektedir. Bu yatırımların özkaynaklarla finanse edilmesi planlanmaktadır.

8.2.2. Birleşmeye taraf şirketler tarafından yapılmakta olan yatırımların niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

NEXT GENERATION ABIS-HOLİSTİKA

Otomatik parmak izi teşhis sistemleri için geliştirilen özel sistemler (yazılım ve biyometrik tarayıcılar) teknolojinin gelişmesi ve ihtiyaçların artması nedeni ile yeni sistemlere evrilmeye başlamıştır. Tamamen modüler ve özelleştirilebilir çözümlerden oluşan ABIS sistemi gerçek veri kümeleri üzerinde optimize edilmiş; parmak izi, avuç izi, ayak izi. İris ve yüz tanıma algoritmalarında NIST ve FBI gibi bağımsız uluslararası kuruluşlar tarafından onaylanmış

{28}------------------------------------------------

yüksek performanslı tarama imkânı sağlayacaktır. HOLISTIKA yapay zekâ destekli onpremise ile ABIS teknolojisi olmakla birlikte, bulut servislerinde de hizmete girmesi için çalışmalara devam edilmektedir.

(Proje tamamlanma derecesi %95'tir)

YAPAY ZEKA DESTEKLİ YÜZ TANIMA SİSTEMLERİ

Papilon ABIS (Otomatik Biyometrik Tanımlama Sistemi) kapsamında geliştirilen yazılım ve biyometrik tarayıcı sistemleri, mevcut ihtiyaçların artması ile özelleştirilerek geliştirilmiştir. Proje kapsamında bulut tabanlı merkezi biyometrik veritabanı oluşturulup yüz tanıma sistemlerinde 1:1 (kişi doğrulama) ve 1:N (kişi tespiti) eşleştirme ile sorgu yapılabilecektir. Bu sistem merkezi bir Bulut Sistemi üzerinden hizmet verilebilecek şekilde kısa sürede büyük miktarda veri tanımlaması yapılacak çalışmalar gerçekleşecektir.

(Proje tamamlanma derecesi %95'tir)

YAPAY ZEKA DESTEKLİ BALİSTİK SİSTEMİN GELİŞTİRİLMESİ

Papilon Balistik Sistemi, her silahın mermisine ve çekirdeğine özgü benzersiz izleri tespit etme yeteneğine sahiptir. Projede mevcut sistemin CNN (Konvolüsyonel Sinir Ağları) derin öğrenme mimarisi sayesinde geliştirilmesi amaçlanmıştır. Proje kapsamında, farklı silahlar tarafından ateşlenen mermilerden elde edilen balistik iz verilerinde, GPU (Grafik İşlem Birimi) paralel işlem gücü sayesinde daha hızlı tahminleme elde edilecektir. Güçlü öznitelik çıkarma ve makine öğrenmesi teknikleriyle veritabanında bulunan verilerin eşleşme algoritmaları desteklenerek daha yüksek doğruluklu hale getirilmesi hedeflenmiştir. Proje kapsamında geliştirilecek olan yapay zeka destekli balistik analiz sistemi, adli bilimler alanında hızlı, yenilikçi ve fonksiyonel bir bakış açısı getirerek silah suçları ile mücadelede önemli bir araç olacaktır.

(Proje tamamlanma derecesi %85'tir)

YENİ NESİL YAPAY ZEKA DESTEKLİ CANLI PARMAK İZİ ALMA PROJESİ

Proje, Papilon AFIS çözümlerindeki parmak izi alım sürecini ve analizi daha etkin ve verimli hale getirmek için çeşitli yapay zeka tekniklerinin entegrasyonunu içermektedir. Canlı parmak izi alımı sırasında sıkça karşılaşılan yetersiz kalitede olan düşük çözünürlüklü veya yanlış izlerin düzeltilmesi için farklı yapay zeka yöntemleri aracılığıyla bozuk parmak izleri analiz edilecek, tespit edilen hatalar üzerinde yapay sinir ağları modelleri kullanılarak daha net ve doğru görüntüler elde edilmesi sağlanacaktır. Parmak izlerinde uç (ridge endings) ve çatal (bifurcations) özellik noktaları, tanıma ve eşleştirme sürecinde kritik öneme sahiptir. Kullanılması hedeflenen yapay zeka teknikleri ile, bu özellik noktalarının otomatik olarak çıkarılmasını sağlanarak manuel işlem ihtiyacı azaltılacaktır. Proje kapsamında kullanılan derin öğrenme algoritmaları, parmak izi özelliklerinin yüksek doğrulukla tanımlanması sağlanacaktır. Geliştirilecek olan yapay zeka destekli sistem, parmak izi alımını ve analizini daha hızlı, güvenilir ve etkili hale getirerek adli süreçlerde önemli bir yenilik sunmaktadır.

(Proje tamamlanma derecesi %85'tir)

{29}------------------------------------------------

BİYOKLA FAZ II: GÜVENLİ ORTAM VE SAHA GÜVENLİĞİ İÇİN ELEKTRONİK KELEPÇE TEKNOLOJİSİNİN ENTEGRE EDİLMESİ

BiYokla kişi takibi, lokasyon tespiti ve biyometrik kimlik doğrulama teknolojileri üzerine geliştirmiştir ve farklı kullanım senaryoları ile farklı sektörlere adapte edilmesini olanak sağlayan esnek bir yapıdadır. Merkezi sistemde yetkilerin belirlendiği mobil uygulama ile de kontrol edilebilme imkanı bulunmaktadır. Özellikle toplum güvenliğinin sağlanması amacı ile adli kontrol ve denetimli serbestlikte kullanılması, suçluların takibi ve izlenmesinde etkin rol almaktadır. BiYokla projesinin ikinci fazı, güvenli bir yaşam ortamının sağlanması amacıyla elektronik kelepçe teknolojisinin entegre edilmesini hedeflemektedir. Bu yeni aşama, özellikle adli kontrol altında bulunan bireylerin denetimini daha etkin hale getirecek ve güvenli alanlarda sağlıklı bir ortam yaratılmasına yardımcı olacaktır. Geliştirilmesi hedeflenen bu sistemin farklı alt teknolojiler ve sistemlerle bütünleşik olarak hizmet vermesi planlanmıştır.

(Proje tamamlanma derecesi %98'dir)

YENİ NESİL BİYOMETRİK ENTEGRE GEÇİŞ KAPILARI (BEOGS) FAZ II

BEOGS Faz II projesi, yüksek güvenlik gerektiren alanlarda biyometrik tabanlı kimlik doğrulama süreçlerini güvenli, hızlı ve verimli hale getirmeyi hedeflemektedir. Sistem, parmak izi ve yüz tanıma verileriyle kimlik doğrulaması yapacak ve üçüncü parti kriminal uygulamalarla entegre edilecektir. Bu entegrasyon, suçlu ve aranan kişilerin tespitini hızlandırarak güvenlik açıklarını minimize edecektir. Projenin ikinci aşamasında, offline çalışabilen bir kayıt sistemi entegre edilecektir, böylece internet bağlantısı olmayan noktalarda da sistem işleyişini sürdürebilecektir. Yerel kayıt ve veri senkronizasyonu sayesinde, offline modda veriler kaydedilecek ve bağlantı sağlandığında bulut sunuculara aktarılacaktır. BEOGS, entegre bir yapı ile kriminal veritabanlarıyla çalışabileceği gibi, tekil olarak da bireysel doğrulama ve geçiş işlemleri gerçekleştirebilecektir. Bu özellik, çevrimdışı erişim sağlayan güvenlik güçlerinin bağımsız olarak kayıt almasına olanak tanıyacaktır.

(Proje tamamlanma derecesi %92'dir)

HOLİSTİKA AFIS FAZ II SUNUCU ALGORİTMASININ GELİŞTİRİLMESİ PROJESİ

Papilon AFIS sunucu altyapısı fonksiyonelliği üzerinde yapılacak geliştirmeler ile, veri işleme, güvenlik, ölçeklenebilirlik ve kullanım kolaylığı gibi alanlarda önemli iyileştirmeler sağlanması hedeflenmiştir. Proje kapsamında AFIS'in biyometrik veri işleme ve tanıma hızını artırmak, sistemin ölçeklenebilirliğini ve verimliliğini optimize etmek ve güvenlik önlemleriyle birlikte kullanıcı deneyimini iyileştirmek amacıyla sunucu altyapısına yönelik yeni nesil yapay zeka destekli çözümler geliştirilecektir. Proje ile, AFIS altyapısının performansını ve güvenliğini önemli ölçüde geliştirilerek hem yerel hem de bulut tabanlı ortamda yüksek verimlilikle çalışmasına olanak tanınacaktır.

(Proje tamamlanma derecesi %92'dir)

HOLİSTİKA AFIS AKILLI UÇ BİRİM SİSTEMİNİN GELİŞTİRİLMESİ

Bu proje, Holistika AFIS (Automated Fingerprint Identification System) teknolojisinin akıllı uç birimlerle entegre edilerek güvenli kimlik doğrulama ve biyometrik izleme süreçlerini optimize etmeyi hedeflemektedir. Akıllı uç birimler, mobil cihazlar, biyometrik tarayıcılar ve

{30}------------------------------------------------

güvenlik terminalleri gibi cihazlarla donatılarak, AFIS sisteminin verimliliğini artıracak, hızlı ve güvenli kimlik doğrulama çözümleri sunacaktır. Proje, sahada çalışan güvenlik görevlileri, adli makamlar, sağlık çalışanları ve daha pek çok sektördeki profesyoneller için kullanıma uygun modüler bir sistem geliştirmeyi amaçlamaktadır.

YENİ NESİL DOĞRULANABİLİR DİJİTAL BİYOMETRİK KİMLİK (DDBK) YAZILIM ALGORİTMASININ GELİŞTİRİLMESİ

Call2in projesinin ikinci fazında, mevcut kimlik doğrulama ve müşteri edinim platformunun verimliliğini artırmak amacıyla, özel bir SDK (Yazılım Geliştirme Kiti) geliştirilecektir. Bu SDK, finansal hizmet sağlayıcıları, bankalar ve diğer ilgili sektörlerin, görüntülü sohbet aracılığıyla kimlik doğrulama süreçlerini entegre etmelerini ve özelleştirmelerini sağlayacaktır. NIST onaylı yüz tanıma algoritmalarının entegrasyonu ile güvenli, hızlı ve hatasız kimlik doğrulama süreçlerinin yanı sıra, kullanıcı dostu arayüzler ve esnek entegrasyon seçenekleri sunulacaktır. Yeni SDK, sektördeki işletmelerin, KYC (Know Your Customer) gereksinimlerine ve BDDK ile BTK yönetmeliklerine tam uyumlu, çevrimiçi müşteri doğrulama işlemlerini hızla gerçekleştirmelerini mümkün kılacak, böylece finansal hizmetlerin kalitesini, hızını ve güvenliğini artırarak sektördeki rekabet avantajını pekiştirecektir.

(Proje tamamlanma derecesi %92'dir)

(Proje tamamlanma derecesi %92'dir)

MOBİL MULTİBİYOMETRİK İŞ İSTASYONU DONANIM VE YAZILIMININ GELİŞTİRİLMESİ

Projenin ikinci fazında, mobil biyometrik iş istasyonunun yüz tanıma teknolojisi ile entegrasyonu hedeflenmektedir. Bu yeni özellik sayesinde, cihaz, iris tarama, parmak izi ve yüz tanıma işlemleri ile çok faktörlü doğrulama sağlayarak kişilerin hızlı bir şekilde tespiti ile cihazın güvenilirliği artıralacaktır. Taşınabilir modemlerle bağımsız çalışma yeteneği, sahada hızlı ve güvenilir veri erişimini mümkün kılacak, ağ bağlantısı gerektirmeyen kullanım olanağı sunacaktır. Ayrıca, verimlilik ve performans artırıcı donanım iyileştirmeleri ile cihazın daha kompakt, hızlı ve kaliteli bir hale getirilmesi sağlanacaktır. Proje, sahada kriminal uzmanlar ve güvenlik personeli için optimize edilmiş, işlem kolaylığı sağlayan mobil biyometrik bir çözüm sunacaktır.

(Proje tamamlanma derecesi %92'dir)

BİOID4AGRİ-TARIMDA YAPAY ZEKA UYGULAMALARI FAZ I

BioID4Agri projesi, tarım sektöründe biyometrik kimlik doğrulama ve yapay zeka destekli iş gücü yönetimi sağlamak amacıyla geliştirilmiştir. Proje kapsamında, tarım işçilerinin yüz biyometrisi ile kimlik doğrulaması yapılacak ve çalışan verimliliği, alan yönetimi ve iş takibi yapay zeka ile optimize edilecektir. Geliştirilecek sunucu yazılımı, web ve mobil uygulamalar, çiftliklerde veri yönetimini sağlayarak çalışan hareketliliğini izleme, raporlama ve yetkilendirme süreçlerini kolaylaştıracaktır. Ayrıca, sistem parsel bazlı iş gücü analizi yaparak üretkenliği artırmayı ve operasyonel verimliliği iyileştirmeyi hedeflemektedir. Tüm süreçler, tarım sektörü gereksinimlerine ve güvenlik standartlarına uygun olarak tasarlanacaktır.

(Proje tamamlanma derecesi %90'dır)

{31}------------------------------------------------

YENİ NESİL MULTİMODEL KİOSK FAZ II

Faz 2 kapsamında, ilk fazda geliştirilen iris ve parmak izi tabanlı akıllı kiosk sistemine ek olarak yüz tanıma ve parmak iziyle görüntülü görüşme özellikleri entegre edilerek daha kapsamlı ve bütüncül bir multimodel biyometrik çözüm geliştirilecektir. Bu yeni faz, kurumların uzaktan kimlik doğrulama ve görüntülü mülakat gibi işlemleri güvenli bir şekilde yapabilmesine imkân tanıyacaktır. Görüntülü görüşme sırasında biyometrik verilerin anlık doğrulaması yapılabilecek, böylece hem fiziksel hem dijital güvenlik ihtiyaçlarına cevap verilebilecektir. Geliştirilecek sistem, merkezi ve yerel veri tabanlarıyla entegre çalışacak, kullanıcı deneyimi artırılarak işlemlerde hız ve doğruluk sağlanacaktır. Proje; adli takip, sınır güvenliği, sağlık hizmetleri ve kamu kurumlarında güvenli ve kullanıcı dostu kimlik kontrol noktaları oluşturmayı hedeflemektedir. Donanım ve yazılım yönüyle tamamen yerli olacak bu çözüm, ulusal güvenlik, dijitalleşme ve ihracat potansiyeli açısından stratejik katkılar sunacaktır.

(Proje tamamlanma derecesi %40'tır)

b) Devrolunan Şirket: Protect

TFYAZEK

TFYAZEK Projesi, termal görüntülerde nesne algılama ve takibini gerçekleştiren yapay zekâ tabanlı bir yazılım ve donanım çözümü geliştirmeyi amaçlayan bir Ar-Ge çalışması olup, özellikle YOLO ve Kalman filtresi modellerinin termal verilere uygun şekilde özelleştirilmesine odaklanmaktadır. Proje yatırımları kapsamında proje yönetimi kapsamında proje planı, zaman çizelgesi, iletişim ve risk yönetimi süreçleri işletilebilir hâle getirilmiş; gereksinim analizi ile kullanıcı ihtiyaçları, işlevsel gereksinimler ve izleme matrisi kesinleştirilmiştir. Veri toplama ve hazırlama kapsamında termal görüntülerin toplanması, sınıflandırılması, etiketlenmesi, ön işlenmesi ve veri kümesi güncellemeleri tamamlanmıştır. Model seçimi ve özelleştirme modülü altında YOLO ve Kalman tabanlı mimariler termal görüntülere uygun şekilde optimize edilmiş; model birleştirme ve entegrasyon kapsamında tespit ve takip modelleri arasında veri akışı, dönüşümler ve entegrasyon katmanı kararlı hâle getirilmiştir. Model eğitimi ve doğrulama modülü çerçevesinde çoklu hiperparametre deneyleri, aktivasyon fonksiyonu testleri, derinlik karşılaştırmaları, transfer öğrenme ve veri artırma senaryoları yürütülmüş, en iyi performans veren yapı seçilmiştir. Ardından performans değerlendirme ile model doğruluk, kesinlik, duyarlılık, F1 skoru ve takip istikrarı gibi metriklerle farklı senaryolarda test edilerek güçlü ve zayıf yönleri analiz edilmiştir. Gereksinim analizi, veri kümesi hazırlığı ve model tasarımı aşamaları tamamlanmış; model entegrasyonu, eğitim süreçleri ve performans testleri ise devam etmektedir. Bu kapsamda projenin mevcut tamamlanma oranı yaklaşık %85 seviyesindedir.

Proje faaliyetleri Türkiye'de yürütülmekle birlikte, geliştirilecek çözümün hem yurt içi hem yurt dışı savunma ve sınır güvenliği pazarlarında kullanılabilir olacak şekilde ölçeklenebilir ve çok platformlu bir mimariyle tasarlanması hedeflenmektedir. Finansman tamamen öz kaynaklarla sağlanmakta olup, proje kapsamında herhangi bir dış finansman, banka kredisi veya kamu destek mekanizması kullanılmamaktadır.

{32}------------------------------------------------

PROTECT AI: İSG Dijital İkiz ve Anomali Tespiti Platformu

PROTECT AI: İSG Dijital İkiz ve Anomali Tespiti Platformu Projesi, yüksek risk barındıran endüstriyel sahalarda insan, araç ve makine gibi dinamik varlıkların gerçek zamanlı takibini sağlayarak iş sağlığı ve güvenliği açısından kritik anomalileri tespit eden yapay zekâ tabanlı bir dijital ikiz altyapısı geliştirmeyi hedeflemektedir. Proje yatırımları kapsamında ihtiyaç analizi ve saha incelemesi ile mevcut İSG süreçleri detaylı şekilde analiz edilmiş, riskli saha noktaları tespit edilmiş ve açık/kapalı alan yapısı, iş gücü yoğunluğu ve makine çeşitliliği gibi parametreler dikkate alınarak alan bazlı risk sınıflandırması yapılmıştır. Yüksek tehlike barındıran bölgeler için çözüm senaryoları belirlenmiş ve teknik gereksinim seti netleştirilmiştir. Ardından kamera ve IoT donanım planlaması kapsamında sabit, PTZ ve termal kameraların optimal yerleşim planı çıkarılmış; LoRa, Zigbee veya Wi-Fi tabanlı iletişim topolojileri değerlendirilerek IoT cihazlarının konumlandırma ve ağ yapısı tasarlanmıştır. Görüntü çözünürlüğü, FPS ve kapsama açısı gibi donanımsal kriterler saha ihtiyaçlarına göre optimize edilmiştir. Veri toplama aşamasında sahadan farklı zaman dilimlerinde gündüz/gece, açık/kapalı alan ve değişken yoğunluk senaryolarını içeren video verileri toplanmış; IoT sensörlerinden sıcaklık, konum, hareket, gaz konsantrasyonu gibi zaman damgalı ölçümler kaydedilmiştir. Elde edilen veriler üzerinde veri etiketleme ve ön İşleme kapsamında manuel ve yarı otomatik etiketleme gerçekleştirilmiş; insan, forklift, vinç gibi nesneler bounding box ve ID bilgisiyle işaretlenmiştir. Görüntü dengesizliklerini azaltmak için augmentasyon teknikleri uygulanmış; sensör verileri zaman serisi formatına dönüştürülerek görüntü verileriyle senkronize edilmiştir. AI model geliştirme kapsamında TransTrack tabanlı MOT modeli çoklu hedefleri ID kaybı olmadan takip edecek şekilde eğitilmiş; DeepSort ile hareket tahmini ve re-ID kabiliyetleri güçlendirilmiştir. Ayrıca YOLOv8 tabanlı modellerle PPE eksikliği, yasaklı bölge ihlali ve tehlikeli davranış tespiti için anomali senaryoları modellenmiştir. Tüm bu iş paketleriyle birlikte proje, saha güvenliği için bütünleşik, veri odaklı ve yüksek doğrulukta çalışan bir yapay zekâ tabanlı risk tespit platformu oluşturacak seviyeye ulaşmıştır. Bu doğrultuda projenin mevcut tamamlanma oranı yaklaşık %35 seviyesindedir.

Proje faaliyetleri Türkiye genelinde çeşitli endüstriyel kullanım alanlarına uyarlanabilir şekilde tasarlanmakta olup, geliştirilecek platformun limanlar, maden sahaları, enerji tesisleri ve üretim hatları gibi farklı sektörlerde uygulanabilir esneklikte olması hedeflenmektedir. Çalışmaların tamamı yerli mühendislik kapasitesiyle yürütülmekte, finansman ise tamamen şirket öz kaynakları ile sağlanmakta olup herhangi bir dış finansman, kredi veya kamu destek mekanizmasından yararlanılmamaktadır. Projenin çıktıları hem yurt içi hem yurt dışı pazarlarda ihraç edilebilir nitelikte yüksek katma değerli bir güvenlik teknolojisi oluşturmayı amaçlamakta ve şirketin dijital ikiz tabanlı İSG çözümleri alanındaki konumunu güçlendirecek stratejik bir yatırım niteliği taşımaktadır.

REPORT-AI – Yapay Zekâ Destekli Otomatik İSG Denetim ve Raporlama Sistemi

REPORT-AI Projesi, kurum içi raporlama, doküman üretimi ve metin tabanlı iş süreçlerini yapay zekâ ile otomatikleştirmeyi amaçlayan gelişmiş bir yazılım çözümünün tasarlanması, geliştirilmesi ve ürünleştirilmesine yönelik Ar-Ge faaliyetlerini kapsamaktadır. Proje

{33}------------------------------------------------

kapsamında yapılan yatırımlar; yapay zekâ destekli metin oluşturma ve özetleme modelleri, kurumsal doküman yönetimi için geliştirilecek backend ve frontend modülleri, güvenli veri işleme altyapısı, kullanıcı dostu arayüzler ve entegrasyon API'lerinden oluşmaktadır. TRL seviyesinin erken aşamalarında bulunan projede konsept çalışmaları, ihtiyaç analizi ve temel mimari çerçeve ortaya konmuş olup; model seçimi, veri hazırlama, prototip algoritma geliştirme ve arayüz tasarım süreçleri başlangıç seviyesinde ilerlemektedir. Proje, 01.11.2025 tarihinde başlamış olup; henüz başlangıç aşamasındadır.

Proje faaliyetleri Türkiye'de yürütülmekte olup, geliştirilecek platformun kamu kurumları, özel sektör işletmeleri ve uluslararası ölçekli organizasyonlarda kullanılabilir bir yapıda olması hedeflenmektedir. Ürün; ölçeklenebilir, çok dilli, güvenli ve entegrasyon odaklı mimarisi sayesinde ülke içinde ve yurt dışında geniş bir kullanıcı kitlesine hitap edecek nitelikte tasarlanmaktadır. Finansman yapısı tamamen şirket öz sermayesine dayalıdır; banka kredisi, hibe veya başka tür dış kaynak kullanılmamış, tüm Ar-Ge ve geliştirme giderleri şirket tarafından karşılanmıştır. Proje tamamlandığında, kurumların operasyonel verimliliğini artıran, raporlama süreçlerini hızlandıran ve yapay zekâ tabanlı otomasyon kabiliyeti yüksek bir platform olarak ticarileştirilmesi hedeflenmektedir.

MULTI-SENSE AI – Termal, RGB ve LiDAR Füzyonuyla Gelişmiş Nesne Algılama ve Takip Platformu

MULTI-SENSE AI Projesi, düşük görünürlük koşullarında güvenilir nesne algılama ve çoklu hedef takibi sağlayan, termal–RGB–LiDAR sensör verilerinin yapay zekâ tabanlı füzyonu üzerine kurulu gelişmiş bir karar destek platformu geliştirmeyi hedeflemektedir. Proje kapsamında yapılan yatırımlar; multimodal veri entegrasyonu için sensör altyapısının oluşturulması, derin öğrenme tabanlı nesne algılama ve takip modellerinin geliştirilmesi, Vision Transformer, SAM ve YOLOv8 gibi güncel yapılar üzerine inşa edilecek özel mimariler, edge AI optimizasyonu, veri işleme ve füzyon katmanları ile kullanıcı arayüzü bileşenlerini içermektedir. TRL3 seviyesinde yer alan projede teknoloji konsepti deneysel olarak kanıtlanmış olup; sensör entegrasyonu ve veri toplama altyapısının tasarımı, füzyon yaklaşımının kurgulanması ve temel yapay zekâ mimarisine ilişkin hazırlık çalışmaları tamamlanmıştır. Proje, 01.11.2025 tarihinde başlamış olup; henüz başlangıç aşamasındadır.

Proje Türkiye'de yürütülmekte olup, savunma, sınır güvenliği, arama-kurtarma, afet yönetimi ve endüstriyel izleme gibi farklı sektörlerde uygulanabilecek ölçeklenebilir bir mimariyle tasarlanmıştır. Donanım entegrasyonundan yazılım modellemesine kadar tüm çalışmalar yerli mühendislik kabiliyeti doğrultusunda gerçekleştirilmektedir. Projenin finansmanı tamamen şirket öz kaynaklarıyla karşılanmakta; banka kredisi, kamu desteği veya özel sektör yatırımı gibi dış kaynaklar kullanılmamaktadır. Geliştirilecek platformun hem yurt içi hem yurt dışında kullanılabilir, ihracata uygun, yüksek katma değerli bir yapay zekâ güvenlik ürünü hâline getirilmesi hedeflenmektedir. Bu yönleriyle MULTI-SENSE AI, Türkiye'nin çoklu sensör füzyonu ve otonom algılama teknolojilerinde dışa bağımlılığını azaltmayı ve ulusal ölçekte stratejik teknoloji üretim kapasitesini güçlendirmeyi amaçlayan önemli bir Ar-Ge yatırımıdır.

{34}------------------------------------------------

8.2.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımları hakkında bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:

Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organı tarafından geleceğe yönelik olarak alınmış önemli yatırımları ve buna bağlı olarak yapılan sözleşmeleri henüz bulunmamaktadır.

9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet alanları:

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Şirket'in faaliyet konusu yurtiçi ve yurtdışı kamu kuruluşlarına ve özel ticari kuruluşlara sağlanan uçtan uca bütünleşik kamu güvenlik sistemleri, parmak izi tarayıcıları, avuç içi tarayıcıları, geçiş kontrol sistemleri, biyometrik iş istasyonları, mobil cihazlar, yüz tanıma, sanal gerçekliğe yönelik platform cihazları ve iris tanıma cihazlarının araştırma, geliştirme, üretim, entegrasyon işlemleri ile katma değerli bütüncül sistem inşasıdır.

b) Devrolunan Şirket: Protect

Protect Grup Savunma A.Ş. (Protect), güvenlik teknolojileri alanında yenilikçi çözümler geliştiren bir teknoloji firmasıdır. Şirketin amacı, kurumların güvenlik altyapılarını güçlendirerek operasyonel süreçlerini daha akıllı, hızlı ve verimli hale getirmektir. Geliştirdiği sistemler arasında iş sağlığı ve güvenliği izleme çözümleri, anomali ve risk tespiti uygulamaları, dijital ikiz teknolojileri ve gerçek zamanlı izleme ve kontrol sistemleri yer almaktadır. Her projede güvenliği, sürdürülebilirliği ve teknolojik yeniliği bir araya getirerek, kullanıcılara değer katan çözümler sunmayı hedeflemektedir.

Şirket için teknoloji yalnızca bir araç değil, güvenli bir geleceğin anahtarıdır. Her projede yeniliği önceliklendirerek, kurumların sadece bugünkü güvenlik ihtiyaçlarını değil, gelecekte karşılaşabilecekleri riskleri de göz önünde bulunduran sistemler tasarlamaktadır. Güçlü teknik altyapısı ve uzman ekibi sayesinde, her sektöre özel çözümler geliştirmekte; süreçleri sadeleştiren, güvenliği artıran ve verimliliği destekleyen entegre teknolojiler üretmektedir. Protect Grup, güvenliği yeniden tanımlayan, sürdürülebilir ve yenilikçi çözümleriyle daha güvenli bir gelecek inşa etme hedefiyle faaliyetlerine devam etmektedir.

9.1.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde Birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetleri hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Papilon ürün bazlı gelir/maliyet	2024/09	2025/09
Ürün Cirosu (TL)	74.707.990	97.625.774
Yıllık Artış Oranı		30,7%
Amortisman Hariç SMM	40.926.633	34.641.278
SMM Personel Gideri	4.495.853	4.400.484
SMM İlk Madde Malzeme Gideri	30.367.947	15.588.027
SMM Lisans Yazılım Gideri	0	9.888.124

{35}------------------------------------------------

Papilon ürün bazlı gelir/maliyet	2024/09	2025/09
SMM Seyahat Gideri	1.853.469	1.869.386
SMM Danışmanlık Gideri	1.395.104	108.806
SMM Diğer	2.814.260	2.786.451
Amortisman Hariç Brüt Kar	33.781.357	62.984.496
Brüt Kar Marjı	45,2%	64,5%
Ürün Cirosu (TL)	28.467.674	4.559.340
Yıllık Artış Oranı		-84,0%
Amortisman Hariç SMM	15.595.200	1.617.823
Yıllık Artış Oranı
SMM Personel Gideri	1.713.157	205.512
SMM İlk Madde Malzeme Gideri	11.571.785	727.995
SMM Lisans Yazılım Gideri	0	461.797
SMM Seyahat Gideri	706.269	87.304
SMM Danışmanlık Gideri	531.608	5.082
SMM Diğer	1.072.381	130.133
Amortisman Hariç Brüt Kar	12.872.474	2.941.517
Brüt Kar Marjı	45,2%	64,5%
Net Ciro	103.175.664	102.185.114
Yıllık Artış Oranı		-1,0%

18 Aralık 2012 tarihinde Türkiye'nin ilk biyometrik sistem üreticisi olarak Ankara'da kurulmuş olan Papilon Savunma, teknoloji/bilişim sektöründe faaliyet göstermektedir. 2018 yılında, Ar-Ge merkezi unvanına sahip olmuş, 2019 yılında ise halka arz olarak Borsa İstanbul'da işlem görmeye başlamıştır. Türkiye'de ilk FBI sertifikası ve NIST onayına sahip şirket unvanı elinde bulunduran Papilon Savunma, yurtdışı iştirak edinimi, şube açılması veya iş ortaklıkları vasıtasıyla büyüme hedefi doğrultusunda, yazılım geliştirme ve satışı faaliyet konusu ile 12 Ocak 2021 tarihinde İngiltere'de %100 hissesine sahip olduğu PAPIL10 Technologies Ltd.'yi ve yine aynı hedefler doğrultusunda 25 Haziran 2021 tarihinde Çekya'da %100 hissesine sahip olduğu PAPIL11 s.r.o.'yu kurmuştur.

Avrupa, Orta Doğu ve Afrika (EMEA) bölgesinin, benzersiz uçtan uca biyometrik cihaz-sistem üreticisi ve Ar-Ge merkezi olarak, dünya çapında biyometri ve yapay zekâ destekli bir dizi trend belirleyici ürün ve uzman çözümlerimizle insan hayatına dokunmaya devam ediyoruz. Biyometrinin gücünü ve yapay zekanın olağanüstü gelişim kapasitesini kullanarak oluşturduğumuz çözüm ve ürünlerimizle; Kamu kurum/kuruluşları ve kolluk kuvvetlerine hizmet verirken, finans, sağlık, tesis yönetimi, medya, perakende ve taşımacılık gibi sektörlerde yer alan şirketlerin sorunlarına özelleşmiş çözümler sunuyoruz.

Biyometriden yapay zekaya, makine öğreniminden değerlendirilebilir veri analizlerine, dijital insandan autoML ve bilgisayar görüsüne kadar standartları yeniden belirleyen ve gündelik hayatımızı kolaylaştıracak pek çok Ar-Ge çalışması gerçekleştiriyoruz. Aynı zamanda, bilgiye, insanlığa ve kişisel verilerin korunması yükümlülüklerine duyduğumuz saygı ışığında; küresel pazardaki tanınırlığımızı günden güne geliştirirken, rekabetçi gücümüzü de içlerinde yapay zekâ tabanlı kişi, davranış, aktivite ve obje tanımlama, akıllı güvenlik sistemleri, multimedya işlem sistemleri uygulamalarının da dahil olduğu ürün yelpazemizi ve servislerimizi çeşitlendirerek artırıyoruz.

{36}------------------------------------------------

b) Devrolunan Şirket: Protect

Protect Grup - Satışlar
Ürün/Proje	2024/09	2025/09	Yıllık Değişim
Tfyazek	67.685.844	133.283.487	96,9%
Yazılım Geliri	67.685.844	133.283.487	96,9%
Protect AI: İSG Dijital İkiz ve Anomali Tes		44.430.000	A.D.
Yazılım Geliri	0	44.430.000	A.D.
Ürün, Hizmet ve Proje Satışı	158.249.302	506.185.694	219,9%
Ticari Mal Satış Geliri	158.249.302	506.185.694	219,9%
Toplam Satış Geliri	225.935.146	683.899.181	202,7%
Toplam Yazılım Geliri	67.685.844	177.713.487	162,6%
Toplam Ticari Mal Satış Geliri	158.249.302	506.185.694	219,9%

Toplam Satışların Maliyeti	163.983.697	513.380.395	213,1%
Dışardan Sağlanılan Danışmanlık Giderleri	5.092.176	0
Amortisman	1.085.550	10.630.108	879,2%
Ticari Mal Maliyeti	157.805.971	502.750.287	218,6%

Toplam Brüt Kar	61.951.449	170.518.786	175,2%
Yazılım Brüt Karı	61.508.118	167.083.379	171,6%
Ticari Mal Brüt Karı	443.331	3.435.407	674,9%
Toplam Brüt Kar Marjı	27,4%	24,9%	-9,1%
Yazılım Brüt Kar Marjı	90,9%	94,0%	3,1%
Ticari Mal Brüt Kar Marjı	0,3%	0,7%	0,4%

9.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. 30.09.2025 İtibarıyla Devam Eden Ar-Ge Projeleri
Başlama Tamamlanma Planlanan Bitiş Proje Adı Durum Tarihi Yüzdesi Tarihi
NEXT GENERATION ABIS HOLİSTİKA	Devam Ediyor	1.06.2022	95	31.12.2025
YAPAY ZEKA DESTEKLİ YÜZ TANIMA SİSTEMLERİ	Devam Ediyor	1.11.2023	95	31.12.2025
YAPAY ZEKA DESTEKLİ BALİSTİK SİSTEMİN GELİŞTİRİLMESİ	Devam Ediyor	1.08.2024	85	31.07.2026
YENİ NESİL YAPAY ZEKA DESTEKLİ CANLI PARMAK İZİ ALMA PROJESİ	Devam Ediyor	1.08.2024	85	31.07.2026

{37}------------------------------------------------

BİYOKLA FAZ II: GÜVENLİ ORTAM VE SAHA GÜVENLİĞİ İÇİN ELEKTRONİK KELEPÇE TEKNOLOJİSİNİN ENTEGRE EDİLMESİ	Devam Ediyor	1.12.2024	98	30.11.2025
YENİ NESİL BİYOMETRİK ENTEGRE GEÇİŞ KAPILARI (BEOGS) FAZ II	Devam Ediyor	1.01.2025	92	31.12.2025
HOLİSTİKA AFIS FAZ II SUNUCU ALGORİTMASININ GELİŞTİRİLMESİ PROJESİ	Devam Ediyor	1.01.2025	92	31.12.2025
HOLİSTİKA AFIS AKILLI UÇ BİRİM SİSTEMİNİN GELİŞTİRİLMESİ	Devam Ediyor	1.01.2025	92	31.12.2025
YENİ NESİL DOĞRULANABİLİR DİJİTAL BİYOMETRİK KİMLİK (DDBK) YAZILIM ALGORİTMASININ GELİŞTİRİLMESİ	Devam Ediyor	1.01.2025	92	31.12.2025
MOBİL MULTİBİYOMETRİK İŞ İSTASYONU DONANIM VE YAZILIMININ GELİŞTİRİLMESİ	Devam Ediyor	1.01.2025	92	31.12.2025
BİOID4AGRİ-TARIMDA YAPAY ZEKA UYGULAMALARI FAZ I	Devam Ediyor	1.03.2025	90	28.02.2026
YENİ NESİL MULTİMODEL KİOSK FAZ II	Devam Ediyor	1.05.2025	40	30.04.2027

b) Devrolunan Şirket: Protect

No	Proje Adı	Kategori	Durum	Proje Açıklaması
1	TFYAZEK	Ar-Ge	Devam Ediyor	Proje, YOLO ve Kalman filtresi tabanlı bir sistemle termal görüntülerde nesne algılama ve takibi yapacak, drone ve diğer platformlarla uyumlu çalışacak, kullanıcıya web arayüzü üzerinden izleme ve kontrol imkânı sunacaktır.
2	PROTECT AI: İSG Dijital İkiz ve Anomali Tespiti Platformu	Ar-Ge	Devam Ediyor	Proje, endüstriyel sahalarda insan, araç ve makineleri gerçek zamanlı izleyerek İSG risklerini tespit eden yapay zekâ tabanlı dijital ikiz ve anomali tespiti platformu geliştirmeyi hedeflemektedir.
3	MULTI-SENSE AI – Termal, RGB ve LiDAR Füzyonuyla Gelişmiş Nesne Algılama ve Takip Platformu	Ar-Ge	Devam Ediyor	Proje, düşük görünürlük koşullarında termal, RGB ve LiDAR sensör verilerini yapay zekâ tabanlı olarak birleştirip nesne algılama ve takibi yapan, edge AI uyumlu bir karar destek platformu geliştirmeyi hedeflemektedir. Sistem; YOLOv8, ViT, SAM, ByteTrack ve DeepSORT modelleriyle çalışacak, savunma, güvenlik ve afet yönetimi gibi alanlarda erken tehdit tespiti sağlayacaktır.

{38}------------------------------------------------

REPORT-AI – Yapay Zekâ Destekli 4 Otomatik İSG Ar-Ge Denetim ve Raporlama Sistemi	Devam Ediyor	Proje, endüstriyel tesislerde İSG denetimlerini yapay zekâ, IoT ve doğal dil işleme teknolojileriyle otomatikleştirerek manuel süreçleri ortadan kaldırmayı hedeflemektedir. Sistem, kamera ve sensör verilerini analiz ederek tehlikeli durumları tespit edecek, otomatik raporlar üretecek ve mevzuata uygun önleyici öneriler sunacaktır.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------	--------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

9.2. Başlıca sektörler/pazarlar:

9.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve Birleşmeye taraf şirketlerin bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Biyometri; bir bireyin kendine özgü fiziksel ve davranışsal özelliklerinin ölçülmesi ve istatistiksel analizini, bireyleri tanımlamak ve doğrulamak için benzersiz fiziksel veya davranışsal özelliklerin kullanılmasını ifade eder. Kaybolabilen veya çalınabilen parolalar veya kimlik kartları gibi geleneksel yöntemlerin aksine, biyometrik sistemler parmak izi, yüz desenleri veya ses tanıma gibi ayırt edici özelliklere dayanır. Bu özellikler dijital olarak kaydedilir ve güvenli bir veri tabanında saklanır. Birinin kimliğinin belirlenmesi gerektiğinde, kimliğini doğrulamak için biyometrik verileri saklanan kayıtlarla karşılaştırılır. Biyometri, hassas bilgilere, binalara veya elektronik cihazlara erişimi kontrol etmenin daha güvenilir ve verimli bir yolunu sağlayarak güvenliği artırır. Akıllı telefon kilidini açma, havaalanı güvenliği ve finansal işlemler gibi çeşitli uygulamalarda yaygın olarak kullanılır ve kimlik doğrulama için kullanışlı ve sağlam bir çözüm sunar.

Biyometrik Pazarı, Tür (Donanım, Yazılım ve Hizmetler), Biyometrik Tür (IRIS Tanıma, El Geometrisi, Yüz Tanıma, İmza Doğrulama, Parmak İzi, Ses Tanıma, Avuç İçi Damarı), Temas Türü (Temas Tabanlı, Temassız Tabanlı), Son Kullanıcı (Hükümet ve Kolluk Kuvvetleri, Ticari ve Perakende, Sağlık, BFSI, Seyahat ve Göçmenlik) ve Coğrafyaya göre segmentlere ayrılmıştır.

{39}------------------------------------------------

Biyometrik pazar büyüklüğünün 2025 yılında 60,32 milyar USD olarak değerlendirilmesi ve 2034 yılına kadar %19,89 bileşik yıllık büyüme oranıyla 307,24 milyar USD'ye ulaşması tahmin ediliyor. Bu büyüme; toplu olarak sorunsuz kimlik doğrulama ihtiyacını artıran devlet dijital kimlik programları, ödeme süreçlerinin dijitalleşmesi ve hızla artan havalimanı modernizasyonu tarafından destekleniyor. Çin ve Avrupa Birliği'ndeki yeni gizlilik düzenlemeleri, uyumluluk gereksinimlerini sıkılaştırırken aynı zamanda doğruluğu onay yönetimiyle dengeleyen çok modlu mimarileri teşvik ediyor. Kuzey Amerika'da, Mayıs 2025'ten itibaren gerçek kimlik (REAL ID) uygulaması, havalimanı ve motorlu taşıtlar dairesi (DMV) dağıtımları için acil bir federal ve eyalet tedarik dalgasını tetikliyor.

Asya Pasifik'in biyometriği süper uygulamalara, cüzdanlara ve banka elektronik müşteri tanıyın doğrulaması (e-KYC) çerçevelerine entegre etmesi, bölgeyi uzun vadeli talep hızlandırıcısı olarak konumlandırıyor.

Biyometri Pazarı Büyüme Faktörleri

Siber tehditler ve kimlik hırsızlığı vakaları arttıkça, bireyler ve kuruluşlar, hassas bilgileri korumak için güvenilir çözümler aramakta bu da güvenli kimlik doğrulama yöntemlerine olan talebin artırmakta ve biyometrinin benimsenmesini teşvik etmektedir.

Özellikle yüz tanıma, parmak izi tarama ve davranışsal biyometri gibi alanlarda devam eden teknolojik gelişmeler, biyometri pazarının büyümesine katkıda bulunmaktadır. Tanımlama sistemlerindeki gelişmiş doğruluk ve verimlilik, bu sistemlerin yaygın olarak benimsenmesini sağlamaktadır.

Dünya genelindeki hükümetler, sınır kontrolü, ulusal güvenlik ve vatandaş tanımlama gibi çeşitli amaçlarla biyometrik sistemleri uygulamaktadır. Düzenleyici destek ve girişimler, biyometrik çözümlerin benimsenmesini daha da teşvik etmektedir.

{40}------------------------------------------------

Parmak izi ve yüz tanıma gibi biyometrinin akıllı telefonlarda ve diğer mobil cihazlarda yaygın kullanımı, kullanıcı rahatlığını ve güvenliğini artırıyor. Bu entegrasyon, biyometri teknolojilerine olan talebi artırmaktadır.

Biyometri, sağlık hizmetlerinde hasta tanımlama ve finans sektöründe güvenli işlemler için uygulama alanı bulmaktadır. Biyometrinin çeşitli sektörlerde artan kullanımı, pazar büyümesine katkıda bulunmaktadır.

E-ticaret ve çevrimiçi hizmetlerin yükselişiyle birlikte güvenli ve kullanışlı kimlik doğrulama yöntemlerine olan ihtiyaç da artmaktadır. Güvenlik ve kullanıcı deneyimi arasında denge sağlayan biyometri, dijital işlemler için cazip bir çözüm haline gelmektedir.

THALES S.A. Fransa devleti destekli olarak tarihi çok eskilere dayanmakla birlikte bugünkü adını ve organizasyonu 2000 yılında kurularak almıştır. Fransa Borsası'nda işlem görmektedir. Yaklaşık 60 bin çalışanı ile Dünya çapında savunma ve güvenlik, havacılık ve uzay, dijital kimlik ve güvenlik pazarlarında çeşitli çözümler sunmaktadır. Gemalto firmasını satın alarak biyometri sektörüne giriş yapmıştır. Güncel piyasa değeri ~49 Milyar Euro'dur.

NEC Yaklaşık 100 bin çalışanı ile Japonya'da 1900'lü yılların başında kurulmuş olup, bugünkü halini 2000'li yılların başında almıştır. Yapay zeka biyometrik kimlik doğrulama, akıllı şehirler, kamu güvenliği, siber güvenlik konularında Dünya çapında sistem üreticisi konumundadır. Tokyo Borsası'nda işlem görmekte ve güncel piyasa değeri ~50 Milyar USD'dir.

IDEMIA Fransa'da yerleşik, eski unvanı ile Morpho Systems 1982'de kurulmuştur. Farklı yıllardaki birleşme ve satın almalar sonrasında 2017 yılından bugüne Idemia unvanı ile faaliyetlerini yaklaşık 12 bin çalışanı ile sürdürmektedir. Ödeme sistemleri, geçiş kontrol

{41}------------------------------------------------

sistemleri, parmak izi tespit sistemlerini içeren biyometrik sistem üreticisidir. 2024 yılında ~3 Milyar Euro cirosu bulunmaktadır.

HID GLOBAL 1991 yılında Amerika'da kurulmuştur. Özel şirket statüsünde olup, 4 bin çalışanı bulunmaktadır. Yapay zeka destekli yüz tanıma, Dijital kimlik doğrulama, parmak izi tarayıcılar, geçiş kontrol sistemlerini içeren güvenlik sistemleri üreticisidir. 2018 yılında Crossmatch firmasını satın alarak sektöre konumlanmıştır.

DERMALOG 1995 yılında kurulan Almanya'da yerleşik özel bir şirket olan Dermalog, iris tarayıcı, parmak ve avuç izi tarayıcı, yüz tanıma sistemleri, pasaport okuyucu, elektronik seçim sistemlerimi içeren biyometrik sistem üreticisidir. Yaklaşık 350 çalışanı ile Almanya'da pazar lideri konumundadır.

NEUROTECHNOLOGY 1990 yılında Litvanya'da kurulmuş olan Neurotechnology, biyometrik kişi tanımlama, yapay zeka, avuçizi ve ses tanıma, pasaport tanıma, elektronik seçim sistemi, robotik sistemler üzerine yaklaşık 100 çalışanı ile faaliyetlerini sürdürmektedir.

PAPILON SAVUNMA Papilon Savunma Güvenlik Sistemleri Bilişim Mühendislik Hizmetleri İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi unvanı ile Aralık 2012'de savunma ve güvenlik sektöründe hizmet vermek amacıyla Ankara, Türkiye'de kurulmuştur. Aralık 2019'da halka arz olan Papilon Savunma ve Ağustos 2021 tarihinde yapılan unvan değişikliği ile Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret Anonim Şirketi olarak faaliyetlerini sürdürmektedir.

Papilon Savunma yazılım, anahtar teslim çözümler ve donanım üreticisi olarak sektördeki en geç oyunculardan olmakla birlikte son 3 yılda EMEA bölgesinde yetenek ve kabiliyetleri ile marka bilinirliğini artırmış ve konumlandırmıştır.

Papilon Savunma yazılım ve anahtar teslim çözümleri açısından rakiplerine karşı; fiyatlama stratejileri, hızlı karar alma süreçleri, müşteri memnuniyeti, odaklanma stratejisi ve geliştirme aşamasında teknolojinin istisnai durumlara karşı uyarlanabilme seçeneklerinin çokluğunun getirdiği ürün çeşitliliği ve ölçeklenebilmesi açısından ön plana çıkmaktadır. Bununla birlikte şirket büyüklüğü ve şirket yaşı olarak dezavantajlı konumdadır.

Donanım açısından rakip cihazlar ile yapılan karşılaştırmalarda kalite kaynaklı ciddi farklar mevcuttur. Rakiplerin benzer kalite ve fiyat segmentindeki yer alan kısıtlı sayıdaki donanımları ile karşılaştırıldığında Papilon markalı cihazlarda rakip cihazlardan farklı teknoloji kullanılması ve istisnalar üzerinde yapılan iyileştirmeler sayesinde yakalama başarısını artırmakta, kayıt aşamasında başarının artması dolayısıyla da sistemin toplam verimliliği olumlu etkilenmektedir.

Papilon Savunma sistem ve donanımları sektörde kabul görmüş yeterliliklere sahiptir.

{42}------------------------------------------------

b) Devrolunan Şirket: Protect

Görüntü İşleme ve Yapay Zeka Tabanlı İzleme Sistemleri

PROTECT, görüntü işleme ve yapay zeka temelli izleme sistemleriyle özellikle endüstriyel sahalarda güvenlik ve verimliliği artırmayı hedeflemektedir. Firma, insan, araç ve makine gibi dinamik unsurları gerçek zamanlı olarak izleyip analiz eden çözümler geliştirmekte; bu sayede olası riskleri önceden tespit etmeye yönelik bir yapay zeka altyapısı sunmaktadır. Bu yaklaşım, klasik kamera tabanlı güvenlik sistemlerine kıyasla çok daha proaktif bir koruma sağlar. Türkiye'de bu alanda yerli çözümler sınırlı olduğundan, PROTECT'in konumu yerlileştirme politikaları açısından stratejik bir avantaj taşır. Bununla birlikte sistemlerin başarıya ulaşması, yüksek kaliteli veri, uygun sensör yerleşimi ve çevresel koşulların kontrolü gibi faktörlere bağlıdır. Saha koşullarında ışık, hava veya donanım kalitesi değişkenlik gösterdiğinde performans düşebilir. Ayrıca yapay zeka modellerinin yanlış alarm üretme veya bazı olayları atlama ihtimali, güvenlik açısından dikkatle yönetilmesi gereken bir konudur.

IoT Entegrasyonu ve Endüstriyel Veri İzleme

PROTECT'in bir diğer faaliyet alanı, IoT tabanlı veri toplama ve cihaz izleme çözümleridir. Firma, sahadaki sensörlerden gelen verileri yapay zeka ve görüntüleme sistemleriyle birleştirerek, güvenlik olaylarını ve operasyonel durumları anlık olarak analiz eden bir altyapı sunmaktadır. Bu sistemler, özellikle enerji, inşaat, üretim gibi geniş saha operasyonlarına sahip sektörlerde ciddi bir katma değer sağlar; bakım planlaması, arıza önleme ve verimlilik yönetimi gibi süreçlerde fayda yaratır. IoT'nin sağladığı bağlantılı sistem yapısı, PROTECT'in çözümlerini çok sektörlü bir hale getirir. Ancak bu alan aynı zamanda yüksek teknik olgunluk gerektirir; cihaz güvenliği, veri aktarım protokolleri ve bağlantı sürekliliği kritik önemdedir. Ayrıca sensörlerin bakım maliyeti ve saha altyapısının sürekliliği, müşteriler açısından yatırım maliyetini yükseltebilir. Dolayısıyla IoT projelerinin yaygınlaşması, firmadan güçlü bir servis desteği ve veri yönetim yetkinliği gerektirir.

{43}------------------------------------------------

Endüstriyel Güvenlik ve Operasyonel Verimlilik Çözümleri

Firma, yalnızca güvenlik değil, aynı zamanda üretim ve hizmet süreçlerinde "operasyonel verimlilik" odaklı çözümler geliştirmektedir. "İşinize Değer, Operasyonlarınıza Verimlilik" mottosuyla ifade edilen bu yaklaşım, güvenlik sistemlerini bir kontrol mekanizmasından çıkarıp aynı zamanda işletme performansını izleyen bir yapıya dönüştürmektedir. Böylece iş güvenliği, kaynak kullanımı, üretim akışı gibi alanlarda hem güvenlik hem de verimlilik sağlanır. Bu tür çözümler, sivil endüstrilerde de ilgi çekici bir konuma sahiptir ve sadece savunma değil, üretim veya enerji gibi sektörlerde de uygulanabilir. Ancak bu yaklaşımın başarıya ulaşması için firmaların süreçlerine entegrasyon gereklidir; teknolojik altyapı kadar, kurum kültürü ve operasyonel alışkanlıklar da belirleyici olur. Ayrıca firmalar genellikle bu tür sistemlerden doğrudan ölçülebilir geri dönüş (ROI) beklediğinden, PROTECT'in çözümlerinin etkisini somut verilerle gösterebilmesi satış ve yaygınlaşma açısından kritik öneme sahiptir.

Savunma ve Güvenlik Sanayii Uygulamaları

PROTECT, savunma ve güvenlik sanayii alanında konumlanarak ülkemizin artan yerli teknoloji kapasitesine katkı sağlamayı amaçlamaktadır. Firma, güvenlik teknolojilerini savunma sanayii standartlarına uygun hale getirerek tesis koruma, sınır güvenliği veya kritik altyapı izleme gibi uygulamalarda kullanılabilecek sistemler geliştirmektedir. Bu konum, hem stratejik hem de ekonomik açıdan yüksek katma değerli bir alan sunar; Türkiye'nin savunma sanayii yerlileşme politikaları da bu tür firmaları desteklemektedir. Savunma sektörüne giren firmalar genellikle uzun vadeli projelerde istikrarlı gelir elde etme potansiyeline sahiptir. Ancak bu alan, yüksek sertifikasyon gereksinimleri, sıkı güvenlik standartları ve uzun onay süreçleri nedeniyle giriş bariyerleri en yüksek sektörlerden biridir. Ayrıca kamu ve büyük ölçekli savunma ihalelerine katılım için teknik yeterlilik, referans ve finansal kapasite şartları oldukça ağırdır. Bu nedenle PROTECT'in sektörde kalıcı yer edinmesi için güçlü ortaklıklar, referans projeler ve sürdürülebilir Ar-Ge yatırımları kritik önemdedir.

9.2.2. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Papilon Savunma'nın gerek yurtiçinde gerekse yurtdışında faaliyet göstermesini kısıtlayıcı bir faktör bulunmamaktadır.

	1 Ocak 2025	1 Ocak 2024
Hesap Adı	30 Eylül 2025	30 Eylül 2024
Yurt İçi Satışlar	53.585.200	50.518.452
Yurt Dışı Satışlar	48.599.914	52.832.298
Diğer Gelirler	-	260.458
Satıştan İadeler (-)	-	- 435.544
Net Satışlar	102.185.114	103.175.664

{44}------------------------------------------------

b) Devrolunan Şirket: Protect

Protect Grup'un işleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla, 683.899.181 TL'lik net satış hasılatının tamamı yurt içi Yazılım Geliştirme ve Proje satışlarından oluşmaktadır. Yurt dışı satış bulunmamaktadır.

	1.01.2025	1.01.2024
	30.09.2025	30.09.2024
Satış Gelirleri	683.899.181	225.935.146
Ticari Mal Satış Gelirleri (*)	506.185.694	158.249.302
Program Satış Gelirleri (**)	177.713.487	67.685.844
Brüt Satışlar	683.899.181	225.935.146
Satış İadeleri (-)	-	-
Net Satışlar	683.899.181	225.935.146

{45}------------------------------------------------

9.3. Madde 9.1. ve 9.2.'de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi:

Papilon Savunma'nın faaliyet gösterdiği sektör ve kurumlar göz önüne alındığında ekonomik istikrarsızlıklar, bütçe kesintileri, kamu ve maliye politikalarındaki değişiklikler, doğal afetler Şirket'in faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyebilir.

9.4. Birleşmeye taraf şirketlerin ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, finansal vb. anlaşmalar ile Birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi:

Birleşmeye konu olan şirketlerin faaliyetlerini ve finansal durumunu etkileyecek patent, lisans, finansal vb. önemli bir anlaşma bulunmamaktadır.

9.5. Birleşmeye taraf şirketlerin rekabet durumlarına ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:

Birleşmeye konu olan şirketlerin Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in (Tebliğ No: 2010/4) 7. Maddesinin 1. Fıkrasının a) bendinde yer alan "İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL'yi" aşması nedeniyle birleşmeye konu şirketlerin anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınması için gerekli başvurular yapılacaktır.

9.6. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler:

Yoktur.

10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

10.1. Birleşmeye taraf şirketlerin dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, Birleşmeye taraf şirketlerle olan ilişkileri ve Birleşmeye taraf şirketlerin grup içindeki yeri:

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret Anonim Şirketi herhangi bir şirketler grubuna dahil değildir.

b) Devrolunan Şirket: Protect

Protect Grup herhangi bir şirketler grubuna dahil değildir.

10.2. Birleşmeye taraf şirketlerin doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü:

{46}------------------------------------------------

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Papilon Savunma'nın konsolidasyona tabi bağlı ortaklığı İngiltere Londra'da, PAPIL10 Technologies LTD ve Çekya Prag'da yerleşik PAPIL11 s.r.o'dur.

PAPIL10 Technologies LTD

Şirket, yurtdışı iştirak edinimi, şube açılması veya iş ortaklıkları vasıtasıyla büyüme hedefi doğrultusunda 12 Ocak 2021 tarihinde, Yazılım Geliştirme ve Satışı faaliyet konusu ile İngiltere'de %100 hissesine sahip olduğu PAPIL10 Technologies Ltd.'yi kurmuştur.

PAPIL11 s.r.o

Şirket, yurtdışı iştirak edinimi, şube açılması veya iş ortaklıkları vasıtasıyla büyüme hedefi doğrultusunda 25 Haziran 2021 tarihinde, Yazılım Geliştirme ve Satışı faaliyet konusu ile İngiltere'de %100 hissesine sahip olduğu PAPIL11 s.r.o'yu kurmuştur.

b) Devrolunan Şirket: Protect

Bağlı ortaklığı bulunmamaktadır.

11. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER

11.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:

Birleşmeye taraf şirketlerin finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu önemli maddi duran varlıkları bulunmamaktadır.

11.2. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi:

Birleşmeye taraf şirketlerin maddi duran varlıkları üzerinde kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotekler bulunmamaktadır.

11.3. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde bu değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

Birleşmeye taraf şirketlerin maddi duran varlıkları için rayiç değerine yönelik bir ekspertiz raporu bulunmamaktadır.

12. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER

12.1. Finansal durum ve faaliyet sonuçları

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

{47}------------------------------------------------

Papilon Savunma'nın finansal verilerine invest.papilon.com.tr internet sitesinden ve KAP'ta yayınlanmış finansal tablolarından ulaşılabilir. Duyuru metninin 6. başlığında yer alan birleşmeye esas finansal tablolarda görüleceği üzere,

Likit bir varlık yapısına sahip olan Papilon Savunma'nın toplam varlıklarının 30.09.2025 ve 31.12.2024 tarihli bilançolarında sırasıyla %66,6 ve %75,4'ü dönen varlıklardan, dönen varlıklarının ise sırasıyla %73,8'i ve %54,2'si nakit ve nakit benzerlerinden (banka mevduatı, finansal yatırımlar ve türev araçlardan) oluşmaktadır. Net işletme sermayesi ilgili dönemde sırasıyla 303,1 milyon TL ve 429,8 milyon TL olan Papilon Savunma'nın cari oranı ilgili dönemlerde sırasıyla 8,0 ve 14,4 seviyesinde gerçekleşmiştir.

Duran Varlıklarının 30.09.2025 ve 31.12.2024 tarihli bilançolarında sırasıyla %94,5 ve %93,8'i maddi olmayan duran varlıklardan oluşmaktadır.

Kısa vadeli yükümlülüklerinin toplam kaynaklar içindeki payı 30.09.2025 ve 31.12.2024 tarihli bilançolarında sırasıyla %8,3 ve %5,3 olarak hesaplanırken uzun vadeli yükümlülüklerinin toplam kaynaklar içindeki payı ise aynı dönemlerde %2,2 ve %3,4 seviyesindedir.

Papilon Savunma'nın 30.09.2025 tarihli bilançosunda 571,9 milyon TL'lik toplam kaynaklarının %89,5'i özkaynaklardan oluşmaktadır.

2025 yılı 9 aylık hasılatı 2024 yılı 9 aylık hasılatı ile paralel bir performans göstermiş olup 102,1 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. İlgili dönemlerde brüt kar marjında önceki döneme göre yaklaşık 1,7 kat ve esas faaliyet karında ise yaklaşık 13,7 kat artış izlenmiştir. Önceki döneme göre net parasal pozisyon kayıpları %95 oranında azalırken, finansal yatırımlardan elde edilen gelirler 2025 yılı 9 aylık dönemde gerçeğe uygun değer farkı nedeniyle yatırım faaliyetlerinden zarara dönmüştür. Net parasal pozisyon kayıpları ve yatırım faaliyetlerinden giderler sonrasında dönem net zararı kaydedilmiştir.

b) Devrolunan Şirket: Protect

Duyuru metninin 6. başlığında yer alan birleşmeye esas finansal tablolarda görüleceği üzere, Protect Grup'un 30.09.2025 tarihinde toplam varlıkları 1.003.012.435 TL 'dir. Bu artışın en önemli nedeni diğer alacaklardaki artış ve maddi olmayan duran varlıklara yapılan yatırımlardır. Şirket'in özkaynakları 355.704.880 TL'dir.

Şirket'in 30.09.2025 tarihinde net satışları 683.899.191 TL olup önceki yılın aynı dönemine göre %202,7 artış göstermiştir. Brüt kar marjı %24,9 kaydedilmiş olup önceki yılın aynı dönemine göre 2,5 puan gerilemiştir. Şirketin satışları içinde kar marjı düşük olan ticari mal satışlarının ağırlığına göre brüt karlılık farklılık arz edebilmektedir. Materyal boyutta faaliyet gideri olmayan Protect Grup'un faaliyet karı 2025/09 döneminde 169,6 milyon TL olurken önceki yıla göre %175,1 artış göstermiştir. 1,5 milyon TL finansman geliri ve 16,1 milyon TL net parasal pozisyon zararı sonrasında vergi öncesi karı 155,0 milyon TL kaydedilirken 7,8 milyon TL vergi gideri sonrasında dönem karı 147,2 milyon TL olmuştur.

{48}------------------------------------------------

12.2. Birleşmeye taraf şirketlerin borçluluk durumu

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Borçluluk Durumu, TL	30.09.2025	31.12.2024
Kısa vadeli yükümlülükler	47.586.692	32.179.124
Garantili	0	0
Teminatlı	0	0
Garantisiz/Teminatsız	47.586.692	32.179.124
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)	12.630.417	20.591.012
Garantili	0	0
Teminatlı	0	0
Garantisiz/Teminatsız	12.630.417	20.591.012
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	60.217.109	52.770.136
Özkaynaklar	511.754.422	559.661.379
Ödenmiş Sermaye	206.250.000	206.250.000
Sermaye Düzeltme Farkları	190.743.816	190.743.816
Geri Alınmış Paylar	-1.699.696	-1.699.696
Paylara İlişkin Primler	24.681.853	24.681.853
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir	-1.294.771	-1.851.167
Kardan Ayrılmış Kısıtlanmış Yedekler	47.008.186	47.008.186
Diğer Yedekler	3.928.109	3.928.109
Geçmiş Yıllar Karları	90.600.278	114.903.181
Net Dönem Zararı	-48.463.353	-24.302.903
TOPLAM KAYNAKLAR	571.971.531	612.431.515

Net Borçluluk Durumu, TL	30.09.2025	31.12.2024
A. Nakit	7.979	6.322
B. Nakit Benzerleri	113.385.885	35.654.884
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar	105.444.408	214.624.652
D. Likidite (A+B+C)	218.838.272	250.285.858
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar	0	0
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri	31.365.959	0
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı	0	0
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar	0	0
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)	31.365.959	0
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)	-187.472.313	-250.285.858
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri	0	0
L. Tahviller	0	0
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler	0	0
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)	0	0
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)	-187.472.313	-250.285.858

{49}------------------------------------------------

b) Devrolunan Şirket: Protect

Borçluluk Durumu, TL	30.09.2025	31.12.2024
Kısa vadeli yükümlülükler	639.242.084	266.402.806
Garantili	0	0
Teminatlı	0	0
Garantisiz/Teminatsız	639.242.084	266.402.806
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)	8.065.471	1.424.762
Garantili	0	0
Teminatlı	0	0
Garantisiz/Teminatsız	8.065.471	1.424.762
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	647.307.555	267.827.568
Özkaynaklar	355.704.880	208.482.470
Ödenmiş Sermaye	10.000.000	10.000.000
Sermaye Düzeltme Farkları	4.975.082	4.975.082
Geri Alınmış Paylar	0	0
Paylara İlişkin Primler	0	0
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir	71.836	-
Kardan Ayrılmış Kısıtlanmış Yedekler	5.532.313	-
Diğer Yedekler
Geçmiş Yıllar Karları	187.975.075	-435.650
Net Dönem Zararı	147.150.574	193.943.038
TOPLAM KAYNAKLAR	1.003.012.435	476.310.038

Net Borçluluk Durumu, TL	30.09.2025	31.12.2024
A. Nakit	8.670	23.246
B. Nakit Benzerleri	2.550.094	187.865
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar	0	0
D. Likidite (A+B+C)	2.558.764	211.111
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar	0	0
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri	0	0
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı	0	0
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar	6.589	30.893
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)	6.589	30.893
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)	-2.552.175	-180.218
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri	0	0
L. Tahviller	0	0
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler	0	0
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)	0	0
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)	-2.552.175	-180.218

{50}------------------------------------------------

13. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI

13.1. Kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket — Papilon Savunma

30 Eylül 2025 ve 31 Aralık 2024 itibariyle itibarıyla, Papilon Savunma'nın kısa ve uzun vadeli fon kaynakları aşağıda listelenmiştir.

Papilon Savunma Fon Kaynakları	2025/9	2024/9
Kısa Vadeli Fon Kaynakları	47.586.692	32.179.124
Kısa Vadeli Borçlanmalar	31.365.959	-
Kiralama İşlemlerinden Kısa Vadeli Yükümlülükler	3.819.707	3.201.031
Ticari Borçlar	894.565	13.383.751
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	2.506.264	1.622.913
Diğer Borçlar	1.275.008	1.099.762
Ertelenmiş Gelirler	4.206.485	3.778.437
Kısa Vadeli Karşılıklar	3.346.048	3.725.145
Diğer Yükümlülükler	172.656	5.368.085
Uzun Vadeli Fon Kaynakları	12.630.417	20.591.012
Kiralama İşlemlerinden Uzun Vadeli Yükümlülükler	2.943.517	3.280.696
Uzun Vadeli Karşılıklar	4.237.102	4.052.048
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	5.449.798	13.258.268
Toplam Fon Kaynakları	60.217.109	52.770.136

b) Devrolunan Şirket: Protect

30 Eylül 2025 ve 31 Aralık 2024 itibariyle itibarıyla, Protect Grup Savunma'nın kısa ve uzun vadeli fon kaynakları aşağıda listelenmiştir.

Protect Fon Kaynakları	30.09.2025	31.12.2024
Kısa Vadeli Fon Kaynakları	639.242.084	266.402.806
Diğer Finansal Yükümlülükler	6.589	30.893
Kredi Kartı Borçları	6.589	30.893
Ticari Borçlar	139.525.865	259.589.093
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	92.408	105.917
Diğer Borçlar	355.593.810	-
Ertelenmiş Gelirler	143.820.000	6.385.290
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	203.412	291.613
Uzun Vadeli Fon Kaynakları	8.065.471	1.424.762
Uzun Vadeli Karşılıklar	104.957	88.257
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar	104.957	88.257
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	7.960.514	1.336.505
Toplam Fon Kaynakları	1.003.012.435	476.310.038

13.2. Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Papilon Savunma Nakit Akım Tablosu
A) İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI	2025/09	20240/9
Net Dönem (Zararı)/Karı	-48.463.353	-60.169.790
İşletme Faaliyetlerinden Sağlanan Net Nakitin Dönem (Zararı)/Karı ile Mutabakatına
Yönelik Düzeltmeler:
Vergi Geliri/Gideriyle İlgili Düzeltmeler (+/-)	3.050.170	9.917.749

{51}------------------------------------------------

Finansman Giderleriyle İlgili Düzeltmeler Faiz Gelirleriyle İlgili Düzeltmeler (-) Amortisman ve İtfa Gideriyle İlgili Düzeltmeler Karşılıklarla İlgili Düzeltmeler (+/-) Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında kısa vadeli karşılıklar ile ilgili düzeltmeler Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında uzun vadeli karşılıklar ile ilgili düzeltmeler	3.898.952 -23.614.994 18.060.287 1.256.107 376.139 879.968	489.285 -2.555.006 20.011.465 1.702.875 1.145.513 557.362
Gerçeğe Uygun Değer Kayıpları (Kazançları) İle İlgili Düzeltmeler (+/-)	- 110.300.895	-84.201.241
Türev Finansal Araçların Gerçeğe Uygun Değer Kayıpları (Kazançları) İle İlgili Düzeltmeler	47.645	-
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan Kayıplar	-7.745	-
(Kazançlar) İle İlgili Düzeltmeler (+/-) Finansal yatırımlardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler	-	68.656.002
Stoklardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler	-42.140.627	8.844.819
Ticari alacaklardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler	152.593.593	-134.094
Faaliyetlerle ilgili diğer alacaklardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler	6.208.770	-2.230.456
Ticari borçlardaki artış/azalışla ile ilgili düzeltmeler	-13.329.845	14.595.132
Faaliyetlerle ilgili diğer borçlardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler	-3.708.784	9.344.911
Parasal Pozisyon Kazançları (Kayıpları) ile İlgili Düzeltmeler(+/-)	281.232.689	23.460.536
Dönem Net Karı(zararı) Mutabakatıyla İlgili Toplam Düzeltmeler (+/-)	273.245.323	67.901.977
Faaliyetlerden Kaynaklanan Net Nakit Akışı (+/-)	224.781.970	7.732.187
Vergi İadeleri (Ödemeleri) (+/-)	-10.860.272	-6.275.653
İşletme Faaliyetlerinden Kaynaklanan Net Nakit	213.921.698	1.456.534
B) YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI İştiraklerdeki ve/veya İş Ortaklıklarındaki Payların Ediniminden veya Sermaye Artırımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları (-) Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Satılması Sonucu Elde Edilen Nakit Girişleri Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıklar Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıklar Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları Alınan Faiz	- 196.184.346 137.575.364 29.617 -54.807.354 -	- - -35.197.799 - -1939277
Yatırım Faaliyetlerinde Kullanılan Nakit	- 113.386.719	-33.258.522
C) FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI
Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri	35.354.076	-
Kira Sözleşmelerinden Kaynaklanan Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları	-6.481.727	-6.774.544
Türev Araçlardan Nakit Çıkışları	-62.277.784	-
Ödenen Faiz	-1.776.064	-
Diğer Nakit Girişleri (Çıkışları) (+/-)	19.057.629	-
Finansman Faaliyetlerinden Kullanılan Nakit	-16.123.870	-6.774.544
D) YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN ÖNCE NAKİT VE	84.411.109	-38.576.532
NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/(AZALIŞ) (A+B+C)
E) NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ÜZERİNDE YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ ETKİSİ	551.500	251.393
F) ENFLASYON DÜZELTMELERİNİN NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ	-7.229.951	-25.685.879
G) DÖNEM BAŞI NAKİT ve NAKİT BENZERLERİ	35.661.206	97.312.507
DÖNEM SONU NAKİT ve NAKİT BENZERLERİ	113.393.864	33.301.489

b) Devrolunan Şirket: Protect

	1.01.2025	1.01.2024	1.01.2024	21.09.2023
	30.09.2025	30.09.2024	31.12.2024	31.12.2023
A. İşletme Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları	173.102.640,00	57.132.943,00	115.799.062,00	-4.978.033,00
Dönem net karı/(zararı)	147.150.574,00	58.760.066,00	193.943.038,00	-435.650,00
Sürdürülen Faaliyetlerden Dönem Karı (Zararı)	147.150.574,00	58.760.066,00	193.943.038,00	-435.650,00
Dönem Net Karı (Zararı) Mutabakatı ile İlgili Düzeltmeler	6.674.457,00	1.225.572,00	1.423.907,00	855,00

{52}------------------------------------------------

Amortisman ve itfa gideri ile ilgili düzeltmeler Karşılıklar ile İlgili Düzeltmeler Vergi (Geliri) Gideri ile İlgili Düzeltmeler Parasal Kayıp/Kazanç İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler	10.630.108,00 16.700,00 6.600.064,00 -10.572.415,00 21.578.105,00	1.085.550,00 61.421,00 1.164.151,00 -1.085.550,00 -2.819.921,00	2.180.159,00 88.257,00 1.335.650,00 -2.180.159,00 - 79.781.107,00	855,00 - - 4.541.249,00
Ticari Alacaklardaki Azalış (Artış) ile İlgili Düzeltmeler	29.974.442,00	-29.047.431,00	108.618.524,00	-
Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Azalış (Artış) ile İlgili Düzeltmeler Stoklardaki Azalışlar (Artışlar) ile İlgili Düzeltmeler Peşin Ödenmiş Giderlerdeki Azalış (Artış)	374.015.695,00 -12.811.956,00 5.479.531,00	-46.751.611,00 149.116,00 -89.538.761,00	220.224.462,00 -4.564.528,00 -5.612.179,00	11.233.847,00 -149.116,00
Ticari Borçlardaki Artış (Azalış) ile İlgili Düzeltmeler	120.063.228,00	101.014.468,00	252.747.379,00	6.841.714,00
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlardaki Artış (Azalış)	-13.509,00	115.830,00	105.917,00	-
Faaliyetler ile İlgili Diğer Borçlardaki Artış (Azalış) ile İlgili Düzeltmeler	355.593.810,00	-	-	-
Ertelenmiş Gelirlerdeki Artış (Azalış)	137.434.710,00	61.238.468,00	6.385.290,00	-
Vergi İadeleri (Ödemeleri)	-2.300.496,00	-32.774,00	213.224,00	-1.989,00
B. Yatırım Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları	170.754.195,00	-67.037.391,00	125.639.139,00	-
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları	170.754.195,00 - 170.754.195,00	-67.037.391,00 -67.037.391,00	125.639.139,00 - 125.639.139,00	-
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları Maddi Olmayan Duran Varlık Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları	-	·	-
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları Maddi Olmayan Duran Varlık Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları C. Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit	170.754.195,00	-67.037.391,00	125.639.139,00	4.978.033,00
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları Maddi Olmayan Duran Varlık Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları C. Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları	170.754.195,00 - 170.754.195,00	-67.037.391,00 -67.037.391,00	125.639.139,00 125.639.139,00 10.027.942,00
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları Maddi Olmayan Duran Varlık Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları C. Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit	170.754.195,00 - 170.754.195,00	-67.037.391,00 -67.037.391,00 9.997.521,00	125.639.139,00 - 125.639.139,00	4.978.033,00 4.978.033,00
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları Maddi Olmayan Duran Varlık Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları C. Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları Sermaye Avanslarından Nakit Girişleri	170.754.195,00 170.754.195,00 -24.304,00	-67.037.391,00 -67.037.391,00 9.997.521,00 9.997.049,00	125.639.139,00 125.639.139,00 10.027.942,00 9.997.049,00
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları Maddi Olmayan Duran Varlık Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları C. Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları Sermaye Avanslarından Nakit Girişleri Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri	170.754.195,00 170.754.195,00 -24.304,00 -240.121,00	-67.037.391,00 -67.037.391,00 9.997.521,00 9.997.049,00 34.792,00	125.639.139,00 125.639.139,00 10.027.942,00 9.997.049,00 91.026,00
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları Maddi Olmayan Duran Varlık Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları C. Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları Sermaye Avanslarından Nakit Girişleri Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri Kredilerden Nakit Girişleri	170.754.195,00 170.754.195,00 -24.304,00 -240.121,00 240.121,00	-67.037.391,00 -67.037.391,00 9.997.521,00 9.997.049,00 34.792,00 34.792,00	125.639.139,00 125.639.139,00 10.027.942,00 9.997.049,00 91.026,00 91.026,00
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları Maddi Olmayan Duran Varlık Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları C. Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları Sermaye Avanslarından Nakit Girişleri Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri Kredilerden Nakit Girişleri Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları	-170.754.195,00 -170.754.195,00 -24.304,00 -240.121,00 -240.121,00 -264.425,00	-67.037.391,00 -67.037.391,00 9.997.521,00 9.997.049,00 34.792,00 34.792,00 -34.320,00	125.639.139,00 125.639.139,00 10.027.942,00 9.997.049,00 91.026,00 91.026,00 -60.133,00
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları Maddi Olmayan Duran Varlık Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları C. Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları Sermaye Avanslarından Nakit Girişleri Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri Kredilerden Nakit Girişleri Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları Kredi Geri Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları Nakit ve Nakit Benzerlerindeki Net Artış / Azalış	-170.754.195,00 -170.754.195,00 -24.304,00 -240.121,00 -240.121,00 -264.425,00 -264.425,00	-67.037.391,00 -67.037.391,00 9.997.521,00 9.997.049,00 34.792,00 34.792,00 -34.320,00 -34.320,00	125.639.139,00 125.639.139,00 10.027.942,00 9.997.049,00 91.026,00 91.026,00 -60.133,00 -60.133,00
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları Maddi Olmayan Duran Varlık Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları C. Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları Sermaye Avanslarından Nakit Girişleri Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri Kredilerden Nakit Girişleri Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları Kredi Geri Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları Nakit ve Nakit Benzerlerindeki Net Artış / Azalış (A+B+C)	170.754.195,00 170.754.195,00 -24.304,00 -24.3121,00 240.121,00 -264.425,00 -264.425,00 -264.425,00 2.324.141,00	-67.037.391,00 -67.037.391,00 9.997.521,00 9.997.049,00 34.792,00 34.792,00 -34.320,00 -34.320,00	125.639.139,00 125.639.139,00 10.027.942,00 9.997.049,00 91.026,00 91.026,00 -60.133,00 -60.133,00
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları Maddi Olmayan Duran Varlık Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları C. Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları Sermaye Avanslarından Nakit Girişleri Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri Kredilerden Nakit Girişleri Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları Kredi Geri Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları Nakit ve Nakit Benzerlerindeki Net Artış / Azalış (A+B+C) D. Dönem Başı Nakit ve Nakit Benzerleri E. Nakit ve Nakit Benzerleri Üzerindeki Enflasyon	170.754.195,00 170.754.195,00 -24.304,00 -24.3121,00 240.121,00 -264.425,00 -264.425,00 2.324.141,00 187.865,00	-67.037.391,00 -67.037.391,00 9.997.521,00 9.997.049,00 34.792,00 34.792,00 -34.320,00 -34.320,00	125.639.139,00 125.639.139,00 10.027.942,00 9.997.049,00 91.026,00 91.026,00 -60.133,00 -60.133,00

13.3. Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:

Papilon Savunma fon kaynaklarını faaliyetlerinden sağlanan nakit akışları ve borçlanmalar oluşturmaktadır. Papilon Savunma'nın mevcut durum itibarıyla olağan iş akışı dışında borçlanma ve/veya yabancı kaynak kullanma ihtiyacı bulunmamaktadır.

13.4. İşletme sermayesi beyanı:

a) Devralan Şirket— Papilon Savunma

Papilon Savunma'nın 30 Eylül 2025 tarihi itibarıyla dönen varlıkları 380,6 milyon TL, kısa vadeli yükümlülükleri 47,5 milyon TL olup, net işletme sermayesi 333,1 milyon TL olup işletme sermayesi açığı bulunmamaktadır.

{53}------------------------------------------------

b) Devrolunan Şirket— Protect

Protect Grup'un 30 Eylül 2025 tarihi itibarıyla dönen varlıkları 706.619.101 TL, kısa vadeli yükümlülükleri 639.242.084 TL olup, net işletme sermayesi açığı bulunmamaktadır.

13.5. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:

Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. tarafında yoktur.

Protect Grup Savunma A.Ş. tarafında yoktur.

13.6. Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi:

Şirketlerin geleceğe ilişkin planlanan bağlayıcı bir maddi duran varlık yatırım kararı henüz yoktur. Olması halinde öncelikle şirketin kendi kaynaklarına başvurulacak olup bunların yetersiz kalması halinde uygun diğer kaynaklara başvurulacaktır.

14. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR

14.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket— Papilon Savunma

01.01.2025-30.09.2025 döneminde devam eden Ar-Ge projelerine ayırmış ve kullanmış olduğu toplam kaynak 46.919.325,00-TL'dir. Gerçekleştirilen Ar-Ge harcamalarının ilgili kısımları akifleştirilmiştir. 2025 üçüncü çeyrek sonu itibarıyla, 12 adet projenin Ar-Ge çalışmaları devam etmektedir.

Papilon Devam Eden Projeler

• 1. Next Generatıon Abıs- Holistika
• 1. Yapay Zeka Destekli Yüz Tanıma Sistemleri
• 1. Yapay Zeka Destekli Balistik Sistemin Geliştirilmesi
• 1. Yeni Nesil Yapay Zeka Destekli Canlı Parmak İzi Alma Projesi
• 1. Biyokla Faz Iı: Güvenli Ortam Ve Saha Güvenliği İçin Elektronik Kelepçe Teknolojisinin Entegre Edilmesi
• 1. Yeni Nesil Biyometrik Entegre Geçiş Kapıları (Beogs) Faz Iı
• 1. Holistika Afıs Faz Iı Sunucu Algoritmasının Geliştirilmesi Projesi
• 1. Holistika Afıs Akıllı Uç Birim Sisteminin Geliştirilmesi
• 1. Yeni Nesil Doğrulanabilir Dijital Biyometrik Kimlik (Ddbk) Yazılım Algoritmasının Geliştirilmesi
• 1. Mobil Multibiyometrik İş İstasyonu Donanım Ve Yazılımının Geliştirilmesi
• 1. Bioıd4Agri-Tarımda Yapay Zeka Uygulamaları Faz I
• 1. Yeni Nesil Multimodel Kiosk Faz Iı

b) Devrolunan Şirket— Protect

PROTECT GRUP PROJE ADI	30.09.2025
TFYAZEK
PROTECT AI: İSG Dijital İkiz ve Anomali Tespiti Platformu	177.713.487

{54}------------------------------------------------

15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONEL

15.1. Birleşmeye taraf şirketlerin genel organizasyon şeması:

a) Devralan Şirket— Papilon Savunma

b) Devrolunan Şirket— Protect

15.2. İdari yapı:

15.2.1. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)
Ekrem Korkmaz	Yönetim Kurulu Başkanı	-	3 Yıl / 2 Yıl 8 Ay	0	0
Muhammet Nezir Erol	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	-	3 Yıl / 2 Yıl 8 Ay	0	0

{55}------------------------------------------------

Yücel Şabanoğlu	Yönetim Kurulu Üyesi	-	3 Yıl / 2 Yıl 8 Ay	0	0
İbrahim Demir	Yönetim Kurulu Üyesi	-	3 Yıl / 2 Yıl 8 Ay	0	0
Esra Özgümüş	Yönetim Kurulu Üyesi	-	3 Yıl / 2 Yıl 8 Ay	0	0
Celalettin Karabulut	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	-	3 Yıl / 2 Yıl 8 Ay	0	0
Sami Duman	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	-	3 Yıl / 2 Yıl 8 Ay	0	0

b) Devrolunan Şirket- Protect Grup

Adı Soyadı	Görevi Son 5 Yılda Görev Süresi / Şirkette Kalan Görev		Sermaye Payı
		Üstlendiği Görevler	Süresi	(TL)	(%)
Özgür ÇİVİ	Yönetim Kurulu Başkanı	-	30.09.2028	10.000.000,00	100

^29.09.2025 tarihinde Protect Grup Savunma A.Ş.' nin tek pay sahibi 15184322916 T.C Kimlik numaralı Özgür ÇİVİ' dir.

15.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)
Ekrem Korkmaz	Yönetim Kurulu Başkanı	-	3 Yıl / 2 Yıl 8 Ay	0	0

b) Devrolunan Şirket: Protect

Protect Grup Savunma A.Ş. tarafında yoktur.

15.2.3. Birleşmeye taraf şirketler son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuları hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. son 5 yıl içerisinde kurulmamıştır.

b) Devrolunan Şirket: Protect

Protect Grup Savunma A.Ş. 21.09.2023 tarihinde Fatih Yılmaz tarafından kurulmuştur.

{56}------------------------------------------------

15.2.4. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile Birleşmeye taraf şirketlerin son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle olan akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:

Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. son 5 yıl içerisinde kurulmamıştır.

Protect Grup Savunma A.Ş. 21.09.2023 tarihinde kuruldu kurulmuş olup Papilon Savunma ortakları ile herhangi bir akrabalık ilişkisi bulunmamaktadır.

15.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Adı Sayadı	Sinket Unyon	Cänovi	Görevine Devam Edip	Sermaye Payı
Adı Soyadı	Şirket Unvanı Görevi Etmediği		(TL)	(%)
Ekrem	Tera Yatırım Teknoloji Holding A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi / Yönetim Kurulu Başkanı	Etmiyor	-	-
Korkmaz	Kuyaş Yatırım A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Etmiyor	-	-
Muhammet Nezir Erol	-	-	-	-	-
Yücel Şabanoğlu	-	-	-	-	-
İbrahim Demir	-	-	-	-	-
Esra Özgümüş	-	-	-	-	-
Celalettin Karabulut	-	-	-	-	-
Sami Duman	-	-	-	-	-

b) Devrolunan Şirket: Protect

ADI SOYADI	ORTAĞI OLDUĞU YA DA YK	SERMAYE	YK	PAY
	ÜYELİĞİ OLAN ŞİRKETLER	PAYI	ÜYELİĞİ	SAHİPLİĞİ
Özgür ÇİVİ	Link Bilgisayar Sistemleri Yazılımı ve Donanımı Sanayi ve Ticaret A.Ş.	-	Devam Ediyor	-

{57}------------------------------------------------

15.4. Son 5 yılda, Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:

Yoktur.

15.5. Son 5 yılda, Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:

Yoktur.

15.6. Son 5 yılda, Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

15.7. Son 5 yılda, Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim kurulu üyeliğine veya şirketteki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair avrıntılı bilgi:

Yoktur.

15.8. Son yıllık hesap dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:

Yoktur.

15.9. Kurul düzenlemeleri uyarınca Birleşmeye taraf şirketlerin yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin veya konuya ilişkin görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:

a) Devralan Sirket: Papilon Savunma

AD- SOYAD	GÖREVİ	GÖREVLENDİRİLME TARİHİ	TELEFON	E-POSTA	LİSANS BELGESİ TÜRÜ	LİSANS BELGE NO
Ahmet Çağrı Demirtaş	Finans Direktörü, Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi	21.12.2019	0312 231 20 26	yatirim@papilon. com.tr	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı /	213993 / 703384

{58}------------------------------------------------

					Kurumsal Yönetim Derecelendime
					Lisansı
					Sermaye
Mahmut	Yatırımcı			yatirim@papilon.	Piyasası
Keper	İlişkileri	21.12.2019	0312 231 20 26	com.tr	Faaliyetleri	920379
	Uzmanı				Düzey 1
					Lisansı

b) Devrolunan Şirket: Protect

Protect Grup Savunma A.Ş.'nin yatırımcı ilişkileri ile ilgili personeli bulunmamaktadır.

15.10. Birleşme işlemine taraf şirketlerin komitelerinde yer alan üyelerin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımı:

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

06.08.2025 tarihinde Yönetim Kurulu'nun almış olduğu karara istinaden güncel komitelerin yapısı aşağıda yer almaktadır.

Denetimden Sorumlu Komite
Sami Duman	Komite Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Celalettin Karabulut	Komite Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Riskin Erken Saptanması Komitesi
Sami Duman	Komite Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Celalettin Karabulut	Komite Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Kurumsal Yönetim Komitesi
Celalettin Karabulut	Komite Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Sami Duman	Komite Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Ahmet Çağrı Demirtaş	Komite Üyesi Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi

Kurumsal Yönetim Komitesi görevlerinin gerektirdiği sıklıkla, Denetimden Sorumlu Komite yılda en az 4 kere ve Riskin Erken Saptanması Komitesi görevlerinin gerektirdiği sıklıkla çalışmaların etkinliği için toplanmaktadırlar. Çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları yönetim kuruluna sunar. Yönetim Kurulu, komitelerin toplantı tutanaklarının tutulması, arşivlenmesi ve komite üyelerinin etkin bilgilendirilmesini sağlar.

Komitelerin görevlerini yerine getirebilmesi için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır. Komiteler, gerekli gördükleri yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilirler.

Komitelerin, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitelerin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli şirket tarafından karşılanır.

b) Devrolunan Şirket: Protect

Protect Grup'ta Yönetim Kurulu bağlı olarak görev yapan komite bulunmamaktadır.

{59}------------------------------------------------

15.11.Birleşmeye taraf şirketlerin işleme esas finansal tablo dönemi itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu bilgilerde görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama:

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

30 Eylül 2025 tarihi itibarıyla istihdam edilen personel sayısı 38 kişidir (31 Aralık 2024: 48 kişi). Papilon Savunma tarafından istihdam edilen personelin tamamı Türkiye'de çalışmaktadır. Bağlı ortaklıklarımız, PAPIL10 Technologies Ltd. ve PAPIL11 s.r.o'nun faaliyetleri doğrultusunda gerekli insan kaynağı Papilon Savunma tarafından karşılanmaktadır.

b) Devrolunan Şirket: Protect

Protect Grup'ta fiili olarak çalışan 8 personel bulunmaktadır.

16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

16.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; Birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler karşılığında aldıkları ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve bu kişilere sağlanan benzeri menfaatler:

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Papilon Savunma, üst düzey yönetim kadrosu Yönetim Kurulu üyeleri, genel müdür ve genel müdür yardımcılarından oluşmaktadır. 30 Eylül 2025 tarihi itibari ile Şirket'in ödediği brüt ücret ve benzeri menfaatlerin toplamı 12.033.646 TL'dir (31 Aralık 2024: 10.088.708 TL).

b) Devrolunan Şirket: Protect

Son yıllık hesap dönemi itibarıyla, Protect Grup'un üst yönetime sağladığı menfaat bulunmamaktadır.

16.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için şirket veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:

Taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için kanunen ödenmesi gereken menfaatler dışında ayırdığı ilave bir tutar yoktur.

17. ANA ORTAKLAR

17.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Papilon Savunma'nın ortaklık yapısı aşağıda yer almaktadır.

{60}------------------------------------------------

Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. Ortaklık Yapısı (TL)		Son Genel Kurul İtibarıyla 31.07.2025	Son Durum İtibarıyla 18.12.2025
Adı-Soyadı/ Ticaret Unvanı	Nominal Sermayedeki Payı Sermaye (%)		Nominal Sermaye	Sermayedeki Payı (%)
Doğan Demir	15.640.930	7,58	-	-
*Geri Alınmış Paylar	114.000	0,06	114.000	0,06
Diğer	190.495.070	92,36	206.136.000	99,94
Toplam	206.250.000	100	206.250.000	100

b) Devrolunan Şirket: Protect

Şirket'in dolaylı yoldan pay sahibi bulunmamaktadır.

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi – Protect Grup Savunma A.Ş.
Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı	(TL)	(%)
Özgür ÇİVİ	10.000.000,00	100,00
TOPLAM	10.000.000,00	100,00

17.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Yoktur.

17.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Pay Grubu	Nama/ Hamiline	İmtiyaz türü	Beher Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
-	Nama	Bulunmamaktadır	1,00 TL	206.250.000	100,00
			TOPLAM	206.250.000	100,00

b) Devrolunan Şirket: Protect

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
-	Nama	İmtiyazsız	1 TL	10.000.000,00-	100,00
			TOPLAM	10.000.000,00-	100,00

18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

18.1. İşleme esas finansal tablo dönemi ve son durum itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin ilişkili taraflarla yapılan işlemleri hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

{61}------------------------------------------------

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

1 Ocak – 30 Eylül 2025 döneminde Papilon Savunma'nın ilişkili taraf işlemleri bulunmamaktadır.

b) Devrolunan Şirket: Protect

Protect Grup Savunma A.Ş. nin ilişkili taraf işlemleri bulunmamaktadır.

18.2. İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin Birleşmeye taraf şirketlerin net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

30 Eylül 2025 itibarıyla, ilişkili taraflara yapılan satış bulunmamaktadır.

b) Devrolunan Şirket: Protect

30 Eylül 2025 itibarıyla, ilişkili taraflara yapılan satış bulunmamaktadır.

19. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER

19.1. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

a) Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. : 206.250.000,00 TL b) Protect Grup Savunma A.Ş. : 10.000.000,00 TL

19.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

a) Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. : 1.000.000.000,00 TL

b) Protect Grup Savunma A.Ş.: Şirket Kayıtlı Sermaye Sistemi'ne dahil

değildir.

19.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:

Yoktur.

19.4. Birleşmeye taraf şirketlerin paylarından, kendileri tarafından bizzat tutulan veya onların adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları Birleşmeye taraf şirket paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:

Yoktur.

19.5. Birleşmeye taraf şirketlerin varant, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

19.6. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde yaptığı sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

{62}------------------------------------------------

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Şirket'in 34.375.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin; 92.438.995,87 TL'si Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklarından (TMS/ TFRS düzenlemelerine uygun hazırlanan finansal tabloları uyarınca 92.438.995,87 TL Sermaye Düzeltmesi Farkları hesabından), 77.236.710,00 TL'si Hisse Senedi İhraç Primleri Enflasyon Düzeltmesi Farklarından (TMS/TFRS düzenlemelerine uygun hazırlanan finansal tabloları uyarınca 77.236.710,00 TL Paylara İlişkin Primler hesabından) ve 2.199.294,13 TL'si Yasal Yedekler Enflasyon Düzeltmesi Farklarından (TMS/TFRS düzenlemelerine uygun hazırlanan finansal tabloları uyarınca 2.199.294,13 TL Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler hesabından) karşılanmak suretiyle %500 oranında artırılarak 206.205.000 TL'ye çıkarılmasına yönelik Esas Sözleşmesi'nin 6.maddesine ilişkin tadil metni Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış olup, 21 Kasım 2024 tarih ve 2024/53 sayılı SPK Bülteninde yayımlanmış ve Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilerek ve 2 Aralık 2024 tarih ve 11219 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanmıştır.

b) Devrolunan Şirket: Protect

Yoktur.

19.7. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

Yoktur.

19.8. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda, hangi grup payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Papilon Savunma'nın payları, PAPIL kodu ile Borsa İstanbul'da Yıldız Pazar'da işlem görmektedir.

Protect Borsa'da işlem görmemektedir.

19.9. Birleşme sonucunda ihraç edilecek yeni payların/işleme taraf şirketlerin paylarının borsada işlem görüp görmeyeceği ve işlem görmesinin şartları, borsanın hangi piyasa/pazar/platformunda işlem göreceği veya bu hususlara ilişkin borsaya bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Birleşme sonucunda ihraç edilecek Papilon Savunma payları Borsa İstanbul düzenlemeleri doğrultusunda ilgili pazarda işlem görecektir.

19.10. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmeleri ve iç yönergelerine ilişkin önemli bilgiler:

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Papilon Savunma'nın Esas Sözleşmesi TTK, SPKn, SPK'nın yayımladığı kurumsal yönetim ilkeleri ve sermaye piyasası mevzuatına uygundur. Papilon Savunma'nın genel kurulunun

{63}------------------------------------------------

çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergesi 21.04.2020 tarihinde tescil edilmiş olup 21.04.2020 tarihli ve 10063 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir. Şirket Esas Sözleşmesi Papilon Savunma'nın kurumsal web sayfasında ve KAP'ta sunulmaktadır.

b) Devrolunan Şirket: Protect

Protect Grup'un esas sözleşmesi TTK'ya uyumludur. İlgili esas sözleşme işbu metnin eklerinde yer almaktadır.

Protect Grup'un, genel kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergesi için esas sözleşmeye ek olarak aldığı bir karar bulunmamaktadır.

19.11. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle Birleşmeye taraf şirketlerin amaç ve faaliyetleri:

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Papilon Savunma'nın Esas Sözleşmesinin 3'üncü maddesinde yer alan amaç ve konusu aşağıdaki gibidir:

AMAÇ VE KONU

Madde 3: Şirketin amaç ve çalışma konuları başlıca şunlardır.

• 1- Şirket tüm tüzel kişi kurum ve kuruluşların ihtiyaçlarını karşılamak üzere, bilgisayar ve bilgisayar donanım ve sistemleri kurmak, her türlü yazılım ve donanım faaliyetleri ile servis hizmetleri vermek, internet üzerinden her türlü bilgi, ses ve görüntü hizmetleri vermek, savunma ve güvenlik alanında kullanılan her türlü araç ve gereçler için yazılım sistemleri yazmak, kurulumlarını yapmak ve bunların bakım, onarım ve servis hizmetlerini vermek, web siteleri hazırlamak ve hizmetlerini vermek, her türlü bilgi güvenliği ve bilgi tespitine yönelik yazılım, donanım ve sistem geliştirmesi, her türlü biyometrik cihaz, yazılım ve sistemlerin üretilmesi, geliştirilmesi, entegrasyonu, veri ve görüntü işleme sistemlerinin oluşturulması, veri ve görüntü aktarımı, veri ve görüntü analiz ve veri madenciliği işlemlerinin yapılması, bilgi teknolojileri iş zekası çözümlerinin üretilmesi, kurulması, alımı, satımı, bakım, servis, garanti ve onarım hizmetlerini yapmak ve her türlü elektronik bilgi sistem araç ve gereçlerinin üretimini yapmak, almak, satmak, ithal ve ihraç etmek, yurt içinde ve yurt dışında ihalelere katılmak, taahhütlerde bulunmak, bu amaçla kurulmuş veya kurulacak şirketlere ortak olmak, ortak almak, devretmek veya devralmak.
• 2- Her türlü elektronik cihazların ve bu cihazlara ait yedek parçaların alımını, satımını, ithalatını ve ihracatını yapmak, bilişim sistemlerinde kullanılan her türlü malzemelerin, bilgisayarların, bilgisayar program yazılımların alımını satımını yapmak, ilgili resmi kurum ve kuruluşlardan izinler almak kaydı ile savunma ve güvenlik, kriminal, kamera, kimlik yönetim sistemleri, akıllı kart sistemleri, kimlik ve pasaport gibi veri taşıyan mekanizmalar, yüz tanımı iris tanımı, parmak izi, parmak damar, avuç damar, avuç izi ve davranıştan kimlik tespit, geçiş kontrol, güvenlik ve kriminalistik sistemler, sınır güvenliği, geniş ve dar bölge olay yönetimi, kriz yönetimi alanında kullanılan yeni yazılım sistemi programları yazmak, bu alanda yazılım ve programları geliştirmek, donanım, kurulum, servis, entegrasyon, proje geliştirme, konusu ile ilgili gerek yurt içinden ve gerekse yurt dışından hizmetler satın almak, satmak, ihalelere katılmak, taahhütlerde

{64}------------------------------------------------

bulunmak, mühendislik hizmetleri vermek, bu konuda yurt içinde ve yurt dışında faaliyet gösteren şirketlere ortak olmak veya ortak almak, devralmak ve devretmek.

• 3- Tüzel kişi, kurum ve kuruluşların ihtiyaçlarını karşılamak üzere savunma sanayinde kullanılan makine, cihazları, yedek parça, balistik malzemeler ve sistemlerin imalatını yapmak, bunları almak satmak, ithal ve ihraç etmek, yazılım sistemleri kurmak, kurulmuş yazılım sistemlerine servis bakım, onarım ve güncelleme hizmetleri vermek, yurt içinden ve yurt dışından mühendislik hizmetleri satın almak, satmak ve konusu ile ilgili iletişim ve telekominikasyon cihaz, sistem ve hizmetlerinin alım ve satışını yapmak, ithal ve ihraç etmek, her nevi bilgi işlem hizmetlerini ifa etmek, bu maksatla bilgi hazırlamak, kontrol etmek, bilgisayar programları yapmak, bu amaçla bilgisayar sistemleri kurmak veya kurulmuş bilgisayar sitemlerinden faydalanmak, kurulmuş bilgisayar sistemlerini kiralamak, kiraya vermek, almak, satmak, ithal ve ihraç etmek.
• 4- Tüm resmi, özel tüzel kişi kurum ve kuruluşlar için web tabanlı siteler ve e-mail adresleri kurmak, kiralamak, kiraya vermek, servis hizmetleri vermek, almak ve satmak, bilgisayar ve iletişim sektörü için gerekli izinleri almak şartı ile her türlü eğitim hizmetleri vermek, eğitim hizmetleri almak, gerek yurt içinde ve gerekse yurt dışındaki kişi, kurum ve kuruluşlara bu amaçla verilecek eğitim hizmetlerine danışmanlık ve aracılık etmek, lisanslar ve sertifikalar vermek.
• 5- Şirket gerek konusu ile ilgili ve gerekse başka mal ve hizmet üretimlerinde araştırma ve geliştirme çalışmaları yapmak, bu konularda mühendislik ve müşavirlik hizmetleri vermek, kendi alanında ar-ge çalışmaları yapmak, üretimde kalite ve verimliliğin arttırılması konusunda çalışmalar yapmak, bu konu ile ilgili eğitim faaliyetlerinde bulunmak, gerek teknik ve gerekse teknolojik alanda çalışmalar yapmak sureti ile faaliyet alanında oluşacak problemlerin çözümüne yardımcı olacak çalışmaları yapmak ve yaptırmak.
• 6- Gerek teknik, gerekse bilgisayar ve elektronik malzemelerinin üretimi yapmak, başka fabrika ve tesislerde üretilen bilgisayar ve elektronik malzemelerin, her türlü yazılım ve otomasyon sistemlerinin alımını ve satımını yapmak, taahhütlerde bulunmak, bu konuda açılmış ihalelere katılmak, taahhüt konusu işleri yapmak, devralmak ve devretmek.
• 7- Konusu ile ilgili ticaret ve pazarlama yapmak, ithalat, ihracat, mümessillik hizmetleri sunmak ve benzeri işleri yapmak.
• 8- Konusu ile ilgili olmak şartı ile temsilcilik, komisyonculuk, acentalık, toptancılık, bayilik, ithalat, ihracat, taahhüt pazarlamacılık, ticaret işleri yapmak, açmak.
• 9- Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, lisans, patent, know-how gibi hakları ve her çeşit mülkiyet haklarını elde etmek, bu hakları geri almak, kendi haklarını devir etmek ve anlaşmalar yapmak.
• 10- Şirketin amacı ve herhangi bir işi ile alakalı ve lüzumlu gayrimenkul nakil vasıtası, tesis ve makineleri ve bunlara ait hakları satın almak, kiralamak, kiraya vermek, işletmek, ipotekli ve serbest her türlü menkul ve gayrimenkul ile emtiayı geri almak.
• 11- Şirketin işgal konularını gerçekleştirmek için Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla iç ve dış piyasalardan kısa uzun ve orta vadeli istirazlar akdetmek, krediler temin etmek, herhangi bir senedi tanzim, kabul veya ciro etmek, şirketin gayrimenkul

{65}------------------------------------------------

mallarını kısmen veya tamamen ipotek etmek, rehin olarak vermek veya sair işlemlerle bunların tediyesini teminat altına almak ve ayrıca şirket alacaklarını temin için başkalarının gayrimenkul malları üzerinde şirket lehine ipotek tesis etmek, bunları rehin olarak almak, şirket lehine ipotekleri fek etmek.

• 12- Kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve mevzuatın gerektirdiği gerekli işlemleri yapmak suretiyle, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine aykırı olmamak ve yatırım hizmet ve faaliyeti teşkil etmemek kaydıyla; Şirketin mevzuuna giren işler için ve bu işler ile ilgili iştigal etmek üzere şirket kurmak ve kurulmuş ya da kurulacak şirketlere kurucu ortak ya da hissedar olarak iştirak etmek, bunların hisselerini veya tahvillerini veya diğer menkul kıymetlerini aracılık yapmamak kaydı ile satın almak, satmak, rehin göstermek, rehin almak, bunlar üzerinde intifa hakkı kurmak, intifa hakkı edinmek, şirketin işleri ile ilgili olarak başka gerçek ve tüzel kişilerle vergi kanunları ve sair mevzuat çerçevesinde ortaklıklar kurmak ve ortak işler yapmak.
• 13- Sermaye piyasası mevzuatına uymak kaydıyla Şirket amaçlarını gerçekleştirmek için yerli ve yabancı sermaye ile iş birliği yapmak, devlet tarafından sağlanan teşviklerden yararlanmak gayesi ile girişimlerde bulunmak, teşvik almak, alınmış olan teşvikleri devir almak, kendi üzerine devir aldığı teşvikleri devir etmek.
• 14- Şirket amaçlarını gerçekleştirmek için her türlü hakkı iktisap ve borcu iltizam etmek, lüzum göreceği menkul ve gayrimenkul malları iktisap etmek, satmak, devretmek, bunlar üzerinde her türlü ayni ve şahsi haklar ve mükellefiyetler tesis etmek.
• 15- Yönetim kurulu kararı ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmek.
• 16- Sermaye piyasası mevzuatının örtül ü kazanç̧ aktarımı düzenlemelerine ve ilgili diğer ̈ mevzuat hükümlerine aykırılık gerçekleştirmemek, gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve yıl içinde yapılan bağışları Genel Kurulda ortakların bilgisine sunmak şartıyla, Şirket amaç̧ ve konusunu aksatmayacak şekilde bağış̧ve yardımda bulunmak.
• 17- Şirketin amaç̧ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığından ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması şarttır.

c) Devrolunan Şirket: Protect

Protect Grup 'un amaç ve faaliyetlerine ilişkin düzenlemeleri Esas Sözleşmesinin 3. maddesinde yer almakta olup, söz konusu madde aşağıdadır.

AMAÇ VE KONU

Madde 3-

• 1.Bilgisayar ve bilgi teknolojilerine ait her türlü sistem tasarımı, yazılımının üretimini, bakımını ve satışını yapmak,
• 2.Bilgi güvenliğine ait her türlü sistem tasarımı, yazılımının üretimini, bakımını ve satışını yapmak,
• 3.Elektronik miza ve elektronik sertifika sağlayıcılığı yapmak,

{66}------------------------------------------------

• 4.İnternet ve mobil vb. teknolojilere dayalı sistemler kurmak, hizmet vermek, satış ve bakımını yapmak, internet ortamında siteler kurmakk, satmak, kiralamak, reklam almak ve internet üzerinden bu reklamları yayınlamak,
• 5.Uygulama barındırma ve sunucu ev sahipliği (ASP ve Hosting) hizmeti vermek,
• 6.Bilgisayar ağları kurmaak, çalıştırmak, kurulu ağları geliştirmek, bunların alım satım ve bakımını yapmak,
• 7.Yazılım ve sistem entegratörlüğü, Müşavirlik ve Mühendislik, Eğitim ve Danışmanlık Endüstriyel tasarım yapmak.
• 8.Her türlü biometric (Parmak izi, iris tanıma, damar tanıma, yüz tanıma) sistem tasarımını yapmak, biometric sistem ağları kurmak, yazılımını üretmek, bu sistemlerin satışını, bakımını,onarımını ve teknik desteğini sağlamak,
• 9.Her türlü yazılımı, elektrik, elektronik optik ve biometric aletlerin tasarımını, üretimini ithalat, ihracatını ve teknik servisliğini yapmak.
• 10.Bilişim sistemlerine ilişkin olarak her türlü eğitim, araştırma ve geliştirme faaliyetlerinde bulunmak.
• 11.Her türlü güvenlik sistemi tasarımını yapmak, güvenlik ağları kurmak yazılımını geliştirmek, bakım, onarım, satış, destek ve teknik servis hizmetleri sunmak.
• 12.Türkiye'de harp silah ve mühimmat yapan hususi sanayi müesseselerin kontrolü hakkındaki 1763 sayılı kanunun 1 Şubat 1995 tarih ve 22188 sayılı resmi gazetede yayınlanan kontrole tabi silah ve mühimmat listesi, patlayıcı maddelerle ilgili 199/12028 karar sayılı tüzük esaslarına uymak ve ilgili mercilerden izin almak kaydıyla, Savunma Sanayi ile ilgili olacak gerek proje bazında ve gerekse bir firmanın lisansı altında her türlü ana malzeme, cihaz veya parça ile yedek parçalarının, alimim, satışını, imalatı ithalat ve ihracata dayalı dış ticaret suretiyle savunma sanayine dahil bilcümle konularla iştigal, bilgisayar ve bilgisayar donanımını, bilgisayar yazılımları ve bunların geliştirilmesi ile bu sistemlerin savunma sanayine uyarlanacak programlarının yapımı ve uygulaması, uygulamaları, elektronik donanımlar ve bunların da inşaat, tesisat,bilgisayar ve savunma sanayinde kullanılması bunların ithalat, ihracat, mümessillik ve pazarlaması işleri ile iştigal edebilir.
• 13.Savunma Sanayi iş kolunda her türlü Kurum, Kuruluş, Sanayi endüstrisi, Araştırma birimleri ile bilimum kamu ve özel sektöre yönelik Hava, Kara, Deniz ve Uzayda kullanabilinecek her türlü Askeri ve polisiye taşıtlar (Tank, Top, Füze, İnsanlı veya İnsansız hava Araçları, Uçak, Helikopter, Gemi, Deniz altı Vb) ile Silah, Füze, Bomba, Fişek, mermi, mühimmat ve bunların benzeri tüm sarf malzemeleri üretimi, ürettirilmesi, toptan ve perakende alımı, satımı, dağıtımı, ithalat ve ihracatını yapmak taşıtlar ve Tüm sarf malzemelerine ait makine ve ekipmanların ve bunlara ait tesis, makine (mermi makinaları vb) ve cihazları üretimi, ürettirilmesi, toptan ve perakende alımı, satımı, dağıtımı, ithalat ve ihracatını yapmak,
• 14.Her türlü bomba, füze ve benzeri savaş gereçleri, fişekler, diğer mermi ve mühimmatlar ile bunların parçalarının imalatını yapmak.
• 15.Hazır patlayıcılar, emniyet fitilleri, çarpma kapsülleri, infilak fitilleri, ateşleyeciler, dinamit, elektrikli kapsüller, havai fişekler, sis işaretleri, işaret fişekleri vb. patlayıcı veya proteknik malzeme imalatını yapmak,
• 16.Her türlü barut vb. itici tozların imalatını yapmak.

{67}------------------------------------------------

• 17.İmalat sanayii alanında, her çeşit silah, mühimmat patlayıcı madde, makina, teçhizat ve malzeme imalat kapasitelerini karlılık ve verimlilik esasları göz önüne alınarak, savunma ve sivil savunma ihtiyaçlarına göre planlama ve ekonomik bir şekilde üretmek ve pazarlamak.
• 18.Her türlü silah, mühimmat ve patlayıcı maddelerle benzerlerini ve askeri ihtiyaçlara yarayan araç ve gereçleri, makina ve sistemleri imal etmek veya ettirmek, tadil ve tamir etmek.
• 19.Yürürlükteki mevzuata uymak ve ilgili makamlardan alınması gerekli izinleri almak şartıyla savunma sanayi ile ilgili her türlü makine teçhizat alet edevat mühimmat ve ateşli silahlar ile savunma sanayine ilişkin diğer tüm malzemelerin ve bu malzemelerin imali ilgili mamul, yarı mamul ve hammaddelerinin ve diğer tüm malzemelerinin ithalatını ihracatını ve dahili ticaretini yapmak, savunma sanayi teknoloji ve teçhizatı alanında araştırma, geliştirme, imalat, montaj ve sistem kurulumları yapmak.
• 20.Yürürlükteki mevzuata uymak ve ilgili makamlardan alınması gerekli izinleri almak şartıyla Her türlü Askeri Silah ve silah sistemlerinin her türlü mühimmatlarının her türlü askeri patlayıcıların ham, yarı mamül ve mamullerinin depolanması dahili ticareti ithalat ve ihracatı bunlarla ilgili olmak üzere aracılık hizmetleri yapmak.
• 21.Yürürlükteki mevzuata uymak ve ilgili makamlardan alınması gerekli izinleri almak şartıyla tarım ve Gıda sanayinde kullanılan her türlü ham, yarı mamül, ve mamullerinin üretimi Depolanması dahili ticareti ithalatı ve ihracatını yapmak.
• 22.Yürürlükteki mevzuata uymak ve ilgili makamlardan alınması gerekli izinleri almak şartıyla Her türlü makine ve ekipmanlarının yedek parçanın imalatı ithalatı ihracatı ticaretinin, aracılık ve komisyonculuk faaliyetlerinin teknik servis iş ve işlemlerinin yapılması,
• 23.Her türlü kurum, kuruluş, sanayi tesisleri, savunma endüstrisi, araştırma birimleri ve eğitim kurumları ve tüketiciye yönelik, havacılık, uzay ve ileri teknolojiler alanındaki araç, ürün ve sistemlerin, bilimsel ve teknolojik gelişmelere paralel yapılacak çok disiplinli araştırmageliştirme ve tasarım yaklaşımı ile; Temel Kontrol Teknolojileri ve Algoritmaları, Mikromekanik, Tasarım, Sensörler ve uygulama teknolojileri, Lazer teknolojileri, Telematik ve Otonom, Servo motorlar ve denetleyiciler, Ölçme ve kontrol teknolojileri, Görüntü
• İşleme ve optik, Ergonomi ve İnsan-makina arayüz sistemlerinin patente konu oluşturabilecek özgün tasarımları geliştirmek, tasarlamak, projelendirmek, modellemek ve üretilmesidir.
• 24.Sınır ve saha güvenliği için gözlemleme amaçlı çeşitli sensör ve algılama yeteneklerine sahip, hava, kara, su yüzeyi ve sualtı ortamlarında hareket yeteneğine sahip otonom robot sistemlerin geliştirilmesi ve üretilmesi, şüpheli cisimlerin etkisiz hale getirilmesi için EOD tipi akıllı robot sistemlerin geliştirilmesi ve üretilmesi,
• 25.Yurtiçinde ve yurtdışında elektrik enerjisi üretmek amacıyla kurulacak her türlü tesis için mühendislik çalışması yapmak, gerekli tüm ekipman tedariğini sağlamak, montaj ve kurulumunu yapmak, inşaatını yapmak, devreye almak, işletme ve bakım hizmetlerini vermek, ölçüm çalışmaları yapmak, fizibilite hazırlamak, danışmanlık hizmetleri vermek, arazi bulmak, kiralamak ve satın almak, gerekli izin ve lisansları almak, ihalelere katılmak, devir almak ve devir etmek, kiralamak ve kiraya vermek, satmak, satın almak ve satın alınmasını sağlayacak faaliyette bulunmak, üretilen elektrik enerjisinin ve kapasitesinin toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satışını yapmak.
• 26.Elektrik enerjisi üretmek amacıyla Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'ndan gerekli izin ve lisansları almak, her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, satın almak, devralmak, kiralamak,

{68}------------------------------------------------

kiraya vermek. Pay senetlerinin nevi değişikliğinde ve şirket sermaye miktarının azaltılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) onayı alınacaktır.

27.Yurtiçinde ve yurtdışında elektrik enerjisi üretimi, dağıtımı veya satışı maksadıyla kurulmuş veya kurulacak tesis ve şirketlere iştirak etmek. Enerji nakil hatları ve dağıtım şebekeleri kurmak, işletme ve bakımını yapmak, kurulmuş enerji nakil hattı ve dağıtım şebekesini kiralamak. Kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek.

28.Türkiye Cumhuriyeti Devleti bakanlıklarının ve bakanlığa bağlı resmi kuruluşlarının, kamu iktisadi teşebbüslerinin, iktisadi devlet teşekküllerinin, kamu iktisadi kuruluşlarının, kamu bütçeli daireler, mahalli idareler, belediyeler, yapı kooperatifleri ve özel sektör kuruluşları tarafından yurtiçinde ve yurtdışında açılan her türlü ihalelere katılmak, teklif vermek, yapmak, yaptırmak, taahhütlere girmek, bu işler için gerekli organizasyonları kurmak.

29.Enerji üretim, depolama, iletim ve dağıtım otomasyonuna yönelik uçtan uca dijital çözümlerle, veri analitiği, talep tahmini ve planlama, üretim optimizasyonuna yönelik enerji yönetim yazılımlarının geliştirilmesi, her türlü tasarım, kodlama, test, destek ve bakım çalışmalarının yapılması. Veri tabanları için ihtiyaç duyulan fiziksel ve sanal sistem kaynaklarının analizi, planlanması, yönetimi, tahsisi, işletilmesi, güvenliği, yedeklenmesi ve log kayıtlarının tutulması konularında gerekli hizmetleri sağlanması, mühendislik, tasarım, anahtar teslim kurulum, uygulama, test, devreye alma ve eğitim hizmetlerinin verilmesi. Her türlü elektrik panosu, kontrol panosu, dağıtım panosu, scada sistemleri, otomasyon sistemleri imalatı. Her türlü elektrik ve elektronik kontrol aletleri, elektronik devre elemanları, iletken, yarı iletken ve entegre devre elemanları, mikroçipler ve bunların birleştirme elemanlarını, bilumum elektrik malzemeleri, transformatör, regülatör, evirici, bobin, alçak ve yüksek gerilim malzemeleri, elektrik enerjisini düzenleyen ve kontrol eden her türlü elektronik güç kaynakları, elektrik enerjisi besleme sistemleri, kesintisiz güç kaynakları, akü ve her türlü enerji depolama sistemi ekipmanı, doğru akım ve alternatif akım güç kaynakları, gerilim ve akım regülatörleri, eviriciler, doğrultucular, frekans konvertörleri, akü şarjörleri, endüstriyel elektrik sistemleri, sabit ve değişken dirençler, sabit vedeğişken kondansatörler, selfler, zayıf akım transformatörleri, elektron tüpleri, diyotlar, transistörlerin alım satımı alımı, yurtiçi ve yurtdışında pazarlanması, satımı, ithalat ve ihracatını yapmak. Enerji tasarruf ekipmanı, LED aydınlatma ekipmanı imalatı, ithalatı ve ihracatı yapmak. Elektrik ve elektronik donanımlı pano, makine, elektrikli küçük el aletlerinin üretimini yapabilir, bunları yurtiçi ve yurtdışına satabilir.

30.Amaç ve konuya yönelik faaliyetleriyle ilgili olarak Ar-ge çalışması ve/veya hizmetleri yapabilir, personel yetiştirme ve buna benzer faaliyetlerde bulunabilir, mühendislik ve müşavirlik hizmetleri verebilir, bu konuda yerli ve yabancı şahıs ve firmalarla işbirliği yapabilir. Konusu ile ilgili olarak yurtiçinde ve yurtdışında şubeler, bürolar, satış ve teşhir yerleri ve depolar açmak, acentelik kurmak, yurtiçi ve yurtdışındaki gerçek ve tüzel kişilere yurtiçinde ve/veya yurtdışında her türlü danışmanlık, temsilcilik, satış ve pazarlama, aracılık, komisyonculuk, servis, eğitim hizmetleri vermek, ticari vekalet almak, vermek, devralmak, devretmek veya tesis etmek. Yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişiler ile adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurabilir, kurulmuş ortaklıklara katılabilir, bunlar tarafından ihraç olunacak hisse senedi ve tahvilleri alabilir, iştirak taahhütlerinde bulunabilir, aracılık yapmamak kaydıyla bunları satabilir, devir ve temlik edebilir veya teminata verebilir. Yurtiçi ve yurtdışındaki

{69}------------------------------------------------

firmalardan bayilik, distribütörlük almak, ithalat, ihracat ve ticari faaliyetlerinde bulunmak. Faaliyet konularıyla ilgili yurtiçi ve yurtdışında makine ve ekipman kiralamak, leasing yapmak, satın almak, satmak ve işletmek. Yap-İşlet, Yap-İşletDevret şeklinde işlere teklif vermek, ortak veya yatırımcı olmak, bu ortaklıkları kurmak için hisse satışı yapmak. Enerji performansına, enerji tasarrufuna yönelik işlere teklif vermek, sözleşme yapmak, ortak veya yatırımcı olmak, bu ortaklıkları kurmak için hisse satışı yapmak.

• 31.Amaç ve konusuyla ilgili tesis, makine, alet, edavat, teçhizat, nakil vasıtaları ve her türlü iş makinası satın alabilir, satabilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir, her çeşit hammadde, yarı mamul, ürün, yedek parça ve aksamının imalatı, fotovoltaik güneş paneli, hücresi ve waferi üretimi yapabilir, satın alabilir, satabilir, ithal ve ihraç edebilir. Konusuyla ilgili işlerin bir kısmını veya tamamını taşeronlara yaptırabilir ve bunlarla sözleşme imzalayabilir.
• 32.Şarj ağı işletmeciliği lisansının alınması, elektrikli araç kullanıcısının şarj hizmetini belli avantajlar dahilinde edinmesi amacıyla şarj ağı işletmeci lisansı sahibi ile sözleşmeler yapılması, bir şarj ağı bünyesinde bir veya birden çok şarj istasyonunun şarj ağı işletmecisi nam ve hesabına kurulması veya işletilmesi, elektrikli araçlara elektrik enerjisi temininin sağlandığı şarj ünitesi ve istasyonlarının kurulması, işletilmesi, elektrikli araçlara birden çok
• şarj istasyonunda şarj hizmeti sağlamak için şarj ağının oluşturulması, elektrikli araçların akü, pil, kondansatör ve benzeri enerji depolayan ekipmanlarını şarj etmek üzere ticari amaçla ve bedeli mukabilinde gerçekleştirilen kablolu veya kablosuz enerji aktarımının sağlanması, şarj ağı işletmecisinden almış olduğu sertifika kapsamında şarj istasyonlarını yerinde işleten ve üçüncü taraflara bu şarj istasyonunda şarj hizmeti sağlayan gerçek veya tüzel kişiler ile sadakat sözleşmesi imzalanması.
• 33.Şarj ağı işletmecisinin işlettiği ve şarj ağı işletmecisi tarafından düzenlenen sertifikalar kapsamında işletilen halka açık ve ticari faaliyet yürütülen özel şarj istasyonlarının kurulması, ülke genelinde şarj hizmeti sunma, düzenlediği sertifikalar kapsamında şarj istasyonu kurdurma ve işlettirme, kurulacak şarj istasyonları için taşınmaz temini talebinde bulunma, şarj istasyonlarının birlikte çalışabilirliğini sağlamak amacıyla gerekli yönetim, denetim ve kayıt sistemini kurmak, üçüncü kişilere şarj istasyonu kurdurma ve işletilmesi ile şarj istasyonunun kendi şarj ağına bağlı olarak çalışması için sertifika düzenleme.
• 34.Yurtdışı ve/veya yurtiçi karayolu, denizyolu, havayolu ve demiryolu taşımacılığı ile her türlü yolcu ve/veya eşya taşımacılığı yapmak,
• 35.Yurtdışı ve/veya yurtiçi karayolu yolcu ve/veya eşya taşımacılığı işleri acenteliği yapmak ve yaptırmak,
• 36.Yurtdışı ve/veya yurtiçi karayolu, denizyolu, havayolu ve demiryolu taşımacılığı ile her türlü yolcu ve/veya eşya taşıma komisyonculuğu yapmak,
• 37.Yurtdışı ve/veya yurtiçi lojistik hizmetleri konusunda gerekli organizasyonların kurulması, planlanması ve işletilmesi konusunda danışmanlık yapmak,
• 38.Karayoluyla şehirlerarası ve uluslararası yolcu veya eşya taşımacılığı ,acenteliği ve komisyonculuğu yapmak,
• 39.Karayoluyla şehirlerarası ve uluslararası nakliyat ambarı işletmeciliği, kargo işletmeciliği, lojistik işletmeciliği, taşıma işleri organizatörlüğü, terminal işletmeciliği, oto kiralama işletmeciliği, dağıtımcılık yapmak, Şirket amaçlarını gerçekleştirmek için,
• 40.İnşaat işlerinde kullanılan her türlü demir, çelik, bakır, çivi, alüminyum ve mamulleri, tuğla, ateş tuğlası, kiremit, kireç, doğrama, alçı, çimento, fırınlanmış kum, mermer, mozaik, fayans,

{70}------------------------------------------------

seramik, vitrifiye, marley, parke, armatür, PVC boru ve birleştirme parçaları, temiz su ve birleştirme parçaları, izolasyon malzemeleri, duvar kağıdı, boya, banyo ve mutfak aksesuarları, hazır kapı, merdiven ve bütün elektrik malzemelerinin alım, satımı, ithalat ve ihracatını yapmak. 41.İnşaat taahhüt ve müteahhitlik işleri yapmak, resmi ve özel inşaatlar yapmak.

42.Resmi ve özel kamu kurum ve kuruluşların inşaat işleri, tüneller, limanlar, fabrikalar, yollar, köprüler, bentler, barajlar, lojmanlar, idare binaları gibi yapılar, resmi kurum ve hizmet binaları, beton, asfalt, karayolu, liman binaları, iş hanları, ticari yapılar, atölyeler, imalathaneler ile her türlü toplu konut, kooperatif meskenleri, kara ve demir yolları, hava meydanları, istasyonlar, otogarlar, otoparklar, garajlar, çarşı mağaza, pazar işyeri, otel, motel, villa, pansiyon, hastane, cami, dispanser, sağlık merkezleri, ilk yardım tesisleri ve benzeri devlet yapıları gibi bayındırlık tesisleri, tatil köyleri, okul inşaatı, eğitim merkezleri, öğrenci yurtları, gölet ve iskele, turistik konaklama, uçuş pistleri, sportif ve tamamlayıcı tesisler ve petrol, doğalgaz boru hatları, kanal içme suyu, su kanalları, drenaj tesisleri, sulama ve kanalizasyon işlerinin inşasını yapmak, taahhütlerde bulunmak.

43.Şirket ahşap, yarı ahşap ve betonarme toplu konut, özel konut, her türlü devlet inşaatları yapabilir. Kendi adına yapmış olduğu inşaatları pazarlayabilir.

44.Kat karşılığı mesken ve işyerleri inşaatları yapmak, sözleşmeler yapmak, bu mesken ve işyerlerinin tadilat ve montaj işleri, peyzaj ve çevre düzenlemelerini yapmak.

45.Yurtiçi ve yurt dışında her türlü inşaat tesisat elektrik ve hafriyat konularında taahhütlerde bulunmak ve yerine getirmek,

46.Yurtiçi ve yurt dışında her türlü yol stabilize çalışmaları, beton, yol, asfalt çalışmaları yapmak ve taahhütleri yerine getirmek.

47.Fabrika ve tesislerin komple inşaatının ve montaj işlerinin yapımı ve petrol boru hatları, diğer boru hatları, yüksek ve alçak gerilim elektrik tesisatları, enerji nakil hatları, telefon, telgraf ve diğer havi nakil hatları yapım ve montaj işlerini, onarım değişim ve restorasyon işlerini yapmak, yaptırmak.

48.Yurt içinde ve yurt dışında genel katma ve özel bütçeler kapsamındaki bütün daire, müessese ve kurumların yer altı ve yer üstü her türlü bayındırlık hizmetleri, karayolu, demiryolu kanal, köprü, tünel, menfez, liman, rıhtım, havuz, baraj, istinat duvarı, akarsu düzenlemesi, sulama tesisi inşaatlarını yapmak

49.Yurt içinde ve yurt dışında okul, hastane, mesken, işyeri park, sanayi Sitesi tünel, baraj köprü, yurt fabrika, lojman toplu konut, çiftlik, depo, alt geçit, üst geçit, yol Buzhane, soğuk oda, garaj gibi inşaat ve taahhüt işleri ile ilgili faaliyetlerde bulunmak, iktisap Edeceği arsalar üzerinde veya kat karşılığı şeklinde inşaat yapmak, mevcut bina ve inşaatı yıkmak gerekirse yeniden inşa etmek, ettirmek. Her türlü dekorasyon, tadilat, bakım, onarım, Çift, çevre düzenlemesi işleri yapmak. İnşaat, dekorasyon ve tesisatla ilgili metal, ahşap, plastik Maden, yapay ve doğal her türlü (elektrik malzemesi dahil) malzeme ve aksesuarın, makine,

50.Alet ve edevatın, yol, iş ve inşaat makinelerinin klima ve havalandırma cihazlarının bunların Yedek parça ve aksesuarlarının alım satım, imalat, pazarlama, dağıtım, ithalat ve ihracatını yapmak

51.Şirket yurt içi ve yurt dışı yol, köprü, baraj, liman, okul, toplu konut ve hastane gibi bayındırlık tesisleri ile sınai ve turistik inşaat taahhüdünde bulunabilir.

{71}------------------------------------------------

• 52.Her türlü katı atık yönetimi, geri kazanım konularında projeler hazırlamak, işletilmesi, bakım ve onarımını yapmak. Atıklardan alternatif ısıtma ve soğutma teknolojileri ve alternatif su elde etme teknolojileri geliştirilmesi, tesisler kurulması, projelendirme ve işletilmesi işlerini yapmak. 53.Her türlü sanayi ve inşaat boyaları iç ve dış cephe koruyucu boyaları, sentetik, selülozik, akrilik boyaların ve boya yan malzemelerinin imalatı, alım satımı, ithalatı ve ihracatı.
• 54.Her nevi boya maddeleri ve yan ürünlerinin, metal boyası, oto boyası, astar, plastik, yağlı, saten boya, tiner, macun benzeri mamul ve yarı mamul ürünlerinin imali, ithali, ihracı.
• 55.Her türlü konut, fabrika, atölye ve benzeri binalara çatı izolasyonu, dış cephe izolasyonu yapmak. Isı yalıtımlı, giydirmeli dış cephe kaplama işleri yapmak.
• 56.Her türlü binaların ısı ve su yalıtım malzemelerinin imalatı, ithalatı ve ihracatını yapmak.

Her türlü menkul ve gayri menkulleri aracılık yapmamak kaydıyla alır, satar, kiralar gerektiğinde kiraya verir, kendi gayri menkulleri ile ipotek ve kredi tesis edebilir. Şirketin konusu ile ilgili olarak bayilik, mümesillik , distribütörlük, acentalıklar, danışmanlık alabilir ve verebilir. İş konuları ile ilgili olarak fabrika, tesis, satış yeri, büro, mağaza, teşhir yeri, galeriler ve sahalar açabilir, işletebilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir. Şirketin konusu ile ilgili olarak askeri, resmi ve özel ihalelere girebilir, aldığı ihaleleri başkalarına devredebilir, taahhütlerde bulunabilir, taahhütleri yerine getirebilir, Yukardaki gösterilen konular kapsamında her türlü ithalat ve ihracat yapabilir. Kanuni mevzuatın gerekli kıldığı tüm teşebbüs ve merasimi ifade ederek gerekli izin, imtiyaz, ruhsatname, patent, ihtira beratları, lisans, know-how marka, fesihname, belge, alameti farika gibi sınai, mülkiyet haklarını ve emsali hakları iktisap etmek veya tamamen üçüncü şahıslara devredebilir, her türlü hukuki tasarruf işlemlerde bulunmak. Ayrıca, yukarıdaki hakları kiraya verebilir veya kiralayabilir.

Eğitim ve danışmanlık hizmeti verebilir. Yurt içinde ve yurt dışında şirket ele aldığı konularda iş yapmakta olan gerçek ve tüzel kişilerle ortak girişimlerde bulunmak, gerekirse ortaklık kurmak ayni ve nakdi sermaye taahhüt etmek suretiyle ortak olmak. İç ve dış piyasalarda bankalardan şirket ihtiyacı olan kısa, orta ve uzun vadeli krediler temin etmek, çok yönlü aval ve kefalet kredileri sağlamak, teminat mektupları almak, teminat mektuplarına kefil olma ve gerektiği takdirde şirketin ya da üçüncü şahısların kuruluşların taşınmaz malları rehin almak ve vermek.

19.12. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Papilon Savunma'nın Yönetim Kuruluna ilişkin esaslar Esas Sözleşmenin; "Yönetim Kurulu" başlıklı 7'nci maddesi, "Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Temsile Yetkili Olanlar ve Temsil Şekli" başlıklı 8'inci maddesi, "Yönetim Kurulu Toplantıları" başlıklı 9'uncu maddesinde yer almakta olup, söz konusu maddelere ilişkin bilgiler aşağıda verilmektedir:

YÖNETİM KURULU

Madde 7:

{72}------------------------------------------------

Şirket'in işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre en fazla 3 yıl için seçilecek en az 5 üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üye sayısı, Genel Kurul tarafından belirlenir. Genel Kurul gerekli görürse, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür. Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda Türk Ticaret Kanunu 363 üncü maddesi hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu'na Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması şarttır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetim yetki ve sorumluluklarını, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Yönetim Kurulu bünyesinde, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulur. Yönetim Kurulu, işlerin ilerleyişini takip etmek, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler hususiyle bilançonun hazırlanmasına karar vermek ve alınan kararların uygulanmasını gözetmek gibi çeşitli konularda üyeler arasından gerektiği kadar komite veya komisyon kurabilir.

Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler ve Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkili olup, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI VE TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR VE TEMSİL ŞEKLİ

Madde 8:

Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Şirket tarafından verilecek belgelerin ve yapılacak sözleşmelerinin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

{73}------------------------------------------------

Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile Yönetim Kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Bu şekilde tayin olunan üye ve müdürlerin yetkileri Yönetim Kurulu tarafından her zaman kaldırılabilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371, 374 ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu 367. maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Madde 9:

Yıllık olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında üyeler, bir Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan bulunmadığı zamanlarda da ona vekalet etmek üzere bir Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı seçerler.

Yönetim Kurulu toplantıları, Yönetim Kurulu tarafından belirlenen düzenli aralıklarla yapılır.

Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı ve karar yeter sayıları bakımından Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.

Yönetim Kurulu, şirketin iş ve işlemleri lüzum gösterdikçe, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alınır. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir.

Yönetim Kurulu Şirket merkezinde veya Türkiye'nin herhangi bir şehrinde toplanabilir. Yönetim Kurulu toplantıları fiziken ya da elektronik ortamda yapılabilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

{74}------------------------------------------------

b) Devrolunan Şirket: Protect

Protect Grup'un yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin düzenlemeleri Esas Sözleşmesinin 7. maddesinde yer almakta olup, söz konusu madde aşağıdadır.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ:

Madde7- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim

Kurulu süresi 3 yıldır. İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak 3 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir.

Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 15184322916 Kimlik No'lu, ANKARA / ÇANKAYA adresinde ikamet eden, ÖZGÜR ÇİVİ Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

19.13. Birleşmeye taraf şirketlerde her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Papilon Savunma'nın sermayesinde pay grubu ve imtiyaz bulunmamaktadır.

b) Devrolunan Şirket: Protect

Protect Grup'un sermayesine ilişkin belirtildiği üzere,

Şirketin sermayesi, beher, 1 Türk Lirası değerinde 10.000.000 paya ayrılmış toplam 10.000.000,00 Türk Lirası değerindedir. Bu payların tamamı nama yazılıdır.

19.14. Birleşmeye taraf şirketlerde pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

Esas sözleşme, SPKn ve TTK hükümlerine göre değiştirilebilmektedir.

19.15. Birleşmeye taraf şirketlerde olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Papilon Savunma'nın olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşullarının genel esasları Esas Sözleşmenin 11'inci maddesinde aşağıdaki şekilde belirlenmiştir.

GENEL KURUL

Madde 11:

A) Toplantıya Davet

Şirket Genel Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine göre olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Olağanüstü genel kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır.

{75}------------------------------------------------

Genel Kurul toplantı yeri şirket merkezidir. Ancak gerekli hallerde Yönetim Kurulu, Genel Kurulu Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli başka bir yerinde toplantıya çağırabilir.

Genel Kurulun toplantıya çağrılmasında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır.

B) Müzakerelerin Yapılması

Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kişi Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Toplantı Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve esas sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde çıkarılan ikincil mevzuat çerçevesinde Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurul'un onayladığı iç yönerge tescil ve ilan edilir.

C) Oy Hakkı

Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir pay sahibinin 1 (bir) oy hakkı vardır.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya pay sahipleri dışından tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.

Vekaleten oy verme işlemlerinde sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uyulur.

Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.

D) Nisaplar

Genel Kurul toplantı ve karar nisapları konusunda Türk Ticaret Kanunu hükümlerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

E) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım

Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

F) Bakanlık Temsilcisi Şirket'in olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığını temsilen Bakanlık Temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in ilgili hükümleri uygulanır.

{76}------------------------------------------------

b) Devrolunan Şirket: Protect

Protect Grup'un genel kurul toplantılarına ilişkin düzenlemeleri Esas Sözleşmesinin10. maddesinde yer almakta olup, söz konusu madde aşağıdadır.

GENEL KURUL:

Madde 10- Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır; olağanüstü toplantı ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Şirket genel kurultoplantılarında, Türk Ticaret Kanunu'nun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

• 19.16. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:
• a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Yoktur.

b) Devrolunan Şirket: Protect

Yoktur.

• 19.17. Birleşmeye taraf şirketlerde payların devrine ilişkin esaslar:
• a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Papilon Savunma'nın Esas Sözleşmesinde pay devirlerine ilişkin düzenlemeler bulunmamaktadır.

b) Devrolunan Şirket: Protect

Protect Grup'un Esas Sözleşmesinde pay devirlerine ilişkin düzenlemeler bulunmamaktadır.

• 19.18. Birleşmeye taraf şirketlerde sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:
• a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

{77}------------------------------------------------

Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin olarak, Papilon Savunma'nın Esas Sözleşmesinde öngörülen koşullar yasanın gerektirdiğinden daha ağır olmayıp TTK, SPKn ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.

b) Devrolunan Şirket: Protect

Protect Grup tarafında yoktur.

20. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ

Birleşmeye taraf şirketlerin önemli sözleşmesi bulunmamaktadır.

21. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

21.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Papilon Savunma'nın birleşmeye esas 30 Eylül 2025 tarihli finansal tabloları ve bağımsız denetim raporu KAP'ta yayımlanmış olup, ayrıca işbu Duyuru Metninin ekinde verilmektedir.

b) Devrolunan Şirket: Protect

Protect Grup'un birleşmeye esas 30 Eylül 2025 tarihli finansal tabloları ve bağımsız denetim raporu işbu Duyuru Metninin ekinde sunulmaktadır.

21.2. Birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, Birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya ticari faaliyetleri üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir):

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Papilon Savunma tarafında Birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, birleşmeye taraf şirketlerin veya grubun finansal durumu veya ticari faaliyetleri üzerinde etkili olabilecek önemli bir gelişme olmamıştır.

b) Devrolunan Şirket: Protect

Protect Grup tarafında Birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, birleşmeye taraf şirketlerin veya grubun finansal durumu veya ticari faaliyetleri üzerinde etkili olabilecek önemli bir gelişme olmamıştır.

21.3. Birleşme işlemine ilişkin proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

{78}------------------------------------------------

21.4. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

21.5. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile işleme esas finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

a) Devralan Şirket: Papilon Savunma

Kar payı dağıtım esasları ilişkin olarak Papilon Savunma'nın Esas Sözleşmesinde yer alan hükümler şöyledir:

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

Madde 14:

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

• a)Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı:
• b)Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
• c)Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı:

d)Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e)Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, Türk Ticaret Kanunu'nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, Esas Sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek

{79}------------------------------------------------

akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, sermaye piyasası mevzuatı gözetilerek Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

Şirket ayrıca Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde ortaklarına kar payı avansı dağıtabilir.

Papilon Savunma, geçmiş dönemlerde kar payı dağıtımı yapmış olmakla birlikte, 31.07.2025 tarihinde gerçekleştirilen 2024 yılı hesap dönemine ait genel kurulda kar payı dağıtımı yapılmamasına karar verilmiştir.

b) Devrolunan Şirket: Protect

Protect Grup'un kar payı dağıtımına ilişkin düzenlemeleri Esas Sözleşmesinin 13. maddesinde yer almakta olup, söz konusu madde aşağıdadır.

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI:

Madde 13-

Şirketin net dönem kârı, faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, yapılmış her çeşit giderlerin çıkarılmasından sonra kalan miktardır.

a)Net dönem kârının %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.

b)Kalan miktarın %5'i pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılır. Genel kurul, net dönem kârından (a) ve (b) bentlerindeki tutarlar düşüldükten sonra kalan tutarın dağıtılmayarak yedek akçeye ayrılmasına, kısmen veya tamamen dağıtılmasına karar vermeye yetkilidir. Genel kurul, ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

21.6. Son 12 ayda Birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri:

Son 12 ayda Birleşmeye taraf şirketlerin finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri bulunmamaktadır.

{80}------------------------------------------------

21.7. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu:

Papilon Birleşme Sonrası Açılış Bilançosu, TL, TFRS	Papilon	Protect	Proforma
DÖNEN VARLIKLAR	380.670.024	706.619.101	1.087.289.125
Nakit ve Nakit Benzerleri	113.393.864	2.550.094	115.943.958
Finansal Yatırımlar	105.444.408		105.444.408
Ticari Alacaklar	19.568.462	78.644.082	98.212.544
Diğer Alacaklar	31.088	605.474.004	605.505.092
Türev Araçlar	62.230.139		62.230.139
Stoklar	68.470.760	17.525.600	85.996.360
Peşin Ödenmiş Giderler	1.462.628	132.648	1.595.276
Diğer Dönen Varlıklar	10.068.675	2.292.673	12.361.348
DURAN VARLIKLAR	191.301.507	296.393.334	487.694.841
Ticari Alacaklar	7.962		7.962
Maddi Duran Varlıklar	3.392.129		3.392.129
Kullanım Hakkı Varlıkları	7.157.316		7.157.316
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	180.744.100	296.393.334	477.137.434
TOPLAM VARLIKLAR	571.971.531	1.003.012.435	1.574.983.966
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	47.586.692	639.242.084	686.828.776
Kısa Vadeli Borçlanmalar	35.185.666	6.589	35.192.255
Ticari Borçlar	894.565	139.525.865	140.420.430
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	2.506.264	92.408	2.598.672
Diğer Borçlar	1.275.008	355.593.810	356.868.818
Ertelenmiş Gelirler	4.206.485	143.820.000	148.026.485
Kısa Vadeli Karşılıklar	3.346.048		3.346.048
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	172.656	203.412	376.068
TOPLAM UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	12.630.417	8.065.471	20.695.888
Uzun Vadeli Borçlanmalar	2.943.517		2.943.517
Uzun Vadeli Karşılıklar	4.237.102	104.957	4.342.059
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	5.449.798	7.960.514	13.410.312
ANA ORTAKLIĞA AİT ÖZKAYNAKLAR	511.754.422	355.704.880	867.459.302
Ödenmiş Sermaye	206.250.000	10.000.000	408.962.332
Sermaye Düzeltme Farkları	190.743.816	4.975.082	195.718.898
Geri Alınmış Paylar (-)	-1.699.696		-1.699.696
Paylara İlişkin Primler (İskontolar)	24.681.853		24.681.853
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler (Giderler)
	-1.871.614	71.836	-1.799.778
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş
Diğer Kapsamlı Gelirler (Giderler)	576.843		576.843
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	47.008.186	5.532.313	52.540.499
Diğer Yedekler	3.928.109		3.928.109
Birleşme Hesabı			-192.712.332
Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları	90.600.278	187.975.075	278.575.353
Net Dönem Karı veya Zararı	-48.463.353	147.150.574	98.687.221
TOPLAM KAYNAKLAR	571.971.531	1.003.012.435	1.574.983.966

22. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

22.1. Yönetim organı kararları

{81}------------------------------------------------

Birleşme işlemine, Devralan Papilon Savunma'nın 18/12/2025 tarih ve 2025/21 sayılı, Devrolunan Protect Grup'un 18/12/2025 tarih ve 2025/014 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile karar verilmiştir.

Devralan Şirket'in ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nda

"Şirket Yönetim Kurulu, yukarıda belirtilen tarihte, Şirket merkezinde toplanarak;

• 1. Yönetim Kurulumuz 25.11.2025 tarihinde Protect Grup Savunma A.Ş. ("Protect") ile bağlayıcı olmayan görüşmelerin olumlu sonuçlanması neticesinde, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ("SPK") gerekli onayın alınması ve Genel Kurulumuzca Birleşme Sözleşmesinin onaylanması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş.'nin ("Şirket") 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de ("BİST") halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nin 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme ve Bölünme Tebliği") ve SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği") ile diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde; Protect Grup Savunma A.Ş.'nin Şirketimiz tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle iki şirketin birleşmesine ("Birleşme İşlemi"),
• 2. Birleşme İşleminde, her iki şirketin ilgili düzenlemelere göre hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş 30.09.2025 tarihli konsolide finansal tablolarının esas alınmasına,
• 3. Şirketimizce öncelikle Birleşme İşleminin genel kurulda onaylanması şartıyla, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7. maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 17.12.2025 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'nda tespit edilen birleşme oranı (0,504325176) ve değişim oranı (20,27123316) esas alındığında, her biri 1 TL nominal değerde 1 adet nama yazılı Protect payına karşılık her biri 1 TL nominal değerde 20,27123316 adet Şirketimiz payının ihraç olunmasına; böylelikle, Şirketimizce birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı tutarının 202.712.331,55 TL ve bu suretle Şirketimiz dışındaki Protect ortaklarına tahsis edilecek pay miktarının 202.712.331,55 adet olarak belirlenmesine,
• 4. Birleşme İşlemine ilişkin olarak hazırlanan 18.12.2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu'nun onaylanmasına ve Birleşme İşleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında Birleşme Sözleşmesi'nin Şirketimiz pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
• 5. Birleşme işlemi nedeniyle hazırlanan duyuru metni, sermaye artırımı nedeniyle gerçekleştirilecek pay ihracına ilişkin ihraç belgesi ve Şirketimiz sermaye yapısında gerçekleştirilen değişiklikler ile Birleşme İşlemi sonrasında, Şirketimizce gerçekleştirilmesi planlanan işlemler çerçevesinde, Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek, Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6'ncı maddesinde yapılacak değişikliğe ("Esas Sözleşme Değişikliği") ilişkin ekli tadil tasarısının onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmasına,

{82}------------------------------------------------

• 6. Gerekli izin ve onayların alınmasını takiben söz konusu birleşme işleminin, sermaye artırımının ve Esas Sözleşme Değişikliğinin Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına sunulmasına,
• 7. TTK m. 149 ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına,
• 8. Protect'in tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralınması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde; SPKn'nin "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci" başlıklı 4'üncü bölümünde yer alan hükümler dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olduklarının hatırlatılmasına, ortaklıktan ayrılma hakkının II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 14'üncü maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1 TL nominal değerli pay başına, birleşme görüşmelerinin KAP'a bildirildiği tarih olan 25.11.2025 tarihinden önceki son 30 günlük dönem içinde Borsa'da oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 16,57 TL olarak kullanılmasına ve Şirket'in ilgili süreçler tamamlanınca yapılacak olan ilk genel kurul toplantısında görüşülecek olan yönetim kurulu teklifinin kabul edilmesi halinde ayrılma hakkı için Şirketin katlanacağı azami maliyetin 100.000.000,00 TL olmasına ve ayrılma hakkı kullanım taleplerinin azami maliyet tutarını geçeceğinin anlaşılması durumunda işlemden vazgeçilmesinin genel kurul onayına sunulmasına karar verilmiştir.
• 9. Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dahil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Birleşme İşleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, gerekli bilgi ve belgelerle ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Esas Sözleşme Değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu onayını takiben, T.C. Ticaret Bakanlığı'na başvurulmasına ve gerekmesi halinde diğer resmi/özel kurumlara başvuruda bulunulmasına,
• 10. Yukarıda bahsi geçenler de dâhil olmak üzere, Birleşme İşlemi ve Esas Sözleşme Değişikliği sürecinde Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı, Merkezi Kayıt Kuruluşu, Takasbank, ilgili Ticaret Sicili de dâhil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın tüm resmi kurum ve kuruluşlara yapılacak olan başvurular, yazışmalar ve benzer belge ve bilgileri tanzime ve imzalamaya, bu bilgi ve belgelerin takibine ve tekemmüle; ilgili diğer makam ve dairelerdeki usul ve işlemleri ifa ve ikmale Şirket'imiz imza sirküleri uyarınca Şirket'i temsile yetkili olan kişilerin yetkili kılınmasına

toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir."

Devrolunan Şirket'in ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nda

"Şirketimiz Yönetim Kurulu yukarıda belirtilen tarihte toplanmış ve toplantıya katılanların oybirliği ile aşağıda belirtilen hususlarda karar alınmıştır:

1. Yönetim Kurulumuz 25.11.2025 tarihinde Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. ile bağlayıcı olmayan görüşmelerin olumlu sonuçlanması neticesinde, Sermaye Piyasası

{83}------------------------------------------------

Kurulu'ndan ("SPK") gerekli onayın alınması ve Genel Kurulumuzca Birleşme Sözleşmesinin onaylanması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş.'nin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de ("BİST") halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nin 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme ve Bölünme Tebliği") ve SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği") ile diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde; Şirketimiz Protect Grup Savunma A.Ş.'nin Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7. maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu'nda tespit edilen birleşme oranı ve değişim oranı esas alınarak iki şirketin birleşmesine ("Birleşme İşlemi"),

• 2. Birleşme işleminde, 30.09.2025 tarihli özel bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloların ve uzman kuruluş raporunun esas alınmasına,
• 3. Birleşme İşlemine ilişkin olarak hazırlanan 18/12/2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu'nun onaylanmasına ve Birleşme İşleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında Birleşme Sözleşmesi'nin Şirketimiz pay sahiplerinin onayına sunulmasına,

toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir."

22.2. İşlemin niteliği

Taraf Şirketlerin yönetim kurulları tarafından alınan kararlarda da ayrıntılı olarak belirtildiği üzere; genel kurul onayına tabi olmak üzere, Devrolunan Şirket'in,TTK'nın birleşme müessesini düzenleyen 136 ila 158 maddeleri arasındaki düzenlemeler, SPKn'nin 23 ve 24, maddeleri ile Kurul'un II-23.2 sayılı Tebliğ ve II-23.3 sayılı Tebliğ ile Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22. 1) başta olmak üzere diğer tebliğ ve kararları ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda ve ayrıca KVK'nın 19. maddesi (Devir Bölünme ve Hisse Değişimi) ve 20. maddesi (Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hallerinde Vergilendirme) ile 1 Seri No'lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat hükümleri dairesinde tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak Papilon Savunma tarafından devralınması suretiyle, Papilon Savunma bünyesinde birleşilmesi işlemidir.

22.3. İşlemin koşulları

Birleşme işlemi, SPK, Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer kurumlardan yasal izinlerin alınması ve birleşmeye Taraf Şirketler'in genel kurullarının onayları ile hüküm ifade edecektir.

Planlanan birleşme işlemi önemli nitelikte işlemlerdendir. Bu nedenle, SPKn'nın 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) hükümleri uyarınca, Papilon Savunma'in söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa

{84}------------------------------------------------

geçirten ve birleşme işleminin kamuya duyurulduğu tarih olan 25.11.2025 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 25.11.2025 tarihinde sahibi oldukları paylarını kendi ortak oldukları ilgili Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ya tabi olmayan Protect Grup pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ'in 5. maddesi (Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İşlemleri Bakanlık İznine Tabi Olan Şirketler) uyarınca, diğerlerinin yanı sıra, SPKn'ya tabi şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığı'nın iznine tabidir. Bu kapsamda, Papilon Savunma 'in esas sözleşme eğişikliklerine ilişkin Ticaret Bakanlığı'ndan ilgili esas sözleşme tadilinin oylanacağı genel kurul tarihinden önce izin alması gerekir.

Dolayısıyla, söz konusu birleşme işlemi, SPK'nın ve Ticaret Bakanlığı'nın uygun görüşünün yanı sıra taraf Şirketlerin genel kurullarının birleşme kararı alması şartlarına bağlı olacaktır. Yukarıda belirtilenler dışında birleşme işlemine ait başkaca bir koşul bulunmamaktadır.

22.4. Öngörülen aşamalar

a) Birleşme İşlemine İlişkin Belgelerin Kamuya Açıklanması

II-23.2 sayılı Tebliğ, 8. maddesi (Kamunun Aydınlatılması), TTK'nın 149. Maddesi (inceleme Hakkı) ve ilgili diğer düzenlemeler çerçevesinde, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce, Taraf Şirketlerin

• Kurul tarafından onaylanan duyuru metni,
• Birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu,
• Uzman Kuruluş Raporu,
• Son üç yılın finansal raporları.
• Son üç yılın faaliyet raporları,
• Son üç yılın bağımsız denetim raporları,
• Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu

pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla birleşme işleminin onaylayacağı genel kurul toplantısından en az otuz gün önce Papilon Savunma'nın internet sitesi invest.papilon.com.tr ve KAP aracılığıyla kamuya açıklanacaktır. Ayrıca bahsedilen belgelerin nereye tevdi edildikleri ve nerelerde incelemeye hazır tutuldukları tevdiden en az üç iş günü önce, TTSG ile kurumsal internet sitelerinde yayımlanmak suretiyle kamuya duyurulacaktır.

b) Birleşme İşleminin Taraf Şirketlerin Genel Kurullarının Onayına Sunulması

Birleşme işlemi, birleşme sözleşmesi ve Taraf Şirketler'in genel kurulları tarafından birleşmenin onaylanması ve Papilon Savunma'nın esas sözleşme değişikliğine ilişkin gündem maddesi dâhil olmak üzere, yürürlükteki mevzuat dâhilinde genel kurul toplantısı gündeminde bulunacak sair hususlar Taraf Şirketlerin genel kurullarında pay sahiplerinin onayına sunulacak ve birleşme işlemi ile ilgili olarak detaylı bilgilendirme yapılacaktır.

{85}------------------------------------------------

c) Ayrılma Hakkı Kullanım Süreci

SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Papilon Savunma'ın birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 25.11.2025 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 25.11.2025 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Protect Grup pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, II-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 25.11.2025 tarihinden önceki 30 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Papilon payları için 16,57 TL hesaplanmaktadır.

Ayrılma hakkının kullandırılmasına birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 iş günü olacaktır. Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin süreler, genel kurul gündemi vasıtasıyla yatırımcıların bilgisine sunulacak ve KAP'ta duyurulacaktır. Ayrıca, birleşme işleminin gündeminin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde bu karara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerine ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu, bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı birim pay bedeli ve ayrılma hakkı kullanılmasına ilişkin işleyiş süreci yer alacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Bu amaçla Papilon, bir aracı kurum ile sözleşme imzalayacaktır. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri, ayrılma hakkına konu payları ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenir.

d) Birleşmenin tescili

Birleşme işleminin Taraf Şirketlerin genel kurulları tarafından onaylanmasını müteakip birleşme işleminin tescili ile ilgili gerekli başı urular yapılacak ve birleşme işlemi tescil ve ilan ettirilecek ve vergi daireleri de dâhil olmak üzere gerekli kurum ve kuruluşlara, birleşmeye ilişkin bilgi ve belgeler sunulacaktır. Genel kurul kararlarının tescil edildiği tarıh itibarıyla birleşme işlemi gerçekleşecek olup. Devrolunan Şirket'in mal varlığı (tüm aktif ve pasif malvarlığı) külli halefiyet ilkesi doğrultusunda ve kendiliğinden Papilon Savunma'a geçecektir. Aynı tarih itibariyle Devrolunan Şirket münfesih olacaktır. Bununla beraber, birleşmeye iktisap edilen

{86}------------------------------------------------

payların, Papilon Savunma'ın bilanço karına hak kazandığı tarih birleşme işleminin tescil tarihidir.

II-23.2 sayılı Tebliğ'in 20, Maddesine (Kanın Kapsamına Alınma ve İhraç Belgesi) göre birleşme sözleşmesinin onaylandığı genel kurul toplantısını müteakiben diğer belgelerin yanı sıra, sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararı ve tescil ve ilan ettirilecek çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekli ile birlikte ihraç belgesi verilmesi amacıyla Kurul'a başvurulur, II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği'nin 12. Maddesi (Yönetim Kurulu Kararlarının ve Esas Sözleşme Değişikliklerinin İlanı) uyarınca Kurul'un uygun görüşüne istinaden esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin Kurul tarafından onaylanan yeni şekli yönetim kurulu tarafından ticaret siciline tescil ettirilir.

e) Alacaklılara haklarının bildirilmesi ve alacaklarının teminat altına alınması

Devrolunan Şirket'in alacaklılarının alacakları, devralma işlemiyle birlikte Papilon Savunma'e intikal edecektir. Birleşme işleminin tescilinden sonra TTK'nın 157. maddesi (Alacakların Teminat Altına Alınması) uyarınca, birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına, TTSG'de yedişer gün aralıklarla üç defa yayınlanacak ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirecektir. Birleşmeye katılacak olan şirketlerin alacaklıları birleşmenin geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde istemde bulundukları takdirde, Papilon Savunma bunların alacaklarını teminat altına alacaktır

22.5. Gerekçesi

Birleşme işleminin amaçları ile hukuki ve ekonomik gerekçeleri aşağıdaki şekildedir.

• a) Sürdürülebilir gelişme ve rekabet stratejileri doğrultusunda; iki şirketin potansiyel müşteri ağlarının birleştirilmesi, ürün ve hizmet çeşitliliğinin artırılması, sektördeki konumun güçlendirilmesi, satış gelirlerinin yükseltilmesi ve tüm menfaat sahiplerine fayda sağlanması amacıyla bir birleşme planlanmaktadır. Kamu kurumları, kolluk kuvvetleri ve özel sektöre yönelik Interpol, Europol, FBI ve NIST ile tam uyumlu parmak ve avuç izi tarayıcılar, mobil biyometrik tarayıcılar, iris tarayıcılar, yüz ve iris tanıma sistemleri, mobil istasyonlar, geçiş kontrol sistemleri, balistik tespit sistemleri ve Ar-Ge projeleriyle Türkiye'nin ilk uçtan uca bütünleşik biyometrik sistem üreticisi olan Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. ile; endüstriyel sahalar ve kritik tesislerde güvenlik, verimlilik ve sürdürülebilirliği artırmaya yönelik dijital ikiz teknolojisi, yapay zekâ tabanlı termal görüntüleme ve izleme sistemleri, görüntü işleme altyapısı, IoT sensör ve veri izleme çözümleri ile gerçek zamanlı kontrol ve takip teknolojileri sunan Protect Grup Savunma A.Ş.'nin devralınması suretiyle birleşme hedeflenmektedir.
• b) Planlanan birleşmenin temel amacı, iki şirketin tamamlayıcı nitelikteki teknoloji, ürün ve hizmet portföylerini bir araya getirerek sürdürülebilir büyüme, rekabet gücünün artırılması ve pazarda daha güçlü bir konum elde edilmesidir. Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş.'nin biometrik tanıma, kimlik doğrulama ve güvenlik teknolojilerindeki yetkinlikleri ile Protect Grup Savunma A.Ş.'nin dijital ikiz, yapay zekâ tabanlı izleme, IoT veri toplama ve gerçek zamanlı kontrol sistemlerindeki uzmanlığının bütünleşmesi sayesinde, kamu kurumları, kolluk kuvvetleri ve özel sektör için daha geniş

{87}------------------------------------------------

kapsamlı, yenilikçi ve entegre çözümler sunulması amaçlanmaktadır. Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş.'nin uzun dönem stratejileri ve rekabetçi hedefleri doğrultusunda; uzun vadeli nakit üretme ve kar etme potansiyelini artırabilmesi planlanmaktadır.

• c) Birleşme işlemi ile piyasa değerinin ve işlem derinliğinin artması sonucunda Papilon Savunma hissesi daha fazla kurumsal yabancı yatırımcının yatırım kriterlerini sağlayabilir hale gelmesi ve bu durumun hisse performansına ve dolayısıyla Papilon Savunma'nın değerine olumlu etkide bulunması öngörülmektedir.
• d) Halka açık Papilon Savunma'nın faaliyet alanının Protect Grup'un faaliyet alanı ile çeşitlendirilmesi ile yatırımcılar nezdinde Şirketin stratejisi çok daha kolay açıklanabilir hale gelecektir ve Papilon Savunma hissesi daha istikrarlı bir seyir izler hale gelebilecektir.
• e) Papilon Savunma yatırımcılarının temettüyü üreten işletmelere yaklaşması ile daha etkin bir temettü dağıtım politikası uygulanabilecektir.
• f) Kurumsal kimlikte gerçekleşecek teklik sayesinde grup içi ve dışı iletişimde etkinliğin sağlanması mümkün olacaktır.

22.6. Uzman kuruluş görüşü,

Birleşme işleminde, birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu şekilde birleşme nedeniyle Devralan Şirket'in yapacağı sermaye artırım tutarının ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır.

Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,504325176 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 202.712.331,55 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 408.962.331,55 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 20,27123316 hesaplanmış olup 1 TL nominal değeri olan 1 adet Protect pay senedi için 20,27123316 adet 1 TL nominal değere sahip Papilon Savunma pay senedi verilecektir. Toplamda 10.000.000 adet Protect pay senedi için 202.712.331,55 adet Papilon Savunma pay senedi verilecek olup Papilon Savunma'nın sermayesi 202.712.331,55 TL artırılarak 408.962.331,55 TL'ye yükseltilecektir.

Uzman Kuruluş Raporu'nda yer verilen Uzman Kuruluş Görüşü birleşme oranının adil ve makul olduğu yönünde olup, Devrolunan Şirket'in birleşmeye konu payları ile Devralan Şirket'in payları arasındaki değişim oranının adil ve makul birleşme oranı dikkate alınarak hesaplandığı ifade edilmektedir.

Uzman Kuruluş Raporu'nda gelir yaklaşımı, piyasa yaklaşımı ve borsa değeri değerlemede dikkate alınmıştır. Tanımlanan yöntemlerin, birleşme ve değişim oranlarının hesaplanmasında karşılaştırmalı bir analiz yapabilmek için yeterli olduğu belirtilmiştir.

22.7. Devir sırasında yapılacak muhasebe kayıtları hakkında bilgi (devir denkleştirme, şerefiye, geri alınan paylar vb)

{88}------------------------------------------------

Birleşme işleminin tescil edildiği tarih itibarıyla Devrolunan Şirketin tüm aktif ve pasifi bir bütün halinde kayıtlı değerleri üzerinden Devralan Şirket'in aktif ve pasifine dâhil edilecektir. İlgili işlem sonrası devralınan varlık ve yükümlülükler Kapsamında karşılıklı işlemler yok edilerek gerekli düzeltmeler yapılacak ve bir farklılık oluşması halinde bu fark özkaynaklar altında ilgili hesaba aktarılacaktır.

22.8. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,

Yukarıda 22.4, (a) (Birleşme İşlemine ilişkin Belgelerin Kamuya Açıklanması) altında da belirtildiği üzere Kurul'un birleşme işlemine uygun görüşünün alınması sonrasında II-23.2 sayılı Tebliğ 8, maddesi (Kamunun Aydınlatılması) uyarınca Taraf Şirketlerin Kurul tarafından onaylanan duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu, Uzman Kuruluş Raporu, son üç yılın finansal raporları, son üç yılın faaliyet raporları, son üç yılın bağımsız denetim raporları, birleşmeye taraf şirketlerin son üç yıllık finansal tabloları ve birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla birleşme işleminin onaylayacağı genel kurul toplantısından en az otuz gün önce Taraf Şirketler'in internet sitelerinde (invest.papilon.com.tr ve https://protectsavunma.com) ve KAP aracılığıyla kamuya açıklanacaktır. Ayrıca Taraf Şirketler'in merkez adreslerinde incelenebilecektir.

22.9. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi,

Birleşme işlemi çerçevesinde Papilon Savunma'nın Esas Sözleşmesi'nin 6. maddesi Kurul'un uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle tadil edilecek olup Esas Sözleşme tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Papilon Savunma'nın kurumsal internet sitesi invest.papilon.com.tr ve KAP'ta kamuya açıklanacaktır. Papilon Savunma'nın mevcut Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6'ncı maddesi Kurul'dan ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden gerekli izinlerin alınmasını takiben ve Kurul ile T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından onaylanan şekliyle, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

Yukarıda belirtilen Esas Sözleşme tadiline ilişkin tadil layihası, birleşmeye ilişkin onayları takiben Papilon Savunma Yönetim Kurulu'nun konuya ilişkin alacağı yönetim kurulu kararının ekinde yer alacaktır.

22.10. Ayrılma hakkı fiyatı ve kullanımı hakkında bilgi,

SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Papilon Savunma'nın birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 25.11.2025 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 25.11.2025 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Protect Grup pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

{89}------------------------------------------------

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, II-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 25.11.2025 tarihinden önceki 30 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Papilon payları için 16,57 TL hesaplanmaktadır.

Konuyla ilgili detaylı açıklama yukarıda 22 4, (c) (Ayrılma Hakkı Kullanım Süreci) altında yer almaktadır.

22.11. Vergi borçlarından sorumluluk, vergi beyannamesi,

Devralan Şirket, birleşme işlemi ile infisah edecek Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer borç ve yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüklerine verecek; ilgili merciin talebi halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir. Taraf Şirketler, birleşmenin TTSG'de ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, devir bilançolarını, kâr ve zarar cetvellerini de ekleyerek, birleşme tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket'e ait Kurumlar Vergisi Beyannamesi'ni, Devrolunan Şirket'in bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüklerine vereceklerdir.

22.12. İşlemin çalışanlar ve alacaklılar üzerindeki etkileri,

TTK, madde 147 ve 178 uyarınca, Devrolunan Şirket'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat dâhilinde Devralan Şirket'e devrolacaktır. Haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Devrolunan Şirket'ten yapılacak çalışan devri neticesinde gerek mevcut çalışanlarının gerekse yöneticilerin görev tanımları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel organizasyon yapısında gereken değişiklikler yapılacaktır.

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Diğer bir ifade ile Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Devralan Şirket külli halef olacaktır.

Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK 541. madde hükmü dairesinde hareket edilecektir.

{90}------------------------------------------------

22.13. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar,

TTK'nın 192. maddesinde (Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksikliklerinin sonuçları) birleşme işlemi ile ilgili olarak TTK'da yer alan düzenlemelerin ihlali halinde, birleşme kararına olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş bulunan birleşmeye taraf şirketlerin pay sahiplerinin bu kararın TTSG'de ilanından itibaren iki ay içinde iptal davası açabilecekleri, birleşmeye ilişkin işlemlerde herhangi bir eksikliğin varlığı halinde, mahkeme tarafından taraflara bunun giderilmesi için süre verileceği, hukuki sakatlık verilen süre içinde giderilemiyorsa veya giderilememişse mahkemenin kararı iptal edeceği ve gerekli önlemleri alacağı hususları hükme bağlanmıştır. TTK'nın 193. maddesinde (Sorumluluk) ise birleşme işlemlerine herhangi bir şekilde katılmış bulunan bütün kişilerin birleşmeye taraf şirketlere, bu şirketlerin ortaklarına ve alacaklılarına karşı kusurları ile verdikleri zararlardan sorumlu oldukları ifade edilmiştir.

22.14. Mevcut imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesi halinde, söz konusu haklar veya karşılıkların tespitine ilişkin uzman kuruluş görüşünü de içerecek şekilde bilgi,

Devrolunan Şirket'in sermayesinde imtiyazlı pay veya intifa senedi bulunmamaktadır.

22.15. TTK uyarınca ayrılma akçesinin öngörülmesi halinde, ayrılma akçesinin değerinin tespitine ilişkin bilgi,

İşbu birleşme işlemi kapsamında, TTK'nın 141. maddesi uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir.

22.16. TTK uyarınca denkleştirme ödemesi yapılmasının öngörülmesi halinde, denkleştirme tutarının tespitine ilişkin bilgi.

TTK uyarınca denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir.

23. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

Yoktur.

24. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde, SPK'nın işleme uygun görüşünün alınması sonrasında ortakların bilgilendirilmesi amacıyla aşağıda sayılan bilgi ve belgeler birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 30 gün önce KAP ve birleşmeye Taraf Şirketler'in web sayfaları aracılığıyla kamuya duyurulacaktır.

• a) Duyuru metni
• b) Birleşme sözleşmesi
• c) Birleşme raporu
• d) Son üç yıllık faaliyet raporları
• e) Son üç yıllık bağımsız denetim raporları

{91}------------------------------------------------

• f) Taraf Şirketler'in birleşmeye esas 30.09.2025 tarihli finansal tabloları
• g) Uzman kuruluş raporu
• h) Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu

25. EKLER

• EK 1 Uzman Kuruluş Raporu
• EK 2 Papilon Savunma'nın 1 Ocak-30 Eylül 2025 Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tabloları ve Bağımsız Denetçi Raporu
• EK 3 Protect'in 1 Ocak-30 Eylül 2025 Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tabloları ve Bağımsız Denetçi Raporu
• EK 4 Papilon Savunma'nın Esas Sözleşmesi
• EK 5 Protect'in Esas Sözleşmesi