PAPİLON SAVUNMA TEKNOLOJİ VE TİCARET A.Ş.

Management Reports • Jun 14, 2024

SERMAYE PİYASASI KURULU SERİ II-14.1 SAYILI TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2024-31.03.2024 DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU

14.06.2024

İçindekiler

1.		GENEL BİLGİLER
I.		Hakkımızda
II.		Rapor Dönemi
	Ш.	Ortaklıkla İlgili Bilgiler
	IV.	Sirketin Sermaye Yapısı
	V.	İmtiyazlı Paylar
	VI.	Ortaklık Yapısı
	VII.	Bağlı Ortaklıklar, İştirakler ve Pay Oranları
		2. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE KOMİTELER
I.		Yönetim Kurulu Üyeleri
	II.	Yönetim Kurulu Komiteleri
3 1		ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONELLER HAKKINDA BİLGİLER 6
L.		Üst Düzey Yöneticiler
	II.	Personel
		4. FAALİYETLERE İLİŞKİN BİLGİLER
I.		Ar-Ge Faaliyetleri
	II.	İş Geliştirme Faaliyetleri
5.		DİĞER BİLGİLER
I.		İktisap Edilen Paylara İlişkin Bilgiler
	II.	Dönem İçinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri
	III.	Hukuki Süreçlere İlişkin Bilgiler
	IV.	Sirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri 11
	V.	Çıkar Çatışması Hakkında Bilgilendirme
6.		DÖNEM İÇİ VE SONRASINDAKİ ÖNEMLİ SATIR BAŞLARI 12
7.		HISSE BILGILERI
8.		FİNANSAL BİLGİLER

-2024/1.Çeyrek Faaliyet Raporu-

1. GENEL BİLGİLER

I. Hakkımızda

Papilon Savunma Güvenlik Sistemleri Bilişim Mühendislik Hizmetleri İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, 18 Aralık 2012 tarihinde Ankara'da kurulmuştur. 12 Aralık 2016'da yapılan unvan değişikliği ile Papilon Savunma-Güvenlik Sistemleri Bilişim Mühendislik Hizmetleri İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi olmuştur. 5 Ağustos 2021 tarihinde bu unvan "Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret Anonim Şirketi" ("Şirket") olarak değiştirilmiş ve söz konusu değişiklik aynı tarihte tescil ve ilan edilmiştir.

Şirket, yurtdışı iştirak edinimi, şube açılması veya iş ortaklıkları vasıtasıyla büyüme hedefi doğrultusunda 12 Ocak 2021 tarihinde İngiltere'de %100 hissesine sahip olduğu PAPIL10 Technologies Ltd.'yi ve yine aynı hedefler doğrultusunda 25 Haziran 2021 tarihinde Çekya'da %100 hissesine sahip olduğu PAPIL11 s.r.o.'yu kurmuştur.

Grup'un esas faaliyet konusu yurtiçi ve yurtdışı kamu kuruluşlarına ve özel ticari kuruluşlara sağlanan uçtan uca bütünleşik kamu güvenlik sistemleri, parmak izi tarayıcıları, avuç izi tarayıcıları, geçiş kontrol sistemleri, biyometrik iş istasyonları, mobil cihazlar, yüz tanıma, sanal gerçekliğe yönelik platform cihazları ve iris tanıma cihazlarının araştırma, geliştirme, üretim, entegrasyon işlemleri ile katma değerli bütüncül sistem inşasıdır.

Bağlı ortaklığa ait varlıklar, yükümlülükler, özkaynak kalemleri, gelir ve gider hesapları ile nakit akım hareketleri tam konsolidasyon yöntemi ile konsolide finansal tablolara dahil edilmiştir. Şirket ve bağlı ortaklıkların sahip olduğu payların kayıtlı değerleri ilgili özkaynaklar ile karşılıklı olarak netleştirilmiştir. Şirket ile bağlı ortaklıkları arasındaki grup içi işlemler ve bakiyeler konsolidasyona dahildir.

	Grup tarafından sahip olunan doğrudan ve dolaylı pay (%)			Etkin ortaklık payı (%)
Bağlı Ortaklık 31 Mart 2024		31 Aralık 2023	31 Mart 2024	31 Aralık 2023
PAPIL10	100	100	100	100
PAPIL11	100	100	100	100

II. Rapor Dönemi

Bu rapor 01.01.2024 – 31.03.2024 faaliyet dönemine ilişkin bilgileri kapsamaktadır.

III. Ortaklıkla İlgili Bilgiler

Adres	Mebusevleri Mah. Ergin Sk. No:9/1 Çankaya/Ankara
Ödenmiş Sermaye	34.375.000-TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı	150.000.000-TL
BIST İşlem Kodu	PAPIL
ISIN Kodu	TREPAPL00010
Mersis Numarası	0721044476700024
Ticaret Sicil Müdürlüğü	ANKARA
Ticaret Sicil Numarası	322946
Ticaret Sicil Tescil Tarihi	18.12.2012
Vergi Dairesi / Numarası	MALTEPE / 7210444767
E-Posta Adresi	yatirim@papilon.com.tr
Telefon Numarası	0 (312) 231 20 26
Faks Numarası	0 (312) 231 20 28
Kurumsal Web Sitesi	https://papilon.com.tr/tr/ https://invest.papilon.com.tr/

hem de toplumun refahı için üretmek.	İnsan merkezli, güvenli yapay zekâ ve biyometri çözümlerini hem vatandaşların hem müşterilerin	Hızla değişen dünyada en yüksek değeri sağlamak için; · Bilinmeyenlerin macerasına, · İnsan anatomisinin büyüsüne ve • Biyometrinin gücüne olan tutkumuzu yapay zekâ ile mükemmel kombinasyonda sunmak.
Misyon		Vizyon

2012

Papilon Savunma olarak Türkiye'nin ilk biyometrik sistem üreticisi unvanıyla yolculuğumuza başladık.

2015 İlk Göç Yönetim

Sistemi projemizi tamamladık.

2013

İIK APFIS-OPTES projesine imzamızı attik

2016

Türkiye'de ilk FBI sertifikasına sahip olan şirket olduk. Aynı zamanda ilk yurtdışı APFIS projesine imzamızı attik. Yapılan nevi değişiklik ile 1.700.000 TL sermayeli "Anonim"
Şirketi" olduk.

2018

Gerçekleştirdiğimiz çalışmalarla "Ar&Ge Merkezi" unvanına sahip olduk.

2019

Yapılan sermaye

TL'ye çıkarıldı.

Aralık 2019'da

artışı ile şirket
sermayesi 30.000.000

şirketimiz halka arz

hisseleri halen Borsa

oldu. Şirketimizin

İstanbul'da işlem

görmektedir.

2022

Orta Asya Türk Cumhuriyetleri'ne ilk defa HOLISTIKA istasyon satışımızı gerçekleştirdik. Avrupa piyasasında ilk cihaz satışımızı gerçekleştirdik.
İlk yurt dışı KYC sistem satışımızı
gerçekleştirdik. Kriminal HOLISTIKA sistemi ile Doğu Afrika bölgesine ilk satışımızı gerçekleştirdik. Kafkasya bölgesindeki ilk FORENSIKA ve Yüz Tanıma sistem satışımızı gerçekleştirdik.

2021

2020

Yapılan sermaye

TL'ye çıkarıldı.

artışı ile şirket
sermayesi 34.375.000

İlk yurt içi Cezaevi Biyometrik Sorgu Sistemi satışımızı gerçekleştirdik. Güneydoğu Avrupa'da ilk HOLISTIKA sistem arttırımı işlemimizi gerçekleştirdik. yər şərasşanamı
Yazılım Geliştirme ve Satış alanında faaliyet göstermek üzere %100 bağlı ortaklığımız olan PAPIL10'u Londra'da, PAPIL11'i ise Prag'da kurduk.

Türkiye'de ilk defa yüz tanıma algoritmalarında NIST onayina sahip şirket unvanını elde ettik.

FORENSIKA ürünümüz ile ilk yurt dışı balistik projemize imzamızı attık. ilk "bebek ayak izi" sistem satışını gerçekleştirdik. Yurt dışına ilk defa BEOGS sistem satışını gerçekleştirdik.

2023

Batı Afrika Bölgesine ilk yurt dışı Multi-Biyometrik Sivil HOLISTIKA satışımızı gerçekleştirdik.

IV. Şirketin Sermaye Yapısı

Şirket'in ödenmiş sermayesi 34.375.000-TL ve kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000-TL'dir.

V. İmtiyazlı Paylar

İmtiyazlı pay grubu bulunmamaktadır.

VI. Ortaklık Yapısı

Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ödenmiş sermayesi her biri 1 TL nominal bedelli 34.375.000 adet paydan oluşmaktadır.

31 Mart 2024 tarihi itibariyle sermayede doğrudan %5 ve daha fazla paya sahip gerçek ve tüzel kişiler aşağıdaki gibidir:

Ortağın Adı-Soyadı / Ticaret	Sermayedeki Payı	Sermayedeki Payı	Oy Hakkı Oranı
Unvanı	(TL)	(%)	(%)
Doğan Demir	3.602.212	10,48	10,48
Atakan Öztiryaki	2.775.561	8,07	8,07
Diğer	27.997.227	81,45	81,45
Toplam	34.375.000	100	100

VII. Bağlı Ortaklıklar, İştirakler ve Pay Oranları

PAPIL10 Technologies LTD

12 Ocak 2021 tarihinde Londra İngiltere'de kurulmuştur. PAPIL10'un ana faaliyet konusu yazılım geliştirme ve satışıdır. Papilon Savunma A.Ş. PAPIL10'un %100 oranındaki payına sahip olup, tam konsolidasyon yöntemi ile konsolide finansal tablolara dahil edilmiştir.

PAPIL11 s.r.o.

25 Haziran 2021 tarihinde Prag Çekya'da kurulmuştur. PAPIL11'in ana faaliyet konusu yazılım geliştirme ve satışıdır. Papilon Savunma A.Ş. PAPIL11'in %100 oranındaki payına sahip olup, tam konsolidasyon yöntemi ile konsolide finansal tablolara dahil edilmiştir.

Ticaret Unvanı	Faaliyet Alanı	Pay Oranı (%)
PAPIL10 Technologies LTD	Yazılım Geliştirme ve Satışı	100
PAPIL11 s.r.o	Yazılım Geliştirme ve Satışı	100

2. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE KOMİTELER

I. Yönetim Kurulu Üyeleri

Yönetim Kurulu Üyeleri 04 Ağustos 2021 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmişlerdir. 26.10.2022 tarihinde Yönetim Kurulu Üyesinin istifası ile boşalan üyeliğe Sn. Kamil Yılmaz'ın seçilmesine karar verilmiş ve bu karar 03 Ağustos 2023 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul toplantısında onaylanmıştır. Şirket Yönetim Kurulu 3'ü üye 2'si bağımsız üye olmak üzere toplam 5 üyeden oluşmaktadır.

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesinde belirtilen görev ve yetkileri haizdir.

Adı Soyadı	Unvan	Yönetim Kuruluna İlk Seçilme Tarihi
Dr. Doğan Demir	Yönetim Kurulu Başkanı	17.04.2019
Ahmet Çağrı Demirtaş	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	17.04.2019
Kamil Yılmaz	Yönetim Kurulu Üyesi	26.10.2022
Feyza Arda	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	17.04.2019
Handan Duray	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	17.04.2019

Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.2.8. maddesine uygun olarak "Yönetici Sorumluluk Sigortası" Şirket sermayesinin %25'ini aşan bir bedelle yapılmaktadır.

II. Yönetim Kurulu Komiteleri

Şirket Yönetim Kurulu 10 Mart 2020 tarihli kararı ile, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan hükümler çerçevesinde; Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmasına ve söz konusu komitelerin görev ve çalışma esaslarının onaylanmasına karar vermiştir. Kurumsal Yönetim Komitesi ayrıca Aday Gösterme ve Ücretlendirme Komitesinin görevlerini de yerine getirir.

31 Mart 2024 tarihi itibarıyla mevcut komiteler ve görev dağılımları aşağıda yer almaktadır.

Denetimden Sorumlu Komite
Feyza Arda – Komite Başkanı	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Handan Duray – Komite Üyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Riskin Erken Saptanması Komitesi
Feyza Arda – Komite Başkanı	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Handan Duray – Komite Üyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Kurumsal Yönetim Komitesi
Handan Duray – Komite Başkanı	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Feyza Arda – Komite Üyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Ahmet Çağrı Demirtaş – Komite Üyesi	Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi

3. ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONELLER HAKKINDA BİLGİLER

I. Üst Düzey Yöneticiler

Grup'un üst düzey yöneticileri, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Genel Müdür olarak belirlenmiştir. Bu Yöneticilere dönem içerisinde ödenen brüt ücret ve benzeri menfaatler toplamı 2.480.345-TL'dir. (31 Mart 2023: 2.574.960-TL)

Dr. Doğan Demir	Yönetim Kurulu Başkanı
Ahmet Çağrı Demirtaş	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Kamil Yılmaz	Yönetim Kurulu Üyesi
Feyza Arda	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Handan Duray	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Oral Tugay Tuntaş	Genel Müdür

II. Personel

31 Mart 2024 tarihi itibarıyla, Grup'un ortalama çalışan sayısı 51'dir. (31 Mart 2023: 56)

Çalışanlar ile toplu iş sözleşmesi yapılmamaktadır. Dönem içerisinde personellere yemek kartı, ferdi kaza sigortası, tamamlayıcı sağlık sigortası ve eğitim destekleri Şirket politikaları doğrultusunda yapılmıştır.

4. FAALİYETLERE İLİŞKİN BİLGİLER

I. Ar-Ge Faaliyetleri

2024 yılında Papilon Ar-Ge, yapay zeka tabanlı projeler odağında bilgi güvenliği altyapısını daha da sağlamlaştırmayı temel alarak; güçlü ticarileşme potansiyeline sahip teknolojik ürün ve çözümler geliştirmeyi hedeflemektedir. Yeni odaklanılan projeler, daima yerli altyapı ve yazılım araçları ile yurtdışına bağımlılığı en aza indirmek ve bilgi teknolojileri alanında siber güvenlik çalışmalarını da artırmak üzerine kurgulanmıştır. Deneyimli ve inovatif bakış açısına sahip Ar-Ge personeliyle Papilon, bu dönem de akademik araştırmalara, siber güvenlik politikalarına ve endüstri uygulamalarına katkı sağlamayı hedef alarak çalışmalarına yön vermektedir.

Papilon Savunma'nın kendine özgü veri tabanını korumaya ve veri güvenliliğinin sürekliliğini sağlamaya yönelik özelleşmiş çalışmalarında, biyometrik kimlik doğrulama sistemlerini güvence altına almak esas alınmaktadır. Aynı zamanda, yürütülen projelerin tamamında akademik-toplum-sanayi iş birliğini teşvik edecek bir kapsam belirlenmiştir. Bu çok yönlü yaklaşımla, proje çıktılarından elde edilen ürün ve çözümler siber güvenlikte yeni standartlar oluşturarak sürdürülebilir ekonomik büyümeyi teşvik edecek şekilde tasarlanmıştır. Bu sayede, kamu kaynaklarının ülke ihtiyaçları ve ulusal hedeflere yönelik etkin kullanımının artacağı öngörülmektedir.

Ar-Ge ekibi olarak amacımız, bilim ve teknolojiden ilham alarak farklı ürün ve projeler için dinamik bir ortam yaratmak ve deneyimli ekibi ile fonksiyonel çözümler oluşturmaktır. Ekibimizin her bir çalışanı, araştırma araçlarını aktif kullanarak edindiği her bilgiyi, yetkinlikleri doğrultusunda işleme ve dünya çapında ilgi çeken yenilikçi ürünler aracılığıyla son kullanıcılarla buluşturma konusunda uzmanlaşmıştır. Papilon, yenilikçi teknolojiler ile merak uyandıran ürünleri hızlı bir şekilde son ürün haline getirip ihracat potansiyelini artırmayı hedeflemektedir. Takip ettiğimiz araştırma projelerinin çeşitliliği göz önünde bulundurulduğunda, ölçülebilir hedefler doğrultusunda başarılı sonuçlar elde edebilmek için 3 tür çalışma modeli yürütülmektedir.

Yeni Ürün İnovasyonu: Çevik ve dinamik bir organizasyona sahip olan Papilon Ar-Ge, akademiden ilham alan dönüşüm araçları ile çok daha hızlı ve etkin süreçler inşa etmek, yeni ürün ve sistemler ortaya koymak veya yeni sistemler keşfetmek üzerine kurulmuştur. Piyasadaki ihtiyaçları analitik bakış açısıyla değerlendirip yeni fikirler sunabilen araştırma ve geliştirme ekibimiz, birçok yenilikçi ürün ve farklı projeleri hayata geçirmek üzere çalışmalarını sürdürmektedir.

Temel ve Uygulamalı Ar-Ge: Papilon Ar-Ge, temel bilimsel veya mühendislik sorularını ele almakta veya yeni yetenekler geliştirmektedir. Başarılı sonuçlar daha iyi teknoloji, faydalı teoriler veya yeni keşifler olarak sınıflandırılmaktadır. Temel ve uygulamalı araştırma çalışma faaliyetleri sonucu birçok yeni ürün ve projeye hayata geçirilmektedir. Dijital dönüşümün inovatif araştırmalarla mümkün olabileceğini bilen ekibimiz, mevcut biyometri tanımlama teknoloji çalışmalarına ek olarak; Holistika biyometrik sistemler, Dijital Kimlik Platformu, yapay zekâ, görüntü işleme bulut sistemler gibi odak teknolojiler için araştırma ve geliştirme faaliyetleri sürdürülmektedir.

Talebe ve İhtiyaca Göre Ar-Ge: Araştırma ve geliştirme ekosisteminde yapılan çalışmalara ek Papilon Ar-Ge, müşterilerinden gelen proje ve/veya ürün taleplerini, herhangi bir ortak proje yürütülen paydaş gruplarından gelen talepleri değerlendirmektedir. Bu çerçevede; tekniğin bilinen yönü ve geliştirme sırasında meydana gelebilecek problemler detaylandırılmaktadır. Bu doğrultuda analiz ve çözüm planlanmakta, belirlenen amaca uygun ürün fikri oluşturulmakta ve iyileştirilmesi gereken durumlarda ek olarak Ar-Ge çalışmaları yürütülmektedir.

2024 ilk çeyrek itibarıyla, 3 adet araştırma çalışmaları devam eden ve 5 adet geliştirme çalışmaları hızlanarak ticarileşmeye hazırlanan toplamda 8 adet aktif projemiz bulunmaktadır.

Papilon Ar-Ge'nin 01 Ocak – 31 Mart 2024 dönemi içerisinde devam eden projeleri aşağıda listelenmiştir:

Proje Adı	Durum	Proje Özeti
Multi Fonksiyonel Biyometrik Fotoğraflama Sistemi	Araştırma çalışmaları devam etmektedir	Mahkum yönetimi için Papilon'un biyometrik kimlik doğrulama sistemlerini kullanarak aynı anda hem yüz tanıma hem parmak izi okuma yapabilen, fotoğraflama ünitesi ve kilo ölçümü üniteleriyle multi fonksiyonel olarak tasarlanmış bir iş istasyonu çözümüdür.
Yapay Zeka Destekli Yüz Tanıma Sistemleri	Araştırma çalışmaları devam etmektedir	Papilon Biyometrik Tarayıcı Sistemleri kullanılarak kişi doğrulama (1:1) ve kişi tespiti (1:N) eşleştirme ile sorgu yapılabilecek, büyük miktarda veri tanımlaması gerçekleştirilebilecek ve bulut tabanlı olarak saklanabilecektir.
Uzman Sistem Aracılığıyla Biyometrik Verilerin Siber Güvenliği	Araştırma çalışmaları devam etmektedir	Papilon AFIS dosya sistemlerinde depolanan biyometrik verilerin siber saldırılara karşı yüksek performansta koruma altına alınması amacıyla güçlü şifreleme ve erişim kontrol mekanizmaları geliştirilecektir. Veri iletim süreci için daha güvenlikli bağlantı yolları araştırılacak ve uygulanacaktır.
Otomatik Multibiyometrik Tanıma Sistemi	Geliştirme çalışmaları devam etmektedir	Geçiş sistemlerinde kullanılan biyometrik tanıma ünitelerinde ortaya çıkan gereksinimleri karşılayacak hareketli sensörlerden alınan veri ile otomatik temassız ayarlanabilen çoklu fonksiyonel bir donanım geliştirilecektir.
Cloud Tabanlı Yapay Zeka Ve Makine Öğrenme Tabanlı Dedektör Projesi	Geliştirme çalışmaları devam etmektedir	İş gereksinimlerine uygun mevcut veri kaynakları kullanılarak cloud üzerinden hizmet verebilecek; makine öğrenmesi ve yapay zeka algoritmaları ile zenginleştirilmiş farklı dedektörlerin yer aldığı bir platform geliştirilecektir.
Call2in-Faz II	Geliştirme çalışmaları devam etmektedir	Papilon'un SEE&SIGN teknoloji framework'ü üzerinden geliştirilmiş olan Call2In mobil ve web uygulaması, gerçek müşterileri onaylamak, dönüşümleri artırmak, uzaktan kimlik doğrulama yaparak hizmetlere erişim vermek ve kimlik dolandırıcılık girişimlerini caydırmak için sunulan Doğrulanabilir Dijital Biyometrik Kimlik (DDBK) çözümüdür.

		Modüler ve özelleştirilebilir çözümlerden
	Geliştirme çalışmaları devam etmektedir	oluşan ABIS, gerçek veri kümeleri üzerinde
Next Generation ABIS-Holistika		optimize edilmiş; parmak izi, avuç izi, ayak izi,
		iris ve yüz tanıma algoritmalarında NIST ve
		FBI gibi bağımsız uluslararası kuruluşlar
		tarafından onaylanmış yüksek performanslı
		tarama imkanı sağlayacaktır.
		Papilon'un parmak izi tarayıcıları ve iris
Yeni Nesil Mobil Biyometri İş	Geliştirme çalışmaları devam	tanıma teknolojisiyle donatılmış; fotoğraf
İstasyonu		makinesi ve dizüstü bilgisayar içeren mobil
		biyometrik iş istasyonu daha ergonomik hale
	etmektedir	getirilerek mobil kullanım ile sahada kolaylık
		sağlayan yeni bir tasarım geliştirilecektir.

II. İş Geliştirme Faaliyetleri

2024 yılı ilk çeyreğinde; farklı ülkede iş geliştirme faaliyetleri kapsamında devlet otoritelerine ve özel firmalara ziyaretler gerçekleştirilmiştir. İlgili ziyaretler neticesinde heyetler şirketimizde ağırlanarak saha ziyaretleri, demo ve ürün tanıtımları ile sistem ve çözümlerimizi deneyimleme fırsatı sunulmuştur.

Afrika Bölgesindeki çalışmalarımız sonucunda, bir Afrika ülkesine özel tasarımı tamamlanan Cezaevi Yönetim Sistemi (Prison Management System) çözümünün ileri modülü olan Akıllı Cezaevi Yönetim Sistemi (Smart Prison) için iş geliştirme çalışmalarımız devam etmektedir. Yine bir Afrika ülkesi kolluk kuvvetleri kullanımı için Kriminal Otomatik Biyometrik Tespit Sistemi (Criminal Automated Biometric Identification System) projesinde iş geliştirme faaliyetleri sürdürülmektedir.

Yakın coğrafyada gerçekleştirilen iş geliştirme faaliyetleri sonucunda Papilon FORENSIKA (Balistik İnceleme ve Tespit Sistemi) kapasite artırım siparişi doğrultusunda ürün teslimatı ve kurulumları gerçekleştirilmiştir. Bir Afrika ülkesinde referans niteliği taşıyan Balistik İnceleme ve Tespit Sisteminin servis bakım işi alınarak çalışmalara başlanmıştır.

Yurtiçinde; Biyometrik Okuma Cihaz ve Yazılımı ile Merkezi Biyometrik Sorgu Sistemi'nin altyapı yaygınlaştırılmasına devam edilmiş proje kapsamındaki ilave iş artırım siparişleri ve bakım, onarım talepleri karşılanmıştır.

Halihazırda yurtiçinde birçok cezaevinde kullanılmakta olan parmak izine dayalı mahkûm ve personel kayıt, kontrol ve takip sistemlerimizin diğer cezaevlerine yaygınlaştırılmasına ilişkin iş geliştirme faaliyetlerimiz sürdürülmektedir.

Yine Papilon tarafından geliştirilen görüntü işlemeye dayalı kriminal analiz, kişi tespit ve diğer tamamlayıcı kriminal inceleme sistemlerini de içinde barındıran (Adli Bilimler Laboratuvar Çözümü) bütüncül sistemin iş geliştirme çalışmaları sürdürülmektedir.

Uzakdoğu Asya, Güney Amerika ve Balkan coğrafyasındaki iş geliştirme çalışmalarımız sürdürülmektedir. Özellikle Güney Amerika hedef coğrafyalarımızdan olup, ilk temaslar gerçekleştirilmiş ve önümüzdeki dönemlerde ilgili ülkelerden karşılıklı ziyaretler beklenmektedir.

5. DİĞER BİLGİLER

I. İktisap Edilen Paylara İlişkin Bilgiler

14.06.2022 tarihli Yönetim Kurulu kararı akabinde geri alınan Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. payları ile ilgili olarak 19.01.2024 tarihinde Borsa İstanbul'da 98,00 – 108,00 TL fiyat aralığından (Ortalama 103,80 TL) 214.000 TL toplam nominal tutarlı satış işlemi Şirket'imizce gerçekleştirilmiştir. Söz konusu işlemler neticesinde geri alınan payların tamamı satılmış ve 19.01.2024 tarihi itibari ile Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. sermayesindeki paylarımız %0,00'dır.

Pay	İşlem	Nominal Tutar	Sermayeye	İşlem Fiyatı	Gerçekleşen Kazanç
Kodu	Tarihi	(TL)	Oranı (%)	(TL/Adet)	Tutarı (TL)
PAPIL	19.01.2024	214.000	%0,62	103,80	19.114.072,58

II. Dönem İçinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı geçerlilik tarihinin güncellenmesine ilişkin başvurumuz, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı tarafından uygun görülmüş olup, kayıtlı sermaye tavanı geçerlilik tarihinin 2024-2028 yılları arasında 5 yıl için geçerli olması hususu 30.06.2024 tarihinde yapılacak olan Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

III. Hukuki Süreçlere İlişkin Bilgiler

Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu, faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte bir dava bulunmamaktadır.

IV. Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri

01.01.2024-31.03.2024 dönemi içerisinde şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyecek mevzuat değişiklikleri bulunmamaktadır.

V. Çıkar Çatışması Hakkında Bilgilendirme

Hesap Dönemi içerisinde yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet alınmamış olup, bu sebeple herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır.

6. DÖNEM İÇİ VE SONRASINDAKİ ÖNEMLİ SATIR BAŞLARI

22 Ocak 2024 tarihinde, 14.06.2022 tarihli Yönetim Kurulu kararı akabinde geri alınmış olan PAPİL paylarının Borsa İstanbul'da 98,00 – 108,00 TL fiyat aralığından (Ortalama 103,80 TL) 214.000 TL toplam nominal tutarlı satış işlemi Şirket'imizce gerçekleştirildiği duyurulmuştur. Söz konusu işlemler neticesinde geri alınan payların tamamı satılmış ve Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. sermayesindeki paylarımız %0,00'dır.

26 Ocak 2024 tarihinde T.C. İçişleri Bakanlığı Emniyet Genel Müdürlüğü Kriminal Daire Başkanlığı tarafından Türkiye genelinde kullanılmakta olan Otomatik Parmak ve Avuç İzi Teşhis Sisteminin (APFIS) 26.01.2024-01.07.2024 tarihleri arasında geçerli olmak üzere parçalı bakım ve onarımı işi için 12.498.000-TL + KDV tutarlı sözleşme imzalanmıştır. Sözleşme, söz konusu sistemin sürekliliği kapsamında verilecek olan bakım hizmeti ve yedek parça ihtiyaçlarını kapsamaktadır.

7. HİSSE BİLGİLERİ

Papilon Savunma A.Ş. hisse senedi Borsa İstanbul'da PAPIL kodu ile işlem görmektedir.

Hisse Sayısı	34.375.000 (Her bir hissenin nominal değeri 1-TL'dir)
Kayıtlı Sermaye Tavanı	150.000.000
Halka Arz Tarihi	06.12.2019
Halka Arz Fiyatı	4.40-TL
İşlem Görülen Pazar	Ana Pazar
Fiili Dolaşım Oranı (31.03.2024)	89,50%

01 Ocak 2024 – 31 Mart 2024 Hisse Performansı

PAPIL	En Düşük	En Yüksek	Ortalama	29 Mart 2024
Hisse Fiyatı (TL)	53,50	161,50	113,95	129,00

8. FİNANSAL BİLGİLER

31 MART 2024 VE 31 ARALIK 2023 TARİHLERİ İTİBARIYLA ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOLARI

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL") 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

VARLIKLAR	Notlar	Bağımsız denetimden geçmemiş 31 Mart 2024	Bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2023
Dönen varlıklar		348.391.912	313.983.849
Nakit ve nakit benzerleri	3	27.649.068	61.830.587
Finansal yatırımlar	4	244.886.329	168.904.831
Ticari alacaklar
- İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar	5	31.804.054	9.881.490
Diğer alacaklar
- İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar		13.224	15.419
Stoklar	6	32.431.194	60.484.592
Peşin ödenmiş giderler	7	11.515.903	12.614.353
Diğer dönen varlıklar		92.140	252.577
Duran varlıklar		88.016.864	80.854.367
Maddi duran varlıklar	8	2.407.203	2.473.361
Maddi olmayan duran varlıklar	9	81.362.551	73.423.095
Kullanım hakkı varlıkları	10	4.247.110	4.957.911
TOPLAM VARLIKLAR		436.408.776	394.838.216

31 MART 2024 VE 31 ARALIK 2023 TARİHLERİ İTİBARIYLA

ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOLARI

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL") 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

		Bağımsız denetimden geçmemiş	Bağımsız denetimden geçmiş
YÜKÜMLÜLÜKLER	Notlar	31 Mart 2024	31 Aralık 2023
Kısa vadeli yükümlülükler		14.932.980	16.456.603
Kısa vadeli borçlanmalar
- Kiralama işlemlerinden borçlar	13	2.053.039	2.220.338
Ticari borçlar
- İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	5	870.245	855.958
Diğer borçlar
- İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	12	967.135 2.199.393	1.109.834 1.653.868
Dönem karı vergi yükümlülüğü	20	3.293.639	1.122.846
Kısa vadeli karşılıklar
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin
kısa vadeli karşılıklar	12	2.862.894	1.995.025
- Diğer kısa vadeli karşılıklar	11	435.743	501.383
Ertelenmiş gelirler	7	235.804	6.167.771
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	14	2.015.088	829.580
Uzun vadeli yükümlülükler		20.384.035	10.396.127
Uzun vadeli borçlanmalar
- Kiralama işlemlerinden borçlar	13	1.115.559	1.818.884
Uzun vadeli karşılıklar - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli
karşılıklar	12	2.520.726	2.819.290
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü	21	16.747.750	5.757.953
TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER		35.317.015	26.852.730
ÖZKAYNAKLAR		401.091.761	367.985.486
Ödenmiş sermaye	15	34.375.000	34.375.000
Sermaye Düzeltme Farkları	15	154.560.557	154.560.557
Geri alınmış paylar	15	-	(5.745.957)
Paylara ilişkin primler Diğer yedekler	15	77.236.710	77.236.710
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler		2.495.849	2.495.849
- Yabancı para çevrim farkları		(146.597)	(88.697)
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı giderler
- Tanımlanmış fayda planları
yeniden ölçüm kayıpları		(1.198.576)	(1.272.624)
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar karları	15	30.540.928	36.286.885
Dönem net karı		75.883.720 27.344.170	7.829.572 62.308.191
TOPLAM KAYNAKLAR		436.408.776	394.838.216

31 MART 2024 VE 31 ARALIK 2023 TARİHLERİNDE SONA EREN YILLARA İLİŞKİN KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOLARI

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL") 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

	Notlar	Bağımsız denetimden geçmemiş 1 Ocak - 31 Mart 2024	Bağımsız denetimden geçmemiş 1 Ocak - 31 Mart 2023
Hasılat Satışların maliyeti (-)	16 16	41.224.990 (28.626.566)	14.060.654 (7.953.709)
Brüt kar		12.598.424	6.106.945
Pazarlama ve satış giderleri (-)	17	(3.629.128)	(2.626.745)
Genel yönetim giderleri (-)	17	(5.508.746)	(4.414.572)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	18	5.077.667	636.756
Esas faaliyetlerden diğer giderler (-)		(1.124.353)	(588.709)
Esas faaliyet karı / (zararı)		7.413.864	(886.325)
Yatırım faaliyetlerinden gelirler	19	69.647.828	100.504.171
Finansman gideri öncesi faaliyet karı
Finansman gelirleri	20	77.061.692 3.119.430	99.617.846 4.741.779
Finansman giderleri (-)	20	(242.810)	(4.660.716)
Net Parasal Pozisyon (Kayıpları)		(38.275.489)	(30.249.656)
Vergi öncesi faaliyet karı		41.662.823	69.449.253
Sürdürülen faaliyetler vergi gideri
Dönem vergi gideri (-)	21	(3.353.539)	(595.284)
Ertelenmiş vergi gideri	21	(10.965.114)	(18.524.742)
Sürdürülen faaliyetler dönem net karı		27.344.170	50.329.227
Pay başına kazanç	22	0,795	1,472
Diğer kapsamlı gelir / (gider)
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar
Tanımlanmış fayda planları birikmiş yeniden ölçüm kazançları / (kayıpları)		98.731	(384.943)
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak diğer kapsamlı gelire ilişkin toplam vergiler	21	(24.683)	76.989
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacaklar
Yabancı para çevrim farkları		(57.900)	99.497
Diğer kapsamlı gelir / (gider)		16.148	(208.457)
Toplam kapsamlı gelir		27.360.318	50.120.770