UL PAPILON

SERMAYE PİYASASI KURULU SERİ II-14.1 SAYILI TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ

01.01.2024 - 30.06.2024 DÖNEMINE AIT FAALIYET RAPORU

temel
Gerler Bland in bir dünya için önemseriz
müşteri değeri yaratırız
paydaşlarımızla birikte toplum için büyürüz
en iyi teknolojiyi sunarız ve güveniliriz

hızla değişen dünyada en yüksek değeri sağlamak için

· Bilinmeyenlerin macerasına,
· İnsan anatomisinin büyüsüne ve
· Biyometrinin gücüne

olan tutkumuzu yapay zeka ile mükemmel kombinasyonda sunmak.

vizyon

insan merkezli, güvenli yapay zeka ve biyometri çözümlerini hem vatandaşların hem müşterilerin hem de toplumun refahı icin üretmek.

2012

Papilon Savunma olarak Türkive'nin ilk bivometrik sistem üreticisi unvanıvla volculuğumuza basladık.

2015

İlk Göc Yönetim Sistemi projemizi tamamladık.

2018

Gerçekleştirdiğimiz calismalarla "Ar&Ge Merkezi" unvanına sahip olduk.

2022

Orta Asya Türk Cumhuriyetleri'ne ilk defa HOLISTIKA istasyon satışımızı gerçekleştirdik. Avrupa piyasasında ilk cihaz satısımızı gerceklestirdik. IIk vurt disi KYC sistem satışımızı gerceklestirdik. Kriminal HOLISTIKA sistemi ile Doău Afrika bölgesine ilk satısımızı gerçekleştirdik. Kafkasva bölgesindeki ilk FORENSIKA ve Yüz Tanıma sistem satısımızı gerçekleştirdik.

2013

İIK APFIS-OPTES projesine imzamızı attık.

2016

Türkive'de ilk FBI sertifikasına sahip olan sirket olduk. Avni zamanda ilk vurtdısı APFIS projesine imzamızı attik. Yapılan nevi değişiklik ile 1.700.000 TL sermayeli "Anonim Sirketi" olduk.

2019

Yapılan sermaye artisi ile sirket sermavesi 30.000.000 TL'ye çıkarıldı. Aralık 2019'da sirketimiz halka arz oldu. Sirketimizin hisseleri halen Borsa İstanbul'da islem görmektedir.

2021

2020

Yapılan sermave

sermayesi 34.375.000

artisi ile sirket

TL'ye çıkarıldı.

İlk yurt içi Cezaevi Biyometrik Sorgu Sistemi satışımızı gerçekleştirdik. Güneydoğu Avrupa'da ilk HOLISTIKA sistem arttırımı işlemimizi gerçekleştirdik. Yazılım Geliştirme ve Satis alanında faalivet göstermek üzere %100 bağlı ortaklığımız olan PAPIL10'u Londra'da, PAPIL11'i ise Prag'da kurduk. Türkiye'de ilk defa yüz tanıma algoritmalarında NIST onayina sahip şirket unvanını elde

ettik. FORENSIKA ürünümüz ile ilk yurt dışı balistik projemize imzamızı attık. İlk "bebek ayak izi" sistem satışını gerçekleştirdik. Yurt disina ilk defa BEOGS sistem satışını gerçekleştirdik.

2023

Batı Afrika Bölgesine ilk yurt disi Multi-Biyometrik Sivil HOLISTIKA satışımızı gerçekleştirdik.

$\mathbf{1}$ .	GENEL BİLGİLER
L.	Hakkımızda
II.	Rapor Dönemi
Ш.	Ortaklıkla İlgili Bilgiler
IV.	Sirketin Sermaye Yapısı
$V_{\bullet}$	Imtivazlı Paylar
VI.	Ortaklık Yapısı
VII.	Bağlı Ortaklıklar ve Pay Oranları
	2. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE KOMİTELER
I.	Yönetim Kurulu Üyeleri
$\Pi$ .	Yönetim Kurulu Komiteleri
3.	ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR
$\boldsymbol{4}$	ORGANIZASYON YAPISI VE PERSONELLE ILGILI BILGILER
5.	FAALİYETLERE İLİŞKİN BİLGİLER
I.	Ar-Ge Faaliyetleri
II.	İş Geliştirme Faaliyetleri
6.	DİĞER BİLGİLER
L.	İktisap Edilen Paylara İlişkin Bilgiler
II.	Dönem İçinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri
III.	Hukuki Süreçlere İlişkin Bilgiler
IV.	Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri 11
$V_{\bullet}$	Çıkar Çatışması Hakkında Bilgilendirme
7.	DÖNEM İÇİ VE SONRASINDAKİ ÖNEMLİ SATIR BAŞLARI
8.	HİSSE BİLGİLERİ
9.	FİNANSAL BİLGİLER

30.09.2024

1. GENEL BİLGİLER

I. Hakkımızda

Papilon Savunma Güvenlik Sistemleri Bilişim Mühendislik Hizmetleri İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, 18 Aralık 2012 tarihinde Ankara'da kurulmuştur. 12 Aralık 2016'da yapılan unvan değişikliği ile Papilon Savunma-Güvenlik Sistemleri Bilişim Mühendislik Hizmetleri İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi olmuştur. 5 Ağustos 2021 tarihinde bu unvan "Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret Anonim Şirketi" ("Şirket") olarak değiştirilmiş ve söz konusu değişiklik aynı tarihte tescil ve ilan edilmiştir.

Şirket, yurtdışı iştirak edinimi, şube açılması veya iş ortaklıkları vasıtasıyla büyüme hedefi doğrultusunda 12 Ocak 2021 tarihinde İngiltere'de %100 hissesine sahip olduğu PAPIL10 Technologies Ltd.'yi ve yine aynı hedefler doğrultusunda 25 Haziran 2021 tarihinde Çekya'da %100 hissesine sahip olduğu PAPIL11 s.r.o.'yu kurmuştur.

Grup'un esas faaliyet konusu yurtiçi ve yurtdışı kamu kuruluşlarına ve özel ticari kuruluşlara sağlanan uçtan uca bütünleşik kamu güvenlik sistemleri, parmak izi tarayıcıları, avuç izi tarayıcıları, geçiş kontrol sistemleri, biyometrik iş istasyonları, mobil cihazlar, yüz tanıma, sanal gerçekliğe yönelik platform cihazları ve iris tanıma cihazlarının araştırma, geliştirme, üretim, entegrasyon işlemleri ile katma değerli bütüncül sistem inşasıdır.

Bağlı ortaklığa ait varlıklar, yükümlülükler, özkaynak kalemleri, gelir ve gider hesapları ile nakit akım hareketleri tam konsolidasyon yöntemi ile konsolide finansal tablolara dahil edilmiştir. Şirket ve bağlı ortaklıkların sahip olduğu payların kayıtlı değerleri ilgili özkaynaklar ile karşılıklı olarak netleştirilmiştir. Şirket ile bağlı ortaklıkları arasındaki grup içi işlemler ve bakiyeler konsolidasyona dahildir.

Grup tarafından sahip Etkin ortaklık payı (%) olunan doğrudan ve dolaylı pay (%)
Bağlı Ortaklık	30 Haziran 2024	31 Aralık 2023	30 Haziran 2024	31 Aralık 2023
PAPIL10	100	100	100	100
PAPIL11	100	100	100	100

II. Rapor Dönemi

Bu rapor 01.01.2024 – 30.06.2024 faaliyet dönemine ilişkin bilgileri kapsamaktadır.

III. Ortaklıkla İlgili Bilgiler

Adres	Mebusevleri Mahallesi, Ergin Sokak, No:9/1 Çankaya/Ankara
Ödenmiş Sermaye	34.375.000-TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı	150.000.000-TL
BIST İşlem Kodu	PAPIL
ISIN Kodu	TREPAPL00010
Mersis Numarası	0721044476700024
Ticaret Sicil Müdürlüğü	Ankara
Ticaret Sicil Numarası	322946
Ticaret Sicil Tescil Tarihi	18.12.2012
Vergi Dairesi / Numarası	Maltepe / 7210444767
E-Posta Adresi	[email protected]
Telefon Numarası	0 (312) 231 20 26
Faks Numarası	0 (312) 231 20 28
Kurumsal Web Sitesi	https://papilon.com.tr/tr/ https://invest.papilon.com.tr/

IV. Şirketin Sermaye Yapısı

Şirket'in ödenmiş sermayesi 34.375.000-TL ve kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000-TL'dir.

Şirket, 2 Temmuz 2024 tarihli yönetim kurulu kararı ile 34.375.000 TL olan ödenmiş sermayesini tamamı Şirket iç kaynaklarından karşılanarak 206.250.000 TL'ye artırılmasına yönelik olarak Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmasına karar vermiş ve 09.07.2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmuştur.

V. İmtiyazlı Paylar

İmtiyazlı pay grubu bulunmamaktadır.

VI. Ortaklık Yapısı

Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ödenmiş sermayesi her biri 1 TL nominal bedelli 34.375.000 adet paydan oluşmaktadır.

30 Haziran 2024 tarihi itibariyle sermayede doğrudan %5 ve daha fazla paya sahip gerçek ve tüzel kişiler aşağıdaki gibidir:

Adı-Soyadı/ Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
Doğan DEMİR	3.602.212	10,48	10,48
Atakan ÖZTİRYAKİ	2.754.561	8,01	8,01
Diğer	28.018.227	81,51	81,51
Toplam	34.375.000	100	100

VII. Bağlı Ortaklıklar ve Pay Oranları

PAPIL10 Technologies LTD

12 Ocak 2021 tarihinde Londra İngiltere'de kurulmuştur. PAPIL10'un ana faaliyet konusu yazılım geliştirme ve satışıdır. Papilon Savunma A.Ş. PAPIL10'un %100 oranındaki payına sahip olup, tam konsolidasyon yöntemi ile konsolide finansal tablolara dahil edilmiştir.

PAPIL11 s.r.o.

25 Haziran 2021 tarihinde Prag Çekya'da kurulmuştur. PAPIL11'in ana faaliyet konusu yazılım geliştirme ve satışıdır. Papilon Savunma A.Ş. PAPIL11'in %100 oranındaki payına sahip olup, tam konsolidasyon yöntemi ile konsolide finansal tablolara dahil edilmiştir.

Ticaret Unvanı	Faaliyet Alanı	Pay Oranı (%)
PAPIL10 Technologies LTD	Yazılım Geliştirme ve Satışı	100
PAPIL11 s.r.o	Yazılım Geliştirme ve Satışı	100

2. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE KOMİTELER

I. Yönetim Kurulu Üyeleri

Yönetim Kurulu Üyeleri 30 Haziran 2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Şirket Yönetim Kurulu 3'ü üye 2'si bağımsız üye olmak üzere toplam 5 üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesinde belirtilen görev ve yetkileri haizdir. Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.2.8. maddesine uygun olarak "Yönetici Sorumluluk Sigortası" Şirket sermayesinin %25'ini aşan bir bedelle yapılmaktadır.

Adı Soyadı	Unvan	Yönetim Kuruluna İlk Seçilme Tarihi
Doğan DEMİR	Yönetim Kurulu Başkanı	17.04.2019
Ahmet Çağrı DEMİRTAŞ	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	17.04.2019
Kamil YILMAZ	Yönetim Kurulu Üyesi	26.10.2022
Oğuz ASLAN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	30.06.2024
Başak CEREN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	30.06.2024

II. Yönetim Kurulu Komiteleri

Şirket Yönetim Kurulu 01 Temmuz 2024 tarihli kararı ile, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan hükümler çerçevesinde; Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmasına ve söz konusu komitelerin görev ve çalışma esaslarının onaylanmasına karar vermiştir. Kurumsal Yönetim Komitesi ayrıca Aday Gösterme ve Ücretlendirme Komitesinin görevlerini de yerine getirir.

Mevcut komiteler ve görev dağılımları aşağıda yer almaktadır.

Denetimden Sorumlu Komite
Başak CEREN	Komite Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Oğuz ASLAN	Komite Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Riskin Erken Saptanması Komitesi
Başak CEREN	Komite Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Oğuz ASLAN	Komite Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Kurumsal Yönetim Komitesi
Oğuz ASLAN	Komite Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Başak CEREN	Komite Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Ahmet Çağrı DEMİRTAŞ	Komite Üyesi Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi

3. ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Grup'un üst düzey yöneticileri, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Genel Müdür olarak belirlenmiştir. Bu Yöneticilere dönem içerisinde ödenen brüt ücret ve benzeri menfaatler toplamı 5.290.766 TL'dir.

(30 Haziran 2023: 5.607.124 TL)

Adı Soyadı	Unvan
Doğan DEMİR	Yönetim Kurulu Başkanı
Ahmet Çağrı DEMİRTAŞ	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Kamil YILMAZ	Yönetim Kurulu Üyesi
Oğuz ASLAN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Başak CEREN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Oral Tugay TUNTAŞ	Genel Müdür

4. ORGANİZASYON YAPISI VE PERSONELLE İLGİLİ BİLGİLER

30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla, Grup'un ortalama çalışan sayısı 51'dir. (31 Aralık 2023: 48)

Çalışanlar ile toplu iş sözleşmesi yapılmamaktadır. Dönem içerisinde personellere yemek kartı, ferdi kaza sigortası, tamamlayıcı sağlık sigortası ve eğitim destekleri Şirket politikaları doğrultusunda yapılmıştır.

5. FAALİYETLERE İLİŞKİN BİLGİLER

I. Ar-Ge Faaliyetleri

Yapay zeka destekli yüz tanıma ve parmak okuma sistemleri, biyometrik güvenlik ve kimlik doğrulama alanlarında önemli gelişmelere imza atmıştır. Her iki teknoloji de günümüzde güvenlikten kullanıcı deneyimine kadar birçok alanda kullanılmaktadır. Yüz tanıma teknolojisinin yaygınlaşması, kişisel gizlilik ve veri güvenliği konularında endişelere yol açmıştır. Bu nedenle, birçok ülke ve bölge, yüz tanıma kullanımını düzenleyen yasalar ve yönetmelikler geliştirmektedir. National Institute of Standards and Technology (NIST), siber güvenlik risklerini yönetmek için en iyi uygulamaları ve standartları belirlemekte ve Papilon çalışmalarını NIST tarafından yayınlanan Siber Güvenlik Çerçevesi 'ne uygun bir biçimde yürütmektedir. Papilon Savunma Ar-Ge projeleriyle birlikte siber güvenlik konularında geniş bir literatüre sahip olup, güvenlik açıkları ve tehditler hakkında kapsamlı analizler ve çözümler sunmaya devam etmektedir. Hem akademik hem de endüstri uygulamaları açısından yapılan güncel çalışmalardan elde edilen bilgiler, teknoloji ve güvenlik dünyasında biyometri alanındaki çalışmalara büyük bir katkı sağlamaya devam etmektedir.

Papilon, son dönemde geliştirme safhaları devam eden projelerinde mevcut regülasyonlar doğrultusunda çalışmalarını şekillendirmekte ve yeni sektörel ürünler sunmaya odaklanmaktadır. Bu amaçla, geliştirdiği ürünler ile yeni ülke pazarlarında bağlantılar kurarak her geçen gün ihracat potansiyelini artırmayı hedeflemektedir. Papilon Ar-Ge, bir önceki dönem biyometrik verilerin siber güvenlik çerçevelerinde korunmasına odaklanmış ve hem ulusal hem de uluslararası alanda proje başvurularında bulunmuştur. Bu projelerde sunmuş olduğu yenilikçi bakış açıları ile buluş niteliği taşıyan ürün çözümlerinin haklarının korunması adına, dönem içerisinde 1 adet uluslararası düzeyde sunulacak patent dosyası üzerine çalışmalar sürdürülmüş olup, bir sonraki dönem içinde çalışmaların tamamlanması planlanmaktadır.

Bu dönem uluslararası hibe çağrılarına yönelik tecrübe ve farklı ülkelerle kurmuş olduğu iş ağı sayesinde birçok ülkeden paydaşların bir arada çalıştığı projelerde yer almaya devam eden Papilon, endüstriyel yapay zeka uygulamalarında yeni proje fikirlerinin ortaya çıktığı platformlarda, biyometrinin yenilikçi gücünü uluslararası düzeyde kanıtlamayı hedeflemektedir. Avrupa Komisyonu'nun sunduğu Ufuk Avrupa çağrı programı kapsamında, uluslararası bir konsorsiyuma dahil olmak için akademik ve teknik hazırlıklarına devam eden Papilon Ar-Ge; Nesnelerin İnternetinin hızla gelişen ortamında ortaya çıkan (dijital ve özellikle fiziksel) tehditler konusunda Polis yetkililerine destek olmak amaçlı yeni proje fikirlerine yoğunlaşmaktadır. Aynı hibe programı kapsamında başka bir proje çağrısı olan Akıllı Dijital Çözümler ile Sürdürülebilir ve Güvenli Çok Modlu Ulaşım Altyapısı ile ilgili, Papilon'un mevcut biyometrik çözümlerinin adapte edilebileceği kullanım senaryoları üzerine çalışılmaktadır.

Ar-Ge ekibi olarak amacımız, bilim ve teknolojiden ilham alarak farklı ürün ve projeler için dinamik bir ortam yaratmak ve deneyimli ekibi ile fonksiyonel çözümler oluşturmaktır. Ekibimizin her bir çalışanı, araştırma araçlarını aktif kullanarak edindiği her bilgiyi, yetkinlikleri doğrultusunda işleme ve dünya çapında ilgi çeken yenilikçi ürünler aracılığıyla son kullanıcılarla buluşturma konusunda uzmanlaşmıştır. Papilon, yenilikçi teknolojiler ile merak uyandıran ürünleri hızlı bir şekilde son ürün haline getirip ihracat potansiyelini artırmayı hedeflemektedir. Takip ettiğimiz araştırma projelerinin çeşitliliği göz önünde bulundurulduğunda, ölçülebilir hedefler doğrultusunda başarılı sonuçlar elde edebilmek için 3 tür çalışma modeli yürütülmektedir.

Yeni Ürün İnovasyonu: Çevik ve dinamik bir organizasyona sahip olan Papilon Ar-Ge, akademiden ilham alan dönüşüm araçları ile çok daha hızlı ve etkin süreçler inşa etmek, yeni ürün ve sistemler ortaya koymak veya yeni sistemler keşfetmek üzerine kurulmuştur. Piyasadaki ihtiyaçları analitik bakış açısıyla değerlendirip yeni fikirler sunabilen araştırma ve geliştirme ekibimiz, birçok yenilikçi ürün ve farklı projeleri hayata geçirmek üzere çalışmalarını sürdürmektedir.

Temel ve Uygulamalı Ar-Ge: Papilon Ar-Ge, temel bilimsel veya mühendislik sorularını ele almakta veya yeni yetenekler geliştirmektedir. Başarılı sonuçlar daha iyi teknoloji, faydalı teoriler veya yeni keşifler olarak sınıflandırılmaktadır. Temel ve uygulamalı araştırma çalışma faaliyetleri sonucu birçok yeni ürün ve projeye hayata geçirilmektedir. Dijital dönüşümün inovatif araştırmalarla mümkün olabileceğini bilen ekibimiz, mevcut biyometri tanımlama teknoloji çalışmalarına ek olarak; Holistika biyometrik sistemler, Dijital Kimlik Platformu, yapay zekâ, görüntü işleme bulut sistemler gibi odak teknolojiler için araştırma ve geliştirme faaliyetleri sürdürülmektedir.

Talebe ve İhtiyaca Göre Ar-Ge: Araştırma ve geliştirme ekosisteminde yapılan çalışmalara ek Papilon Ar-Ge, müşterilerinden gelen proje ve/veya ürün taleplerini, herhangi bir ortak proje yürütülen paydaş gruplarından gelen talepleri değerlendirmektedir. Bu çerçevede; tekniğin bilinen yönü ve geliştirme sırasında meydana gelebilecek problemler detaylandırılmaktadır. Bu doğrultuda analiz ve çözüm planlanmakta, belirlenen amaca uygun ürün fikri oluşturulmakta ve iyileştirilmesi gereken durumlarda ek olarak Ar-Ge çalışmaları yürütülmektedir.

2024 ikinci çeyrek itibarıyla, 3 adet araştırma çalışmaları devam eden ve 5 adet geliştirme çalışmaları hızlanarak ticarileşmeye hazırlanan toplamda 8 adet aktif projemiz bulunmaktadır.

Araştırma Çalışmaları Devam Eden Projeler Multi Fonksiyonel Biyometrik Fotoğraflama Sistemi Yapay Zeka Destekli Yüz Tanıma Sistemleri Uzman Sistem Aracılığıyla Biyometrik Verilerin Siber Güvenliği Geliştirme Çalışmaları Devam Eden Projeler Otomatik Multibiyometrik Tanıma Sistemi Cloud Tabanlı Yapay Zeka Ve Makine Öğrenme Tabanlı Dedektör Projesi Call2ın-Faz II Next Generation Abis- Holistika Yeni Nesil Mobil Biyometri İş İstasyonu

II. İş Geliştirme Faaliyetleri

Afrika Bölgesindeki çalışmalarımız sonucunda, bir Afrika ülkesi kolluk kuvvetleri kullanımı için Kriminal Otomatik Biyometrik Tespit Sistemi (Criminal Automated Biometric Identification System) projesinde, proje uygulamasına geçilmiştir.

Yine Afrika'da özel tasarımı tamamlanan Cezaevi Yönetim Sistemi (Prison Management System) çözümünün daha ileri modülü olan Akıllı Cezaevi Yönetim Sistemi (Smart Prison) için iş geliştirme çalışmalarımız sürdürülmektedir. Başka bir Afrika ülkesine ise Papilon PYUZ yazılım satışı ve teslimatı gerçekleştirilmiş projeye diğer özelliklerin eklenmesi çalışmaları devam etmektedir.

Batı Afrika'da yer alan bir ülkenin Maliye ve Planlama Bakanlığı bünyesinde sağlanacak Sivil ABIS (Automated Biometric Identification System) çözümü çalışmaları devam etmektedir. Sivil ABIS, biyometrik kartlar oluşturulmasına ve tüm veri girişi, işleme, depolama ve karşılaştırma süreçlerinin otomatikleştirilmesine olanak tanımaktadır. Sistem ilgili otoritenin talebi doğrultusunda farklı vatandaş grupları için kullanılabilecektir.

Yurtiçinde; Biyometrik Okuma Cihaz ve Yazılımı ile Merkezi Biyometrik Sorgu Sistemi'nin altyapı yaygınlaştırılmasına devam edilmiş proje kapsamındaki ilave iş artırım siparişleri ve bakım, onarım talepleri karşılanmıştır. Halihazırda yurtiçinde birçok cezaevinde kullanılmakta olan parmak izine dayalı mahkûm ve personel kayıt, kontrol ve takip sistemlerimizin diğer cezaevlerine yaygınlaştırılmasına ilişkin iş geliştirme faaliyetlerimiz sürdürülmektedir.

PTT Parmak İzi Okuyucu Cihazları bakım ve onarım işi, Emniyet Genel Müdürlüğü Otomatik Parmak ve Avuç İzi Teşhis Sistemi bakım ve onarımı işi ve Jandarma Genel Komutanlığı Otomatik Parmak ve Avuç İzi Teşhis Sistemi bakım ve onarımı işleri dönem itibarıyla sürdürülmüştür.

Papilon'un selfie biyometrisi mobil platformu DiP- Digital Identity Platformu'nun tanıtım çalışmaları sürdürülmekte ve yurtiçinde bankalar, sigorta firmaları ve finans kuruluşları ile görüşmeler yapılmaktadır. Aynı çözümümüzün yurtdışı sektörde bilinen adıyla KYC (Know Your Customer) kategorisinde iş geliştirme çalışmaları da yine aynı şekilde devam etmekte ve demo çalışmaları sürmektedir. KYC'ın müşteri uyarlanması (Customization) çalışmaları devam eden bir yurtdışı projemizin geliştirme ve müşteriye teslim çalışmaları devam etmektedir.

Yine Papilon tarafından geliştirilen görüntü işlemeye dayalı kriminal analiz, kişi tespit ve diğer tamamlayıcı kriminal inceleme sistemlerini de içinde barındıran anahtar teslim Adli Bilimler Laboratuvar Çözümü adını taşıyan bütüncül sistemin iş geliştirme çalışmaları sürdürülmektedir.

6. DİĞER BİLGİLER

I. İktisap Edilen Paylara İlişkin Bilgiler

İktisap edilen pay bulunmamaktadır.

II. Dönem İçinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca; Şirketimiz Esas Sözleşmesinin 6'ncı maddesinde yer alan Kayıtlı Sermaye Tavanı için 5 (beş) yıllık sürenin 2023 yılı sonunda dolacak olması dolayısıyla, kayıtlı sermaye tavanının geçerlilik süresinin 5 (beş) yıllık süre için uzatılmasına ilişkin 4 Aralık 2023 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan başvurunun olumlu karşılanmasını takiben 30 Haziran 2024 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda Esas Sözleşme Tadili onaylanmış ve 02 Temmuz 2024 tarihinde tescil ve ilan edilmiştir.

Eski Metin	Yeni Metin
SERMAYE VE PAYLAR	SERMAYE VE PAYLAR
Madde 6:	Madde 6:
Şirket,	Şirket,
6362	6362
sayılı	sayılı
Sermaye	Sermaye
Piyasası	Piyasası
Kanunu	Kanunu
hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş	hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş
ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 12/04/2019 tarih ve	ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 12/04/2019 tarih ve
29833736- 110.03.03-E.5689 sayılı izni ile kayıtlı	29833736- 110.03.03-E.5689 sayılı izni ile kayıtlı
sermaye sistemine geçmiştir.	sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin	Şirketin
kayıtlı	kayıtlı
sermaye	sermaye
tavanı	tavanı
150.000.000,00	150.000.000,00
(Yüzellimilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk	(Yüzellimilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk
Lirası	Lirası
itibari	itibari
değerde	değerde
nama	nama
yazılı	yazılı
150.000.000	150.000.000
(Yüzellimilyon) adet paya bölünmüştür.	(Yüzellimilyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye
tavanı izni 2019-2023 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2023	tavanı izni 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028
yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına	yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına
ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir	ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir
tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin	tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin
almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere	almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere
yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu	yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu
yetkinin	yetkinin
alınmaması	alınmaması
durumunda	durumunda
yönetim	yönetim
kurulu	kurulu
kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.	kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 34.375.000,00 (Otuz dört	Şirketin çıkarılmış sermayesi 34.375.000,00 (Otuz dört
milyon üç yüz yetmiş beş bin) Türk Lirası olup, her biri	milyon üç yüz yetmiş beş bin) Türk Lirası olup, her biri
1 (bir) Türk Lirası nominal değerde toplam 34.375.000	1 (bir) Türk Lirası nominal değerde toplam 34.375.000
(Otuz dört milyon üç yüz yetmiş beş bin) adet paya	(Otuz dört milyon üç yüz yetmiş beş bin) adet paya
bölünmüştür. Çıkarılmış sermaye muvazaadan ari	bölünmüştür. Çıkarılmış sermaye muvazaadan ari
şekilde tamamen ödenmiştir.	şekilde tamamen ödenmiştir.
Sermayeyi temsil eden paylar nama yazılı olup, bu	Sermayeyi temsil eden paylar nama yazılı olup, bu
paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden	paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden
izlenir.	izlenir.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu	Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu
ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde	ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde
artırılabilir veya azaltılabilir.	artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim	Yönetim
Kurulu,	Kurulu,
Sermaye	Sermaye
Piyasası	Piyasası
Kanunu	Kanunu
hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda	hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda
kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek	kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek
çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni	çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni
pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya	pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya
nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar	nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar
almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama	almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama
yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak	yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak
şekilde kullanılamaz.	şekilde kullanılamaz.
Paylar, Türk Ticaret	Paylar, Türk Ticaret
Kanunu,	Kanunu,
Sermaye	Sermaye
Piyasası	Piyasası
Kanunu,	Kanunu,
işbu	işbu
esas	esas
sözleşme	sözleşme
ve	ve
ilgili	ilgili
mevzuat	mevzuat
hükümlerine göre serbestçe devredilebilir.	hükümlerine göre serbestçe devredilebilir.

III. Hukuki Süreçlere İlişkin Bilgiler

Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu, faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte bir dava bulunmamaktadır.

IV. Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri

01.01.2024-30.06.2024 dönemi içerisinde şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyecek mevzuat değişiklikleri bulunmamaktadır.

V. Çıkar Çatışması Hakkında Bilgilendirme

Hesap Dönemi içerisinde yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet alınmamış olup, bu sebeple herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır.

7. DÖNEM İÇİ VE SONRASINDAKİ ÖNEMLİ SATIR BAŞLARI

22 Ocak 2024 tarihinde, 14.06.2022 tarihli Yönetim Kurulu kararı akabinde geri alınmış olan PAPİL paylarının Borsa İstanbul'da 98,00 – 108,00 TL fiyat aralığından (Ortalama 103,80 TL) 214.000 TL toplam nominal tutarlı satış işlemi Şirket'imizce gerçekleştirildiği duyurulmuştur. Söz konusu işlemler neticesinde geri alınan payların tamamı satılmış ve Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. sermayesindeki paylarımız %0,00'dır.
26 Ocak 2024 tarihinde T.C. İçişleri Bakanlığı Emniyet Genel Müdürlüğü Kriminal Daire Başkanlığı tarafından Türkiye genelinde kullanılmakta olan Otomatik Parmak ve Avuç İzi Teşhis Sisteminin (APFIS) 26.01.2024-01.07.2024 tarihleri arasında geçerli olmak üzere parçalı bakım ve onarımı işi için 12.498.000-TL + KDV tutarlı sözleşme imzalanmıştır. Sözleşme, söz konusu sistemin sürekliliği kapsamında verilecek olan bakım hizmeti ve yedek parça ihtiyaçlarını kapsamaktadır.
30 Haziran 2024 tarihinde 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı gerçekleştirilmiştir. Genel Kurul'da 3 yıl süre ile görev yapmak üzere 2'si bağımsız üyeden oluşmak üzere toplam 5 yönetim kurulu üyesi seçilmiştir. 2024 yılı bağımsız denetim çalışmalarını yürütmek üzere denetçi olarak Denge Ankara Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. seçilmiştir. Kayıtlı Sermaye Tavanı geçerlilik süresinin 2024-2028 yılları için 5 yıllık süre ile geçerli olması hususu Genel Kurul tarafından onaylanmıştır.
09 Temmuz 2024 tarihinde 34.375.000-TL olan şirket ödenmiş sermayesinin, 92.438.995,87 TL'si Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkı hesabından, 79.436.004,13 TL'si Hisse Senedi İhraç Primi Enflasyon Farkından karşılanmak suretiyle 171.875.000 TL artırılarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği'nin 6'ncı maddesinin 6'ncı fıkrası hükmü uyarınca bir defaya mahsus olmak üzere 150.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanının aşılarak, 206.250.000 TL'ye yükseltilmesine ilişkin Esas Sözleşme Tadili onayı için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmuştur.
17 Temmuz 2024 tarihinde Son kullanıcısı EMEA bölgesindeki bir ülkeye yönelik, Papilon üretimi güvenlik teknoloji sistemleri ihracatına ilişkin toplam bedeli 17.07.2024 tarihli kur ile yaklaşık 8,8 milyon TL tutarlı yurt dışı satın alma siparişi alınmıştır.

28 Ağustos 2024 tarihinde Son kullanıcısı EMEA bölgesindeki bir ülkeye yönelik 8.100.000 USD bedelle, tamamı Papilon üretimi olan ulusal çapta 2 ayrı ileri teknolojik tespit sisteminin 28.08.2024 tarihli kur ile yaklaşık 275 milyon TL tutarlı teklifi onaylanmıştır.

8. HİSSE BİLGİLERİ

Papilon Savunma A.Ş. hisse senedi Borsa İstanbul'da PAPIL kodu ile işlem görmektedir.

Hisse Sayısı	34.375.000 (Her bir hissenin nominal değeri 1-TL'dir)
Kayıtlı Sermaye Tavanı	150.000.000
Halka Arz Tarihi	06.12.2019
Halka Arz Fiyatı	4,40-TL
İşlem Görülen Pazar	Yıldız Pazar
Fiili Dolaşım Oranı (30.06.2024)	89,47

01 Ocak 2024 – 30 Haziran 2024 Hisse Performansı
PAPIL	En Düşük	En Yüksek	Ortalama	28.06.2024
Hisse Fiyatı (TL)	53,50	168,80	124,30	147,80

9. FİNANSAL BİLGİLER

30 HAZİRAN 2024 İTİBARIYLA ARA DÖNEM

ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL") 30Haziran2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

VARLIKLAR	Notlar	Sınırlı denetimden geçmiş 30 Haziran 2024	Bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2023
Dönen varlıklar		348.373.971	340.373.830
	3	29.365.899	67.027.377
Nakit ve nakit benzerleri Finansal yatırımlar	4	221.008.630	183.101.088
Ticari alacaklar
- İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar	5	21.329.415	10.712.020
Diğer alacaklar
- İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar		14.821	16.714
Stoklar	6	53.309.558	65.568.252
Peşin ödenmiş giderler	7	21.665.813	13.674.575
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	21	1.328.144	-
Diğer dönen varlıklar		351.691	273.804
Duran varlıklar		94.662.429	87.650.084
Maddi duran varlıklar	8	2.851.273	2.777.012
Maddi olmayan duran varlıklar	9	88.068.637	79.498.454
Kullanım hakkı varlıkları	10	3.742.519	5.374.618
TOPLAM VARLIKLAR		443.036.400	428.023.914

30 HAZİRAN 2024 İTİBARIYLA ARA DÖNEM ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU