PAPİLON SAVUNMA TEKNOLOJİ VE TİCARET A.Ş.

Annual Report • May 14, 2024

2023 Faaliyet Raporu

SERMAYE PİYASASI KURULU SERİ II-14.1 SAYILI TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ

01.01.2023 - 31.12.2023 DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU

100 YAŞINDAKİ CUMHURİYETİMİZİN SON 10 YILINDA; BİLİM VE TEKNOLOJİ IŞIĞINDA GERÇEKLEŞTİRMEKTE OLDUĞUMUZ KATMA DEĞERLİ ÇALIŞMALARIMIZ İLE ÜLKEMİZE HİZMET ETMENİN GURURUNU YAŞARKEN CUMHURİYETİMİZİN YENİ YÜZYILINDA DA CUMHURİYETİMİZİN KURUCUSU MAREŞAL MUSTAFA KEMAL ATATÜRK'ÜN "HAYATTA EN HAKİKİ MÜRŞİT İLİMDİR" SÖZÜNÜ REHBER EDİNEREK TÜRK MÜHENDİSLERİMİZLE BİRLİKTE İLİM İÇİN BİLİNMEYENLERİN MACERASINA, İNSAN ANATOMİSİNİN BÜYÜSÜNE VE BİYOMETRİNİN GÜCÜNE OLAN TUTKUMUZ İLE GELECEK HEDEFLERİMİZE YÜRÜMEYE DEVAM EDECEĞİZ.

-

• -
  -
  -

İÇİNDEKİLER

1	YÖNETİM KURULU BAŞKANI MESAJI	1
2	GENEL MÜDÜR MESAJI	3
3	GENEL BİLGİLER	6
	I. Hakkımızda	6
	II. Rapor Dönemi	7
	III. Ortaklıkla İlgili Bilgiler	8
	IV. Şirketin Sermaye Yapısı	8
	V. İmtiyazlı Paylar	9
	VI.Ortaklık Yapısı ve Dönem İçeresindeki Değişiklikler	9
4	YÖNETİM KURULU ÜYELERİ, KOMİTELER VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR	13
	I. Yönetim Kurulu Üyeleri	13
	II. Yönetim Kurulu Komiteleri	14
	III. Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar	15
5	ORGANİZASYON YAPISI VE PERSONELLE İLGİLİ BİLGİLER	17
6	FAALİYETLERE İLİŞKİN BİLGİLER	19
	I. Araştırma – Geliştirme Faaliyetleri	20
	II. İş Geliştirme Faaliyetleri	32
	III. Pazarlama Faaliyetleri	36
7	HİSSE BİLGİLERİ	37

Genel Bilgiler

8	DİĞER BİLGİLER	38
	I. Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler	38
	II. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler	39
	III. Hukuki Süreçlere İlişkin Bilgiler	39
	IV. Mevzuat Hükümlerine Aykırılık Kapsamında Uygulanan Yaptırımlar	39
	V. Dönem İçinde Yapılan Bağış ve Yardımlar	39
	VI. Dönem İçinde Yararlanılan Teşvikler	39
	VII. Çıkar Çatışması Hakkında Bilgilendirme	39
9	DÖNEM İÇİ VE SONRASINDAKİ ÖNEMLİ SATIR BAŞLARI	40
10	RİSKLER VE YÖNETİM KURULU DEĞERLENDİRMESİ	41
11	FİNANSAL BİLGİLER	43
12	KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU	46
	Kurumsal Yöneti̇m İlkeleri̇ne Uyum Beyanı	47
	Pay Sahi̇pleri̇	47
	Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık	51
	Menfaat Sahi̇pleri	52
	Yönetim Kurulu	55
13	SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİ UYUM RAPORU	68
	Sürdürülebilirlik İlkelerine Uyum Beyanı	68
	1. Çevresel İlkeler	71
	2. Sosyal İlkeler	77
	3. Kurumsal Yönetim İlkeleri	82

7

11 YÖNETİM KURULU BAŞKANI MESAJI

Değerli Paydaşlarımız,

"Yapmak" ve "Doğru Yapmak" bu ikiliye son yıllarda "Yapıyormuş Gibi Yapmak" eklendi ve ilk ikisinin de önüne geçti. Evet, 2023'ü tamamladık son derece zor, yıpratıcı ve yaşlandırıcı bir yılı geride bıraktık. İlişkide olduğumuz 50'nin üzerinde ülkenin dinamikleri arasında bazen kaybolduk. Her an beklenmeyen şoklarla da psikolojilerimiz darmaduman oldu. Sanırım genç Papilon'un olgunlaşma sürecinde yaşanması gerekenleri yaşıyor ve piyasanın acımasız eğitimlerinden geçiyor, sınanıyor ve baskılı şekilde vazgeçirilmeye çalışılıyoruz.

Dışarıdan bakan birisinin gözüyle; "Yok Artık!" denilecek kadar baskıyı iliklerimize kadar hissediyoruz ama her yıl artan ve çeşitlenen bu durum için örgütsel ekoloji kuramları "pazarda yer ediniyor" der… Evet, gerçekten de gün geçmiyor ki yeni bir pazar ve ihtiyaca çözüm bulmak için gelen taleplerle karşılaşmayalım. Bu noktada yoğunluk hat safhada.

Yurt içinde Papilon'un da kendi çapında katkısı ile ülkemizin ulaştığı tespit ve teşhis başarısı bundan 10 yıl önceki ulaşılan nokta zaten ülke güvenliği ve toplumsal süreçlerin birey bazında düzenlenmesi açısından oldukça ileri teknolojiler barındıran bir konumdadır.

Nasıl ki Japonya için; atalarının ummalı çalışkanlıklarının etkisi bugünlere taşınabilmiş denilirse Papilon'un teknolojileri de alanında Türkiye için halen bir taşıma etkisi sürdürmektedir. Yakalanması gereken bir hedef yakalanamıyorsa da yakalanmış gibi yapılması uğraşı içinde olunulması da bu etkiyi gözler önünde tutmak için yeterlidir.

Yurt dışındaki faaliyetlerimiz gurur verici noktalara ulaşmıştır. Ancak hemen hemen her ülkede, gerçek proje yapıcılarının sağlamcı yaklaşımları sebebiyle çoğunlukla deneme boyutlu diyebileceğimiz projelerle yerleşilmeye başlanıldı. Bizim için projenin boyutu küçükte olsa büyükte olsa teknolojik karmaşıklığı aynıdır. Bu sebepten, proje genişlemelerine kadar, dar bütçeli bu projelerle tabiri yerindeyse atış talimi yapıyoruz. Gerek proje yönetimi gerekse teknik geliştirmelerdeki zaaflarımızı yakalıyor, değişim ile kendimizi geniş boyutlu projelere hazırlıyoruz.

2023 yılında ilk defa Fransızca konuşulan ülkelerden birine gerçek boyutta sistem vererek saha başarısı elde ettik. Oldukça nitelikli ve bizim için de yenilikçi bir çalışmaya başladık. Akıllı Cezaevi Yönetim Sistemi çerçevesinde yurtdışı cezaevlerinde tamamladığımız ve yeni siparişlerini aldığımız projelerimizde oldu. Bütçelenmemiş ancak pilot aşamada olan pek çok kurulumlar ile müşterilerin değiştirmek istedikleri uzun yıllardır kullandıkları sistemlerini de sorunsuz değiştirebilecek bir alternatif olduğumuzu veya sorun çıktığında hızlı müdahale ile ortadan kaldırabilecek bir yapı olduğumuzu ispatlama sürecini, çoğu müşterimiz için tamamladık. Bunları da yaparken harici güç ve etki kullanarak yapıyormuş gibi değil doğru çözümlerimizle gerçekten yaparak sağladık.

Peki bunları yaparken paydaşlarımızın beklentisi olan büyüme neden halen gelmedi? Bu sorunun cevabı "Doğru Yapmak" ile "Yapıyormuş Gibi Yapmak" arasındaki nüansta gizli.

Şöyle ki; bildiğiniz gibi sektörümüz kamu güvenliği ve ulusal çapta toplumsal fayda getiren kamu sistemlerini içermektedir. Bu sistemlerin paydaşları açısından bir rant ve parasal getirisi bulunmamaktadır. Ancak sağlıklı bir toplumsal ilişki ve dinamiklerin oluşmasında tamda ana odakta olmazsa olmaz doktrin teknolojilerdir.

Maddi getirisi olmayan ancak kamu faydasına olan her sistemde olduğu gibi doğru yapmak ya da doğru yapan ile çalışmak, karar vericilerin taşımakta zorlandıkları bir durum olarak karşılarına çıkmaktadır. Bir tarafta yapıyormuş gibi yapanların sadece satış odaklı hamaset ve siyasetleriyle mücadele etmeleri diğer yandan da etkileri orta ve uzun vadeli toplumsal yapıdaki etkileriyle ortaya çıkacak olan bu sistemleri gözlemlemek için zamanlarının olmayışı, maalesef kolay kaldırılabilir yük ve sırtlanabilecek inisiyatifler değildir.

Öyle ki, alacakları bir karar ile devlete olan maliyetini onlarca kez katlayan, yapıyormuş gibi yapan sistemler diğer yandan da doğru yaparak toplumsal güvenliği ve toplum hizmetlerinde adalete dayalı faydayı sağlayarak gelişimi sürekli kılan sistemler arasında tercihte bulunmaya çalışmak gerçekten zor olsa gerek.

Bir yanda sağlıklı bir seçim için olmazsa olmaz akıllı seçmen yönetimi, diğer yanda işlenen suçu anında tespit edebilmek için sürekli kendini yenileyen kriminal tespit sistemi veya sınırları kale kapısı gibi korumak ya da sınırın içini muhafaza edebilmek için şahsın kim olduğunu anlık kesin şekilde bilme isteği; bunları yaparken de verilerin kimlerin elinde olduğu endişesi...

Bunun gibi sistemlerin tamamında kullanılabilecek doğru bir terminoloji olan ülkelerin beka konusu mevzu bahisken, 50'nin üzerinde ülkedeki gözlemlerimiz bu "Doğru Bilme" ve "Veri Endişesinin" yaygın bir algı ve aynı zamanda yerleşik bir bakış açısı olmadığıdır. O kadar ki; hiçbir şekilde rant ve getirisi gözükmeyen bu tip projelerde bile bir şekilde yönünü yapıyormuş gibi yapanlar tarafından çevirmeyi başaran uluslararası bir sapkın bakış açısı da söz konusudur.

Bu durum Papilon'un hem Türkiye hem de yurt dışında varlığının neden gerekli olduğunun en temel sebebidir. Papilon hep bir çekince yayan "aman duymasın" denilen bir role sokulduğuna göre yaptıklarımız kesinlikle doğru yapılanlardır.

2023 yılında 4-5 yıl önce yapıyormuş gibilerle çalışıp, durumu ortaya çıkarabilme cesaretini gösteren 2 yurt dışı ülke ile çalışmalarımızı belli noktalara getirebildik. Yapıyormuş gibi yapanların aslında hiçbir şey yapmamış olduklarını veya beklentilerin çok uzağında olduğunu fark ettiklerinden sonra bu durumu beraberce nasıl düzeltebileceğimiz konusunda nitelikli süreçleri olgunlaştırdık. Ancak, bu durum kamunun aldığı bir kararı döndürmesinin, içlerine sinmese bile yapılmış gibi yapılanları olmuş gibi gösterme motivasyonunun dışına çıkabilen sayılı örnekler olduğunu belirtmek isterim. Özellikle toplumsal refaha ve gelişmişliğe önem vermeye çalışan değişim lideri ülkelerdeki en önemli gösterge, kamunun kendi aldığı kararları bile gerekli gördüğünde devşirebilme yetisi olduğunu sahadan bizzat gözlemliyoruz.

Birçok mevcut küresel problemi olan ve yeni problemlerin sürekli ortaya çıkışının kalıtsal olduğu bir yüzyılda, bunlara alışmış bir firma olarak yolumuza devam ediyoruz. Şahsım ve mücadele eden arkadaşlarım adına paydaşlarımıza ve hizmet verdiğimiz dünya halklarına mahcup olmamak adına tüm varlığımızla çabaladığımızı söyleyebilirim.

Dr. Doğan Demir

GENEL MÜDÜR 22MESAJI

Saygıdeğer Ortaklarımız,

Geride bıraktığımız 2023 yılında tıpkı 2022 yılında olduğu gibi beklentilerimiz 2023 yılında da hem küresel hem de yurt içi şartlar açısından bir ileri bir geri diyebileceğimiz çalkantılar ile geçti. Papilon da bu çalkantılar içinde hedeflediği doğrultudan sapmadan çalışmalarına devam etti.

Öncelikle yurt içindeki seçim ortamı ve sonrasındaki parasal sıkılaşma kararları, kamu yatırımlarındaki tedbirli hareketlerle birlikte pazarımızın çevresi açısından olumlu ilerlemedi. Ötelenen ihtiyaçlar veya kamunun ihtiyaçlarını kamu veya vakıf firmaları üzerinden temin etme arayışı zaten pazar bulmakta zorlanan ve uzmanlaşmanın önemli olduğu teknoloji sektöründeki özel sektör oyuncularına ancak günü kurtaracak kadar nefes alma imkânı verdi.

Bu durum hem nitelikli iş gücünü elde tutma amaçlı beceriyi olumsuz etkiledi hem de daha önemlisi olan nitelikli iş gücü yetiştirme heves ve inisiyatifini zayıflatmaya sebep oldu. Gerek siyasetteki gerekse bürokrasideki değişikliklerle bile önceki sektörel yaklaşım ve tutumların devam ettirilmesi ve şu ana kadar pozitif bir değişiklik görülmemesi; 2024 yılı için de destekleyici aynı zamanda yapıcı yaklaşımlara yönelik bir iradenin henüz oluşmadığı minvalinde şüphelerin devam etmesine sebep olmaktadır.

Papilon'un asıl odaklandığı uluslararası pazarında ise hiç olmadığı kadar rekabetçi ve acımasız ilişkilerle süreçlerin "kayıpsız" ilerlemesini esas almış bir strateji ile baskılayan rakiplerle karşılaştık. Buna rağmen, bilimsel yaklaşımla riskleri öngörerek ilerleme stratejimizin, sürdürülebilir genişleme odaklı olarak doğru sonuçlarla karşımıza çıktığını rahatlıkla söyleyebilirim. Öyle ki, özellikle Afrika coğrafyasındaki bilinirliğimizi daha da arttırabilmemiz alınan küçük ve orta ölçekli projelerle de kendisini göstermeye başlamıştır. Hem ürün hem de hizmet kalitesinde ülkemizin gururu olan şu an için mütevazi ölçülerdeki projelerimizle ihracatımızı 2023'te arttırdığımızı

rakamlardan da görmekteyiz. Bunun paralelinde zor bir pazar olan Avrupa ve ABD pazarına da ürün sevkiyatlarımızı, mevcut müşterimizden gelen iş artırımlarıyla destekleyerek 3 ayrı kıtada faaliyetlerimizi aşırı rekabetçi ortamda bile devam ettirebildik.

Sektörümüzün temel bir dinamiği olan uzun süren iş geliştirmeler, yüksek boyutlu projelerin gerçekleşmesi için de ciddi sabır ve psikolojileri her daim en iyi şekilde tutabilmeyi esas kılıyor. Bizlerin şu anda yapmaya çalıştığı da bu rölanti evresini zamanımız gelene kadar zararsızca ve verimli şekilde geçirebilmek.

Beklentilerimiz 2024 için çok pozitif olsa da Papilon yılı mı olacak, yoksa ötelemeler mi yaşayacağız hep beraber göreceğiz. Bizim elimizden gelenin çok daha fazlasını yapmaya gayret ettiğimizi ve ortaklarımızın beklentilerini karşılayabilmek için topyekûn mücadele ettiğimizi herkesin bilmesini isterim.

Oral Tugay Tuntaş

-

4

GENEL BİLGİLER 33

I. Hakkımızda

Avrupa, Orta Doğu ve Afrika (EMEA) bölgesinin, benzersiz uçtan uca biyometrik cihazsistem üreticisi ve Ar-Ge merkezi Papilon olarak; 2012 yılında başlamış olduğumuz yolculukta, 2019 yılında halka açık bir şirkete dönüştük. Bugün itibarıyle, dünya çapında biyometri ve yapay zekâ destekli bir dizi trend belirleyici ürün ve uzman çözümlerimizle insan hayatına dokunmaya devam ediyoruz.

Biyometrinin gücünü ve yapay zekanın olağanüstü gelişim kapasitesini kullanarak oluşturduğumuz çözüm ve ürünlerimizle; Kamu kurum/kuruluşları ve kolluk kuvvetlerine hizmet verirken, finans, sağlık, tesis yönetimi, medya, perakende ve taşımacılık gibi sektörlerde yer alan şirketlerin sorunlarına özelleşmiş çözümler sunuyoruz.

Kurulduğumuz günden bu yana kamu kurumlarının, özel sektörün ve son kullanıcının pazar ihtiyaçlarını göz önünde bulundurarak, yüksek kaliteli çözümleri hızlı bir şekilde üretmeyi ve partnerlerimizle uzun soluklu çalışmalar yürütmeyi amaç edindik.

Bugün, biyometriden yapay zekaya, makine öğreniminden değerlendirilebilir veri analizlerine, dijital insandan autoML ve bilgisayar görüsüne kadar standartları yeniden belirleyen ve gündelik hayatımızı kolaylaştıracak pek çok Ar-Ge çalışması gerçekleştiriyoruz. Aynı zamanda, bilgiye, insanlığa ve kişisel verilerin korunması yükümlülüklerine duyduğumuz saygı ışığında; küresel pazardaki tanınırlığımızı günden güne geliştirirken, rekabetçi gücümüzü de içlerinde yapay zekâ tabanlı kişi, davranış, aktivite ve obje tanımlama, akıllı güvenlik sistemleri, multimedya işlem sistemleri uygulamalarının da dahil olduğu ürün yelpazemizi ve servislerimizi çeşitlendirerek artırıyoruz.

Hem bilgi hem de kişilik haklarına saygı duyarak ilerlediğimiz bu yolda verilerinizin gizliliğini önemsiyor ve hayatınızı kolaylaştırmak için sunduğumuz teknolojileri üretirken özenle hareket ediyoruz. En önemli önceliğimiz, ürün ve çözümlerimizden güvenle faydalanmanızdır.

Dahası, herkes için daha iyi bir geleceğe birlikte çalışarak ulaşılabileceğimize inanıyoruz. Bizi biz yapan en önemli değer, çeşitliliğe ve farklı bakış açılarına duyduğumuz saygıda kendini gösteriyor.

Cinsiyet, ırk, dil ve din farklılıklarına duyduğumuz saygıya ek olarak, farklı fikirlere ve anlayış yapılarına karşı gösterdiğimiz eşitlikçi yaklaşım tarzı, iş hayatında güven duygusunu da beraberinde getirmekte. 360 derece olarak gerçekleştirdiğimiz çözüm-odaklı yaklaşımı yalnızca müşterilerimiz için değil, çalışanlarımız için de gösteriyoruz.

Kaliteli ve fark yaratan teknolojilerimizle, biyometrinin ötesinde sürdürülebilir değer ve çözüm üretiyoruz. Bütünsel bir bilgi bilinci ve küresel bir yaklaşımla, dokunduğumuz coğrafyaların refah düzeyinin yükseltilmesi ve bürokratik, adli ve sivil süreçlerin etkinliğinin artırılması için çalışıyoruz.

Papilon Savunma Güvenlik Sistemleri Bilişim Mühendislik Hizmetleri İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, 18 Aralık 2012 tarihinde Ankara'da kurulmuştur.

12 Aralık 2016'da yapılan unvan değişikliği ile Papilon Savunma-Güvenlik Sistemleri Bilişim Mühendislik Hizmetleri İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi olmuştur. 5 Ağustos 2021 tarihinde bu unvan "Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret Anonim Şirketi" ("Şirket") olarak değiştirilmiş ve söz konusu değişiklik aynı tarihte tescil ve ilan edilmiştir.

Şirket, yurtdışı iştirak edinimi, şube açılması veya iş ortaklıkları vasıtasıyla büyüme hedefi doğrultusunda 12 Ocak 2021 tarihinde İngiltere'de %100 hissesine sahip olduğu PAPIL10 Technologies Ltd.'yi ve yine aynı hedefler doğrultusunda 25 Haziran 2021 tarihinde Çekya'da %100 hissesine sahip olduğu PAPIL11 s.r.o.'yu kurmuştur.

Grup'un esas faaliyet konusu yurtiçi ve yurtdışı kamu kuruluşlarına ve özel ticari kuruluşlara sağlanan uçtan uca bütünleşik kamu güvenlik sistemleri, parmak izi tarayıcıları, avuç izi tarayıcıları, geçiş kontrol sistemleri, biyometrik iş istasyonları, mobil cihazlar, yüz tanıma, sanal gerçekliğe yönelik platform cihazları ve iris tanıma cihazlarının araştırma, geliştirme, üretim, entegrasyon işlemleri ile katma değerli bütüncül sistem inşasıdır.

Bağlı ortaklığa ait varlıklar, yükümlülükler, özkaynak kalemleri, gelir ve gider hesapları ile nakit akım hareketleri tam konsolidasyon yöntemi ile konsolide finansal tablolara dahil edilmiştir. Şirket ve bağlı ortaklıkların sahip olduğu payların kayıtlı değerleri ilgili özkaynaklar ile karşılıklı olarak netleştirilmiştir. Şirket ile bağlı ortaklıkları arasındaki grup içi işlemler ve bakiyeler konsolidasyona dahildir.

Bağlı Ortaklık 31 Aralık 2023 31 Aralık 2022 31 Aralık 2023 31 Aralık 2022 PAPIL10 100 100 100 100 PAPIL11 100 100 100 100	Grup tarafından sahip olunan doğrudan ve dolaylı pay (%)		Etkin ortaklık payı (%)

II. Rapor Dönemi

Bu rapor 01.01.2023 – 31.12.2023 faaliyet dönemine ilişkin bilgileri kapsamaktadır.

III. Ortaklıkla İlgili Bilgiler

Adres	: Mebusevleri Mahallesi Ergin Sokak No:9/1 Çankaya/Ankara
Ödenmiş Sermaye	: 34.375.000-TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı	: 150.000.000-TL
BIST İşlem Kodu	: PAPIL
ISIN Kodu	: TREPAPL00010
Mersis Numarası	: 0721044476700024
Ticaret Sicil Müdürlüğü	: Ankara
Ticaret Sicil Numarası	: 322946
Ticaret Sicil Tescil Tarihi	: 18.12.2012
Vergi Dairesi / Numarası	: Maltepe / 721 044 4767
E-Posta Adresi	: yatirim@papilon.com.tr
Telefon Numarası	: 0 (312) 231 20 26
Faks Numarası	: 0 (312) 231 20 28
Kurumsal Web Sitesi	: https://papilon.com.tr/tr/ - https://invest.papilon.com.tr/

Şirket'in ödenmiş sermayesi 34.375.000-TL ve kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000-TL'dir.

Rapor dönemi içerisinde herhangi bir değişiklik bulunmamakla birlikte Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı geçerlilik tarihinin güncellenmesine ilişkin esas sözleşme tadili başvurumuz 02.01.2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu, 08.01.2024 tarihinde ise Ticaret Bakanlığınca uygun görülmüş olup, KST geçerlilik tarihinin 2024-2028 yılları arasında 5 yıl için geçerli olması hususu yapılacak olan ilk genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

V. İmtiyazlı Paylar

İmtiyazlı pay grubu bulunmamaktadır.

VI. Ortaklık Yapısı ve Dönem İçerisindeki Değişiklikler

31 Aralık 2023 tarihi itibariyle sermayede doğrudan %5 ve daha fazla paya sahip gerçek ve tüzel kişiler ve dönem içerisindeki değişiklikler aşağıdaki gibidir:

***31 Aralık 2023 tarihi itibariyle Şirket tarafından geri alınan PAPIL paylarını ifade etmektedir.

Faaliyet dönemi içerisinde şirketin sermayesinde doğrudan %5 veya daha fazla pay ve oy hakkına sahip olan gerçek ve tüzel kişilerin yıl içerisindeki pay alış/satışları sonucundaki değişiklikleri gösterir ortaklık yapısı tablosu aşağıdaki gibidir.

18.08.2023

Ortağın Adı - Soyadı I Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
DOĞAN DEMİR	3.602.212	10,48	10,48
NECMİ ALBAYRAKOĞLU	2.400.001	6,98	6,98
KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET A. Ş.	2.000.000	5,82	5,82
***Geri Alınmış Paylar	214.000	0,62	0,62
DİĞER	26.158.787	76,10	76,10
TOPLAM	34.375.000	100	100

17.08.2023

Ortağın Adı - Soyadı I Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
DOĞAN DEMİR	3.602.212	10,48	10,48
NECMİ ALBAYRAKOĞLU	2.400.001	6,98	6,98
KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET A. Ş.	2.000.000	5,82	5,82
***Geri Alınmış Paylar	214.000	0,62	0,62
DİĞER	26.008.787	75,67	75,67
TOPLAM	34.375.000	100	100

*** Şirket tarafından geri alınan PAPIL paylarını ifade etmektedir.

12.08.2023

Ortağın Adı - Soyadı I Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
DOĞAN DEMİR	3.602.212	10,48	10,48
NECMİ ALBAYRAKOĞLU	2.400.001	6,98	6,98
KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET A. Ş.	2.200.000	5,82	6,4
***Geri Alınmış Paylar	214.000	0,62	0,62
DİĞER	25.958.787	75,52	75,52
TOPLAM	34.375.000	100	100

*** Şirket tarafından geri alınan PAPIL paylarını ifade etmektedir.

11.08.2023

Ortağın Adı - Soyadı I Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
DOĞAN DEMİR	3.602.212	10,48	10,48
NECMİ ALBAYRAKOĞLU	2.400.001	6,98	6,98
KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET A. Ş.	2.240.000	6,52	6,52
***Geri Alınmış Paylar	214.000	0,62	0,62
DİĞER	25.918.787	75,40	75,40
TOPLAM	34.375.000	100	100

07.06.2023

Ortağın Adı - Soyadı I Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
DOĞAN DEMİR	3.602.212	10,48	10,48
KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET A. Ş.	2.580.000	7,51	7,51
NECMİ ALBAYRAKOĞLU	2.400.001	6,98	6,98
***Geri Alınmış Paylar	214.000	0,62	0,62
DİĞER	25.578.787	74,41	74,41
TOPLAM	34.375.000	100	100

*** Şirket tarafından geri alınan PAPIL paylarını ifade etmektedir.

29.04.2023

Ortağın Adı - Soyadı I Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
DOĞAN DEMİR	3.602.212	10,48	10,48
KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET A. Ş.	2.586.286	7,52	7,52
NECMİ ALBAYRAKOĞLU	2.400.001	6,98	6,98
***Geri Alınmış Paylar	214.000	0,62	0,62
DİĞER	25.572.501	74,40	74,40
TOPLAM	34.375.000	100	100

*** Şirket tarafından geri alınan PAPIL paylarını ifade etmektedir.

28.04.2023

Ortağın Adı - Soyadı I Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
DOĞAN DEMİR	3.602.212	10,48	10,48
KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET A. Ş.	2.587.286	7,53	7,53
NECMİ ALBAYRAKOĞLU	2.400.001	6,98	6,98
***Geri Alınmış Paylar	214.000	0,62	0,62
DİĞER	25.571.501	74,39	74,39
TOPLAM	34.375.000	100	100

05.01.2023

Ortağın Adı - Soyadı I Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
DOĞAN DEMİR	3.602.212	10,48	10,48
KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET A. Ş.	2.772.286	8,06	8,06
NECMİ ALBAYRAKOĞLU	2.400.001	6,98	6,98
***Geri Alınmış Paylar	166.538	0,48	0,48
DİĞER	25.433.963	74	74
TOPLAM	34.375.000	100	100

*** Şirket tarafından geri alınan PAPIL paylarını ifade etmektedir.

Ortağın Adı - Soyadı I Ticaret Unvanı DOĞAN DEMİR KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET A. Ş. NECMİ ALBAYRAKOĞLU ***Geri Alınmış Paylar DİĞER TOPLAM Sermayedeki Payı (TL) 3.602.212 2.800.000 2.400.001 166.538 25.406.249 34.375.000 Sermayedeki Payı (%) 10,48 8,15 6,98 0,48 73,91 100 Oy Hakkı Oranı (%) 10,48 8,15 6,98 0,48 73,91 100 04.01.2023

44 YÖNETİM KURULU ÜYELERİ, KOMİTELER VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

I. Yönetim Kurulu Üyeleri

Yönetim Kurulu Üyeleri 04 Ağustos 2021 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmişlerdir.

26.10.2022 tarihinde Yönetim Kurulu Üyesinin istifası ile boşalan üyeliğe Sn. Kamil Yılmaz'ın seçilmesine karar verilmiş ve bu karar 03 Ağustos 2023 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul toplantısında onaylanmıştır. Şirket Yönetim Kurulu 3'ü üye 2'si bağımsız üye olmak üzere toplam 5 üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesinde belirtilen görev ve yetkileri haizdir.

Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.2.8. maddesine uygun olarak "Yönetici Sorumluluk Sigortası" Şirket sermayesinin %25'ini aşan bir bedelle yapılmaktadır.

Adı Soyadı	Unvanı	Yönetim Kuruluna İlk Seçilme Tarihi
Dr. Doğan DEMİR	Yönetim Kurulu Başkanı	17.04.2019
Ahmet Çağrı DEMİRTAŞ	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	17.04.2019
Kamil YILMAZ	Yönetim Kurulu Üyesi	26.10.2022
Feyza ARDA	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	17.04.2019
Handan DURAY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	17.04.2019

II. Yönetim Kurulu Komiteleri

Şirket Yönetim Kurulu 10 Mart 2020 tarihli kararı ile, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan hükümler çerçevesinde; Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmasına ve söz konusu komitelerin görev ve çalışma esaslarının onaylanmasına karar vermiştir. Kurumsal Yönetim Komitesi ayrıca Aday Gösterme ve Ücretlendirme Komitesinin görevlerini de yerine getirir.

31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla mevcut komiteler ve görev dağılımları aşağıda yer almaktadır.

Denetimden Sorumlu Komite
Başkan I Feyza ARDA	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı Olmayan
Üye I Handan DURAY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı Olmayan

Riskin Erken Saptanması Komitesi
Başkan I Feyza ARDA	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı Olmayan
Üye I Handan DURAY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı Olmayan

Kurumsal Yönetim Komitesi

Başkan I Handan DURAY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı Olmayan
Üye I Feyza ARDA	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı Olmayan
Üye I Ahmet Çağrı DEMİRTAŞ	Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı

III. Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

Grup'un üst düzey yöneticileri, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Genel Müdür olarak belirlenmiştir. Dönem içerisinde ödenen brüt ücret ve benzeri menfaatler toplamı 7.568.763 -TL'dir. (2022: 7.382.509-TL)

Üst Düzey Yöneticiler	Görevi
Dr. Doğan DEMİR	Yönetim Kurulu Başkanı
Ahmet Çağrı DEMİRTAŞ	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Kamil YILMAZ	Yönetim Kurulu Üyesi
Feyza ARDA	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Handan DURAY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Oral Tugay TUNTAŞ	Genel Müdür

Dr. Doğan DEMİR

Yönetim Kurulu Başkanı

1980 yılında Doğubeyazıt'ta doğmuştur. Bilkent Üniversitesi Bilgisayar Mühendisliği Bölümü'nde lisans eğitimini, Celal Bayar Üniversitesi'nde Yönetim Organizasyon alanında yüksek lisansını ve Yıldırım Beyazıt Üniversitesi'nde Savunma Yönetimi alanında doktora eğitimini tamamlamıştır. İş hayatına 2002 yılında başlayan Demir, bu tarihten itibaren ilgili sektörde farklı firmalarda ARGE mühendisi, proje lideri, kamu güvenliği teknolojileri müdürü olarak görevler almıştır. Bu görevleri süresince çeşitli uluslararası ekiplerle uzun dönemli tecrübeler edinmiştir. Dr. Doğan Demir, Şirket'in kuruluşu itibarıyle çalışmaya başlamıştır. Şu anda Yönetim Kurulu Başkanı ve Bilgi Direktörü olarak görev almaktadır.

Ahmet Çağrı DEMİRTAŞ

Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

1983 yılında Tokat'ta doğmuştur. Gazi Üniversitesi İşletme Bölümü'nde lisans eğitimini, Türk Hava Kurumu Üniversitesi'nde işletme yüksek lisans eğitimini tamamlamıştır. İş hayatına 2007 yılında bankacılık sektöründe başlayan Demirtaş, farklı bankalarda şube ve bölge müdürlüğünde kobi ve ticari bankacılık yönetmeni olarak görev almıştır. Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 (Lisans No: 213993) ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı'na (Lisans No: 703384) sahiptir. Ahmet Çağrı Demirtaş, Kasım 2017 itibariyle Papilon Savunma A.Ş.'de Maliyet ve Planlama Yöneticisi olarak çalışmaya başlamıştır. Şu anda Finans Direktörü, Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev almaktadır.

Kamil YILMAZ

Yönetim Kurulu Üyesi

1960 yılında Ankara'da doğmuştur. Hacettepe Üniversitesi Elektronik Mühendisliğinden mezun olmuş, Türkiye Ortadoğu Amme İdaresi Enstitüsü Kamu Yönetimi bölümünden yüksek lisans derecesine sahiptir. Sırası ile Ankara Telefon Başmüdürlüğü Mühendis, Amir Mühendis, Başmühendis, Grup Başmühendisliği, Türk Telekom A.Ş. Başmüdür Yardımcısı, İşletme Dairesi Başkan Yardımcısı, Bilgi İşlem Dairesi Başkanı, Araştırma, Planlama ve Koordinasyon Dairesi Başkanı, Emlak Direktörü, Program ve Proje Yönetim Direktörü, Sektörel ilişkiler ve Proje Yönetimi Koordinatörlüğü, PTT Biriktirme ve Yardım Sandığı Yönetim Kurulu Başkanı, Türk Telekom Personeli Biriktirme ve Yardım Sandığı Yönetim Kurulu Başkan Vekili görevlerini üstlenmiştir. Ekim 2022 itibariyle Papilon Savunma A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır.

Feyza ARDA

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1983 yılında Ağrı'da doğmuştur. Bilkent Üniversitesi İşletme Bölümü'nde lisans eğitimini tamamlamıştır. İş hayatına 2007 yılında bağımsız denetçi olarak başlayan Arda, farklı bağımsız denetim şirketlerinde müdür ve direktör olarak görev almıştır. Kamu Gözetim Kurumu – Bağımsız Denetçi Belgesi (BD/2013/03924), Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Ruhsatı (06272714) ve Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Lisansına (801066) sahiptir. Halen bağımsız denetim ve iç denetim direktörü unvanıyla serbest çalışmakta ve Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş.'de Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev almaktadır.

Handan DURAY

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1962 yılında Manisa'da doğmuştur. Erciyes Üniversitesi Pazarlama Bölümü'nü tamamlamıştır. İş hayatına 1989 yılında sigortacılık sektörü ile başlayan Duray, sigorta şirketlerinde uzman, şube müdürü ve bölge müdürü olarak görev almış ve bölge müdürü olarak emekli olmuştur. Halen sigorta sektöründe serbest çalışmakta ve Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş.'de Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev almaktadır.

Oral Tugay TUNTAŞ

Genel Müdür

1961 yılında Manisa'da doğmuştur. İstanbul Teknik Üniversitesi Elektronik ve Haberleşme Bölümü'nde lisans ve yüksek lisans eğitimini tamamlamıştır. İş hayatına 1997 yılında IBM Türkiye'de başlayan Tuntaş çeşitli rollerde görev üstlenmiştir. Sırasıyla satış birim yöneticisi, satış direktörü, satış müdürü, bölge müdürü görevlerinde bulunmuştur. 50'yi aşkın uluslararası teknoloji projesi yönetmiş olan Sn. Tuntaş'ın alanında birçok ödülü bulunmaktadır. Nisan 2021 yılından bu tarafa Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş.'de Genel Müdür (CEO) olarak görev yapmaktadır.

Organizasyon Yapısı ve 55 Personelle İlgili Bilgiler

31 Aralık 2023 tarihi itibariyle ortalama çalışan sayısı 48'dir . (31 Aralık 2022:66).

Çalışanlar ile toplu iş sözleşmesi yapılmamaktadır. Dönem içerisinde personellere yemek kartı, ferdi kaza sigortası, tamamlayıcı sağlık sigortası ve eğitim destekleri Şirket politikaları doğrultusunda yapılmıştır.

66 FAALİYETLERE İLİŞKİN BİLGİLER

I. Araştırma – Geliştirme Faaliyetleri

T.C. Sanayi Bakanlığı'ndan onaylı olarak 2018 yılından bu yana faaliyet göstermekte olan Papilon Ar-Ge Merkezimiz, bilim ve teknoloji ışığında bünyesine ve topluma yeni değerler katmak için var gücüyle çalışmaktadır. 2023 yılı itibarıyla, toplamda 44 adet Ar-Ge projesine imza atarak ekibini her geçen gün geliştiren Ar-Ge merkezimiz, her zaman alanında uzman ve deneyimli çalışanları bünyesinde tutmaya özen göstermektedir.

Yıl içerisinde istihdam ettiğimiz nitelikli Ar-Ge personeli sayesinde, Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. olarak, Cumhurbaşkanı Yardımcısı Sn. Cevdet Yılmaz'ın katıldığı ASO 60. Kuruluş Yılı Ödül Töreni'nde AR-GE ve Yenilik Kategorisi'nde "2023 Yılı AR-GE Çalışan Sayısını En Çok Artıran Firma" ödülüne layık görülmenin gururunu yaşamaktayız.

Papilon, ulusal düzeyde birçok akademik iş birliğini yürütmekte ve Üniversitelerin bilgi hazinesinden yararlanarak makine öğrenimli teknolojilere odaklanmaktadır. Son dönemde küresel pazarda yaygınlaşan dijital sistemler ve teknolojiler, yaşamın olağan akışını yeniden tanımlamış; Papilon Ar-Ge'nin de bu amaçla verilerin depolanması, korunması, bulut sistemleri, paylaşıma izin veren cihaz ve platformlara yönelimi artırmıştır. IoT, yapay zekâ, blok zinciri, mobil ve sanal ağlar gibi pek çok fazla teknolojinin bir arada kullanıldığı sistemler giderek yaygınlaşmıştır. Değişen ve gelişen her teknolojik adım aynı şekilde farklı güvenlik açıkları ve farklı siber risk modellerinin oluşumu anlamına gelmektedir. Bu bağlamda son Ar-Ge çalışmalarımızla, hızla popülerleşen siber güvenlik sektörüne de odaklanılmıştır. Dijitalleşen iş süreçleri, kesintisiz ekran süreleri ve online satışlarda görülen talebin artmasıyla birlikte yaşanan global çapta güvenlik açıkları sonucunda, bütün Dünya ile eş zamanlı Papilon da bu alandaki çalışmalarını hızlandırmıştır. Mobil ve loT cihazların yaygınlaşması da potansiyel siber saldırıların alanının genişlemesine zemin hazırlamıştır. Ar-Ge ekibimiz mevcut projelerinde bu alandaki açıkları da göz önünde bulundurarak gerekli iyileştirmeler üzerine yoğunlaşmaya başlamıştır.

Dönem içerisinde Ar-Ge ekibinin inovasyon farkındalığını artırmak amacıyla, uzman kişiler tarafından İnovasyon Kültürü Eğitimleri ve uygulamalı workshoplar organize edilmiştir. Gerçekleştirilen bu etkinlikler sayesinde vaka örnekleri üzerinden inovasyonun nasıl yapılması gerektiği konularında yenilikler, global trendler üzerinde gelişim sağlanmış ve çapraz takımlarla ortak sorunlara çözümler üretilmiştir. Çeşitli teknik ve alıştırmalarla katılımcıların, yaratıcı kabiliyetlerinin gelişmesi ve güçlendirilmesi sağlanmıştır.

Firmamız bünyesinde sıklıkla gerçekleştirilen bu tarz farkındalık eğitimleri, etkileşimli çalışmalar ile güçlendirilerek farklı ödüllendirme yöntemleriyle teşvik edilmektedir.

Ar-Ge ekibi olarak amacımız, bilim ve teknolojiden ilham alarak farklı ürün ve projeler için dinamik bir ortam yaratmak ve deneyimli ekibi ile fonksiyonel çözümler oluşturmaktır. Ekibimizin her bir çalışanı, araştırma araçlarını aktif kullanarak edindiği her bilgiyi, yetkinlikleri doğrultusunda işleme ve dünya çapında ilgi çeken yenilikçi ürünler aracılığıyla son kullanıcılarla buluşturma konusunda uzmanlaşmıştır. Papilon, yenilikçi teknolojiler ile merak uyandıran ürünleri hızlı bir şekilde son ürün haline getirip ihracat potansiyelini artırmayı hedeflemektedir. Takip ettiğimiz araştırma projelerinin çeşitliliği göz önünde bulundurulduğunda, ölçülebilir hedefler doğrultusunda başarılı sonuçlar elde edebilmek için 3 tür çalışma modeli yürütülmektedir.

Yeni Ürün İnovasyonu:

Çevik ve dinamik bir organizasyona sahip olan Papilon Ar-Ge, akademiden ilham alan dönüşüm araçları ile çok daha hızlı ve etkin süreçler inşa etmek, yeni ürün ve sistemler ortaya koymak veya yeni sistemler keşfetmek üzerine kurulmuştur. Piyasadaki ihtiyaçları analitik bakış açısıyla değerlendirip yeni fikirler sunabilen araştırma ve geliştirme ekibimiz, birçok yenilikçi ürün ve farklı projeleri hayata geçirmek üzere çalışmalarını sürdürmektedir.

Temel ve Uygulamalı Ar-Ge:

Papilon Ar-Ge, temel bilimsel veya mühendislik sorularını ele almakta veya yeni yetenekler geliştirmektedir. Başarılı sonuçlar daha iyi teknoloji, faydalı teoriler veya yeni keşifler olarak sınıflandırılmaktadır. Temel ve uygulamalı araştırma çalışma faaliyetleri sonucu birçok yeni ürün ve projeye hayata geçirilmektedir. Dijital dönüşümün inovatif araştırmalarla mümkün olabileceğini bilen ekibimiz, mevcut biyometri tanımlama teknoloji çalışmalarına ek olarak; Holistika biyometrik sistemler, Dijital Kimlik Platformu, yapay zekâ, görüntü işleme bulut sistemler gibi odak teknolojiler için araştırma ve geliştirme faaliyetleri sürdürülmektedir.

Talebe ve İhtiyaca Göre Ar-Ge:

Araştırma ve geliştirme ekosisteminde yapılan çalışmalara ek Papilon Ar-Ge, müşterilerinden gelen proje ve/veya ürün taleplerini, herhangi bir ortak proje yürütülen paydaş gruplarından gelen talepleri değerlendirmektedir. Bu çerçevede; tekniğin bilinen yönü ve geliştirme sırasında meydana gelebilecek problemler detaylandırılmaktadır. Bu doğrultuda analiz ve çözüm planlanmakta, belirlenen amaca uygun ürün fikri oluşturulmakta ve iyileştirilmesi gereken durumlarda ek olarak Ar-Ge çalışmaları yürütülmektedir.

2023 yıl sonu itibariyle Üniversite-Sanayi iş birliklerini artırarak projelerine akademik danışmanlık desteği almaya başlayan Papilon Ar-Ge, 1 adet ulusal destekli proje (Tübitak) başvurusu gerçekleştirmiştir. Yıl içerisinde uluslararası destekli projeler konusunda yapılan kapsamlı araştırmalar ve birçok ülkeden kurum ve kuruluş ile gerçekleştirilen görüşmeler sonucu oluşturulan geniş ağ sayesinde; konsorsiyum lideri olarak görev aldığımız ve Papilon'un uzman Ar-Ge ekibinin kurguladığı proje fikri sayesinde 1 adet uluslararası proje başvurusu gerçekleştirmeyi başarmıştır. Eureka kümelenmesi altında en büyük hibe programı olan Eurostars çağrısına istinaden İsviçre, Almanya ve İngiltere gibi ülkelerden firma ve akademik ortaklıkların yer aldığı bir konsorsiyum ile sunulan kapsamlı projede; biyometrik verilerin siber güvenliği ve endüstride uygulamaları ele alınarak yapay zekâ alanında teknolojinin ihtiyaçlarına yönelik uluslararası düzeyde katma değerli çalışmalar gerçekleştirmek hedeflenmiştir.

Ar-Ge Merkezimizde; yayın ve makale gibi bilimsel çalışmalara teşvik edilerek şirketimizi ulusal ve uluslararası platformlarda tanıtacak kongre ve konferans gibi etkinliklere katılım sağlanmaktadır. Ulusal ve uluslararası alanda müşteri taleplerine cevap vermek üzere çalışan genç ve dinamik Ar-Ge ekibimiz, çevik proje anlayışıyla taleplere kısa süreli cevap vermekte ve portföyümüze yeni müşteriler katma konusunda öncülük etmektedir. 2024 yılında Papilon Ar-Ge 'nin bu alandaki hedefi hem ulusal hem de uluslararası proje sayılarını artırarak aktif projelerini global pazar ihtiyaçlarına yönelik konumlandırmak ve uzmanlık alanlarını yeni projelerde canlandırarak katma değerli, ihracat potansiyeli yüksek ürünler üretmektir.

Araştırmacılarımızın başarıyla tamamladığı projelerin ve Ar-Ge çalışmalarının akademik seviyede özendirilip teknik bilgilerin değerlendirilerek yaygınlaşması ve buluşlarının korunması temel amaçlarımızdandır. Fikri ve sınai mülkiyet haklarına önem veren kurumumuz; akademik anlamda değer katan fikirleri ve çalışmaları ödüllendirerek çalışanlar için başarıyı teşvik edici bir ödüllendirme sistemi uygulamaktadır. Bu kapsamda yıl içerisinde akademik alanda uzmanlığını ve tecrübesini kanıtlamış kişi ve kuruluşlardan eğitim desteği alarak uygulamalı çalıştaylar gerçekleştirmiş ve bugüne kadar toplamda 3 adet buluş niteliği taşıyan ürün ve çözümlerimiz için patent başvurusu gerçekleştirmiştir. Yıl sonu itibariyle de geçmiş yıllarda başvurusu gerçekleşen 1 adet patentin de tescili alınarak 2023 yılı başarıyla kapatılmıştır.

2023 yıl sonu itibariyle toplamda 4 projemizin geliştirme aşaması başarıyla tamamlanmış ve ticarileşmek üzere çalışmaları hızlandırılmıştır. Yeni açılan ve araştırma safhası devam eden 3 adet projemiz ve 5 adet geliştirme çalışmaları devam eden projemiz ile yürütülmekte olan toplamda 8 adet Ar-Ge projemiz mevcuttur.

DEVAM EDEN PROJELER

OTOMATİK MULTİBİYOMETRİK TANIMA SİSTEMİ

Yolcuların daha hızlı, güvenli hareket etmelerini sağlamak ve işlemlerini daha verimli hale getirebilmek için otomatik multi biyometrik tanıma sistemi ile güvenli bir geçiş sistemi geliştirilmektedir. Esnek ve tamamen bağımsız mobil sistemin temel özelliği farklı senaryolarda kullanılabilmesi ve uyarlanabilir olmasıdır. Yüz, iris gibi farklı modalitelerde kullanılan sistemler insan boyları arasındaki farklılık nedeniyle efektif olarak kullanılamamakta ve bu durum zaman kayıplarına ve doğruluk oranlarında sapmaları da neden olmaktadır. Bu soruna çözüm olmak amacıyla biyometrik tanıma modülü modüler yapıda tasarlanmıştır. Hareketli mekanizma ile 140 cm ile 200 cm'ye kadar kişiyi yakalayabilecek şekilde hem tekil hem de kompleks bir modülü olarak monte edilebilmesi amacı ile projenin mekanik çalışmaları devam etmektedir.

Canlılık tespiti, yüz ve maske tespiti, Sıcaklık ölçümü gibi birçok algılamayı eş zamanlı sağlayan modüller eklenerek özellikleri genişletilmekte ve kapsamlı bir geçiş sisteminin geliştirilmesi devam etmektedir.

DEVAM EDEN PROJELER

CLOUD TABANLI YAPAY ZEKA VE MAKİNE ÖĞRENME TABANLI DEDEKTÖR PROJESİ

Birçok veri kaynakları kullanılarak bulut tabanlı farklı detektörlerin bir arada yer aldığı iş gereksinimlerine uygun bir platform geliştirilmesi hedeflenmiştir. Kullanım amaçlarına göre özelleştirilebilir uçtan uca biyometrik tabanlı erişim kontrolü, kolay yapılandırma, donanım bağımsız çalışabilme, merkezi veri yönetimi ve raporlama olanakları sağlayan uçtan uca bulut temelli bir sistem tasarlanmıştır. Son kullanıcıların çeşitliliği platform kullanımını yaygınlaştırmak için farklılaştırılmaktadır. Veri bilimcileri, yazılım geliştiriciler, şirketler için kullanımı kolay hızlı implemente edilebilir platform hedeflenmektedir.

Geliştirilmekte olan projede kişileri, nesneleri ve davranışları tespit etmek için günlerce ve aylarca süren video akışlarını ve milyonlarca fotoğrafı analiz edebilecek, sektörden bağımsız, iş verilerini bilgiye dönüştürmek ve veri kalitesinin artırılmasını sağlamak amacı ile yapay zekayı teknolojisinin kullanıldığı bir platform oluşturulmaktadır. Geliştirilen dedektörlerin donanımdan bağımsız bir şekilde kullanılmasının veya özel modellerin verimli bir şekilde eğitilmesinin sağlanması amacı ile entegre edilebilecek platform üzerinde çalışmalar hızlanmıştır.

CALL2IN-FAZ II

Papilon See & Sign Ar-Ge çıktısı teknoloji framework'ü üzerine geliştirilen Call2in mobil uygulaması KYCuzaktan müşteri edinimi kapsamında biyometrik kimlik doğrulama ihtiyaçlarını karşılamak üzerine kapsamı belirlenmiştir. Bu bağlamda regülasyon uyumluluğu yurt içi ve dışı karşılamak üzere Call2in projesinin ikinci fazı geliştirilmektedir. Uzman destekli görüntülü sohbet aracılığıyla sorunsuz çevrimiçi kimlik doğrulama ile kullanıcıların hızlı ve güvenli kaydolmasını sağlamaktadır. NIST tarafından onaylı yüz tanıma algoritması hata olasılıklarını ortadan kaldırır, aynı zamanda kullanıcı veya işletmelerin mevzuat gereksinimleri de güvenilir bir şekilde sağlamaktadır.

Çoklu dil desteği ve farklı ülkelere ait ID kartlarının okunarak tanımlanması gibi uzaktan kimlik doğrulama işlemlerini kolay ve sorunsuz bir şekilde, mevcut çözümlerden çok daha hızlı ve uluslararası erişebilirliği sağlamaktadır. Bu yeni özellikler sayesinde mobil uygulamanın yurtdışı pazarına açılması hedeflenmektedir. Globalde yer alabilmek adına farklı ülke ID kartlarını tanımlayan ve kullanıcıya kendi dilinde hizmet veren güncellemeler yapay zekâ teknolojileri ile geliştirilmiş güncellemeler yapılmaktadır.

DEVAM EDEN PROJELER

NEXT GENERATION ABIS- HOLISTIKA

Otomatik parmak izi teşhis sistemleri için geliştirilen özel sistemler (yazılım ve biyometrik tarayıcılar) teknolojinin gelişmesi ve ihtiyaçların artması nedeni ile yeni sistemlere evrilmeye başlamıştır. Ülkelerin bulut tabanlı merkezi biyometrik veri tabanı oluşturup ihtiyaç olan kurumların ihtiyaçları ölçüsünde veri tabanı ve sistemden faydalanması yaklaşımı sistemin revize edilmesini zorunlu hale getirmiştir. Bu bağlamda kriminal ve sivil kullanım alanlarına uygun olarak tasarlanmış, parmak izi, avuç izi, ayak izi, iris ve yüz tanıma işlemlerini gerçekleştirebilen, bütünleşik anlayışla geliştirilmiş yeni bir ABIS (Otomatik Biyometrik Tanımlama Sistemi) teknolojisi ve ürünü olacaktır. Tamamen modüler, mikro servislerle birlikte özelleştirilebilir çözümlerden oluşan ABIS gerçek veri kümeleri üzerinde optimize edilmiş; parmak izi, avuç izi, ayak izi, iris ve yüz tanıma algoritmalarında NIST ve FBI gibi uluslararası kuruluşlar tarafından onaylanmış yüksek performanslı tarama imkânı sağlayacaktır. HOLISTIKA yapay zekâ destekli on-premise ile ABIS teknolojisi olmakla birlikte, bulut servislerinde de hizmete girmesi için çalışmalara devam edilmektedir.

DEVAM EDEN PROJELER

Papilon'un parmak izi tarayıcıları ile donatılmış, bir fotoğraf makinesi ve bir dizüstü bilgisayar içeren, mobil biyometrik iş istasyonunu daha ergonomik hale getirmek ve sahada kolaylık sağlamak amacıyla; iris tanıma teknolojisi ile zenginleştirilmiş mobil kullanım ile yeni bir tasarım hedeflenmektedir. Otomatik Parmak ve Avuç İzi Tespit Sistemi (APFIS) ile bağlantılı olarak çalışabilecek, on parmak izi ya da avuç izi tarayıcısı, bilgisayar, yazıcı, tarayıcı, kamera ve aküden oluşan kabin içine sığabilecek boyda tasarlanmış bir çanta içerinde kurulu bir iş istasyonu geliştirilmektedir. Bu iş istasyonu APFIS'e sorgu gönderme, kişilerin biyometrik kayıtlarını yapma, 1:1 ve 1:N eşleştirme yapma yeteneklerine sahip olacak şekilde dizayn edilmektedir. İş istasyonunun kompakt tasarımı, modülün tüm bileşenleriyle birlikte kabinde taşınabilecek bir çantaya sığmasını sağlar. Darbelere dayanıklı çanta tasarımı, havaalanlarında yapılan güvenlik kontrolleri veya taşıma sırasında çantanın zarar görmesini önlemek üzerine tasarlanmaktadır.

YENİ AÇILAN PROJELER

MULTİ FONKSİYONEL BİYOMETRİK FOTOĞRAFLAMA SİSTEMİ

Papilon'un biyometrik sistemlerini kullanarak aynı anda hem yüz tanıma hem de parmak izi okuma yapabilen, fotoğraflama ünitesi ve kilo ölçümü üniteleriyle multi fonksiyonel olarak tasarlanmış bir iş istasyonu çözümüdür. İstasyon içerisinde yer alacak olan fotoğraflama ünitesi led lambalarla donatılacak olup 110 ile 180 cm arasında görüntü yakalayabilen ölçümleme standı yerleştirilecektir. Entegre edilecek ekranda kayıt numarası, boy ve ağırlık bilgilerinin görülebildiği bir sistem oluşturulacaktır. Mahkûm yönetimi için işlevsel olacak bu sistem ile gerekli güvenlik önlemleri alınabilecek ve kullanıcı dostu arayüz kullanılarak kriminal veriler saklanabilecektir.

YAPAY ZEKA DESTEKLİ YÜZ TANIMA SİSTEMLERİ

Mevcut ihtiyaçların artması ile Papilon ABIS (Otomatik Biyometrik Tanımlama Sistemi) yazılım ve biyometrik tarayıcı sistemleri özelleştirilerek geliştirilmiştir. Proje kapsamında bulut tabanlı merkezi biyometrik veri tabanı oluşturulup yüz tanıma sistemlerinde 1:1 (kişi doğrulama) ve 1: N (kişi tespit) eşleştirme ile sorgu yapılabilecektir. Bu sistem merkezi bir Bulut Sistemi üzerinden hizmet verilebilecek ve kısa sürede büyük miktarda veri tanımlaması yapacak şekilde kapsamlı çalışmalar gerçekleşecektir.

YENİ AÇILAN PROJELER

UZMAN SİSTEM ARACILIĞIYLA BİYOMETRİK VERİLERİN SİBER GÜVENLİĞİ

Dosya sistemlerinde depolanan biyometrik verilerin güvenliği için şifreleme ve erişim kontrol mekanizmaları geliştirilecektir. Veri iletim güvenliği sağlanacak; güçlü şifreleme protokolleri ve güvenli bağlantı yolları araştırılacak ve uygulanacaktır. Sahte biyometrik veri üretimi gibi "spoofing" saldırılarını tespit ve önlemek için teknikler geliştirilecektir. Yüksek güvenlik sağlarken kullanıcı deneyimini olumsuz etkilememeyi amaçlayacak algoritmalar üzerinde çalışılacaktır. Makine öğrenmesi ve uzman sistemlerle saldırı tespit etkinliği artırılacak ve bu savunma yöntemlerinin başarısı ölçülecektir. Projede etik ve yasal gereksinimler de göz önünde bulundurulacaktır. Projeden elde edilen sonuçların, akademik araştırmalara, siber güvenlik politikalarına ve endüstri uygulamalarına katkı sağlaması hedeflenmektedir.

II. İş Geliştirme Faaliyetleri

2023 yılında globalde yaşanan faiz arttırımları, ekonomik büyümede yavaşlama, enflasyon ve tüm bu ekonomik olumsuzlara ek olarak farklı bölgelerde yaşanan jeopolitik gerilimler ile şöyle bir geride bıraktığımız yıla baktığımızda oldukça zorlu bir yılı tamamladığımızı görmekteyiz. Tüm bu olumsuzluklara rağmen Papilon olarak, Balkanlar, Kafkasya, Asya, Güney Amerika ve Afrika'da pek çok ülkede iş geliştirme faaliyetleri kapsamında çeşitli devlet otoriteleri ve özel firmalara ziyaretler gerçekleştirilmiş ziyaret edilen ülkelerden bazılarının heyetleri şirketimizde ağırlanarak detaylı sunum, demo ve ürün eğitimi faaliyetleri gerçekleştirilmiştir. Söz konusu çalışmalar neticesinde ilgili bölgelerde Papilon markasının bilinirliğinin arttırılması sağlanmış, alınan küçük ve orta ölçekli projelerle de ürün ve hizmet kalitesi referans niteliği taşımaya başlamıştır.

Afrika Bölgesindeki çalışmalarımız sonucunda, bir Afrika ülkesine özel tasarımı tamamlanan Cezaevi Yönetim Sistemi (Prison Management System) çözümünün satışı gerçekleştirilmiştir. Papilon Cezaevi Yönetim Sistemi çözümü; mahkumların biyometrik verileri ile kontrol edilmesi ve izlenmesi amacıyla tasarlanmıştır. Cezaevi koşullarına uygun olarak 7 gün 24 saat kesintisiz çalışan sistem, kimlik tespiti ile güvenli bir çözüm sunmaktadır. Bu projenin daha ileri modülü olan Akıllı Cezaevi Yönetim Sistemi (Smart Prison) için iş geliştirme çalışmalarımız sürdürülmektedir.

Başka bir Afrika ülkesine ise Papilon PYUZ yazılım satışı gerçekleştirilmiştir. PYUZ; Papilon'un fotoğraf ve videolardan yüz tanıması yapabilen yüz tanıma yazılımıdır. Diğer yüz tanıma sistemlerinden farklı olarak PYUZ, videolar veya CCTV görüntüleri gibi hareketli görüntülerdeki yüzleri tanıyabilmektedir. Bu özellik, PYUZ'un videolardan sorgulama yapmasına olanak sağlamakta ve özellikle suç mahallinden toplanan görsel delillerin işlenmesinde faydalı olmaktadır.

30 Mayıs tarihinde sözleşmesini imzaladığımız Batı Afrika'da yer alan bir ülkenin Maliye ve Planlama Bakanlığı bünyesinde sağlanacak Sivil ABIS (Automated Biometric Identification System) çözümü çalışmaları sürdürülmektedir. Sivil ABIS, biyometrik kartlar oluşturulmasına ve tüm veri girişi, işleme, depolama ve karşılaştırma süreçlerinin otomatikleştirilmesine olanak tanımaktadır. Sistem ilgili otoritenin talebi doğrultusunda kararına bağlı olarak farklı vatandaş grupları için kullanılabilecektir.

Yakın coğrafyada gerçekleştirilen iş geliştirme faaliyetleri sonucunda Papilon FORENSIKA (Balistik İnceleme ve Tespit Sistemi) kapasite artırım sözleşmesi imzalanarak ürün teslimatı ve kurulumları gerçekleştirilmiştir. Teslimat sonrası ilgili otoritenin memnuniyeti doğrultusunda kapasite artışına yönelik iş geliştirme çalışmalarına başlanılmıştır.

Havaalanları için BEOGS (Biyometrik Entegre Otomatik Geçiş Sistemi) çözümümüzün yurtiçi ve yurtdışı projelerde yer almasına yönelik iş geliştirme çalışmaları devam etmektedir.

Yurtiçinde; Biyometrik Okuma Cihaz ve Yazılımı ile Merkezi Biyometrik Sorgu Sistemi'nin altyapı yaygınlaştırılmasına devam edilmiş proje kapsamındaki ilave iş artırım siparişleri ve bakım, onarım talepleri karşılanmıştır.

Hali hazırda yurtiçinde birçok cezaevinde kullanılmakta olan parmak izine dayalı mahkûm ve personel kayıt, kontrol ve takip sistemlerimizin diğer cezaevlerine yaygınlaştırılmasına ilişkin iş geliştirme faaliyetlerimiz sürdürülmektedir.

Emniyet Genel Müdürlüğü Otomatik Parmak ve Avuç İzi Teşhis Sistemi bakım ve onarımı işi ve Jandarma Genel Komutanlığı Otomatik Parmak ve Avuç İzi Teşhis Sistemi bakım ve onarımı işi sözleşmeleri imzalanmıştır.

Papilon'un selfie biyometrisi mobil platformu DiP- Digital Identity Platformu'nun tanıtım çalışmaları sürdürülmekte ve yurtiçinde bankalar, sigorta firmaları ve finans kuruluşları ile görüşmeler yapılmaktadır. Aynı çözümümüzün yurtdışı sektörde bilinen adıyla KYC (Know Your Customer) kategorisinde iş geliştirme çalışmaları da yine aynı şekilde devam etmekte ve demo çalışmaları sürmektedir. KYC'ın müşteri uyarlanması (Customization) çalışmaları devam eden bir yurtdışı projemizin geliştirme ve müşteriye teslim çalışmaları devam etmektedir.

Yine Papilon tarafından geliştirilen görüntü işlemeye dayalı kriminal analiz, kişi tespit ve diğer tamamlayıcı kriminal inceleme sistemlerini de içinde barındıran anahtar teslim Adli Bilimler Laboratuvar Çözümü adını taşıyan bütüncül sistemin iş geliştirme çalışmaları sürdürülmektedir.

Uzakdoğu Asya, Güney Amerika ve Balkan coğrafyasındaki iş geliştirme çalışmalarımız sürdürülmektedir. Özellikle Güney Amerika yeni hedef coğrafyalarımızdan olup, ilk temaslar gerçekleştirilmiş ve önümüzdeki dönemlerde ilgili ülkelerden karşılıklı ziyaretler beklenmektedir.

Sektörümüzdeki ulusal ve uluslararası ihaleler, fuarlar, fırsatlar yakından takip edilmekte ve şirket menfaatlerine uygun görülenlere katılım sağlanmaktadır.

III. Pazarlama Faaliyetleri

Günden güne dijitalleşen pazarın dinamiklerine uyum sağlama hedefi ile çalışmalarını yürüten Papilon Pazarlama Departmanı, pek çok farklı alanda faaliyetlerini sürdürmektedir. Katılımcılığı, bir aradalığı ve doğru iletişimi benimseyen departmanımız, ulusal ve uluslararası alanda şirketimizi en iyi şekilde tanıtmayı ve bilinir kılmayı hedeflemektedir. Bu hedef kapsamında pek çok çalışma yürütülmüş, aynı zamanda yürütülmeye de devam etmektedir.

Yukarıda bahsi geçen amaçlar kapsamında düzenlenen webinar, blog çalışmaları, SEO çalışmaları ve Dijital Pazarlama uygulamaları çerçevesinde şirketin ürün ve çözümleri en iyi şekilde anlatılmaya çalışılmıştır. B2B (Business To Business) pazarlama çalışmalarının bir gerekliliği olarak düzenlenmekte olan bu uygulamalar sayesinde pek çok farklı alandan web sitesi trafiği çekilebilmektedir. Gerek yurt içi gerekse de yurt dışından gelen web sitesi trafiği, Pazarlama Departmanı'nın göstermekte olduğu çalışmaların hedef odaklılığını göstermektedir.

Pazarlama Departmanı olarak gelecek dönemde de sosyal medya üzerindeki varlığımızı arttırarak sürdürmeyi, yeni webinar konu başlıkları ile hedef kitlemizin istek ve ihtiyaçlarına uygun içerik üretimini, SEO ve Dijital Pazarlama çalışmaları ile de dijital dünyadaki varlığımızı katlanarak artırmayı hedeflemekteyiz.

HİSSE BİLGİLERİ 77

Hisse Sayısı	34.375.000 (Her bir hissenin nominal değeri 1-TL'dir.)
Kayıtlı Sermaye Tavanı	150.000.000
Halka Arz Tarihi	06.12.2019
Halka Arz Fiyatı	4,40-TL
İşlem Görülen Pazar	Ana Pazar
Fiili Dolaşım Oranı	%76,53 (31 Aralık 2023)

01 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 Hisse Performansı
PAPIL	En Düşük	En Yüksek	Ortalama	31 Aralık 2023
Hisse Fiyatı (TL)	11,85	64,00	24,49	53,50

DİĞER BİLGİLER 88

01 C C

I.Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı geçerlilik tarihinin güncellenmesine ilişkin 04 Aralık 2023 esas sözleşme tadili başvurumuz 02.01.2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu, 08.01.2024 tarihinde ise Ticaret Bakanlığınca uygun görülmüş olup, KST geçerlilik tarihinin 2024-2028 yılları arasında 5 yıl için geçerli olması hususu SPK onay tarihinden itibaren 6 ay içerisinde yapılacak olan ilk genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

ESKİ METİN YENİ METİN

SERMAYE VE PAYLAR

Madde 6:

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 12/04/2019 tarih ve 29833736- 110.03.03-E.5689 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000,00 (Yüzellimilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde nama yazılı 150.000.000 (Yüzellimilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2019-2023 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2023 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 34.375.000,00 (Otuz dört milyon üç yüz yetmiş beş bin) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde toplam 34.375.000 (Otuz dört milyon üç yüz yetmiş beş bin) adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar nama yazılı olup, bu paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu esas sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe devredilebilir.

SERMAYE VE PAYLAR

Madde 6:

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 12/04/2019 tarih ve 29833736- 110.03.03-E.5689 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000,00 (Yüzellimilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde nama yazılı 150.000.000 (Yüzellimilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 34.375.000,00 (Otuz dört milyon üç yüz yetmiş beş bin) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde toplam 34.375.000 (Otuz dört milyon üç yüz yetmiş beş bin) adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar nama yazılı olup, bu paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu esas sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe devredilebilir.

II. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler

Şirket Yönetim Kurulu'nun 14.06.2022 tarih ve 2022/13 sayılı toplantısında alınan karara istinaden başlatılan pay geri alım işlemleri doğrultusunda 01 Ocak – 31 Aralık 2023 tarihleri arasında 47.462 adet pay geri alım işlemi yapılmıştır.

31 Aralık 2023 itibariyle geri alımı tamamlanan 214.000 adet PAPIL payı bulunmaktadır. (Sermayeye Oranı 0,62%)

Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu, faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte davası bulunmamaktadır.

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Yönetim Kurulu ve Şirket hakkında uygulanan idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.

01.01.2023-31.12.2023 dönemi içerisinde şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyecek mevzuat değişiklikleri bulunmamaktadır.

V. Dönem İçinde Yapılan Bağış ve Yardımlar

2023 yılında Türkiye Hayvanları Koruma Derneğine 10.000,00-TL ve TEMA Vakfına 11.007,70-TL bağış yapılmıştır.

Ar-Ge merkezi faaliyetleri kapsamında 26.786.901,50-TL teşvikten yararlanılmıştır.

VII. Çıkar Çatışması Hakkında Bilgilendirme

Hesap Dönemi içerisinde yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet alınmamış olup, bu sebeple herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır.

99 DÖNEM İÇİ VE SONRASINDAKİ ÖNEMLİ SATIR BAŞLARI

15 Mayıs 2023 tarihinde T.C. İçişleri Bakanlığı Emniyet Genel Müdürlüğü Kriminal Daire Başkanlığı ile Türkiye genelinde kullanılmakta olan Otomatik Parmak ve Avuç İzi Teşhis Sisteminin (PAPİLON APFIS) Parçalı Bakım ve Onarımı İşi kapsamında 31.12.2023 tarihine kadar devam edecek olan 17.000.000-TL+KDV tutarlı sözleşme imzalanmıştır.

30 Mayıs 2023 tarihinde Bir Batı Afrika ülkesinin Maliye ve Planlama Bakanlığı ile "Biyometrik Kayıt ve Biyometrik Ödeme Sistemi ve İlgili Teknik Hizmetleri" ni içeren 1.166.585-EUR (vergiler dahil güncel kur ile yaklaşık 25.560.810- TL) tutarlı sözleşme imzalanmıştır. Sözleşme kapsamında işin tamamlanma süresi 12 aydır.

Şirketin 2022 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 3 Ağustos 2023 tarihinde yapılmış, 2022 yılı karından toplam 2.000.000- TL (brüt) tutardaki nakit kâr payının dağıtılması ve Şirketin 2023 yılı hesap dönemindeki mali tablo ve raporların denetlenmesi için PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin denetçi olarak seçilmesi kararları alınmıştır.

29 Ağustos 2023 tarihinde T.C. İçişleri Bakanlığı Jandarma Genel Komutanlığı tarafından Türkiye genelinde kullanılmakta olan Otomatik Parmak ve Avuç İzi Teşhis Sistemi'nin 31.12.2023 tarihine kadar geçerli olmak üzere parçalı bakım ve onarımı işi için 2.550.000-TL+ KDV tutarlı sözleşme imzalanmıştır. Sözleşme, söz konusu sistemin sürekliliği kapsamında verilecek olan bakım hizmeti ve yedek parça ihtiyaçlarını kapsamaktadır.

4 Aralık 2023 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca; Şirketimiz Esas Sözleşmesinin 6'ncı maddesinde yer alan Kayıtlı Sermaye Tavanı için 5 (beş) yıllık sürenin 2023 yılı sonunda dolacak olması dolayısıyla, kayıtlı sermaye tavanının geçerlilik süresinin 5 (beş) yıllık süre için uzatılmasına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılmıştır.

22 Aralık 2023 tarihinde T.C. İçişleri Bakanlığı Jandarma Genel Komutanlığı tarafından Türkiye genelinde kullanılmakta olan Otomatik Parmak ve Avuç İzi Teşhis Sistemi'nin 01.01.2024-30.06.2024 tarihleri arasında geçerli olmak üzere parçalı bakım ve onarımı işi için 4.900.000-TL + KDV tutarlı sözleşme imzalanmıştır. Sözleşme, söz konusu sistemin sürekliliği kapsamında verilecek olan bakım hizmeti ve yedek parça ihtiyaçlarını kapsamaktadır.

22 Ocak 2024 tarihinde, 14.06.2022 tarihli Yönetim Kurulu kararı akabinde geri alınmış olan PAPİL paylarının Borsa İstanbul'da 98,00 – 108,00 TL fiyat aralığından (Ortalama 103,80 TL) 214.000 TL toplam nominal tutarlı satış işlemi Şirket'imizce gerçekleştirildiği duyurulmuştur. Söz konusu işlemler neticesinde geri alınan payların tamamı satılmış ve Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş. sermayesindeki paylarımız %0,00'dır.

26 Ocak 2024 tarihinde T.C. İçişleri Bakanlığı Emniyet Genel Müdürlüğü Kriminal Daire Başkanlığı tarafından Türkiye genelinde kullanılmakta olan Otomatik Parmak ve Avuç İzi Teşhis Sisteminin (APFIS) 26.01.2024-01.07.2024 tarihleri arasında geçerli olmak üzere parçalı bakım ve onarımı işi için 12.498.000-TL + KDV tutarlı sözleşme imzalanmıştır. Sözleşme, söz konusu sistemin sürekliliği kapsamında verilecek olan bakım hizmeti ve yedek parça ihtiyaçlarını kapsamaktadır.

1010RİSKLER VE YÖNETİM KURULU DEĞERLENDİRMESİ

Şirket Yönetim Kurulu, Kurumsal Risk Yönetim Prosedürü ve Riskin Erken Saptanması Komitesinin çalışmalarını dikkatle takip etmektedirler. Şirket'in varlığını ve devamlılığını kesintisiz bir şekilde devam ettirebilmek için risklerin makul seviyelerde tutulması, olası kayıpların en aza indirgenmesi hızlı ve etkili kararların uygulamaya alınması, strateji ve planların geliştirilerek etkin aksiyonları sağlayıcı sistematik süreçleri yönetilmektedir.

Risk yönetimimiz aracılığıyla şirketimizin mevcut ve muhtemel riskleri temelde aşağıdaki şekilde sınıflandırılmaktadır:

Finansal Risk

Likidite riski, döviz kuru ve enflasyon, alacak riskleri, şirketin mali durumunu doğrudan etkileyebilecek diğer risk faktörleri. İşletme sermayemiz, net nakit döviz pozisyonu ve halihazırdaki finansal yatırımlar bu riski mümkün olan en minimum seviyede tutmuş olmakla birlikte olası finansman ihtiyaçlar durumunda her ne kadar banka kredi limitleri açık olsa da krediye erişimin zorlaştığı dönem içerisinde maliyetlerin ve giderlerin artması mevcut kaynakların azalması likidite riski oluşturabilecektir.

Stratejik Risk

Şirketin prestiji ve marka değerini etkileyebilecek riskler, iş geliştirme çalışmalarının yürütüldüğü hedef pazarda meydana gelebilecek enflasyon, ekonomide büyümenin daralması ve jeopolitik riskler şirketin sürdürülebilir büyümesini etkileyebilecek risk faktörleridir. İş ilişkisi süreçlerinde yaşanabilecek gecikmeler projelerden elde edilmesi planlanan gelirleri ve karlılığı olumsuz etkileyebilecektir.

Operasyonel Risk

Tedarikçilerden müşterilere kadar uzanan süreç dolayısıyla iş sürekliliği, itibar gibi süreçleri etkileyebilecek risk faktörleridir. Avrupa ve Orta Doğu'da süregelen jeopolitik gerilimlerin hem ara mamül/hammaddeye ulaşımın zorlaşması, gecikmelerin meydana gelmesi tedarik zinciri haricinde iş süreçlerinde de projelerde gecikmelerin yaşanması ile proje kabulü ve ödeme alınması süreçlerini olumsuz etkileyebilecektir.

Doğal risk

Doğal afetler, salgın hastalıklar gibi iş sürekliliği ve güvenliğini etkileyebilecek risk faktörleridir.

2023 Yılı Değerlendirmemiz

Faaliyet dönemi içerisinde maliyetlerin arttığı ve globalde yaşanan ekonomik daralmalara rağmen şirketimiz güçlü finansal yapısını şirket menfaatleri uyarınca karar kılınan finansal enstrümanları kullanarak korumuştur. Yabancı kaynak maliyetine katlanmadan ve finansal yatırımlar ile kaynaklarımızı arttırarak faaliyet dönemi tamamlanmıştır. 2022 yılına oranla ihracat gelirlerinin artması ile ülke içindeki maliyet artışlarından bir nebze de olsa az etkilendiğini gözlemlemekteyiz. 2023 yılında hedef pazar olarak belirlediğimiz Afrika bölgesinde almış olduğumuz küçük ve orta ölçekli projelerle bölgede marka bilinirliğimizi arttırmış ve sektörün büyük oyuncularına çözümlerimiz, hızımız, iştahımız ve kabiliyetimiz ile ciddi bir mesaj vermiş bulunmaktayız. Projelerimizde, müşterilerimizden aldığımız olumlu geri dönüşler ile hedef pazarda yakaladığımız ivmenin büyüyerek devam etmesi ve daha büyük ölçekli projeler için hazır olduğumuz tasdik edilmiştir. İlgili pazarda yeni işlerle elde edilecek ilave gelirler ile karlılığa pozitif katkı sağlanması hedeflenmektedir.

Şirketimizin, varlığını sürdürülebilir büyümesini sağlamak adına ekibimizin her bir üyesi ile hedeflerimize yeni faaliyet döneminde de çalışmaya devam edeceğiz.

		Bağımsız denetimden geçmiş Cari dönem	Bağımsız denetimden geçmiş Önceki dönem 31 Aralık 2022
Dönen varlıklar	Dipnot	31 Aralık 2023 272.877.552	246.996.596
Nakit ve nakit benzerleri Finansal yatırımlar Ticari alacaklar -Ilişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar Diğer alacaklar -İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar Stoklar Peşin ödenmiş giderler -Ilişkili olmayan taraflara peşin ödenmiş giderler	4 5 6 7 8 0 16	53.735.819 146.792.063 8.587.820 13.400 52.566.040 10.962.901 219.509	93.799.224 83.931.930 25.393.017 30.320 33.388.675 10.312.241 141.189
Diğer dönen varlıklar
Duran varlıklar		70.269.034	42.248.684
Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Kullanım hakkı varlıkları	10 11 12	2.226.329 63.733.876 4.308.829	2.299.989 38.377.388 1.571.307
Toplam varlıklar		343.146.586	289.245.280

		Bağımsız denetimden geçmiş Cari dönem	Bağımsız denetimden geçmiş Önceki dönem
	Dipnot	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Kısa vadeli yükümlülükler		14.302.130	12.562.827
Kiralama işlemlerinden kısa vadeli yükümlülükler	13	1.929.655	934.373
Ticari borçlar
-Ilişkili olmayan taraflara ticari borçlar	6	743.897	3.476.463
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	14	1.437.346	1.369.182
Diğer borçlar -İliskili olmayan taraflara diğer borçlar	7	964.536	563.632
Ertelenmiş gelirler
-Ilişkili olmayan taraflardan ertelenmiş gelirler	9	5.360.296	485
Dönem karı vergi yükümlülüğü	18	975.845	2.259.839
Kısa vadeli karşılıklar
-Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli		1.733.839
karşılıklar	14		1.217.324
-Diğer kısa vadeli karşılıklar	15	435.743	589.616
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	16	720.973	2.151.913
Uzun vadeli yükümlülükler		9.035.081	6.022.340
Kiralama işlemlerinden uzun vadeli yükümlülükler	13	1.580.758	165.943
Uzun vadeli karşılıklar
-Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli		2.450.193
karşılıklar	14		2.550.409
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü	18	5.004.130	3.305.988
Ozkaynaklar		319.809.375	270.660.113
	17	34.375.000	34.375.000
Odenmis sermaye Ozsermaye düzeltme farkları	17	129.825.396	129.825.396
Geri alınmış paylar	17	(4.993.705)	(3.915.896)
Paylara ilişkin primler	17	67.124.996	67.124.996
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer
kapsamlı gelirler veya giderler
- Yabancı para çevrim farkları		(77.085)	(33.759)
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer
kapsamlı gelirler veya giderler
- Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları		(1.106.014)	(531.716)
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	17	31.536.259	30.458.450
Diğer yedekler		2.169.096	687.415
Geçmiş yıllar karları		6.804.536	61.329.402
Net dönem karı/(zararı)		54.150.896	(48.659.175)
Toplam kaynaklar		343.146.586	289.245.280

		Bağımsız denetimden geçmiş Cari dönem	Bağımsız denetimden geçmiş Önceki dönem
	Dipnot	1 Ocak- 31 Aralık 2023	1 Ocak- 31 Aralık 2022
Hasılat Satışların maliyeti (-)	20 20	74.126.000 (38.459.700)	73.264.438 (55.722.342)
Brüt kar		35.666.300	17.542.096
Pazarlama ve satış giderleri (-) Genel yönetim giderleri (-) Esas faaliyetlerden diğer gelirler Esas faaliyetlerden diğer giderler (-)	21 22 24 24	(12.380.198) (23.739.605) 6.144.953 (7.488.479)	(12.813.482) (26.540.397) 7.500.933 (5.388.961)
Esas faaliyet zararı		(1.797.029)	(19.699.811)
Yatırım faaliyetlerinden gelirler	25	98.630.079	49.331.087
Finansman gideri öncesi faaliyet karı		96.833.050	29.631.276
Finansman gelirleri Finansman giderleri (-) Parasal kayıp, net	26 26	35.706.276 (2.358.599) (67.258.538)	22.169.659 (4.003.654) (93.193.059)
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı/(zararı)		62.922.189	(45.395.778)
Sürdürülen faaliyetler vergi gideri		(8.771.293)	(3.263.397)
Dönemin vergi (gideri) /geliri Ertelenmiş vergi gideri	18 18	(6.837.408) (1.933.885)	1.187.504 (4.450.901)
Sürdürülen faaliyetler dönem net karı/(zararı)		54.150.896	(48.659.175)
Pay başına kazanç/(kayıp)	27	1.58	(1,42)
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar		(574.298)	(531.716)
Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları	14	(810.041)	(664.645)
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak diğer kapsamlı gelire ilişkin toplam vergiler	18	235.743	132.929
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacaklar		(43.326)	(287.367)
Yabancı para çevrim farkları		(43.326)	(287.367)
Diğer kapsamlı gider		(617.624)	(819.083)
Toplam kapsamlı gelir/(gider)		53.533.272	(49.478.258)

UYUM RAPORU

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

Şirketimiz, faaliyetlerini yürütürken Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen kurumsal yönetim ilkeleri anlayışını süreçlerinin en önemli parçalarından birisi olarak benimsemektedir. Şirketimiz ve tüm menfaat sahiplerimiz için en sağlıklı hizmeti vermek ve tüm paydaşlarımızın çıkarları için uygun yapılar, prensipler edinmeyi amaçlamaktadır.

Papilon Savunma, hesap verilebilirlik, bilgi edinme hakkının kolaylaştırılması, etik, eşitlik, şeffaflık ve yasal düzenlemelere uyum kavramlarının bilinci ile tüm sorumluluklarını yerine getirmeye devam edecektir.

Şirketimiz, faaliyet dönemi içerisinde aşağıda belirtilen ve uymakla yükümlü olduğumuz ilkelere uyum sağlamıştır. Henüz uyum sağlanmayan bazı ilkeler de yine aşağıda bilgilendirilmiş olup, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulan Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formunda ayrıca detayları paylaşılmıştır. Uygulanmayan ilkelerden kaynaklı herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır.

İlkelere uyum durumu ayrıca Ek-2 Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu 2023 Tablosunda paylaşılmıştır.

PAY SAHİPLERİ

1. Yatırımcı İlişkileri Birimi

Finans Direktörlüğü bünyesinde oluşturulan Yatırımcı İlişkileri Departmanı tüm pay sahiplerimizin eşit bir şekilde şirketimiz ile açık iletişimini sağlamak, düzenleyici kurumlar ile süreçlerinin yönetimi ve diğer görev tanımlarında belirtilen tüm sorumluluklarına istinaden Yatırımcı İlişkileri Bölümümüz görevlerini sürdürmektedirler. İlgili lisanslara haiz faaliyet dönemi içerisinde görev alan bölüm çalışanlarımız aşağıda sunulmuştur. Ayrıca Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi, Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak görev almaktadır.

ADI SOYADI	UNVANI	LİSANS BİLGİSİ	İLETİŞİM
Ahmet Çağrı Demirtaş	Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi	SPL Düzey 3 Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı	Telefon : 0312 231 20 26 Faks : 0312 231 20 28 E-Posta : yatirim@papilon.com.tr
Mahmut Keper	Yatırımcı İlişkileri Uzmanı	SPL Düzey 1 Lisansı	Telefon : 0312 231 20 26 Faks : 0312 231 20 28 E-Posta : yatirim@papilon.com.tr

II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca çalışmalarını sürdürmekte olan Yatırımcı İlişkileri Bölümünün çalışmalarını Kurumsal Yönetim Komitesi gözetmektedir. Yıl boyunca bölüm çalışanlarının faaliyetlerini ve ilkelerini gözden geçiren komite Yönetim Kurulu'na tavsiyelerde bulunabilecektir. Bununla birlikte belirli periyotlarla yapılan bilgilendirmeler haricinde yılda en az bir kere Yatırımcı İlişkileri Bölümünün sürdürmekte olduğu faaliyetlere ilişkin komiteye sunduğu rapor Yönetim Kurulu'na aktarılmaktadır.

Faaliyet dönemi içerisinde icra edilen Genel Kurul Toplantısının tüm süreçleri, ilgili dönemlere ait faaliyet raporları bölüm tarafından yerine getirilmiştir. Yatırımcı ilişkileri bölümüne aktarılan bilgi talepleri içsel bilgi, gizli ve ticari sır kapsamındaki bilgiler hariç olmak üzere hem sözlü hem de yazılı olarak cevaplandırılmaktadır.

2023 yılında, 350'nin üzerinde pay sahipleri, potansiyel yatırımcılar tarafından yatırımcı ilişkilerine E-Posta ya da telefon ile iletilen bilgi talepleri yanıtlanmıştır. Ayrıca mevzuata uyumun sağlanması ve gözetilmesi ile düzenleyici kurumlar tarafından talep edilen bilgi talepleri ivedilikle yanıtlanmış doğru, açık, şeffaf, bir şekilde görevlerini yerine getirmişlerdir. Dönem içerisinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'na 39 adet bildirimde bulunulmuştur.

2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Papilon Savunma, her bir pay sahibimizin bilgi edinme hakkının şeffaf ve doğru bir şekilde eşitlik prensibi gözetilerek kullanılmasını teminen gerekli mekanizmaları oluşturmuştur. Pay sahiplerimizin bu haklarını noksansız kullanmaları önceliğimizdir.

Pay sahiplerinden gelen bilgi talepleri Bilgilendirme Politikasına istinaden değerlendirilmektedir. Bilgi edinme haklarının kolaylaştırılmasını teminen Kamuyu Aydınlatma Platformu harici kurumsal web sitemizde özel durum açıklamalarımız, finansal raporlar, faaliyet raporları ve pay sahiplerini ilgilendiren tüm bilgiler kurumsal web sitemizde yer almaktadır. Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının kullanımında, açıklamalarımızın doğru, zamanında ve herkesle aynı anda ulaşılabilmesi esastır.

Şirket Esas Sözleşmesi ya da Şirket uygulamalarında pay sahiplerimizin kanunlarla belirlenen bilgi alma ve inceleme haklarını kısıtlayan herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır.

Şirket Esas Sözleşmesinde özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı bir hüküm bulunmamaktadır. Özel denetim hakkının kullanımında Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerine uygun hareket edilmektedir. Faaliyet dönemi içerisinde pay sahiplerimiz tarafından yapılmış olan bir özel denetçi tayini talebi bulunmamaktadır.

3. Genel Kurul Toplantıları

Şirketimizin Genel Kurul Toplantıları II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği, TTK, Genel Kurul İç Yönerge ve Esas Sözleşmeye uygun olarak yapılmaktadır. Genel Kurul Toplantılarının ilanı asgari süreleri içinde; Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP), Elektronik Genel Kurul Sistemi (E-GKS), Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (TTSG) ve Şirket Kurumsal Web Sitesi aracılığıyla yapılmaktadır.

Yönetim Kurulu'nun 10.07.2023 tarihli toplantısında, şirketin 2022 yılındaki işlemlerinden dolayı Olağan Genel Kurul Toplantısının 03.08.2023 tarihinde CP Ankara Hotel, Mevlâna Bulvarı, No.2/F Yenimahalle-Ankara adresinde yapılması için karar verilmiş ve aynı gün KAP aracılığıyla kamuya duyurulmuştur. Toplantı gününden 21 gün önce 2022 yılı faaliyet dönemine ait bilanço, gelir tablosu, kar dağıtım önerisi, denetçi raporu ile faaliyet raporu, kurumsal yönetim uyum raporu, bilgilendirme dokümanı, toplantıya vekaleten katılımı kolaylaştırmak için vekaletname formu şirket merkezimizde ve https://invest. papilon.com.tr adresinde hazır bulundurulmuştur.

Bununla birlikte toplantı öncesinde yerine getirilmesi gereken tüm yükümlülükler yerine getirilmiştir. Belirtilen tarihte ve adreste asgari nisabın oluşmasına müteakip, T.C. Ticaret Bakanlığı tarafından görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi gözetiminde toplantı yapılmıştır. Toplantıya fiziki, elektronik ve vekaleten katılım olmuş olup, medya dahil kamuya açık olarak icra edilmiştir. Şirket yetkilileri, pay sahipleri haricinde medyadan katılım olmamıştır. Toplantı sonrasında yapılması gereken bildirimler, tescil ve ilan yapılmıştır.

2023 yılı faaliyet dönemi içerisinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmamıştır.

4. Oy Hakları ve Azlık Hakları

Şirket, pay sahiplerinin oy haklarının kullanımını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınır. Şirketin oy hakkında imtiyaz veya azlık haklarının kullanımını zorlaştırıcı hükümler yer almamaktadır. Şirket esas sözleşmesinde pay sahiplerinin temsilci veya vekaleten oy kullanması engelleyen hüküm yoktur. Genel Kurul Toplantılarına katılma hakkı bulunan her bir pay sahibi fiziki veya elektronik ortamda oy haklarını kullanabilmektedir. Şirketin çıkarılmış sermayesini temsil eden paylarında imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

5. Kar Payı Hakları

Şirketin kar dağıtımında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Her hisse eşit kâr payı hakkına sahiptir. Şirketin kar dağıtım politikası, kurumsal yönetim ilkeleri uyum çalışmaları doğrultusunda 2020 yılında oluşturulmuş ve Kamuyu Aydınlatma Platformu, Kurumsal Web Sitesi, Faaliyet Raporu'nda pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

Kar dağıtımı Yönetim Kurulu önerisini takiben Genel Kurul Toplantısında görüşülerek karara bağlanmaktadır. Kar payının dağıtımı Genel Kurul'da onaylanan kar dağıtım tablosu ve belirlenen tarihlerde yapılmaktadır.

03 Ağustos 2023 yılında gerçekleştirilen 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında brüt 2.000.000-TL nakit kar payının 11 Ağustos 2023 tarihinden itibaren dağıtılması kararı alınmıştır.

Kar Dağıtım Politikası Ek-3'te paylaşılmıştır.

6. Payların Devri

Esas Sözleşmede pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır. Bununla birlikte şirketin payların serbestçe devredilebilmesini zorlaştırıcı bir uygulaması bulunmamaktadır.

KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

1. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği

Şirketimizin kurumsal internet sitesi https://invest.papilon.com.tr olup, Türkçe dil desteğinin yanı sıra uluslararası kullanıma uygun olarak İngilizce ve Fransızca dilleri olarak üç dilde oluşturulmuştur. Kamunun aydınlatılması hususunda Kurumsal Web Sitesi sürekli güncellenerek pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. Bilgi edinme haklarını teminen hazırlanan Kurumsal Web Sitesi kullanıcı dostu, tam, tutarlı, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir ve Kurumsal Yönetim İlklerinin 2.1 maddesinde belirtilen tüm hususları içerecek şekilde oluşturulmuştur.

Kurumsal Web Sitesi aşağıdaki bilgileri içermektedir:

1. HAKKIMIZDA Şirket Genel Bilgiler Yönetim Kurulu Ortaklık Yapısı Halka Arz Bilgileri

2. GENEL KURUL Genel Kurul İç Yönerge Genel Kurul Dökümanları 6. S.S.S. Şirket Hakkında Açıklayıcı Bilgiler

3. DUYURULAR

KAP Özel Durum Açıklamaları 3. RAPORLAR Finanasal Raporlar

Faaliyet Raporları

1. BİLGİ TOPLUMU HİZMETLERİ MKK E - Şirket

4. KURUMSAL YÖNETİM

Esas Sözleşme Yönetim Kurulu Komiteleri Politikalar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporları

8.YATIRIMCI İLİŞKİLERİ İLETİŞİM

Yatırımcı İlişkileri Bölüm Çalışanları İletişim

2. Faaliyet Raporu

Şirketin faaliyet raporları menfaat sahiplerinin tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak şekilde hazırlanmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin 2.2 maddesinde belirtilen tüm hususları ve TTK'nın ilgili yönetmeliğinde belirtilen tüm esasları içerecek şekilde kamuoyuna sunulmaktadır.

MENFAAT SAHİPLERİ

1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Menfaat sahipleri Papilon'un faaliyetlerini sürdürürken ya da şirketin hedeflerine ulaşması süreçlerinde dahli olan çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler, sivil toplum kuruluşları gibi kurumlardır. Şirket, menfaat sahipleri ile ilişkilerinde mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarının korunmasına azami özeni gösterir. Menfaat sahipleri haklarının mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle korunamadığı durumlarda ise şirket imkanları ölçüsünde iyi niyet kuralları çerçevesinde korunması için çabalar. Şirket Etik, Tazminat, Menfaat Sahipleri ve Kalite Politikalarını oluşturmuş ve kamuya duyurmuştur. Şirket politikalarına; https://invest.papilon.com.tr adresinden ulaşılabilmektedir. Bununla beraber Menfaat sahipleri, Papilon Etik İlkeler Politikasına ve şirketin mevzuata uygun olmayan işlemlerinin tespiti ya da şüphe durumlarında E-Posta (etik@papilon.com.tr) ile şikayetlerini iletebilmektedir. Faaliyet dönemi içerisinde bu hususta bir bildirim bulunmamaktadır.

Çalışanlar için, departman yöneticileri ve İnsan Kaynakları Departmanı bilgilendirmeleri haricinde kurum içerisinde kullanılan portal ile güncel bilgilendirmeler duyurulmaktadır. Bununla birlikte belirli periyotlarla Genel Müdür tarafından genel bilgilendirme toplantıları yapılmaktadır. Müşterilerimiz ile haftanın yedi günü telefon, e-posta ve mesajlaşma yoluyla iletişimde kalınıp, süreleri içerisinde bilgi talepleri ya da uzaktan bağlantı ve yerinde müdahale ile çözümler sunulmaktadır. Tedarikçilerimizle olan iletişimde ise görevlendirilen ilgili çalışanımız tarafından süreçler takip edilmekte ve belirlenen aksiyon planları çerçevesinde takvim performansı takip edilerek sürekli geri bildirimler yapılmaktadır. Tüm bunlarla birlikte müşteriler ve tedarikçilerimiz sorunlarını şirket yönetimine yazılı ve sözlü başvuruları ile rahatça dile getirebilmektedirler.

2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu

Şirket Esas Sözleşmesinde menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda herhangi bir düzenleme bulunmamakla birlikte kurum kültürü olarak benimsediğimiz başta şirket çalışanlarının yönetime katılımını destekleyici uygulamalar sunulmaktadır. Papilon Savunma, faaliyetlerini aksatmayacak şekilde menfaat sahiplerinin yönetime katılımını desteklemekte, ortaya çıkabilecek engellerin ortadan kaldırılması özverisi ile tüm iletişim kanallarının açık tutulması hassasiyetini göstermektedir. Çalışanlarımız, kurum içinde haberleşme aracı olarak kullanılan "Papilon Bahçe" portalında yer alan "Bir Fikrim Var" uygulaması ile firmamıza katma değer kazandırma potansiyeli olan fikir ve önerilerini paylaşabilmektedirler. Bu fikirlerin paylaşılmasını takiben üst yönetimin de dahil olduğu bir kurulda değerlendirme toplantıları yapılmakta ve ürüne dönüşme potansiyeli olan çözümlerin geliştirilmesi teşvik edilmektedir.

Menfaat sahipleri, şirket politikaları ve prosedürleri konularında Kurumsal Web Sitesi, E-Posta ve Papilon Bahçe ile yeterli şekilde bilgilendirilmektedirler. Papilon Savunma, çalışanlarının insan kaynakları gelişim politikası ile çalışanların öğrenme ve eğitim süreçlerine destek olmaktadır.

3. İnsan Kaynakları Politikası

Şirketimiz, en önemli kaynağın insan kaynağımız olduğunun bilinci ile katılımcı, aidiyet duygusunun yüksek, eşitlik, adalet ve sorumluluk bilinci ile yaratılan keyifli çalışma ortamının her geçen yıl daha da geliştirilebilir ve sürdürülebilir olması adına çalışanları ile interaktif bir şekilde uygulamalar oluşturmaya devam etmektedir.

İnsan Kaynakları Politikamız kısaca; ortak bir kimlik ve takım oyuncusu anlayışının ve İnsan Kaynakları Gelişim Politikasının benimsenmesiyle çalışanların kendilerini fark edebildikleri, gelişebildikleri, farkındalık sağlayabildikleri, şirketin amaç ve hedefleri ile çalışanların ihtiyaç ve beklentilerinin uyumlaştırıldığı, kendilerini değerli hissettikleri, sosyal hayat ve çalışma hayatı arasındaki dengenin sağlandığı, şirket imkanları ölçüsünde her yıl daha da iyileştirdiğimiz şirket hedeflerimize hep birlikte durmadan ilerlediğimiz bütüncül ve katılımcı bir yaşam alanı oluşturmaktır.

Papilon Savunma'nın taviz vermeden net bir duruş sergilediği bir diğer ilkesi ise çalışanları ile ilişkilerini yürütürken dil, din, ırk, etnik köken, felsefi inanç, yaş, medeni durum, cinsel yönelim farklılıkları gözetilmeksizin herkese eşit davranması ve değer vermesidir. Bu ilkeyi ihlal edenlere karşı tolerans gösterilmez, ayrımcı muamele yapanlara karşı durulur ve çeşitliğin zenginlik olduğunu bilir. Çalışanlarımızın farklılıklarına saygı duyarız ve ortak amacımız için bir olduğumuz yaşam alanımızda, yukarıda bahsettiğimiz İnsan Kaynakları Politikamız ile bu zenginlikleri besleyerek ve destekleyerek her alanda çalışanlarımıza eşit fırsat yaratmaya devam etmekteyiz.

4. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

Papilon Savunma, kurum kültürü olarak benimsenen ve tüm çalışanlar tarafından içselleştirilmiş olan Etik kurallar ve Etik kodlar çerçevesinde faaliyetlerini sürdürmektedir. Daha önce kamuya duyurulmuş olan ve https:// invest.papilon.com.tr adresinde yer alan etik politika ve sosyal sorumluk politikamızda belirtilen esaslara tüm çalışanlarımızın uymaları beklenir. Buna yönelik olarak faaliyet dönemi içerisinde eğitim, farkındalık çalışmaları yapılmıştır. Bu kapsamda Etik kurallara uymak ve şirket genelinde uyulmasını sağlamak, başta Yönetim Kurulu olmak üzere tüm üst düzey yöneticiler için ayrıca bir sorumluluk teşkil etmektedir.

Etik Kodlarımız; yasal gerekliliklere uygun davranma, temel ahlaki ve insani değerler çerçevesi haricinde saygı, doğruluk, dürüstlük, hesap verilebilir, yapıcı tutum ve bulunduğu çevredeki tüm canlıların yaşam alanına saygılı olarak bütüncül yaşama bilincidir. İşe alım sürecinde adaylara ve çalışanlarımıza Etik ilkeler ve temel değerler, davranış kuralları hakkında bilgilendirmeler yapılmakta ve elektronik ortamda hazırlanan prosedürler iletilmektedir.

Çalışanlar ve yönetim organları arasındaki iletişim, şeffaflık ilkesine dayanarak güncel, gerçekçi, açık, eksiksiz ve tarafsız yapılmaktadır. Aynı zamanda yasal gereklilikler ve mevzuatlara uygun davranılmakla beraber şirketimiz adına katılım sağlanan her türlü ulusal ve uluslararası proje ve iş birliklerinde etik değerlerin bilinci ile hareket edilmektedir.

Çalışanlarımızın, görevlerini yerine getirirken edindikleri bilgiler, şirketimizin diğer kurum ve kuruluşlarla kurduğu iş birliklerinde sunduğu know how'a dahil olup gizlilik sözleşmeleri aracılığıyla gizliliğe saygı ilkesi kapsamında korunmaktadır. Her türlü ticari ve teknik bilgiler, stratejik iş planları, işletme ve yatırım stratejileri, çalışanların kişisel bilgileri, müşteri ve tedarikçilere ait bilgiler veya şahıslara kurumlara ait bilgiler iş ahlakı ve etik ilkelere bağlı olarak işlenmekte ve saklanmaktadır.

Papilon Savunma, faaliyetlerini sürdürürken insana saygı, çevrenin ve hayvanların korunması, desteklenmesi, sorunlara karşı katılımcı bir tutum sergilenmesi ve gönüllülük esasına dayalı sosyal sorumluluk anlayışının yaygınlaştırılması bilinci ile hareket eder. Bu yaklaşım, Papilon Savunma'nın kurum kültürünün ve yönetim anlayışının temel taşlarını oluşturur.

Tüm paydaşlarımızla beraber sosyal sorumluluk bilincinin faaliyetlerimizde ön planda tutulmasını sağlıyor, çalışanlarımızın değerli katılımları ile her yıl daha yüksek sesle dile getirmeye çalıştığımız "Önemse, Koru, Yaşat" prensibiyle hareket ediyoruz.

Yönetim Kurulu

1. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu

Şirketimiz Yönetim Kurulu 5 üyeden oluşmaktadır. Üyelerden 2'si bağımsız yönetim kurulu üyesi ve Yönetim Kurulu kadın üye oranı 40%'dır. Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişleri internet sitemizde ve faaliyet raporunda yer almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında görev almalarını engelleyecek bir şirket prosedürü bulunmamakla birlikte bu konuda Kurumsal Yönetim İlkelerinin ilgili düzenlemelerine uyulmaktadır. Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür aynı kişi değildir.

Yönetim Kurulu üyeleri arasından bir başkan ve vekili seçilmektedir. Yönetim Kurulu toplantıları Esas Sözleşmede belirtildiği şekilde gerçekleştirilmesinden, toplantıyı yönetmekten ve görüşülen hususları kayıt altına almaktan Yönetim Kurulu Başkanı sorumludur. Şirkette hiç kimse tek başına karar verme yetkisine sahip değildir. İcracı olan 2 Yönetim Kurulu üyesi huzur hakkı almamaktadır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri ve icracı olmayan Yönetim Kurulu üyemizin her birine yıllık toplam net 480.000-TL ücret ödenmektedir.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin Bağımsızlık Beyanları Ek-1'de verilmiş olup, faaliyet dönemi içerisinde bu üyelerin bağımsızlıklarını ortadan kaldırabilecek bir durum meydana gelmemiştir.

2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulu TTK, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve tebliğleri, Şirket Esas Sözleşmesi ile belirlenmiş hususlar kapsamında görev ve sorumluluklarını yerine getirmektedir. Yönetim Kurulu görevlerinin gerektirdiği sıklıkla toplanmaktadır. Şirket Esas Sözleşmesinde; toplantı sıklığı, karar yeter sayısı, çoğunluk, oylama, Yönetim Kurulu kararlarına ilişkin usullere yer verilmiştir.

Yönetim Kurulu faaliyetlerini hesap verilebilir, adil, şeffaf bir şekilde yürütmekte, şirket ile pay sahipleri arasındaki iletişimin sağlanması anlaşmazlıkların giderilmesi hususlarında aktif rol oynamaktadır. Bu amaca yönelik olarak Kurumsal Yönetim Komitesi ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü ile temas halinde çalışmalarını sürdürmektedirler.

Üyelerin toplantılarda farklı görüş ve karşı oy gerekçeleri varsa karar zaptına geçirilerek karşı oy kullanan üyelerin ayrıntılı gerekçeleri alınmalıdır. 2023 yılında farklı görüş veya bir muhalefet beyan edilmemiştir. 2023 yılında gerçekleştirilen onbeş toplantıya katılım oranı 100%'dür.

3. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Şirketimiz Yönetim Kurulu, 10 Mart 2021 tarihli toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Denetimden Sorumlu Komiteyi oluşturmuş ve kamuya duyurmuştur. Ayrıca bir Ücretlendirme Komitesi ve Aday Gösterme Komitesi oluşturulmamış olup, bu komitelerin görevlerini Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirmektedir. Bununla birlikte Kurumsal Yönetim Komitesi'ne Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi atanmıştır.

Komiteler en az 2 üye ve Bağımsız Yönetim Kurulu yelerinden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu'nda 5 üyeden 2'si Bağımsız üye olduğu için üyeler birden fazla komitede görev almaktadırlar. Komiteler görevlerinin gerektirdiği sıklıkla toplanmakta ve bu toplantılarda komitelerin görevlerini yerine getirmeleri için gerekli olan tüm kaynaklar Yönetim Kurulu tarafından sağlanmaktadır. Faaliyet dönemi içerisinde komitelerin danışmanlık hizmeti aldığı kişi veya kuruluş bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulu Komitelerinin yapılanması aşağıdaki gibidir:

Denetimden Sorumlu Komite

Başkan I Feyza ARDA	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı Olmayan
Üye I Handan DURAY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı Olmayan

Kurumsal Yönetim Komitesi

Başkan I Handan DURAY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı Olmayan
Üye I Feyza ARDA	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı Olmayan
Üye I Ahmet Çağrı DEMİRTAŞ	Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Başkan I Feyza ARDA	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı Olmayan
Üye I Handan DURAY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı Olmayan

2023 yılında Denetimden Sorumlu Komite 5, Riskin Erken Saptanması Komitesi 4 ve Kurumsal Yönetim Komitesi 4 kez toplantı gerçekleştirmişlerdir.

Komitelerin Görev ve Çalışma Esaslarına https://invest.papilon.com.tr adresinden ulaşılabilmektedir.

4. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması

Risk yönetimi ve iç kontrol mekanizmaları ile şirket faaliyetlerini sürdürülürken, şirket menfaatlerinin korunması ve şirket hedeflerine ulaşılmasının mümkün kılınmasına katkı sağlanmaktadır. Yönetim Kurulu bünyesinde, şirketin varlığını ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli aksiyonların alınması ve risk iştahına uygun şekilde riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak üzere Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Komite üyeliği bağımsız yönetim kurulu üyeliği seviyesinde tesis edilmiştir. Riskin Erken Saptanması Komitesi görevlerinin gerektirdiği sıklıkta toplanır ve yaptığı tüm çalışmalar ve toplantı sonuçları hakkındaki tavsiyelerini Yönetim Kuruluna sunar. Riskin Erken Saptanması Komitesinin görüşleri alınarak oluşturulmuş olan Risk Yönetim Prosedürü kılavuz alınarak risk tespitleri akabininde şirketin sürdürülebilir hedeflerine ulaşmasını sağlayıcı risk yönetimi sistematik bir şekilde uygulanmalıdır.

Papilon Savunma, tüm menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirgemek üzere risk yönetimi ve iç kontrol mekanizmasını etkin bir şekilde kullanmaktadır. Tüm bu süreçler ile şirket değerlerinin korunması, prestij kaybı riskinin bertaraf edilmesi, etkin bir şekilde faaliyetlerinin devamı, sürdürülebilirliğin sağlanması, mevzuat ve kanunlara uyumun tesis edilmesi sağlanmaktadır.

Yukarıda belirtilen süreçler içerisinde Denetimden Sorumlu Komite de aktif rol almaktadır.

5. Şirketin Stratejik Hedefleri

TTK'nun ilgili maddeleri ve şirket Esas Sözleşmesinde Yönetim Kurulu üyelerinin görev ve yetkileri açıkça belirtilmiş olmakla birlikte bu görevlere ek olarak şirketin stratejik hedeflerinin belirlenmesi vizyon ve misyonun oluşturulması, hedeflerin belirlenmesi, bütçe, iş planlamaları, şirketin ihtiyaç duyacağı insan ve finansal kaynağın belirlenmesi ve tüm bu hedeflere ulaşılmasının takibi ve yönetimin değerlendirilmesi süreçleri de yer almaktadır.

6. Mali Haklar

Ücretlendirme Politikası Kurumsal Web Sitesinde kamuya duyurulmuştur. Şirketin üst düzey yöneticileri Yönetim Kurulu ve Genel Müdür olarak belirlenmiştir. Üst düzey yöneticilere ödenen brüt ücret ve benzeri menfaatler faaliyet raporlarımız ile kamuya açıklanmaktadır. Faaliyet dönemi içerisinde hiçbir Yönetim Kurulu üyesine ya da üst düzey yöneticiye borç verilmemiş, doğrudan veya üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir.

Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek olan ücretler Genel Kurul tarafından kararlaştırılmaktadır. 3 Ağustos 2023 yılında gerçekleştirilen 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında icracı Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenmemesi, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine aylık net 12.500-TL ve icracı olmayan Yönetim Kurulu üyesine aylık net 15.000- TL ödenmesine karar verilmiştir.

EK 1-BAĞIMSIZLIK BEYANLARI

	UYUM DURUMU
		EVET KISMEN	HAYIR	MUAF	İLGİSİZ	AÇIKLAMA
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
1.1. PAY SAHİPLİĞİ HAKLARININ KULLANIMININ KOLAYLAŞTIRILMASI
1.1.1- Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak ortaklığın kurumsal internet sitesinde yatırımcıların kullanımına sunulmaktadır
1.2. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI
1.2.1- Şirket yönetimi özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yapmaktan kaçınmıştır
1.3. GENEL KURUL
1.3.2- Şirket, Genel Kurul gündeminin açık şekilde ifade edilmesini ve her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasını temin etmiştir
1.3.7- İmtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimseler, kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmesini teminen gündeme eklemek üzere yönetim kurulunu bilgilendirmiştir						Bu kapsamda yapılan işlem bulunmamak tadır
1.3.8- Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler, genel kurul toplantısında hazır bulunmuştur
1.3.10- Genel kurul gündeminde, tüm bağışların ve yardımların tutarları ve bunlardan yararlananlara ayrı bir maddede yer verilmiştir
1.3.11- Genel kurul toplantısı söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılmıştır
1.4. OY HAKKI
1.4.1- Pay sahiplerinin oy haklarını kullanmalarını zorlaştırıcı herhangi bir kısıtlama ve uygulama bulunmamaktadır
1.4.2- Şirketin imtiyazlı oy hakkına sahip payı bulunmamaktadır
1.4.3- Şirket, beraberinde hakimiyet ilişkisini de getiren karşılıklı iştirak ilişkisi içerisinde bulunduğu herhangi bir or taklığın Genel Kurulu'nda oy haklarını kullanmamıştır

	UYUM DURUMU
		EVET KISMEN	HAYIR	MUAF	İLGİSİZ	AÇIKLAMA
1.5. AZLIK HAKLARI
1.5.1- Şirket azlık haklarının kullandırılmasına azami özen göstermiştir
1.5.2- Azlık hakları esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara da tanınmış ve azlık haklarının kapsamı esas sözleşmede düzenlenerek genişletilmiştir						Esas Sözleşmede bir düzenleme bulunmamak tadır
1.6. KAR PAYI HAKKI
1.6.1- Genel kurul tarafından onaylanan kar dağıtım politikası ortaklığın kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanmıştır
1.6.2- Kar dağıtım politikası, pay sahiplerinin ortaklığın gelecek dönemlerde elde edeceği karın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkân verecek açıklıkta asgari bilgileri içermektedir
1.6.3- Kar dağıtmama nedenleri ve dağıtılmayan karın kullanım şekli ilgili gündem maddesinde belirtilmiştir						Kar payı dağıtımı yapılmıştır
1.6.4- Yönetim kurulu, kar dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile ortaklık menfaati arasında denge sağlanıp sağlanmadığını gözden geçirmiştir
1.7. PAYLARIN DEVRİ
1.7.1 Payların devredilmesini zorlaştırıcı herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır
2.1. KURUMSAL İNTERNET SİTESİ
2.1.1- Şirketin kurumsal internet sitesi, 2.1.1 numaralı kurumsal yönetim ilkesinde yer alan tüm öğeleri içermektedir
2.1.2- Pay sahipliği yapısı (çıkarılmış sermayenin %5'inden fazlasına sahip gerçek kişi pay sahiplerinin adları, imtiyazları, pay adedi ve oranı) kurumsal internet sitesinde en az 6 ayda bir güncellenmektedir
2.1.4- Şirketin kurumsal internet sitesindeki bilgiler Türkçe ile tamamen aynı içerikte olacak şekilde ihtiyaca göre seçilen yabancı dillerde de hazırlanmıştır

	UYUM DURUMU
		EVET KISMEN	HAYIR	MUAF	İLGİSİZ	AÇIKLAMA
2.2. FAALİYET RAPORU
2.2.1- Yönetim kurulu, yıllık faaliyet raporunun şirket faaliyetlerini tam ve doğru şekilde yansıtmasını temin etmektedir
2.2.2- Yıllık faaliyet raporu, 2.2.2 numaralı ilkede yer alan tüm unsurları içermektedir
3.1. MENFAAT SAHİPLERİNE İLİŞKİN ŞİRKET POLİTİKASI
3.1.1- Menfaat sahiplerinin hakları ilgili düzenlemeler, sözleşmeler ve iyi niyet kuralları çerçevesinde korunmaktadır
3.1.3- Menfaat sahiplerinin haklarıyla ilgili politika ve prosedürler şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlanmaktadır
3.1.4- Menfaat sahiplerinin, mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemleri bildirmesi için gerekli mekanizmalar oluşturulmuştur						etik@papilon. com.tr
3.1.5- Şirket, menfaat sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarını dengeli bir şekilde ele almaktadır
3.2. MENFAAT SAHİPLERİNİN ŞİRKET YÖNETİMİNE KATILIMININ DESTEKLENMESİ
3.2.1- Çalışanların yönetime katılımı, esas sözleşme veya şirket içi yönetmeliklerle düzenlenmiştir						Esas Sözleşmede bir düzenleme bulunmamak la birlikte, şirket içi uygulamalar ile desteklen mektedir
3.2.2- Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşlerini almak üzere anket/konsültasyon gibi yöntemler uygulanmıştır						Faaliyet dönemi içerisinde menfaat sahipleri bakımından önemli sonuç doğuran karar lar bulunma maktadır

	UYUM DURUMU
		EVET KISMEN	HAYIR	MUAF	İLGİSİZ	AÇIKLAMA
3.3. ŞİRKETİN İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI
3.3.1- Şirket fırsat eşitliği sağlayan bir istihdam politikası ve tüm kilit yönetici pozisyonları için bir halefiyet planlaması benimsemiştir
3.3.2- Personel alımına ilişkin ölçütler yazılı olarak belirlenmiştir
3.3.3- Şirketin bir insan kaynakları gelişim politikası bulunmaktadır ve bu kapsamda çalışanlar için eğitimler düzenlenmektedir
3.3.4- Şirketin finansal durumu, ücretlendirme, kariyer planlaması, eğitim ve sağlık gibi konularda çalışanların bilgilendirilmesine yönelik toplantılar düzenlenmiştir
3.3.5- Çalışanları etkileyebilecek kararlar kendilerine ve çalışan temsilcilerine bildirilmiştir. Bu konularda ilgili sendikaların da görüşü alınmıştır						Birim yöneti cileri ve İnsan Kaynakları Bölümü tarafından bilgilendiril mektedir. Çalışan tem silcisi yoktur
3.3.6- Görev tanımları ve performans kriterleri tüm çalışanlar için ayrıntılı olarak duyurulmuş ve ücretlendirme kararlarında kullanılmıştır
3.3.7- Çalışanlar arasında ayrımcılık yapılmasını önlemek ve çalışanları şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal açıdan kötü muamelelere karşı korumaya yönelik prosedürler, eğitimler, farkındalığı arttırma, hedefler, izleme, şikâyet mekanizmaları gibi önlemler alınmıştır
3.3.8- Şirket, dernek kurma özgürlüğünü ve toplu iş sözleşmesi hakkının etkin bir biçimde tanınmasını desteklemektedir
3.3.9- Çalışanlar için güvenli bir çalışma ortamı sağlanmaktadır

	UYUM DURUMU
		EVET KISMEN	HAYIR	MUAF	İLGİSİZ	AÇIKLAMA
3.4. MÜŞTERİLER VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER
3.4.1- Şirket, müşteri memnuniyetini ölçmüştür ve koşulsuz müşteri memnuniyeti anlayışıyla faaliyet göstermiştir
3.4.2- Müşterinin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin taleplerin işleme konulmasında gecikme olduğunda bu durum müşterilere bildirilmektedir
3.4.3- Şirket mal ve hizmetlere ilişkin kalite standartlarına bağlıdır
3.4.4- Şirket, müşteri ve tedarikçilerin ticari sır kapsamındaki hassas bilgilerinin gizliliğini korumaya yönelik kontrollere sahiptir
3.5. ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK
3.5.1- Yönetim Kurulu etik davranış kurallarını belirleyerek şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlamıştır
3.5.2- Ortaklık, sosyal sorumluluk konusunda duyarlıdır. Yolsuzluk ve rüşvetin önlenmesine yönelik tedbirler almıştır
4.1. YÖNETİM KURULUNUN İŞLEVİ
4.1.1- Yönetim kurulu, strateji ve risklerin şirketin uzun vadeli çıkarlarını tehdit etmemesini ve etkin bir risk yönetimi uygulanmasını sağlamaktadır
4.1.2- Toplantı gündem ve tutanakları, yönetim kurulunun şirketin stratejik hedeflerini tartışarak onayladığını, ihtiyaç duyulan kaynakların belirlendiğini ve yönetim performansının denetlendiğini ortaya koymaktadır
4.2. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI
4.2.1- Yönetim kurulu faaliyetlerini belgelendirmiş ve pay sahiplerinin bilgisine sunmuştur
4.2.2- Yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri yıllık faaliyet raporunda açıklanmıştır
4.2.3- Yönetim kurulu, şirketin ölçeğine ve faaliyetlerinin karmaşıklığına uygun bir iç kontrol sistemi oluşturmuştur
4.2.4- İç kontrol sisteminin işleyişi ve etkinliğine dair bilgiler faaliyet raporunda verilmiştir

	UYUM DURUMU
		EVET KISMEN	HAYIR	MUAF	İLGİSİZ	AÇIKLAMA
4.2.5- Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı (genel müdür) görevleri birbirinden ayrılmış ve tanımlanmıştır
4.2.7- Yönetim kurulu, yatırımcı ilişkileri bölümü ve kurumsal yönetim komitesinin etkili bir biçimde çalışmasını sağlamakta ve şirket ile pay sahipleri arasındaki anlaşmazlıkların giderilmesinde ve pay sahipleriyle iletişimde yatırımcı ilişkileri bölümü ve kurumsal yönetim komitesiyle yakın iş birliği içinde çalışmıştır
4.2.8- Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zarara ilişkin olarak şirket, sermayenin %25'ini aşan bir bedelle yönetici sorumluluk sigortası yaptırmıştır
4.3. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI
4.3.9- Şirket yönetim kurulunda, kadın üye oranı için asgari %25'lik bir hedef belirleyerek bu amaca ulaşmak için politika oluşturmuştur. Yönetim kurulu yapısı yıllık olarak gözden geçirilmekte ve aday belirleme süreci bu politikaya uygun bir şekilde gerçekleştirilmektedir
4.3.10- Denetimden sorumlu komitenin üyelerinden en az birinin denetim/muhasebe ve finans konusunda 5 yıllık tecrübesi vardır
4.4. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARININ ŞEKLİ
4.4.1- Bütün yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu toplantılarının çoğuna fiziksel katılım sağlamıştır
4.4.2- Yönetim kurulu, gündemde yer alan konularla ilgili bilgi ve belgelerin toplantıdan önce tüm üyelere gönderilmesi için asgari bir süre tanımlanmıştır						Yazılı bir düzenleme olmamakla birlikte yeterli süre öncesinde bilgilendirme yapılmaktadır
4.4.3- Toplantıya katılamayan ancak görüşlerini yazılı olarak yönetim kurulana bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgilerine sunulmuştur						Üyelerimizden yazılı görüş bil diren olmamıştır
4.4.4- Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı vardır
4.4.5- Yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı şirket içi düzenlemeler ile yazılı hale getirilmiştir

	UYUM DURUMU
		EVET KISMEN	HAYIR	MUAF	İLGİSİZ	AÇIKLAMA
4.4.6- Yönetim kurulu toplantı zaptı gündemdeki tüm maddelerin görüşüldüğünü ortaya koymakta ve karar zaptı muhalif görüşleri de içerecek şekilde hazırlanmaktadır
4.4.7- Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler alması sınırlandırılmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında aldığı görevler genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur						Bu konuda bir sınırlama bulunmamakla birlikte üyelerin şirket dışında aldığı görevler Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı ile pay sahiplerinin bilgisine sunul muştur
4.5. YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELER
4.5.5- Her bir yönetim kurulu üyesi sadece bir komitede görev almaktadır						Komite üyeleri bağımsız üyelerden seçilmiştir bu se beple üyeler birden fazla komitede görev almaktadır
4.5.6- Komiteler, görüşlerini almak için gerekli gördüğü kişileri toplantılara davet etmiştir ve görüşlerini almıştır
4.5.7- Komitenin danışmanlık hizmeti aldığı kişi/kuruluşun bağımsızlığı hakkında bilgiye yıllık faaliyet raporunda yer verilmiştir						Faaliyet dönemi içerisinde danışmanlık hizmeti alın mamıştır
4.5.8- Komite toplantılarının sonuçları hakkında rapor düzenlenerek yönetim kurulu üyelerine sunulmuştur
4.6. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE VE İDARİ SORUMLULUĞU BULUNAN YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR
4.6.1- Yönetim kurulu, sorumluluklarını etkili bir şekilde yerine getirip getirmediğini değerlendirmek üzere yönetim kurulu performans değerlendirmesi gerçekleştirmiştir						Performans değerlendirme uygulaması bu lunmamaktadır
4.6.4- Şirket, yönetim kurulu üyelerinden herhangi birisine veya idari sorumluluğu bulunan yöneticilerine kredi kullandırmamış, borç vermemiş veya ödünç verilen borcun süresini uzatmamış, şartları iyileştirmemiş, üçüncü şahıslar aracılığıyla kişisel bir kredi başlığı altında kredi kullandırmamış veya bunlar lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir
4.6.5- Yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler yıllık faaliyet raporunda kişi bazında açıklanmıştır						Yıllık faaliyet raporunda söz konusu ücretler toplu olarak açıklanmaktadır

EK 3-KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Papilon Savunma-Güvenlik Sistemleri Bilişim Mühendislik Hizmetleri İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Şirket") kâr payı dağıtımı konusunda Şirket Esas Sözleşmesi ("Esas Sözleşme") hükümleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde, Şirket ve Şirket pay sahiplerinin menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlemektedir.

Şirket'in fon gereksinimleri, nakit akışı, kârlılık ve nakit durumu, yatırım ve finansman planları, piyasa ve ekonomik koşullardaki gelişme ve beklentiler dikkate alınarak, ilgili mevzuat çerçevesinde Şirket'in her hesap dönemi için dağıtılabilir net dönem kârının asgari %50'sinin nakit ve/veya bedelsiz pay olarak dağıtılması hedeflenmektedir. Ulusal ve küresel şartlara, Şirket'in orta ve uzun vadeli büyüme ve yatırım stratejilerine ve nakit gereksinimlerine bağlı olarak bu oran Yönetim Kurulu tarafından gözden geçirilir.

Kâr payı dağıtım kararına ve kârın dağıtım şekli ve zamanına, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine, Şirket Genel Kurulu tarafından karar verilir. Kâr payı dağıtım işlemlerine, en geç dağıtım kararı verilen Genel Kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanması şartıyla, Genel Kurul'da karara bağlanan tarihte başlanır.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Kâr payı dağıtımına karar verilen Genel Kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla, eşit veya farklı tutarlı taksitlerle de kâr payına ilişkin ödemeler yapılabilir. Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

Yönetim Kurulu'nun Genel Kurul'a kârın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan kârın kullanım şekline ilişkin bilgiye kâr dağıtımına ilişkin gündem maddesinde yer verilir.

Şirket ayrıca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde kar payı avansı dağıtabilir.

İşbu Kâr Dağıtım Politikası'nda değişiklik yapılmak istenmesi durumunda, bu değişikliğe ilişkin Yönetim Kurulu kararı ve değişikliğin gerekçesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur.

Papilon Savunma, faaliyet dönemi içerisinde Sürdürülebilirlik İlkelerine uyum çalışmalarına devam etmiş olup henüz uyum sağlamadığı ya da kısmi uyum sağlanan ilkelere yönelik açıklamalarını Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Tablosu'nda paylaşmıştır. 01 Ocak – 31 Aralık 2023 yılına ait bu rapor, bağımsız üçüncü taraflarca doğrulanmamış, ÇŞY kilit performans ölçümleri yapılmamıştır. Papilon Savunma, çevresel bilgilerini faaliyet raporu ve kurumsal web sitesi platformunda kamuya açıklamaktadır.

ÇŞY konularında aleyhte açılan veya sonuçlanan ÇŞY politikaları açısından önemli nitelikte veya faaliyetleri önemli ölçüde etkileyecek dava bulunmamaktadır. Bu kapsamda 2023 yılı faaliyet raporunda, dönem içerisinde Çevresel, Sosyal ve Kurumsal Yönetişim alanında gerçekleştirilen çalışmalar paylaşılmaktadır. Uyum sağlanmayan veya kısmi uyum sağlanan ilkelerin geliştirilmesi çalışmaları sürdürülmektedir.

Papilon Savunma Kurumsal Sürdürülebilirlik Politikası

Papilon, faaliyetlerini gerçekleştirirken doğal kaynakların sonsuz olmadığı bilinci ile çalışmalarını sürdürmektedir. Şirket olarak benimsediğimiz "Önemse, Koru, Yaşat" prensibiyle hareket ederiz. Ekolojik dengeye zarar vermeden, yaşam döngüsünün değerini bilmek, tüm canlıları ve çevremizi sevmek ve saygılı olmakla birlikte sağlıklı, temiz bir çevreyi gelecek nesillere aktarmak, doğal kaynakları en az ve en verimli şekilde kullanmak, doğa dostu teknolojilerimizle toplumun yaşam kalitesine değer katmak, ekonomik gelişmelere ve sürdürülebilirliğe katkıda bulunmanın yanı sıra çevresel etkilerin ve risklerin önlenmesinin öneminin bilinciyle sürekli gelişmeye ve ilerlemeye devam ederiz.

Kurumsal Sürdürülebilirlik Politikamız, (ÇSY) Çevresel, Sosyal, Kurumsal Yönetim çalışmalarımızı yürütürken dikkate aldığımız temel ilkeleri belirlemektedir. İşbu Kurumsal Sürdürülebilirlik Politikası Sosyal Sorumluluk Politikası ve Etik Politikamız ile entegredir. Şirketimiz, ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi Sertifikasına sahip olup, daha yaşanabilir bir dünya için çevre yönetim sistemine ilişkin uygulamalar ile doğamız ve çevremize saygı prensibi ile faaliyetlerimiz yürütülmektedir.

Doğal kaynakların mümkün olan en iyi şekilde kullanımı ve enerji kullanımını azaltmak, iklim değişikliği üzerindeki etkileri, çevresel etkileri ve riskleri en aza indirgemeyi, geri dönüşümün mümkün olduğu materyalleri kullanmayı ve sürekli iyileştirmeyi hedeflemekteyiz. Kurumsal Sosyal Sorumluluk ve Kurumsal Sürdürülebilirlik bir bütün olarak değerlendirilmektedir. Gerek Papilon'un şirket merkezinin bulunduğu lokasyon gerekse faaliyet gösterdiğimiz bölgelerde Kurumsal Sürdürülebilirlik Politikası tüm paydaşlarımıza karşı olan sorumluluğumuz olarak değerlendirilmektedir.

Kurumsal Sürdürülebilirlik Politikasını, (ÇSY) Çevresel, Sosyal, Kurumsal Yönetim aşağıdaki temel kriterler çerçevesinde oluşturan Papilon;

Tüm çalışanlarımızla birlikte çevremize, doğamıza, doğal kaynaklarımıza olan sorumluluğumuzun farkındalığı yaratılarak kurumsal sürdürülebilirliği şirket kültürü ile uyumlu hale getirmeyi,

Çevre kanunu ve diğer çevre standartları ile ilgili yasal düzenlemelere uygun hareket ederek bugün ve gelecek için çevresel değerlerin korunması, geliştirilmesi daha sağlıklı bir çevrede yaşanmasını güvence altına alan çevresel, ekonomik ve sosyal hedefler arasında denge kurulmasına dayalı kalkınma ve gelişmeyi sürdürmeyi,

Sürekli gelişme temeli ile ilerleyen iş sağlığı ve güvenliği konusunda gerekli olan tüm önlemleri almak ve hem iş sağlığı ve güvenliği hem de sürdürülebilirlik/çevre hususlarında çalışanlarımızı eğitimler ile bilgilendirmeyi,

Operasyonel ve finansal sürdürülebilir büyümeyi sağlamak ve tüm paydaşlarımız için şeffaf bir iletişim kurarak ortak değer yaratmayı,

Dünyamız için karbon ayak izinin düşürülmesi, iklim değişikliği ile mücadele, doğal kaynakları verimli kullanma, çevre dostu önlemlerle enerji ve su tasarrufu sağlamayı,

Sürdürülebilirliğin hem kendi çalışanlarımız hem de tedarikçilerimiz için entegre olmasını sağlamayı,

İnsan ve çalışma haklarının korunması, ayrımcılık ve tacizin önlenmesi, yolsuzluk ve rüşvete hiçbir şekilde izin vermemek, kadın işgücünün arttırılmasına yönelik çalışmalar yapmayı,

Fırsat eşitliğini bozan dil, din, ırk, cinsiyet, inanç, kültürel köken vb. sebepler ile kişiler arasında doğan her türlü ayrımcılığı reddetmeyi ve bu durumun ihlaline sebep olacak tüm davranışlara karşı tedbir almayı,

Tüm iş süreçlerini yürütürken riskleri etkin bir biçimde yönetmeyi ve süreçleri sürekli iyileştirmek için çalışmayı,

Tüm şirket faaliyetlerinde iş sürekliliği sağlamayı,

Şirketi ilgilendiren kapsamda bilgi güvenliğinin istenen standartlarda daha etkin yönetilmesini sağlamak hedefiyle gelişmeleri sürekli takip etmeyi ve süreçleri iyileştirmeyi,

Kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetlerini, sürdürülebilirlik çalışmalarını, Şirket hedefleri ve stratejilerini; açık, şeffaf bir şekilde kamuoyunun bilgisine sunmayı,

Kurumsal Sürdürülebilirlik Politikasını kurumsal yönetim anlayışı içerisinde sürekli iyileştirmek için çalışmalar yapmayı,

Kurumsal Sürdürülebilirlik Politikası olarak kabul etmiştir.

1. Çevresel İlkeler

Papilon Savunma'nın tüm şirket politikaları https://invest.papilon.com.tr adresinde kamuya duyurulmuştur. Ayrıca gerek ISO 14001 standardı ile gerekse Çevre Kanunu düzenlemelerine uyum sağlanmaktadır. Bununla birlikte;

doğal kaynakların etkin kullanımı,

enerji tüketiminin
mümkün olan en az
seviyede tutulması,

sürdürülebilirliğin çevresel boyutuna katkı sağlamak adına çalışmalarını sürdürmektedir.

Çalışanların, gönüllülük esası ile katıldığı sosyal sorumluluk çalışmaları ile farkındalıklarının arttırılması amaçlanmakta ve şirket imkanları ölçüsünde çevresel faaliyetlere katılımlar teşvik edilmektedir. Sürdürülebilirlik Politikası ve Sürdürülebilirlik Komitesi ışığında çevresel ilkeler konularındaki faaliyetlerimizin her yıl iyileştirilerek devam ettirilmesi amaçlanmaktadır.

Çalışanların, ofis içindeki kâğıt kullanımının azaltılması teşvik edilmekte zorunlu olmadıkça basılı kopyadan ziyade elektronik ortamda işlerinin yapılması amaçlanmaktadır. Bunu desteklemek için şirket içinde kullanılan portalımız Papilon Bahçe ile çalışanların evrak süreçleri ile uğraşmadan daha seri ve direkt olarak birçok ihtiyaçları elektronik ortamda karşılanmaktadır.

Ayrıca ofis içinde karton bardak kullanımının sıfıra indirgenmesi yönünde çalışanlarımıza farkındalık yaratılmaya devam edilmektedir. Daha önce çalışanlarımıza hediye edilen cam sürahi ve bardaklara ek olarak yeni yılda yine herkesin adına hazırlanan termosların dağıtılması ile karton kullanımının ortadan kaldırılması hedeflenmektedir.

Şirketimiz, çevresel ilkeler doğrultusunda 2023 yılı içerisinde kendi ölçeğinde önemli ve etkileyici faaliyetlere imza atmıştır. Bu kapsamda, doğaya ve canlılara olan duyarlılığımızı pekiştirmek adına çeşitli projelere destek vermiş bulunmaktayız.

"Önemse, Koru, Yaşat"

sloganımız ile doğayı ve canlıları koruma konusundaki kararlılığımızı yansıtırken, aynı zamanda bu bilinci yaygınlaştırma ve toplumun her kesimine dokunarak onlara değer katmayı hedeflemiştir. Bu doğrultuda, TEMA Vakfı aracılığı ile Babalar Günü'nde Gaziantep Akbayır Ormanı'na ve yeni yıl öncesinde Muş Yazla'daki Hatıra Ormanı'na fidan bağışında bulunarak doğanın korunması adına önemli adımlar attık.

Özellikle Cumhuriyetimizin 100. Yılı ve Milli Ağaçlandırma Günü anısına Ankara Çankaya'da bulunan bir ilkokulda çalışanlarımızın gönüllü katılımları ile gerçekleştirdiğimiz fidan dikimi ve çevre temizliği etkinliği ile doğaya olan sorumluluğumuzu bir kez daha vurguladık.

İlkokul fidan dikimi etkinliğimizde yarınlarımıza nefes olacak fidanlarımızı çalışanlarımızla birlikte toprakla buluştururken ayrıca öğrencilerin de dikebileceği boyutta fidanlar tedarik ederek, kıymetli öğretmenlerimiz rehberliğinde çocuklarımızın toprağa dokunmalarını, doğamız için minik elleri ile kendilerine ve gelecek nesillere bıraktıkları güzel bir hatıra kalmasını amaçladık.

Katkı sağladığımız projeler yalnızca ağaçlandırmaya yönelik değil, tüm canlıların yaşam alanını korumak ve onların refahını sağlamak amacıyla gerçekleştirilmiştir. Bu kapsamda, Hayvan Hakları Federasyonu'ndan (HAYTAP) çalışanlarımız için almış olduğumuz yeni yıl takvimleri ile hem canlılar konusunda duyarlılık oluşturmayı hem de bu bağışın sokak hayvanları için iyiliğe dönüşmesini amaçladık.

Yine benzer şekilde, Türkiye Hayvanları Koruma Derneği'ne yaptığımız bağışlarla, sokak hayvanlarının bakımı ve korunması konusundaki çabaları destekledik.

"Önemse, Koru, Yaşat" projeleri kapsamında, Ankara'da bulunan bir Hayvan Rehabilitasyon Merkezi'ni ziyaret ettik ve buradaki hayvanların bakımı ve ihtiyaçları konusunda destek sağladık. Ayrıca, şirketimizin çevresinde yaşamlarını sürdüren sevimli dostlarımız için mama ve su kapları sağlayarak onların yaşam koşullarını iyileştirmeye çalıştık.

Tüm bu faaliyetlerle, çevre ve doğa koruma bilincinin güçlenmesine, toplumsal dayanışmanın artmasına ve canlıların yaşam koşullarının iyileştirilmesine katkı sağlamış bulunmaktayız. Gelecek dönemlerde de benzer projelere destek vermeye ve çevresel duyarlılığımızı artırmaya devam edeceğiz.

2. Sosyal İlkeler

Çalışanların öneri veya şikayetlerini İnsan Kaynakları departmanı başta olmak üzere tüm birim yöneticileriyle rahatlıkla paylaşabilecekleri açık bir iletişim politikası uygulanmaktadır. Ayrıca, çalışanlarımız arasında etkileşimi arttırmak ve birbirimizi daha iyi tanımak için "Round Table" adını verdiğimiz buluşmalar gerçekleştirdik. Bu etkinliklerde, farklı departmanlardan ve pozisyonlardan kişiler bir araya gelerek samimi bir ortamda sohbet etme ve kendileri hakkında bilgi paylaşımı yapma fırsatı buldular.

Papilon Performans Değerlendirme Sistemi olarak OKR (Objectives And Key Results) yöntemi 2022 yılından bu yana uygulanmaya devam etmektedir. Çalışanlarımızın, memnuniyetini artırmak ve çalışma ortamlarının sürekli olarak iyileştirilmesini desteklemek amacıyla çalışanlarımıza İnsan Kaynakları Ekibi tarafından belirli periyotlarla memnuniyet anketleri yapılmakta ve buradan elde edilen geri bildirimler üst yönetimle paylaşılarak gerekli olan aksiyonların alınması sağlanmaktadır. 3 yıldır uygulanmakta olan Kick-Off toplantıları ile yıl içerisinde yapılan tüm anketler geçmiş dönem karşılaştırılmalı olarak sunulmakta ve çalışanlarımızla interaktif olarak tartışılmaktadır. Çalışanların anketlere verdiği tüm cevaplar anonim olarak işlenmektedir. Ek olarak, Kick-Off toplantılarında geride bıraktığımız yılın OKR (Objectives And Key Results) sonuçları ve yeni yılın şirket hedefleri ile geride bıraktığımız senenin hedeflerine ulaşılma dereceleri çalışanlarımızla paylaşılmaktadır.

Çalışanlarımızın mesleki ve kişisel gelişimleri için eğitim ve gelişim fırsatları İnsan Kaynakları ekibi tarafından öncelikli olarak ele alınmaktadır. İnsan Kaynakları Politikasının bir parçası olan İnsan Kaynakları Gelişim Politikası, çalışanlarımızın gelişimine ve eğitim ihtiyaçlarına destek olmak amacıyla çalışmalarını yürütmektedir.

Çalışanların ihtiyaçları doğrultusunda belirlenen fiziki veya online eğitimler ilgili eğitim kurumlarından sağlanmaktadır. Bu uygulamalarımızdan birisi olan ve 2022 yılının üçüncü çeyreğinden bu tarafa sağlanan yabancı dil kursu ile çalışanlarımızın dil becerilerini geliştirmeye yönelik eğitimler devam etmektedir. Yabancı dil eğitimine ihtiyaç duyan ve gönüllü olan çalışanlarımızın kurs ücretleri şirket tarafından karşılanmakta olup, devam zorunluluğu ve bir sonraki kuru tamamlama şartı uygulanmaktadır. Teknik eğitimler kapsamında ise 2023 yılı içerisinde ilgili ekiplere Linux ve Jira eğitimi sağlanmış ve teknik becerilerinin arttırılması hedeflenmiştir.

Papilon Savunma, her yıl stajyer öğrencilere kapılarını açmaktan mutluluk duymaktadır. Yenilikçi ve dinamik çalışma ortamımızda, öğrencilerimize iş hayatına dair deneyim kazanma fırsatı sunmaktayız. Staj programımız, çeşitli bölümlerde öğrenim gören üniversite öğrencilerine yöneliktir. Stajyerlerimiz, sektördeki gerçek iş deneyimini kazanarak kariyerlerine başlangıç yapma şansı elde ederler. Her yıl, yaklaşık 3-4 hafta boyunca açık kalan staj başvuru dönemimizi duyurmak için sosyal medya hesaplarımızı kullanmaktayız. Başvurular Vizyonergenç platformu, üniversitelerin kariyer sayfaları ve value@papilon.com.tr adresimiz üzerinden alınmaktadır. 2023 yılı staj programımız için ilgili platformlardan 3500'e yakın başvuru alınmış olup, adaylar Sayısal-Sözel Mantık ve İngilizce bilgisini ölçen bir Genel Yetenek Sınavı'na tabii tutulmuştur. Belirlenen geçme puanını alan adaylar İnsan Kaynakları değerlendirmesine ve teknik mülakatlara yönlendirilmişlerdir. 2023 yılı için 12 stajyer adayı kabul edilmiştir.

Çalışanlarımıza tamamlayıcı sağlık sigortası, ferdi kaza sigortası, yemek kartı, ödüllendirme sistemi gibi yan haklar sağlamaktadır. Yıllık izin haklarının yanı sıra, doğum günlerinin olduğu gün/ayında kullanılmak üzere 1 günlük doğum günü izni verilmektedir.

İş Sağlığı ve Güvenliği konusunda danışmanlık ve denetleme hizmetleri ile iş yeri hekimi hizmeti alınmaktadır. İş sağlığı ve güvenliği konularında gerekli bilgilendirmeler çalışanlara yapılmıştır. Faaliyet dönemi içerisinde herhangi bir iş kazası yaşanmamıştır.

Şirketimiz, tüm işe alım süreçlerinde fırsat eşitliği ilkesini benimsemektedir. İşe alım süreçlerinde adaylara ve çalışanlara cinsiyet, din, dil, ırk, yaş, etnik köken veya engel gibi ayrımcılık yapılmamaktadır. Papilon, zorla çalıştırılma ve çocuk işçi çalıştırılması gibi konularda da katı bir politika izlemekte ve bu tür durumlara kesinlikle müsaade etmemektedir. İstihdamda eşitlik ve adalet, Etik Politika, İnsan Kaynakları Politikası ve İşe Alım Prosedürü çerçevesinde koruyucu uygulamalarla sağlanmaktadır.

Şirket olarak çalışanlarımızın bağlılığını ve motivasyonunu arttırmak amacıyla yıl içerisinde çeşitli sosyal etkinlikler düzenledik. Bu etkinlikler arasında, yazılımcı/ programcılarımızı özel olarak onurlandırdığımız "Yazılımcılar/ Programcılar Günü" etkinliği de yer aldı. Bu özel günü, yazılım ekibimizin değerli üyeleri ile kutladık ve onlara katkılarından dolayı teşekkür ettik.

"Yazılımcılar/ Programlar Günü"

"Sport Challenge Month"

adını verdiğimiz bir diğer etkinlikte ise çalışanlarımızın fiziksel ve ruhsal sağlığını desteklemeyi amaçlayarak adım yarışması, yoga dersleri, bowling, 29 Ekim göl yürüyüşü etkinlikleri düzenledik. Bu etkinliklerle çalışanlarımızın stresini azaltarak daha mutlu ve sağlıklı bir iş ortamı oluşturmayı hedefledik. Gelecek dönemlerde de benzer etkinliklerle çalışanlarımızın memnuniyetini arttırmaya ve iş verimliliğimizi yükseltmeye devam edeceğiz.

"Dünya Nezaket Günü "

kapsamında, çalışanlarımızla bir araya gelerek bir Nezaket Duvarı oluşturduk. Bu özel duvar, çalışanlarımızın birbirlerine yönelik samimi teşekkürlerini, olumlu geri bildirimlerini ve destekleyici notlarını paylaşabilecekleri bir platform olarak tasarlandı. Herkesin katılımına açık olan bu duvar, iş birliği ve dayanışma ruhunu güçlendirmek ve çalışma ortamımızı daha nezaket dolu hale getirmek amacıyla oluşturuldu.

Tüm bunlara ek olarak, çalışanlarımızı kültürel ve sosyal etkileşime teşvik etmek amacıyla yıl içerisinde sinema ve tiyatro etkinlikleri düzenledik.

Son olarak, faaliyetlerimizi sürdürürken toplumsal sorumluluklarımızı da yerine getirmeyi amaçlamaktayız. Bunu göz önünde bulundurarak, kadınların güçlenmesi ve toplumsal dayanışmanın sağlanması amacıyla 8 Mart Dünya Kadınlar Günü'nde Anadolu'daki 400'den fazla kadın üreticimize yardım edebilmek adına "Kadınların Elinden: Üretime Geri Dönüş" projesine destek olduk. Bu projeye verdiğimiz destek ile şirketimiz yalnızca kadınların ekonomik güçlenmesine katkı sağlamakla kalmamış, aynı zamanda toplumsal dayanışmanın gücünü de göstermiştir.

3. Kurumsal Yönetim İlkeleri

Papilon Savunma, II-17.1 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında gönüllülük esasına dayalı ilkelerin tümüne tam uyum sağlanabilmesi adına çalışılmalarını sürdürmektedir. Sürdürülebilirlik, çevre ve iklim krizi konularına duyarlı olarak bu konularda topluma ve tüm menfaat sahiplerine faydalı olmak adına azami gayreti göstermektedir.

Şirketimizin, faaliyet dönemi içerisinde uyum sağladığı ve henüz uyum sağlanmayan bazı ilkelerin açıklamalarına Ek-1'de yer verilen sürdürülebilirlik ilkeleri uyum tablosunda değinilmiştir.

	UYUM DURUMU					Kamuya Açıklanan Bilgilere İlişkin Rapor Bilgisi
Sürdürülebilirlik Uyum Raporu	EVET	KISMEN	HAYIR	İLGİSİZ	AÇIKLAMA	(Sayfa numarası, internet sitesinde yer aldığı menü adı)
A. Genel İlkeler
A1. Strateji, Politika ve Hedefler
A.1.1 Ortaklık yönetim kurulu tarafından öncelikli çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim (ÇSY) konuları, riskleri ve fırsatları belirlenmiştir.					Risk ve fırsat belirleme yapılmamıştır
A.1.1 Ortaklık yönetim kurulu tarafından ÇSY politikaları (Örn: Çevre Politikası, Enerji Politikası, İnsan Hakları ve Çalışan Politikası vb.) oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır.					Etik ve Sürdürülebilirlik Politikalarında "Çevre" ile ilgili bilgiler bulunmakla birlikte ayrıca Çevre Politikası oluşturulmamıştır. İnsan Kaynakları Politikası ise kamuya açıklanmamıştır
A.1.2 ÇSY politikaları kapsamında belirlenen kısa ve uzun vadeli hedefler kamuya açıklanmıştır.					Açıklanmamıştır
A2. Uygulama / İzleme
A.2.1 ÇSY politikalarının yürütülmesinden sorumlu komiteler ve/veya birimler ile ÇSY konularıyla ilgili ortaklıktaki en üst düzey sorumlular ve görevleri belirlenerek kamuya açıklanmıştır.						https://invest.papilon.com.tr/cms/ index.php/yonetim-kurulu-komiteleri/
A.2.1 Sorumlu komite ve/veya birim tarafından, politikalar kapsamında gerçekleştirilen faaliyetler yıl içinde en az bir kez yönetim kuruluna raporlanmıştır.
A.2.2 ÇSY hedefleri doğrultusunda uygulama ve eylem planları oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır.					Açıklanmamıştır
A.2.3 ÇSY Kilit Performans Göstergeleri (KPG) ile söz konusu göstergelere yıllar bazında ulaşma düzeyi kamuya açıklanmıştır.					Açıklanmamıştır
A.2.4 İş süreçlerine veya ürün ve hizmetlere yönelik sürdürülebilirlik performansını iyileştirici faaliyetler kamuya açıklanmıştır.					Açıklanmamıştır

	UYUM DURUMU					Kamuya Açıklanan Bilgilere İlişkin Rapor Bilgisi
Sürdürülebilirlik Uyum Raporu	EVET	KISMEN	HAYIR	İLGİSİZ	AÇIKLAMA	(Sayfa numarası, internet sitesinde yer aldığı menü adı)
A3. Raporlama
A.3.1 Faaliyet raporlarında ortaklığın sürdürülebilirlik performansına, hedeflerine ve eylemlerine ilişkin bilgi anlaşılabilir, doğru ve yeterli bir şekilde verilmiştir.					Performansa ilişkin bilgi bulunmamaktadır	Faaliyet Raporu Sayfa 68-82
A.3.2 Ortaklık tarafından, faaliyetlerinin Birleşmiş Milletler (BM) 2030 Sürdürülebilir Kalkınma Amaçlarından hangileri ile ilişkili olduğuna ilişkin bilgi kamuya açıklanmıştır.					Açıklanmamıştır
A.3.3 ÇSY konularında aleyhte açılan ve/veya sonuçlanan, ÇSY politikaları açısından önemli nitelikteki ve/veya faaliyetleri önemli ölçüde etkileyecek davalar kamuya açıklanmıştır.						Faaliyet Raporu Sayfa 68
A4. Doğrulama
A.4.1 Ortaklığın ÇSY Kilit Performans ölçümleri bağımsız üçüncü tarafça doğrulanmış ve kamuya açıklanmıştır.					Bağımsız üçüncü taraflara doğrulama yaptırılmamıştır
B. Çevresel İlkeler
B.1 Ortaklık, çevre yönetimi alanındaki politika ve uygulamalarını, eylem planlarını, çevresel yönetim sistemlerini (ISO 14001 standardı ile bilinmektedir) ve programlarını kamuya açıklamıştır.						Faaliyet Raporu Sayfa 71
B.2 Çevre yönetimine ilişkin bilgilerin verilmesinde hazırlanan çevresel raporlara ilişkin olarak raporun kapsamı, raporlama dönemi, raporlama tarihi, raporlama koşulları ile ilgili kısıtlar kamuya açıklanmıştır.						Faaliyet Raporu Sayfa 68
B.4 Menfaat sahipleri (Yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve çalışanlar gibi) bazında performans teşvik sistemleri kapsamında ödüllendirme kriterlerine dahil edilen çevresel hedefler kamuya açıklanmıştır.					Açıklanmamıştır

			UYUM DURUMU	Kamuya Açıklanan Bilgilere İlişkin Rapor Bilgisi
Sürdürülebilirlik Uyum Raporu	EVET	KISMEN	HAYIR	İLGİSİZ	AÇIKLAMA	(Sayfa numarası, internet sitesinde yer aldığı menü adı)
B.5 Öncelikli olarak belirlenen çevresel sorunların iş hedeflerine ve stratejilerine nasıl entegre edildiği kamuya açıklanmıştır.					Açıklanmamıştır
B.7 Operasyon süreci dahil ortaklık değer zinciri boyunca tedarikçi ve müşterileri de kapsayacak şekilde çevresel konuların nasıl yönetildiği, iş hedeflerine ve stratejilere nasıl entegre edildiği kamuya açıklanmıştır.						https://invest.papilon.com.tr/cms/ index.php/politikalar/
B.8 Çevre konusunda ilgili kuruluşlar ve sivil toplum kuruluşlarının politika oluşturma süreçlerine dahil olunup olunmadığı ve bu kurum ve kuruluşlarla yapılan iş birlikleri kamuya açıklanmıştır.						Politika oluşturma süreçlerine dahil olunan sivil toplum kuruluşu bulunmamaktadır.
B.9 Çevresel göstergeler (Sera gazı emisyonları (Kapsam-1 (Doğrudan), Kapsam-2 (Enerji dolaylı), Kapsam-3 (Diğer dolaylı), hava kalitesi, enerji yönetimi, su ve atık su yönetimi, atık yönetimi, biyoçeşitlilik etkileri) ışığında çevresel etkileri ile ilgili bilgileri dönemsel olarak karşılaştırılabilir bir şekilde kamuya açıklanmıştır.					Açıklanmamıştır
B.10 Verileri toplamak ve hesaplamak için kullanılan standart, protokol, metodoloji ve baz yıl ayrıntıları kamuya açıklanmıştır.					Açıklanmamıştır
B.11 Önceki yıllarla karşılaştırmalı olarak rapor yılı için çevresel göstergelerinin artış veya azalışı kamuya açıklanmıştır.					Açıklanmamıştır
B.12 Çevresel etkilerini azaltmak için kısa ve uzun vadeli hedefler belirlenmiş, bu hedefler ve geçmiş yıllarda belirlenen hedeflere göre ilerleme durumu kamuya açıklanmıştır.					Açıklanmamıştır
B.13 İklim krizi ile mücadele stratejisi oluşturulmuş ve planlanan eylemler kamuya açıklanmıştır.					Sürdürülebilirlik Politikasında bahsedilmiştir	https://invest.papilon.com.tr/cms/ index.php/politikalar/

Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Raporu

			UYUM DURUMU	Kamuya Açıklanan Bilgilere İlişkin Rapor Bilgisi
Sürdürülebilirlik Uyum Raporu	EVET	KISMEN	HAYIR	İLGİSİZ	AÇIKLAMA	(Sayfa numarası, internet sitesinde yer aldığı menü adı)
B.14 Ürünler ve/veya hizmetlerin çevreye potansiyel olumsuz etkisini önlemek veya bu etkileri minimuma indirmek amacıyla program ya da prosedürler oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır.					Açıklanmamıştır
B.14 Üçüncü tarafların (örn. tedarikçi, alt yüklenici, bayi vb.) sera gazı emisyon miktarlarında azaltım sağlmaya yönelik aksiyonlar alınmış ve bu aksikonlar kamuya açıklanmıştır.					Açıklanmamıştır
B.15 Çevresel etkileri azaltmaya yönelik girişim ve projelerin sağladığı çevresel fayda/kazanç ve maliyet tasarrufları kamuya açıklanmıştır.					Açıklanmamıştır
B.16 Enerji tüketimi (doğal gaz, motorin, benzin, LPG, kömür, elektrik, ısıtma, soğutma vb.) verileri Kapsam-1 ve Kapsam-2 olarak kamuya açıklanmıştır.					Açıklanmamıştır
B.17 Raporlama yılında üretilen elektrik, ısı, buhar ve soğutma hakkında kamuya açıklama yapılmıştır.					Faaliyetlerimiz kapsamında üretilen elektrik, ısı, buhar ve soğutma bulunma maktadır.
B.18 Yenilenebilir enerji kullanımının artırılması, sıfır veya düşük karbonlu elektriğe geçiş konusunda çalışmalar yapılmış ve kamuya açıklanmıştır.					Açıklanmamıştır
B.19 Yenilenebilir enerji üretim ve kullanım verileri kamuya açıklanmıştır.					Açıklanmamıştır
B.20 Enerji verimliliği projeleri yapılmış ve enerji verimliliği projeleri sayesinde elde edilen enerji tüketim ve emisyon azaltım miktarı kamuya açıklanmıştır.					Açıklanmamıştır
B.21 Su tüketimi, varsa yer altından veya yer üstünden çekilen, geri dönüştürülen ve deşarj edilen su miktarları, kaynakları ve prosedürleri kamuya açıklanmıştır.

	UYUM DURUMU					Kamuya Açıklanan Bilgilere İlişkin Rapor Bilgisi
Sürdürülebilirlik Uyum Raporu	EVET	KISMEN	HAYIR	İLGİSİZ	AÇIKLAMA	(Sayfa numarası, internet sitesinde yer aldığı menü adı)
B.22 Operasyonlar veya faaliyetlerinin herhangi bir karbon fiyatlandırma sistemine (Emisyon Ticaret Sistemi, Cap & Trade veya Karbon Vergisi) dâhil olup olmadığı kamuya açıklanmıştır.					Açıklanmamıştır
B.23 Raporlama döneminde biriken veya satın alınan karbon kredisi bilgisi kamuya açıklanmıştır.					Dönem içerisinde biriken veya satın alınan karbon kredi si bulunmamaktadır
B.24 Ortaklık içerisinde karbon fiyatlandırması uygulanıyor ise ayrıntıları kamuya açıklanmıştır.					Uygulanmamaktadir
B.25 Ortaklığın çevresel bilgilerini açıkladığı platformlar kamuya açıklanmıştır.						Faaliyet Raporu Sayfa 68
C. Sosyal İlkeler
C1. İnsan Hakları ve Çalışan Hakları
C.1.1 İnsan Hakları Evrensel Beyannamesi, Türkiye'nin onayladığı ILO Sözleşmeleri ve diğer ilgili mevzuatı kapsayacak şekilde Kurumsal İnsan Hakları ve Çalışan Hakları Politikası oluşturulmuş, politikanın uygulanmasıyla ilgili sorumlular belirlenmiş ve politika ile sorumlular kamuya açıklanmıştır.					Politika oluşturulmuş fakat kamuya açıklan mamıştır
C.1.2 Tedarik ve değer zinciri etkileri de gözetilerek adil iş gücü, çalışma standartlarının iyileştirilmesi, kadın istihdamı ve kapsayıcılık konularına (cinsiyet, ırk, din, dil, medeni durum, etnik kimlik, cinsel yönelim, cinsiyet kimliği, ailevi sorumluluklar, sendikal faaliyetler, siyasi görüş, engellilik, sosyal ve kültürel farklılıklar vb. konularda ayrım yapılmaması gibi) çalışan haklarına ilişkin politikasında yer verilmiştir.						https://invest.papilon.com.tr/ cms/index.php/politikalar/

			UYUM DURUMU	Kamuya Açıklanan Bilgilere İlişkin Rapor Bilgisi
Sürdürülebilirlik Uyum Raporu	EVET	KISMEN	HAYIR	İLGİSİZ	AÇIKLAMA	(Sayfa numarası, internet sitesinde yer aldığı menü adı)
C.1.3 Belirli ekonomik, çevresel, toplumsal faktörlere duyarlı kesimlerin (düşük gelirli kesimler, kadınlar vb.) veya azınlık haklarının/fırsat eşitliğinin gözetilmesi konusunda değer zinciri boyunca alınan önlemler kamuya açıklanmıştır.						https://invest.papilon.com.tr/ cms/index.php/politikalar/
C.1.4 Ayrımcılığı, eşitsizliği, insan hakları ihlallerini, zorla çalıştırmayı ve çocuk işçi çalıştırılmasını önleyici ve düzeltici uygulamalara ilişkin gelişmeler kamuya açıklanmıştır.						https://invest.papilon.com.tr/ cms/index.php/politikalar/
C.1.5 Çalışanlara yapılan yatırım (eğitim, gelişim politikaları), tazminat, tanınan yan haklar, sendikalaşma hakkı, iş/hayat dengesi çözümleri ve yetenek yönetim konularına çalışan haklarına ilişkin politikasında yer verilmiştir.
C.1.5 Çalışan şikâyetleri ve anlaşmazlıkların çözümüne ilişkin mekanizmalar oluşturularak uyuşmazlık çözüm süreçleri belirlenmiştir.						Faaliyet Raporu Sayfa 77
C.1.5 Çalışan memnuniyetinin sağlanmasına yönelik olarak raporlanan dönem içinde yapılan faaliyetler kamuya açıklanmıştır.						Faaliyet Raporu Sayfa 77
C1.6. İş sağlığı ve güvenliği politikaları oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır.						https://papilon.com.tr/tr/Is-saglgi ve-guvenligi-politikasi
C.1.6 İş kazalarını önleme ve sağlığın korunması amacıyla alınan önlemler ve kaza istatistikleri kamuya açıklanmıştır.						Faaliyet Raporu Sayfa 79
C.1.7 Kişisel verilerin korunması ve veri güvenliği politikaları oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır.						https://papilon.com.tr/tr/ bilgi-guvenligi-politikasi https://papilon.com.tr/tr/kIsIsel-verIlerIn-Is lenmesI-hakkinda-aydinlatma-bIldIrImI
C.1.8 Etik politikası oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır						https://invest.papilon.com.tr/ cms/index.php/politikalar/

Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Raporu

	UYUM DURUMU					Kamuya Açıklanan Bilgilere İlişkin Rapor Bilgisi
Sürdürülebilirlik Uyum Raporu	EVET	KISMEN	HAYIR	İLGİSİZ	AÇIKLAMA	(Sayfa numarası, internet sitesinde yer aldığı menü adı)
C1.9 Toplumsal yatırım, sosyal sorumluk, finansal kapsayıcılık ve finansmana erişim kapsamındaki çalışmalar açıklanmıştır					Sosyal sorumlu luk ve bağış ve yardimlara ilişkin bilgilere raporda değinilmiştir
C.1.10 Çalışanlara ÇSY politikaları ve uygulamaları konusunda bilgilendirme toplantıları ve eğitim programları düzenlenmiştir.
C2. Paydaşlar, Uluslararası Standartlar ve İnisiyatifler
C.2.1 Müşteri şikâyetlerinin yönetimi ve çözümüne ilişkin müşteri memnuniyeti politikası düzenlenmiş ve kamuya açıklanmıştır.C.2.2 Paydaşlarla yürütülen iletişim (hangi paydaş, konu ve sıklık) hakkında bilgiler kamuya açıklanmıştır.						https://invest.papilon.com.tr/ cms/index.php/politikalar/
C.2.2. Paydaşlarla yürütülen iletişim (hangi paydaş, konu ve sıklık) hakkında bilgiler kamuya açıklanmıştır
C.2.3 Raporlamalarda benimsenen uluslararası raporlama standartları açıklanmıştır					Açıklanmamıştır
C.2.4 Sürdürülebilirlik ile ilgili benimsenen prensipler, imzacı veya üye olunan uluslararası kuruluş, komite ve ilkeler kamuya açıklanmıştır					İmzacısı veya üyesi olunan kurum/ kuruluş bulunma maktadır
C.2.5 Borsa İstanbul'un ve/veya uluslararası endeks sağlayıcıların sürdürülebilirlik endekslerinde yer almak için geliştirmelerde bulunulmuş, çalışmalar yürütülmüştür					Sürdürülebilirlik ilkelerine uyum sağlama çalışmaları devam etmektedir
D. Kurumsal Yönetim İlkeleri
D.1 Sürdürülebilirlik alanındaki tedbirler ve stratejilerin belirlenmesinde menfaat sahiplerinin görüşlerine başvurulmuştur
D.2 Sosyal sorumluluk projeleri, farkındalık etkinlikleri ve eğitimler ile sürdürülebilirlik konusu ve bunun önemi hakkında farkındalığın artırılması konusunda çalışmalar yapılmıştır

PAPİLON SAVUNMA TEKNOLOJİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 01.01.2023-31.12.2023 FAALİYET DÖNEMİNE AİT

FAALİYET RAPORU İMZA BÖLÜMÜ

Yönetim Kurulu Başkanı Dr. Doğan Demir

Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Ahmet Çağrı Demirtaş

Yönetim Kurulu Üyesi Kamil Yılmaz

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Handan Duray

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Feyza Arda