AGM Information • Jul 2, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısını gerçekleştirmek üzere, 30.06.2024 tarihinde saat 13:00'da CP Ankara Hotel, Gazi Mahallesi Mevlâna Bulvarı No:2/F Yenimahalle, Ankara adresinde T.C. Ticaret Bakanlığı Ankara Ticaret İl Müdürlüğü'nün 27.06.2024 tarihli ve E-94566553-431.03-00098157960 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Ahmet Uyaroğlu'nun gözetiminde toplanılmıştır.
Toplantıya ait çağrı; Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 07.06.2024 tarihli ve 11099 sayılı nüshasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun (MKK), Elektronik Genel Kurul (EGKS) portalında, Şirket merkezinde ve Şirketin internet sitesi https://invest.papilon.com.tr/cms/ adresinde ilân edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Şirket paylarının 34.375.000-TL sermayesine tekabül eden 34.375.000 adet paydan 7.720.091 adet payın asaleten, 1.017.779 adet payın tevdi edilen olmak üzere toplam 8.737.870 adet payın toplantıda temsil edildiği tespit edilmiştir.
Toplantıda Şirket'imizin Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Doğan Demir, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sayın Ahmet Çağrı Demirtaş, Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Kamil Yılmaz, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Handan Duray, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Feyza Arda ile Bağımsız Denetim Şirket'i adına Sayın Sercan Sarı hazır bulunmuşlardır.
Fiziki ortamda oy kullanma şekli ve elektronik genel kurul uygulaması hakkında bilgi verildi. Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi ile 28 Ağustos 2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmî Gazete 'de yayınlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik uyarınca toplantının fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılabilmesi ve elektronik genel kurul sistemi üzerinden yapılabilmesi için ilgili mevzuattaki şartların yerine getirildiği Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit edilmiştir.
Toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi.
Toplantı başkanı olarak Sayın Doğan Demir'in seçilmesine yönelik önerge okundu. Önerge, pay sahiplerinin oylamasına sunuldu ve toplantı başkanlığına Sayın Doğan Demir'in seçilmesine 8.737.870 kabul oyuna karşılık 0 ret oyu sonucunda katılanların oy birliği ile karar verildi.
Toplantı Başkanı tarafından, Tutanak Yazmanlığına Sayın Ahmet Çağrı Demirtaş ve Oy Toplama Memurluğuna Sayın Esra Nilüfer Keskin tayin edilerek Toplantı Başkanlığı oluşturuldu. Elektronik Genel Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için, Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikasına haiz, Sayın Mahmut Keper toplantı sırasında elektronik genel kurul sistemini kullanacak uzman olarak Toplantı Başkanı tarafından görevlendirildi.
Toplantı Başkanı tarafından toplantı gündemi Genel Kurul'a okundu. Toplantı Başkanı tarafından genel kurula gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin olarak herhangi bir değişiklik önerisi olup olmadığı soruldu. Pay sahiplerince gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin olarak herhangi bir değişiklik önerisinin bulunmadığının beyan edilmesi üzerine, Toplantı Başkanı tarafından gündemin diğer maddelerinin görüşülmesine devam edildi.
2023 yılı faaliyet raporunun okundu sayılmasına ilişkin önerge okundu. Önerge, pay sahiplerinin oylamasına sunuldu ve 8.737.870 kabul oyuna karşılık 0 ret oyu sonucunda katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2023 yılına ait yıllık Faaliyet Raporu müzakereye açıldı ve söz alan olmadı. Yönetim Kurulunca hazırlanan 2023 yılına ait Faaliyet Raporu pay sahiplerinin oylamasına sunuldu ve 8.737.870kabul oyuna karşılık 0 ret oyu sonucunda katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Bağımsız denetim şirketi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi adına Sayın Sercan Sarı tarafından söz alınarak; 2023 yılına ait Bağımsız Denetim Raporu özeti okundu.
2023 yılına ait finansal tabloların okundu sayılmasına ilişkin önerge okundu. Önerge, pay sahiplerinin oylamasına sunuldu ve 8.737.870 kabul oyuna karşılık 0 ret oyu sonucunda katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Toplantı Başkanı tarafından 2023 yılına ait Finansal Tablolar müzakereye açıldı. Pay sahiplerinden Ali Demirtaş söz aldı, enflasyon muhasebesinin 2023 yılı finansallarına etkisini ve ilerleyen dönemlerde etkisinin ne olacağını sordular. Pwc Bağımsız Denetçi firmasından Sn. Sercan Sarı 2023 yılı için etkilerinin nötr olduğunu ifade ettiler. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sn. Ahmet Çağrı Demirtaş takip eden dönemlerde de finansallara etkisinin paralel olacağını ifade etti.
Toplantı Başkanı tarafından 2023 yılına ait Finansal Tabloların kabulü ve tasdiki pay sahiplerinin oylamasına sunuldu ve 8.737.870 kabul oyuna karşılık 0 ret oyu sonucunda katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2023 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri pay sahiplerinin oylamasına sunuldu ve Yönetim Kurulu Üyeleri TTK. m. 436/2 uyarınca kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar.
5.135.658 kabul oyuna karşılık 0 ret oyu sonucunda katılanların oy birliği ile ibra edildi.
8.737.870 kabul oyuna karşılık 0 ret oyu sonucunda katılanların oy birliği ile ibra edildi.
8.737.870 kabul oyuna karşılık 0 ret oyu sonucunda katılanların oy birliği ile ibra edildi.
8.737.870 kabul oyuna karşılık 0 ret oyu sonucunda katılanların oy birliği ile ibra edildi.
8.737.870 kabul oyuna karşılık 0 ret oyu sonucunda katılanların oy birliği ile ibra edildi.
Yönetim Kurulu Üyeliklerine aday gösterilen Yönetim Kurulu Üye adayları pay sahiplerinin onayına sunuldu ve yapılan oylama sonucunda;
Yönetim Kurulu üye sayısının 5 (beş) olarak belirlenmesine; sözlü ya da yazılı beyanları ile görevi kabul ettiklerini beyan eden ........... T.C. Kimlik Numaralı Doğan Demir, ........... T.C. Kimlik Numaralı Ahmet Çağrı Demirtaş ve ........... T.C. Kimlik Numaralı Kamil Yılmaz'ın Yönetim Kurulu Üyeliği'ne, ........... T.C. Kimlik Numaralı Oğuz Aslan ve ........... T.C. Kimlik Numaralı Başak Ceren'in Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği'ne üç yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmeleri 8.737.830 kabul oyuna karşılık 40 ret oyu sonucunda katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Ücretlendirme Politikası çerçevesinde hesap dönemi içerisinde, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere sağlanan brüt ücret ve menfaatler kapsamında 7.568.763 TL ödeme yapıldığı hususunda finansal tablonun 19 no'lu dip notu çerçevesinde pay sahiplerine bilgi verildi.
İcracı Yönetim Kurulu Üyelerine huzur hakkı ödenmemesi, icracı olmayan Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 25.000-TL ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin her birine aylık net 20.000-TL huzur hakkı ödenmesine yönelik önerge pay sahiplerinin oylamasına sunuldu ve 8.737.830 kabul oyuna karşılık 40 ret oyu sonucunda katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
Şirketin 2024 yılı hesap dönemindeki mali tablo ve raporlarının denetlenmesi için, Çukurambar, Muhsin Yazıcıoğlu Cad.1451. Sok. Hayal Apt. No:4 D:1-4, 06520 Çankaya/Ankara adresinde mukim Çankaya Vergi Dairesi nezdinde 291 001 1619 vergi numarası ile kayıtlı ve Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 106969 Sicil Numarası ve 0291001161900011 Mersis Numarası ile kayıtlı Denge Ankara Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin (Denetçi) seçilmesi pay sahiplerinin oylamasına sunuldu ve 8.737.870 kabul oyuna karşılık 0 ret oyu sonucunda katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım önerisi aynen kabul edilerek brüt 2.000.000-TL tutarındaki kar payı dağıtılmasına ve kar dağıtımına 17.07.2024 tarihinden itibaren başlanılması 8.737.869 kabul oyuna karşılık 1 ret oyu sonucunda katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
2023 yılında 11.007,70-TL TEMA Vakfı'na bağış yapıldığı konusunda pay sahiplerine bilgi verildi. 2023 yılında yapılan bağışlar pay sahiplerinin oylamasına sunuldu ve 8.737.870 kabul oyuna karşılık 0 ret oyu sonucunda katılanların oy birliği ile kabul edildi.
2024 yılı hesap döneminde Şirket'in yapabileceği bağışların üst sınırının 400.000-TL olarak belirlenmesine yönelik önerge okundu. Önerge, pay sahiplerinin oylamasına sunuldu ve 8.737.830 kabul oyuna karşılık 40 ret oyu sonucunda katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
Yönetim Kurulu'nun almış olduğu geri alım kararı çerçevesinde; 31.12.2023 itibarıyla 14,48 ortalama fiyat ve 3.099.463- TL karşılığında 214.000 adet PAPIL payının geri alımını tamamlamıştır. (Şirket sermayesine oranı %0,62'dir.) Şirket'in 31.12.2023 itibarıyla 214.000 adet iktisap etmiş payının bulunduğu, 19 Ocak 2024 tarihinde ise 103,80 ortalama fiyat ile iktisap edilen payların tamamının elden çıkarıldığı ve Genel Kurul Toplantısı tarihi itibariyle geri alınan pay olmadığı pay sahiplerinin bilgisi ve onayına sunuldu 8.737.830 kabul oyuna karşılık 40 ret oyu sonucunda katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. Maddesinin tadil metninin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 02.01.2024 tarih ve E-29833736-110.04.04-47509 sayılı ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 04.01.2024 tarih ve E-50035491-432.02-00092631813 sayılı izinleri doğrultusunda esas sözleşme tadili aşağıdaki şekliyle pay sahiplerinin bilgisi ve onayına sunuldu ve 8.737.830 kabul oyuna karşılık 40 ret oyu sonucunda katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
| Eski Metin | Yeni Metin |
|---|---|
| SERMAYE VE PAYLAR | SERMAYE VE PAYLAR |
| Madde 6: | Madde 6: |
| Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 12/04/2019 tarih ve 29833736- 110.03.03-E.5689 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. |
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 12/04/2019 tarih ve 29833736- 110.03.03-E.5689 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. |
| Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000,00 (Yüzellimilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde nama yazılı 150.000.000 (Yüzellimilyon) adet paya bölünmüştür. |
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000,00 (Yüzellimilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde nama yazılı 150.000.000 (Yüzellimilyon) adet paya bölünmüştür. |
| Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2019- 2023 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2023 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi 34.375.000,00 (Otuz dört milyon üç yüz yetmiş beş bin) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde toplam 34.375.000 (Otuz dört milyon üç yüz yetmiş beş bin) adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar nama yazılı olup, bu paylar kaydileştirme |
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2024- 2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi 34.375.000,00 (Otuz dört milyon üç yüz yetmiş beş bin) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde toplam 34.375.000 (Otuz dört milyon üç yüz yetmiş beş bin) adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar nama yazılı olup, bu paylar kaydileştirme |
| esasları çerçevesinde kayden izlenir. | esasları çerçevesinde kayden izlenir. |
| Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye | Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye |
|---|---|
| Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. | Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. |
| Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak | Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak |
| gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay | gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay |
| ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay | ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay |
| alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında | alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında |
| pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını | pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını |
| kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde | kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde |
| kullanılamaz. | kullanılamaz. |
| Paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu esas | Paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu esas |
| sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe devredilebilir. | sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe devredilebilir. |
2023 yılında Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde edilen gelir veya menfaatler bulunmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi.
Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında gerçekleştirilen iş ve işlem bulunmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi.
Toplantı Başkanı tarafından Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri hükmünde belirtilen izin ve yetkilerin Yönetim Kurulu Üyelerine verilmesi hususu pay sahiplerinin oylamasına sunuldu ve yapılan oylama sonucunda, tüm Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri hükmünde belirtilen izin ve yetkilerin verilmesi 8.737.870 kabul oyuna karşılık 0 ret oyu sonucunda katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Toplantı Başkanı gündemde görüşülecek başkaca husus kalmadığından toplantıya saat 13:39'da son verdi. İşbu toplantı tutanağı, Toplantı Başkanlığı ile Bakanlık Temsilcisi tarafından toplantıyı müteakiben toplantı yerinde tanzim ve imza edildi.
Ankara, 30.06.2024
| BAKANLIK TEMSİLCİSİ | TOPLANTI BAŞKANI | OY TOPLAMA MEMURU | TUTANAK YAZMANI |
|---|---|---|---|
| AHMET UYAROĞLU | DOĞAN DEMİR | ESRA NİLÜFER KESKİN | AHMET ÇAĞRI DEMİRTAŞ |
| İMZA | İMZA | İMZA | İMZA |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.