Papel Prensa S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Mar 27, 2008

ACTA NRO. 901: En la ciudad de Buenos Aires, a los 5 días del mes de marzo de 2008, siendo las 14,15 horas, se reúne el Directorio de Papel Prensa S.A.I.C.F. y de M., en la sede social de la calle Bartolomé Mitre 739, piso 4to., presidiendo la reunión el señor Presidente doctor Julio César Saguier, con la presencia del señor Vicepresidente doctor Héctor Horacio Magnetto, de los señores Directores señor Alejandro Julio Saguier, doctor José Antonio Aranda, doctor Lucio Rafael Pagliaro, doctor Alberto G. Maquieira, licenciado Carlos Mauricio Mazzón e ingeniero Juan Drucker de los señores Síndicos doctores Alberto Jorge Gowland Mitre, Carlos Manuel Vidal y Alejandro G. Turri, de los señores integrantes del Consejo de Vigilancia licenciado Saturnino Herrero Mitjans, ingeniero Luis María Julio Saguier, doctor Jorge Carlos Rendo y doctor Eduardo Antonio Haefliger y del señor Gerente General Jorge José Noseda. Justificó su inasistencia el señor Director doctor Alberto Angel Fernández. La reunión tiene por objeto tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

• Convocatoria Asamblea General Ordinaria. Determinación del Orden del Día y aprobación del texto de llamado a Asamblea.

Abierto el acto por el señor Presidente doctor Saguier, se pasa a tratar el único tema del Orden del Día. Toma la palabra el doctor Saguier y expresa que habiéndose aprobado en el día de hoy la Memoria, Inventario, el Balance General: Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Anexos, Notas a los Estados Contables, Información Adicional a las Notas de los Estados Contables, Reseña Informativa e Informes del Auditor, del Comité de Auditoría, de la Comisión Fiscalizadora y del Consejo de Vigilancia, correspondientes al 36º Ejercicio Social cerrado el 31.12.07, corresponde tratar la convocatoria a Asamblea General Ordinaria para considerar dicha documentación, y que en dicha Asamblea deben tratarse los siguientes puntos correspondientes a asamblea ordinaria: 1. Designación de dos accionistas que tendrán a su cargo la redacción y firma del Acta. 2. Consideración de la Memoria, Inventario, del Balance General: Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Anexos, Notas a los Estados Contables, Información Adicional a las Notas de los Estados Contables, Reseña Informativa e Informes de la Comisión Fiscalizadora y Consejo de Vigilancia, correspondientes al 36º Ejercicio Social cerrado el 31.12.07. 3. Aprobación de la gestión del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora y del Consejo de Vigilancia y de sus integrantes durante el ejercicio cerrado el 31.12.07. 4. Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por $ 550.536 correspondientes al ejercicio económico cerrado el 31.12.07. 5. Consideración de las remuneraciones al Directorio y al Consejo de Vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el 31.12.07 por $ 2.740.933, en exceso de $ 2.438.807,19 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley Nro. 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos. 6. Determinación de los honorarios del contador certificante correspondientes al 36º Ejercicio Social cerrado el 31.12.07. 7. Designación del contador certificante para el 37º Ejercicio en curso. 8. Rescate de las acciones del Estado ( Clase “B”). 9. Destino de las utilidades acumuladas al cierre del ejercicio. 10. Presupuesto para funcionamiento de Comité de Auditoría. 11. Elección de los Síndicos Titulares y Suplentes (Art. 15 del Estatuto Social). 12. Elección de los miembros Titulares y Suplentes del Consejo de Vigilancia y designación de Presidente y Vicepresidente (Art. 15 Bis del Estatuto Social). 13. Determinación del número de Directores Titulares y Suplentes (Art. 12 y 13 del Estatuto Social) y disponer su elección. 14. Avance de gestión de cobro de cesiones de crédito (TELAM). (Nota 13 a los Estados Contables). Expresa el doctor Saguier que se han cumplido todos los recaudos para citar a Asamblea General Ordinaria, por lo que corresponde establecer la fecha de su realización y efectuar la Convocatoria, fijar el Orden del Día respectivo, disponer su publicación en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación de la República y comunicar su realización a los organismos de contralor. Continúa diciendo el señor Presidente que con relación a la información exigida por el artículo 62, incisos n) apartados 1) y 2) y ñ del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la misma correspondería ser: “n) 1) Distribución de dividendos en efectivo y en especie: El directorio propone que las utilidades acumuladas al 31.12.07, que ascendieron a $ 4.942.555,77 se distribuyan de la siguiente forma: a Reserva Legal: $ 173.767,53; a Cuenta Nueva: $ 4.768.788,24. 2) Capitalizaciones de ganancias, de ajustes monetarios del capital y de otros conceptos. Ver punto ñ).ñ) Habiendo sido el criterio de la sociedad actualizar anualmente el capital social mediante capitalizaciones en proporción similar al aumento registrado por el Indice de Precios Mayoristas Nivel General, y en algunos ejercicios con una combinación del Indice de Precios al Consumidor, dado que han sido bajos los aumentos en los índices de Precios Internos al por Mayor y al Consumidor no se propone a la Asamblea efectuar capitalización del saldo mencionado. No se propone distribuir dividendos en efectivo en razón de lo expresado en la Nota 9 del Balance (Restricciones para la Distribución de Ganancias), por cuanto las condiciones expresadas en la misma tienen plena vigencia. El Directorio mantendrá la propuesta originaria en la materia”. Luego de un intercambio de opiniones se resuelve por unanimidad aprobar lo relativo al artículo 62, incisos n) apartados 1) y 2) y ñ) del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en los términos expresados por el señor Presidente y convocar a Asamblea General Ordinaria para el día 16 de Abril de 2008 a las 11 horas, aprobándose el Orden del Día y el siguiente aviso de convocatoria: “PAPEL PRENSA S.A.I.C.F y de M. – Registro Nro. 43.903. CONVOCATORIA. Convócase a la Asamblea General Ordinaria a celebrarse el 16 de abril de 2008 a las 11 horas, en la sede de la calle Bartolomé Mitre 739, piso 4to., de la ciudad de Buenos Aires, para tratar el siguiente: ORDEN DEL DIA. 1. Designación de dos accionistas que tendrán a su cargo la redacción y firma del Acta. 2. Consideración de la Memoria, Inventario, del Balance General: Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Anexos, Notas a los Estados Contables, Información Adicional a las Notas de los Estados Contables, Reseña Informativa e Informes de la Comisión Fiscalizadora y Consejo de Vigilancia, correspondientes al 36º Ejercicio Social cerrado el 31.12.07. 3. Aprobación de la gestión del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora y del Consejo de Vigilancia y de sus integrantes durante el ejercicio cerrado el 31.12.07. 4. Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por $ 550.536 correspondientes al ejercicio económico cerrado el 31.12.07. 5. Consideración de las remuneraciones al Directorio y al Consejo de Vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el 31.12.07 por $ 2.740.933, en exceso de $ 2.438.807,19 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley Nro. 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos. 6. Determinación de los honorarios del contador certificante correspondientes al 36º Ejercicio Social cerrado el 31.12.07. 7. Designación del contador certificante para el 37º Ejercicio en curso. 8. Rescate de las acciones del Estado ( Clase “B”). 9. Destino de las utilidades acumuladas al cierre del ejercicio. 10. Presupuesto para funcionamiento de Comité de Auditoría. 11. Elección de los Síndicos Titulares y Suplentes (Art. 15 del Estatuto Social). 12. Elección de los miembros Titulares y Suplentes del Consejo de Vigilancia y designación de Presidente y Vicepresidente (Art. 15 Bis del Estatuto Social). 13. Determinación del número de Directores Titulares y Suplentes (Art. 12 y 13 del Estatuto Social) y disponer su elección. 14. Avance de gestión de cobro de cesiones de crédito (TELAM). (Nota 13 a los Estados Contables). EL DIRECTORIO. NOTA: Para asistir a la Asamblea los accionistas deben cursar comunicación a la sociedad para que se los inscriba en el Libro de Asistencia en la sede social calle Bartolomé Mitre 739, piso 4to., Capital Federal, hasta el día 10 de abril de 2008, en el horario de 14 a 18 horas. Quienes tengan sus acciones en Caja de Valores deberán remitir, asimismo, certificado de depósito. (art. 238 L.S.).”. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 15 horas del mismo día.