Papel Prensa S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2003

Apr 8, 2003

Buenos Aires, abril 4 de 2003

Señor Presidente de la

COMISION NACIONAL DE VALORES

Lic. Narciso Muñoz

S / D

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Ud. a fin de remitir la documentación contemplada en el Capítulo II.4, artículo 4°, puntos a.1 y a.2 y Capítulo II.14, artículo 19° de la Resolución General Nro. 368 de esa Institución.

• Acta de Directorio Nro. 774 del 2 de abril de 2003.
• Aviso de Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a celebrarse el 30 de abril de 2003.
• Proyecto de reforma de Estatuto.

Sin otro particular, saludo a Ud. con mi consideración más distinguida.

Dr. Enrique E. Pigretti

Asesor Legal

Apoderado

ACTA NRO. 774: En la ciudad de Buenos Aires a los 2 días del mes de abril de 2003, siendo las 13,50 horas, se reúne el Directorio de Papel Prensa S.A.I.C.F. y de M., en la sede social de la calle Bartolomé Mitre 739, piso 4to., presidiendo la reunión el doctor Héctor Horacio Magnetto, con la presencia del señor Vicepresidente doctor Julio César Saguier, de los señores Directores doctor José Antonio Aranda, señor Alejandro Julio Saguier, doctor Alberto Jorge Gowland Mitre, doctor Oscar Pedro E. Ferrari y señora Norma Beatriz Rosende, de los señores Síndicos doctores Jorge Carlos Rendo, Alejandro G. Turri y Miguel Julio Elías, de los señores integrantes del Consejo de Vigilancia ingeniero Luis María Julio Saguier, licenciado Saturnino Herrero Mitjans y licenciado Juan Javier Comesaña, por el Estudio Bértora y Asociados (Contador Certificante), el doctor Juan Carlos Cincotta, del señor Gerente General Jorge José Noseda y del señor Asesor Legal doctor Enrique Pigretti. Justificaron su inasistencia el señor Director doctor Armando Federico Franchi y el señor Consejero de Vigilancia doctor Eduardo Antonio Haefliger. La reunión tiene por objeto tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

• Convocatoria Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria. Determinación del Orden del Día y aprobación del texto de llamado a Asamblea.

Abierto el acto por el señor Presidente doctor Magnetto, se pasa a tratar el único tema del Orden del Día. Toma la palabra el doctor Magnetto y expresa que habiéndose aprobado en el día de hoy la Memoria, Inventario, el Balance General: Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Origen y Aplicación de Fondos, Anexos, Notas a los Estados Contables, Información Adicional a las Notas de los Estados Contables, Reseña Informativa e Informes de la Comisión Fiscalizadora y Consejo de Vigilancia, correspondientes al 31º Ejercicio Social cerrado el 31.12.02, corresponde tratar la convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para considerar dicha documentación, y que en dicha Asamblea deben tratarse los siguientes puntos correspondientes a asamblea ordinaria: 1) Designación de dos accionistas que tendrán a su cargo la redacción y firma del Acta. 2) Consideración de la Memoria, Inventario, del Balance General: Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Origen y Aplicación de Fondos, Anexos, Notas a los Estados Contables, Información Adicional a las Notas de los Estados Contables, Reseña Informativa e Informes de la Comisión Fiscalizadora y Consejo de Vigilancia, correspondientes al 31º Ejercicio Social cerrado el 31.12.02. 3) Aprobación de la gestión del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora y del Consejo de Vigilancia y de sus integrantes durante el ejercicio cerrado el 31.12.02. 4) Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por $ 263.017 correspondientes al ejercicio económico cerrado el 31.12.02, que reexpresados a la fecha de cierre, de acuerdo con las modalidades establecidas en la resolución general 415 de la Comisión Nacional de Valores, asciende a $ 333.442. 5) Consideración de las remuneraciones al Directorio y al Consejo de Vigilancia ($ 1.152.278 importe asignado), correspondientes al ejercicio cerrado el 31.12.02, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, importe que reexpresado a la fecha de cierre, de acuerdo con las modalidades establecidas en la resolución general 415 de la Comisión Nacional de Valores, asciende a $1.458.962. 6) Determinación de los honorarios del contador certificante correspondientes al 31º Ejercicio Social cerrado el 31.12.02. 7) Designación del contador certificante para el 32º Ejercicio en curso. 8) Rescate de las acciones del Estado ( Clase “B”). 9) Destino de las utilidades acumuladas al cierre del ejercicio. 10) Capitalización y distribución del Ajuste Integral del Capital Social por la suma de $ 58.527.109,88, mediante la emisión de 5.852.710.988 acciones ordinarias escriturales de VN$ 0,01 cada una. 11) Elevación del Capital Social a la suma de $ 131.000.000. 12) Fecha desde la cual gozarán de dividendo las acciones a emitirse. 13) Elección de los Síndicos Titulares y Suplentes ( Art. 15 del Estatuto Social). 14) Elección de los miembros Titulares y Suplentes del Consejo de Vigilancia y designación de Presidente y Vicepresidente (Art. 15 Bis del Estatuto Social). 15) Determinación del número de Directores Titulares y Suplentes (Art. 12 y 13 del Estatuto Social) y disponer su elección. Continúa expresando el doctor Magnetto que en lo relativo al punto que es materia de asamblea extraordinaria es el cumplimiento de lo establecido en el decreto 677/01, artículos 15 y 24, a cuyo efecto la Asesoría Legal ha preparado un proyecto de reforma al Estatuto Social mediante la incorporación de dos artículos: “ARTICULO 1 BIS. Papel Prensa S.A.I.C.F. y de M. es una Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria (artículo 24, decreto 677/01).”, “ARTICULO 14 BIS. La sociedad contará con un Comité de Auditoría el que tendrá los derechos y obligaciones que le marque la normativa vigente. Estará integrado por tres (3) o más miembros del Directorio y su mayoría deberá investir la condición de independiente de acuerdo con los criterios establecidos para ello en la normativa aplicable. Los miembros del Comité serán elegidos a propuesta del Presidente del Directorio y deberán tener especialización en temas contables, financieros o empresarios. El Comité, para el cumplimiento de sus fines, contará con el presupuesto que a tal efecto le apruebe la Asamblea de Accionistas. La Asamblea podrá delegar en el Directorio la fijación del presupuesto del Comité.”, por lo que el punto 16) sería: Incorporación al Estatuto Social de los artículos 1 Bis y 14 Bis (arts. 24 y 15, respectivamente, del decreto 677/01). Agrega el doctor Magnetto que se han cumplido todos los recaudos para citar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, por lo que de aprobarse el proyecto de reforma de estatuto, corresponde establecer la fecha de su realización y efectuar la Convocatoria, fijar el Orden del Día respectivo, disponer su publicación en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación de la República y comunicar su realización a los organismos de contralor. Continúa diciendo el doctor Magnetto que con relación a la información exigida por el artículo 62, inciso n) apartados 1) y 2) del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la misma correspondería ser: “n) 1) Distribución de dividendos en efectivo y en especie: El directorio propone que las utilidades acumuladas al 31.12.02, que ascendieron a $ 69.326.343,76 se distribuyan de la siguiente forma: A distribución de Dividendos en Efectivo: $ 50.000.000,00. A Cuenta Nueva: $19.326.343,76. La distribución de utilidades propuesta equivale a un 68,99% sobre el Capital Social. 2) Capitalizaciones de ganancias, de ajustes monetarios del capital y de otros conceptos. La empresa ha procedido a efectuar el Ajuste Integral del Capital Social hasta el 31.12.02 de conformidad con las normas de la Comisión Nacional de Valores vigentes, arrojando un saldo por dicho concepto de $ 180.052.814,47. Continuando con el criterio aplicado por la empresa en ejercicios anteriores cuando ha habido diferencias muy notorias entre el Indice de Precios Mayoristas Nivel General y el Indice de Precios al Consumidor, como ha ocurrido en el año 2002, se ha considerado procedente utilizar un porcentaje mixto que contemple la variación de ambos índices por lo que se propone a la Asamblea capitalizar del saldo mencionado la suma de $ 58.527.109,88, o sea en un 80,7572456171% del capital actual”. Luego de un intercambio de opiniones se resuelve por unanimidad aprobar lo relativo a la reforma del Estatuto Social y al artículo 62, inciso n) apartados 1) y 2) del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en los términos expresados por el señor Presidente y convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 30 de Abril de 2003 a las 11 horas, aprobándose el Orden del Día y el siguiente aviso de convocatoria: PAPEL PRENSA S.A.I.C.F y de M. – Registro Nro. 43.903. CONVOCATORIA. Convócase a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a celebrarse el 30 de abril de 2003 a las 11 horas, en la sede de la calle Bartolomé Mitre 739, piso 4to., de la ciudad de Buenos Aires, para tratar el siguiente: ORDEN DEL DIA. 1) Designación de dos accionistas que tendrán a su cargo la redacción y firma del Acta. 2) Consideración de la Memoria, Inventario, del Balance General: Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Origen y Aplicación de Fondos, Anexos, Notas a los Estados Contables, Información Adicional a las Notas de los Estados Contables, Reseña Informativa e Informes de la Comisión Fiscalizadora y Consejo de Vigilancia, correspondientes al 31º Ejercicio Social cerrado el 31.12.02. 3) Aprobación de la gestión del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora y del Consejo de Vigilancia y de sus integrantes durante el ejercicio cerrado el 31.12.02. 4) Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por $ 263.017 correspondientes al ejercicio económico cerrado el 31.12.02, que reexpresados a la fecha de cierre, de acuerdo con las modalidades establecidas en la resolución general 415 de la Comisión Nacional de Valores, asciende a $ 333.442. 5) Consideración de las remuneraciones al Directorio y al Consejo de Vigilancia ($ 1.152.278 importe asignado), correspondientes al ejercicio cerrado el 31.12.02, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, importe que reexpresado a la fecha de cierre, de acuerdo con las modalidades establecidas en la resolución general 415 de la Comisión Nacional de Valores, asciende a $1.458.962. 6) Determinación de los honorarios del contador certificante correspondientes al 31º Ejercicio Social cerrado el 31.12.02. 7) Designación del contador certificante para el 32º Ejercicio en curso. 8) Rescate de las acciones del Estado ( Clase “B”). 9) Destino de las utilidades acumuladas al cierre del ejercicio. 10) Capitalización y distribución del Ajuste Integral del Capital Social por la suma de $ 58.527.109,88, mediante la emisión de 5.852.710.988 acciones ordinarias escriturales de VN$ 0,01 cada una. 11) Elevación del Capital Social a la suma de $ 131.000.000. 12) Fecha desde la cual gozarán de dividendo las acciones a emitirse. 13) Elección de los Síndicos Titulares y Suplentes ( Art. 15 del Estatuto Social). 14) Elección de los miembros Titulares y Suplentes del Consejo de Vigilancia y designación de Presidente y Vicepresidente (Art. 15 Bis del Estatuto Social). 15) Determinación del número de Directores Titulares y Suplentes (Art. 12 y 13 del Estatuto Social) y disponer su elección. 16) Incorporación al Estatuto Social de los artículos 1 Bis y 14 Bis (arts. 24 y 15, respectivamente, del decreto 677/01). EL DIRECTORIO. NOTA: Para el tratamiento del punto 16 correspondiente a la Asamblea Extraordinaria se debe computar el quórum establecido en el art. 244 de la ley 19.550. NOTA: Para asistir a la Asamblea los accionistas deben cursar comunicación a la sociedad para que se los inscriba en el Libro de Asistencia en la sede social calle Bartolomé Mitre 739, piso 4to., Capital Federal, hasta el día 24 de abril de 2003, en el horario de 14 a 18 horas. Quienes tengan sus acciones en Caja de Valores deberán remitir, asimismo, certificado de depósito. (art. 238 L.S.). No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 14,30 horas del mismo día.

PAPEL PRENSA S.A.I.C.F y de M. – Registro Nro. 43.903

CONVOCATORIA

Convócase a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a celebrarse el 30 de abril de 2003 a las 11 horas, en la sede de la calle Bartolomé Mitre 739, piso 4to., de la ciudad de Buenos Aires, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas que tendrán a su cargo la redacción y firma del Acta.
2. Consideración de la Memoria, Inventario, del Balance General: Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Origen y Aplicación de Fondos, Anexos, Notas a los Estados Contables, Información Adicional a las Notas de los Estados Contables, Reseña Informativa e Informes de la Comisión Fiscalizadora y Consejo de Vigilancia, correspondientes al 31º Ejercicio Social cerrado el 31.12.02.
3. Aprobación de la gestión del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora y del Consejo de Vigilancia y de sus integrantes durante el ejercicio cerrado el 31.12.02.
4. Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por $ 263.017 correspondientes al ejercicio económico cerrado el 31.12.02, que reexpresados a la fecha de cierre, de acuerdo con las modalidades establecidas en la resolución general 415 de la Comisión Nacional de Valores, asciende a $ 333.442.
5. Consideración de las remuneraciones al Directorio y al Consejo de Vigilancia ($ 1.152.278 importe asignado), correspondientes al ejercicio cerrado el 31.12.02, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, importe que reexpresado a la fecha de cierre, de acuerdo con las modalidades establecidas en la resolución general 415 de la Comisión Nacional de Valores, asciende a $1.458.962.
6. Determinación de los honorarios del contador certificante correspondientes al 31º Ejercicio Social cerrado el 31.12.02.
7. Designación del contador certificante para el 32º Ejercicio en curso.
8. Rescate de las acciones del Estado ( Clase “B”).
9. Destino de las utilidades acumuladas al cierre del ejercicio.
10. Capitalización y distribución del Ajuste Integral del Capital Social por la suma de $ 58.527.109,88, mediante la emisión de 5.852.710.988 acciones ordinarias escriturales de VN$ 0,01 cada una.
11. Elevación del Capital Social a la suma de $ 131.000.000.
12. Fecha desde la cual gozarán de dividendo las acciones a emitirse.
13. Elección de los Síndicos Titulares y Suplentes ( Art. 15 del Estatuto Social).
14. Elección de los miembros Titulares y Suplentes del Consejo de Vigilancia y designación de Presidente y Vicepresidente (Art. 15 Bis del Estatuto Social).
15. Determinación del número de Directores Titulares y Suplentes (Art. 12 y 13 del Estatuto Social) y disponer su elección.
16. Incorporación al Estatuto Social de los artículos 1 Bis y 14 Bis (arts. 24 y 15, respectivamente, del decreto 677/01).

EL DIRECTORIO

NOTA: Para el tratamiento del punto 16 correspondiente a la Asamblea Extraordinaria se debe computar el quórum establecido en el art. 244 de la ley 19.550.

NOTA: Para asistir a la Asamblea los accionistas deben cursar comunicación a la sociedad para que se los inscriba en el Libro de Asistencia en la sede social calle Bartolomé Mitre 739, piso 4to., Capital Federal, hasta el día 24 de abril de 2003, en el horario de 14 a 18 horas. Quienes tengan sus acciones en Caja de Valores deberán remitir, asimismo, certificado de depósito. (art. 238 L.S.).

PROYECTO DE REFORMA DE ESTATUTO

ARTICULO 1 BIS

Papel Prensa S.A.I.C.F. y de M. es una Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria (artículo 24, decreto 677/01).

ARTICULO 14 BIS

La sociedad contará con un Comité de Auditoría el que tendrá los derechos y obligaciones que le marque la normativa vigente. Estará integrado por tres (3) o más miembros del Directorio y su mayoría deberá investir la condición de independiente de acuerdo con los criterios establecidos para ello en la normativa aplicable. Los miembros del Comité serán elegidos a propuesta del Presidente del Directorio y deberán tener especialización en temas contables, financieros o empresarios. El Comité, para el cumplimiento de sus fines, contará con el presupuesto que a tal efecto le apruebe la Asamblea de Accionistas. La Asamblea podrá delegar en el Directorio la fijación del presupuesto del Comité.