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Papel Prensa S.A. Board/Management Information 2011
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Señor Presidente de la
COMISION NACIONAL DE VALORES
PRESENTE
De mi consideración:
Me dirijo a Ud. a fin de informar que con fecha 12 de agosto de 2011 la sociedad fue notificada de las resoluciones que se adjuntan (Resoluciones Nros. 16619 y 16620).
Asimismo, a sus efectos, se recuerda que los directores afectados por la Resolución CNV 16.619 son aquellos que surgen luego de la asamblea del 20 de mayo de 2010 (Acta N°85) y que son los siguientes:
DIRECTORIO
Titulares:
Cdor. Alberto G. Maquieira
Dr. Guillermo González Rosas
Dr. Raúl Aguirre Saravia
Dr. Jorge Alberto Bazán
Dr. Julio César Saguier
Dr. Jorge Carlos Rendo
Sr. Alejandro Alberto Urricelqui
Sr. Héctor Mario Aranda
Dr. Martín Gonzalo Etchevers
Lic. Beatriz Paglieri
Ing. Pablo Aldo Cerioli
Dr. Eduardo Omar Gallo
Suplentes:
Dr. Marcelo Gebhardt
Dr. Daniel M. Fernández Muñoz
Dr. José María Méndez Acosta
Lic. Carlos Antonio Cancelli
Dr. Rubén Francisco Zampino
Dr. Sergio Oscar Bello
Se adjunta acta de Asamblea Nro. 85.
Se aclara que por nota del 9 de junio de 2010, la Sociedad informó que la composición del directorio había sido modificada por asamblea del 3 de junio de 2010, según resulta del Acta N° 87 que también se adjunta, con lo cual la composición del directorio por virtud de lo allí resuelto quedó como sigue:
Titulares:
Cdor. Alberto G. Maquieira
Dr. Guillermo González Rosas
Dr. Raúl Aguirre Saravia
Dr. Jorge Alberto Bazán
Dr. Daniel M. Fernández Muñoz
Dr. Julio César Saguier
Dr. Jorge Carlos Rendo
Lic. Beatriz Paglieri
Ing. Pablo Aldo Cerioli
Dr. Eduardo Omar Gallo
Suplentes:
Dr. Marcelo Gebhardt
Dr. Francisco Iván Acevedo
Dr. Diego Gabriel Sigal
Lic. Carlos Antonio Cancelli
Dr. Ruben Francisco Zampino
Dr. Sergio Oscar Bello
Asimismo se hace saber que en razón de la licencia solicitada por el doctor Eduardo Gallo se incorporó en su reemplazo el señor Rubén Francisco Zampino como director titular a partir del 18.05.11. Se transcribe a continuación la parte pertinente del acta de Directorio Nro. 978: “... puesto a votación el pedido de licencia solicitado por el doctor Gallo, votan por la afirmativa los directores Maquieira, González Rosas, Rendo, Fernández Muñoz, Bazán, Gebhardt, Paglieri y Cerioli. Se abstiene el doctor Gallo. A las .... se incorpora a la reunión el director suplente, doctor Rubén Francisco Zampino, quien manifiesta que acepta asumir como director titular, constituyendo domicilio en la Avenida Julio A. Roca 651, piso 2º.” El Acta de Directorio 978 se adjunta a la presente.
Los consejeros de vigilancia afectados por la Resolución CNV 16.620 son los designados por asamblea del 20 de mayo de 2010 (Acta N° 85) que son los siguientes:
CONSEJO DE VIGILANCIA
Presidente
Dr. Eduardo Alberto Lohidoy
Vicepresidente
Dr. Gustavo Mirko Schlossberg
Consejeros
Dr. Hernán Pablo Verdaguer
Dr. Alberto Ricardo González Arzac
Suplentes
Dr. Diego Gabriel Sigal
Dr. Juan Marcos Pueyrredón
Dr. Sebastián Bardengo
Dra. Beatriz Inés Montoya
Asimismo la Comisión Fiscalizadora de la sociedad quedó integrada como a continuación se detalla, luego de las renuncias de las Síndicas Titulares en representación del Estado Nacional doctoras Ana María González y Viviana Emilia Ogando aceptadas en la Asamblea del 3 de junio de 2010, la incorporación de los doctores Daniel G. Reposo y Agustín C.A. Tarelli en la misma asamblea, y la separación provisional del doctor Alberto Gowland Mitre por Resolución del Juzgado en lo Comercial Nro. 2, Secretaría Nro. 4 de fecha 16.07.10.
COMISION FISCALIZADORA
Síndicos Titulares
Dr. Daniel G. Reposo
Dr. Agustín C.A. Tarelli
Dr. Ricardo Urbano Siri
Saludo a Ud. atentamente.
Dra. Patricia C. Evison
Asesora Legal
Apoderada
ACTA NRO. 85: En la Ciudad de Buenos Aires, a los veinte días del mes de mayo de 2010, siendo las 9 y 55 horas, se reúne la Asamblea de Accionistas de Papel Prensa S.A.I.C.F. y de M., en la sede social de la calle Bartolomé Mitre 739, piso 4to. Se encuentran presentes Alberto G. Maquieira; presidente de la sociedad; los directores Jorge Rendo, Julio César Saguier, Pablo Cerioli, Guillermo González Rosas, Francisco Acevedo, Beatriz Paglieri, Eduardo Gallo; el señor Coadministrador Judicial doctor Carlos Bianchi; los síndicos Viviana Ogando, Ana María González y Alberto Gowland Mitre; integrantes del Consejo de Vigilancia Alberto González Arzac, Alejandro Saguier y Hernán Verdaguer; representantes de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Carlos Briglia y Paula Soto; representantes de la Comisión Nacional de Valores, Rodrigo Luchinsky, Milagros Pérez Otero y María José Borelli; el asesor letrado designado por el Coadministrador Judicial, doctor Javier Fernández Moores; la escribana María Sofía Sívori, quien concurre a requerimiento de Papel Prensa S.A., y la escribana Mariela Capurro, adscripta a la Escribanía General de Gobierno de la Nación. El licenciado Moreno solicita que se identifiquen todos los demás asistentes a la reunión. Se identifican el doctor Augusto Nissen, el señor José Pirillo quien acompaña a la representación del Estado Nacional, la señora Lidia Elba Papaleo de Graiver, el señor Tarelli, el señor Eduardo Lohidoy, la señora Beatriz Montoya, asesora del Secretario de Comercio; el doctor Raúl Aguirre Saravia, el señor Luis Pozo. El licenciado Moreno pregunta quién es el señor Aguirre Saravia, y éste responde que ha sido invitado a ser director de la sociedad y va a aceptar el cargo cuando se le sea ofrecido. El señor Presidente informa que el licenciado Herrero Mitjans, presidente del Consejo de Vigilancia ha justificado su inasistencia por razones de salud. Agrega que según el Libro de Registro de Asistencia a la Asamblea comunicaron su asistencia y están presentes cuatro accionistas, que representan el 98,95% del capital social, que a la fecha asciende a 131 millones de pesos, o sea que están presentes 129.621.155.982 acciones de las clases A, B y C, con derecho a igual cantidad de votos, por lo que existe quórum suficiente para que se constituya la Asamblea en los términos del artículo 234 de la Ley 19.550. Deja constancia que los avisos de convocatoria se publicaron los días 15, 16, 19, 20 y 21 de abril del año en curso en el Boletín Oficial y los días 19, 20, 21, 22 y 23 de abril de 2010 en el diario La Nación. No habiendo objeciones a la constitución del acto, habiendo sido válidamente convocada, esta Asamblea se encuentra legítimamente constituida y siendo las diez horas el señor Presidente declara abierta la sesión. El licenciado Moreno pregunta quiénes son los accionistas faltantes, a lo que el señor Presidente responde que no podría informar pues no los conoce. El licenciado Moreno pregunta quién en la empresa puede informar pues alguien debe saber si son los que cotizan en Bolsa o se trata de acciones nominales. El señor Presidente responde que no lo sabe y tampoco sabe si alguien en la empresa lo conoce. El licenciado Moreno expresa que salvo que se trate de las acciones que se transan en la Bolsa, el resto tiene que ser conocido en la empresa. El señor Presidente supone, pues no tiene certeza al respecto, que el 1% corresponde a las acciones que habitualmente han estado en la Bolsa, pues ha sido tradicionalmente así en la empresa. El licenciado Moreno solicita que se precise en un informe aparte cuáles son los accionistas que no están presentes, si es que se puede precisar, o de lo contrario se determine si se trata de las acciones que están en la Bolsa. Agrega que salvo que exista un instrumento privado que no compete a los presentes, el resto tiene que estar registrado en alguna Asamblea, y las que no estén registradas serán las acciones que están en la Bolsa. El señor Presidente responde en los últimos años siempre estuvo presente el 98,95% del capital presente. Acto seguido el señor Presidente da lectura a los cuatro puntos del orden del día, que dice: 1) Designación de dos accionistas que tendrán a su cargo la redacción y firma del acta. 2) Regularización de la totalidad de las designaciones de los integrantes, tanto titulares como suplentes, del Directorio. Determinación del número de directores y proceder a su elección. 3) Regularización de la totalidad de las designaciones de los integrantes, tanto titulares como suplentes, de la Comisión Fiscalizadora y proceder a su elección. 4) Regularización de la totalidad de las designaciones de los integrantes, tanto titulares como suplentes, del Consejo de Vigilancia y proceder a su elección.” El señor Presidente pone a consideración el primer punto del orden del día: “Designación de dos accionistas que tendrán a su cargo la redacción y firma del acta”. El doctor Víctor Zamenfeld, en representación del accionista La Nación, propone para la redacción y firma del acta a los señores Javier Armando Lorente y Jorge López. El licenciado Moreno propone al Estado Nacional para redactar y firmar el acta, si se acepta un tercer firmante del acta, o caso contrario se votará y ganará la mayoría. El señor Zamenfeld expresa que el punto del orden del día establece que tiene que elegirse a dos accionistas, lo que en teoría no se puede modificar, salvo unanimidad, y mantiene la propuesta ya formulada. El doctor Lorente en representación de Arte Gráfica Editorial Argentina vota favorablemente la moción del doctor Zamenfeld. Se presenta el señor Jorge López por la Compañía Inversora de Medios de Comunicación, Cimeco y manifiesta su voto afirmativo a favor de la propuesta del señor Zamenfeld. El señor Moreno consulta al señor coadministrador judicial respecto del voto de los accionistas privados en el sentido de que el Estado no participa en la redacción del acta. Solicita que conste con precisión que los accionistas del sector privado se niegan a que el Estado intervenga en la redacción del acta. El señor Rendo toma la palabra y aclara que se trata de la firma del acta y no de su redacción. El señor Moreno solicita que sean los accionistas los que opinen sobre los distintos temas, aclara que los directores también pueden hacerlo pero que sean los accionistas quienes deliberen y pide al señor Rendo que guarde silencio. El señor López manifiesta su apoyo a la propuesta del doctor Zamenfeld. Asimismo, el señor Zamenfeld aclara que el hecho de haber propuesto a dos accionistas no significa que estén en contra de nadie sino que están respetando el temario y proponiendo a dos personas para la firma del acta. El señor Moreno afirma que la propuesta del Estado Nacional para integrar la comisión de redacción fue clara y que los señores accionistas del sector privado se oponen a que el Estado intervenga en la redacción y firma del acta de la reunión. El señor López aclara que han apoyado la moción del señor Zamenfeld. El señor Moreno solicita al señor Zamenfeld que cambie la moción para integrar al representante de la segunda minoría de la sociedad en la redacción y firma del acta y de lo contrario que quede definido lo que acaba de manifestar. El señor Zamenfeld deja constancia de que mantiene su propuesta.
El señor Maquieira aclara al señor Moreno que los taquígrafos dejarán constancia de las cuatro intervenciones con las aclaraciones pertinentes y pone a consideración la propuesta del doctor Zamenfeld la que resulta aprobada favorablemente por los tres representantes de los accionistas privados con la negativa del representante del Estado Nacional. Acto seguido pone a consideración el segundo punto del orden del día: “Regularización de la totalidad de las designaciones de los integrantes, tanto titulares como suplentes del Directorio. Determinación del número de directores y proceder a su elección.” El señor Moreno toma la palabra y afirma que como la empresa es de interés público deberían tener un debate sustancioso sobre lo que acontece en ella. Consulta a la Presidencia si considera que éste es el momento apropiado para ese debate y sugiere comenzar con él. El contador Maquieira le aclara que ésa no es una función que le competa resolver y que será la asamblea quien así lo determine. El señor Moreno afirma enérgicamente que hará uso de la palabra porque nadie puede impedírselo. El señor López opina que la asamblea de accionistas tiene un temario muy estricto para el que han sido convocados y que tienen facultades para deliberar y votar. Aclara que no poseen otras facultades para deliberar y votar lo que no figura en el orden del día y por lo tanto, solicita a la Presidencia que circunscriba el debate al orden del día. El señor Moreno aclara que a eso va a circunscribirse, que sus argumentos se basan en la libertad de expresión y solicita conocer el orden de los oradores. El contador Maquieira aclara que no hay una lista de oradores a lo que el señor Moreno responde que entonces será él quien hará uso de la palabra en primer lugar en razón de que nadie puede impedírselo. Se dirige al conjunto de la asamblea, a los directores y al conjunto de los concurrentes. Aclara que el Estado Nacional pidió especialmente que concurriera el doctor José Pirillo -a quien le gustaría escuchar- y la señora Lidia Papaleo de Graiver, quienes seguramente tienen mucho que decir en la trágica historia de la construcción de esta empresa de interés público. Informa que el Estado Nacional a quien representa tomó la decisión de elaborar un informe que se llamará “Papel Prensa. La Verdad” en el que se sabrá la conducta de los señores accionistas y de las personas físicas que operaban en nombre de personas jurídicas. Agrega que por la información que han podido reunir se sabrá con precisión cómo operó para adquirir las acciones de la empresa el Grupo Clarín a través del señor Magnetto, cómo lo hizo el grupo La Razón a través del señor Patricio Peralta Ramos y también cómo operó el grupo La Nación Sociedad Anónima a través del señor Mitre, lo que permitirá ver si estuvieron ajustadas a las buenas y lógicas pautas del mercado cuando se producen relaciones entre empresarios que se precian de tales y que ejercen el comercio bajo la condición de hombres libres. Si la transacción comercial no fue ejercida con ese criterio afirma que se está en presencia de vicios de nulidad que tendrán que resolverse. Por otro lado, sostiene que esto tendrá que ver con las decisiones que se tomarán a posteriori y con cómo se va a administrar la empresa y aclara que acaba de enterarse de que se va a nombrar a un director para integrar el directorio y que desconoce en carácter de qué. Asimismo manifiesta que, como suele acontecer, la información que se solicita a la empresa no se brinda con satisfacción y lo ejemplifica por el hecho de haber solicitado a un empleado que le diga su nombre quien se negó a hacerlo. Manifiesta que en representación de su mandante y en el marco de este informe tiene muchas dudas respecto de cómo se produjeron las transacciones entre los accionistas originarios de la empresa, los que en la actualidad tienen el capital mayoritario. Continúa expresando que esas dudas nacieron en razón de que las transacciones finales fueron hechas en lo que se ha dado en llamar el comprobado terrorismo de Estado en el que una banda facciosa apoderada del poder de la República trabajó como brazo armado de algunos seudo empresarios para beneficiar sus negocios, generando situaciones que de ninguna manera pueden alentar la constitución y continuidad de una empresa si no se decide acceder a la verdad y a los pedidos de disculpas pertinentes o en su defecto a lo que la ley considere que tiene que resolver en el caso de encontrar vicios o conductas penales. Aclara que no pretende otra cosa que describir lo encontrado como producto de la investigación que están llevando adelante donde constan los expedientes remitidos por el Consejo de Guerra, los remitidos por la CONAREPA y por la Comisión Nacional de Valores -cuyo jefe de asesores es un torturador confeso que participó de los interrogatorios a detenidos sobre el devenir de esta sociedad. Afirma que el asesor de la Comisión Nacional de Valores, torturador confeso que figura en el libro Nunca Más participó con los nombrantes personas jurídicas representantes de los accionistas actuales de esta sociedad en los interrogatorios que la banda armada facciosa que se había apoderado del poder de la República le hacía a los que en ese momento todavía podían tener interés en esta sociedad. Por lo tanto, sostiene que esto debe quedar en claro para quienes asuman los nuevos cargos de dirección, para que de esa manera puedan mirar a los ojos al conjunto de los directores dentro de los que incluye también a los del Estado Nacional. Sostiene que no se trata sólo de la adquisición de las acciones, de la metodología utilizada, del pago efectuado o de si fueron honrados o no los compromisos. (A la hora 10 y 18 el señor Moreno se ausenta del recinto para atender una llamada telefónica paralizándose el acto asambleario) (Varios minutos después se reintegra a la sala el señor secretario de Comercio Interior) Continúa manifestando que a su criterio no sólo está en consideración la forma en que fueron adquiridas las acciones por los actuales accionistas y su participación en las negociaciones conforme los expedientes que se están tramitando y con el testimonio que están dando los que todavía están vivos. Indica que hay que aclararlo porque esto, porque si no se estará frente a “dimes y diretes” en lo que hace a la administración de esta empresa durante los últimos 30 años lo que produce profundas sorpresas. Entiende que hay serias sospechas de que la empresa ha funcionado en las últimas décadas con retornos de proveedores recolectados por el actual gerente de la empresa, que es el señor Noseda, y repartidos personalmente a los accionistas. Dice que le gustaría saber si los directores participaron de esos retornos o si el señor Noseda lo hizo al accionista Magnetto. Esos retornos oscilan entre el 10 y el 15% de cada factura de compra y en algunos casos hay denuncias que fueron formuladas por quienes fueron directivos de esta empresa. Reitera que no se trata de versiones periodísticas de fuentes no conocidas sino de directivos de esta empresa que informan que el señor Noseda era el “cajero” paraag recolectar el 10 o el 15% de las facturas de los proveedores que era reciclado a los accionistas. Eso permite entender porqué nunca ha sido satisfecha la información que el Estado viene requiriendo desde hace más de 6 meses, porque considera que la información que solicita el Estado refleja la verdad de estas situaciones. Explica que esta empresa fue intervenida porque no brinda al Estado la información de oscuros manejos comerciales y productivos. Reitera que hasta hoy el segundo accionista minoritario no ha visto satisfecha su necesidad de información ni siquiera con la presencia del auditor judicial a partir del 8 de marzo del corriente. Reitera que se ha negado sistemáticamente la información para que el accionista pueda evaluar correctamente la gestión de la empresa, dando informes ridículos como los que sostiene que va a detallar. Señala que por un lado hay una oscuridad total acerca de cómo los actuales accionistas adquirieron las acciones en el marco de un terrorismo de Estado ya definido en nuestro país. Entiende que esto está fuera de discusión. Señala que el terrorismo de Estado está definido como la imposición del terror por parte del Estado para uso y abuso de algunos. Ello da derecho a pensar que hubo perjudicados y beneficiados pero estos últimos lo fueron por acción del terrorismo de Estado. Si ello hubiese sido así entiende que se debe una disculpa pública a la sociedad, por parte de quienes utilizaron el terrorismo de Estado en su beneficio. Después será la justicia la que tendrá que decidir si hay algo más, pero entiende en caso de que ello fuera así esta empresa debería dar una disculpa pública por aquellos accionistas o de quienes lo representan hoy. Afirma que sólo entre hombres libres se puede ejercer el comercio. Reitera que solamente con una disculpa pública, que todos necesitan, las partes se podrán mirar nuevamente a los ojos y los nuevos directores entrarán libres de cargo y culpa sin arrastrar la situación que esta describiendo. Expresa también que habrá que incluir los testimonios de quienes están en condiciones de dar cuenta de todos los actos cometidos desde el año 1976 sen adelante. Sigue diciendo que en algunas oficinas se encuentran las mismas caras y los mismos personajes. Enfatiza que se está en condiciones de conocer la verdad y quién no lo quiera es porque habrá usufructuado algunos de los beneficios de co-participar en el terrorismo de Estado. Está de acuerdo en que se trata de una empresa señera en la producción y comercialización de papel de diario para la república y repite como lo ha mencionado en más de una oportunidad que es de interés público en razón de la importancia que tiene para la defensa del bien común, rol innegable del Estado. Para ello debe encontrar un método de producción y comercialización ecuánime y justo para el conjunto de los actores, ya que así fue pensada en el momento de su creación. Sigue diciendo que está lejos de poder decir que esto podría haber sido así si efectivamente si se computan y comprueban los retornos que el señor Noseda ha distribuido a los accionistas lo mismo que habría ocurrido con los fondos destinados a la construcción de la planta en carácter de “ana-ana” como alguna vez se lo comunicara el señor Patricio Peralta Ramos, presente en una asamblea y en pleno uso de sus facultades mentales al señor José Pirillo y en condiciones de ratificar lo que está diciendo en este momento. Señala que el señor Patricio Peralta Ramos afirmó que todos los accionistas de Papel Prensa, entre ellos los diarios La Nación y Clarín, recibían retornos por la construcción de la planta. Aclara que se está refiriendo a los señores Magnetto y Mitre, según los dichos del señor Pirillo, que está presente y puede dar testimonio ante quien corresponda de viva voz de lo que escuchó y dijo cuando adquirió el diario La Razón y las acciones de esa sociedad sin tener la contrapartida en los balances que legitimara la salida de dinero por la compra de esas acciones. Preguntándose el por qué dijo que nunca lo iban a encontrar, porque venía de otro lado. Repite que esto lo dice para que los nuevos directores no arrastren el pecado de origen. Insiste en afirmar que no hay desarrollo sin buenos hombres de negocios, y que ésa es una condición sine qua non y que no pueden serlo quienes han recibido retornos o “cometas”, y que por ello no pueden estar en situación de conducir una empresa. Lo que afirma es lo que está contenido en el documento “Papel Prensa: la verdad”. Reitera que para ello se cuenta con un representante de la justicia y en caso de que sea cierto, y, en su caso también podría presentarse como querellante. Solicita que el señor veedor judicial preste mucha atención a lo que está manifestando. Señala que lo que está cuestionando es la conducta del señor Noseda en la presente asamblea de accionistas, ya que no se trata sólo de hechos aislados sino de una conducta sistémica, ya que además niega la información, ya que ni siquiera da el nombre de los empleados de la empresa ni de las funciones que ejerce cada uno de ellos. Expresa que no da esa información porque quizás aparezca el nombre de alguna persona que haya formado parte de grupos de tarea y que han hecho tanto daño a la sociedad. Insiste en que le ha solicitado la nómina de empleados, las funciones y los horarios de cada uno y no ha logrado una información tan simple. Considera que es contrario al bien común que los medios gráficos del país acceden a un insumo tan importante con un costo de alrededor de un 30 ó 40 por ciento mayor según la estructura de costos y esto ha sido utilizado pura y exclusivamente por las partes relacionadas y no por la empresa Papel Prensa, lo que implica una acumulación de capital desmedido. Expresa que representa al 27,4% del capital, siendo el segundo socio minoritario, y aclara que al comienzo de la reunión solicitó que se identificara a los accionistas faltantes debido a que existe una duda sobre la participación accionaria de otra empresa estatal, Telam, que es un tema interno del Estado Nacional. Señala que si se concluye que en las últimas décadas esta empresa fue sólo utilizada para que los accionistas de capital privado, que a su vez eran los principales clientes, recibieran precios diferenciales en sus costos de insumo, que los ponía en una ventaja competitiva diferencial frente al conjunto de los diarios, claramente se cierra un círculo donde no sólo se adquirieron las acciones de una manera ilegítima utilizando el aparato estatal y el terrorismo de Estado sino que luego se continuó maximizando la ganancia individual contra la colectiva generando un mecanismo al interior de la empresa para que ésta funcionara pura y exclusivamente a beneficio de los accionistas controlantes, que eran controlantes a pesar de ser minoritarios porque habían firmado un espurio pacto de sindicalización de acciones nunca denunciado a las autoridades competentes ni a la propia empresa. Pregunta al señor Coadministrador Judicial si ha aparecido ese pacto, y el doctor Bianchi responde negativamente. Pregunta el licenciado Moreno si es obligación presentar a la empresa los acuerdos de sindicalización de acciones y al no recibir respuesta de los presentes responde que sí es obligatorio así como presentarlo al órgano de control, la Comisión Nacional de Valores. Pregunta al señor asesor legal del Directorio, doctor Fernández Moores, si ello es así, y éste confirma dicha obligación. Continúa el licenciado Moreno expresando que por el informe que está dando está en condiciones de afirmar que se trata de un espurio pacto el firmado por los accionistas del sector privado presentes, porque no lo legitimaron ni en la empresa ni a las autoridades de contralor. Señala que la conducta no ha sido transparente y exhorta a los directores que vayan a asumir el cargo que tengan cuidado. Aclara que nada puede decir de la familia Saguier, pues no tuvieron nada que ver con eso y son jóvenes que nada tuvieron que ver con el terrorismo de Estado ni con el manejo espurio de la empresa, ni con la adquisición de las acciones ni con la producción y circulación de mercadería. Opina que ese convenio que aquéllos acaban de romper y que por esa circunstancia ha sido conocido no los salpica en términos personales, y los felicita por dejarlo sin efecto. Agrega que distinto es el caso del resto de los accionistas, algunos fallecidos y otros con vida. Pregunta al señor asesor legal si la falta de presentación del convenio a la empresa y a la Comisión Nacional de Valores constituye una infracción, a lo que el doctor Fernández Moores responde que se trata de una infracción legal. El licenciado Moreno destaca que lo más interesante de ese convenio es que tiene un Anexo A que nadie conoce y que es mencionado en el convenio de sindicalización oportunamente firmado en una escribanía pero que nadie encuentra. Expresa su deseo de que quienes acaban de romper ese convenio también hagan circular el anexo, si está en su poder. Entiende que al dejarse sin efecto el principal queda sin efecto el anexo, pero considera que sería muy interesante conocer el Anexo A del convenio de sindicalización de acciones porque tiene entendido que en ese pretendido anexo los accionistas privados se pusieron de acuerdo sobre cuánto efectivamente valía la compañía. Detalla que como todo convenio, éste tenía sus propias sanciones, que podían ser en dinero o en acciones; si eran en acciones no había problema pues estaría al margen de la valuación, pero si fuera en dinero debía estar en relación con el valor de las acciones. Señala que en el Anexo A aparentemente está el verdadero valor que reconocieron los accionistas sobre la compañía, de la que el Estado Nacional tiene el 27,4%. Expresa que en el sistema capitalista está absolutamente penado que los socios se junten para tratar de timar a otro socio. Añade que Papel Prensa S.A. una sociedad comercial del derecho privado donde el Estado Nacional participa como un accionista que siente que nunca fue informado de ese convenio de sindicalización de acciones donde se habían puesto de acuerdo en cómo votar durante décadas y que ilegítima e ilegalmente nunca se declaró. Pregunta si algo tan menor como un convenio de sindicalización de acciones no es declarado en la sociedad, cómo se puede pensar que la afirmación sobre el retorno que manejaba el señor Noseda sea mentira, si la empresa fue apropiada en pleno proceso de terrorismo de Estado y utilizada para que los diarios mayoritarios, accionistas y clientes vinculados tuvieran un precio diferencial con respecto a los otros, lo que vulnera la razonabilidad del mercado. Agrega que en el día de ayer recibió un informe sin firma pero elevado por el Comité de Auditoría. Solicita al señor Coadministrador Judicial que preste atención a lo que va a decir, pues si bien no es una materia propia de la profesión de aquél y la materia le cuesta mucho, es muy difícil que pueda ejercer su profesión sin sentido común, por lo que manifiesta que no va a apelar a sus conocimientos académicos porque sabe que no los tiene pero sí va a apelar a su sentido común, a su experiencia y a los años que ha vivido. Detalla que el informe expresa que el costo del producto que consumen los clientes relacionados es menor que el costo de un cliente no relacionado, es decir que se hacen bobinas de papel con dos costos distintos. Pregunta dónde se ha visto tamaña tontería, cómo se puede afirmar seriamente en la empresa que se fabrica una bobina de papel y se vende a Clarín a un costo, pero la que sigue detrás y se vende a Infobae tiene otro costo, y todo ello conducido por el señor Noseda. Señala que se apropiaron de las acciones y utilizaron la estructura para tener precios diferenciales y ello está demostrado por ellos mismos en el informe con un galimatías pretendidamente técnico académico. El doctor González Rosas, director independiente e integrante del Comité de Auditoría, aclara que en el informe no se expresa que los costos sean distintos sino que se evaluó la propuesta que hicieron los directores del Estado. El licenciado Moreno le pregunta si leyó el informe porque allí dice lo que el dicente acaba de afirmar. El señor López solicita una interrupción como representante de CIMECO y manifiesta que el debate ha excedido largamente el orden del día, por lo que pide al señor Presidente que se circunscriba al orden del día y se ponga en consideración el punto 2º, para lo cual han concurrido los representantes y para lo que tienen poder. El licenciado Moreno expresa que está hablando utilizando la libertad de expresión en la Asamblea, por lo que continúa su exposición leyendo el informe aludido en la parte que dice: “En síntesis, la producción de papel prensa tiene como característica que a mayor velocidad de operación de la máquina de papel, mayor producción de papel y mayor costo variable por tonelada. No obstante, la compañía encaró importantes inversiones.” Aclara que las “importantes inversiones” fueron del 2% del total del activo, que según lo que se paga de seguro es de mil millones de pesos, y se hicieron en el año 1996. Continúa dando lectura al informe: “Para aumentar la producción y satisfacer la demanda de otros clientes.” Entiende que aparentemente se satisfacía la demanda de los clientes principales y la empresa tuvo que invertir para el resto del mercado. Señala que ese es el informe de base de lo que después se escribió después. El doctor González Rosas aclara que se trata de un informe de Gerencia, y el licenciado Moreno responde que no lo firma nadie pero deduce que es de Gerencia. El señor Presidente aclara que el punto del orden del día se refiere a la designación de directores, de acuerdo a lo dispuesto por el juez. El licenciado Moreno responde que cuando termine su alocución se va a referir a eso y pregunta si en algún lugar se establece cuánto tiempo tiene que hablar. El señor Presidente responde que no. El licenciado Moreno expresa que en esta Asamblea se van a designar directores y el dicente desea que tengan claro a qué empresa van a entrar para que después no digan que no sabían, como también el señor Presidente, que quizá hace años está en la empresa y no sabía todo eso y por eso se cometieron barbaridades, no por complicidad sino por ignorancia, por lo que lo que hace el dicente ahora para que nadie más pueda decir que no sabe, incluidos los directores que van a entrar. Detalla que especialmente se dirige al Coadministrador Judicial, ya que siempre le dice que hay muchas cosas que no sabe y sobre cuya actuación se va a referir después, para que el doctor Bianchi le pueda decir mirándolo a los ojos que desconocía todo lo que el dicente estaba diciendo y que vino aquí de buena fe por una amistad pero no sabía nada. Destaca que en el día de la fecha se va a empezar a conocer la verdad y si es necesario quedarse todo el día así será para que nadie más vaya a decir que no sabía lo que estaba pasando en la empresa. El señor Saguier pregunta al licenciado Moreno si es necesario gritar para expresarse, a lo que el licenciado Moreno le responde que no está gritando y le sugiere que le pregunte al señor Rendo si el dicente está gritando ya que aquél inmediatamente va a poder aclararlo. El señor Rendo aclara que el licenciado Moreno nunca le ha gritado. El licenciado Moreno continúa leyendo el informe, que dice: “... para satisfacer la demanda de otros clientes”, ya que para satisfacer la demanda de los propios clientes...” Señala que los propios clientes son Clarín, La Nación y las empresas vinculadas, y los demás clientes serán los otros, los pequeños, porque no se sabe quiénes son pues no está especificado. Por consiguiente los mayores costos marginales resultantes de esta decisión debían absorberse con un mayor precio de venta a los potenciales clientes. Dice que como hay más costo a los demás se les vende más caro y a estos otros más barato; se pregunta de qué están hablando y afirma que esto es una tontería que no resiste el menor análisis. El señor Moreno señala que el doctor Aranda indicó al señor González Rosas para que no conteste y se pregunta cómo funciona el tema de los directores independientes. Aprovecha la oportunidad para consultar a la escribana de Papel Prensa si vio lo mismo que él, y la doctora Sívori responde afirmativamente. El señor Aranda niega firmemente las expresiones del señor Moreno y aclara que su indicación no quiso decir absolutamente nada. Continuando con su exposición el señor Moreno se refiere a información que le fuera remitida en el día de ayer donde figura la existencia de dos estructuras de costos, una para los clientes relacionados y otra para los no relacionados. Afirma que en sus treinta años de ejercicio de la profesión y de ejercicio de mercado nunca vio algo semejante, es decir, que un producto homogéneo tuviera doble estándar de costo si bien pudo observar distintos precios de venta producto de la posición en el mercado. Por esa razón no acepta que se quiera justificar que el diferencial de precio de venta es producto del diferencial del costo y apela al sentido común del señor coadministrador y no al conocimiento que tenga de la temática. Le pregunta respecto de si un producto homogéneo puede tener dos costos distintos de acuerdo a la cara del cliente. Pone como ejemplo el precio de la compra de clavos en una ferretería realizada por una persona vestida de traje y por otra con las manos llenas de callos, pero asegura que cuando ACINDAR vende esos clavos el precio es el mismo para los dos. Entiende que en la lógica del mercado la diferencia del precio de venta es una aberración conceptual que demuestra que la gerencia es sistémica a la administración inusual que se hace de la empresa Papel Prensa. Señala la coincidencia al interventor judicial, de que el Estado solicite para sí –como corresponde en cualquier actividad privada- el control de la sociedad, y manifiesta que para ello hay una gerencia de control. Agrega que el accionista privado concomitantemente con intereses comunes designa al gerente general, y que corresponde a la segunda minoría nombrar al gerente de control encargado de controlar al señor Noseda para que no reciba las cometas de los proveedores –si es que eso se verifica- además de controlar que un producto homogéneo tenga dos costos distintos. Pregunta al señor interventor qué sucedió cuando pidieron esa información y el interventor responde que la mayoría votó en contra de la propuesta del Estado Nacional.
El señor Moreno afirma que los accionistas privados no quieren que el Estado controle y que, después de saber la verdad, resulta muy difícil tomar las decisiones equivocadas porque en ese caso queda el cargo de conciencia; agrega que ésa es la razón por la que la verdad libera, por la que considera importante esta situación y también la presencia de quienes tenían que venir. Agradece que los hayan dejado participar porque se van a sentir mejor aquellos que negociaron con Magnetto el precio de Papel Prensa y lo mismo sucederá con quien negoció con Peralta Ramos. Menciona que quien después de firmar los poderes pidió a Patricio Peralta Ramos que no le pasara nada ni a él ni a su familia a la semana estaba secuestrado, a pesar de que el señor Peralta Ramos le había dado su palabra de honor. Aclara que luego de ese episodio estuvo catorce meses secuestrado y que se está refiriendo al señor Rafael Ianover. Agrega que quien fuera a negociar a Clarín el precio también lo va a poner y que todo esto muestra una conducta sistémica de administración de la empresa que permite un precio para los clientes relacionados y otro distinto al resto de ellos porque un producto homogéneo tiene dos costos distintos. Asegura que esto sucede en una empresa que en los últimos catorce años invirtió el 2 por ciento para ampliar su capacidad de producción, con un activo valuado al precio del asegurado. Pregunta cuánto vale la empresa Papel Prensa y si ese número coincide con el manifestado por el presidente al inicio de la reunión. El contador Maquieira expresa que la cifra que mencionó fue la referida al capital de la empresa. El señor Moreno afirma que el capital es una de las formas de comprar la empresa, otra sería el flujo futuro o las utilidades. Ante las reiteradas preguntas acerca del valor de la empresa el doctor González Rosas afirma que habría que hacer una valuación. El señor Moreno comenta que pidió esa información hace seis meses, que es desconocida por los accionistas y también porque quienes van a ingresar a ella. Continúa preguntando sobre quién puede hacer la valuación de la empresa y responde que ésa es función de las compañías de seguros y que en este caso el valor es de más de mil millones. Por lo tanto, está en condiciones de afirmar, sobre la base de lo que se paga de seguro, que la empresa está valuada en más de mil millones aunque al comienzo de la Asamblea se habló de cien millones. Asegura que sobre ese valor se invirtió el 2 por ciento para vender al resto de los clientes, se hizo una inversión y se les cobró más caro por una polinómica extraña; se pregunta porqué eso no se le da a los clientes relacionados que tienen más espalda. Afirma que en el mismo informe se dice que no porque los clientes relacionados son los que dan estabilidad -hace referencia a este punto para evitar repetirlo en la reunión del día 3 de junio- porque hacen una demanda lo suficientemente importante para estabilizar la empresa. Pregunta al señor González Rosas si sabe cuánto es la covarianza y el desvío estándar de los últimos cinco años y clarifica la pregunta. Pregunta a los presentes si saben de la compra media de papel que hace el Diario Clarín a Papel Prensa y cuánto más/menos puede comprar por mes -es decir, si el Diario Clarín compra 20 mil toneladas en un cuatrimestre cuánto es el valor más/menos que puede comprar en el cuatrimestre posterior o en el anterior. El señor González Rosas afirma que no puede contestarle. El señor Moreno afirma que puede comprar 15 mil o 25 mil en razón de que el desvío estándar es del 25 por ciento y se pregunta qué empresa se puede planificar con esos valores; sostiene que se les está tomando el pelo y que ésta es la forma de traer al debate las mentiras sistemáticas conducidas por el señor Noseda que debería verse porqué el gerente de control no las blanquea. El señor Moreno sostiene que el desvío estándar del conjunto de la empresa es del 4 por ciento en tanto que el del Grupo Clarín es del 25 por ciento, lo que significa que cuando Clarín no compra se sale al mercado a vender al resto que piensa que Papel Prensa les dio cupo. Agrega que ésas son las tonterías que ha generado esta empresa en el mercado, que cada vez que Clarín compra más/ menos el 25 por ciento, la estructura comercial sale a colocar y de esa forma se puede ver lo que sucede en el mercado. Sostiene que cuando Clarín no compra se le vende al resto y se le pone otro precio, lo que no deja de ser notable como manera de controlar una empresa. Puntualiza que en este aspecto no tienen nada que ver los hermanos Saguier porque son jóvenes, han comenzado hace poco tiempo en esta actividad y considera que están libres de culpa y cargo, por lo menos hasta el día de hoy que saben la verdad. Además, añade que quien cometió los pecados ni siquiera era el padre de ellos, razón por la cual descarta que sepan lo que está pasando actualmente en la empresa. Sostiene que no va a opinar acerca del señor Aranda porque acaba de conocerlo pero que el señor Rendo puede estar informado por ser funcionario del grupo, opinar de acuerdo a su mandato y contar con la capacidad de decisión que le fue dada en el marco del contrato que firmó; de no ser así, sería un empleado infiel. La capacidad de decisión tiene es la que le otorgan en la medida del contrato que firmó, porque si no sería un empleado infiel. Manifiesta que quiere dejar de lado a los dos jóvenes (dirigiéndose a los señores Julio César y Alejandro Saguier) que recién comienzan su carrera en la empresa, pero que a partir de ahora saben de qué se trata. Entiende que la juventud no tiene que ver sólo con los años sino con la experiencia acumulada. Afirma que al mirarlos se advierte que son jóvenes. Dice que se puede advertir que el señor interventor judicial tiene calle caminada, pero que los otros son jovencitos. Lo compara con un taxi, del que no hay que mirar el modelo sino los kilómetros recorridos. Entiende que a partir de ahora no se podrá invocar más el desconocimiento de temas como el convenio sindicado, de cómo se administró la empresa, de cómo se dan las estructuras de costos y porqué hay un precio diferencial. La juventud tiene que ver con la calle que tiene cada persona. Afirma que en la Presidencia de la asamblea ve a personas con experiencia, pero estima que los señores Julio Enrique y Alejandro Saguier son jóvenes todavía. Continúa el señor secretario de Comercio Interior que a partir de este momento los directores saben cómo se administra la empresa, cuáles son los costos de producción y no podrán sostener que determinados clientes paguen el papel más barato, porque así lo decía el gerente Noseda, mientras que otros diarios, Julio Ramos o el diario Crónica lo pagan mucho más caro. Eso era así porque así se lo habían explicado. Lo que explicó Noseda estaba mal y no se puede hacer más. Si lo siguen haciendo es porque lo saben. Manifiesta que a partir de este momento todos saben cómo se administra la empresa, conoce el sistema de costos diferenciados. También hace presente que el señor Maquieira también se esta enterando de muchas cosas que quizás todavía no conocía y puede haber obrado incorrectamente a raíz de eso y lo mismo puede haber sucedido con el interventor judicial. Señala que no se puede invocar que las determinaciones se tomaban por las manifestaciones del gerente general, sino que a partir de este momento todos saben. Piensa que algunos de los funcionarios y hasta el mismo coadministrador judicial pueden haber ignorado algunas cuestiones, pero ahora todos saben. Estima que nadie puede hablar de un precio distinto porque la empresa está en condiciones de defender el bien común que es el derecho a la información por parte de los medios gráficos. Se decía que en relación era un costo diferencial por el volumen de las inversiones. Pero después sostenían que no podía haber un precio igualitario pero no se podía saber si la empresa estaba en condiciones. Una empresa como ésta tiene que defender el bien común que es el derecho a la información. Manifiesta que el gerente no cumplió con sus deberes de Gerente General y reitera que el señor Pirillo al mencionar el tema de los repartos no se refirió nunca al Directorio ni hablo del señor Rendo. Recuerda que fue el diario La Nación el que quiso romper el pacto según le han informado. También expresa que se ha llegado a presentar Balances con firmas tachadas y pregunta a los miembros de la Bolsa de Valores y a la Comisión Nacional de Valores si alguna vez se ha visto una situación similar. Concluye que situaciones como ésta son las que explican la no circulación de la información. Por eso mismo considera que no se sabe la cantidad de empleados de la empresa ni qué funciones cumplen. Esto mismo lleva a explicarse por qué el costo de administración de esta empresa esta por encima de otra empresa como Celulosa S.A. que está administrada por un grupo extranjero. Señala que se debería realizar la nómina de las personas que trabajan en la empresa porque no quiere que continúen personas que hayan sido torturadores y entiende que es inadmisible que la empresa continúe pagándoles sueldos a personas que hayan participado en el secuestro de otros ciudadanos. Solicita a los directores que hagan una revisión sistemática y hagan un informe pormenorizado de lo que está pasando para que no sigan en la empresa personas que pudieran estar relacionadas con episodios de la década del 70´. Dice que no sea cuestión de que se diga que en cierto momento se decía qué noticias se tenían que publicar y cuáles no o que se pueda señalar que en algún momento llamó Massera para que no se publicaran noticias sobre hijos de desaparecidos. A partir de ahora, señala, nadie podrá decir que no lo sabía. El doctor Aranda expresa que las manifestaciones del licenciado Moreno tienen el mismo rigor que los valores del INDEC. El señor secretario de Comercio Interior expresa que su función es la de secretario de Comercio Interior y que el INDEC depende de la Secretaría de Previsión Económica y del Ministerio de Economía. Ironiza diciendo que el doctor Aranda se informa con el diario Clarín. (En este acto se retira de la Asamblea el doctor Raúl Daniel Aguirre Saravia y manifiesta que en caso de ser propuesto como Director independiente habrá de aceptar su designación). El licenciado Moreno informa que su señora madre dejará de comprar diario Clarín que era su modo habitual de información y recuerda que él se crió leyendo ese diario. Continúa diciendo que se está frente a un cúmulo de situaciones muy complejas que hacen al desarrollo de la empresa. Expresa que la opinión del Estado Nacional es que la verdad está empezando a emerger sobre cómo los accionistas mayoritarios compraron, gestionaron, hicieron actos y acuerdos espurios entre ellos, que no fueron informados, y cómo avanzada la democracia pretendían seguir cumpliéndose esos pactos, según gente hoy presente en la sala y que está en condiciones de ratificarlo si los presentes lo quieren, ante lo cual varios accionistas expresan su oposición. El licenciado Moreno manifiesta que quizá los accionistas quieran escuchar al señor Pirillo contando que fue llamado por el señor Magnetto en el año 1985 y qué le dijo, porque entonces se sabrá la verdad y va a ser liberadora, caso contrario quedará para el ámbito adecuado. Expresa que deseaba hacer esta exposición porque en el Directorio va a participar gente joven y noble que no tiene experiencia, como también es un hombre de bien el señor Maquieira, a quien le pidieron que integre la sociedad desconociendo absolutamente todo esto y por eso prestó su nombre –que luego será charlado en otro punto– para hacer cosas que quizá no eran del todo dignas y que no corresponden con su buen nombre y honor y su familia. Agrega que no quiere que eso mismo le pase a otros, por lo que sugiere mantener la estructura como está, con el actual número de directores, y sobre todo mantener la relación que hoy existe al interior del Directorio entre directores independientes y no independientes, de tal manera que hasta que se resuelvan los hechos de fondo no se encuentren cambiando las votaciones, lo que no va a ayudar a reencauzar la empresa, que a todas luces no está encauzada, caso contrario no se estaría en esta Asamblea y con una intervención judicial. Señala que resulta obvio que la mayoría automática ni siquiera permite que el segundo accionista minoritario pueda redactar el acta, como se acaba de ver en la votación del punto 1º. Señala que no escapa a la inteligencia del señor Coadministrador Judicial el resultado de la primera votación de los accionistas controlantes para que el Estado Nacional no participe en la elaboración del acta. Agrega que en este caso ya es Saguier a partir de ahora, no Mitre. Pregunta cómo entonces se puede pensar que la modificación del Directorio apunte a dar agilidad a una empresa oscura, subadministrada y con todo lo que acaba de explicitar. Considera que lo mejor es continuar transitando por la senda para ver si reverdece la affectio societatis entre quienes puede reverdecer, porque hay gente que ya está pero otra es recuperable y se puede llevar la empresa a donde se debe llevar, que es una excelencia en la producción de papel de diario, en su comercialización y logística. Destaca que esa es la voluntad del Estado Nacional, con proyectos de inversión, una empresa que sea madre del abastecimiento de papel para todos los diarios de la República Argentina en igualdad de condiciones, como establece la Constitución. El señor Presidente interpreta que el licenciado Moreno ha formulado una propuesta que ha sido claramente expuesta. Recuerda que el punto en consideración así como los demás que integran el orden del día de la Asamblea tienen la finalidad de dar expreso cumplimiento a la manda judicial que el juez Malde dispuso por resolución de fecha 8 de marzo de 2010, que en su punto 9.A manda regularizar la totalidad de las designaciones efectuadas para integrar el Directorio, el Consejo de Vigilancia y la Comisión Fiscalizadora, que es lo que compete a la Asamblea. Agrega que ésa fue la decisión adoptada en el Directorio para determinar los puntos del orden del día. El señor Lorente, en representación de AGEA, manifiesta que luego de la extensísima exposición del licenciado Moreno anticipa su voto negativo a permitir participaciones que no tienen nada que ver con el orden del día. Agrega que ateniéndose al punto en consideración, que tiene que ver con el cumplimiento de la manda judicial del doctor Malde, y sin perjuicio de que existen recursos judiciales contra las decisiones administrativas de la CNV, postula que se designe como miembros del Directorio al doctor Jorge Alberto Bazán, en reemplazo del Sr. Acevedo, quien a tenor de las reglas de la Comisión Nacional de Valores reviste la calidad de independiente, y al señor Eduardo Omar Gallo, este último designado a propuesta del Estado Nacional, salvo que el Estado Nacional nomine a una persona diferente, fijándose en doce el número de miembros titulares del Directorio y en seis el número de directores suplentes, de los cuales nueve directores titulares y tres suplentes se corresponden con aquellos elegidos con el voto del capital privado, en tanto que tres titulares e igual cantidad de suplentes se corresponden con que sean elegidos conforme al voto del Estado Nacional. El licenciado Moreno pregunta al Coadministrador Judicial si el juez en su resolución obliga a aumentar el número de directores, a lo que el doctor Bianchi responde negativamente, por lo que el licenciado Moreno considera que se podría continuar con el actual número de directores ya que no es una manda judicial ampliar dicho número. Agrega el licenciado Moreno que el representante del accionista privado resalta el carácter independiente del director que va a entrar, por lo que le gustaría saber, en caso de aprobarse esa moción, cómo quedaría la votación de independientes en función de las propuestas de clientes relacionados, en las que no pueden votar los no independientes. Considera que los accionistas deben expresarse de viva voz para que quede claro que quieren modificar al interior del Directorio las votaciones de los independientes. La doctora González aclara que la manda judicial dispone la regularización, por lo que se supone que en la presente Asamblea se iban a tratar los acontecimientos de renuncias y nombramientos de directores a partir del 4 de noviembre de 2009, mientras que el aumento del número de directores no se condice con la manda judicial, objeción que realiza como representante del Estado Nacional en la Comisión Fiscalizadora de la empresa. El doctor Gowland Mitre aclara que se trata de la opinión de la síndica González, no de la Comisión Fiscalizadora. Agrega que en la Asamblea del 23 de diciembre de 2009 se votaron doce directores y en la presente Asamblea se está regularizando esa Asamblea, lo cual no es lo que señala la doctora González. El licenciado Moreno aclara que la Asamblea del 23 de diciembre fue suspendida y por eso se encuentra presente el Coadministrador Judicial. El doctor Gowland Mitre responde que por eso la presente Asamblea está regularizando aquella otra. El señor López considera que lo que se está regularizando, a pedido del juez, son las designaciones realizadas el 23 de diciembre de 2009, que fueron declaradas ineficaces administrativamente por la Comisión Nacional de Valores, respecto a lo cual la empresa interpuso acción de nulidad ante la Cámara de Apelaciones en lo Comercial. Relata que en esa Asamblea ya se habían designado doce directores, por lo que si en esta Asamblea se bajara ese número sería modificar lo que se resolvió y no se regularizaría. El licenciado Moreno solicita la opinión del asesor legal, y el señor López aclara que en todo caso sería la opinión del asesor del Directorio, no el asesor de los accionistas. El licenciado Moreno aclara que se refiere al asesor del Coadministrador Judicial, quien a su vez se encuentra presente en representación del juez. El señor Presidente reitera que el punto 9.A de la manda judicial se refiere a regularizar la totalidad de las designaciones efectuadas para integrar el Directorio, el Consejo de Vigilancia y la Comisión Fiscalizadora. El contador Maquieira aclara que es nada más que para precisar lo que dice la manda judicial. La doctora Ogando manifiesta su acuerdo con la doctora González pero considera que no se está aclarando nada en relación con la regularización del 23 de diciembre. El señor Gallo afirma que la que se está regularizando es la del 4 de noviembre, no la del mes de diciembre. El contador Maquieira aclara que sólo está leyendo textualmente lo que dice la manda y que la interpretación es de parte de los accionistas. El señor Lorente afirma que la interpretación auténtica corresponde al juez pero que la que ellos realizaron de la manda judicial se refiere a que hay que regularizar las renuncias que fueron presentadas y aceptadas en las reuniones de directorio y asambleas suspendidas, en plural, regularizando también la totalidad de las designaciones. Por lo tanto, afirma que no desean apartarse de dicha interpretación. El señor Zamenfeld procede a dar lectura textual al punto 9, hojas 23 y 24 de la sentencia cautelar del 8 de marzo Estado Nacional c/ Papel Prensa. “Serán funciones del coadministrador aquellas propias del Directorio, conforme la ley y el estatuto pero además deberá especialmente: a) proceder a la mayor brevedad posible al tratamiento de las renuncias que fueron presentadas y aceptadas en las resoluciones de Directorio y Asambleas suspendidas por esta medida cautelar, regularizando…” –es una palabra que no comparto- “…la totalidad de las designaciones de los integrantes tanto titulares como suplentes del Directorio, Comisión Fiscalizadora, Consejo de Vigilancia, Comité de Auditoría y Comité Ejecutivo”. Precisamente por eso, de modo desglosado correctamente, el Directorio ha planteado sucesivamente en pasos integrados por los órganos que se van a considerar cómo se va a decidir cada caso. Afirma que en este caso sólo se trata del Directorio. El contador Maquieira pregunta al doctor Nissen si puede permitir el uso de la palabra a alguien fuera de la asamblea quien le responde que esa decisión depende de los accionistas. Los representantes de los tres accionistas privados (Dres. Zamenfeld, López y Lorente) manifiestan que como el doctor Nissen es el asesor letrado del Estado no tiene inconveniente en que hable. El doctor Nissen expresa que el solicitar la ampliación de los directores constituye un claro abuso del derecho que es adoptada luego de que el Estado inicia acciones judiciales y obtenga la citación del interventor. Considera que es una manera de frustrar nuevamente los derechos de los accionistas del Estado Nacional. El contador Maquieira manifiesta que se cuenta con dos mociones, a lo que el señor Moreno responde solicitando que quede claro cómo sería la votación, si bien obviamente por mayoría automática parece estar definido aunque todavía no escuchó a los accionistas de La Nación. El doctor Zamenfeld expresa que él es el representante. El señor Moreno manifiesta su interés en saber cómo quedará la votación de los directores independientes y también el querer escuchar de viva voz qué es lo que ellos quieren. Afirma que es necesario que el interventor tenga claro qué es lo que se votó, que se compute claramente la votación y cómo queda el Directorio y cómo quedará la votación de los independientes para que pueda transmitírselo al juez. El señor López afirma que ésta es una votación que se hace para regularizar las asambleas pasadas desde hoy hasta el 3 de junio. El señor Moreno solicita que quede claro el resultado de la votación. El contador Maquieira expresa que el doctor Lorente será quien aclarará su ponencia. El doctor Lorente toma la palabra para refutar la afirmación del doctor Nissen en cuanto a que esto constituye un abuso del derecho o una intención aviesa y afirma que es resultado de la interpretación por ellos sostenida respecto de la resolución judicial del 8 de marzo. Reitera su moción para designar al doctor Jorge Alberto Bazán, quien como consecuencia de las exigencias de la CNV afirma que reviste la calidad de independiente y que esta designación lo será en reemplazo del señor Acevedo. Asimismo, sugiere mantener como director –salvo que el Estado Nacional designe a otra persona- al señor Eduardo Omar Gallo. De esta forma, quedaría fijado en doce el número de directores titulares y en seis el número de los suplentes, de los cuales nueve titulares corresponden a las designaciones del capital privado, tres suplentes corresponden a la designación de capital privado y tres titulares y tres suplentes corresponden a la designación por el voto de los representantes del Estado Nacional. Aclara que su moción se vincula en primer lugar con el doctor Bazán y el doctor Gallo y en segundo término con fijar en doce el número de los miembros del Directorio. El señor Reposo cede el uso de la palabra a la doctora González quien expresa que considera oportuno ver cuáles fueron las renuncias y aceptarlas a partir del 4 de noviembre para saber cuáles son los cargos vacantes. El contador Maquieira recuerda que las renuncias fueron aceptadas en el Directorio a lo que la doctora González responde que deben ser convalidadas en Asamblea. El contador Maquieira aclara que la renuncia del doctor Acevedo fue presentada y aceptada por el Directorio el 9 de abril, con asistencia casi unánime -con la ausencia de la licenciada Paglieri que estaba en el exterior. En esa oportunidad el señor Acevedo ratificó su renuncia presentada con fecha 4 de noviembre y manifestó que la hacía vigente al día en que la Asamblea designara su reemplazante, es decir al día de hoy. La doctora González aclara que quien nombra los directores es la asamblea y también es la encargada de aceptar las renuncias. El señor Lorente manifiesta que no comparte los dichos de la síndica y que si la renuncia de un director no afecta el funcionamiento del Directorio puede ser aceptada por el propio Directorio, si bien en otros casos es necesaria la Asamblea. Formulada esta aclaración propone pasar a la votación. El señor Reposo solicita la palabra a lo que el presidente responde que en razón de no integrar la Asamblea debe pedir permiso para que pueda hacer uso de la palabra. El señor Reposo aclara que en su carácter de síndico general de la Nación quiere participar, ya que se ha dejado hablar a todos y presta sus servicios a la Sindicatura de la Nación. Luego de un fuerte intercambio de opiniones el contador Maquieira trata de poner orden solicitando al señor Reposo que trate de no dificultar el desarrollo de la asamblea. El señor Reposo expresa que habla haciendo uso de su derecho y que lo único que solicita es que lo dejen hablar. El presidente solicita que se le permita continuar de manera ordenada y aclara que cuando el señor Nissen le pidió el uso de la palabra entendió –y así fue aceptado por la asamblea- que como él no la integraba debía tener el consentimiento de los señores accionistas quienes se manifestaron afirmativamente. Aclara que en su entender el señor Reposo no integra la asamblea. El señor Reposo insiste en querer declarar y el señor Moreno solicita que el resto guarde silencio y que lo dejen hablar. El señor Reposo solicita que conste en actas que no se permite el uso de la palabra. El señor Lorente pregunta si hay alguna moción de parte del Estado. El señor Reposo expresa que el Estado actúa a través de sus síndicos y el servicio de sindicatura está establecido por la ley 24.156 lo presta la Sindicatura General de la Nación y es en su representación que quiere dejar constancia de que se está cometiendo un atropello jurídico. Toma la palabra el señor Gowland Mitre y afirma que él es síndico de esta empresa junto con la doctora González y la contadora Ogando pero no es el caso del doctor Reposo. El señor Maquieira expresa que se trata de dos posturas. El señor Reposo afirma que no hay dos posturas y que se está ampliando el número de miembros como bien lo expresara su síndica de Papel Prensa. Aclara al interventor que diga esto al señor juez. El señor López mociona para que sean testadas del acta de la Asamblea todas las expresiones del señor Reposo a quien se le permitió estar presente en este acto. A continuación el señor Reposo afirma enérgicamente que es el candidato a síndico y solicita respeto porque la expresión de la voluntad es un hecho de todos los hombres. El señor Maquieira aclara que hay una postura expresada por el señor Reposo para hacer uso de la palabra y una oposición a que ello suceda y además una moción expresa de que se teste lo manifestado por el señor Reposo. El señor Moreno pregunta si esta situación se resuelve por medio de la mayoría automática. En todo caso, sugiere que se deje hablar al señor Reposo o que se pase a cuarto intermedio porque no se puede convalidar que las decisiones sean tomadas por una mayoría automática. El contador Maquieira sostiene que en su opinión las mociones deben ser presentadas a los cuatro accionistas y ellos serán los encargados de votar. El señor Moreno afirma que un accionista está solicitando que no se vote. La presidencia otorga el uso de la palabra al doctor Zamenfeld. El doctor Zamenfeld propone que, no habiéndose sometido a votación el uso de la palabra por el señor síndico general, y siendo su vocación que no participen de la deliberación, salvo el doctor Nissen que es el asesor del secretario de Comercio Interior, que no se le permita el uso de la palabra a nadie que no forme parte con voz en la asamblea, pero que como Reposo ha hecho uso de la palabra por las vías de hecho pide se deje constancia que esas palabras no pueden ser consideradas por la asamblea. Asimismo, señala que podría ser útil conocer la opinión del co-administrador judicial. El licenciado Moreno manifiesta que si se plantearon esos problemas respecto de las personas que deberían firmar el Acta, como funcionario quiere que quede constancia en actas de lo que ha dicho el orador preopinante para conocimiento del juez que deba entender en esta cuestión. El doctor Zamenfeld expresa que quién no tiene participación activa en esta Asamblea no puede hacer uso de la palabra. La señora síndica González aclara que si bien su función es la de síndico de la Sociedad actúa en delegación de la Sindicatura General de la Nación y hace suyas las palabras del doctor Reposo. El señor co-administrador señala que la moción del doctor Zamenfeld es ampliamente superadora y aclara la cuestión en debate. Entiende que habría que pasar a la consideración del siguiente punto del Orden del Día. La presidencia le solicita al doctor López que se sume a la moción del doctor Zamenfeld, proposición que el doctor López acepta retirando su moción de testar del acta de la Asamblea todas las expresiones del señor Reposo. Ante manifestaciones de la doctora González la presidencia aclara que habrá de tratar de conservar en el Acta las palabras del síndico así como las manifestaciones que acaba de formular. El doctor Lorente propone designar al doctor Jorge Alberto Bazán como director independiente en reemplazo del doctor Acevedo y reiterar la designación del doctor Gallo, fijando en 12 el número de directores titulares y en 6 los suplentes: tres titulares y tres suplentes elegidos en representación del capital privado y tres que corresponden que sean elegidos por el Estado Nacional. La presidencia somete a consideración la moción del doctor Lorente: designación del doctor Bazán en reemplazo del doctor Acevedo y del doctor Gallo como representante del Estado Nacional. Ante una consulta que realiza el licenciado Moreno sobre la cuestión puesta a consideración la presidencia manifiesta que la moción del doctor Lorente es la de fijar en 12 el número de directores titulares y designar 2 directores para alcanzar dicho número. Entiende que primero se debe votar la elevación del número de directores y después proceder a considerar su elección. El doctor Bianchi apoya la moción del contador Maquieira. El licenciado Moreno entiende que la lógica indica que primero hay que votar el aumento del número de directores y después los nombres de las personas a ser propuestas. La presidencia dice que la moción consta de dos partes y para que la votación resulte clara y no haya confusiones recuerda que se propuso al doctor Bazán como director independiente en reemplazo del señor Acevedo que renuncia con fecha del día de hoy y se ratifica la designación del doctor Gallo salvo que el Estado quiera reemplazarlo. El licenciado Moreno afirma que el doctor Gallo reúne requisitos de conocimiento, solvencia, idoneidad y trayectoria para ocupar el cargo de director de esta empresa y que su buen nombre y honor va a permitir encontrar el vínculo con el resto de los accionistas para que la empresa se convierta en lo que todos desean. Señala que tiene serias dudas respecto de la candidatura del señor Bazán porque considera que no es una persona idónea por no revestir la condición de un buen hombre de negocios. Piensa que mientras no demuestre lo contrario no cree que reúna las características necesarias para su designación. Dice que sabe que ha estado en una sociedad con el doctor Rendo siendo jóvenes, y que si bien no implica que la CNV no le de el carácter de independiente, piensa que no tiene atributos morales para el cargo. El señor Rendo recalca la palabra “morales”, y el licenciado Moreno reafirma el término diciendo que el señor Bazán fue socio del señor Rendo hace muchos años por lo que existe un conocimiento que de alguna manera los vincula y habría que investigarlo para ver si realmente va a opinar en función de lo que opinan Rendo y Clarín o en forma independiente como debe ser. Señala que el señor Aranda también le dijo a un director independiente que se callara y cerrara la boca y así lo hizo el director, por lo que le molestaría que otra vez el señor Aranda utilice lo que los abogados llaman el abuso del derecho y se quieran designar directores independientes que no son tales. Señala que no discute el rol del señor Maquieira, que ya lo va a hablar personalmente si es o no independiente, pero no tiene dudas de que el señor Bazán ya incumplió y tiene que devolver los honorarios que cobró ilegítimamente y por lo tanto no se lo puede volver a nombrar. Agrega que por culpa de que cobró los honorarios no se están aprobando los balances. Exhorta al señor Bazán a devolver la plata que cobró de más, que se le pagó sin trabajar, que pague su culpa y después se verá si se lo elige, pues mientras tanto no reúne los requisitos para integrar el Directorio. Señala al doctor Bazán que si tuviera vergüenza se levantaría, diría que no quiere integrar el Directorio y se retiraría. Considera que por todo ello tendría que haber otra propuesta de parte de los accionistas sobre un candidato a director que reúna el requisito de independencia real, y que por consenso se elijan a los directores que realmente sean independientes, no uno que se siente al lado del señor Aranda y le haga caso a todo lo que éste le diga. Entiende que se debe empezar a analizar como emprolijar la situación y que el señor Bazán no es el mejor candidato. El señor Presidente manifiesta que la propuesta del doctor Lorente está clara, ya fue eliminada la confusión y el licenciado Moreno ha hecho un pedido al señor Lorente para cambiar su propuesta. El licenciado Moreno aclara que su propuesta está dirigida al accionista. El doctor Lorente manifiesta que no sólo no cambiará su propuesta sino que afirma que personalmente conoce al doctor Bazán, sus antecedentes académicos y profesionales, y le constan sus cualidades. El licenciado Moreno pregunta cuáles son esas cualidades, a lo que el doctor Lorente responde que es un buen profesional, buen abogado y asesor. El licenciado Moreno señala que se trata de una persona que cobra cuando no corresponde y pregunta de quién es asesor. El doctor Lorente responde que es un asesor de empresas, y el licenciado Moreno pregunta si eso lo califica a cobrar honorarios que no le corresponden, destacando que el señor Bazán no reúne los requisitos. El señor Presidente manifiesta que la postura del licenciado Moreno quedará registrada en el acta y que el doctor Lorente no modifica su moción. El señor López expresa que tiene entendido que el señor Bazán ha cobrado honorarios como consecuencia de su designación en una Asamblea hoy declarada ineficaz pero que no está firme, de modo tal que no podría llamar ilegítimo al cobro de honorarios que ha hecho el señor Bazán, lo cual no le parece óbice para ser elegido como director de la compañía. El licenciado Moreno pregunta entonces cuándo tiene que devolver la plata el señor Bazán, y el señor López responde que el día que resuelva la Cámara, lo que el licenciado Moreno solicita que conste en actas. El señor López aclara que se trata de su opinión personal, mientras que el licenciado Moreno aclara que en su opinión si el señor Bazán fuera un hombre de bien tendría que haber devuelto el dinero. El señor Presidente pone a votación las propuestas formuladas por el señor Lorente de designar como directores al doctor Bazán y al doctor Gallo, y la del licenciado Moreno, en el sentido de que se designe al doctor Gallo y los accionistas cambien la propuesta del señor Bazán por alguien que reúna las cualidades adecuadas. Votan por la propuesta del doctor Lorente, el doctor López, el doctor Zamenfeld y el doctor Lorente, mientras que el licenciado Moreno vota por su propuesta, por lo que resulta aprobada por mayoría la propuesta del señor Lorente. El señor Presidente pone a consideración la segunda propuesta del doctor Lorente, dividida en función del pedido del licenciado Moreno, de fijar en doce el número de directores. El doctor Gallo recalca que la ampliación del número de directores no es lo que ha ordenado la manda judicial y no tendría que estar en el orden del día de la presente Asamblea. El licenciado Moreno pregunta cuál es la recomendación del Coadministrador Judicial sobre la propuesta de aumentar el número de directores. El Coadministrador Judicial responde que se está hablando sobre interpretaciones que sólo las puede hacer el juez de la causa, quien con el debate suficiente y amplio en el que han quedado concretadas las posiciones determinará mediante al análisis que le consta que hace rigurosamente si lo que se resuelva en la Asamblea está de acuerdo a la manda y cada uno sabrá la responsabilidad que asume. El licenciado Moreno acota que esa es la opinión que emitirá el juez pero el dicente desea escuchar la opinión del Coadministrador Judicial, si está de acuerdo en aumentar el número de directores. El Coadministrador Judicial responde que no tiene sentido que emita su opinión pues es coadministrador del Directorio. El licenciado Moreno insiste en pedirle la opinión y que en todo caso se niegue a dársela. El Coadministrador Judicial manifiesta que entonces se niega a dar su opinión. El señor Presidente somete a votación la propuesta del doctor Lorente, la que resulta aprobada por mayoría con los votos de los doctores Lorente, López y Zamenfeld. El doctor López aclara que el fundamento de su voto es que ya estaban designados doce directores en la Asamblea del 23 de diciembre de 2009. El licenciado Moreno vota por la negativa y ratifica que la propuesta impide al accionista minoritario que representa y que expresa el bien común coadministrar la empresa y se trata de una maniobra de los accionistas privados para abusar del derecho. Solicita que quede claro que el Coadministrador Judicial se negó a opinar sobre si correspondía o no aumentar el número de directores, a pesar del pedido del representante del Estado Nacional, pues aquél también tiene que expresar el bien común como representante del Poder Judicial. El Coadministrador Judicial responde al señor Secretario de Comercio que en ejercicio de las funciones que le confirió el juez ha tomado el comportamiento que estima correspondiente en ese momento, razón por la cual no ha dado su opinión y le ha aclarado al señor Secretario de Comercio que el que debe interpretar es el juez si esto está de acuerdo a su manda, mientras que lo que opine el dicente como Coadministrador Judicial no tiene ninguna relevancia en este caso, más allá de que como ha manifestado al señor Secretario, el dicente, entendiendo que es una de las funciones atribuidas por el juzgado, ha hecho gestiones oficiales y oficiosas en otro sentido, que se reserva. El licenciado Moreno aclara que si el Coadministrador Judicial no detalla cuáles son esas gestiones oficiosas, el dicente señala que las mismas fueron para tratar de encontrar un camino que permita que la empresa cumpla con su objeto social razonablemente y que por lo que pudo entender del espíritu del Coadministrador Judicial es que la ampliación del número de directores atentaba contra ese camino, porque claramente después de ello va de suyo que los que asuman van a ser tan independientes como Bazán y eso va a modificar el número de votación de los independientes, siendo esa la argucia que se está utilizando. Agrega el Licenciado Moreno que el Coadministrador Judicial en sus gestiones oficiosas dijo que ello perturbaba y no era una conducta apropiada en este momento del manejo de la sociedad y atentaba contra la posibilidad de encontrar un rumbo de negocios consensuado, pues se impone una mayoría que lógicamente va a tornar las cosas más difíciles. El señor Presidente manifiesta que ha sido elegido por unanimidad como director el doctor Gallo y por mayoría el doctor Bazán, y por mayoría también se ha fijado el número de directores en doce. El doctor Zamenfeld agrega que se aprueba la moción con la aclaración formulada por el doctor Lorente al formularla. El licenciado Moreno aclara que lo que pretende decir el doctor Zamenfeld es que no sólo se eleva el número de directores sino que los dos adicionales son para el sector privado, es decir que se apropia del 100 por ciento de los dos nuevos directores. Agrega que por ello le interesa mucho la opinión del Coadministrador Judicial, quien dice que no tiene nada que opinar. El doctor Bianchi aclara que no ha dicho que no tiene nada que opinar sino que el que va a opinar es el juez. El licenciado Moreno responde que el juez va a opinar al final del proceso, mientras que ahora en la reunión tiene que opinar el Coadministrador Judicial. El doctor Bianchi señala que va a opinar lo que quiere y no va a decir lo que el licenciado Moreno dice que tiene que decir, y es que cuando el juez tenga el acta va a determinar si hubo abuso de derecho o no, lo cual es independiente de lo que pueda decir como Coadministrador Judicial. El licenciado Moreno señala que el Coadministrador Judicial no opina entonces no porque vaya a opinar el juez sino porque él no quiere manifestarse, y entiende que a la luz de un interventor que no opina la situación es difícil y el abogado tendría que explicar cómo un interventor no opina. El señor Presidente reitera que la propuesta ha sido aprobada como enunció y se van a incluir las apreciaciones del licenciado Moreno en el acta. Acto seguido, el señor Presidente pone a consideración la designación de dos directores para completar el número de doce integrantes del Directorio. El doctor Zamenfeld manifiesta que atento a lo aprobado y en consideración a que diez directores ya se encuentran designados, hace moción para que se mantengan los mismos y se designen dos directores titulares, con más tres directores suplentes por el capital privado, para completar el elenco hasta la próxima Asamblea Ordinaria, que recuerda es casi inminente y todas las designaciones tendrán vigencia en principio hasta el 3 de junio de 2010, salvo que la Asamblea no se lleve a cabo, se postergue o pase a cuarto intermedio, por lo que los cargos durarán hasta esa fecha y lo aclara para que se advierta la temporalidad de las designaciones. El doctor López agrega que la propuesta tiene como fundamento la regularización de una Asamblea declarada ineficaz administrativamente, decisión que no está firme. El señor Presidente manifiesta que se va a votar la propuesta del doctor Zamenfeld de mantener los diez directores ya designados y que se designen dos más y tres suplentes, votando por la afirmativa los doctores López, Lorente y Zamenfeld. El señor Presidente pregunta al señor Secretario de Comercio si adhiere a la moción, a lo que el licenciado Moreno responde cómo podría adherir a esa propuesta que considera un mamarracho. El señor Presidente expresa que en consecuencia la propuesta ha sido aprobada por mayoría con la disidencia del Estado Nacional. El doctor Lorente propone, para integrar los cargos de directores correspondientes al capital privado, a los señores Martín Gonzalo Etchevers y Raúl Daniel Aguirre Saravia, como directores titulares, y a los señores Daniel Manuel Fernández Muñoz, Marcelo Gebhardt y José María Méndez Acosta, en este orden, como directores suplentes, manifestando que en cumplimiento de las normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores, los candidatos propuestos Aguirre Saravia, Gebhardt y Fernández Muñoz revisten la condición de independientes, mientras que los restantes revisten la condición de no independientes. El licenciado Moreno afirma que eso es justo lo que necesitan los representantes del capital privado.
El contador Maquieira aclara que el señor Lorente manifiesta que uno es independiente y el otro no. El señor Moreno pregunta cómo sería el resultado si se aprueba y sugiere hacer en primer lugar la cuenta y luego proceder a la votación. El señor Maquieira aclara que la propuesta es la designación de dos directores, uno de los cuales tal como manifiesta el señor Lorente es independiente, el otro que no lo es y agrega los tres suplentes. Dirigiéndose el señor Moreno le indica que lo que él quiere saber es cómo queda integrado el Directorio previo a la votación y consulta a la Asamblea sobre este particular. La Asamblea no se manifiesta en contrario y se procede a realizar a la suma pertinente. Luego de unos instantes el señor Zamenfeld sugiere que por una cuestión de sentido común primero se vote quiénes son los designados y luego se proceda a dar lectura de quiénes fueron elegidos como consecuencia de la votación ya que no puede tenerse por designada a gente que no fue votada. Por lo tanto, sugiere que en primer término se someta a votación quiénes van a ser elegidos. El señor Moreno afirma que no se puede votar sin saber si se vulnera el espíritu de los directores independientes e insiste en que quiere saber el resultado de la votación porque tal vez pueda acompañarla; añade que desea que el coadministrador tenga claro este espíritu porque será quien tendrá que decirle al juez que no opinó a pesar de que la maniobra estaba clara. El señor Zamenfeld solicita a la Presidencia que se someta a votación la propuesta del doctor Lorente a lo que el señor Moreno responde solicitando lo contrario. El señor Moreno pregunta al señor Maquieira si por la expresión de su rostro el resultado de la votación fue desfavorable. Luego de un breve intercambio de opiniones el señor Zamenfeld insiste en su moción sea tratada y votada. El señor Gallo sugiere a la Presidencia que informe la nómina de los diez directores que ya figuraban y que se agreguen las palabras “supuestamente con estos otros dos” antes de la votación. El señor Maquieira aclara que está a consideración de la Asamblea la propuesta del doctor Zamenfeld respecto de la elección de dos directores, uno de los cuales tiene carácter independiente, otro que no y menciona a los tres suplentes. El asunto se somete a votación y el resultado se resuelve por mayoría con los votos de los doctores Zamenfeld, López y Lorente. El señor Zamenfeld recuerda a la presidencia que todavía no sometió a votación las designaciones. El señor Lorente toma la palabra y menciona que los nombres que faltan son: Martín Gonzalo Echevers y Raúl Daniel Aguirre Saravia, como directores titulares y los señores Daniel Manuel Fernández Muñoz, Marcelo Gebhardt y José María Mendez Acosta como directores suplentes manifestando el cumplimiento de las normas vigentes de la CNV; los candidatos propuestos Aguirre Saravia, Gebhardt y Fernández Muñoz revisten la condición de independientes en tanto que los restantes revisten la condición de no independientes. El señor Moreno consulta si un titular y dos suplentes son independientes y el contador Maquieira le responde afirmativamente. El doctor Nissen solicita la palabra para expresar la propuesta del Estado Nacional de designar como directores suplentes al licenciado Carlos Antonio Cancelli, Rubén Francisco Zampino y Sergio Oscar Bello todos en carácter de independientes. Acto seguido se ponen a votación los nombres de los directores propuestos por el doctor Lorente los que resultan aceptados por mayoría con el voto de los doctores Zamenfeld, López y Lorente. El señor Moreno acota que todos ellos repiten la característica del doctor Bazán y que por lo tanto, se opone a esas designaciones porque reúnen el requisito del independiente anterior. Acto seguido pregunta cuál fue el número final. El contador Maquieira informa que son siete directores independientes y cinco directores dependientes. El señor Moreno consulta si tres son designados por el Estado y cuatro por el sector privado a lo que el señor Maquieira responde afirmativamente. El señor Moreno consulta si se han designado cuatro directores independientes no relacionados con los accionistas a propuesta de los accionistas, a cuya designación el Estado Nacional se opone, y solicita que esto figure en el informe. El señor López toma la palabra y consulta respecto de si los tres directores del Estado están designados porque el punto no quedó claro. El señor Maquieira solicita que sean mencionados nuevamente los directores suplentes sugeridos por el Estado Nacional para cubrir los cargos correspondientes y el señor Nissen responde que ellos son: el licenciado Carlos Antonio Cancelli, Rubén Francisco Zampino y Sergio Oscar Bello. El señor López deja constancia de que CIMECO se abstiene, absteniéndose también los doctores Zamenfeld y Lorente. El Estado Nacional vota afirmativamente. El señor Moreno solicita que conste en actas que la mayoría automática les permitió ganar y consulta si como conclusión quedan siete directores independientes, cuatro votados por los privados y tres por el Estado. El contador Maquieira responde que tendría que leer las actas porque cree que los directores independientes elegidos fueron electos oportunamente por unanimidad, pero no se lo puede garantizar. El señor Moreno pregunta al contador Maquieira respecto de si al no haber sido él electo por unanimidad hoy podría decirle que se fuera a lo que el contador Maquieira responde que no. El señor Moreno solicita que quede claro que en la votación de independientes la mayoría automática se impuso abusando de sus derechos. El señor presidente pone en consideración el punto 3 del Orden del Día que es la regularización de la totalidad de las designaciones de los integrantes, tanto titulares como suplentes, de la Comisión Fiscalizadora y proceder a su elección. El doctor Zamenfeld propone mantener la integración de la Comisión Fiscalizadora con sus actuales integrantes aclarando que esta designación se mantendrá hasta la realización de la próxima Asamblea que tendrá el lugar el 3 de junio, aclarando que son los doctores Alberto Jorge Gowland Mitre, Ana María González y contadora Viviana Ogando como titulares y doctor Ricardo Urbano Siri como suplente. El licenciado Moreno propone la designación de los doctores Reposo y Tarelli como síndicos suplentes. El doctor Lorente expresa que va a votar favorablemente la moción del doctor Zamenfeld y se abstiene respecto de la propuesta del licenciado Moreno. En el mismo sentido se pronuncian el doctor Zamenfeld y el doctor López. La presidencia anuncia que han sido reelegidos los 3 síndicos titulares a quienes hace llegar su felicitación y la incorporación de un síndico suplente por el capital privado y de los 2 síndicos suplentes elegidos estos últimos por el voto favorable de los representantes del Estado Nacional y con la abstención de los representantes de los accionistas privados. El señor presidente pone a consideración el punto 4 del Orden del Día que es la regularización de la totalidad de las designaciones de los integrantes, tanto titulares como suplentes, del Consejo de Vigilancia y proceder a su elección. El doctor Zamenfeld propone designar como integrantes del consejo de vigilancia en representación del capital privado, dejando constancia que es hasta el 3 de junio, a los doctores Eduardo Lohidoy, Gustavo Mirko Schlossberg y Hernán Pablo Verdaguer, como titulares, y a los señores Diego Gabriel Sigal, Juan Marcos Pueyrredón y Sebastián Bardengo como miembros suplentes, además propone para cubrir los cargos de presidente y vice-presidente del consejo de vigilancia a los doctores Eduardo Lohidoy y Gustavo Mirko Schlossberg respectivamente, y además pide a los fines de cumplir con la manda judicial sin perjuicio de los recursos judiciales interpuestos y que se tenga aquí designado por el Estado Nacional como consejero titular al doctor Alberto Ricardo González Arzac en los términos de le resolución ministerial 258/09. El doctor Nissen propone como consejera suplente en representación del Estado Nacional a la doctora Beatriz Inés Montoya. Puesta a consideración las mociones formuladas el señor Lorente manifiesta que habrá de votar la proposición del doctor Zamenfeld y se abstiene respecto de la moción de la designación de la doctora Montoya. En el mismo sentido se pronuncian el doctor Zamenfeld y el doctor López. La presidencia informa que se ha incorporado la doctora Beatriz Inés Montoya como consejera suplente del consejo de vigilancia con el voto afirmativo del Estado Nacional. En este acto el contador Maquieira aprovechando que están presentes varios de los designados en la Asamblea para cubrir diferentes cargos en los distintos órganos se permite solicitar a los presentes que manifiesten su aceptación o no para los cargos en los que han sido designados. El doctor Bazán acepta el cargo de director independiente y fija domicilio en su estudio de la Avenida Alem 790 8 piso. El doctor Eduardo Alberto Lohidoy acepta el cargo de consejero y presidente del Consejo de Vigilancia y constituye domicilio en la Avenida Juana Manso 205 1 piso Capital Federal. La doctora Beatriz Inés Montoya acepta el cargo de Consejera de Vigilancia suplente y constituye domicilio en la Avenida Julio A. Roca 651 2 piso Of. 220. El doctor Gustavo Mirko Schlossberg acepta el cargo de Consejero de Vigilancia constituyendo domicilio en la calle Bouchard 557. En relación con el doctor Raúl Aguirre Saravia el contador Maquieira recuerda que antes de retirarse dejó constancia en el acta de que si fuera designado iba a aceptar el cargo. El doctor Daniel Gustavo Reposo acepta el cargo de síndico suplente constituyendo domicilio en la Avenida Corrientes 381. El doctor Agustín Carlos Alberto Tarelli acepta el cargo de síndico suplente y constituye domicilio en la Avenida Corrientes 381. Ante una consulta formulada por el contador Maquieira sobre si los síndicos que son reelectos tienen que aceptar el cargo el co-administrador judicial dice que sí mientras que otros de los presentes dicen que no. El doctor Gallo acepta también el cargo de director titular. Antes de dar por concluida la Asamblea. El contador Maquieira felicita a los designados y agradece el apoyo que brindaron para facilitar la conducción de la Asamblea. Da por concluida la Asamblea con las resoluciones adoptadas siendo las 12 y 47 horas del mismo día.
ACTA NRO. 87.- En la ciudad de Buenos Aires, a los 3 días del mes de junio de 2010 y siendo las 17:30 horas, el Presidente, contador Alberto G. Maquieira, da por iniciada la asamblea de accionistas. Manifiesta que tiene entendido que los señores accionistas han conversado acerca de la posibilidad de pasar a cuarto intermedio. El doctor Nissen, asesor legal del Estado Nacional, informa que a raíz de las consultas que realizara con los representantes de las empresas CIMECO y AGEA habrá de proponer que se inicie la asamblea invirtiendo el orden del tratamiento de los puntos de la convocatoria, de tal modo que se considere como primera cuestión el punto 14 del temario que es la determinación del número de directores titulares y suplentes (Art. 12 y 13 del Estatuto Social) y disponer su elección, y que una vez que haya concluido su tratamiento se pase a cuarto intermedio. El licenciado Moreno, representante del Estado Nacional, manifiesta su conformidad con la propuesta que se acaba de formular. En este acto el presidente señala que se encuentran presentes los cinco accionistas que representan el 99,61 por ciento del capital social, y que comprende a las acciones de las clases A, B y C. Agrega también que se encuentran presentes el co-administrador judicial doctor Carlos Bianchi y el doctor Fernández Moores, asesor legal del Directorio. También están presentes los señores directores Bazán, Cerioli, Paglieri, González Rosas, Urricelqui, Aguirre Saravia, Gallo y el dicente. También están presentes los integrantes del Consejo de Vigilancia, el doctor González Arzac, el doctor Schollsberg y Lohidoy. También el sindico titular doctor Gowland Mitre, la doctor González y el señor Tarelli en reemplazo de la contadora Ogando. También los auxiliares, los taquígrafos y los abogados asesores de los señores accionistas. Igualmente están presentes los representantes de la Bolsa de Comercio y de la Comisión Nacional de Valores que estuvieron en la Asamblea anterior. El presidente quiere confirmar con el doctor Nissen el sentido de su propuesta. El doctor Nissen contesta afirmativamente y el señor López expresamente recuerda que hay una sindica que ha renunciado y como se trata de la Asamblea posterior a dicha renuncia es la oportunidad de aceptar esa dimisión y permitir que el sindico suplente, Daniel G. Reposo, integre la Comisión Fiscalizadora. Con relación al síndico Agustín C.A. Tarelli la presidencia entiende que está reemplazando a la contadora Ogando que esta ausente. El licenciado Moreno informa que por una situación interna de la Sindicatura habrán de renunciar las dos sindicas titulares y deberían asumir los síndicos suplentes, señores Reposo y Tarelli. El señor presidente dice que le gustaría escuchar la palabra de las sindicas renunciantes. La doctora González manifiesta su voluntad de renunciar al cargo de Sindica Titular. Como consecuencia de un cruce de opiniones y ante la reiteración del licenciado Moreno respecto de que renuncian ambas sindicas la presidencia entiende que también se hace efectiva la renuncia de la contadora Ogando. En este acto el presidente declara que se aceptan por unanimidad las renuncias presentadas por las sindicas titulares y que, en consecuencia, deberán ocupar esas funciones los síndicos suplentes hasta la finalización del mandato que ocurrirá cuando esta Asamblea se reanude, a quiénes les solicita que manifiesten si aceptan sus designaciones a lo que los interesados responden afirmativamente. Antes de poner en consideración el punto 14 del Orden del Día la presidencia entiende que debe darse cumplimiento al punto 1 que es el de la designación de dos accionistas que tendrán a su cargo la redacción y firma del Acta. Acto seguido se pasaría a considerar el punto 14 del Orden del Día de acuerdo a lo resuelto y fijar la fecha en la cuál continuaría el cuarto intermedio de esta Asamblea. La doctora D´Alessandre propone al doctor Truffat y al señor López. El licenciado Moreno reitera la propuesta que formulara en ocasión de la Asamblea anterior de que el Acta sea suscripta por los cinco accionistas presentes. El señor presidente informa que han votado por la propuesta de La Nación la representante de ese diario, el señor López y el señor Truffat. El representante de Telam vota en el sentido de que firmen todos los accionistas. Efectuada la votación resultan 3 votos a favor de la propuesta formulada por la accionista representante del diario La Nación y dos votos para la propuesta de los accionistas representantes del Estado Nacional. En consecuencia, se designa a los señores Truffat y López para redactar y firmar el acta de esta Asamblea. El señor presidente pone en consideración el punto 14 del Orden del Día. El señor Truffat comienza manifestando que tiene conocimiento de que el Estado Nacional a través de su letrado, el doctor Nissen, ha señalado una fuerte preocupación por el incremento en el número de los directores, ocurrido en la Asamblea de regularización de autoridades efectuada en cumplimiento de la manda judicial. Expresa que para despejar cualquier tipo de inquietudes o preocupaciones sobre el tema, hace moción de que el Directorio esté integrado en este período por 10 directores. El señor presidente reitera que la propuesta del señor Truffat en representación de AGEA es que el Directorio quede integrado con 10 directores. Puesta a votación esta resulta aprobada por unanimidad. El señor Truffat expresa que su mandante propone como directores titulares a Alberto G. Maquieira, director independiente; Guillermo González Rosas, director independiente; Raúl Aguirre Saravia, director independiente; Jorge Bazán, director independiente; Daniel Fernández Muñoz, director independiente; Julio Saguier, director no independiente; Jorge Rendo, director no independiente, y como directores suplentes a Marcelo Gebhardt, director suplente independiente; Iván Acevedo, director suplente no independiente, y Diego Sigal, director suplente no independiente. El licenciado Moreno propone como directores titulares a la licenciada Beatriz Paglieri, el ingeniero Pablo Cerioli y el doctor Eduardo Gallo, y como directores suplentes al licenciado Carlos Cancelli, el doctor Rubén Zampino y el doctor Sergio Bello, aclarando que obviamente todos tienen carácter independiente. El señor López por CIMECO, el señor Truffat por AGEA y la señora representante de S.A. La Nación puntualizan que votan exclusivamente por los siete directores titulares y los tres directores suplentes propuestos por el capital privado, absteniéndose de votar por los directores que el Estado tiene derecho a nombrar. El licenciado Moreno señala que se opone a la designación del señor Bazán porque no reúne los requisitos de idoneidad necesarios y tiene que devolver la plata que se llevó ejerciendo ilegalmente su cargo. Agrega que a los demás no los conoce y que espera que sean personas honorables y no vinculadas, lo cual se verá. Asimismo deja asentado que por su conducta se verá si reúnen los requisitos de independencia, y no sólo los establecidos por la CNV, empezando por el presidente de la sociedad. Pide que conste en el acta que preguntado por el accionista al presidente si tiene carácter independiente respondió que sí sobradamente. Indica que tiene sus dudas de que Bazán reúna los requisitos morales necesarios porque tiene que devolver la plata, y señalando al doctor González Rosas afirma que recibió instrucciones de Aranda, como lo pudo ver la escribana. Subraya que los directores no sólo deben reunir los requisitos necesarios para desempeñar el cargo sino además comportarse como tales. El señor presidente dice que los ochos directores independientes tienen que actuar en ese sentido. El licenciado Moreno aclara que se está refiriendo a los independientes porque no tiene duda alguna de los que él propuso pues los conoce sobradamente. Por unanimidad la asamblea resuelve pasar a cuarto intermedio hasta el jueves 1º de julio a la hora 10 y 45. A la hora 18 y 38 se da por concluida la asamblea.
Acta Nº 978.- En la Ciudad de Buenos Aires, a los dieciocho días del mes de mayo de 2011, siendo las 12 y 16 horas, se reúne el Directorio de Papel Prensa S.A.I.C.F. y de M., en la sede social de la calle Bartolomé Mitre 739, piso 4º. Se encuentran presentes: el Presidente de la Sociedad, Alberto G. Maquieira; los directores titulares Beatriz Paglieri, Eduardo Omar Gallo, Pablo Cerioli, Guillermo González Rosas, Jorge Rendo, Jorge Bazán, Daniel Fernández Muñoz, y Marcelo Gebhardt en reemplazo de Raúl Aguirre Saravia, quien se encuentra de licencia, y encontrándose ausente el director Julio César Saguier. Asisten asimismo los miembros de la Comisión Fiscalizadora Daniel Reposo, Agustín Tarelli y Ricardo Urbano Siri; los miembros del Consejo de Vigilancia, Eduardo Alberto Lohidoy, Hernán Pablo Verdaguer, Alberto González Arzac y Gustavo Mirko Schlossberg. Asimismo se encuentran presentes el Licenciado Hernán Pablo Fardi y el doctor Carlos Paramidani en su calidad de veedores de la Comisión Nacional de Valores, el doctor Enrique Pigretti como asesor legal de la sociedad, la escribana María Sofía Sívori, requerida por la empresa Papel Prensa S.A. y la escribana Norma Verna, de la Escribanía General de Gobierno de la Nación. El señor Presidente pregunta quién es el señor que se encuentra presente en la sala y el señor Gallo responde que se trata de un asistente que ha venido al solo efecto de encender un grabador, dicho lo cual el doctor Rendo sugiere que deje el grabador y se retire de la sala de reunión, lo que así se hace. El señor Presidente manifiesta que el día 16 de mayo la sociedad fue notificada de una resolución del juez Malde de fecha 13 de mayo de 2011, por la que dispone cautelarmente la reincorporación provisoria de los directores designados a instancias del Estado, los señores Cerioli, Paglieri y Gallo. Manifiesta que conforme al criterio sostenido por la sociedad se ha interpuesto un recurso de apelación contra esa providencia judicial y la misma no se encuentra firme. Siendo las 12 y 20 horas ingresa a la reunión el señor Gerente General de la compañía, señor Jorge Noseda. Acto seguido el señor Presidente concede el uso de la palabra al señor Fernández Muñoz quien expresa que a su entender había un pedido de licencia del doctor Gallo en razón de haber sido designado como Síndico Adjunto en la Sindicatura General de la Nación y manifiesta desconocer si continúa aún con los dos cargos. El doctor Galloresponde que en el día de hoy presentó una nota en la que reitera lo ya manifestado en otras dos anteriores de fecha 7 de febrero y 1° de marzo del corriente año, en las que comunicó a la sociedad que habiendo sido designado Síndico Adjunto en la Sindicatura General de la Nación pedía licencia en su cargo. Agrega que el señor Presidente le respondió que en ese momento consideraba que no tenía que solicitar la licencia. El doctor Fernández Muñoz reitera que lo único que quiere saber es si aún continúa siendo síndico de la SIGEN, a lo que el doctor Gallo responde afirmativamente. El señor Presidente aclara que él respondió al doctor Gallo y que en ningún momento en la nota menciona que solicita licencia atento a que había sido designado como síndico adjunto de la SIGEN, si bien sí menciona que existe una incompatibilidad funcional. El doctor Gallo expresa que en la nota del día 7 de febrero manifestó: “A fin de notificar que haré uso de la licencia al cargo que desempeño a partir del 1° de febrero de 2011 atento a la incompatibilidad sobreviniente”. El señor Presidente afirma que coinciden una vez más pero no dice que la incompatibilidad sea producto de la designación como síndico adjunto, que es lo que acaba de leer. Agrega que el punto es que el señor Gallo hace referencia a su incompatibilidad producto de su designación en otro ámbito y sobre eso no abre juicio, y que lo único que consulta es si el señor Gallo insiste con su solicitud de licencia sobre la base de una incompatibilidad. El doctor Gallo responde que trajo una nota y copias de las dos anteriores reiterando el pedido de licencia. El señor Presidente aclara que al día de la fecha no había recibido esa nota. El doctor Gallo aclara que el Presidente lo convocó y por esa razón asiste a la reunión pero será la Presidencia y los integrantes del Directorio quienes dirán cuál será el tratamiento que quieran realizar respecto a su nota, que pone a consideración. El doctor Gallo entrega en este acto la nota y a continuación el señor Presidente procede a dar lectura de ella la que está fechada el 17 de mayo de 2011 y dice: “Al señor Presidente del Directorio de Papel Prensa, doctor Alberto G. Maquieira. Doctor Eduardo Omar Gallo, en mi carácter de director titular en representación del Estado en la empresa Papel Prensa me dirijo a usted y por su intermedio al Directorio a fin de reiterarles mis notas de fecha 7 de febrero y 1° de marzo”. El señor Presidente manifiesta que entiende que el señor Gallo reitera su pedido de licencia de acuerdo con lo que oportunamente en la carta que menciona solicitara. El señor Presidente considera que si el señor Gallo manifestó necesitar una licencia por incompatibilidad en el cargo no puede hacerse otra cosa que facilitársela pero eso será producto de la decisión de los señores directores. El ingeniero Cerioli solicita que el tema sea tratado al final de la reunión, a lo que el señor Presidente responde que no quisiera que el señor Gallo se sintiera forzado a una incompatibilidad de funciones y por lo tanto el Directorio debería tratar el asunto en este mismo momento, por lo que somete el tema a consideración. El doctor Fernández Muñoz opina que es una cuestión de orden tratar la presentación del doctor Gallo porque de existir una incompatibilidad, tal vez le impediría presenciar la reunión de Directorio. En su opinión el asunto debe tratarse antes y no después, más allá del deseo de cada uno. El doctor Gebhardt consulta al doctor Gallo cuál es su deseo, a lo que éste responde que es permanecer en la reunión pero que va a atenerse a lo que decida la mayoría. El señor Presidente consulta si la incompatibilidad no le impide permanecer en la reunión, a lo que el señor Gallo responde que la incompatibilidad es muy abstracta y dependerá de los temas a tratar en la reunión de Directorio, si se considera que por su función no debe conocerlos o estar presente en su tratamiento. Afirma que no quiere forzar ninguna situación pero en su opinión no le parecen temas tan importantes como para que no pueda participar de la reunión, sobre todo después de haber estado tanto tiempo en la compañía. Agrega que de todas formas, si el Directorio vota las mociones de orden del doctor Fernández Muñoz y del ingeniero Cerioli, acatará la decisión. El doctor Bazán consulta sobre la posición concreta del doctor Gallo porque la considera contradictoria ya que ha presentado una nota reiterando la licencia y al mismo tiempo quiere permanecer en el Directorio. El doctor Gallo aclara que las notas anteriores fueron contestadas por el señor Presidente, quien consideró que no tenía que solicitar ningún tipo de licencia. Agrega que la única explicación que va a dar es que habiendo una moción de orden del doctor Fernández Muñoz y otra del ingeniero Cerioli, espera que sea el Directorio quien resuelva para acatar esa decisión. El doctor Reposo aclara que no existe una incompatibilidad funcional para desempeñar ambos cargos, básicamente porque el director fue nombrado por el propio Estado. Aclara que la referencia a la incompatibilidad deviene del cúmulo de tareas que pesan sobre su cargo que hace imposible que pueda abocarse a las tareas del Directorio. Agrega que ese es el esquema utilizado de manera uniforme en el Estado Nacional, lo que no le impediría tener ambos cargos. El señor Presidente disiente con el doctor Reposo porque el mismo doctor Gallo hace referencia a incompatibilidades sobrevinientes en el mismo, con lo cual el fundamento no parece ser el cúmulo de tareas o no. El doctor Reposo aclara que su manifestación se fundamentaba básicamente en el cúmulo de tareas que involucraba el cargo del doctor Gallo. El señor Presidente señala que la única expresión a los efectos personales que plantea el doctor Gallo es la que él manifiesta. El ingeniero Cerioli reitera su moción de que la licencia pedida por el doctor Gallo sea tratada al final de la reunión, y en caso de no prosperar su moción de orden, solicita que en el momento en que se le otorgue la licencia al doctor Gallo se incorpore al director suplente Zampino, que se encuentra en la antesala, de manera que el Estado no quede representado en desigualdad de condiciones. El doctor Fernández Muñoz expresa que la Ley de Administración Financiera del Estado coloca al Síndico Adjunto bajo las órdenes y directivas del Síndico General de la Nación, con lo que en este caso es manifiesta la dependencia jerárquica de un eventual director frente al Síndico General de la Nación. Agrega que por una cuestión de orden, prolijidad y funcionamiento de los órganos a los cuales se deben todos, los directores deben cumplir estrictamente la ley y atenerse a ella. Finalmente, manifiesta que no quiere dejar pasar la oportunidad para señalar que el Estado Nacional siempre ha tenido la posibilidad de estar representado en este Directorio a través de las resoluciones del doctor Malde y no desea ahondar más en la cuestión porque no es tema de la reunión, pero que no existe ninguna desigualdad de representación por parte del Estado Nacional debido a que existen directores suplentes que podrían haber asumido conforme las resoluciones del doctor Malde. Finalmente agradece al doctor Gallo las explicaciones brindadas. El doctor Rendo expresa que sin perjuicio de que las cartas han sido bien respondidas, dado que la situación de los directores del Estado Nacional es distinta hoy respecto del lunes anterior, el doctor Gallo había manifestado su incompatibilidad el 1º de febrero, por lo que el primer punto de esta reunión debería ser el pedido de licencia del doctor Gallo. Recoge la moción del ingeniero Cerioli manifestando que corresponde que el director suplente se incorpore a la reunión. Aclara que siempre han sido convocados los directores suplentes y que si no han concurrido ha sido porque no han podido, no han querido o por alguna otra razón, pero resalta que el Directorio está abierto para que el director suplente se incorpore a la reunión en caso de ser aceptada la licencia solicitada por el doctor Gallo. El ingeniero Cerioli expresa que desea corregir una frase expresada por el doctor Rendo en el sentido que la situación actual de los directores del Estado no era distinta a la del lunes, sino que este Directorio no asumió esa situación. El doctor Rendo le solicita al ingeniero Cerioli que no corrija los dichos del dicente sino que exprese simplemente que tiene una posición distinta. Puesta a votación del Directorio si la licencia solicitada por el doctor Gallo se trata de inmediato o al final de la reunión, votan por que se trate en este momento los directores Maquieira, González Rosas, Rendo, Fernández Muñoz, Bazán y Gebhardt, y por que se trate al final de la reunión los directores Paglieri y Cerioli, absteniéndose el doctor Gallo. Puesto a votación el pedido de licencia solicitado por el doctor Gallo, votan por la afirmativa los directores Maquieira, González Rosas, Rendo, Fernández Muñoz, Bazán, Gebhardt, Paglieri y Cerioli. Se abstiene el doctor Gallo. A las 12.35 se retira de la reunión el doctor Gallo, quien saluda a todos los presentes, y a las 12.37 se incorpora a la reunión el director suplente, doctor Rubén Francisco Zampino, quien manifiesta que acepta asumir como director titular, constituyendo domicilio en la Avenida Julio A. Roca 651, piso 2º. La presente reunión tiene por objeto tratar el siguiente orden del día:
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Consideración del Informe del Consejo de Vigilancia.
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Consideración del Informe del Comité de Auditoría.
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Consideración del Informe de la Comisión Fiscalizadora.
El señor Presidente expresa que los puntos del orden del día fueron fijados a los efectos de que el Directorio tome conocimiento y reciba en este acto los mencionados informes del Consejo de Vigilancia, del Comité de Auditoría y dos de la Comisión Fiscalizadora, uno por mayoría y uno por minoría del síndico disidente. Hace saber que los informes han sido fechados los días de ayer y de antes de ayer, agregando que con esto se complementa la documentación necesaria para poder continuar con el trámite que el Directorio aprobó en la reunión pasada, de convocatoria a Asamblea y de aprobación de los estados contables. El doctor Reposo expresa que independiente de que los informes han sido entregados a los directores y de la toma de conocimiento de los mismos, desea dejar constancia de la impugnación al informe del Consejo de Vigilancia porque los integrantes de la Comisión Fiscalizadora en su momento han efectuado una denuncia en la Comisión Nacional de Valores porque los integrantes del Consejo de Vigilancia, a excepción del representante del Estado Nacional, incumplen lo normado en el artículo 280 de la Ley de Sociedades, que exige que los miembros del Consejo de Vigilancia sean accionistas. Añade que el informe del Consejo de Vigilancia no es válido debido a esa incompatibilidad manifiesta y al incumplimiento de la Ley de Sociedades en su artículo 280. Manifiesta que ello será objeto de resolución por parte de la Comisión Nacional de Valores, según la presentación efectuada. El doctor González Arzac adhiere a lo manifestado por el doctor Reposo, aclarando que como el dicente no está participando de las reuniones de un Consejo de Vigilancia que considera ilegítimamente constituido, no ha firmado este informe. El doctor Pigretti aclara que en el registro de accionistas no se encuentra registrado el doctor González Arzac como accionista. El doctor González Arzac responde que el accionista es el Estado Nacional, aclarando que el dicente representa al Estado Nacional. El doctor Lohidoy expresa que la impugnación efectuada por los síndicos del Estado Nacional a la integración del Consejo de Vigilancia, que es objeto de sumario en la CNV, ha sido respondida por cada uno de los integrantes de dicho Consejo que han sido designados, haciendo los respectivos descargos, con lo que se trata de una cuestión pendiente de resolución. Con relación al informe del Consejo de Vigilancia, en virtud de esa cuestión en trámite y a la impugnación efectuada por el doctor Reposo y a la adhesión del doctor González Arzac, señala que además de ser improcedente es contraria a los propios actos realizados por el doctor Reposo con anterioridad, porque ese Consejo ya había emitido informes luego del sumario iniciado por la CNV y nada han dicho hasta el momento, de manera tal que es una cuestión consentida. Con respecto a la no presencia del doctor González Arzac en las reuniones del Consejo de Vigilancia, manifiesta que efectivamente el doctor González Arzac no ha concurrido a ninguna reunión del Consejo de Vigilancia, a pesar de haber sido debidamente citado y a pesar de que es una cuestión no resuelta sino en trámite y que ha sido debida y acabadamente respondida. El doctor Reposo desea dejar constancia de la posición de que no hay un consentimiento por parte de los representantes del Estado Nacional en la Comisión Fiscalizadora sino que existe un incumplimiento de la normativa del artículo 280 de la Ley de Sociedades, con lo cual hecha la denuncia correspondiente en la Comisión Nacional de Valores, las ilegalidades no se consienten y por lo tanto se cumple o no se cumple con la ley. Resalta que existe un claro incumplimiento a la Ley de Sociedades en ese sentido. En cuanto al integrante del Consejo de Vigilancia por parte del Estado Nacional, expresa que la norma prevé que al ser designado por decreto asuma, y así está concebido en el propio Estatuto de la sociedad, y lo hace con la calidad propia de representante del Estado y por lo tanto cumpliendo con los requisitos del artículo 280. El señor Presidente aclara que habrá que esperar a las decisiones administrativas o judiciales para determinar si ha habido incumplimiento de la ley, mientras tanto están las presentaciones con los descargos pertinentes y se esperarán como siempre los dictados de las autoridades correspondientes. El doctor Pigretti añade que el doctor Reposo dijo que a diferencia del doctor González Arzac los demás integrantes no cumplen el requisito de ser accionistas, por eso aclaró el dicente que el doctor González Arzac no era accionista, porque lo que decía el doctor Reposo daba a entender que sí lo era. Agrega que ante lo que ha manifestado el doctor Reposo debe decir que la sociedad ha cuestionado esa interpretación de que la simple designación por decreto o resolución del ministro de Economía lo habilita para integrarse al Consejo de Vigilancia. Añade que esa ha sido la posición de la empresa y la Cámara ha entendido que como ha habido en su momento una Asamblea la cuestión se había vuelto abstracta para entrar en el fondo de la cuestión. El ingeniero Cerioli menciona que con respecto al Comité de Auditoría el dicente es integrante del mismo pero no fue convocado para ninguna de sus reuniones, con lo cual entiende que dicho Comité mal podría haber emitido un dictamen en el que no figure que el dicente no ha sido convocado. Destaca que no le consta todo lo actuado porque no tuvo acceso a la información previa, y señala que como integrante del Comité de Auditoría tendría que haber participado de esas reuniones. Menciona que ha sido por un pedido de la misma Justicia que se solicitó que el Estado tuviera un representante en el Comité de Auditoría, con lo cual nuevamente se violan las disposiciones judiciales al no haberse permitido la participación en esas reuniones, y por lo tanto como integrante de dicho Comité no puede menos que impugnar el dictamen porque no tenía conocimiento y recién ahora se le entregó una copia. Añade que el Presidente aclaró que hizo entrega de la misma al comenzar la reunión de Directorio, por lo que toda la documentación fue entregada a destiempo para poder ser leída, tratada o conocida. El doctor Bazán manifiesta que como todos saben el Comité de Auditoría está integrada por directores titulares y no se le dio la participación que reclama el ingeniero Cerioli en razón de que existían dos resoluciones judiciales que avalaban la postura del Directorio de separarlos del cargo en razón de lo decidido por una asamblea que votó el inicio de las acciones de responsabilidad y consecuentemente quedaron removidos del cargo. Señala que en razón de ello, al perder la calidad de director pierde también la posición de integrante del Comité de Auditoría. El señor Presidente señala que la empresa siempre ha acatado las decisiones judiciales, que el informe del Comité de Auditoría que el ingeniero Cerioli tiene en sus manos y que han recibido hoy todos los directores, hace mención expresa de la situación del ingeniero Cerioli. Añade que como integrante designado en el Comité de Auditoría en mayo del año pasado recuerda la situación producto de lo resuelto por la Asamblea de Accionistas en virtud de la cual el ingeniero Cerioli no participó de las reuniones del Comité de Auditoría, por lo cual la situación que plantea el ingeniero Cerioli está debidamente tratada en el informe a la vista. El doctor Pigretti expresa que como el ingeniero Cerioli manifestó que se ha violado lo resuelto por la Justicia en cuanto a la integración del Comité de Auditoría quiere aclarar que la resolución del 13 de mayo de 2011 del doctor Malde hace referencia expresamente a su propia resolución del 2 de septiembre de 2010, con lo cual el doctor Malde ratifica mediante esa medida que su resolución del 2 de septiembre de 2010 estaba vigente hasta ese momento. Añade que en esa resolución el doctor Malde dispuso que debían asumir los directores suplentes, consecuentemente si no se integró el Comité de Auditoría con un representante del Estado Nacional fue porque los directores suplentes no vinieron. El doctor Reposo impugna el informe del Comité de Auditoría porque falta uno de los integrantes, el Estado Nacional, y agrega que no le consta, como integrante de la Comisión Fiscalizadora, que haya sido convocado el representante del Estado Nacional a integrarlo y a discutir la temática, por lo cual el dicente ha mantenido la posición uniforme en el sentido de que el Estado debía estar representado y falta la opinión del Estado dentro del Comité de Auditoría, razón por la cual expresamente impugna el informe. El doctor Pigretti manifiesta que quiere aclarar nuevamente la situación del conflicto jurídico y le expresa al doctor Reposo que mal se podría convocar al integrante del Comité de Auditoría en representación del Estado Nacional, en tanto el Directorio no tuvo posibilidad de designarlo en dicho Comité en el período comprendido entre el 18 de agosto de 2010 y el 13 de mayo de 2011. Repite que la resolución del 2 de septiembre de 2010 fue dictada por el doctor Malde a pedido del Estado Nacional y éste fue notificado de dicha resolución, por lo cual no existe anormalidad. Señala que para que haya un representante del Estado Nacional en el Comité de Auditoría debe ser designado por el Directorio a propuesta del Estado Nacional entre los directores suplentes que se hubieran incorporado conforme a la resolución del doctor Malde. El señor Presidente manifiesta que más allá de que pueda ser de práctica que se quieran dejar sentadas algunas cuestiones en actas, recuerda que los tres informes se dirigen a los señores accionistas, como corresponde. Agrega que ninguno de los directores ha pensado en la posibilidad de impugnar alguno de los informes, independientemente que pueden no compartir con la totalidad de los términos en que algunos de los informes están escritos. Dice que serán los accionistas los que ponderarán el tratamiento que le quieran dar a los mismos, que lo único que están haciendo, siguiendo las disposiciones legales, es receptar los distintos informes para complementar la documentación presentada en la última reunión de Directorio, elevarlos a los organismos de control y publicar la convocatoria a la Asamblea, como resolvió el Directorio en su última reunión. Agrega que en esa Asamblea los accionistas tratarán todos y cada uno de los elementos, que son los que el Directorio les facilitará con esta recepción de los informes en cuestión. El doctor González Arzac manifiesta que está totalmente de acuerdo con lo que han dicho el ingeniero Cerioli y el doctor Reposo pero quiere recordar también que en anterior oportunidad, en una de las reuniones –y que consta en actas‑ el dicente reclamó que el ingeniero Cerioli fuera convocado a las reuniones del Comité de Auditoría, entendiendo que una de las resoluciones del doctor Malde expresamente así lo estipulaba. El doctor Lohidoy expresa que desde el control de legalidad que le compete quiere dejar constancia que adhiere absolutamente a la interpretación que dio el doctor Pigretti sobre las resoluciones del juez Malde y desea precisar las fechas para despejar en lo posible cualquier duda que pudiera existir sobre el informe del Comité de Auditoría. Detalla que el juez Malde, en su resolución del 13 de septiembre de 2010, notificada a la sociedad el día 16 siguiente, hace referencia a su resolución dictada el 2 de septiembre, con lo cual desde el 2 de septiembre hasta el 16 de mayo de 2011, de la propia resolución del doctor Malde surge claramente que entendió suspendidos y removidos en sus cargos a los directores Paglieri, Gallo y Cerioli, y que recién a partir del 13 de mayo pasado revisó su posición e interpretó en sentido contrario, por lo cual quiere dejar constancia en actas de esta situación. Añade que observa que el informe del Comité de Auditoría tiene fecha 16 de mayo, la misma en que se notificó la resolución del juez Malde, de manera que no ve error alguno en quiénes hayan participado de su elaboración. El ingeniero Cerioli pregunta si fue el día 16 de mayo que el juez Malde notificó la resolución, ante lo cual el señor Presidente responde que el juez Malde no comunicó ninguna resolución al Comité de Auditoría sino que solicitó a la sociedad, una vez que ésta fue notificada, que entre otros notificara a los señores directores, lo cual se realizó el día 17 de mayo. El ingeniero Cerioli entiende que de haber sido notificado el día 16 de mayo habría podido asistir a la reunión del Comité de Auditoría, pero la decisión de la sociedad fue notificarlo al día siguiente para que no pudiera participar de dicha reunión. El señor Presidente rechaza la interpretación del ingeniero Cerioli. El doctor Pigretti aclara que el doctor Malde le solicitó personalmente que se notificara, luego de una audiencia del artículo 360 del Código Procesal en otra causa. El ingeniero Cerioli aclara que se trató de una audiencia celebrada en horas de la mañana. El doctor Pigretti explica que la audiencia comenzó tarde y fue bastante larga porque hizo uso de la palabra el licenciado Moreno quien, aclara, suele extenderse en el uso de la palabra, y cuando terminó la audiencia el doctor Malde le pidió personalmente si podía notificarse para evitarle el trabajo a la Secretaría de tener que confeccionar las cédulas, con lo cual el dicente se notificó de la resolución, copia de la cual le entregaron, y cuando llegó a las oficinas de la empresa eran las 12.30 del mediodía. Añade que la forma de notificar esa resolución judicial, de acuerdo a lo ordenado por el doctor Malde, quien no aclaró que fuera con habilitación de día y hora, es mediante cédula, razón por la cual confeccionó las cédulas y éstas fueron entregadas al día siguiente en Tribunales, en el horario hábil, dado que no existió dicha habilitación de días y horas. Entiende que si el doctor Malde hubiese tenido interés en que el Estado Nacional fuera notificado de inmediato, en vez de poner la diligencia de la notificación en cabeza de la sociedad habría resuelto que lo hiciera el juzgado con habilitación de día y hora, como hizo en el caso de la Comisión Nacional de Valores. Agrega que así de simple fueron los hechos, no existiendo ningún tipo de juego con los plazos. El doctor Reposo manifiesta que desea señalar, más allá de que los tres informes en consideración y los estados contables serán objeto de tratamiento por los accionistas en la Asamblea, la obligación que tienen los integrantes de la Comisión Fiscalizadora por su carácter de órgano diferenciado y de fiscalización que proviene del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, por lo que debe sentar su postura e impugnar losinformes del Comité de Auditoría y del Consejo de Vigilancia en este momento, y que también lo hará en el marco de la Asamblea. Agrega que la postura que ha venido sosteniendo de que se permita la participación en las reuniones de Directorio de los directores del Estado Nacional, señores Cerioli, Paglieri y Gallo, ha sido mantenida en forma constante en cada reunión, y de hecho cuando se hizo la presentación al organismo de contralor de la sociedad por cotizar en Bolsa, la Comisión Nacional de Valores, ésta receptó el mismo criterio y hoy también lo toma el juez de la causa ante la negativa de la empresa a que los directores del Estado Nacional participen de las reuniones de Directorio. Entiende que tanto el Consejo de Vigilancia como el Comité de Auditoría carecen de los elementos necesarios para emitir sus informes, uno por la manifiesta irregularidad en su integración, y el otro por no haber en su momento convocado a la totalidad de sus miembros. El señor Presidente insiste en sus dichos de que se quieren dejar sentadas posiciones en acta, cuando el juez en ningún momento dijo que los directores del Estado Nacional tenían que participar en esas reuniones o que el Directorio no dejaba participar a dichos directores, lo cual fue explicado con todo detalle de fechas y resoluciones, señalándose la modificación que el señor juez ha hecho de la resolución anterior y la nueva decisión que tomó, que ha sido cumplida y ello se refleja en el hecho que todos los directores están aquí sentados. Señala que entonces los dichos del doctor Reposo de que “no se ha acatado lo que dijo el juez oportunamente”, tanto el doctor Pigretti como el doctor Lohidoy acaban de dar las explicaciones pertinentes. Destaca que no se ha impedido la participación de nadie en los lugares que le corresponden. La licenciada Paglieri considera que la referencia que el doctor Pigretti ha hecho en su discurso a un accionista no corresponde y ha sido un exceso. Destaca que el ánimo de la dicente es constructivo y desea hablar sobre los temas que quiere trabajar. Recuerda lo que el doctor Pigretti manifestó, por si éste no lo ha registrado o lo ha dicho involuntariamente, en el sentido que el representante del accionista Estado Nacional suele extenderse en su discurso, dando a entender que le demandó mucho tiempo y por eso no pudo notificar la resolución. Solicita al doctor Pigretti que no efectúe ese tipo de referencias. El doctor Pigretti manifiesta que desea aclarar a la licenciada Paglieri sus dichos. El señor Presidente solicita que la situación quede como está. Señala que el doctor Pigretti hizo una referencia, que considera muy clara, y la licenciada Paglieri formula otra referencia que también es muy clara, y entiende que cada uno de los presentes efectuará su interpretación al respecto, pero solicita que no se siga avanzando en un diálogo que no es constructivo. Pide disculpas al doctor Pigretti por solicitarle que obvie la respuesta. La licenciada Paglieri entiende que existe una cuestión de roles y que el doctor Pigretti asiste a las reuniones en calidad de asesor de todo el Directorio, no solamente de algunos directores. Destaca que los directores del Estado Nacional nunca se han sentido asesorados por el doctor Pigretti. Solicita al doctor Pigretti que se ubique en su rol y no exista ese tipo de diálogo no constructivo. Agradece al señor Presidente por no permitir ese tipo de diálogos, y reitera que cada uno de los presentes tiene un rol, siendo el del doctor Pigretti el de asesorar al Directorio en temas legales, sin hacer referencia a ningún accionista. El señor Presidente expresa que los señores directores han recibido la documentación en consideración. Mociona ratificar por parte del Directorio la suscripción de los estados contables por parte del vicepresidente en ejercicio de la Presidencia, atento que fue quien estuvo presente cuando el dicente no pudo asistir. Agrega que una vez cumplida la recepción y aprobación en el caso que corresponde de todos los documentos para su consideración en la Asamblea, se elevará a los organismos de control. El doctor Reposo consulta, dado que ya se han cumplimentado las formalidades legales, si se ha presentado o se va a presentar la documentación en la Comisión Nacional de Valores para su publicación en la Autopista de Información Financiera. El señor Presidente expresa que luego de esta reunión de Directorio lo primero que se va a hacer es transcribir los informes que acaban de ser presentados a los libros pertinentes, fundamentalmente el Libro Inventario y Balance, los dos informes de la Comisión Fiscalizadora y el informe del Consejo de Vigilancia. Agrega que simultáneamente, y atento que se han cumplido todos los pasos legales y se ha presentado toda la documentación, se ordenará la publicación de los edictos correspondientes, y se elevará a los organismos de control la documentación que corresponda. El doctor Rendo mociona que se ratifique la firma de los estados contables efectuada por el señor Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia, y que en los términos que corresponda se eleve toda la documentación para su publicación en la Autopista de Información Financiera y todo otro lugar al que se deba enviar a los efectos que correspondan para cumplir con la ley y la reglamentación. El señor Presidente manifiesta que la moción del doctor Rendo es superadora de la del dicente, por lo que pone a votación dicha moción. La licenciada Paglieri manifiesta que los directores del Estado Nacional coinciden con cumplir la obligación de elevar la documentación para su publicación en la Autopista de Información Financiera, pero mantienen su impugnación a la documentación mencionada. El ingeniero Cerioli expresa que no se puede ratificar lo que ha ocurrido en una reunión de la cual los directores del Estado Nacional fueron echados, pues ello sería absurdo, y agrega que la moción es muy amplia, pues incluye ratificar la firma del Vicepresidente producida en una reunión de la que los directores del Estado Nacional fueron echados y por ende el dicente no aprueba, y por otro lado subir la documentación a la Autopista de Información Financiera, con lo que está de acuerdo. El señor Presidente manifiesta que entonces dividirá la moción, poniendo en consideración en primer lugar la moción de ratificar la firma del señor Vicepresidente en oportunidad de estar a cargo de la Presidencia de la compañía en la última reunión de Directorio en que se aprobaron los estados contables, para ratificar que dichos estados contables son firmados por él atento que el Presidente no estaba. Votan por la afirmativa los directores Maquieira, Rendo, Fernández Muñoz, Bazán y Gebhardt, y se abstienen los directores Paglieri, Cerioli, Zampino y González Rosas. El doctor Bazán aclara que su voto fue afirmativo en virtud de la disposición legal que establece que cuando el Presidente está ausente lo reemplaza el Vicepresidente. La licenciada Paglieri expresa su alegría por coincidir con el doctor Bazán ya que en su opinión no había que ratificar nada. El señor Presidente procede a someter a votación la segunda parte de la moción formulada por el doctor Rendo de subir toda la información a la Autopista de Información Financiera y enviarla a todo otro lugar que corresponda de acuerdo con la ley y las reglamentaciones. La licenciada Paglieri sostiene que va de suyo que los informes deben ir a la Autopista de Información. Sometida la moción a votación, resulta aprobada por unanimidad. El señor Bazán manifiesta que tal vez los directores del Estado Nacional quieran rever la postura anterior y en vez de abstenerse votar afirmativamente. La licenciada Paglieri aclara que para ellos no hacía falta votar. El señor Presidente, en virtud del acuerdo obtenido, sugiere dejar estas disidencias formales de lado y concede el uso de la palabra al doctor Fernández Muñoz. El doctor Fernández Muñoz expresa que tuvo acceso al informe de la Comisión Fiscalizadora y en función de ello quiere hacer referencia a dos puntos. El doctor Reposo afirma que un director no puede expedirse respecto de un informe del Órgano de Fiscalización y propone que se manifieste en la Asamblea correspondiente. El señor Presidente sugiere que en primer lugar deberían saber qué es lo que el señor Fernández Muñoz quiere manifestar. Luego de un breve intercambio de palabras el señor Presidente aclara que el Directorio escuchará las manifestaciones del doctor Fernández Muñoz y en caso de que diga algo inconveniente, a juicio de los síndicos o de cualquier otro asistente, eso se dejará manifestado. El doctor Reposo aclara que se trata de cumplir con la ley. El señor Presidente recuerda que en otras reuniones se han escuchado expresiones con las que se podría o no estar de acuerdo y sin embargo no se ha cercenado el uso de la palabra a ningún director. Por lo tanto, sugiere dejar que el doctor Fernández Muñoz se exprese, que no se limite el uso de la palabra y luego se verá si está bien o mal lo que dice. El doctor Tarelli aclara que el doctor Fernández Muñoz no tiene competencia para comentar el informe que produjo la Comisión Fiscalizadora a lo que el señor Presidente responde que, una vez que el doctor Fernández Muñoz se exprese, con todo gusto escuchará sus comentarios. El doctor Fernández Muñoz aclara que no va a abrir juicio sobre ningún aspecto sino que sólo quiere preguntar respecto de una información que posee y no sabe si es correcta o no. Acto seguido consulta a los señores integrantes de la Comisión Fiscalizadora si en su conjunto o individualmente recibieron del Directorio una contestación emitida el 31 de marzo de 2011 (Acta 975) y si además recibieron la respuesta cursada el día 6 de abril de 2011. Aclara que sólo quiere saber esto y que no va a emitir juicio de ninguna naturaleza. El doctor Tarelli responde que sí recibieron una contestación emitida por el Directorio respecto del Informe de la Situación Empresaria y agrega que estarán contestando en el curso de la semana. El señor Presidente concede el uso de la palabra a la licenciada Paglieri quien expresa que en el ánimo de cumplir con el objeto social han elaborado un listado de temas y un pedido de reunión de Directorio. Aclara que en razón de no haberlo presentado antes este pedido está firmado por el doctor Gallo y propone, de ser necesario, leer el mencionado temario. Asimismo, agrega que solicita un llamado a una reunión del Comité Ejecutivo y que por lo tanto no sabe si formalizar este asunto fuera de la reunión. El doctor Rendo aclara que para esto existe un reglamento que se había establecido para solicitar las reuniones. La licenciada Paglieri afirma que el reglamento es la ley y en ese sentido es muy clara ante el pedido de un director para la celebración de una reunión. El doctor Rendo agrega que sólo es necesario remitirse al reglamento por una cuestión de formas. El señor Presidente sugiere a la licenciada Paglieri que presente su pedido por Secretaría una vez finalizada la reunión. La licenciada Paglieri consulta si al contar con la firma del doctor Gallo es necesario que lo rehaga, a lo que el señor Presidente responde que no hay problema en que el señor Zampino lo firme al pie, que con cualquiera de las dos firmas será aceptado como válido. El ingeniero Cerioli aclara que los directores del Estado concurren en el día de hoy a la reunión de Directorio de Papel Prensa con la misma vocación con la que lo hicieron el 4 de noviembre de 2009, que consiste en aportar todo lo que sea posible y esté al alcance del accionista Estado Nacional para el mejoramiento de las condiciones de la empresa. Aclara que es su intención recomponer en la institución del Directorio de Papel Prensa el affectio societatis, que participan con la mejor de las voluntades y con la mayor decisión de trabajo. Por lo tanto, ratifican y solicitan que se les permita trabajar. Agrega que el Estado Nacional viene a aportar todo en función de instrucciones de la señora Presidenta de la Nación relacionado con hacer las inversiones y las acciones necesarias para que la Argentina se autoabastezca de papel para diario. Consideran que a ese efecto Papel Prensa es una de las empresas estratégicas del país y como tal todos los accionistas, tanto los privados como el Estado Nacional, deben hacer los mayores esfuerzos para dirigirla bien y para hacer todas las acciones necesarias para el cumplimiento de este objetivo. Manifiesta que lamentablemente entre los accionistas no es posible reconstituir el affectio societatis, tal como en la reunión con el juez Malde claramente el Secretario de Comercio -y el doctor Pigretti podrá ratificarlo- manifestó que no podía tener affectio societatis con accionistas “acusados” o “artífices” de delitos de lesa humanidad. El doctor Rendo le consulta si el término usado fue “acusados” o “artífices” a lo que el ingeniero Cerioli responde que no tiene claro cuál fue de los dos. Acto seguido el doctor Rendo le sugiere que si no lo tiene claro sería mejor que no lo repitiera. El ingeniero Cerioli continúa en el uso de la palabra y reitera que su voluntad y las de los directores del Estado Nacional es la de hacer todo lo posible para llevar a la empresa adelante y para ello, solicitan la colaboración del resto de los directores. La licenciada Paglieri agrega que es en ese sentido que solicitan el tratamiento de temas que ya fueran pedidos en otra oportunidad y que, respecto de las inversiones no solamente es la voluntad del Estado que ellos transmiten en este Directorio sino que también los créditos están disponibles. Esa es la razón por la que solicita una reunión del Comité Ejecutivo para el tratamiento de estos asuntos relacionados con los negocios ordinarios de la empresa y para facilitar que ellos prosperen. Agrega que ese es el ánimo con el que vienen a esta reunión. El señor Presidente concede el uso de la palabra al doctor Fernández Muñoz quien expresa que en su opinión no considera que sea el Directorio el órgano para recomponer o descomponer el affectio societatis porque es algo totalmente ajeno, aclara esto en su función de director independiente. Agrega que con ello no pretende generar ninguna discusión sino por el contrario, lo que hay que hacer es trabajar en procura de los objetivos de la empresa, a los que se deben como directores independientes. Solicita que los directores sean concretos en las responsabilidades, más allá de los deseos de los accionistas que pueden o no coincidir con los objetos sociales. Continúa con el uso de la palabra el doctor Bazán quien hace referencia a dos cuestiones, la primera de ellas vinculada con la retórica del ingeniero Cerioli que en su opinión deberá ser corroborada, sustentada y mantenida por acciones. Agrega que esto no se ha visto ahora en los representantes del accionista Estado Nacional, ya que lo que se ha hecho permanentemente es un constante hostigamiento de tratar de tomar la empresa. Reitera que no quiere entrar en controversia porque el dicente manifiesta su punto de vista y desea que acá termine la discusión respecto de ese tema. Por otra parte, solicita que quede constancia en actas de la postura y la visión que tiene el Directorio y la Sala C, que ha calificado esto en la forma que lo ha hecho en las distintas sentencias que ha dictado. Reitera que es importante que quede constancia en actas de la verdadera intención que tiene el Estado respecto de esta sociedad. Expresa que desea recordar al ingeniero Cerioli que Papel Prensa es una sociedad privada, con lo cual los intereses de una sociedad privada, particular, son distintos a los que los directores representantes del Estado están esgrimiendo, ya que da la impresión de que tratan de transformar a Papel Prensa como una sociedad de economía mixta o sociedad del Estado. Varios directores hablan a la vez. El doctor Bazán desea plantear una segunda cuestión, y anticipa que va a leer un texto que desea que se deje constancia en actas, a fin de que no haya interpretaciones erróneas. Lee el siguiente texto: “Habiendo tomado conocimiento de la radicación de una denuncia penal contra mi persona, por supuesta infracción al artículo 237 del Código Penal, en orden a presuntas acciones de intimidación contra funcionarios públicos, se debe entender que se hace alusión en tal carácter a los Directores del Estado en esta sociedad. Debo manifestar mi asombro e indignación por tal acontecer, ya que esa actitud de los funcionarios públicos me trae a la memoria la triste experiencia del Estado Argentino en el conocido caso ‘Verbitsky c. Estado Nacional’, que tramitara ante la Corte Interamericana de Derechos Humanos y que terminara con la derogación de la figura del desacato, previsto en el ex artículo 244 del Código Penal. Se trataba de un delito típico de las dictaduras, habiendo nacido en el antiguo Derecho Romano como medio de protección al Emperador, pero en los regímenes democráticos esa figura tendió a desaparecer como delito independiente de los delitos contra el honor hacia cualquier persona, sea o no funcionario público. La Convención Americana de Derechos Humanos, que en su artículo 13 proclama la libertad de expresión, resultaba incompatible con la existencia del desacato como delito. El desacato terminaba protegiendo a los gobiernos de posibles críticas de la ciudadanía, y sobre todo de los medios periodísticos. La Comisión Interamericana de Derechos Humanos llegó a la conclusión de que eran incompatibles las leyes de desacato con la Convención Americana sobre Derechos Humanos, elaborando en el año 1995 un informe al respecto, y aconsejando su derogación. Tales leyes daban lugar a abusos, y se usaban como instrumento para acallar ideas y críticas fundadas, lo que es esencial en toda democracia. En todo caso, al igual que los particulares, los funcionarios cuentan con acciones de difamación o injurias y resarcimiento propias del derecho civil. Todo lo dicho me persuade que esta denuncia que padezco se direcciona en el mismo sentido, de acallar toda crítica racional al ejercicio autoritario del poder por parte de un funcionario público de turno, pero cobijada bajo la forma de un atentado contra la autoridad (art. 237 citado). Lejos estaba de mi ánimo y mi voluntad, impedir que los funcionarios públicos denunciantes ejercieran u omitieran algún acto propio de sus funciones; más bien lo que hice fue hacer valer una decisión judicial preexistente, que los mismos querían desconocer. Este intercambio de pareceres jurídicos jamás puede haber alterado el ánimo de los funcionarios, que a la postre siguieron ejerciendo, hasta el día de hoy, el mandato que se les ha dado. En conclusión, me preocupa que este accionar de los funcionarios apunte a acallar las voces disonantes que queramos elevar, no ya como Directores de Papel Prensa, sino como ciudadanos de una república democrática cuya ontología es la división de poderes y en ello se ubica la independencia del Poder Judicial, quien en el caso ha dictado una resolución del tribunal de segunda instancia, avalando la postura de este Directorio y tanto la Comisión Nacional de Valores como los funcionarios públicos acá presentes, investidos como Directores, la desconocen en forma flagrante no obstante las advertencias que se les ha formulado en reiteradas oportunidades y el rechazo a retractarse de tal postura contumaz.” El ingeniero Cerioli desea aclarar que la intención del Estado Nacional jamás ha sido la de tomar la empresa. Enfatiza que esto ha quedado claro en cada una de las intervenciones de los representantes del Estado Nacional y también ha quedado claro en su accionar. El doctor Bazán expresa que disiente totalmente con lo que está manifestando el ingeniero Cerioli, y solicita que quede constancia en actas de sus dichos. El ingeniero Cerioli continúa expresando que la señora Presidenta de la Nación habló de invertir y de invitar a los accionistas de capital privado a realizar las inversiones que les correspondan, con lo cual reconoce a los accionistas de capital privado y los invita a participar. Agrega que esto lo ha dicho la señora Presidenta de la Nación en un discurso público en la presentación del informe de Papel Prensa. Se refiere a continuación a la denuncia aludida por el doctor Bazán, señalando que en su momento el doctor Rendo también denunció a los directores representantes del Estado Nacional. Enfatiza que todos y cada uno de los presentes deben ser responsables de sus actos. Expresa que desea plantear una segunda cuestión, haciendo hincapié que se continúa con la intimidación porque el doctor Bazán habla de los funcionarios del Estado Nacional y cuando lo hace mira a los directores, por lo que el dicente va a solicitar copia de los dichos del doctor Bazán porque sigue intimándolos. Recuerda que le había preguntado al doctor Bazán qué tienen que ver los directores del Estado porque la denuncia la ha efectuado el doctor González Arzac, no obstante lo cual el doctor Bazán insiste en continuar diciendo “dos funcionarios del Estado Nacional”, “dos directores”, con lo que en su discurso está estructuralmente puesta la intimidación. Agrega que esa lectura que ha solicitado que conste en actas forma parte de ese discurso, porque sigue hablando en plural. El doctor Bazán recuerda que cuando la licenciada Paglieri se sintió intimidada, el ingeniero Cerioli adhirió a ese estado de ánimo. La licenciada Paglieri expresa que tiene conocimiento de esta denuncia, agregando que se ha sentido intimidada, habiéndolo comentado en la reunión de trabajo con los accionistas. Añade que los accionistas pueden tener una actitud y otro es el ánimo que los trae a esta reunión de Directorio. Desea dejar aclarado esto porque es cierto que se ha sentido intimidada, no obstante lo cual no ha promovido ninguna denuncia. Asimismo agradece que se exprese el deseo de protegerla de las intimidaciones, que ha sufrido muchas, no solamente por su trabajo en Papel Prensa. Solicita a continuación que se la autorice a dialogar con el doctor Fernández Muñoz porque los directores tienen que cumplir con el objeto social y la dicente tuvo la sensación de que el doctor Fernández Muñoz decía que parece que hay accionistas que no quieren cumplir con el objeto social. Enfatiza que no puede creer que haya un estatuto que los accionistas estarían buscando modificarlo si no estuviesen de acuerdo con el objeto social. Resalta que la dicente sabe que tiene que cumplir con el objeto social, que está escrito y que consiste en fabricar papel, enfatizando que con ese ánimo concurre a trabajar a la empresa, como lo ha hecho desde el primer día, cuando el doctor Bazán no estaba presente porque todavía no se había incorporado como director, pero sí se encontraba el doctor Maquieira, siendo presidente entonces el doctor Julio Saguier. Recuerda que eso fue allá por el 15 de agosto de 2009. Recuerda que en ese momento había manifestado que venía a trabajar en conjunto y para que la empresa creciera. Señala que esa había sido la primera instrucción que le había dado la señora Presidenta de la Nación. Con respecto a lo que pasó después y cómo se judicializó todo, cada uno tendrá que revisar su actuación. Reitera que la instrucción que le había dado la señora Presidenta de la Nación continúa vigente y en ese ánimo ha venido a trabajar, agregando que dicha instrucción fue plasmada por escrito en el proyecto de ley que elevó al Congreso de la Nación, que espera que en algún momento sea tratado porque desea que este producto tenga un marco regulatorio. Expresa que es importante que el papel llegue a todo el país, a los cuatro puntos cardinales, y en ese sentido si hay accionistas que no estén de acuerdo en ese objeto social, lo van a tener que manifestar. La dicente expresa que puede asegurar que el Estado Nacional, en ninguna reunión que la dicente ha participado en esta nueva etapa –y aclara que cree haber participado en todas– nunca se ha manifestado en el sentido de que pretenda tomar la empresa. Invita a reflexionar que si la empresa no es sustentable y existen accionistas que no están de acuerdo con este objeto social, lo expresen claramente y pongan sus acciones a disposición. Reitera que puede asegurar, recalcando que lo dice frente a escribanos públicos por lo que va a quedar constancia de esto, que jamás ha participado en una reunión, dentro o fuera de Papel Prensa, referida a que el Estado tenga en alguna agenda de trabajo tomar la empresa. Hace hincapié en que la expresión “tomar la empresa” evidencia un tono que no tiene nada que ver con el tono de trabajo que trajo la dicente antes de asumir como directora, recordando que si bien estaba el decreto con su designación este Directorio no había aceptado su asunción. Asimismo recuerda que antes de asumir como directora, la dicente ya tenía una querella criminal por parte de este Directorio. Llama a los presentes a dejar estas cosas de lado a fin de trabajar en positivo en pos de cumplir el objeto social. Reitera que desea que haya papel para todos y abriga la esperanza de que en algún punto todos se pondrán de acuerdo. Pone de relieve que en aras del cumplimiento de ese objeto está diseñado el esquema de trabajo, para lo cual es necesario generar informes, analizar y estudiar, como ha sido hecho hasta ahora. El doctor González Arzac manifiesta que va a pasar por alto lo referido por el doctor Bazán respecto de las intenciones del Estado Nacional de tomar la empresa porque esta no es la época de los militares, en que las empresas se tomaban. Destaca que en este momento el país se encuentra en democracia y es necesario cumplir la ley permanentemente. El doctor Bazán acota que también deben cumplir con las sentencias judiciales. No obstante lo dicho, desea referirse a la cuestión de la intimidación. Expresa que en la reunión pasada la licenciada Paglieri se sintió intimidada. La licenciada Paglieri agrega que lo expresó espontáneamente. El doctor González Arzac aclara que el dicente también consideró que se la estaba intimidando, agregando que lamentablemente el doctor Bazán no tuvo la caballerosidad, una vez que la licenciada Paglieri expresó que se sentía intimidada, de darle una explicación. Recuerda que el dicente sí tuvo esa caballerosidad de ir ante al juez a decir que la directora Paglieri se había sentido intimidada. El doctor Reposo manifiesta que la diversidad y las diferentes opiniones tienen que tender a sumar, pero parece que con la asunción o reincorporación de los directores que han sido injustamente echados, se han vertido conceptos que no son propios de los directores, como el concepto expresado por el doctor Bazán. Señala que el accionista encomienda a los directores el deber de administrar la empresa, y las cuestiones como las que manifiesta el doctor Bazán debieron haber sido expresadas tanto en función del artículo 237 en la sede judicial correspondiente, como lo han manifestado todos aquellos que han sido objeto de denuncias. El doctor Reposo manifiesta que hasta le han inventado la denuncia de un mozo que dijo que el dicente trató de coimearlo. Señala que va a pasar por alto ese tema porque se ha discutido en sede judicial. Agrega que desea que quede en claro que no se puede referir a la política de gestión de un gobierno en el seno de una sociedad, interpretando a su gusto que el Estado o el gobierno nacional quiere tomar una empresa. Agrega que el proyecto nacional y popular que encabeza Cristina Fernández de Kirchner trabaja para el futuro del país y ello implica democratizar y trabajar para mejorar la inversión, el trabajo, la producción, que así se trabaje en Papel Prensa. Añade que por eso la Presidenta ha girado al Congreso un proyecto de ley que será mejorador. Cree que las expresiones vertidas por el doctor Bazán han estado de más, sobre todo porque es la única empresa en el mundo que es manejada básicamente por dos corporaciones. Dice que lo que se trata de hacer es que los directores se dediquen a su deber, el de administrar. Cree que entonces lo dicho está de más porque no suma al concepto de diversidad, de opinar libremente, discutir y cumplir el objeto social por parte de los directores, tratando de maximizar los beneficios de la empresa y que se discuta en el seno correspondiente, el Congreso, y entre los accionistas. Cree que todo lo vertido ha encendido la mecha para seguir una discusión sine die que no tiene sustento, cuando el deber de los directores ‑en el caso del doctor Bazán como representante de Clarín‑ es maximizar los beneficios. El doctor Bazán aclara que él es director independiente. El doctor Reposo le dice que integra el grupo Clarín. Agrega que hay que realizar acciones concretas para mejorar la empresa. El ingeniero Cerioli reafirma lo dicho por la licenciada Paglieri y aclara que se llevó la misma impresión de la frase del doctor Fernández Muñoz, que le agradecería que lo deje en claro, que él cree que dijo que había accionistas que no estaban de acuerdo con el objeto social de la compañía. Ratifica que el Estado Nacional, en caso de que exista ese tipo de accionistas, está dispuesto a participar de la compra de las acciones de quienes se quieran retirar. Añade que el Estado Nacional está involucrado directamente con el objeto social de la compañía, quiere que se ejecute y cumpla y aportará todo lo que sea necesario. El doctor Fernández Muñoz menciona que no quisiera reiterar situaciones ni volver a decir lo que ya dijo, que consta en actas, está grabado y filmado y a ello se remite. Añade que es consciente de lo que dijo, que no cree haber dicho muchas de las cosas que se han interpretado. Reitera su vocación como director independiente y señala que no está dispuesto a otra cosa que no sea cumplir el objeto social para el cual ha sido designado por los señores accionistas. Añade que no recibe instrucciones de ningún accionista, como ha escuchado decir que sí reciben instrucciones de la señora Presidenta los directores que representan al Estado Nacional. Dice que su actuación profesional es independiente y aspira a que todos los directores que se caracterizan por su independencia, conforme la normativa vigente en el país, actúen en tal sentido. Agrega que no quiere discursear sobre las acciones y las obras, que son lo que hace falta. El doctor Rendo pregunta si el ingeniero Cerioli hizo una oferta concreta de comprar acciones. La licenciada Paglieri dice que no dijo eso. El doctor Rendo dice que por eso lo consulta, que pide una aclaración, que estaba distraído, que es su culpa. El ingeniero Cerioli dice que fue una manifestación, que si hay accionistas que se quieren retirar el Estado Nacional compraría las acciones. El doctor Bazán aclara que no es director del grupo Clarín sino director independiente y que mal puede el Estado ofertar cuando está en mora en su propia calidad de accionista, que le alcanza el principio de que aquél que está en mora no puede reclamar. La licenciada Paglieri dice que nadie está reclamando, que no pongan palabras que no se dijeron, que nadie está reclamando. Añade que quiere que quede en claro porque se dicen palabras que quedan grabadas y no fueron dichas. Varios hablan a la vez. El doctor Bazán dice que se refiere a la exceptio non adimpleti contractus, una frase latina que significa que aquella persona que se encuentra en mora en el cumplimiento de las obligaciones mal puede exigir el cumplimiento de la obligación a la otra parte. El doctor González Arzac dice que el Estado no se encuentra en mora y le sugiere leer el Estatuto. Varios hablan a la vez. El doctor González Arzac le dice al doctor Bazán que tiene ignorancia por lengua y que lo ha demostrado varias veces. Varios hablan a la vez. El señor Presidente le dice al doctor González Arzac que hoy ha sido para él un día atípico, pero que si ahora continúa de ese modo terminará parándose y retirándose de la reunión, como en tantas otras oportunidades, ante lo cual el doctor González Arzac manifiesta que ellos lo calientan, que él no tiene edad suficiente para aguantarlos. Varios hablan a la vez. El doctor Bazán manifiesta que la última aclaración que quiere hacer es con respecto a su expresión de que el Estado tiene la intención de tomar la empresa, a raíz de lo cual hace la reflexión de cómo puede interpretarse la sentencia del Poder Judicial donde se ha dicho que la actitud del Estado Nacional se asemeja a la conducta nazi. El doctor González Arzac manifiesta que nazi era Videla y quienes sirvieron a Videla, que hasta robaron chicos, y pide que no se vuelva al tema de los nazis porque nazis acá hay unos cuantos. El señor Presidente por finalizada la reunión a la hora 13 y 52.