Papel Prensa S.A. — AGM Information 2005

Jan 31, 2005

ACTA NRO. 74: En la ciudad de Buenos Aires, a los 14 días del mes de abril de 2004 se reúnen en la sede social de Papel Prensa S.A.I.C.F. y de M., sita en la calle Bartolomé Mitre 739, piso 4to. en Asamblea General Ordinaria los señores accionistas cuya nómina consta en el Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 3, en el folio 8, contándose con la presencia del señor Vicepresidente del Directorio doctor Héctor Horacio Magnetto, quien preside la Asamblea, de los señores Directores Alejandro Julio Saguier, doctor José Antonio Aranda, ingeniero Miguel Dante Dovena y señora Norma Beatriz Rosende, de los señores Síndicos Titulares doctores Alberto Jorge Gowland Mitre, Alejandro G. Turri y Carlos Manuel Vidal, de los señores integrantes del Consejo de Vigilancia licenciado Saturnino Herrero Mitjans, ingeniero Luis María Julio Saguier, doctor Jorge Carlos Rendo e ingeniero Eduardo Antonio Haefliger, del señor Gerente General Jorge José Noseda, del señor Asesor Legal doctor Enrique E. Pigretti y de la representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Justificaron su inasistencia el señor Presidente doctor Julio César Saguier y el señor director doctor Lucio Rafael Pagliaro. Siendo las 12,08 horas el doctor Magnetto cede la palabra al doctor Enrique Pigretti quien informa a los presentes que la Asamblea cuenta con la presencia de 3accionistas por representación, representativos de 12.962.155.982 acciones de las clases “A”, “B”,”C”, que en conjunto totalizan 12.962.155.982 votos, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 216 de la Ley de Sociedades. Agrega el doctor Pigretti que se encuentra presente el 98,95% del capital en circulación con derecho a voto que asciende a $131.000.000 existiendo quórum suficiente para que se constituya la Asamblea en los términos del artículo 243 de la ley 19.550. Declara, en consecuencia, abierta la sesión el doctor Magnetto quien cede la palabra al doctor Pigretti para la lectura del Orden del Día. “PAPEL PRENSA S.A.I.C.F y de M. – Registro Nro. 43.903. CONVOCATORIA. Convócase a la Asamblea General Ordinaria a celebrarse el 14 de abril de 2004 a las 11 horas, en la sede de la calle Bartolomé Mitre 739, piso 4to., de la ciudad de Buenos Aires, para tratar el siguiente: ORDEN DEL DIA. 1. Designación de dos accionistas que tendrán a su cargo la redacción y firma del Acta. 2. Consideración de la Memoria, Inventario, del Balance General: Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Origen y Aplicación de Fondos, Anexos, Notas a los Estados Contables, Información Adicional a las Notas de los Estados Contables, Reseña Informativa e Informes de la Comisión Fiscalizadora y Consejo de Vigilancia, correspondientes al 32º Ejercicio Social cerrado el 31.12.03. 3. Aprobación de la gestión del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora y del Consejo de Vigilancia y de sus integrantes durante el ejercicio cerrado el 31.12.03. 4. Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por $ 263.641 correspondientes al ejercicio económico cerrado el 31.12.03. 5. Consideración de las remuneraciones al Directorio y al Consejo de Vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el 31.12.03 por $ 1.154.104, en exceso de $ 99.157,61 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley Nro. 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos. 6. Determinación de los honorarios del contador certificante correspondientes al 32º Ejercicio Social cerrado el 31.12.03. 7. Designación del contador certificante para el 33º Ejercicio en curso. 8. Rescate de las acciones del Estado ( Clase “B”). 9. Destino de las utilidades acumuladas al cierre del ejercicio. 10. Presupuesto para funcionamiento de Comité de Auditoría. 11. Elección de los Síndicos Titulares y Suplentes (Art. 15 del Estatuto Social). 12. Elección de los miembros Titulares y Suplentes del Consejo de Vigilancia y designación de Presidente y Vicepresidente (Art. 15 Bis del Estatuto Social). 13. Determinación del número de Directores Titulares y Suplentes (Art. 12 y 13 del Estatuto Social) y disponer su elección. EL DIRECTORIO. NOTA: Para asistir a la Asamblea los accionistas deben cursar comunicación a la sociedad para que se los inscriba en el Libro de Asistencia en la sede social calle Bartolomé Mitre 739, piso 4to., Capital Federal, hasta el día 6 de abril de 2004, en el horario de 14 a 18 horas. Quienes tengan sus acciones en Caja de Valores deberán remitir, asimismo, certificado de depósito. (art. 238 L.S.)”. Finalizada la lectura, pide la palabra el representante del Estado Nacional ingeniero Mardarás para hacer una moción de orden, para tratar con anterioridad al punto quinto (Remuneraciones al Directorio y al Consejo de Vigilancia) la decisión sobre la distribución de utilidades (noveno punto). Sometida a votación la moción del ingeniero Mardarás resulta aprobada por unanimidad. Seguidamente se pasa a tratar el primer punto del Orden de Día. “Designación de dos accionistas que tendrán a su cargo la redacción y firma del Acta”. Pide la palabra el señor Comesaña y propone que sea el señor Presidente quien designe a los accionistas que tendrán a su cargo la redacción y firma del Acta. Sometida a votación la moción del señor Comesaña se aprueba por unanimidad. El doctor Magnettoinvita al señor Carlos A. Harrison y al ingeniero Guillermo Mardarás a tal fin. A continuación se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día. “Consideración de la Memoria, Inventario, del Balance General: Estado de Situación Patrimonial, Estado de los Resultados, Estados de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Origen y Aplicación de Fondos, Anexos, Notas a los Estados Contables, Información Adicional a las Notas de los Estados Contables, Reseña Informativa, e Informes de la Comisión Fiscalizadora y Consejo de Vigilancia, correspondientes al 32 Ejercicio Social cerrado el 31.12.03. Pide la palabra el señor Comesaña y manifiesta que las copias de los estados contables fueron puestas a disposición de los accionistas con la antelación que establece el art. 67 de la Ley de Sociedades, por los que siendo conocidos por todos, propongo que se omita su lectura y se apruebe la Memoria, Inventario, del Balance General, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Origen y Aplicación de Fondos, Anexos, Notas a los Estados Contables, Información Adicional a las Notas de los Estados Contables, Reseña Informativa e Informes de la Comisión Fiscalizadora y Consejo de Vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el 31.12.03. Se somete a votación la moción del señor Comesaña resultando aprobada por unanimidad. Seguidamente se trata el tercer punto del Orden del Día. “Aprobación de la gestión del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora y del Consejo de Vigilancia y de sus integrantes durante el ejercicio cerrado el 31.12.03”. Pide la palabra el señor Harrison y propone que la Asamblea apruebe y ratifique en forma expresa la actuación de los órganos de la sociedad durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2003 y de sus integrantes. Sometida a consideración de los presentes la moción del señor Harrison se aprueba por unanimidad. Se trata a continuación el punto cuarto del Orden del Día. “Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por $ 263.641 correspondientes al ejercicio económico cerrado el 31.12.03”. Informa el doctor Magnetto que corresponde determinar la remuneración de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de conformidad con el art. 292 de la Ley Nro. 19.550. Agrega el señor Presidente que las remuneraciones pagadas a los miembros de la Comisión Fiscalizadora ascienden a $ 263.556, que reexpresados a la fecha de cierre, de acuerdo con las modalidades establecidas en la resolución general 415 de la Comisión Nacional de Valores, asciende a $ 263.641. Pide la palabra el señor Harrison y propone que se apruebe la suma abonada a los integrantes de la Comisión Fiscalizadora. Sometida a votación la moción del señor Harrison se aprueba por unanimidad. En razón de la moción de orden aprobada al inicio se pasa a tratar el noveno punto del Orden del Día. “Destino de las utilidades acumuladas del ejercicio”. El doctor Magnetto señala que, tal como se expresara en la Memoria, el monto de las utilidades acumuladas al cierre del ejercicio ascendió a $ 39.566.341,02 las cuales el Directorio propuso distribuirlas de la siguiente manera: a Reserva Legal $ 1.049.727,56 y a Cuenta Nueva $ 38.516.613,46, agregando que el Directorio no modifica la propuesta de distribución realizada en la Memoria. Pide la palabra el señor Comesaña y propone que se apruebe la distribución de utilidades en la forma propuesta por el Directorio. Pide la palabra el ingeniero Mardarás y expresa que el Estado Nacional hace moción para que se distribuyan dividendos en efectivo por un importe equivalente al saldo remanente de deducir del Saldo Final de Disponibilidades según el Flujo de Fondo proyectados para el año 2004 por la Sociedad, la caja mínima necesaria para realizar las operaciones correspondiente al giro normal y el monto pendiente de pago correspondiente a las inversiones iniciadas en el ejercicio 2004 y a cancelar en el ejercicio 2005 que no puedan atenderse con los ingresos previstos para el año 2005. Asimismo, que el monto de dividendos a distribuir sea finalmente determinado por el Directorio de la Sociedad conforme al criterio antes citado y verificado por la Comisión Fiscalizadora. Dicho monto no podrá ser inferior a la suma de $ 470.000 (pesos cuatrocientos setenta mil), en caso de aprobarse los honorarios del Directorio y Consejo de Vigilancia en exceso a lo establecido por el artículo 261 de la ley Nro. 19.550. Agrega que la liquidación de los dividendos que eventualmente se aprueben serán imputados en aquellos casos que así correspondieren al pago del Convenio de Refinanciación de Deuda oportunamente suscripto por los accionistas y aprobada por el Directorio de la sociedad el 2 de abril de 2003, el saldo remanente se destinará a Cuenta Nueva. Se someten a votación las mociones del señor Comesaña y del ingeniero Mardarás, resultando aprobada la propuesta del señor Comesaña, es decir la propuesta de distribución de utilidades realizada por el Directorio en la Memoria, por mayoría de 9.364.338.228 de votos (72,244% de votos presentes). Se trata a continuación el quinto punto del Orden del Día. “Consideración de las remuneraciones al Directorio y al Consejo de Vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el 31.12.03 por $ 1.154.104, en exceso de $ 99.157,61 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley Nro. 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos. Solicita la palabra el doctor Aranda y expresa que las remuneraciones pagadas correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31.12.03, se discriminan de la siguiente manera: $ 854.063,50 en concepto de honorarios de integrantes del Directorio y honorarios de los Directores que ocuparon cargos en el Comité Ejecutivo; $ 299.664 en concepto de honorarios de los integrantes del Consejo de Vigilancia, lo que hace un total de $ 1.153.727,50, importe que reexpresado a la fecha de cierre, de acuerdo con las modalidades establecidas en la resolución general 415 de la Comisión Nacional de Valores, asciende a $ 1.154.104, estimando que no habiendouna modificación con los honorarios históricos abonados en ejercicios anteriores a Directores y Consejeros por idénticas funciones a las desempeñadas durante el ejercicio en tratamiento, se considera que las remuneraciones son adecuadas. Pide la palabra el señor Comesaña y propone que se aprueben las sumas abonadas por los conceptos indicados. Pide la palabra el ingeniero Mardarás y manifiesta que el Estado Nacional hace moción para que el monto de las remuneraciones pagadas no supere el 5% previsto en el tercer párrafo del artículo 261 de la ley 19.550. Se someten a votación las mociones del señor Comesaña y del ingeniero Mardarás, resultando aprobada la propuesta del señor Comesaña, es decir la propuesta de distribución de utilidades realizada por el Directorio en la Memoria, por mayoría de 9.364.338.228 de votos (72,244% de votos presentes). Se trata a continuación el sexto punto del Orden del Día. “Determinación de los honorarios del contador certificante correspondientes al 32º Ejercicio Social cerrado el 31.12.03”. El doctor Magnetto comunica que el contador certificante fijó sus honorarios por los servicios de Auditoría Externa y certificación contable de los Balances Trimestrales y del Balance General de 2003 en la suma de $ 101.764,76. Pide la palabra el señor Comesaña y propone que tales honorarios sean aprobados. Sometida a votación la moción del señor Comesaña se aprueba por unanimidad de votos emitidos, 9.364.338.228 (72,244% de votos presentes), con la abstención del Estado Nacional (27,756% de votos presentes). Se pasa a tratar el séptimo punto del Orden del Día. “Designación del contador certificante para el 33º ejercicio en curso”. Pide la palabra el señor Harrisony expresa que debiendo individualizarse el contador certificante propone que sea designado quien ha venido firmando las certificaciones en los últimos años, doctor Juan Carlos Cincotta, del Estudio Bértora y Asociados. Sometida a votación la moción del señor Harrison, resulta aprobada por unanimidad. Seguidamente se pasa a tratar el octavo punto del Orden del Día. “Rescate de las acciones del Estado (Clase “B”). El doctor Magnetto informa que con relación a este tema no se han producido novedades que modifiquen lo informado en Asambleas anteriores por lo que considera que nada debe agregarse a lo ya expresado en las mismas y que se encuentra claramente expuesto en la Memoria. A continuación se trata el décimo punto del Orden del Día. “Presupuesto para funcionamiento de Comité de Auditoría”. El señor Presidente informa que de acuerdo con las normas vigentes y el Estatuto Social corresponde establecer el presupuesto para el funcionamiento del Comité de Auditoría que se constituirá durante el corriente ejercicio. Pide la palabra el señor Harrison y propone que la Asamblea delegue en el Directorio el presupuesto del Comité de Auditoría en un todo de acuerdo con lo establecido en el último párrafo del artículo 14 Bis del Estatuto Social. Sometida a votación la moción del señor Harrison se aprueba por unanimidad de votos emitidos, 9.364.338.228 (72,244% de votos presentes), con la abstención del Estado Nacional (27,756% de votos presentes). Se trata a continuación el décimoprimer punto del Orden del Día. “ Elección de los Síndicos Titulares y Suplentes”. El doctor Magnetto manifiesta que de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 15 del Estatuto Social, la Comisión Fiscalizadora debe integrarse con tres (3) miembros titulares y tres (3) suplentes. Pide la palabra el señor Comesaña y propone que la Comisión Fiscalizadora se integre con dos representantes del Estado Nacional y un representante de los accionistas privados, y sus respectivos suplentes, haciendo moción para que se designen como miembro titular y suplente en representación de los accionistas privados a los doctores Jorge Carlos Rendo e Ignacio Driollet,respectivamente. A continuación el representante del Estado expresa que el Estado Nacional ha designado para ser electos Síndicos en su representación por el término de un ejercicio, a los doctores Alejandro Gabriel Turri y Carlos Manuel Vidal como titulares y a los doctores Raúl Alberto Garré y Miguel Julio Elías como suplentes. Se somete a consideración la integración de la Comisión Fiscalizadora, resultando aprobada por unanimidad. Se procede a continuación al tratamiento del décimosegundo punto del Orden del Día. “Elección de los miembros Titulares y Suplentes del Consejo de Vigilancia y designación de Presidente y Vicepresidente”. Solicita la palabra el señor Comesañaquien informa que de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 15 Bis del Estatuto Social, el Consejo de Vigilancia debe integrarse con cuatro (4) miembros titulares y cuatro (4) miembros suplentes, proponiendo como consejeros en representación de los accionistas particulares a los señores ingeniero Luis María Julio Saguier, licenciado Saturnino Herrero Mitjans y licenciado Juan Javier Comesaña como miembros titulares y a los señores ingeniero José Ferrari, doctor Carlos Alberto Di Candia y doctor Raúl Antonio Morán, como miembros suplentes. Por su parte, el ingeniero Mardarásexpresa que los representantes del Estado Nacional en el Consejo de Vigilancia serán designados en una próxima asamblea que solicitará dicho accionista. Sometida a votación la moción relativa a la integración del Consejo de Vigilancia, se aprueba por unanimidad. Asimismo, el señor Comesañapropone para cubrir los cargos de Presidente y Vicepresidente del Consejo de Vigilancia a los señores ingeniero Luis María Julio Saguier y licenciado Saturnino Herrero Mitjans, respectivamente. Sometida a consideración de la Asamblea la moción relativa a la distribución de cargos se aprueba por unanimidad de votos emitidos, 9.364.338.228 (72,244% de votos presentes), con la abstención del Estado Nacional (27,756% de votos presentes). El doctor Magnetto expresa a la Asamblea que al no proponer el Estado Nacional la designación de Consejero de Vigilancia, permanece en su cargo el actual representante del Estado Nacional hasta ser reemplazado (artículos 280 y 257, ley 19.550). Acto seguido se pasa a considerar el décimotercer punto del Orden del Día. “Determinación del número de Directores Titulares y Suplentes y disponer su elección”. Solicita la palabra el señor Harrison quien expresa que de acuerdo con los arts. 12 y 13 del Estatuto Social, corresponde determinar el número de Directores y proceder a su elección, a cuyo fin propone se fije en diez (10) el número de Directores Titulares y seis (6) el número de Directores Suplentes. Sometida a votación la moción del señor Harrison se aprueba por unanimidad. El señor Harrison propone para integrar los cargos correspondientes al capital privado a los señores doctor Héctor Horacio Magnetto, doctor Julio César Saguier, doctor José Antonio Aranda, señor Alejandro Julio Saguier, doctor Alberto Jorge Gowland Mitre doctor Alberto César José Menzani y doctor Alberto G. Maquieira como miembros titulares, y a los señores ingeniero Ignacio Rosner, doctor Ricardo Urbano Siri y doctor Alejandro Alberto Urricelqui, en ese orden, como miembros suplentes, manifestando –en cumplimiento de las normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores- la condición de no independientes de todos los candidatos con excepción de los doctores Menzani y Maquieira que revisten la condición de independientes. Por su parte, el ingeniero Mardarásexpresa que los representantes del Estado Nacional en el Directorio serán designados en una próxima asamblea que solicitará dicho accionista. Sometida a consideración la moción complementaria del señor Harrison se aprueba por unanimidad. El doctor Magnetto expresa a la Asamblea que al no proponer el Estado Nacional la designación de directores, permanecen en su cargo los actuales representantes del Estado Nacional hasta ser reemplazados (art. 257, ley 19.550). No habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la Asamblea siendo las 12,30 horas del mismo día.