Papel Prensa S.A. — AGM Information 2003

Jun 11, 2003

Buenos Aires, junio 9 de 2003

Señor

Presidente de la

COMISION NACIONAL DE VALORES

S / D

Ref.: Inscripción de autoridades

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Ud. con el objeto de acompañar la documentación relativa para la inscripción de las autoridades elegidas en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 30 de abril de 2003:

1) Acta de Asamblea N° 73 (parte pertinente) certificada por Esc. Púb. 2) Fotocopia simple del Acta de Asamblea N° 73 (parte pertinente) certificada por Esc. Púb. 3) Fotocopia del Acta de Asamblea N° 73 (parte pertinente), con margen protocolar, certificada por Esc. Púb. 4) Acta de Directorio N° 776 (parte pertinente) certificada por Esc. Púb. 5) Fotocopia simple del Acta de Directorio N° 776 (parte pertinente) certificada por Esc. Púb. 6) Fotocopia del Acta de Directorio N° 776 (parte pertinente), con margen protocolar, certificada por Esc. Púb. 7) Acta de Comisión Fiscalizadora N° 414 certificada por Esc. Púb. 8) Fotocopia simple del Acta de Comisión Fiscalizadora N° 414, certificada por Esc. Púb. 9) Fotocopia del Acta de Comisión Fiscalizadora N° 414, con margen protocolar, certificada por Esc. Púb. 10) Acta de Consejo de Vigilancia N° 343 certificada por Esc. Púb. 11) Fotocopia simple del Acta de Consejo de Vigilancia N° 343 certificada por Esc. Púb. 12) Fotocopia del Acta de Consejo de Vigilancia N° 343, con margen protocolar, certificada por Esc. Púb. 13) Aviso publicado en el Bol. Ofic. 14) Dictamen Profesional. 15) Dos fotocopias del Registro de Asistencia a la Asamblea Gral. Ordinaria y Extraordinaria del 30 de abril de 2003, certificadas por Esc. Público. 16) Una fotocopia del Registro de Asistencia a la Asamblea Gral. Ordinaria y Extraordinaria del 30 de abril de 2003, con margen protocolar, certificada por Esc. Público. 17) Fotocopia de los avisos de convocatoria a Asamblea. 18) Formulario Nro. 9 de la Inspección General de Justicia.

Sin otro particular, saludo a Ud. con mi consideración más distinguida.

Dr. Enrique E. Pigretti

Asesor Legal

Apoderado

DICTAMEN PROFESIONAL

(Resolución General Nro. 2/87)

Enrique E. Pigretti, abogado, inscripto C.S.J.N. al Tomo 12, Folio 744, habiendo examinado el texto de los instrumentos privados (copias certificadas de acta de asamblea, directorio, comisión fiscalizadora y consejo de vigilancia, relacionados con actos societarios a inscribir en el Registro Público de Comercio, y

RESULTANDO QUE:

1) La naturaleza de los actos documentados es: nombramiento de directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia de sociedad anónima.

2) La sociedad se denomina: Papel Prensa Sociedad Anónima, Industrial, Comercial, Forestal y de Mandatos.

3) Los documentos modifican y afectan las siguientes estipulaciones:

Administración.

Por elección efectuada por Asamblea General Ordinaria y Extroardinaria de fecha 30 de abril de 2003 (Acta Nro. 73) se designaron los miembros titulares y suplentes del Directorio en representación del capital privado, y los miembros de la comisión fiscalizadora y del consejo de vigilancia, por el término estatutario.

En la reunión de Directorio del 30 de abril de 2003 (Acta Nro. 776) se aprobó la distribución de los cargos de Presidente y Vicepresidente entre los electos.

En la reunión de Comisión Fiscalizadora del 30 de abril 2003 (Acta Nro. 414), los síndicos titulares designados asumen sus cargos.

En la reunión de Consejo de Vigilancia del 30 de abril de 2003 (Acta Nro. 343), los consejeros de vigilancia designados asumen sus cargos.

1. Las resoluciones pertinentes se aprobaron en Asambleas y reuniones de Directorio, Comisión Fiscalizadora y Consejo de Vigilancia, con quórum y por mayorías legales y estatutarias.
2. Se efectuaron las correspondientes publicaciones de convocatoria para la Asamblea. Se agregan los comprobantes. Se efectuó la publicación del artículo 60, ley 19.550. Se agrega comprobante.
3. Se comprobó el pago de la Tasa Anual al cobro (año 1995) ante la Comisión Nacional de Valores y se verificó el cumplimiento de esa obligación respecto de los ejercicios anteriores no prescriptos.

7) Se verificaron antecedentes societarios. La última inscripción efectuada en el Registro Público de Comercio es el aumento de capital en el L° 121, N° 7193, T° A de Sociedades Anónimas el día 10 de julio de 1997.

La última designación de autoridades se inscribió en la Inspección General de Justicia bajo el número 7026 del Libro 18 de Sociedades por Acciones el 11.07.02. Trámite 00200 483469. Expediente Número 234842.

8) Se mantiene el tracto registral.

9) La sociedad se encuentra comprendida en las disposiciones del artículo 299, ley 19.550, incisos 1 y 2.

En consecuencia dictamino que la documentación relacionada contiene los requisitos necesarios y se ajusta a las disposiciones legales y reglamentarias para su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Buenos Aires, mayo 30 de 2003

Enrique E. Pigretti

Abogado

CSJN T° 12 – F° 744

Dpto. Judicial San Nicolás

Bs. As. T° V – F° 19

CUIT 20-07784079-7

ACTA NRO. 73: En la ciudad de Buenos Aires, a los 30 días del mes de abril de 2003 se reúnen en la sede social de Papel Prensa S.A.I.C.F. y de M., sita en la calle Bartolomé Mitre 739, piso 4to. en Asamblea General Ordinaria los señores accionistas cuya nómina consta en el Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 3, en el folio 6, contándose con la presencia del señor Presidente del Directorio doctor Héctor Horacio Magnetto, del señor Vicepresidente doctor Julio César Saguier, de los señores Directores doctor José Antonio Aranda, señor Alejandro Julio Saguier, doctor Alberto Jorge Gowland Mitre, doctor Armando Federico Franchi, doctor Oscar Pedro Ferrari y señora Norma Beatriz Rosende, de los señores Síndicos Titulares doctores Jorge Carlos Rendo y Alejandro G. Turri, de los señores integrantes del Consejo de Vigilancia licenciado Saturnino Herrero Mitjans, licenciado Juan Javier Comesaña y doctor Eduardo Antonio Haefliger, del señor Gerente General Jorge José Noseda, del señor Asesor Legal doctor Enrique E. Pigretti y del representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires contador Rafael Di Leo. Justificaron su inasistencia el señor Síndico doctor Miguel Julio Elías y el presidente del Consejo de Vigilancia ingeniero Luis María Julio Saguier. Siendo las 11,30 horas el doctor Magnetto cede la palabra al doctor Enrique Pigretti quien informa a los presentes que la Asamblea cuenta con la presencia de 3accionistas por representación, representativos de 7.171.029.819 acciones de las clases “A”, “B”,”C”, que en conjunto totalizan 7.171.029.819 votos, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 216 de la Ley de Sociedades. Agrega el doctor Pigretti que se encuentra presente el 98,95% del capital en circulación con derecho a voto que asciende a $72.472.890,12 existiendo quórum suficiente para que se constituya la Asamblea en los términos de los artículos 243 y 244 de la ley 19.550. Declara, en consecuencia, abierta la sesión el doctor Magnetto quien cede la palabra al doctor Pigretti para la lectura del Orden del Día. “PAPEL PRENSA S.A.I.C.F. y de M. – Registro Nro. 43.903. CONVOCATORIA. Convócase a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a celebrarse el 30 de abril de 2003 a las 11 horas, en la sede de la calle Bartolomé Mitre 739, piso 4to., de la ciudad de Buenos Aires, para tratar el siguiente: ORDEN DEL DIA. 1) Designación de dos accionistas que tendrán a su cargo la redacción y firma del Acta. 2) Consideración de la Memoria, Inventario, del Balance General: Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Origen y Aplicación de Fondos, Anexos, Notas a los Estados Contables, Información Adicional a las Notas de los Estados Contables, Reseña Informativa e Informes de la Comisión Fiscalizadora y Consejo de Vigilancia, correspondientes al 31º Ejercicio Social cerrado el 31.12.02. 3) Aprobación de la gestión del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora y del Consejo de Vigilancia y de sus integrantes durante el ejercicio cerrado el 31.12.02. 4) Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por $ 263.017 correspondientes al ejercicio económico cerrado el 31.12.02, que reexpresados a la fecha de cierre, de acuerdo con las modalidades establecidas en la resolución general 415 de la Comisión Nacional de Valores, asciende a $ 333.442. 5) Consideración de las remuneraciones al Directorio y al Consejo de Vigilancia ($ 1.152.278 importe asignado), correspondientes al ejercicio cerrado el 31.12.02, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, importe que reexpresado a la fecha de cierre, de acuerdo con las modalidades establecidas en la resolución general 415 de la Comisión Nacional de Valores, asciende a $1.458.962. 6) Determinación de los honorarios del contador certificante correspondientes al 31º Ejercicio Social cerrado el 31.12.02. 7) Designación del contador certificante para el 32º Ejercicio en curso. 8) Rescate de las acciones del Estado ( Clase “B”). 9) Destino de las utilidades acumuladas al cierre del ejercicio. 10) Capitalización y distribución del Ajuste Integral del Capital Social por la suma de $ 58.527.109,88, mediante la emisión de 5.852.710.988 acciones ordinarias escriturales de VN$ 0,01 cada una. 11) Elevación del Capital Social a la suma de $ 131.000.000. 12) Fecha desde la cual gozarán de dividendo las acciones a emitirse. 13) Elección de los Síndicos Titulares y Suplentes ( Art. 15 del Estatuto Social). 14) Elección de los miembros Titulares y Suplentes del Consejo de Vigilancia y designación de Presidente y Vicepresidente (Art. 15 Bis del Estatuto Social). 15) Determinación del número de Directores Titulares y Suplentes (Art. 12 y 13 del Estatuto Social) y disponer su elección. 16) Incorporación al Estatuto Social de los artículos 1 Bis y 14 Bis (arts. 24 y 15, respectivamente, del decreto 677/01). EL DIRECTORIO. NOTA: Para el tratamiento del punto 16 correspondiente a la Asamblea Extraordinaria se debe computar el quórum establecido en el art. 244 de la ley 19.550. NOTA: Para asistir a la Asamblea los accionistas deben cursar comunicación a la sociedad para que se los inscriba en el Libro de Asistencia en la sede social calle Bartolomé Mitre 739, piso 4to., Capital Federal, hasta el día 24 de abril de 2003, en el horario de 14 a 18 horas. Quienes tengan sus acciones en Caja de Valores deberán remitir, asimismo, certificado de depósito. (art. 238 L.S.). ….. Se trata a continuación el décimotercer punto del Orden del Día. “ Elección de los Síndicos Titulares y Suplentes”. El señor Presidente manifiesta que de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 15 del Estatuto Social, la Comisión Fiscalizadora debe integrarse con tres (3) miembros titulares y tres (3) suplentes. Pide la palabra el señor Harrison y propone que la Comisión Fiscalizadora se integre con dos representantes del Estado Nacional y un representante de los accionistas privados, y sus respectivos suplentes, haciendo moción para que se designen como miembro titular y suplente en representación de los accionistas privados a los doctores Alberto Jorge Gowland Mitre y Ricardo Urbano Siri,respectivamente. A continuación la representante del Estado expresa que el Estado Nacional ha designado para ser electos Síndicos en su representación por el término de un ejercicio, a los doctores Alejandro Gabriel Turri y Arturo Jorge Zaera como titulares y a los doctores Carlos Manuel Vidal y Miguel Julio Elías como suplentes. Sometida a consideración la integración de la Comisión Fiscalizadora, resulta aprobada por unanimidad. Se procede a continuación al tratamiento del décimocuarto punto del Orden del Día. “Elección de los miembros Titulares y Suplentes del Consejo de Vigilancia y designación de Presidente y Vicepresidente”. Solicita la palabra el ingeniero Arrecheaquien informa que de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 15 Bis del Estatuto Social, el Consejo de Vigilancia debe integrarse con cuatro (4) miembros titulares y cuatro (4) miembros suplentes, proponiendo como consejeros en representación de los accionistas particulares a los señores licenciado Saturnino Herrero Mitjans, ingeniero Luis María Julio Saguier y doctor Jorge Carlos Rendo como miembros titulares y a los señores doctor Carlos Alberto di Candia, doctor Eduardo Lomanto e ingeniero José Ferrari, como miembros suplentes. Por su parte, la representante del Estado Nacionalexpresa que la representación del Estado Nacional en el citado órgano habrá de ser ejercida por el doctor Eduardo Antonio Haefliger como miembro titular, no designando en esta oportunidad miembro suplente, agregando que la designación del doctor Haefliger ya fue aprobada por decreto Nro. 2078 del 17.10.02. Asimismo, el ingeniero Arrechea expresa: propongo para cubrir los cargos de Presidente y Vicepresidente del Consejo de Vigilancia a los señores licenciado Saturnino Herrero Mitjans e ingeniero Luis María Julio Saguier, respectivamente. Pide la palabra el doctor Turri y expresa que los Síndicos por el capital estatal manifiestan que se tenga presente el cumplimiento del decreto 491/02 y concordantes. Se somete a consideración de la Asamblea las mociones relativas a la integración del Consejo de Vigilancia y la distribución de cargos, resultando aprobadas por unanimidad. Acto seguido se pasa a considerar el décimoquinto punto del Orden del Día. “Determinación del número de Directores Titulares y Suplentes y disponer su elección”. Solicita la palabra el señor Harrison quien expresa que de acuerdo con los arts. 12 y 13 del Estatuto Social, corresponde determinar el número de Directores y proceder a su elección, a cuyo fin propongo se fije en ocho (8) el número de Directores Titulares y seis (6) el número de Directores Suplentes. Sometida a votación moción del señor Harrison resulta aprobada por unanimidad. El señor Harrison propone para integrar los cargos correspondientes al capital privado a los señores doctor Julio César Saguier, doctor Héctor Horacio Magnetto, señor Alejandro Julio Saguier, doctor José Antonio Aranda y doctor Lucio Rafael Paglairo, como miembros titulares, y a los señores doctor José Claudio Escribano, ingeniero Ignacio Rosner y licenciado Juan Javier Comesaña, en ese orden, como miembros suplentes, manifestando –en cumplimiento de las normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores- la condición de no independientes de todos los candidatos. La representante del Estado Nacional por su parte, expresa que el Estado Nacional designa en su representación para ser elegidos a los señores doctor Oscar Pedro Ferrari, doctor Armando Federico Franchi y señora Norma Beatriz Rosende Armando como miembros titulares y no designando en esta asamblea miembros suplentes, manifestando –en cumplimiento de las normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores- la condición de independientes de todos los candidatos, agregando que la designación de los directores Ferrari, Franchi y Rosende ya fue aprobada por decreto Nro. 2078 del 17.10.02. Pide la palabra el doctor Turri y expresa que los Síndicos por el capital estatal manifiestan que se tenga presente el cumplimiento del decreto 491/02 y concordantes Sometidas a consideración las mociones complementarias del señor Harrison y de la representante del Estado Nacional, se aprueban por unanimidad. ….. No habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la Asamblea siendo las 12 horas del mismo día. J.C. Saguier. P. Arrechea. I. Gastaldi.

ACTA NRO. 776: En la ciudad de Buenos Aires, a los 30 días del mes de abril de 2003, siendo las 12,15 horas, se reúne el Directorio de Papel Prensa S.A.I.C.F. y de M., en la sede social de la calle Bartolomé Mitre 739, piso 4to., con la presencia de los señores Directores doctor Julio César Saguier, doctor Héctor Horacio Magnetto, señor Alejandro Julio Saguier, doctor José Antonio Aranda, doctor Lucio Rafael Pagliaro, doctor Oscar Pedro E. Ferrari, doctor Armando Federico Franchi y señora Norma Beatriz Rosende, de los señores Síndicos doctores Alberto Jorge Gowland Mitre, Alejandro Gabriel Turri y Arturo Jorge Zaera, de los señores integrantes del Consejo de Vigilancia licenciado Saturnino Herrero Mitjans, ingeniero Luis María Julio Saguier, doctor Jorge Carlos Rendo y doctor Eduardo Antonio Haefliger y del señor Gerente General Jorge José Noseda. La reunión tiene por objeto tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de autoridades.
2. ……………..

Abierto el acto por el doctor Magnetto agradece a quienes lo acompañaron en su gestión. Seguidamente se pasa a tratar el primer punto del Orden del Día. El doctor Aranda propone al doctor Julio César Saguier para ocupar la Presidencia del Directorio y el señor Alejandro Saguier propone al doctor Héctor Horacio Magnetto para ocupar la Vicepresidencia del Directorio, mociones que sometidas a votación resultan aprobadas por unanimidad de votos, con las abstenciones de los doctores Saguier y Magnetto. El doctor Magnetto desea éxito al doctor Saguier en su futura gestión y el doctor Saguier agradece el nombramiento y destaca la labor realizada por el doctor Magnetto. ….. Sin más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión a las 12,45 horas del mismo día. J.C. Saguier. H. H. Magnetto. A. J. Saguier. J.A. Aranda. L. R. Pagliaro. O.P.E. Ferrari. A.F. Franchi. N.B. Rosende. A.J. Gowland Mitre. A. G. Turri. A.J. Zaera.

ACTA NRO. 414: En la ciudad de Buenos Aires, a los 30 días del mes de abril de 2003, siendo las 13,40 horas, se reúne la Comisión Fiscalizadora de Papel Prensa S.A.I.C.F. y de M., en la sede de la calle Bartolomé Mitre 739, piso 4to., con la presencia de los doctores Alberto Jorge Gowland Mitre, Alejandro Gabriel Turri y Arturo Jorge Zaera. A continuación se pasa a tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

• Constitución de la Comisión Fiscalizadora.

Abierto el acto, se informa que en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el día de la fecha se procedió a designar a los Directores y Síndicos de Papel Prensa S.A., siendo electos como Síndicos Titulares los doctores Alberto Jorge Gowland Mitre, Alejandro Gabriel Turri y Arturo Jorge Zaera y como Síndicos Suplentes los doctores Ricardo Urbano Siri, Carlos Manuel Vidal y Miguel Julio Elías. Luego de un intercambio de opiniones acerca de las tareas a desarrollar en el presente ejercicio, finaliza la sesión siendo las 14,00 horas del mismo día. A.J. Gowland Mitre. A. G. Turri. A. J. Zaera.

ACTA NRO. 343: En la ciudad de Buenos Aires, a los 30 días del mes de abril de 2003, siendo las 13 horas, se reúne el Consejo de Vigilancia de Papel Prensa S.A.I.C.F. y de M., en la sede social sita en la calle Bartolomé Mitre 739, piso 4to., asistiendo sus integrantes los señores licenciado Saturnino Herrero Mitjans, ingeniero Luis María Julio Saguier, doctor Jorge Carlos Rendo y doctor Eduardo Antonio Haefliger. A continuación se pasa a tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

• Constitución del Consejo de Vigilancia.

Abierto el acto, los miembros del Consejo de Vigilancia presentes aceptan la designación y distribución de cargos efectuados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el día de la fecha. En consecuencia, el Consejo de Vigilancia queda integrado de la siguiente manera:

Presidente: Lic. Saturnino Herrero Mitjans

Vicepresidente: Ing. Luis María Julio Saguier

Consejeros: Dr. Jorge Carlos Rendo

Dr. Eduardo Antonio Haefliger

Seguidamente se realiza entre los presentes un intercambio de opiniones acerca de las tareas a desarrollar durante el ejercicio en curso luego de lo cual, sin más asuntos que tratar, finaliza la reunión a las 13,15 horas del mismo día. S. Herrero Mitjans. L.M.J. Saguier. J. C. Rendo. E. A. Haefliger.