Papel Prensa S.A. — AGM Information 2002

Apr 30, 2002

ACTA NRO. 71: En la ciudad de Buenos Aires, a los 10 días del mes de abril de 2002 se reúnen en la sede social de Papel Prensa S.A.I.C.F. y de M., sita en la calle Bartolomé Mitre 739, piso 4to. en Asamblea General Ordinaria los señores accionistas cuya nómina consta en el Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 3, en el folio 5, contándose con la presencia del señor Presidente del Directorio doctor Julio César Saguier, del señor Director ingeniero José Ferrari, de los señores Síndicos Titulares doctores Alberto Jorge Gowland Mitre, Alejandro G. Turri y Carlos Manuel Vidal, de los señores integrantes del Consejo de Vigilancia licenciado Saturnino Herrero Mitjans, señor Alejandro Julio Saguier y doctor Jorge Carlos Rendo, del señor Gerente General Jorge José Noseda, del señor Asesor Legal doctor Enrique E. Pigretti, del doctor Juan Carlos Cincotta en representación del estudio certificante Bértora y Asociados y de la representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires contadora Susana Vitale. Justificaron su inasistencia el señor Vicepresidente doctor Héctor Horacio Magnetto, los Directores Titulares doctor José Antonio Aranda, doctor Lucio Rafael Pagliaro, licenciado Julio Eduardo Aisenstein, licenciada Alicia Cora Huberman y el licenciado Norberto López Isnardi. Siendo las 16,34 horas el doctor Saguier cede la palabra al doctor Enrique Pigretti quien informa a los presentes que la Asamblea cuenta con la presencia de 3 accionistas por representación, representativos de 7.171.029.819 acciones de las clases “A”, “B” y “C”, que en conjunto totalizan 7.171.029.819 votos, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 216 de la Ley de Sociedades. Agrega el doctor Pigretti que se encuentra presente el 98,95% del capital en circulación con derecho a voto que asciende a $ 72.472.890,12, existiendo quórum suficiente para que se constituya la Asamblea en los términos del artículo 243 de la ley 19.550. Declara, en consecuencia, abierta la sesión el doctor Saguier quien cede la palabra al doctor Pigretti para la lectura del Orden del Día, que se transcribe a continuación: “PAPEL PRENSA S.A.I.C.F. y de M. – Registro Nro. 43.903. CONVOCATORIA. Convócase a la Asamblea General Ordinaria a celebrarse el 10 de Abril de 2002 a las 11 horas, en la sede de la calle Bartolomé Mitre 739, piso 4to., de la ciudad de Buenos Aires, para tratar el siguiente: ORDEN DEL DIA. 1) Designación de dos accionistas que tendrán a su cargo la redacción y firma del Acta. 2) Consideración de la Memoria, Inventario, del Balance General: Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Origen y Aplicación de Fondos, Anexos, Notas a los Estados Contables, Información Adicional a las Notas de los Estados Contables, Reseña Informativa e Informes de la Comisión Fiscalizadora y Consejo de Vigilancia, correspondientes al 30º Ejercicio Social cerrado el 31.12.01. 3) Aprobación de la gestión del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora y del Consejo de Vigilancia y de sus integrantes durante el ejercicio cerrado el 31.12.01. 4) Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por $ 263.556 correspondientes al ejercicio económico cerrado el 31.12.01. 5) Consideración de las remuneraciones al Directorio y al Consejo de Vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el 31.12.01 por $ 1.130.250, en exceso de $ 592.007,14 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley Nro. 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos. 6) Determinación de los honorarios del contador certificante correspondientes al 30º Ejercicio Social cerrado el 31.12.01. 7) Designación del contador certificante para el 31º Ejercicio en curso. 8) Rescate de las acciones del Estado ( Clase “B”). 9) Destino de las utilidades acumuladas al cierre del ejercicio. 10) Elección de los Síndicos Titulares y Suplentes ( Art. 15 del Estatuto Social). 11) Elección de los miembros Titulares y Suplentes del Consejo de Vigilancia y designación de Presidente y Vicepresidente (Art. 15 Bis del Estatuto Social). 12) Determinación del número de Directores Titulares y Suplentes (Art. 12 y 13 del Estatuto Social) y disponer su elección. NOTA:Para asistir a la Asamblea los accionistas deben cursar comunicación a la sociedad para que se los inscriba en el Libro de Asistencia en la sede social calle Bartolomé Mitre 739, piso 4to., Capital Federal, hasta el día 4 de abril de 2002, en el horario de 14 a 18 horas. Quienes tengan sus acciones en Caja de Valores deberán remitir, asimismo, certificado de depósito. ( art. 238 L.S.).” Finalizada la lectura pide la palabra la representante del Estado Nacional a fin de solicitar se pase a un cuarto intermedio hasta el 17 de abril de 2002 a las 11 horas. Sometida a votación la moción que antecede, resulta aprobada por unanimidad, por lo que se levanta la sesión siendo las 16,40 horas del día 10 de abril de 2002. A los 17 días del mes de abril de 2002, encontrándose presentes el señor Presidente del directorio doctor Julio César Saguier, el señor Vicepresidente doctor Héctor Horacio Magnetto, los señores Directores Titulares ingeniero José Ferrari y doctor José Antonio Aranda, los señores Síndicos Titulares doctores Alberto Jorge Gowland Mitre, Alejandro G. Turri y Carlos Manuel Vidal, los señores integrantes del Consejo de Vigilancia licenciado Saturnino Herrero Mitjans, señor Alejandro Julio Saguier y doctor Jorge Carlos Rendo, el señor Gerente General Jorge José Noseda, el señor Asesor Legal doctor Enrique E. Pigretti, el doctor Juan Carlos Cincotta en representación del estudio certificante Bértora y Asociados y la representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires contadora Susana Vitale, y habiendo justificado su inasistencia los señores Directores doctor Lucio Rafael Pagliaro, licenciado Julio Eduardo Aisenstein, licenciada Alicia Cora Huberman y licenciado Norberto López Isnardi, siendo las 11,20 horas el doctor Saguier manifiesta que encontrándose presentes la totalidad de los accionistas que se hallaban en oportunidad de abrirse la Asamblea, declara reabierta la Asamblea General Ordinaria que pasara a cuarto intermedio el día 10 del corriente mes y año a las 16,40 horas, hasta el día de hoy. Seguidamente se pasa a tratar el primer punto del Orden del Día. “Designación de dos accionistas que tendrán a su cargo la redacción y firma del Acta”. Pide la palabra el señor Arrechea y propone que sea el señor Presidente quien designe a los accionistas que tendrán a su cargo la redacción y firma del Acta. Se somete a votación la moción del señor Arrechea resultando aprobada por unanimidad. El doctor Saguier invita al señor Hugo Ernesto López y a la representante del Estado Nacional contadora Irma Elsa Gastaldi a tal fin. A continuación se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día. “Consideración de la Memoria, Inventario, del Balance General: Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Origen y Aplicación de Fondos, Anexos, Notas a los Estados Contables, Información Adicional a las Notas de los Estados Contables, Reseña Informativa e Informes de la Comisión Fiscalizadora y Consejo de Vigilancia, correspondientes al 30º Ejercicio Social cerrado el 31.12.01”. Pide la palabra el señor López y manifiesta que las copias de los estados contables fueron puestas a disposición de los accionistas con la antelación que establece el art. 67 de la Ley de Sociedades, por lo que siendo conocidos por todos, propone que se omita su lectura y se apruebe la Memoria, Inventario, del Balance General: Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio neto, Estado de Origen y Aplicación de Fondos, Anexos, Notas a los Estados Contables, Información Adicional a las Notas de los Estados Contables, Reseña Informativa e Informes de la Comisión Fiscalizadora y Consejo de Vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el 31.12.01. Se somete a votación la moción del señor López, resultando aprobada por unanimidad. Seguidamente se trata el tercer punto del Orden del Día. “Aprobación de la gestión del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora y del Consejo de Vigilancia y de sus integrantes durante el ejercicio cerrado el 31.12.01”. Pide la palabra el señor Arrechea y propone que la Asamblea apruebe y ratifique en forma expresa la actuación de los órganos de la sociedad durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001 y de sus integrantes. Sometida a consideración de los presentes la moción del señor Arrechea resulta aprobada por unanimidad. Se trata a continuación el punto cuarto del Orden del Día. “Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por $ 263.556 correspondientes al ejercicio económico cerrado el 31.12.01”. Informa el señor Presidente que corresponde determinar la remuneración de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de conformidad con el art. 292 de la Ley Nro. 19.550. Agrega el señor Presidente que las remuneraciones pagadas a los miembros de la Comisión Fiscalizadora ascienden a $ 263.556. Pide la palabra la contadora Gastaldi y propone que se apruebe la suma abonada a los integrantes de la Comisión Fiscalizadora. Sometida a consideración la moción de la contadora Gastaldi resulta aprobada por unanimidad. Se trata a continuación el quinto punto del Orden del Día. “Consideración de las remuneraciones al Directorio y al Consejo de Vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el 31.12.01 por $ 1.130.250, en exceso de $ 592.007,14 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley Nro. 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos”. Solicita la palabra el ingeniero Ferrari y expresa que las remuneraciones pagadas correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31.12.01 se discriminan de la siguiente manera: $ 836.829 en concepto de honorarios de integrantes del Directorio y honorarios de los Directores que ocuparon cargos en el Comité Ejecutivo; $ 293.421 en concepto de honorarios de los integrantes del Consejo de Vigilancia, lo que hace un total de $ 1.130.250, estimando que no habiendo una modificación sustancial con los honorarios históricos abonados en ejercicios anteriores a Directores y Consejeros por idénticas funciones a las desempeñadas durante el ejercicio en tratamiento, se considera que las remuneraciones son adecuadas. Pide la palabra el señor López y propone que se aprueben las sumas abonadas por los conceptos indicados. Sometida a votación la moción del señor López, resulta aprobada por unanimidad. Se trata a continuación el sexto punto del Orden del Día. “Determinación de los honorarios del contador certificante correspondientes al 30° Ejercicio Social cerrado el 31.12.01”. El señor Presidente comunica que el contador certificante fijó sus honorarios por los servicios de Auditoría Externa y certificación contable de los Balances Trimestrales y del Balance General de 2001 en la suma de $ 54.142. Pide la palabra el señor Arrechea y propone que tales honorarios sean aprobados. Sometida a votación la moción del señor Arrechea, se aprueba por unanimidad. Se pasa a tratar el séptimo punto del Orden del Día. “Designación del contador certificante para el 31° ejercicio en curso”. Pide la palabra el señor López y propone que sea designado el Estudio Bértora y Asociados. Sometida a votación la moción del señor López, se aprueba por unanimidad. Seguidamente se pasa a tratar el octavo punto del Orden del Día. “Rescate de las acciones del Estado (Clase “B”). El señor Presidente informa que con relación a este tema no se han producido novedades que modifiquen lo informado en Asambleas anteriores por lo que considera que nada debe agregarse a lo ya expresado en las mismas y que se encuentra claramente expuesto en la Memoria. Se trata a continuación el noveno punto del Orden del Día: “Destino de las utilidades acumuladas del ejercicio”. El doctor Saguier señala que, tal como se expresara en la Memoria, el monto de las utilidades al cierre del ejercicio ascendió a $ 70.395.362,02, las cuales el Directorio propuso distribuirlas de la siguiente manera: $ 507.084,58 a Reserva Legal y $ 69.888.277,44 a Cuenta Nueva, agregando que el Directorio no modifica la propuesta de distribución realizada en la Memoria. Pide la palabra el señor López y propone que se apruebe la distribución de utilidades en la forma propuesta por el Directorio. Sometida a votación la propuesta del señor López resulta aprobada por unanimidad. A continuación se trata el décimo punto del Orden del Día. “Elección de los Síndicos Titulares y Suplentes”. El señor Presidente manifiesta que de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 15 del Estatuto Social, la Comisión Fiscalizadora debe integrarse con tres (3) miembros titulares y tres (3) suplentes. Pide la palabra el señor Arrechea y propone que la Comisión Fiscalizadora se integre con dos representantes del Estado Nacional y un representante de los accionistas privados, y sus respectivos suplentes, haciendo moción para que se designen como miembro titular y suplente en representación de los accionistas privados a los doctores Jorge Carlos Rendo e Ignacio Driollet, respectivamente. A continuación la representante del Estado, contadora Gastaldi, expresa que el Estado Nacional ha designado para ser electos Síndicos en su representación por el término de un ejercicio, a los doctores Alejandro Gabriel Turri y Carlos Manuel Vidal como titulares y a los doctores Miguel Julio Elías y José María Aguinaldi como suplentes. Sometida a consideración la integración de la Comisión Fiscalizadora, resulta aprobada por unanimidad. Se procede a continuación al tratamiento del décimoprimer punto del Orden del Día. “Elección de los miembros Titulares y Suplentes del Consejo de Vigilancia y designación de Presidente y Vicepresidente”. Solicita la palabra el señor Arrechea quien informa que de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 15 Bis del Estatuto Social, el Consejo de Vigilancia debe integrarse con cuatro (4) miembros titulares y cuatro (4) miembros suplentes, proponiendo como consejeros en representación de los accionistas particulares a los señores ingeniero Luis María Julio Saguier, licenciado Saturnino Herrero Mitjans y licenciado Juan Javier Comesaña como miembros titulares y a los señores ingeniero José Ferrari, doctor Carlos Alberto Di Candia y doctor Raúl Antonio Morán, como miembros suplentes. Sometida a votación la designación de los representanes del capital privado en el Consejo de Vigilancia, la misma resulta aprobada por unanimidad. Por su parte la representante del Estado Nacional expresa que no tiene instrucciones para proponer a quienes ejercerán la representación del Estado Nacional en el citado órgano. Pide la palabra el señor Arrechea y manifiesta que, a fin de no tener que llamar a una nueva Asamblea, y sin perjuicio de los derechos que pudiere ejercer el Estado Nacional de solicitar una nueva Asamblea para designar a sus representantes si renunciaren los consejeros que él propondrá, propone que la Asamblea designe como Consejero Titular en representación del Estado Nacional al ingeniero Alvaro Gonzalo Vidal y como Consejero Suplente a la licenciada Minimar Ada Aspitia. Sometida a votación la moción del señor Arrechea, la misma resulta aprobada por mayoría del 72,25 % de votos, con la abstención del Estado Nacional (27,75 % de votos). Asimismo, el señor Arrechea propone para cubrir los cargos de Presidente y Vicepresidente del Consejo de Vigilancia a los señores ingeniero Luis María Julio Saguier y licenciado Saturnino Herrero Mitjans, respectivamente. Se somete a consideración de la Asamblea la moción relativa a la distribución de cargos, resultando aprobada por unanimidad. Acto seguido se pasa a considerar el décimosegundo punto del Orden del Día. “Determinación del número de Directores Titulares y Suplentes y disponer su elección”. Solicita la palabra el señor López quien expresa que de acuerdo con los arts. 12 y 13 del Estatuto Social, corresponde determinar el número de Directores y proceder a su elección, a cuyo fin propone que se fije en ocho (8) el número de Directores Titulares y seis (6) el número de Directores Suplentes. Sometida a votación la moción del señor López se aprueba por unanimidad. El señor López propone para integrar los cargos correspondientes al capital privado a los señores doctor Héctor Horacio Magnetto, doctor Julio César Saguier, doctor José Antonio Aranda, señor Alejandro Julio Saguier y doctor Alberto Gowland Mitre como miembros titulares, y señores ingeniero Ignacio Rosner, doctor Ricardo Urbano Siri y doctor Alejandro Alberto Urricelqui, en ese orden, como miembros suplentes. Sometida a votación la designación de directores titulares y suplentes en representación del capital privado, la misma resulta aprobada por unanimidad.La representante del Estado Nacional manifiesta que no tiene instrucciones para proponer a quienes ejercerán la representación del Estado Nacional en el Directorio. El doctor Saguier expresa a la Asamblea que al no proponer el Estado Nacional la designación de directores, permanecen en su cargo los actuales representantes del Estado Nacional hasta ser reemplazados (art. 257, ley 19.550). No habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la Asamblea siendo las 11,35 horas del mismo día.