Panostaja Oyj

Remuneration Information • Jan 16, 2024

PANOSTAJA OYJ VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 2024

Palkitsemisraportti 2023

Tämä palkitsemisraportti ("Palkitsemisraportti") on lainsäädännön ja Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 1.1.2020 voimaan tulleen hallinnointikoodin mukainen ja kuvaa, miten Panostaja Oyj ("Panostaja", "Yhtiö") on soveltanut Palkitsemispolitiikkaansa tilikaudella 2023. Palkitsemisraportti kertoo, miten Panostajan hallitusta ("Hallitus") ja toimitusjohtajaa palkittiin 1.11.2022–31.10.2023.

Hallitus on valmistellut Palkitsemisraportin ja hyväksynyt sen kokouksessaan 14.12.2023. Palkitsemisraportti käsitellään Panostajan varsinaisessa yhtiökokouksessa 2024.

1. Johdanto ja yhteenveto palkitsemisesta tilikaudella 2023

Panostajan toimielinten palkitseminen perustuu Yhtiön Palkitsemispolitiikkaan ("Palkitsemispolitiikka"), jonka 6.2.2020 pidetty varsinainen yhtiökokous käsitteli. Palkitsemispolitiikkaa sovelletaan, kunnes se seuraavan kerran käsitellään varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Tilikauden 2023 palkitsemista koskevassa päätöksenteossa on noudatettu Palkitsemispolitiikassa määriteltyä päätöksentekoprosessia. Hallitus ei ole poikennut Palkitsemispolitiikasta väliaikaisesti tilikauden 2023 aikana. Hallitus ei ole havainnut olosuhteita tai toimintaa, jotka olisivat aiheuttaneet tarpeen soveltaa ehtoja koskien toimitusjohtajan muuttuvan palkitsemisen pienentämistä, peruuttamista tai takaisinperintää tilikaudella 2023.

Palkitsemispolitiikan mukaisesti palkitseminen on tukenut Yhtiön ja sen osakkeenomistajien yhteisiä pitkän aikavälin etuja ja edistänyt tavoitetta rakentaa toimielinten jäsenten merkittävää osakkuutta Yhtiössä, millä pyritään kannustamaan ja sitouttamaan toimielinten jäseniä toimimaan yhteisten tavoitteiden mukaisesti.

Merkittävä osa toimitusjohtajan kokonaispalkitsemismahdollisuudesta on ollut suoriteperusteista, jonka maksuedellytyksenä olevat tavoitteet on Yhtiön hallitus määritellyt tilikaudelle, ja ne ovat perustuneet Yhtiön taloudellisiin, toiminnallisiin ja pitkän aikavälin strategisiin tavoitteisiin vastuullisuuden kehittäminen mukaan lukien siten, että niillä edistetään Yhtiön liiketoimintaa ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä. Osakeomistuksen edistämiseksi toimitusjohtajan suoriteperusteinen muuttuva palkitsemisen osa määritellään Yhtiön osakkeiden kappalemääränä ja palkkio maksetaan ansaintajakson päätyttyä osakkeiden ja rahan yhdistelmänä siten, että rahamäärä vastaa osakepalkitsemisesta aiheutuvia veroja ja veroluonteisia maksuja. Toimitusjohtajan muuttuvan suoriteperusteisen palkitsemisen ansaintajakso on Yhtiön tilikausi. Hallitus on Palkitsemispolitiikan mukaisesti seurannut tavoitteiden toteutumista ja niihin liittyviä mittareita säännöllisesti.

Tilikaudella 2023 toimitusjohtajalla oli käytössä muuttuva suoriteperusteinen palkitsemisen osa, jonka ansaintakriteerit hallitus on päättänyt tilikaudelle yllä kuvattujen tavoitteiden mukaisesti. Tilikauden 2023 muuttuvan suoriteperusteisen palkitsemisen ansaintakriteerien toteuma jäi tavoitetason alapuolelle tavoitteita heikomman taloudellisen kehityksen sekä strategisten hankkeiden osittaisen viivästymisen vuoksi. Toimitusjohtajalle tilikaudella 2023 maksetut palkkiot, mukaan lukien kiinteä palkka sekä muuttuva suoriteperusteinen palkitsemisen osa tilikauden 2022 ansaintajaksolta olivat yhteensä 227.255 euroa.

MAKSETUT PALKKIOT JA PANOSTAJA-KONSERNIN LIIKEVOITON KEHITYS VIIDELTÄ TILIKAUDELTA

€ ellei toisin mainittu	2019	2020	2021	2022	2023
Hallituksen puheenjohtaja	40 000	40 000	40 000	40 000	40 000
Hallituksen jäsen	20 000	20 000	20 000	20 000	20 000
Toimitusjohtaja Tapio Tommila	176 826	229 747	249 379	255 674	227 255
Toimitusjohtaja Juha Sarsama	163 287	-	-	-	-
Toimitusjohtajan sijainen Tapio Tommila	103 860	-	-	-	-
Panostaja-konsernin työntekijä keskimäärin	39 707	35 923	40 753	41 856	45 706
Liikevoitto¹, milj. €	3,8	4,1	2,0	5,2	-1,1

2. Hallituksen palkkiot

Panostajan Palkitsemispolitiikan mukaisesti varsinainen yhtiökokous 7.2.2023 päätti hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista. Ehdotuksen yhtiökokoukselle oli tehnyt osakkeenomistaja, joka edustaa yli 10 % Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

Varsinainen yhtiökokous päätti esityksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi 40 000 euroa ja hallituksen jäsenen vuosipalkkioksi 20 000 euroa yhtiökokouksen päättyessä alkaneelta ja valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkaessa päättyvältä toimikaudelta. Lisäksi varsinainen yhtiökokous päätti, että noin 40 % hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista maksetaan hallitukselle annetun osakeantivaltuutuksen perusteella antamalla hallituksen jäsenille Yhtiön osakkeita, mikäli hallituksen jäsen ei yhtiökokouspäivänä omista yli yhtä prosenttia (1 %) Yhtiön kaikista osakkeista. Mikäli hallituksen jäsenen omistusosuus yhtiökokouspäivänä on yli yksi prosentti (1 %) Yhtiön kaikista osakkeista, maksetaan palkkio kokonaisuudessaan rahana. Lisäksi varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten matkakulut korvataan Verohallituksen vahvistaman kulloisenkin matkakorvausperusteen enimmäismäärän mukaisena.

HALLITUKSEN JÄSENILLE TILIKAUDELLA 2023 MAKSETUT PALKKIOT

	Palkkio osakkeina, €	Palkkio rahana, €	Palkkiot yhteensä, €
Jukka Ala-Mello (pj)	16 000	24 000	40 000
Eero Eriksson (vpj)	8 000	12 000	20 000
Tommi Juusela	8 000	12 000	20 000
Tarja Pääkkönen	8 000	12 000	20 000
Mikko Koskenkorva	0	20 000	20 000
Yhteensä	40 000	80 000	120 000

3. Toimitusjohtajan palkitseminen

Yhtiön toimitusjohtajana on toiminut koko tilikauden 2023 ajan Tapio Tommila. Yhtiöllä ei ole ollut toimitusjohtajan sijaista.

Panostajan hallitus on valmistellut ja päättänyt toimitusjohtajan palkitsemisesta Yhtiön Palkitsemispolitiikan mukaisesti. Toimitusjohtajan palkitseminen on koostunut kiinteästä rahapalkasta, luontoiseduista sekä suoriteperusteisesta muuttuvasta osakepalkitsemisesta. Toimitusjohtajalla on kirjallinen toimitusjohtajasopimus, jonka mukainen palkka on kiinteä. Toimitusjohtajan eläke määräytyy työeläkelain (TyEL) mukaan.

Toimitusjohtajan muuttuvan suoriteperusteisen palkitsemisen enimmäismäärä oli 47 250 netto-osaketta, jotka maksetaan ansaintajakson päätyttyä osakkeiden ja rahan yhdistelmänä siten, että rahamäärä vastaa osakepalkinnasta aiheutuvia veroja ja veroluonteisia maksuja. Suoriteperusteisen palkitsemisen maksuna luovutettavien netto-osakkeiden arvo ei kuitenkaan saa ylittää maksuhetkellä 59 062,50 euroa (1,25 euroa per osake). Suoriteperusteisen palkitsemisen ansaintajaksona oli tilikausi 2023 ja Hallituksen

määritteleminä ansaintakriteereinä Yhtiön kannattavuuskehitys liikevoitolla mitattuna (painoarvo 45 %), sijoituskohteiden sijoitusstrategioiden välitavoitteiden toteutuminen (painoarvo 15 %) sekä sijoitusyhtiön toiminnalliset tavoitteet (painoarvo 40 %). Tilikauden 2023 ansaintajaksolla ansaintakriteerit toteutuivat painotettuna siten, että toimitusjohtajan muuttuva suoriteperusteinen palkitseminen toteutui 8 %:sesti enimmäispalkkiomäärästä. Tilikauden 2023 ansaintajaksolta toimitusjohtajalle maksetaan tilikaudella 2024 noin 3 615 euroa tulospalkkiota laskettuna Panostajan tilinpäätöspäivän (31.10.2023) osakkeen päätöskurssilla (todellinen arvo riippuu Panostajan osakkeen hinnasta maksupäivänä).

Tilikaudella 2023 toimitusjohtajan vuosiansiot ja muut etuudet olivat maksuperusteisesti 227.255 euroa jakautuen seuraavasti:

	Kiinteä palkan osa, €	Tulospalkkio tilikaudelta 2022, €	Yhteensä, €
Tapio Tommila (1.11.-31.10.2023)	205 418	21 837	227 255
	(palkat luontois etuineen)	(osakkeiden ja rahan yhdistelmänä maksettu tulospalkkio)

Toimitusjohtajalle maksettiin tilikaudella suoriteperusteisia palkkioita yhteensä 21.837 euroa, mikä oli noin 10 % hänen kokonaispalkitsemisestaan. Tilikaudella 2023 maksettu tulospalkkio on ansaittu tilikaudella 2022. Maksetun tulospalkkion ansaintakriteerit olivat tilikautta 2023 vastaavat ja toteutuivat ansaintajaksolla 2022 painotettuna siten, että toimitusjohtajan muuttuva suoriteperusteinen palkitseminen toteutui 26 %:sesti enimmäispalkkiomäärästä. Toimitusjohtajalle ei maksettu lisäeläkettä.