Panostaja Oyj

AGM Information • Dec 12, 2014

YHTIÖKOKOUSKUTSU

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Panostaja Oyj Pörssitiedote
12.12.2014 klo 10:30

Panostaja Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina helmikuun 5. päivänä 2015 alkaen klo
13.00 Tampere-talon Studio-salissa osoitteessa Yliopistonkatu 55, Tampere.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 12.30.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen 31.10.2014 päättyneeltä tilikaudelta
   Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja pääomanpalautuksen maksamisesta
   päättäminen sekä hallituksen valtuuttaminen päättämään varojen jaosta
   Yhtiön taseen 31.10.2014 mukaan voitonjakokelpoiset varat ovat 6.867.393,73
   euroa, josta tilikauden 1.11.2013 - 31.10.2014 voitto on 6.946.487,62
   euroa.
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että päättyneeltä tilikaudelta
   maksetaan osakkeenomistajille pääoman palautusta sijoitetun vapaan oman
   pääoman rahastosta 0,04 euroa osakkeelta. Pääoman palautus maksetaan
   osakkeenomistajille, jotka pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä 9.2.2015
   ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
   Hallitus ehdottaa, että pääoman palautus maksetaan 16.2.2015.
   Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
   päättämään harkintansa mukaan mahdollisesta varojen jakamisesta
   osakkeenomistajille yhtiön taloudellisen tilanteen sitä puoltaessa joko
   osinkona tai pääomanpalautuksena sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta.
   Valtuutuksen perusteella tehtävän varojenjaon enimmäismäärä on yhteensä
   enintään 4.700.000 euroa.
   Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista
   muista edellä mainittuun varojenjakoon liittyvistä ehdoista. Valtuutuksen
   ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkamiseen
   saakka.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
    Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön osakkeista ja äänistä,
    ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että palkkiot pidetään
    ennallaan ja että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan
    yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja vuoden 2016 varsinaisen
    yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot:
    hallituksen puheenjohtajalle 40.000 euroa, ja muille hallituksen jäsenille
    kullekin 20.000 euroa. Ehdotuksen mukaan hallituksen puheenjohtajan ja
    jäsenten matkakulut korvataan lisäksi verohallituksen vahvistaman
    kulloisenkin matkakorvausperusteen enimmäismäärän mukaisena.
    Lisäksi kyseiset osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet ehdottavansa
    yhtiökokoukselle, että noin 40 % hallituksen jäsenille maksettavista
    palkkioista maksetaan hallitukselle annetun osakeantivaltuutuksen
    perusteella antamalla hallituksen jäsenille yhtiön osakkeita, mikäli
    hallituksen jäsen ei yhtiökokouspäivänä omista yli yhtä prosenttia (1 %)
    yhtiön kaikista osakkeista. Mikäli hallituksen jäsenen omistusosuus
    yhtiökokouspäivänä on yli yksi prosentti (1 %) yhtiön kaikista osakkeista,
    maksetaan palkkio kokonaisuudessaan rahana.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
    Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön osakkeista ja äänistä,
    ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen
    jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen
    Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön osakkeista ja äänistä,
    ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka
    alkaa yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vuoden 2016 varsinaisen
    yhtiökokouksen päättyessä, hallitukseen valitaan uudelleen seuraavat
    henkilöt:
    Jukka Ala-Mello
    Eero Eriksson
    Mikko Koskenkorva
    Jukka Terhonen
    Antero (Antti) Virtanen
    Hannu Tarkkonen

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajille maksetaan
    palkkiot kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajien lukumääräksi
    vahvistetaan yksi (1) Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö
    sekä yksi (1) KHT-tilintarkastaja, jolloin varatilintarkastajaa ei valita.

15. Tilintarkastajien valitseminen
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers
    Oy ja KHT Markku Launis valitaan uudelleen tilintarkastajiksi
    toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
    KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena
    tilintarkastajana toimii KHT Lauri Kallaskari.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
    yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
    seuraavin ehdoin:
    Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
    5.100.000 osaketta, mikä vastaa noin 9,86 % yhtiön kaikista osakkeista.
    Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla
    pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä NASDAQ OMX
    Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan
    tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
    Hallitus päättää, miten omia osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan
    hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
    (suunnattu hankkiminen).
    Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 29.1.2014 antaman valtuutuksen
    päättää omien osakkeiden hankkimisesta.
    Valtuutus on voimassa 5.8.2016 saakka.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien
    ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
    yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden
    osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien
    erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
    Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään
    30.000.000 osaketta.
    Hallitus päättää kaikista osakeantien ja optioiden sekä muiden osakkeisiin
    oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee
    sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista.
    Osakeannit ja optio-oikeuksien sekä muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
    tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen
    voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
    (suunnattu anti).
    Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 27.1.2011 antaman valtuutuksen
    päättää osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
    antamisesta.
    Valtuutus on voimassa 5.2.2020 asti.

18. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja
osakkeenomistajien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Panostaja
Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.panostaja.fi. Panostaja Oyj:n
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla edellä
mainituilla yhtiön internet-sivuilla viimeistään 12.1.2015. Hallituksen ja
osakkeenomistajien ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä
edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 19.2.2015 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 26.1.2015
   rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
   Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
   suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
   Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
   ilmoittautua viimeistään 2.2.2015 kello 15.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi
   ilmoittautua:
   a) puhelimitse numeroon 050 685 70 arkisin kello 8:00 - 16:00 välisenä
   aikana;
   b) sähköpostilla osoitteeseen yhtiokokous@panostaja.fi; tai
   c) kirjeitse osoitteeseen Panostaja Oyj, Milla Store, Kalevantie 2, 33100
   Tampere.
   Ilmoittautumiskirjeen tai -sähköpostin on oltava perillä ennen
   ilmoittautumisajan päättymistä.
   Ilmoittautumisen yhteydessä tulee mainita osakkeenomistajan nimi ja
   henkilötunnus/yritys- ja yhteisötunnus sekä mahdollisen avustajan nimi ja
   asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Panostaja Oyj:lle
   luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
   liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
   Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
   oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
   Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen
   on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
   osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
   asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
   arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
   ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
   osakkeenomistajaa.
   Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
   Panostaja Oyj, Milla Store, Kalevantie 2, 33100 Tampere ennen
   ilmoittautumisajan päättymistä

   1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
      Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
      yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
      oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
      26.1.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on
      näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n
      pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 2.2.2015 klo 10.00 mennessä.
      Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
      ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
      Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
      omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
      tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
      yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
      hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
      varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön
      osakasluetteloon viimeistään 2.2.2015 klo 10.00 mennessä.

3. Muut ohjeet/tiedot
   Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
   osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa
   käsiteltävistä asioista.
   Panostaja Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 12.12.2014 yhteensä 51.733.110
   osaketta ja ääntä.
   Yhtiökokouksessa on kahvitarjoilu.
   Ajoneuvojen pysäköinti on mahdollista Tampere-talon parkkipaikoilla ja
   lähistöllä sijaitsevien Technopoliksen, Tullin ja Hämpin parkkihalleissa.
   Tampereella 12. päivänä joulukuuta 2014
   PANOSTAJA OYJ:N HALLITUS
   Lisätietoja:
   Toimitusjohtaja Juha Sarsama, Panostaja Oyj, 040 774 2099