Eren Bağımsız Denetim A.Ş. Kızılırmak, Ufuk Üniversitesi Cad. No.8 Kat:11, 06510 Çankaya/ Ankara, Türkiye

T + 90 312 219 16 50 F + 90 312 219 16 60 www.grantthornton.com.tr

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Panora Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel Kurulu'na;

1) Görüş

Panora Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ("Şirket") ile bağlı ortaklığının (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 1/1/2023-31/12/2023 hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan konsolide finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun Grup'un durumu hakkında yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set konsolide finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

2) Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına (BDS'lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Etik Kurallar) ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3) Tam Set Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Grup'un 1/1/2023-31/12/2023 hesap dönemine ilişkin tam set konsolide finansal tabloları hakkında 20 Mayıs 2024 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

4) Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (TTK) 514 ve 516 ncı maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"ne ("Tebliğ") göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.
b) Yıllık faaliyet raporunu; Grup'un o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, konsolide finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Grup'un gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

T + 90 312 219 16 50 F + 90 312 219 16 60 www.grantthornton.com.tr

c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:
- Faaliyet yılının sona ermesinden sonra Grup'ta meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,
- Grup'un araştırma ve geliştirme çalışmaları,
- Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Ticaret Bakanlığının ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

5) Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri ve Tebliğ çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan konsolide finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin, Grup'un denetlenen konsolide finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan konsolide finansal bilgiler ve Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin konsolide finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Emir Taşar'dır.

Eren Bağımsız Denetim A.Ş. A member firm of Grant Thornton International

Ankara, 20 Mayıs 2024

PANORA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

31 ARALIK 2023 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT 12 AYLIK YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

TARİHÇE:

Şirketimiz 16 Ağustos 2004 tarihinde beş ortak ve 50 bin TL sermaye ve Merkez Müteahhitlik Turizm ve İşletmecilik A.Ş. unvanı ile tescili yapılarak Türkiye Ticaret Sicil gazetesinin 19 Ağustos 2004 tarih ve 6118 sayılı nüshasında ilan edilmesi ile faaliyete başlamıştır.

2004 yılı sonunda satın alınan AVM arsamıza, gerek Ankara ve gerekse bölge halkının ihtiyaçlarına karşılık verecek kalite ve düzeyde bir "Alışveriş ve Yaşam Merkezi" yapılmasına karar verilmiş, yapılan proje çalışmalarının ardından 2005 yılı Ocak ayında AVM inşaatına başlanmıştır.

Şirketimiz, yatırım giderlerinin karşılanması amacıyla 2005 yılı Nisan ayında yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan karar ve katılımlarla ortaklık yapısını genişletmiş, yatırımın büyüklüğü nedeniyle şirket sermayesi ihtiyaç duyulan zaman ve tutarlarda aşağıdaki şekilde artırılmıştır.

Şirket sermayesi,

2005 yılında 50 bin	TL'den	20 milyon TL'ye
2006 yılında 20 milyon TL'den		40 milyon TL'ye
2007 yılında 40 milyon TL'den		50 milyon TL'ye
2008 yılında 50 milyon TL'den		75 milyon TL'ye
2009 yılında 75 milyon TL'den		87 milyon TL'ye çıkarılmıştır.

AVM'nin yapımı aşamasında, sermaye dışında ihtiyaç duyulan finansman açığının karşılanması amacıyla muhtelif zaman ve miktarlarda bankalardan döviz cinsinden krediler kullanılmıştır. Demirbaş niteliğindeki tüm ısıtma ve soğutma sistemleri, asansör, yürüyen merdiven ve bantları, elektronik otomasyon sistemleri, alçak gerilim sistemleri ve jeneratörleri, fast food alanı mobilyaları, X-Ray cihazları ve binanın bakım/onarımında kullanılan dış cephe asansör ve personel yükseltici makina alımları, finansal kiralama sistemi (Leasing) ile tedarik edilmiştir.

"PANORA" adı ile marka tescili yaptırılan AVM'miz, 10 Aralık 2007 tarihinde resmi açılışı yapılarak faaliyete geçmiştir.

Faaliyete geçen alışveriş ve yaşam merkezimizin her türlü yönetim ve servis hizmetlerini sağlamak, AVM için ihtiyaç duyulacak her türlü reklam, ilan, promosyon ve organizasyon faaliyetlerini yürütmek üzere 2007 yılı Temmuz ayında sermayesinin %80'lik kısmının şirketimiz, %20'lik kısmının ortaklarımız tarafından karşılandığı "Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş." unvanlı işletme şirketimiz kurulmuş, yapılan hizmet sözleşmesi ile de AVM işletme faaliyetleri bu şirkete devredilmiştir. Şirketimizin sermayedeki %80 oranındaki payı, 2013 yılında şirketimiz dışındaki ortakların sahip olduğu %20 oranındaki paylar da satın alınarak %100'e çıkartılmıştır.

Yönetim Kurulumuz, 2012 yılında yapılan Genel Kurul toplantısında Şirketin gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşümü hususunda alınan karara istinaden, gerekli hukuki ve idari çalışmaları yapmış, Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığından dönüşüme ilişkin izinleri almış ve konu 31 Mart 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında karara bağlanarak, şirketin "Merkez Müteahhitlik Turizm ve İşletmecilik A.Ş." olan unvanı "Panora Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş." olarak değiştirilmiştir. Gayrimenkul Yatırım Ortaklığına dönüşümün hemen ardından şirket sermayesinin %25'ine isabet eden 21.750.000 TL tutarlı kısmı temsil eden paylar ortakların hisse satışı yöntemiyle halka arz edilerek, 23 Mayıs 2013 tarihinden itibaren Şirket payları Borsa İstanbul'da işlem görmeye başlamıştır.

Bundan sonraki hedefimiz, yapımı üç yılda tamamlanarak hizmete açılan, 2009 yılında ICSC (International Council of Shopping Centers – Uluslararası Alışveriş Merkezleri Derneği)'nin her yıl düzenlediği Europian Shopping Centre Awards (Avrupa'nın En İyi Alışveriş Merkezi Yarışması)'da Certificate of Merit (Jüri Özel Ödülü) alan AVM'mizi güçlü ve uluslararası markalarla destekleyerek ziyaretçi sayısını artırmak, sürekliliği olan, güçlü yönlerini ön plana çıkaran, yenilikçi ve farklı trendleri takip eden, sosyal sorumluluğunun bilincinde, halkla ilişkiler kampanyalarına önem veren, marka sadakati yaratan, sosyal imajı güçlü yaşam alanı olgusunu yerleştirmektir.

1. GENEL BİLGİLER

Faaliyet Raporu Hesap Dönemi
Şirket Sicil ve İletişim Bilgileri
Şirketin Organizasyon Yapısı
Yönetim Kurulu Üyeleri, Özgeçmişleri, Ortaklık Dışı Görevleri ve Bağımsızlık Beyanları
Genel Kurul Tarafından Yönetim Kurulu Üyelerine Verilmiş Olan İzinler
Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetkileri ve Sınırları
Komiteler
Şirketin Sermayesi ve Ortaklık Yapısı
İmtiyazlı Paylar ve Oy Haklarına İlişkin Bilgiler
Yönetici ve Personele İlişkin Bilgiler
Menfaat Sahipleri
2. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR
3. ŞİRKET PORTFÖYÜNDEKİ GAYRİMENKULE İLİŞKİN BİLGİLER

4. ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

5. ŞİRKETİN DÖNEM İÇİ FAALİYETLERİ ve FAALİYETLERE İLİŞKİN GELİŞMELER HAKKINDA BİLGİLER
- Hesap Döneminde Yapılan Genel Kurul Toplantıları
  - Kira İskonto Uygulamaları Hakkında Bilgi
  - Kira Bedellerinin Güncellenmesi Hakkında Bilgi
  - Yatırım ve Yenileme Faaliyetleri
  - 2023 Yılında Panora AVM'de Gerçekleşen Kiralama ve Sözleşme Fesihleri
  - Bağış ve Yardımlar
  - Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları
  - Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilgi
  - Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler
  - Kâr Dağıtım Politikası
  - Temettü Ödemeleri
  - Bağımsız Denetim Şirketi
  - Gayrimenkul Değerleme Raporu Özetleri
  - Şirketin Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması
  - Şirketin Finansman Kaynakları
  - Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler
  - İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Sektördeki Yeri
  - Bağlı Ortaklıklar
  - Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler
  - Hesap Dönemi İçinde Yapılan Özel ve Kamu Denetime İlişkin Bilgiler
  - Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar
- Şirket Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Yönetim Organı Değerlendirmeleri
  - Hisse Fiyat ve İşlem Grafiği
6. FİNANSAL DURUM: BİREYSEL VE KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR
7. RİSKLER VE YÖNETİM KURULUNUN DEĞERLENDİRMESİ
8. SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİ KAPSAMINDAKİ ÇALIŞMALAR
9. DİĞER HUSUSLAR

Bu rapor, 13.06.2013 tarih ve 28676 sayılı Resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulunun II–14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'nin 8. maddesi hükmü ile Ticaret Bakanlığı tarafından 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik" uyarınca düzenlenmiş olup, şirketimizin 01.01.2023–31.12.2023 tarihlerini kapsayan döneme ait işletme faaliyetlerinin değerlendirilmesi ve yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacıyla düzenlenmiştir.

1.GENEL BİLGİLER:

Faaliyet Raporu Hesap Dönemi: 01.01.2023 31.12.2023
Şirket Sicil ve İletişim Bilgileri

Şirket Unvanı	: PANORA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
Ticaret Sicil No	: 193889
Şirket Adresi	: Oran Mahallesi Kudüs Caddesi No:3 / 318 Çankaya/ANKARA
Telefon	: 0 (312) 490 58 56
Faks	: 0 (312) 490 58 81
Web Adresi	: www.panoragyo.com
KEP Adresi	: [email protected]
Mail Adresi	: [email protected]
Mersis No	: 0617032110300015

• Şirketin Organizasyon Yapısı

PANORA GYO ORGANİZASYON ŞEMASI

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
ADI VE SOYADI	GÖREVİ	DURUMU		GÖREV SÜRESİ
Mustafa Rifat HİSARCIKLIOĞLU	Yönetim Kurulu Başkanı	İcracı Üye	Bağımsız Olmayan Üye	1 Yıl
İsmail Mert FIRAT	Yönetim Kurulu Bşk. Yard.	İcracı Üye	Bağımsız Olmayan Üye	1 Yıl
Zekeriya FINDIKOĞLU	Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı Üye	Bağımsız Olmayan Üye	1 Yıl
Koray AKAR	Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı Olmayan Üye	Bağımsız Olmayan Üye	1 Yıl
Latif TOKUR	Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı Olmayan Üye	Bağımsız Olmayan Üye	1 Yıl
Aclan ACAR	Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı Olmayan Üye	Bağımsız Üye	1 Yıl
Vahdettin ERTAŞ	Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı Olmayan Üye	Bağımsız Üye	1 Yıl
İsmail KÖKSAL	Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı Olmayan Üye	Bağımsız Üye	1 Yıl

Bağımsız Olmayan Yönetim Kurulu üyeleri ile "Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği" kapsamında görev yapan Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri Sayın Vahdettin ERTAŞ, Sayın İsmail KÖKSAL ile Sayın Aclan ACAR 31 Mart 2023 tarihinde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında bir yıl süre ile seçilmişlerdir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Öz Geçmişleri:

Mustafa Rifat HİSARCIKLIOĞLU

Mustafa Rifat Hisarcıklıoğlu, liseyi Ankara TED Koleji'nde bitirdikten sonra lisans öğrenimini Ankara Gazi Üniversitesi İktisat ve İşletme Bölümü'nde tamamlamıştır. Profesyonel iş hayatına aile şirketinde başlayan Hisarcıklıoğlu; yapı malzemeleri, inşaat, ihracat-ithalat, yatırımlar, arazi ıslahı, gıda ve otomotiv sektörü gibi alanlarda faaliyet gösteren Eskihisar Şirketler Grubu Yönetim Kurulu Başkanlığını yürütmektedir. 1992 yılında Ankara Ticaret Odası (ATO) Meclis Üyeliğine seçilen Hisarcıklıoğlu, 365 oda ve borsayı ve 1,5 milyon üyeyi kapsayan Türkiye'nin en büyük iş kuruluşu olan Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB)'nde bir yıl süren başkan yardımcılığı görevinin ardından, 2001 yılında yapılan seçimlerde başkan olarak göreve gelmiş ve 2002, 2005, 2009, 2013 ve 2018 yıllarında yeniden TOBB Başkanı olarak seçilmiştir. Hisarcıklıoğlu, Türkiye'de ve uluslararası platformda birçok unvana sahiptir.

İsmail Mert FIRAT

1981 Malatya Darende doğumludur. 1998 Ankara Aydınlıkevler Ticaret Meslek Lisesinden mezun olmuştur. 1981 yılından itibaren faaliyete bulunan gıda sektörünün önde gelen tahin üreticilerinden olan aile şirketi Fırat Tahin ve Susam Sanayi A.Ş.' de çalışma hayatına başlamıştır.

2005 yılında inşaat sektörüne adım atmış ve ilerleyen yıllarda Fırat Life Yatırım A.Ş firmasını kurarak Fırat Life Style markasıyla inşaat sektöründe faaliyet göstermeye başlamıştır. İnşaat sektöründe birçok konut projelerine imza atarak markayı önemli bir noktaya taşımıştır.

2023 yılında MKE Ankaragücü Spor Kulübü yönetim kurulu başkanı olarak seçilmiştir.

Zekeriya FINDIKOĞLU

1957 yılında Kayseri'de doğdu. İlk, orta ve lise eğitiminin ardından, yüksek öğrenimini Ankara İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi İşletme Fakültesi'nde tamamlamıştır. Mezun olduktan sonra iş hayatına atılmış olup, şu anda Eskihisar Şirketler Grubu'nda şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesi olarak görevine devam etmektedir.

Koray AKAR

1975 yılında Ankara'da doğdu. İlk orta ve lise eğitimini Ankara Yükseliş Kolejinde, 1997 yılında Los Angeles American College Business Administrator bölümünde ise yüksek lisansını tamamlamıştır.

Halen, 1960 yılından itibaren inşaat ve inşaat malzemeleri konusunda faaliyet gösteren aile şirketi Akar İnşaat Malzemeleri San. ve Tic. Ltd. Şti. nde şirket müdürü olarak görev yapmaktadır. Bunun yanı sıra Koray Akar İnşaat Gayrimenkul Geliştirme A.Ş. yönetim kurulu başkanı, Roxtech Yazılım ve Bilişim A.Ş.'nde yönetim kurulu üyesi olarak görev almaktadır. Evli ve iki çocuk babasıdır.

Latif TOKUR

1970 Yılında Ankara'da doğdu. 1993 yılında Bilkent Üniversitesi İşletme Fakültesi İşletme Bölümü'nden mezun oldu.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Orman ürünleri imalat ve ticareti ile İnşaat müteahhitliği işleriyle uğraşmaktadır. Halen aile şirketi Tokur Ağaç San. ve Tic. Ltd. Şti. 'nde Şirket Müdürü olarak görev almaktadır.

İyi derecede İngilizce ve orta derecede Almanca bilmektedir. Evli ve iki çocuk babasıdır.

Dr. Vahdettin ERTAŞ

1987 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nden mezun oldu. 1991 yılında Hacettepe Üniversitesi İşletme Bölümü'nde master programını tamamladı. 1996 yılında İngiltere'de Lancaster Üniveristesi'nden MBA derecesini, 2012 yılında Hacettepe Üniversitesi İşletme Bölümü'nden doktora derecesini aldı.

Siyasal Bilgiler Fakültesi'nden mezuniyetini takiben, aynı yıl Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun açmış olduğu uzman yardımcılığı sınavını kazandı. 1991 yılında uzman oldu, 1997 yılında yatırım fonları ve ortaklıkları, gayrimenkul yatırım fon ve ortaklıkları, girişim sermayesi fon ve ortaklıkları ve bireysel emeklilik fonları hakkında düzenleme yapan ve bu kurumların iş ve işlemlerini yürüten Kurumsal Yatırımcılar Dairesi Başkanlığı'na atandı. 2002-2005 Nisan döneminde Ortaklıklar Finansman Dairesi Başkanlığını yürüttü. 2005-2006 yıllarında Altın Borsası Başkanlığı yaptı. 2006 Aralık ayında Sermaye Piyasası Kuruluna kurul üyesi olarak atandı. Altı yıllık kurul üyeliği görevini tamamlamasını müteakip 2012 Aralık ayında Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığına atandı. Beş yıllık başkanlık süresini Aralık 2017 yılında tamamladı ve emekli oldu.

Görev süresi içinde Vergi Konseyi üyeliği, Doğal Afetler Sigortası Kurumu (DASK) Yönetim Kurulu Üyeliği, Yatırımcı Tazmin Fonu Yönetim Kurulu Başkanlığı, İslam Ülkeleri sermaye piyasası düzenleyici otoritelerini bünyesinde toplayan forumun beş yıl boyunca başkanlığını yürüttü.

Emeklilik sonrası, üniversitelerde yüksek lisans dersleri vermiş olup, halen Nuh Çimento A.Ş., Çelik Halat ve Tel Sanayi A.Ş. ve Avrupakent GYO A.Ş.'nde bağımsız yönetim kurulu üyeliği görevlerini sürdürmektedir.

İsmail KÖKSAL

1962 yılında Afyonkarahisar'da doğdu. Afyon Lisesi'ni 1980 yılında, Bursa Uludağ Üniversitesi, İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi, İktisat Bölümünü 1984 yılında bitirdi. 1990-1991 yıllarında Birleşik Krallık'ta eğitim aldı. Royal Institute of Public Administration'da Kamu Yönetimi ve Avrupa Birliği programını tamamladı. Gazi Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü'ndeki Yüksek Lisans eğitimini 1992 yılında tamamladı. Gazi Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü'ndeki doktora programının yeterlilik kısmını 1995 yılında tamamladı.

Açılan sınavını kazanarak Başbakanlığa Başbakanlık Uzman Yardımcısı olarak 1986 yılında başladı. Uzmanlık tezini ve yeterlilik sınavını başarıyla tamamlayarak Başbakanlık Uzmanı unvanını 1989 yılında aldı. 1996 yılına kadar Başbakanlıkta çalıştı. Daha sonra; 1996-1998 yıllarında Başbakanlık Aile Araştırma Kurumu Başkan Vekili, 1999-2002 yıllarında Turizm Bakanlığı Müsteşar Yardımcısı, 1999-2001 yıllarında İstanbul Lütfi Kırdar Uluslararası Kongre Merkezi Yönetim Kurulu Başkanı, 2002-2003 yıllarında Kamu İhale Kurulu Üyesi, 2003-2010 yıllarında Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği Genel Sekreteri, 2003-2009 yıllarında Dış Ticaret Müsteşarlığı, İhracatı Geliştirme Etüd Merkezi Yönetim Kurulu Üyesi, 2005-2009 yıllarında Avrupa Sanayi ve Ticaret Odaları Birliği Bütçe Komitesi Üyesi, 2006-2009 yıllarında TOBB Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi Mütevelli Heyeti Üyesi olarak görev yaptı ve 2015 yılında Başbakanlıktan emekli oldu.

Aclan ACAR

1954 yılında Ankara'da doğdu. Ankara İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi İşletme ve Muhasebe bölümünden mezun olan Aclan Acar aynı fakülteden Bankacılık ve Sigortacılık alanında lisansüstü derecesini almış, ABD Nashville, Tennessee'deki Vanderbilt Üniversitesi'nde de 1985-1986 döneminde Ekonomi dalında lisansüstü eğitimi yapmıştır.

Çalışma yaşamına 1974 yılında Halk Bankası'nda başlamıştır. Bankacılık kariyerini 1978 yılından itibaren Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası'nda sürdürmüş ve 1990 yılına kadar bu kurumun çeşitli bölümlerinde görev yapmıştır. Bu süre boyunca, trading room kurulması, yurtiçi açık piyasa işlemleri merkezinin yönetilmesinin yanında, Merkez Bankası hazine ve para piyasaları bölümünün döviz işlemleri faaliyetlerinin yeniden yapılanması ve yönetilmesinde görev almıştır.

Eylül 1990'da Doğuş Grubu'nda göreve başlamış, gruptaki ilk görevi Garanti Bankası Hazine ve Finansal Kurumlar'dan sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı olmuştur. Bu dönemde Garanti Bankası'nın yurtdışındaki şubelerinin ve temsilciliklerinin yönetimi Acar'ın sorumluluğunda yürütülmüştür. 1994-1996 yılları arasında, Doğuş Grubu tarafından satın alınan Bank Ekspres'in Genel Müdürlüğü görevini üstlenmiş, Haziran 1996'da Osmanlı Bankası'nın Doğuş Grubu tarafından satın alınmasını takiben Bankanın Genel Müdürü olarak atanmıştır. Nisan 2000 tarihinden itibaren Doğuş Holding A.Ş. Yönetim Kurulu ve İcra Komitesi Üyesi olarak görev yapan Acar 2001 yılı itibariyle Tansaş Yönetim Kurulu Başkanı olarak atanmış, 2005 yılında Tansaş'ın Grup bünyesinden çıkması ile bu görevi sona ermiştir. Grubun bir çok kurumunda yönetim kurulu üyeliği görevi alan Acar, 2002-2006 yılları arasında Garanti Sigorta A.Ş. ve Garanti Emeklilik A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı görevinde bulunmuştur. Şubat 2006 –Mart 2018 yılları arasında Doğuş Otomotiv Servis Ticaret A.Ş. ve Doğuş Oto Pazarlama A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmıştır. Mart 2018'de Doğuş Yayın Grubu Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO görevine atanan Acar Aralık 2018'de Doğuş Grubundan ayrılmıştır.

Mart 2019 ile Mart 2022 tarihleri arasında Türk Telekom Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmıştır. 2019 yılında kendi danışmanlık şirketini kurmuştur. Halen Levent Yapılandırma Yönetimi, Nuh Çimento ve QUA Granit yönetim kurulu üyesi olarak da görev yapan Acar, Global Exchange A.Ş.'de danışman olarak görev yapmaktadır.

Mart 2002 – Nisan 2005 tarihleri arasında Tüpraş A.Ş. Yönetim Kurulunda bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği görevinde bulunan Aclan Acar, TED Üniversitesi ve TED İstanbul Koleji mütevelli heyetlerinde üyedir.

Yurtiçinde ve yurtdışında pek çok farklı konuda düzenlenmiş seminerlere katılan Aclan Acar, "Döviz İşlemlerinde Uygulanan Teknikler", "Altın İşlemleri", "Türkiye Cumhuriyeti'nin Dış Ticaret Politikalarındaki son Gelişmeler", "İhracat Kredileri ve İhracat Kredi Sigortaları: Türkiye Uygulamaları", "Gelişmekte olan Ülkeler için Optimum Döviz Rezervi Bileşimi" gibi çeşitli makalelerin ve araştırmaların da yazarıdır. Ayrıca, son dönemde özellikle Bank Ekspres ve Osmanlı Bankası'nda yaşanan ve yöneticisi olduğu başarılı değişim programlarıyla ilgili çeşitli seminerler vermiş ve makaleler yayınlamıştır. İlk kitabı "Tam Zamanı-Deneyimlerim Işığında Dönüşüm Yönetimi" ni 2020 yılında yayımlamıştır. Evli ve bir çocuk babasıdır.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ORTAKLIK DIŞINDA ALDIĞI GÖREVLER
Mustafa Rifat HİSARCIKLIOĞLU	Eskihisar Şirketler Grubu Yönetim Kurulu Başkanlığı, TOBB
	Başkanlığı, muhtelif birlik, federasyon ve odalarda başkanlık ve
	yönetim kurulu üyeliği ile Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş.
	Yönetim Kurulu Başkanlığı
İsmail Mert FIRAT	Fırat Tahin ve Susam Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Fırat Life Yatırım İnşaat A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, Sf Yıldız Gayrimenkul İnşaat A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, Forsaş Yapı İnşaat A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı, Saab Yatırım İnşaat A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı. Sy Güneş Enerjisi A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, Kaf Yatırım İnşaat A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Yalıkavak1 Gayrimenkul İnşaat A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, Yalıkavak2 Gayrimenkul İnşaat A.Ş. Yönetim
	Kurulu Başkanı, Yenal Vasıflı Çelik A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, Fıratoman İnşaat Dekorasyon A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, Meksis Mekanik Sistemler A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Merkür Uluslararası Gayrimenkul A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Panora İşletmecilive Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, MKE Ankaragücü Spor Kulübü Yönetim Kurulu Başkanı
Zekeriya FINDIKOĞLU	Eskihisar Dış Ticaret ve Sanayi A.Ş., Eskihisar İnşaat ve Yatırımlar A.Ş., Eskihisar İnşaat Malzemeleri A.Ş., Hasöz San. Üm. Paz. ve Tic. A.Ş., Eskihisar Otomotiv San. ve Tic. A.Ş., Eskihisar Yedek Parça A.Ş., Eskihisar Tek. Hiz. A.Ş., Eskihisar 2. El Oto. A.Ş., Ekalp İnşaat Proje Elektrik Isıtma Sis. İşl. San. ve Tic. A.Ş., Esye Gıda San. ve Tic. A.Ş., Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi
Koray AKAR	Akar Ltd. Şti. - Müdür, Koray Akar İnşaat Gayrimenkul Geliştirme A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, Roxtech Yazılım ve Bilişim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Panora İşletmecilik ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
Latif TOKUR	Tokur Ağaç San. ve Tic. Ltd. Şti. Şirket Müdürü, Panora İşletmecilik ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
Vahdettin ERTAŞ	Nuh Çimento A.Ş., Çelik Halat ve Tel Sanayi A.Ş. ile Avrupakent GYO Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi,
İsmail KÖKSAL	Nuh Çimento A.Ş. Bağımsız yönetim kurulu üyesi, Eskihisar İnşaat A.Ş. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi, TOBB Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi Danışman
Aclan ACAR	Levent Yapılandırma Yönetimi Yönetim Kurulu Üyesi, Nuh Çimento A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, QUA Granit A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Global Exchange Döviz Ticaret Yetkili Müessese A.Ş. Danışman

BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BAĞIMSIZLIK BEYANLARI

• Genel Kurul Tarafından Yönetim Kurulu Üyelerine Verilen İzinler

31 Mart 2023 tarihinde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında, TTK'nın 395 ve 396. maddelerinde belirtilen iş ve işlemleri yapmak üzere Yönetim Kurulu üyelerine izin verilmiştir.

• Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetkileri

Şirketin İcracı Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi ikisi, şirket unvanı altına müştereken atacakları imza ile şirketi 1 (bir) yıl süre ile temsil ve ilzama yetkilidir. Şirket'in 31 Mart 2023 tarih ve 994 sayılı yönetim kurulu kararı ile icracı Yönetim Kurulu üyeleri olarak "Mustafa Rifat HİSARCIKLIOĞLU, İsmail Mert FIRAT ve Zekeriya FINDIKOĞLU" belirlenmiştir.

• Faaliyet Esasları

Şirket Yönetim Kurulu, üçü bağımsız olmak üzere toplam sekiz üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri 31 Mart 2023 tarihinde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında 1 yıl süre ile seçilmişlerdir.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Yönetim Kurulu, "Yönetim Kurulu Yetki ve Görev Dağılımına İlişkin İç Yönergesi" ile belirlenen esaslar çerçevesinde faaliyetlerini sürdürmektedir. İç yönerge şirket internet sitesinde kamuoyu ile paylaşılmıştır.

Yönetim Kurulu, 1 Ocak 2023 ile 31 Aralık 2023 tarihlerini kapsayan hesap dönemi içinde toplam 21 kez toplanmış, bu toplantılarda 50 adet karar almıştır. Yönetim kurulu toplantılarına katılımlarda mutlak çoğunluk sağlanmış, kararlar katılanların oy birliği ile alınmıştır. Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birinin ağırlıklı oy hakkı veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri toplantıların tamamına katılmış olup, önemli nitelikte ilişkili taraf işlemleri kapsamında gerçekleştirilen faaliyetlerden, onaylanmayarak Genel Kurul onayına sunulması gereken herhangi bir işlem veya karar bulunmamaktadır. Şirket ile bağlı ortaklığı Panora İşletmecilik ve Ticaret Anonim Şirketi ile 2022 yılında gerçekleştirilen ve 2023 yılında da aynı koşullarda gerçekleştirilecek olan yaygın ve süreklilik arz eden ilişkili taraf işlemlerine ilişkin olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 10. maddesi uyarınca yönetim kurulu tarafından rapor hazırlanmış ve Yönetim Kurulunun 03.05.2023 tarihli kararı ile kabul edilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 10. maddesi uyarınca hazırlanan yönetim kurulu raporu 03.05.2023 tarihinde KAP'ta yayınlanmıştır.

• Yetki Sınırları

Şirket Yönetim Kurulu üyeleri; Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Şirket Esas Sözleşmesi, Şirket imza sirküleri ve ilgili mevzuatlarla belirlenen yetkileri kullanma hakkına haizdir.

• Komiteler

Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarını daha sağlıklı bir biçimde yerine getirmek amacıyla, şirket bünyesinde 3 adet komite oluşturmuştur. Bunlar Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ile Denetim Komitesidir. Ücret Komitesi ve Aday Gösterme Komitesi ayrıca oluşturulmadığından Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini ilgili mevzuat çerçevesinde yerine getirmektedir. Şirket bünyesindeki komiteler en az 2 (iki) üyeden oluşur. Komitelerin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyenin bulunması halinde ise üyelerin çoğunluğu icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden oluşmaktadır.

Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.

Yönetim Kurulu, komitelerin oluşturulması, görev alanları, çalışma esasları gibi hususlarda; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile Kurumsal Yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelere ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak hareket eder ve gerekli hususları kamuya açıklar.

Komiteler çalışmalarını bağımsız olarak yürütür ve Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur. Şirket işlerine ilişkin olarak icra konularında karar alma yetkileri yoktur. Komitelerin önerdikleri hususlarda karar alma yetkisi Yönetim Kuruluna aittir.

Komiteler, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kuruluna rapor sunarak bilgilendirmede bulunur. Denetimden Sorumlu Komite üç ayda bir, Kurumsal Yönetim Komitesi yılda en az bir kez olmak üzere gerekli görüldüğü hallerde toplanarak Yönetim Kurulu için rapor hazırlar. Riskin Erken Saptanması Komitesi ise, Yönetim Kuruluna her iki ayda bir sunduğu raporla şirketin risk durumunu değerlendirir, varsa risklere işaret ederek konu hakkındaki görüşlerini bildirir. 2013 yılında raporlama yapmaya başlayan komiteler, yönetmelik ve ilgili mevzuatlar çerçevesinde toplantı dönemine ve çalışma esaslarına uyarak görevlerini sürdürmektedirler. Komite üyeleri bir yıl için göreve atanmışlardır.

KOMİTELER:

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE

		Sermayedeki Payı
Adı Soyadı	Görevi	TL	%
Dr. Vahdettin ERTAŞ	Komite Başkanı	-	-
(Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)
İsmail KÖKSAL
(Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)	Komite Üyesi	-	-
Aclan ACAR
(Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)	Komite Üyesi	-	-

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ

		Sermayedeki Payı
Adı Soyadı	Görevi	TL	TL
İsmail KÖKSAL
(Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)	Komite Başkanı	-	-
Dr. Vahdettin ERTAŞ
(Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)	Komite Üyesi	-	-
Esra Ada VURAL
(Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi)	Komite Üyesi	-	-

RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ Adı Soyadı Görevi Sermayedeki Payı TL TL Dr. Vahdettin ERTAŞ (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Komite Başkanı - - İsmail KÖKSAL (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Komite Üyesi - -

• Şirket Sermayesi ve Ortaklık Yapısı

Şirket Çıkarılmış Sermayesi	: 87.000.000 TL
Şirket Kayıtlı Sermaye Tavanı	: 250.000.000 TL

• 31.12.2023 Tarihi İtibarıyla %5 ve Üzeri Paya Sahip Ortaklar Listesi

ADI VE SOYADI	PAY TUTARI (TL)	PAY ORANI
YALIKAVAK II GAYRİMENKUL YATIRIM VE GELİŞTİRME A.Ş.	20.010.000,00	23,00%
MUSTAFA RİFAT HİSARCIKLIOĞLU	10.654.556,44	12,25%
DİĞER (%5 ALTI)	56.335.443,56	64,75%
TOPLAM	87.000.000,00	100%

• İmtiyazlı Paylar ve Oy Haklarına İlişkin Bilgiler

Şirket payları içinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır. Şirket esas sözleşmesinin 24. Maddesi uyarınca genel kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır.

•	Yönetici ve Personele ilişkin Bilgiler
Adı-Soyadı	Görevi		Mesleği
Murat Başkaya	Genel Müdür	İşletmeci
	Abdullah Alıcıoğlu Muhasebe ve Mali İşler Md. Yrd.		İşletmeci
Abdullah Yavuz	İç Denetçi		SMM
Esra Ada Vural	Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi		İşletmeci
Toplam personel sayısı: 4

• Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi ve Yönetime Katılımı

Şirket çalışanları, mevcut yatırımcılar, potansiyel yatırımcılar, müşteriler, tedarikçiler, sendikalar, sivil toplum kuruluşları ve kamu kurumları gibi menfaat sahiplerine, SPK mevzuatı gereği kamuya açıklanan finansal raporlarda yer alan bilgilerin dışında, ticari sır niteliği taşımayan bilgiler muhtelif iletişim araçları vasıtasıyla verilmektedir.

Şirket bünyesinde oluşturulan Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi sundukları raporlarla şirketin denetim ve kontrolü konularında Yönetim Kuruluna katkı sağlamaktadır. Menfaat sahipleri komitelere iletmek istedikleri hususları, şirketin [email protected] mail adresi ile diğer iletişim kanallarını kullanarak bildirmektedirler.

Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda ayrı bir model oluşturulmamış olup, katılımlar Genel Kurul toplantıları ve karşılıklı görüşmelerle gerçekleştirilmektedir. Menfaat sahiplerinin hakları mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle korunmaktadır. Şirketin ilişkide olduğu tüm menfaat sahiplerinin beklenti ve istekleri etik kurallar çerçevesinde ve hem ilgili mevzuata hem de şirket politikalarına uygun olduğu ölçüde değerlendirilmektedir.

2- YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİNE SAĞLANAN MALİ HAKLAR:

Şirketimizin Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine 31 Mart 2023 tarihinde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararla 1 Nisan 2023 tarihinden itibaren aylık ayrı ayrı brüt 45 Bin TL huzur hakkı ödemesi yapılmakta olup, bağımsız olmayan diğer beş Yönetim Kurulu üyesine sağlanan herhangi bir mali hak bulunmamaktadır.

Şirketimiz ve bağlı ortaklığının 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren döneme ait üst düzey yöneticilerine ödediği huzur hakkı, ücret ve benzeri menfaatlerin toplamı 2.543.265.-TL'dir. (31 Aralık 2022: 1.948.705.- TL)

3- ŞİRKET PORTFÖYÜNDE BULUNAN GAYRİMENKULLERE İLİŞKİN BİLGİLER:

1) PANORA ALIŞVERİŞ VE YAŞAM MERKEZİ:

Panora Alışveriş ve Yaşam Merkezi 2007 yılı Aralık ayında tamamlanarak faaliyete geçen Şirketin esas faaliyet konusunu oluşturan ve kira geliri elde etmek amacıyla portföyünde bulundurduğu gayrimenkulüdür. Panora AVM hakkındaki bilgi ve görseller aşağıda sunulmuştur.

------------------- PANORA Alışveriş ve Yaşam Merkezi Oran-Çankaya/ANKARA -------------------------

PANORA'nın saydam yüzeyinden dışarıya baktığınızda havuzuyla, doğasıyla, açık hava spor alanı ve yaklaşık 40.000 m² 'lik peyzaj alanını görecek ve yeşilin huzurunu hissedeceksiniz…

Peyzaj alanına bakan, ferah bir mekânda birbirinden şık restoranlarla karşılaşacaksınız. Alışveriş merkezinin açılış ve kapanış saatlerinden bağımsız olarak hizmet veren PANORA Teras'ta, Çin, İtalyan, Akdeniz mutfağı gibi dünya lezzetlerinden örnekleri bulacak, belki sadece bir kahve içmek için ya da özel bir gün kutlamak için buraya uğrayacaksınız. İlk defa Ankaralılarla buluşan markaların da olduğu birbirinden farklı restoranlarda günün dilediğiniz saatinde yemek yemenin tadını çıkaracaksınız…

31 Aralık 2023 Faaliyet Raporu

PANORA'nın en önemli mimari detayı olan gök kubbesi sayesinde yağmuru, güneşi, karı hep yanınızda hissedecek, gün ışığında alışveriş yapmanın zevkine varacaksınız…

Birinci kata çıktığınızda, her biri 75 ton su kapasiteli iki dev akvaryum ile mavi bir dünya bulacaksınız. Resif akvaryumu ile Hint-Pasifik Okyanusu canlılarıyla tanışacak, köpekbalığından, birbirinden göz alıcı balıklara ve farklı canlı çeşitlerine kadar su altındaki yaşam ile okyanus hayatına tanıklık edeceksiniz.

PANORA'ya adımınızı attığınızda, açık denizleri, macerayı, geziyi ve bilimi simgeleyen Piri Reis haritasını göreceksiniz. Toplam 350.000 mozaiğin bir araya gelmesiyle, tamamı doğal renkteki mermerlerden oluşan, Topkapı Sarayı'ndaki orijinalinden 240 kat büyültülerek yapılmış, Türkiye'nin en büyük tek parça uygulama mozaiği olan bu harita ile geçmişe yolculuk edeceksiniz…

31 Aralık 2023 Faaliyet Raporu

PANORA'da mağaza karmasıyla, konsept sokaklarıyla ve ilk kez Ankara'lılarla buluşan markaların da olduğu 180'den fazla mağazasıyla her ihtiyacınıza kolaylıkla erişebileceksiniz. Spor merkezinin sunduğu imkânlarla şehir havasından uzak bir ortamda, her türlü spor alternatifiyle canlanacak, orman manzarasına karşı spor yapmanın keyfini yaşayacaksınız…

Eğlence merkezinde yer alan 18 hatlık bowling ve bilardo salonu, en yeni video oyunları, eğlence makineleri, çocuk oyun bahçeleri, restoranı, barı ve kafesi ile eğlencenin keyfini çıkaracaksınız.

Sanat merkezlerinde sanatın ve kültürün perdesini aralayacaksınız. Kendini sürekli geliştiren ve bilgilerle donanmış, deneyimli hocalarla beraber çalışabilecek, perdedeki oyunları izleyip, gülerken düşüneceksiniz.

2) DİKMEN-ÇANKAYA / ANKARA 16128 ADA 22 PARSEL NO'LU ARSA

• Taşınmazın Adresi

Konu taşınmaz; "Dikmen Mahallesi, 16128 Ada 22 No.lu Parsel, Çankaya/Ankara adresinde konumludur.

• Taşınmaza Ulaşım Tarifi: Turan Güneş Bulvarı üzerinde kuzey-doğu istikametinde ilerlerken, sağdan 583 Sokağa giriş yapılır. Sokak üzerinde yaklaşık 630 m ilerlenir ve sağa Galip Erdem Caddesi'ne dönülür. Konu taşınmaz Galip Erdem Caddesi üzerinde yaklaşık olarak 375 m ileride sağ kolda 165 m mesafede bulunmaktadır.

• Taşınmazın Tapu Kayıtlarına İlişkin Bilgiler

İli	ANKARA	Blok No	-
İlçesi	ÇANKAYA	Bağımsız Bölüm No	-
Mahallesi	DİKMEN	Bağımsız Bölümün Katı	-
Köyü	-	Bağımsız Bölümün Niteliği	-
Sokağı	-	Arsa Payı	1/1
Mevki	-	Cilt No	54
Niteliği	ARSA	Sahife No	5309
Pafta	-	Edinme Tarihi	12.12.2023
Ada	16128	Edinme Yevmiye No	131894
Parsel	22	Zemin Tipi	Ana Taşınmaz
Yüzölçümü	24.171,80 m²	Hisse Pay	1
Malik	PANORA GYO A.Ş.	Hisse Payda	1

• Tapu Takyidat Bilgileri

Şerh: Bulunmamaktadır. Beyan: Diğer (Konusu: 4046 Sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun Hükümlerine Tabidir. 17. Maddesi B Bendi Kapsamında) Tarih: 11/03/2019 Sayı: E.1168808 (Yev. Tarihi: 12.03.2019 – Yev. Numarası: 18948) İrtifak: Bulunmamaktadır. İpotek: Arsa üzerinde Halk Bankası tarafından 1.500.000.000 TL tutarında ipotek tesis edilmiştir.

• Gayrimenkulün ve Bulunduğu Bölgenin İmar Durumu Plan Adı: 1/1.000 "16128 ada 13 parsel ve 800 parsel uygulama imar planı plan notu değişikliği" Plan Onay Tarihi: 20.07.2022 Lejandı: Gelişme Konut Alanı

Yapılaşma Koşulları:

E: 1,50
Yençok: 10 kat
Çekme mesafeleri; tüm cephelerden 5'er m'dir.

Plan Notları:

Arazi kazı ve dolgu yapılarak düzenlenebilir.
Plan üzerindeki yapı yaklaşım ve mesafelerine uyulacaktır.
Gelişme konut alanlarında E:1,50, Yençok:10 kattır.

• Belirtilen inşaat emsali aşılmamak koşuluyla yapı adaları ayrık, sıra ve teras ev şeklinde yapılaşma düzenleri yer alabilir. Bu yapı nizamları aynı ada içerisinde ayrı ayrı veya birlikte kullanılabilir.

• Gelişme konut alanlarında eğim %20' ye kadar ise kottan kat kazanılmaz, %20 ve üzerinde ise kottan kat kazanılabilir ve emsale dahildir. Eğim %20'nin üstünde olması halinde teras ev yapılabilir.

• Ada bazında yapılacak uygulamalarda ilgili belediyenin uygun göreceği vaziyet planına göre ulaşılabilecek ticari, idari, sosyal vb. birimlere yönelik olarak toplam inşaat alanı %10 oranında arttırılabilir. Konut sayısı sabittir.

• Ada bazı uygulama yapılan ve teşvik emsali kullanılan alanlarda adalar ifraz edilemez.

• Açığa çıkan bodrum katlar iskan edilebilir ve emsal hesabına dahildir. Bodrum katlarda yer alacak ortak alanlar spor salonu, sosyal tesis, sığınak, su deposu, kömürlük, tesisat ve otopark vb. olarak kullanılabilir ve kullanılan bu kısımlar emsal hesabına dahil edilmez.

• Eğimden dolayı açığa çıkan ancak ışık almayan kısımlar iskan edilmiş herhangi bir bölümle bağlantılı olacak şekilde depo olarak kullanılabilir ve emsale dahil değildir.

• Zemin katlarda gürültü ve kirlilik oluşturmayan ve imalathane niteliğinde olmayan günlük ihtiyaçları karşılamaya yönelik olan dükkan, kuaför, terzi, muayenehane, lokanta, pastane, anaokulu ve kreş gibi konut dışı hizmetler yer alabilir.

31 Aralık 2023 Faaliyet Raporu

-------------------------------- 16128 Ada 22 Parsel Dikmen-Çankaya/ANKARA (3) ----------------------------------------

4- ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI:

Şirketimiz yönetim kurulu 27.11.2023 tarihli kararıyla Şirket mülkiyetindeki arsa üzerinde proje geliştirilmesi amacıyla çalışmalara başlanmasına karar vermiştir. Bunun dışında Şirketimizin araştırma ve geliştirme çalışmaları kapsamında halen yürütmekte olduğu bir faaliyeti bulunmamakla birlikte, Panora AVM'nin ziyaretçi sayısını ve bölgedeki cazibesini artırmak amacıyla pazarlama faaliyetleri kapsamında çeşitli etkinlikler düzenlenmektedir.

5- ŞİRKETİN DÖNEM İÇİ FAALİYETLERİ ve FAALİYETLERE İLİŞKİN GELİŞMELER HAKKINDA BİLGİLER:

Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulunun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularda faaliyet göstermek üzere kurulmuş olup, faaliyet esaslarını, portföy yatırım politikalarını ve yönetim sınırlamalarını Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemeleri ve ilgili mevzuatlar çerçevesinde sürdürmektedir. Bu kapsamda Şirketimiz, T.C. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından Ankara ili, Çankaya ilçesi, Dikmen Mahallesi, 16128 ada 22 parsel numaralı 24.171,80 m2 taşınmazın satış yöntemiyle özelleştirilmesi kapsamında açılan ihaleye katılma kararı almış, 09 Mart 2023 tarihinde yapılan nihai pazarlık görüşmelerinde Şirketimiz tarafından verilen 740.000.000 TL tutarlı teklif birinci olmuştur. Yönetim Kurulumuz, içinde bulunduğumuz ekonomik konjoktür, Şirketimizin özkaynak durumu ve şartnamede sunulan ödeme koşullarını da dikkate alarak ihale bedelinin vadeli şekilde ödenmesine karar vermiş ve 27.11.2023 tarihinde Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ile satış sözleşmesi imzalanmıştır.

Arsaya ait tapu kayıtlarının Şirketimiz adına tescil işlemleri 12 Aralık 2023 tarihinde tamamlanmış olup, taşınmaz üzerinde mevcut imar planına uygun olarak proje geliştirilmesi için gerekli çalışmalara başlanmasına karar verilmiştir.

• Hesap Dönemi İçinde Gerçekleştirilen Genel Kurul Toplantısı

Şirketimizin 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 31 Mart 2023 tarihinde yapılmıştır. Toplantıda, 87.000.000 TL sermayeye tekabül eden 87.000.000 adet hisseden; 14.989.675,454 TL/adet hisse asaleten, 34.526.825,71 TL/adet hisse ise vekaleten temsil edilmiş ve toplantıda kararlar oy birliği veya oy çokluğu ile alınmıştır.

Toplantıya davet; Kanun ve Esas Sözleşmede belirtilen esaslar çerçevesinde gündemi de ihtiva edecek şekilde 9 Mart 2023 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP), şirket internet sitesi, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 9 Mart 2023 tarih ve 10786 sayılı nüshasında ilan edilmek sureti ile süresi içinde, TTK ve SPK hükümleri ile ilgili diğer mevzuatlar çerçevesinde yapılmıştır.

2022 yılı faaliyet dönemine ait bağımsız denetiminden geçmiş finansal raporlar, yönetim kurulu faaliyet raporu ve genel kurul toplantısına ilişkin diğer belgeler toplantı öncesi KAP, e-şirket, EGKS ve şirket internet sitesi ile şirket merkezinde yatırımcıların incelemesine sunulmuştur.

Pay sahiplerinin toplantıya fiziki ve elektronik ortamda katılımlarının sağlanması için gerekli tüm düzenlemeler yapılmıştır. Toplantının daha verimli yapılmasına yönelik olarak pay sahipleri tarafından verilen önergeler Toplantı Başkanlığı tarafından değerlendirilmiş, Divan Başkanlığı toplantıyı mevzuata uygun olarak yönetmiş ve toplantı süresinde mevzuata aykırı herhangi bir durum yaşanmamıştır.

Şirkette kâr dağıtımı konusunda imtiyaz hakkı veren herhangi bir pay mevcut değildir. Şirket, kâr dağıtımına ilişkin esasları TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde Esas Sözleşmesinin 29. maddesinde düzenlemiştir. Bu çerçevede oluşturulan Kar Dağıtım Politikası 2013 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında onaylanarak şirketin internet sitesinde ilan edilmiştir. Bu politika uyarınca Şirket her yıl yıllık dağıtılabilir karının en az %75'ini pay sahiplerine nakden dağıtmaktadır.

Genel Kurul toplantısında alınan kararlara aşağıda yer verilmektedir:

1- Şirketin 2022 yılı finansal raporları onaylanmıştır.
2- TTK'nın 436. maddesinin 2. fıkrası gereği yönetim kurulu üyelerinin kendi paylarından doğan haklarını kullanmadığı oylama ile Şirket Yönetim Kurulu üyeleri 2022 yılı faaliyetleri nedeniyle ayrı ayrı ibra edilmişlerdir.
3- Görev süreleri biten Yönetim Kurulu üyeliklerine 1 (bir) yıl süreyle;

Sn. Mustafa Rifat HİSARCIKLIOĞLU, Sn. İsmail Mer FIRAT, Sn. Zekeriya FINDIKOĞLU, , Sn. Koray AKAR ve Sn. Latif TOKUR'un; görev süreleri biten Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine ise 1 (bir) yıl süreyle; Sn. Vahdettin ERTAŞ, Sn. İsmail KÖKSAL'ın ile Sn. Aclan ACAR'ın seçilmelerine karar verilmiştir.

4- 01 Nisan 2023 tarihinden itibaren bağımsız yönetim kurulu üyelerine ayrı ayrı aylık brüt 45 bin TL huzur hakkı ödenmesine, diğer yönetim kurulu üyelerine ise herhangi bir ücret ödenmemesine karar verilmiştir.
5- Yönetim Kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396. maddelerinde belirtilen iş ve işlemleri yapmak üzere izin ve yetki verilmiştir.
6- 2023 yılı hesap dönemi için bağımsız denetim firması olarak Grant Thornton mensubu "Eren Bağımsız Denetim A.Ş." seçilmiştir.
7- Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09 Şubat 2023 tarih ve 8/174 sayılı kararına istinaden deprem bölgesine yapılan 945 Bin TL ayni yardım onaylanmış, Şirketin 2023 yılında yapılabilecek bağış ve yardım üst sınırı 21 Milyon TL olarak belirlenmiştir.
8- Yönetim Kurulunun, şirketin Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenlenen 2022 yılı gelir tablosunda görünen dağıtılabilir dönem kârının, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile Esas Sözleşmenin kâr dağıtımına ilişkin 29. maddesi çerçevesinde yapılan teklife göre, hisse başına 1,0548 TL olmak üzere 87.000.000 adet hisse için toplam 91.767.600 TL temettü olarak ödenmesine, ödemelere ait tarih, tutar ve taksit sayısının tespiti hususunda Yönetim Kuruluna yetki verilmesine ilişkin teklifinin kabul edilmesine karar verilmiştir.
9- Yönetim Kuruluna Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği kapsamında, 2023 yılı hesap dönemi için kar payı avansı dağıtımı hususunda yetki verilmiştir.

• Kira İskonto Uygulamaları Hakkında Bilgi

Yönetim Kurulunun 26.01.2023 tarihli kararıyla;

Kiracılarımızın bütçelerine finansal destek sağlamak amacıyla; piyasa koşulları ve kiracıların, faaliyet gösterdikleri sektör, AVM içerisindeki konumu, kira sözleşmelerindeki taahhütlerini yerine getirme performansları, AVM işletme kurallarına uyum performansları ile AVM'ye sağladıkları katkılar göz önünde bulundurularak; bazı kiracıların asgari kira bedellerine değişen oran ve sürelerde iskonto uygulanmasına, bazı kiracılara da iskonto uygulanmamasına karar verilmiştir.

Konuya ilişkin alınan karar Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Esaslar Tebliği (III.48.1) gereği Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edilmiştir.

• Kira Bedellerinin Güncellenmesi Hakkında Bilgi

Panora AVM'de faaliyet gösteren, sözleşme süresi ve/veya kira dönemi sora erecek kiracıların yeni dönem kira bedellerinin tespiti veya güncellenmesiyle ilgili olarak;

Kiracıların mevcut kira bedeli, ciro performansları, sözleşme süreleri, yasal artış oranları, piyasa koşulları ve emsal kira bedelleri dikkate alınarak belirlenen yeni dönem kira bedellerinin kiracılara tebliğ edilmesi, konuya ilişkin gerekli müzakerelerin yapılması ve mutabakata varılamayan kiracılarla ilgili hukuki süreçlerin başlatılması yönündeki çalışmaları devam etmektedir.

• Yatırım ve Yenileme Faaliyetleri

➢ Panora AVM:

Şirketimizin Ankara ili, Çankaya ilçesi Oran Mahallesi 29087 ada 1 parselde bulunan gayrimenkulü Panora AVM ile ilgili olarak, 3194 sayılı İmar Kanunu'nun geçici 16. maddesi kapsamında projede yapılan revizyonlara ilişkin süreç devam etmektedir.

➢ 16128 Ada 22 Parsel No'lu Arsa Alımı:

Şirketimiz, T.C. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından Ankara ili, Çankaya ilçesi, Dikmen Mahallesi, 16128 ada 22 parsel numaralı 24.171,80 m2 taşınmazın satış yöntemiyle özelleştirilmesi kapsamında açılan ihaleye katılma kararı almış, 09 Mart 2023 tarihinde yapılan nihai pazarlık görüşmelerinde Şirketimiz tarafından verilen 740.000.000 TL tutarlı teklif birinci olmuş, söz konusu teklif 4046 sayılı Kanun ve ilgili diğer mevzuat kapsamında ilgili makamların onayına sunulmuştur.

İhale konusu taşınmazın satış işleminin onaylandığına ilişkin 7830 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı 18.11.2023 tarih ve 32373 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanmıştır.

Yönetim Kurulumuz, içinde bulunduğumuz ekonomik konjoktür, Şirketimizin özkaynak durumu ve şartnamede sunulan ödeme koşullarını da dikkate alarak ihale bedelinin vadeli şekilde ödenmesine karar vermiş ve 27.11.2023 tarihinde Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ile satış sözleşmesi imzalanmıştır.

Satış sözleşmesi kapsamında ödemeler aşağıdaki şekilde yapılacaktır.

İhale bedelinin %40'ı olan peşinat ödemesi satış sözleşmesinin imzalandığı tarihte yapılacak,
Bakiye tutar 12 ayda bir ödeme yapmak suretiyle toplamda 48 ayda ve eşit taksitlerle yapılacak,
Sözleşme ile belirlenen yıllık %24 vade farkı, ilgili dönemlere isabet eden taksit ödemeleri ile birlikte yapılacak,
Vadeli ödenecek bakiye ve vade farkı toplam tutarı için Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'na teminat mektubu verilecektir.

İhale sürecine ilişkin yaşanan tüm gelişme ve alınan kararlar KAP'ta kamuya ilan edilmiştir

• 2023 Yılında Panora AVM'de Gerçekleşen Kiralamalar ile Feshedilen Sözleşmeler

01.01.2023 – 31.12.2023 tarihleri arasında ENGLISH HOME, REİS, MON ARTİSAN PATISSERIE, BANG&OLUFSEN – HİFİLİFE, TOGG, MEDİA MARKT, GÜNGENCİ SAAT, GÜRGENÇLER ve VICTORIA'S SECRET markalarıyla yeni kira sözleşmeleri düzenlenmiş olup, aynı dönemde WATCH BY DOCTOR ve KİEHL'S markalarının sözleşmesi feshedilmiştir.

• Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Kapsamında Yapılan Harcamalar

Yönetim kurulumuzun 10.02.2023 tarih ve 986 sayılı kararıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 9 Şubat 2023 tarih ve 8/174 sayılı Kararına istinaden 6 Şubat 2023 tarihinde merkez üssü Kahramanmaraş olan ve Kilis, Hatay, Osmaniye, Adıyaman, Gaziantep, Şanlıurfa, Diyarbakır, Malatya ve Adana illerini etkileyen depremler nedeniyle T.C. İçişleri Bakanlığı Afet ve Acil Durum Yönetimi Başkanlığı (AFAD) aracılığıyla depremzedelere 945 Bin TL tutarında ayni yardım yapılmış, 31 Mart 2023 tarihinde yapılan 2022 Olağan Genel Kurul Toplantısında konuya ilişkin onay alınmıştır.

• Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları:

Şirketimiz aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte bir dava mevcut değildir.

• Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilgi Yoktur.

• Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler

Şirketimiz ortakları her yıl yapılan olağan genel kurul toplantılarında ilgili yıl için görev yapacak yönetim kurulu üyelerini seçmekte ve bir önceki yılda görev yapan yönetim kurulu üyelerimizi ilgili dönemdeki faaliyetlerine ilişkin olarak ibra etmek suretiyle değerlendirmektedir. Yönetim kurulumuz, ilgili dönem için Şirketimiz genel kurulu tarafından alınan tüm kararları yerine getirmiştir.

• Kâr Dağıtım Politikası

Panora Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Kâr Payı Dağıtım Politikası ile ortaklarımızın her yıl oluşan kârdan alacakları paylar ile düzenli gelir elde etmesi amaçlanmaktadır. Şirketimiz, kâr dağıtım politikasını Esas Sözleşmesinin 29. maddesinde de açıkça belirterek, her yıl dağıtılabilir kârın en az %75'ini dağıtacağı hususunu karara bağlamıştır.

Şirket Esas Sözleşmesi

Madde 29: Kârın Dağıtımı ve Yedek Akçeler

Ortaklık'ın faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Ortaklık'ın genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi ortaklıkça ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Ortaklık tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe

a) Yıllık kârın %5'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20'sini buluncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

Birinci Temettü

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü

d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, işbu maddedeki asgari nakit dağıtım oranını da dikkate alarak, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe

e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin %5'i oranında kâr payı ödendikten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı ve nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Bu esaslar çerçevesinde Ortaklık, her yıl yıllık dağıtılabilir kârın en az %75'ini pay sahiplerine nakden dağıtacaktır.

• 2022 Yılı Temettü Ödemeleri

Şirketimizin 31 Mart 2023 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında, Şirketin 2022 yılı dağıtılabilir karından hisse başına 1,0548 TL olmak üzere, 87 milyon adet hisse için toplam 91.767.600 TL temettü ödenmesine ve ödemelere ait tarih, tutar ve taksit sayısının tespiti hususunda Yönetim Kuruluna yetki verilmesine karar verilmiştir.

Yönetim Kurulu verilen yetki kapsamında temettü ödemelerinin üç taksitte yapılmasına karar vermiştir. Buna göre; 17 Nisan 2023 tarihinde birinci taksit tutarı 30.589.200 TL, 21 Eylül 2023 tarihinde ikinci taksit tutarı 30.589.200 TL ve 21 Aralık 2023 tarihinde üçüncü taksit tutarı 30.589.200 TL temettü ödemeleri yapılarak tamamlanmıştır.

31 Aralık 2023 Faaliyet Raporu

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

		PANORA GAYRIMENKUL YATIRIM ORTAKLIGI A.Ş. 2022 YILI KAR PAYI DAGITIM TABLOSU (TL)
	1. Odenmiş / Çıkarılmış Sermaye			87.000.000,00
	2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)			53.469.093,92
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise sözkonusu imtiyaza		YOKTUR
ilişkin bilgi
		SPKya Gore	Yasal Kaytlara (YK) Göre
3. Dönem Karı		1.837.041.136,00		122.353.833,88
4. Vergiler (-)		(605.578,00)		0,00
5. Net Donem Kan (™)		1.837.646.714.00		122.353.833,88
6. Geçmiş Yıllar Zararları (-)		0,00		0,00
	7. Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	0,00		0,000
	8. NET DAGITILABILIR DONEM KARI (=)	122.353.833,88		122.353.833,88
	9. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar [+] 10. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem	0,00
Karı		122.353.833,88
11. Ortaklara Birinci Kâr Payı		6.117.691,69
*Nakit		6.117.691,69
·Bedelsiz		0,00
Toplam		6.117.691,69
12. Imtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı		0,00
13. Dağıtılan Diğer Kar Payı ·Yönetim Kurulu Uyelerine, Çalışanlara, Pay Sahibi Dışındaki Kışilere		0,00
	14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0,00
15. Ortaldara Ilçinci Kar Payı		85.649.908,31
16. Genel Kanuni Yedek Akçe		8.741.760,00
17. Statü Yedekleri
18. Ozel Yedekler
19. OLAGANÜSTÜ YEDEK		1.737.137.354,00	21.844.473,88
	20.Dağıtılması Ongörülen Diğer Kaynaklar

		KAR PAYI ORANLARI TABLOSU
	TOPLAM DAGITILAN KAR PAYI		TOPLAM DAGITILAN KAR PAYI / NET DAGITILABİLİR DÖNEM KARI	1 TL NOMINAL DEGERLI PAYA ISABET EDEN KAR PAYI
GRUBU	NAKIT (TL)	BEDELSIZ (TL)	ORANI %	TUTAR (TL)	ORANI(%)
	91.767.600,00		75,0	1,0548	105,48%
TOPLAM	91.767.600,00		75,0

• Bağımsız Denetim Şirketinin Seçimi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslar çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komitenin görüşü ve Yönetim Kurulunun konuya ilişkin kararına istinaden, 31 Mart 2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında, Şirketimizin 2023 yılı hesap dönemine ait finansal raporları denetlemek ve ilgili kanunlarla getirilen düzenlemelerle belirlenen diğer faaliyetleri yürütmek üzere Grant Thornton mensubu Eren Bağımsız Denetim A.Ş. bağımsız denetçi olarak seçilmiştir. Bahse konu genel kurul kararı, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 07 Nisan 2023 tarihinde tescil edilmiştir.

• Gayrimenkul Değerleme Rapor Özetleri

1) PANORA ALIŞVERİŞ VE YAŞAM MERKEZİ

Değerleme Raporu Tarih ve Numarası:

Rapor Tarihi : 29.12.2023 Rapor Numarası : 2023REVB427

Değerleme Tarihi:

Başlangıç Tarihi : 12.12.2023 Bitiş Tarihi : 29.12 2023

Değerleme Raporunun Kapsamı:

Değerleme raporu, 01.12.2023 tarihli dayanak sözleşmesi kapsamında; Ankara ili, Çankaya ilçesi, Dikmen Mahallesi, 29087 ada, 1 parselde bulunan Panora AVM'nin, 29.12.2023 tarihli toplam piyasa değeri ile piyasa kira bedellerinin, Sermaye Piyasası Mevzuatı Hükümleri kapsamında belirlenmesi amacıyla hazırlanmıştır.

29.12.2023 Tarihi İtibariyle Piyasa Değeri:

KDV Hariç Piyasa Değeri : 6.548.000.000.-TL (Altımilyarbeşyüzkırksekizmilyon.-TL) KDV Dâhil Piyasa Değeri : 7.857.600.000.-TL (Yedimilyarsekizyüzelliyedimilyonaltıyüzbin.-TL)

29.12.2023 Tarihi İtibariyle Piyasa Kira Değeri:

KDV Hariç Aylık Kira Değeri : 33.070.000.-TL/AY (Otuzüçmilyonyetmişbin.-TL) KDV Dâhil Aylık Kira Değeri : 39.684.000.-TL/AY (Otuzdokuzmilyonaltıyüzseksendörtbin.-TL)

Değerleme Konusu Gayrimenkulün Önceki Yıllarda Yapılan Değerleme Raporlarına İlişkin Bilgiler:

YIL	2021	2022	2023
DEĞERLEME ŞİRKETİ	TSKB GAYRİMENKUL	TSKB GAYRİMENKUL	TSKB GAYRİMENKUL
	DEĞERLEME A.Ş.	DEĞERLEME A.Ş.	DEĞERLEME A.Ş.
PİYASA DEĞERİ (KDV HARİÇ)	1.114.440.000 TL	2.832.000.000.-TL	6.548.000.000.-TL

2)16128 ADA 22 PARSEL NOLU ARSA DİKMEN-ÇANKAYA/ANKARA

Yer	Mesafe (~)
Turan Güneş Bulvarı	500 m
Panora AVM	2,5 km
AŞTİ	14 km

Değerleme Raporu Tarih ve Numarası:

Rapor Tarihi : 27.11.2023 Rapor Numarası : 2023B426

Değerleme Tarihi:

Başlangıç Tarihi	: 22.11.2023
Bitiş Tarihi	: 27.11 2023

Değerleme Raporunun Kapsamı:

Değerleme raporu, 22.11.2023 tarihli dayanak sözleşmesi kapsamında; Ankara ili, Çankaya ilçesi, Dikmen Mahallesi, 16128 ada, 22 nolu parselde bulunan 24.171,80 m2 yüzölçümlü arsanın, 27.11.2023 tarihli toplam piyasa değerinin, Sermaye Piyasası Mevzuatı Hükümleri kapsamında belirlenmesi amacıyla hazırlanmıştır.

27.11.2023 Tarihi İtibariyle Piyasa Değeri:

KDV Hariç Piyasa Değeri : 1.232.760.000.-TL (Birmilyarikiyüzotuzikimilyonyediyüzaltmışbin.-TL) KDV Dâhil Piyasa Değeri : 1.356.036.000.-TL (Birmilyarüçyüzellialtımilyonotuzaltıbin-TL)

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Şirketin Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması

Şirketin faaliyetlerinin SPK Mevzuatı ile ilgili diğer mevzuata uyumunu, kurumsal yönetim faaliyetlerinin yürütülmesini ve risk yönetimini sağlamak üzere "Yönetim Kurulu Yetki ve Görev Dağılımına İlişkin İç Yönergesi" ile belirlenen esaslar çerçevesinde Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komiteleri oluşturulmuştur. Buna ilaveten 2022 yılında Şirketimiz iç kontrol faaliyetlerini yürütmek ve dışardan alınan hizmetlerin gözetimini yapmak üzere Şirketimiz nezdinde İç Denetim birimi oluşturularak bir personel görevlendirilmiştir. Söz konusu birim doğrudan yönetim kuruluna bağlı olarak çalışmakta ve yönetim kuruluna raporlama yapmaktadır. Oluşturulan bu yeni yapılanma ile Şirketimiz iç kontrol faaliyetlerinin ve risklerinin daha etkin bir şekilde yönetilmesi amaçlanmaktadır.

Yönetim Kurulu, Riskin Erken Saptanması Komitesi tarafından iki ayda bir düzenlenen raporları da dikkate alarak, pandemi sonrası perakende sektöründe yaşanan finansal daralmaların kiracılar ve şirketimiz üzerinde yaratacağı olumsuz etkileri azaltmak ve Şirketimizin karşı karşıya kalabileceği olası riskleri minimize etmek amacıyla tahsil edilen kira bedellerine yine yönetim kurulu tarafından belirlenen kriterler çerçevesinde iskonto uygulamıştır. Uygulamayla kira bedellerinin ödenebilir hale gelmesi, zamanında ve düzenli tahsil edilebilmesinin yanı sıra AVM doluluk oranlarının korunması da sağlanmaktadır.

Ayrıca, kira sözleşmesi ile belirlenen yükümlülüklerini muntazaman yerine getirmeyen kiracılarla ilgili olarak sözleşmeden kaynaklanan yasal haklar çerçevesinde gerekli uyarı ve hukuki takipler yapılmaktadır.

• Şirketin Finansman Kaynakları

Şirketimizin temel finansman kaynağı kira gelirlerinden oluşmaktadır. Dönem içinde tahsilatı yapılan kira gelirleri bankalardaki mevduat hesaplarımızda toplanıp, uygun vade ve oranlarda değerlendirilmek suretiyle faiz geliri de elde edilmektedir. 27.11.2023 tarihinde Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'ndan satın alınan Ankara İli, Çankaya İlçesi, Dikmen Mahallesi, 16128 Ada 22 Nolu parselde bulunan arsanın satış sözleşmesi kapsamında taksit ve faiz ödemeleri tutarında Halkbank nezdinde gayri nakdi kredi kullanılmıştır. Dönem içerisinde Şirketimiz tarafından kullanılan alternatif bir finansman kaynağı bulunmamaktadır.

• Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler

2023 yılı hesap döneminde Şirket esas sözleşmesinde herhangi bir değişiklik yapılmamıştır.

• İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Sektördeki Yeri

Şirket gayrimenkul yatırım ortaklıkları sektöründe faaliyet göstermektedir. Şirket aktifinin yaklaşık %80'nini oluşturan Panora AVM, ICSC (International Council of Shopping Centers) standartlarına göre "ÇOK BÜYÜK" geleneksel alışveriş merkezleri kategorisindedir.

• Ankara İli Mevcut Alışveriş Merkezi Piyasası

Son yıllarda Ankara'da faaliyet gösteren AVM sayısında hızlı bir artış olduğu, bununla birlikte Panora AVM standartlarına sahip AVM sayısında da bir artış olduğu görülmektedir. Bu durum tüketicilerin daha iyi hizmet alabilecekleri, daha rahat alışveriş yapabilecekleri, konforlu ve yaşam alanları bulunan AVM'leri tercih etmelerine de imkân sağlamaktadır.

• Panora AVM'nin Bulunduğu Bölgenin Analizi

Panora Alışveriş ve Yaşam Merkezi, Oran Mahallesi Kudüs Caddesi No:3 Çankaya/ANKARA adresinde faaliyet göstermektedir.

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Panora AVM'ye ulaşım için; Eskişehir Yolu ve Konya Yolu kavşağından itibaren Konya Yolu üzerinde güney yönünde yaklaşık 7,30 km ilerlenir. Ahlatlıbel Kavşağı üzerinden doğu yönünde Turan Güneş Bulvarı'na bağlanılır. Bu yol üzerinde yaklaşık 2,10 km ilerledikten sonra Zülfü Tigrel Caddesi yönünde sola dönülür. Daha sonra sağ konumda yer alan Kudüs Caddesi üzerinde yaklaşık 350 m ilerlediğinde Panora AVM'ye ulaşmak mümkündür. Panora AVM Kudüs Caddesi cephe hattına göre sağ konumda yer almaktadır.

Panora AVM'nin yakın çevresinde Park Oran Konutları, ODTÜ Ormanı, TRT Genel Müdürlüğü, Milli Savunma Bakanlığı Oran Lojmanları, Diplomatik Site olarak adlandırılan konsoloslukların yer aldığı bölge, Dikmen Vadisi 5. Etap Proje Alanı ile çok sayıda yüksek katlı siteler, lojman alanları, inşaatı tamamlanmış olan One Tower ve Sinpaş Altınoran gibi karma projeler ve Kuzu Effect karma projesi yer almaktadır. Panora AVM Kudüs Caddesi'ne cepheli olup TRT Genel Müdürlüğü'ne yaklaşık 1,60 km, Konya yoluna yaklaşık 2,60 km ve Ankara şehir merkezine yaklaşık 11,60 km mesafede yer almaktadır.

Panora AVM'nin bulunduğu bölgeye ve yakın çevresine yapılan yatırımlar son zamanlarda artmıştır. İncek Bulvarı – Turan Güneş Bulvarı aksı da kent güneyinde kentin doğu – batı doğrultusunda gelişim bölgesi olarak göze çarpmaktadır. Özellikle üst gelir grubunun yer aldığı Çayyolu ve Oran bölgelerini birbirine bağlaması ve kentin doğusunda Mamak bölgesinde yer alan Nata Vega, İKEA ve konut projeleri ile gelişen bölgeyi birbirine bağlayan İncek Bulvarı – Turan Güneş Bulvarı – Doğukent Bulvarı bu gelişimin en önemli akslarıdır. Ayrıca bazı kamu kurumlarının ve özel kurumların bölgeye merkezlerini taşıması ve Atılım Üniversitesi bulunması bölgenin gelişimde yer alan önemli artılar olarak değerlendirilebilir. Proje alanının üzerinde bulunduğu Turan Güneş Bulvarı üzerinde ve İncek Bulvarı'nda son 2-3 yılda yapılan yatırımlara bakıldığında gelişme gösterdiği göze çarpmaktadır. Uzun süreçte Doğukent Bulvarı üzerindeki yatırımların çoğalması ve İmrahor Vadisi üzerinde yaşanacak gelişmeler, Panora AVM'nin bulunduğu bölgenin önemini artıracak faktörlerdir.

Bölge evveliyatında tek tip siteler bulunduğu ve genel olarak üst gelir grubuna hitap ettiğinden günümüzde var olan ve inşaatı devam eden projeler tüm sosyal donatı organlarını bünyesinde bulunduran nitelikli projelerdir. Bölgede yer alan yapı yükseklikleri de yeni projeler ile artmaktadır.

Panora AVM'nin reklam kabiliyeti yüksektir. Ana taşınmazın merkeze ulaşım akslarına olan yakınlığı nedeniyle bölgeye ulaşım kolaylıkla sağlanabilmektedir. Ayrıca parsel topoğrafik olarak hafif eğimli bir yapıya, geometrik olarak amorf şekline sahiptir.

• Taşınmazın Değerine Etki eden Faktörler

➢ Güçlü Yanlar:

Panora AVM, Kudüs Caddesi'ne cepheli olup TRT Genel Müdürlüğü'ne yaklaşık 1,60 km, Konya yoluna yaklaşık 2,60 km ve Ankara şehir merkezine yaklaşık 11,60 km mesafede yer almaktadır.
Panora AVM'nin reklam kabiliyeti yüksektir.
Panora AVM'nin merkez ve ulaşım akslarına olan yakınlığı nedeniyle bölgeye ulaşım kolaylıkla sağlanabilmektedir.
Parsel, Kudüs Caddesi'ne yaklaşık olarak 563,00 m cephelidir.

➢ Fırsatlar:

Panora AVM'nin bulunduğu bölgeye ve yakın çevresine yapılan yatırımlar son zamanlarda artmıştır.
Panora AVM'nin bulunduğu bölge Ankara'nın üst gelir grubunun yaşadığı bölgedir.

➢ Tehditler:

Ülke ve dünya ekonomisindeki belirsizlikler ve dalgalanmalar gayrimenkul sektörünü olumsuz yönde etkilemektedir.
Panora AVM'ye yakın konumlu Kuzu Effect AVM Projesi ve One Tower Alışveriş Merkezi rekabet ortamını doğurabilir.

• Dikmen Mahallesi 16128 ada 22 Parsel Nolu Arsa Çankaya/ANKARA

Arsa Çankaya ilçesi, Dikmen Mahallesi sınırları dâhilinde bulunmaktadır. Dikmen Mahallesi Ankara'nın güneyinde yer almakta olup yerleşim yeri olarak önde gelen bir bölgedir. Kentin çeperinde konumlu olan bir bölge olarak mahallenin büyükşehir dinamiğinden uzak ve izole olduğunu, erişilebilirlik açısından merkezi bölgelere yakın olmasından dolayı ulaşım yönünden de avantajlı olduğunu söylemek mümkündür.

Mahalle kapsamında özellikle kuzey ve doğu kesimlerde yapılaşmanın bulunduğu, güney ve batı kesimlerde ise çoğunlukla boş arazi stokunun yer aldığı görülmektedir. Arsa, bulunduğu mahallenin doğusunda yer almakta olup, bu bölgenin hem fonksiyonel açıdan hem de fiziksel açıdan belirgin bir karakteristiği bulunmaktadır.

Arsanın yakın çevresinde TRT Genel Müdürlüğü, MSB Lojmanları, Sinpaş Altınoran, Marina Ankara, özel sosyal tesis alanı, eğitim alanı ve benzer yapılaşma koşullarına sahip boş arsalar bulunmaktadır.

➢Güçlü Yanlar:

Değerleme konusu taşınmaz tam hisselidir.
Değerleme konusu taşınmaz net imar parseli olup gelişme konut alanında yer almaktadır.

➢ Zayıf Yanlar:

Değerleme konusu taşınmazın sınırlarını belirleyen herhangi bir materyal bulunmamaktadır.
Değerleme konusu taşınmaz eğimlidir.
Değerleme konusu taşınmazın imar planında yer alan yollar mevcutta açılmamıştır.
Değerleme tarihi itibarıyla takyidat kaydı sorgulaması gerçekleştirilememiştir.

➢ Fırsatlar:

• Değerleme konusu taşınmazın konumlu olduğu bölge prestijli konut projelerinin yer aldığı tercih edilen bir bölgedir.

➢ Tehditler:

• Ekonomideki arz talep dalgalanmaları tüm sektörleri etkilediği gibi gayrimenkul sektörünü de etkilemektedir.

• Bağlı Ortaklıklar

Şirketin bağlı ortaklığı olan Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş., Şirket aktifinde kayıtlı PANORA Alışveriş ve Yaşam Merkezi'nin işletilmesine ilişkin faaliyetleri yürütmek üzere kurulmuştur. Sermayesinin %100'ü Panora Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'ne aittir.

• Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler

Şirketin iktisap ettiği kendi payı bulunmamaktadır.

• Hesap Dönemi İçinde Yapılan Özel ve Kamu Denetimleri

Panora AVM'nin işletmesini yürüten bağlı ortaklığımız Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş.'nin Ticaret Bakanlığı tarafından yürütülen Perakende Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun ve Uygulama Yönetmeliği kapsamında 2022 yılı hesap döneminde başlayan denetimi sonuçlanmış olup, denetim sonuçlarının Şirketimize tebliğ edilmesini müteakip gerekli tüm işlemler tesis edilmiştir.

• Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli herhangi bir yaptırım bulunmamaktadır.

• Şirket Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Yönetim Organı Değerlendirmeleri

Şirket sermayesinin karşılıksız kalma durumu veya borca batık olma durumu bulunmamaktadır.

PAGYO hisse senedi 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 tarihleri arasında 21,02 TL ile 49,14 TL fiyat aralığında işlem görmüştür. Dönem içinde günlük ortalama işlem hacmi yaklaşık 8.612.072 TL, ortalama işlem miktarı yaklaşık 276.740 adettir.

Endeks 100 fiyat hareketliliği ile PAGYO hisse senedi aynı dönem için karşılaştırıldığında; 100 Endeksi döneme 5.568 puan seviyelerinden başlamış 7.470 puan seviyelerinde kapatmıştır. PAGYO hisse senedi ise ilgili döneme 29,27 TL seviyesinden başlamış 35,50 TL seviyesinden kapatmıştır. Dönem içinde 100 endeksin yaklaşık %34, PAGYO hisse senedinin ise yaklaşık %21 oranında değer kazandığı görülmüştür.

6- BİREYSEL VE KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR:

Şirketimiz ve bağlı ortaklığının 1 Ocak 2023 ile 31 Aralık 2023 tarihlerini kapsayan dönem bireysel ve konsolide finansal bilgiler esas alınarak hazırlanan kâr veya zarar tablosu ile finansal durumu gösteren tablolar aşağıda sunulmuştur.

31 Aralık 2023 Faaliyet Raporu

BİREYSEL FİNANSAL TABLOLAR
BİREYSEL KAR VEYA ZARAR TABLOSU (TL)	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Hasılat	383.197.174	268.639.548
Satışların Maliyeti (-)	(56.567.899)	(40.610.657)
Brüt Kar	326.629.275	228.028.891
Genel Yönetim Giderleri (-)	(6.967.907)	(3.390.703)
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)	(5.909.761)	(5.608.671)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	2.468.338.259	1.662.045.041
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	(20.158.299)	(1.123.112)
Faaliyet Karı	2.761.931.567	1.879.951.446
Finansman Giderleri (-)	0	0
Net Parasal (kayıp) / kazanç	(124.788.117)	(69.240.340)
Vergi Öncesi Kar	2.637.143.450	1.810.711.106
Vergi Geliri/Gideri (-)	0	0
Ertelenmiş Vergi Geliri / (Gideri)	0	0
Dönem Karı	2.637.143.450	1.810.711.106

BİREYSEL VARLIKLAR (TL)	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Dönen Varlıklar	75.399.888	219.665.627
Nakit ve Nakit Benzerleri	4.744.076	165.338.294
İlişlili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	60.864.625	45.979.975
İlişlili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	7.891.928	7.912.122
Cari Dönem Vergisi ile İlgili Varlıklar	1.899.259	435.236
Duran Varlıklar	7.815.103.908	4.701.728.330
İştirakler, İş ortaklıkları ve Bağlı Ortaklıklardaki Yatırımlar	1.232.581	1.232.581
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	7.780.759.999	4.666.369.056
Maddi Duran Varlıklar	5.348	573.739
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	304.387	127.632
Peşin Ödenmiş Giderler	32.801.593	33.425.322
Toplam Varlıklar	7.890.503.796	4.921.393.957

BİREYSEL KAYNAKLAR (TL)	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Kısa Vadeli Yükümlülükler	148.532.261	15.522.452
İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	122.055.228	3.723.275
İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	15.598.064	5.004.680
İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	0	0
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	381.875	43.694
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar	251.116	117.657
Ertelenmiş Gelirler	661.667	1.160.385
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Kısa Vadeli Yük.	9.584.311	5.472.761
Uzun Vadeli Yükümlülükler	337.723.083	4.385.057
İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	333.000.000	0
Uzun Vadeli Karşılıklar	1.237.469	983.395
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler	3.485.614	3.401.662
Özkaynaklar	7.404.248.452	4.901.486.448
Ödenmiş Sermaye	87.000.000	87.000.000
Sermaye Düzeltmesi Farkları	1.084.435.077	1.084.435.077
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş
Diğer Kapsamlı Gelirler / (Giderler)	0	0
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	405.330.649	362.903.871
Geçmiş Yıl Karları	3.190.339.276	1.556.436.394
Net Dönem Karı	2.637.143.450	1.810.711.106
Toplam Kaynaklar	7.890.503.796	4.921.393.957

31 Aralık 2023 Faaliyet Raporu

	KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR

KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR TABLOSU (TL)	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Hasılat	450.523.908	314.661.190
Satışların Maliyeti (-)	(127.152.080)	(88.790.471)
Brüt Kar	323.371.828	225.870.719
Genel Yönetim Giderleri (-)	(6.773.064)	(17.879.083)
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)	(6.526.329)	(3.402.124)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	2.471.438.144	1.672.153.797
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	(20.292.132)	(1.345.673)
Faaliyet Karı	2.761.218.447	1.875.397.636
Finansman Giderleri (-)	0	0
Net Parasal (kayıp) / kazanç	(120.514.002)	(64.702.342)
Vergi Öncesi Kar	2.640.704.445	1.810.695.294
Dönem Vergi Gideri	0	0
Ertelenmiş Vergi Gideri	(1.020.180)	1.110.897
Dönem Karı	2.639.684.265	1.811.806.191

KONSOLİDE VARLIKLAR (TL)	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Dönen Varlıklar	88.148.393	244.546.683
Nakit ve Nakit Benzerleri	5.522.511	165.857.723
İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	72.750.365	70.181.199
Diğer Alacaklar
İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	7.956.079	8.072.528
Cari Dönem Vergisi ile İlgili Varlıklar	1.919.438	435.233
Duran Varlıklar	7.814.151.480	4.701.819.746
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	121.199	121.199
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	7.780.759.999	4.666.369.056
Maddi Duran Varlıklar	55.436	629.504
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	338.863	180.098
Peşin Ödenmiş Giderler	32.801.594	33.425.321
Ertelenmiş Vergi Varlığı	74.389	1.094.568
Diğer Duran Varlıklar
Toplam Varlıklar	7.902.299.873	4.946.366.429

KONSOLİDE KAYNAKLAR (TL)	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Kısa Vadeli Yükümlülükler	161.599.057	42.209.769
Banka Kredileri	7.562.021	9.886.375
Ticari Borçlar	136.477.566	21.156.446
İlişkili taraflara diğer borçlar	0	0
İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	125.065	1.573.403
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	1.684.648	241.557
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar	483.109	575.679
Ertelenmiş Gelirler	2.647.164	1.477.333
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	12.619.484	7.298.976
Uzun Vadeli Yükümlülükler	339.786.381	8.545.045
İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	333.000.000	0
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar	3.118.481	5.143.383
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler	3.667.900	3.401.662
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	0	0
Özkaynaklar	7.400.914.435	4.895.611.615
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	7.400.914.435	4.895.611.615
Ödenmiş Sermaye	87.000.000	87.000.000
Sermaye Düzeltmesi Farkları	1.084.435.077	1.084.435.077
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş		0
Diğer Kapsamlı Gelirler / (Giderler)	0
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	405.330.649	362.903.871
Geçmiş Yıl Karları	3.184.464.444	1.549.466.476
Net Dönem Karı	2.639.684.265	1.811.806.191
Toplam Kaynaklar	7.902.299.873	4.946.366.429

KONSOLİDE TABLOLARA GÖRE	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
CARİ ORAN	0,55	5,79
ÖZ KAYNAKLAR	7.400.914.435	4.895.611.615
TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER	501.385.438	50.754.814
TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER / ÖZKAYNAKLAR	0,068	0,010

7- ŞİRKET İÇ KONTROL SİSTEMİ İLE RİSKLER HAKKINDA YÖNETİM KURULU DEĞERLENDİRMESİ:

Şirketimizde iç kontrol ve risk yönetimi faaliyetleri İç Denetim Birimi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi tarafından yürütülmekte olup, hazırlanan raporlar Yönetim Kurulumuza sunulmaktadır. Panora AVM'nin Şirket aktifinin yaklaşık %80'ini oluşturması nedeniyle karşı karşıya olduğumuz riskler temelde AVM doluluk oranının en yüksek seviyede tutulamaması ve/veya kira gelirlerinin düzenli tahsil edilememesi sonucunda ortaya çıkabilecek gelir kaybı üzerinde yoğunlaşmaktadır.

İlgili yasal düzenlemeler uyarınca yabancı para cinsinden kira bedellerinin Türk Lirası cinsinden yeniden belirlenmesi nedeniyle, kira tahsilatları ve doluluk oranlarına ilişkin riskler, daha önce sabit/tavan kur uygulaması ile bertaraf ediliyorken, Türk Lirası'na dönüşümün ardından kira bedellerine uygulanan iskontolarla bu riskler yönetilmeye çalışılmaktadır.

Yapılan iskontolara rağmen, kira ödemelerine ilişkin yükümlülüklerini yerine getiremeyen kiracılarımızla ilgili en temel önlem olarak sözleşmelerden kaynaklı yasal haklarımız kullanılmaktadır.

Yönetim Kurulumuz, şirketin mali yapısına ilişkin hususları Denetimden Sorumlu Komite ile risk yönetimine ilişkin hususları Riskin Erken Saptanması Komitesi ile faaliyetlerin mevzuata uyumuna ilişkin hususları İç Denetim Birimi ile Sermaye Piyasası Mevzuatı Kapsamında kurumsal yönetim faaliyetlerine ilişkin hususları Kurumsal Yönetim Komitesi ile yürütmekte ve komite faaliyetlerini düzenli olarak takip ederek bilgilendirilmektedir. Tespit edilen hususlar olması halinde, gerekli tedbirler Yönetim Kurulumuz tarafından ivedilikle alınmaktadır.

8- SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİ KAPSAMINDAKİ ÇALIŞMALAR:

2 Ekim 2020 tarihinde Resmi Gazete'de yayınlanan "Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-17.1.a)"de açıklanan bilgiler çerçevesinde, Kurul tarafından ilan edilen sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanması gönüllülük esasına dayalıdır.

Buna göre, sürdürülebilirlik politikası ile bu politikanın tamamlayıcısı niteliğinde olan politikalara uyum süreci ilerleyen dönemlerde değerlendirilerek bu kapsamda yapılacak çalışmalara ilgili dönem faaliyet raporlarımızda yer verilecektir.

SPK Karar Organı'nın 23.06.2022 tarih ve 34/977 sayılı ilke kararı uyarınca;

"Kurulumuzun 23.06.2022 tarih ve 34/977 sayılı kararı ile II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca payları Borsa'nın Ana Pazar, Yıldız Pazar ve Alt Pazarı'nda işlem gören ortaklıklar tarafından sürdürülebilirlik ilkeleri uyum çerçevesi kapsamında yapılması gereken açıklamaların, 2022 yılına ilişkin raporlamadan itibaren kullanılmak üzere, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üzerinden aşağıda yer verilen Sürdürülebilirlik Raporu şablonu kullanılarak yapılmasına karar verilmiştir. Bu kapsamda, uygulanması gönüllülük esasına dayalı olan sürdürülebilirlik ilkelerine uyum durumunun Sürdürülebilirlik Raporu şablonu kullanılarak, yıllık olarak finansal raporların bildirim süresi içinde ve her halükarda genel kurul toplantı tarihinden en az 3 hafta önce raporlanması gerekmekte olup, anılan şablona faaliyet raporlarında da yer verilmesi hususu şirketlerin takdirine bırakılmıştır. Bunun yanında, yıllık faaliyet raporunda II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin "Kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporları" başlıklı 8'inci maddesi çerçevesinde gerekli açıklamalar yapılacaktır."

Yukarıda yer verilen yeni İlke Kararı uyarınca şablon kullanımı suretiyle KAP'ta Şirket tarafından açıklama yapılması uygulamasına 2022 hesap dönemine ilişkin yıllık bildirimler kapsamında 2023 yılında başlanmıştır.

9-DİĞER HUSUSLAR

Şirketimiz faaliyet raporunun kapsadığı dönemin sona ermesinden, raporun hazırlandığı zamana kadar geçen süre içinde, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikte özel önem arz eden herhangi bir olay gerçekleşmemiştir.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Diğer taraftan SPK'nın 28/12/2023 tarih ve 81/1820 sayılı Kararı Uyarınca Yapılan Duyuruya aşağıda yer verilmektedir:

Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından 23.11.2023 tarihinde yapılan duyuruda; Türkiye Finansal Raporlama Standartları'nı uygulayan işletmelerin 31.12.2023 tarihinde veya sonrasında sona eren yıllık raporlama dönemine ait finansal tablolarının, Türkiye Muhasebe Standardı 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama"da (TMS 29) yer alan ilgili muhasebe ilkelerine uygun olarak enflasyon etkisine göre düzeltilerek sunulması gerektiği ile kendi alanlarında düzenleme ve denetleme yapmakla yetkili olan kurum ya da kuruluşların TMS 29 hükümlerinin uygulanmasına yönelik olarak farklı geçiş tarihleri belirleyebileceği hususları kamuya ilan edilmiştir. Bu Kapsamda;

a) Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarını uygulayan Kurulumuz finansal raporlama düzenlemelerine tabi ihraççılar ile sermaye piyasası kurumlarının, 31.12.2023 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemlerine ait yıllık finansal raporlarından başlamak üzere TMS 29 hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulamasına,

b) Özel hesap dönemi bulunan sermaye piyasası kurumları ile ihraççıların, 31.12.2023 tarihinden sonra sona erecek ilk hesap dönemine ait yıllık finansal raporlarından başlamak üzere TMS 29 hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulamasına,

c) II-14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ve II.14.2 "Yatırım Fonlarının Finansal Raporlama Esaslarına İlişkin Tebliği"nde belirlenen bildirim sürelerine, TMS 29'un ilk kez uygulanacağı yıllık finansal raporlar için 10 hafta, 31.03.2024 ile 30.06.2024 tarihli ve özel hesap dönemine sahip olanların enflasyon muhasebesi uygulanacak il yıllık finansal raporlarını takiben hazırlanacak ilk iki ara dönem finansal raporları için 6 hafta ilave edilmesine,

karar verilmiştir.

Yukarıda yer verilen düzenlemeler uyarınca Şirketimiz 31.12.2023 yılsonu finansal tablolarını enflasyon düzeltmesine tabi tutmuştur.

AI Terminal

PANORA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

8853_rns_2024-05-20_4c995e9f-2b61-49ee-b0a0-b7b5b611d2ba.pdf

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Panora Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel Kurulu'na;

1) Görüş

2) Görüşün Dayanağı

3) Tam Set Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

4) Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

5) Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

PANORA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

TARİHÇE:

1. GENEL BİLGİLER

4. ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

1.GENEL BİLGİLER:

• Şirketin Organizasyon Yapısı

PANORA GYO ORGANİZASYON ŞEMASI

Yönetim Kurulu Üyelerinin Öz Geçmişleri:

Mustafa Rifat HİSARCIKLIOĞLU

İsmail Mert FIRAT

Zekeriya FINDIKOĞLU

Koray AKAR

Latif TOKUR

Dr. Vahdettin ERTAŞ

İsmail KÖKSAL

Aclan ACAR

BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BAĞIMSIZLIK BEYANLARI

• Genel Kurul Tarafından Yönetim Kurulu Üyelerine Verilen İzinler

• Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetkileri

• Faaliyet Esasları

• Yetki Sınırları

• Komiteler

KOMİTELER:

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ

RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ Adı Soyadı Görevi Sermayedeki Payı TL TL Dr. Vahdettin ERTAŞ (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Komite Başkanı - - İsmail KÖKSAL (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Komite Üyesi - -

• Şirket Sermayesi ve Ortaklık Yapısı

• 31.12.2023 Tarihi İtibarıyla %5 ve Üzeri Paya Sahip Ortaklar Listesi

• İmtiyazlı Paylar ve Oy Haklarına İlişkin Bilgiler

• Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi ve Yönetime Katılımı

2- YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİNE SAĞLANAN MALİ HAKLAR:

3- ŞİRKET PORTFÖYÜNDE BULUNAN GAYRİMENKULLERE İLİŞKİN BİLGİLER:

1) PANORA ALIŞVERİŞ VE YAŞAM MERKEZİ:

31 Aralık 2023 Faaliyet Raporu

31 Aralık 2023 Faaliyet Raporu

2) DİKMEN-ÇANKAYA / ANKARA 16128 ADA 22 PARSEL NO'LU ARSA

• Taşınmazın Adresi

• Taşınmazın Tapu Kayıtlarına İlişkin Bilgiler

• Tapu Takyidat Bilgileri

Yapılaşma Koşulları:

Plan Notları:

31 Aralık 2023 Faaliyet Raporu

4- ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI:

5- ŞİRKETİN DÖNEM İÇİ FAALİYETLERİ ve FAALİYETLERE İLİŞKİN GELİŞMELER HAKKINDA BİLGİLER:

• Hesap Dönemi İçinde Gerçekleştirilen Genel Kurul Toplantısı

• Kira İskonto Uygulamaları Hakkında Bilgi

• Kira Bedellerinin Güncellenmesi Hakkında Bilgi

• Yatırım ve Yenileme Faaliyetleri

➢ Panora AVM:

➢ 16128 Ada 22 Parsel No'lu Arsa Alımı:

• 2023 Yılında Panora AVM'de Gerçekleşen Kiralamalar ile Feshedilen Sözleşmeler

• Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Kapsamında Yapılan Harcamalar

• Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları:

• Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler

• Kâr Dağıtım Politikası

Şirket Esas Sözleşmesi

Madde 29: Kârın Dağıtımı ve Yedek Akçeler

Genel Kanuni Yedek Akçe

Birinci Temettü

İkinci Temettü

Genel Kanuni Yedek Akçe

• 2022 Yılı Temettü Ödemeleri

31 Aralık 2023 Faaliyet Raporu

• Bağımsız Denetim Şirketinin Seçimi

• Gayrimenkul Değerleme Rapor Özetleri

1) PANORA ALIŞVERİŞ VE YAŞAM MERKEZİ

Değerleme Raporu Tarih ve Numarası:

Değerleme Tarihi:

Değerleme Raporunun Kapsamı:

29.12.2023 Tarihi İtibariyle Piyasa Değeri: