PangSky Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2025

주주총회소집공고 6.0 팡스카이

주주총회소집공고

2025년 03월 14일
회 사 명 :	주식회사 팡스카이
대 표 이 사 :	이병진
본 점 소 재 지 :	서울시 구로구 디지털로31길20,709호(구로동,에이스테크노타워5차)
	(전 화)070-4658-9400
	(홈페이지)http://www.panggame.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)이병진
	(전 화) 070-4658-9400

주주총회 소집공고(제13기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제19조에 의하여 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -1. 일시 : 2025년 3월 31일 (월) 오전 10시2. 장소 : 서울시 구로구 디지털로31길20,709호(구로동,에이스테크노타워5차) 회의실3. 회의목적사항 가. 보고사항 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고 4) 외부감사인 선임 보고 나. 부의안건 1) 제 1호 의안 : 제 13기 (2024. 1. 1 - 2024. 12. 31) 재무제표 승인의 건 2) 제 2호 의안 : 기타비상무이사 신규 선임의 건

성명	생년월일	직업	주요경력	비고
장우정	1977.05.23	교수	전)대한항공현)극동대학교 교수	선임

3) 제 3호 의안 : 사외이사 신규 선임의 건

성명	생년월일	직업	주요경력	비고
장주석	1980.04.30	변호사	전)법무법인 태일 변호사현)법무법인 시그니처 변호사	선임

4) 제 4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건(한도금액: 5억) 5) 제 5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건(한도금액: 1억)4. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항 금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님을 대신하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.5. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증 2025년 03월 14일 주식회사 팡스카이 대표이사 이병진 (직인생략)※ 상법 제542조의 4 및 정관 제22조 규정에 의거, 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대해서는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지해 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
최인건(출석률: 82%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2024.1.31	크라우드펀딩을 통한 신주 발행	찬성
2	2024.2.6	12기 정기주주총회 소집에 관한건	찬성
3	2024.2.6	제6회 전환사채 발행의 건	찬성
4	2024.2.6	제7회 전환사채 발행의 건	찬성
5	2024.2.27	크라우드펀딩을 통한 신주발행변경의 건	-
6	2024.3.21	제8회 전환사채 발행의 건	찬성
7	2024.3.21	명의개서대리인 해임의 건	찬성
8	2024.3.21	크라우드펀딩을 통한 신주발행변경의 건	찬성
9	2024.4.18	공동대표이사 변경 건해외종속회사 대표자 변경 건	찬성
10	2024.4.29	투명경영위원회 구성 건코넥스 상장 동의의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
투명경영위원회	대표이사 조호현대표이사 이병진사내이사 지헌민사내이사 김재우	2024년 4월 29일	1안 투명경영위원회 구성 2안 운영방안	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000,000	-	-	-

* 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

사업부문의 산업 개황은 다음과 같습니다. 국내 게임 산업은 수준 높은 개발력과 탁월한 컨텐츠 제작 능력을 기반으로 흥행성 높은 게임들을 시장에 내놓아 세계적으로 높은 인지도를 확보하고 있으며 현재도 주요 게임들이 전 세계적으로 꾸준한 인기몰이를 하고 있는 상황입니다. 최근 게임 산업의 경향을 보면 게임산업의 기술적인 발전과 더불어 더욱 다양한 시장의 욕구를 충족시키기 위해 기존의 단순한 게임 개발에서 탈피하여 다양한 산업과의 상호 접목을 모색하고 첨단 디바이스 기술의 적용을 통해 경쟁력 있는 새로운 형태의 컨텐츠 서비스를 지향하고 있습니다. 또한 게임 산업은 부가가치가 큰 산업으로 다른 일반적인 산업과 비교해서 언어 및 브랜드 등의 장벽이 상대적으로 낮아 해외 진출이 비교적 용이한 점과 최근 모바일 플랫폼이 활성화되면서 적은 자원을 투입하고도 글로벌 시장에 진출할 수 있는 특성을 가지고 있습니다. 2022년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 0.9% 증가한 2,082억 4,900만 달러로 , 이는 2021년 성장률 5.9%에 비하면 매우 큰 폭으로 둔화한 것으로 특히 모바일 게임 시장 규모는 전년대비 -0.5%의 성장율을 보였으며 PC게임 시장은 0.1% 성장에 머물었다. 플랫폼별 세계 게임 시장에서 한국이 차지하는 위치를 살펴보면 2022년 기준 PC 게임은 세계 시장의 12.7%로 하락했습니다. 한편, 한국 모바일 게임 시장의 세계시장 점유율은 11..4%로 꾸준한 상승 추세를 이어오고 있습니다. 게임업체들은 이러한 급변하는 게임 시장 환경을 극복해 나가기 위해 상품성이 높은 IP를 발굴하여 이를 최신 게임 플랫폼에 빠르게 적용하도록 노력하고 있으며 새롭게 부상하고 있는 제3시장을 공략하기 위해 많은 노력들을 기울이고 있는 상황입니다.

[2022년 국내게임시장의 세계시장에서의 비중(매출액 기준)]

	(단위 : 백만 달러,%)

구분	PC게임	모바일게임	콘솔게임	아케이드게임	전체
세계게임시장	36,352	91,681	59,141	21,076	208,249
국내게임시장	4,632	10,430	893	272	16,227
점유율	12.7	11.4	1.5	1.3	7.6

출처) 대한민국 게임 백서 2022 (2) 산업의 성장성가. 국내 시장2021년 대한민국 게임백서에 따르면, 2022년 국내 게임 시장 규모는 19조 7,900억 원으로, 게임산업규모 감소는 포스트 코로나 시기의 재택 시간의 감소와 대안으로 향유할 수 있는 다른 엔터테인먼트가 많아짐에 따른 결과이고 금리 인상에 따른 경기 부진이라고 볼 수 있습니다. 전체 게임시장의 규모 추이는 코로나19 발생으로 2020년 21.3% 성장률로 급상승하였으나 점차 성장률이 낮아져 가는 안정화 단계로 볼 수 있습니다. 앞서 제시한 2023년 국내 게임 시장 규모가 10%대의 감소세를 보이는 것은 최근 들어 부상한 넷플릭스, OTT 등 대안적 엔터테인먼트가 게임시장 매출액을 상쇄한 것으로 판단할 수 있으며 여러 가지 요소가 복합적으로 작용하므로 향후 게임시장의 성장률 전망은 어려운 시기에 접어들었으며 다만, 게임플랫폼의 특성에 따라 플랫폼별 동향과 전망을 개괄할 수는 있을 것입니다.[국내게임시장 규모와 전망]

	(단위 : 억원,%)

구분		2020	2021	2022	2023(E)
PC게임	매출액	49,012	56,373	56,238	58.053
성장률	2.0	15.0	-0.2	3.0
모바일게임	매출액	108,311	121,483	138,559	130,720
성장률	39.9	12.2	14.1	7.6
콘솔게임	매출액	10,925	10,520	10,078	11,196
성장률	57.3	-3.7	-4.2	6.4
아케이드게임	매출액	2,272	2,733	3,030	2,976
성장률	1.6	20.3	10.9	8.9
PC방	매출액	17,970	18,408	19,192	18,766
성장률	-11.9	2.4	4.3	1.9
아케이드게임장	매출액	365	396	625	438
성장률	-48.1	8.6	57.6	10.4
합계	매출액	188,855	209,913	227,723	222,149
성장률	21.3	11.2	8.5	5.8

출처) 대한민국 게임백서 2022나. 해외 시장2022년 세계 게임시장 규모는 전년 대비 0.9% 증가한 2,082억 4,900만 달러로 추정됩니다. 이는 2021년 성장률 5.9%에 비하면 매우 큰 폭으로 둔화한 것으로 2022년의 세계게임시장이 매우 어려웠는데 코로나19로 부터 회복, 대안적 엔터테인먼트의 등장,글로벌 금리 인상과 같은 거시경제 환경의 변화 등 복합적인 요소들이 게임시장의 성장에 영향을 미친것으로 보입니다. 게임플랫폼별로 살펴보면 2022년 기준 PC 게임 시장은 0.1% 성장에 머물렀으며, 모바일 게임 시장은 0.5%의 성장률을 보였습니다. 콘솔 게임은 2021년에는 2.4% 성장하였으나 2022년에는 이보다 나은 2.6% 성장한 것으로 보입니다. 신규 콘솔 게임의 출시와 콘솔 게이머 등이 확장되었기 때문인데 이러한 증가세는 2023년에는 6.1%까지 성장률을 끌어올릴것으로 예상합니다. 아케이드 게임 시장은 최악의 상황은 벗어났으나 성장세는 줄어들고 있으며 2020년 25.9%의 역성장에서 2021년 9.5% 성장, 2022년에는 4.1%로 줄어들고 있고 2023년에서 2025년까지 1.0% 성장 수준으로 코로나19의 위기와는 무관하게 미미한 성장이 예상됩니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 게임 전문 포털 팡스카이(www.panggame.com)를 운영하고 있으며 모바일 게임 및 온라인 게임을 국내외에 퍼블리싱하는 사업을 영위하고 있습니다. MMORPG, 전략(Stragtegy), 퍼즐(Puzzle) 장르를 비롯하여 다양한 장르의 모바일 게임을 전문적으로 퍼블리싱(유통)하는 업체입니다. 동사는 경쟁력 있는 게임포털로 성장하고자 국내의 인기 게임을 비롯해 온라인에서 간편히 접속해서 즐길 수 있는 웹게임을 주력으로 서비스하면서 회원 및 매출 확대를 도모하고 있습니다.

당사의 사업은 모바일 게임시장 규모 1위인 중국 시장과 다수의 모바일 게임 판권을 확보한 뒤 로컬라이징, 마케팅 및 게임 운영을 통해 국내외에서 서비스하는 퍼블리싱 사업으로, 향후 중국, 대만뿐만 아니라 글로벌 모바일 게임 판권을 전 세계에 퍼블리싱할 계획을 가지고 있습니다. 다수의 게임들을 국내 구글 플레이 스토어(Google Playstore), 원스토어(One Store) 등 게임 플랫폼에 제공함으로써 모바일 게임을 이용하는 다수의 플레이어들이 양질의 모바일 게임을 이용할 수 있도록 서비스하고 있습니다.

이를 통해 확보된 충성도 높은 회원과 서비스 능력을 기반으로 온라인 및 모바일 게임에서 시장 영역을 확대하고자 인지도 있는 IP게임과 흥행성 높은 게임을 중심으로 서비스를 지속하고 있습니다. 최근에는 해외 게임시장으로 사업 영역을 확대하고자 현지에서 흥행할 수 있는 게임들을 소싱하고 현지의 경쟁력 높은 파트너와 협업을 통해 최적의 현지화 전략을 구축하여 사업을 진행하고 있습니다. 당사의 설립 배경 및 설립 이후의 성장 과정은 다음과 같습니다.

당사는 중국내 유수 게임개발사로부터 다양한 장르의 모바일게임 판권을 확보하여 국내 게임시장에 소개함으로서 게임시장의 저변 확대를 위해 노력해왔습니다. 중국 게임시장은 10년간 매우 빠른속도로 발전하였으며 높은 인구밀도 및 낮은 인건비를 활용하여 풍부한 개발인력을 확보하고 있습니다. 풍부한 개발인력을 통해 게임을 대량생산할 수 있으며 콘텐츠 업데이트의 빈도를 높일 수 있기 때문에 유저들의 콘텐츠 소비속도에 맞추어 게임을 관리할 수 있었습니다.

중국 모바일게임 시장은 폭발적인 성장으로 자국내 개발자들이 장기간 개발 노하우를 쌓을 수 있는 환경이 조성되었으며, 다수의 해외 개발인력들이 중국으로 진출하였기 때문에 현재 중국내 게임개발 능력이 상당히 높은 수준 올라온 것으로 판단됩니다. 중국 게임은 높은 수준의 그래픽기술과 화려한 색감을 보유하고 있으며 무협 및 역사와 관련된 IP를 활용한 게임이 많습니다. 이에 따라 무협풍의 MMORPG게임이 중국내에서 다수 개발되고 있으며 국내의 경우 게임 장르 중 RPG장르의 매출비중이 여타 장르에 비해 가장 높습니다. RPG장르와 무협이라는 소재는 모두 남성유저가 즐겨찾는 게임 유형으로서 당사는 현재 게임개발시장의 수급상황과 국내 게임소비성향 맞춰 중국내 무협 RPG장르를 수입하여 국내 20~30대 소비력있는 남성들을 타깃으로 퍼블리싱사업을 전개하고 있습니다.

당사는 게임 출시 이전에 해당 게임이 시장에서 이익을 낼 수 있는지에 대한 판단을 데이터에 기반하여 진행해왔습니다. 본격적으로 게임 마케팅을 진행하기 앞서 DAU, ARPPU, 잔존율, 매출액순위 및 변동 등 주요 지표를 확인하고 있으며 지표가 기준에 충족하지 못할 경우 판권계약이 진행되었더라도 추가적인 마케팅비 지출 및 운영 리소스 낭비를 막기 위하여 조기에 게임서비스를 중지하고 있습니다. 즉, 높은 퀄리티의 수익성이 검증된 게임의 판권을 낮은 가격에 소싱하여 국내에 공급하는 것이 당사의 주요 비즈니스 모델이였습니다.

2) 온라인 게임 퍼블리싱

온라인 게임의 장점은 BM이나 운영적인 측면에서 모바일 게임에 비해 긴 수명을 가진다는 점입니다. 이러한 특성은 늘 단기간 운영할 때 많은 수익을 가져와야만 하는 모바일 게임에 비해 회사 성과에 성장에 있어 장기적인 측면에서 안정감을 가져다 줄 수 있습니다.

현재 당사는 대황제, 묵혼 등 여러 온라인 게임을 퍼블리싱한 경험이 있습니다. 현재 운영 중인 온라인 게임은 묵혼 온라인으로 당사 게임 매출 중 약 25%를 담당하고 있습니다. 묵혼 온라인은 국내와 대만, 태국에서 운영하고 있으며 특히 대만에서 대부분의 매출이 발생합니다.

여전히 모바일게임의 대세가 두드러지고는 있으나, 최근 플랫폼 간의 경계가 흐려지는 것과 동시에 모바일 게임의 과도한 사행성과 확률 신뢰성, 높은 과금액에 대하여 유저들이 불만을 가지는 경우가 많습니다. 모바일 게임의 전성기가 지난 이후에는 온라인 게임과 콘솔 게임 등 다른 게임들이 약진할 것으로 보이며 여전히 온라인 게임 자체도 자신만의 강점을 지니고 있기 때문에 시장 상황에 맞춰 어떤 방향으로든 대응할 수 있도록 온라인 게임의 퍼블리싱도 이어나갈 계획입니다.

3) 해외 진출 사업

당사는 글로벌 퍼블리싱 회사로 도약하기 위하여 중국과 홍콩 등에 자사 해외법인을 설립한 바 있습니다. 국내 시장의 파이에는 한계가 있기 때문에 해외진출을 통해서 국내 게임 유통뿐만 아니라 게임개발 및 글로벌 퍼블리싱까지 총괄하는 글로벌 게임회사로 도약하는 것이 해외 진출의 동기였습니다.

해외진출을 통해 각 아시아 로컬지역에 있는 우수한 게임을 발굴하여 해외 각국에 수출하고 중국내 개발법인을 통해 유명 IP를 활용하거나 자체 IP를 개발하여 글로벌 퍼블리싱할 예정입니다. 현재 당사는 국내 매출의 비중이 대부분이었으나 매출지역 다각화 및 유통사업에서 개발 사업으로의 수직 계열화를 통해 높은 매출성장성을 유지할 계획입니다.

현재 시점에서는 최근 몇 년간 재정난과 경영 위기를 겪었기 때문에 해외 퍼블리싱에 있어 많은 위축이 있었고 따라서 국내 퍼블리싱에만 집중할 수밖에 없었습니다. 재무 상태와 매출 여건이 나아진 지금 글로벌 퍼블리싱을 본격적으로 다시 추진할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 팡스카이는 중화권 및 동남아시아 지역에 주로 수출할 계획을 가지고 있으며 추후 드래곤라자, 루나 온라인 등을 수출할 계획을 가지고 있습니다.

(2) 시장의 특성

1) 모바일게임 퍼블리싱 진입장벽

① 낮은 개발 유통 장벽으로 인한 게임간 경쟁심화 및 높은 마케팅 장벽

모바일게임시장의 경우 다른 게임플랫폼의 유통시장과는 달리 오픈마켓스토어가 존재하기 때문에 유통구조가 매우 간단하므로 게임간 흥행 경쟁이 치열합니다. 과거 PC 온라인게임 시대의 경우 개발에 대한 진입장벽이 높았기 때문에 시장 경쟁자가 적어 완성도 있는 게임이 출시될 경우 매출발생이 상대적으로 쉬운편이었습니다.

게임개발에서 발생하는 진입장벽으로 인하여 완성도가 모바일게임이 출시가 진행되더라도 실패를 경험하는 사례가 발생하고 있습니다. 퍼블리싱을 위해서는 대규모 마케팅 비용이 필요하게 되었으며 자금력있는 퍼블리셔가 좋은 게임을 선점하는데 유리한 위치에 있습니다. 특히 대형 퍼블리셔들의 경우 대형 MMORPG의 흥행이 지속되는 와중에 게임개발비용과 제작기간이 늘어나는 프로젝트들이 많아지자 개발사의 지분을 전략적투자 형태로 신주 취득하거나 직접 인수하는 경우가 늘어나고 있어 퍼블리싱 시장에서 경쟁력을 얻기 더욱 어려워지고 있습니다.

② 개발사 감소에 따른 게임발굴의 어려움

최근 국내 개발사간 경쟁뿐 아니라 해외, 특히 중국산 게임의 대거 유입으로 경쟁이 더욱 치열해지고 있으며 52시간 근무제 또는 탄력근무제 등 근로환경보장을 중소형게임사가 보장해주기 어려워짐에 따라서 국내게임개발사의 숫자가 지속하여 감소하고 있습니다. 또한 대형게임개발사의 M&A가 활발해진 것도 국내 개발사가 줄어들고 있는 주요 요인입니다. 2019년 게임백서에 따르면 국내 게임개발사와 퍼블리셔의 종사자수는 2012년까지 증가한 이후 지속적으로 감소하였습니다.

퍼블리셔의 주요 역량 중 하나는 뛰어난 개발사와 게임을 발굴하는 능력으로 볼 수 있습니다. 그러나 국내 게임개발인력이 줄어드는 상황하에서 국내 중소형 퍼블리셔들의 게임 발굴이 점차 어려워지는 상황입니다. 또한 대부분의 게임개발사들의 경우 대형퍼블리셔들의 안정적인 사업 능력을 의지하는 경향이 있어 중소형 퍼블리셔가 신규로 시장에 진입하기 어려워지고 있습니다.

③ 불리한 RS배분 체계로 인한 불안정한 손익구조

총 매출의 30%를 플랫폼 사업자가 가져가는 구조로 인하여 MIM 사업자와 협업하지 않더라도 최대 49% 수준의 매출액을 안분하여 운영자금과 선급으로 지출되는 마케팅비용을 충당하여야 하기 때문에 안정적인 현금흐름을 갖추지 못한 중소형 퍼블리셔의 경우 경영상 어려움을 겪을 가능성이 높습니다. 또한 모바일게임의 수명이 짧고 출시되는 게임의 수가 PC온라인게임보다 많기 때문에 마케팅 비용의 지출이 연속적으로 이루어지며, 지표가 좋지 않은 게임의 경우 향후 발생할 비용을 고려하여 퍼블리싱을 중단할 수 있는 사업적 노하우를 갖추는 것이 퍼블리싱 회사 운영에 중요한 요소입니다. 따라서 자금여력이 충분하지 못하거나 게임 운영에 대한 노하우를 갖추지 못한 퍼블리셔의 경우 단일 게임 흥행에 따라 사업의 지속성이 악화될 가능성이 존재합니다.

(나) 사업 모델1) 모바일 게임 퍼블리싱

(4) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

당사의 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인 과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서와 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

<연결재 무 상 태 표>

제13기 2024. 12. 31 현재
제12 기 2023. 12. 31 현재
주식회사 팡스카이와 그종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
유동자산	2,437,453,259	8,545,070,245
현금및현금성자산	158,602,443	161,196,438
매출채권	1,219,717,502	4,231,914,751
유동금융자산	156,147,142	68,197,878
기타유동자산	902,986,172	4,083,761,178
비유동자산	549,540,876	4,667,222,333
기타포괄손익-공정가치금융자산	-	1,000,000,000
유형자산	25,960,876	366,631,717
무형자산	500,460,000	2,473,018,608
비유동금융자산	23,120,000	96,185,669
자산총계	2,986,994,135	13,212,292,578
부채
유동부채	12,602,135,856	12,549,338,166
매입채무및기타채무	5,543,154,313	4,820,359,735
차입금	3,438,086,448	4,154,321,909
유동성리스부채	0	99,014,062
파생상품부채	455,387,772	0
유동금융부채	1,360,250,720	828,369,878
기타유동부채	1,805,256,603	2,647,272,582
비유동부채	1,625,349,075	535,211,068
차입금	1,139,425,463	88,800,000
리스부채	-	0
순확정급여부채	485,923,612	446,411,068
부채총계	14,227,484,931	13,084,549,234
자본
지배기업지분	(11,240,490,796)	127,743,344
자본금	4,727,525,000	3,873,846,500
자본잉여금	22,365,998,468	21,698,866,349
I기타자본항목	(110,963,598)	(573,086,411)
결손금	(38,223,050,666)	(24,871,883,094)
비지배기업지분
자본총계	(11,240,490,796)	127,743,344
자본과부채총계	2,986,994,135	13,212,292,578

- 연결포괄손익계산서)

<연결포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제 12 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
주식회사 팡스카이와 그종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
영업수익	8,846,149,384	20,866,395,462
영업비용	12,202,208,208	19,701,291,607
영업이익(손실)	(3,356,058,824)	1,165,103,855
기타수익	58,701,163	31,544,295
기타비용	(9,245,568,089)	(470,315,839)
금융수익	44,861,939	127,232,544
금융비용	(853,103,761)	(627,666,793)
법인세차감전순이익	(13,351,167,572)	225,898,062
법인세비용(수익)	0	0
당기순이익(손실)	(13,351,167,572)	225,898,062
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분	(13,351,167,572)	225,898,062
비지배지분
기타포괄손익	462,122,813	(90,042,111)
후속적으로 반기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:
확정급여제도의 재측정요소	0	(21,514,418)
후속적으로 반기손익으로 재분류되는 포괄손익:
해외사업환산차대	462,122,813	(68,527,693)
당기총포괄손익	(12,889,044,759)	135,855,951
당기총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	(12,889,044,759)	135,855,951
비지배지분
주당이익
기본주당이익(손실)	(1,696)	40
희석주당이익(손실)	(1,696)	40

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 13 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제 12 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

주식회사 팡스카이와 그 종속기업	(단위 : 원)

구분	자본금	자본잉여금	기타자본항목	결손금	비지배지분	총 계
2023.1.1(전기초)	1,822,423,000	13,986,332,049	(402,975,465)	(15,386,957,666)	-	18,821,918
당기순이익(손실)	-	-	-	(9,737,862,621)	-	(9,737,862,621)
기타포괄손익	-	-	(101,583,253)	48,553,549	-	(53,029,704)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	48,553,549		48,553,549
해외사업환산손익	-	-	(101,583,253)	-		(101,583,253)
유상증자	-	-	-	-	-	-
전환사채의 전환	28,570,500	771,403,500	-	-	-	799,974,000
자본증가(감소)합계	28,570,500	771,403,500	(101,583,253)	(9,689,309,072)	-	(8,990,918,325)
2022.12.31(전기말)	1,850,993,500	14,757,735,549	(504,558,718)	(25,076,266,738)	-	(8,972,096,407)
2023.1.1(당기초)	1,850,993,500	14,757,735,549	(504,558,718)	(25,076,266,738)	-	(8,972,096,407)
당기순이익(손실)	-	-	-	225,898,062	-	225,898,062
기타포괄손익	-	-	(68,527,693)	(21,514,418)	-	(90,042,111)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(21,514,418)		(21,514,418)
해외사업환산손익	-	-	(68,527,693)			(68,527,693)
유상증자	2,022,853,000	6,911,414,600	-	-	-	8,934,267,600
전환사채의 전환						-
자기주식의 처분		29,716,200				29,716,200
자본증가(감소)합계	2,022,853,000	6,941,130,800	(68,527,693)	204,383,644	-	9,099,839,751
2023.12.31(당기말)	3,873,846,500	21,698,866,349	(573,086,411)	(24,871,883,094)	-	127,743,344
2024.1.1(당기초)	3,873,846,500	21,698,866,349	(573,086,411)	(24,871,883,094)	-	127,743,344
당기순이익(손실)	-	-	-	(13,351,167,572)	-	(13,351,167,572)
기타포괄손익	-	-	462,122,813	-	-	462,122,813
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-		-
해외사업환산손익	-	-	462,122,813			462,122,813
유상증자	73,678,500	368,392,500	-	-	-	442,071,000
전환사채의 전환	780,000,000					780,000,000
전환권대가		298,739,619	-			298,739,619
자본증가(감소)합계	853,678,500	667,132,119	462,122,813	(13,351,167,572)	-	(11,368,234,140)
2024.12.31(당기말)	4,727,525,000	22,365,998,468	(110,963,598)	(38,223,050,666)	-	(11,240,490,796)

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 13 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 12 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 팡스카이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
영업활동으로 인한 현금흐름	(1,651,066,367)	515,943,198
영업으로부터 창출된 현금흐름	(1,143,107,006)	1,092,864,872
당기순이익(손실)	(13,351,167,572)	225,898,062
당기순이익(손실)에 대한 조정(주석28)	12,675,073,272	3,210,298,446
순운전자본의 변동(주석28)	(467,012,706)	(2,343,331,636)
이자수취	174,925	98,912
이자지급	(508,134,286)	(577,020,586)
법인세납부	-	-
투자활동으로 인한 현금흐름	(752,761,918)	(2,890,554,000)
투자활동으로 인한 현금유입액	115,000,000	885,463,938
단기대여금의 감소	-	885,463,938
임차보증금의 회수	115,000,000	-
무형자산의 처분
투자활동으로 인한 현금유출액	(867,761,918)	(3,776,017,938)
단기대여금의 증가	-	676,017,938
유형자산의 취득	-	-
무형자산의 취득	845,461,918	3,100,000,000
임차보증금의 증가	22,300,000
재무활동으로 인한 현금흐름	1,939,111,477	2,546,389,800
재무활동으로 인한 현금유입액	3,290,150,584	5,623,429,059
단기차입금의 차입	648,079,584	789,437,259
전환사채의 발행	2,200,000,000	-
유상증자	442,071,000	4,804,275,600
자기주식의 처분	-	29,716,200
재무활동으로 인한 현금유출액	(1,351,039,107)	(3,077,039,259)
단기차입금의 상환	1,184,315,045	2,409,439,259
장기차입금의 상환	67,710,000	44,600,000
신주인수권부사채의 상환	-	270,000,000
유동성장기부채의 상환	-	-
전환사채의 상환	-	215,000,000
리스부채의 감소	99,014,062	138,000,000
임대보증금의 상환	-	-
현금및현금성자산의 환율변동효과	462,122,813	(68,527,693)
현금및현금성자산의 감소(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)	(2,593,995)	103,251,305
기초의 현금및현금성자산	161,196,438	57,945,133
기말의 현금및현금성자산	158,602,443	161,196,438

2) 재무제표-별도재무상태표

재 무 상 태 표
제 13 기 2024년 12월 31일 현재
제 12 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 팡스카이	(단위 : 원)

과 목	제13기 기말	제12기 기말
유동자산	2,229,334,384	8,479,001,152
현금및현금성자산	158,596,345	161,180,931
매출채권	1,219,717,502	4,369,125,325
유동금융자산	156,147,142	68,197,878
기타유동자산	694,873,395	3,880,497,018
비유동자산	549,540,876	4,667,222,333
매출채권(비유동)	-	-
기타포괄손익-공정가치금융자산	-	1,000,000,000
종속기업투자주식	-	-
유형자산	25,960,876	162,244,228
무형자산	500,460,000	3,398,024,601
비유동금융자산	23,120,000	106,953,504
자산총계	2,778,875,260	13,146,223,485
부채
유동부채	12,591,560,937	12,234,864,900
매입채무및기타채무	5,534,233,749	4,521,301,736
차입금	3,438,086,448	4,154,321,909
유동성리스부채	-	99,014,062
파생상품부채	455,387,772	-
유동금융부채	1,358,596,365	812,954,611
기타유동부채	1,805,256,603	2,647,272,582
비유동부채	1,625,349,075	535,211,068
차입금	1,139,425,463	88,800,000
리스부채	-	-
순확정급여부채	485,923,612	446,411,068
부채총계	14,216,910,012	12,770,075,968
자본
자본금	4,727,525,000	3,873,846,500
자본잉여금	22,365,998,468	21,698,866,349
기타자본항목	(468,000,000)	(468,000,000)
이익잉여금(결손금)	(38,063,558,220)	(24,728,565,332)
자본총계	(11,438,034,752)	376,147,517
자본과부채총계	2,778,875,260	13,146,223,485

- 별도포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 13 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 12 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 팡스카이	(단위 : 원)

과 목	2024년	2023년
영업수익	8,735,802,724	20,706,204,297
영업비용	12,075,338,744	19,290,343,137
영업이익(손실)	(3,339,536,020)	1,415,861,160
기타수익	58,281,669	31,536,317
기타비용	(9,245,568,089)	(557,292,158)
금융수익	44,861,939	127,231,085
금융비용	(853,032,387)	(627,649,823)
법인세차감전순이익(손실)	(13,334,992,888)	389,686,581
법인세비용(수익)	-	-
당기순이익(손실)	(13,334,992,888)	389,686,581
기타포괄손익	-	(21,514,418)
당기손익으로 재분류도지 않는 항목(세후기타포괄손)
순확정급여제도의 재측정요소	-	(21,514,418)
총포괄손익	(13,334,992,888)	368,172,163
주당손익
보통주 기본주당이익(손실)	(1,694)	68
보통주 희석주당이익(손실)	(1,694)	68

- 별도자본변동표

자 본 변 동 표
제 13 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 12 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 팡스카이	(단위 : 원)

구분	자본금	자본잉여금	기타자본항목	결손금	총 계
2023.01.01(기초자본)	1,822,423,000	13,986,332,049	(468,000,000)	(15,162,128,353)	178,626,696
당기순이익(손실)	-	-	-	(9,983,162,691)	(9,983,162,691)
기타포괄손익	-	-	-	48,553,549	48,553,549
순확정급여부채의 재측정요소				48,553,549	48,553,549
유상증자	-	-	-	-	-
전환사채의 전환	28,570,500	771,403,500	-	-	799,974,000
자본증가(감소)합계	28,570,500	771,403,500	-	(9,934,609,142)	(9,134,635,142)
2022.12.31(기말자본)	1,850,993,500	14,757,735,549	(468,000,000)	(25,096,737,495)	(8,956,008,446)
2023.01.01(기초자본)	1,850,993,500	14,757,735,549	(468,000,000)	(25,096,737,495)	(8,956,008,446)
당기순이익(손실)				389,686,581	389,686,581
기타포괄손익	-	-	-	(21,514,418)	(21,514,418)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(21,514,418)	(21,514,418)
유상증자	2,022,853,000	6,911,414,600	-	-	8,934,267,600
전환사채의 전환	-	-	-	-	-
자기주식처분	-	29,716,200	-	-	29,716,200
자본증가(감소)합계	2,022,853,000	6,941,130,800	-	368,172,163	9,332,155,963
2023.12.31(기말자본)	3,873,846,500	21,698,866,349	(468,000,000)	(24,728,565,332)	376,147,517
2024.01.01(기초자본)	3,873,846,500	21,698,866,349	(468,000,000)	(24,728,565,332)	376,147,517
당기순이익(손실)				(13,334,992,888)	(13,334,992,888)
기타포괄손익	-	-	-	-	-
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	-
유상증자	73,678,500	368,392,500	-	-	442,071,000
전환사채의 전환	780,000,000	-	-	-	780,000,000
전환권대가	-	298,739,619	-	-	298,739,619
자본증가(감소)합계	853,678,500	667,132,119	-	(13,334,992,888)	(11,814,182,269)

- 별도현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 13 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 12 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 팡스카이	(단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
영업활동으로 인한 현금흐름	(1,188,934,145)	578,824,085
영업으로부터 창출된 현금흐름	(681,046,158)	1,030,089,968
당기순이익(손실)	(13,334,992,888)	389,686,581
조정(주석29)	12,675,001,898	3,331,065,536
순운전자본의 변동(주석29)	(21,055,168)	(2,690,662,149)
이자수취	174,925	97,453
이자지급	(508,062,912)	(451,363,336)
법인세납부	-	-
투자활동으로 인한 현금흐름	(752,761,918)	(3,010,782,601)
투자활동으로 인한 현금유입액	115,000,000	895,463,938
단기대여금의 감소	-	885,463,938
임차보증금의 회수	115,000,000
무형자산의 처분	-	-
투자주식의 처분	-	10,000,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(867,761,918)	(3,906,246,539)
종속기업투자주식의 취득	-	120,782,601
단기대여금의 증가	-	685,463,938
유형자산의 취득	-	-
무형자산의 취득	845,461,918	3,100,000,000
임차보증금의 증가	22,300,000
재무활동으로 인한 현금흐름	1,939,111,477	2,546,389,800
재무활동으로 인한 현금유입액	3,290,150,584	5,623,429,059
단기차입금의 증가	648,079,584	789,437,259
전환사채의 발행	2,200,000,000	-
유상증자	442,071,000	4,804,275,600
자기주식의 처분	-	29,716,200
재무활동으로 인한 현금유출액	(1,351,039,107)	(3,077,039,259)
유동성장기부채의 상환	-	-
신주인수권부사채의 상환	-	270,000,000
전환사채의 상환	-	215,000,000
리스부채의 상환	99,014,062	138,000,000
단기차입금의 감소	1,184,315,045	2,409,439,259
장기차입금의 감소	67,710,000	44,600,000
기타보증금의 증가
임대보증금의 상환
현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(2,584,586)	114,431,284
기초의 현금	161,180,931	46,749,647
기말의 현금	158,596,345	161,180,931

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
장우정	1977.05.23	부	부	해당없음	이사회
장주석	1980. 04. 30.	여	부	해당없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
장우정	교수	2008.3~현재	극동대학교 교수	해당없음
장주석	변호사	2024.8~현재	법무법인 시그니처 변호사	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
장우정	해당없음	해당없음	해당없음
장주석	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성과 독립성

1) 본 후보자는 법무분야에서의 다양한 경험과 지식에 근거한 전문성을 바탕으로 긍지와 책임감을 가지고 회사의 경영에 적극 참여하여 성실히 직무를 수행하고자 합니다.

2) 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 최선을 다하며 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동에 참여 하겠습니다.

2. 의무

1)회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합리적 해결방안을 도출하도록 노력하겠습니다.2) 특히 이사회를 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 정보를 충분히 지득하고 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임할 예정입니다.3) 주주, 종업원 등 회사의 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내외부의 다양한 정보원으로부터 정보를 수집하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 회사업무를 결정하겠습니다.

3. 윤리성

1)사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 않고 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않으며, 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않겠습니다.

2)회사에 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력 행사 및 업무에 개입하지 않겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

장우정 후보자는 현재 극동대학교 교수를 재직중에 있으며 게임산업에 대한 전문지식을 보유하고 있어 당사의 사업 진행에 큰 기여를 할 것으로 판단되어 기타비상무이사 후보자로 추천하였습니다. 장주석 후보자는 현재 법무법인 시그니처에서 변호사로 재직 중이며, 당사의 사업 및 게임관련 법률에 대한 전문지식을 고려하여 당사의 이사회 발전에 지속적으로 많이 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서 장우정확인서.jpg 장우정확인서 장주석확인서.jpg 장주석확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 1 )
실제 지급된 보수총액	101,782,412
최고한도액	1,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0
최고한도액	200,000,000

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다. 2) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 DART에 제출하여 게재될 예정입니다.- 홈페이지 주소 및 게재 예정문서의 세부위치 : https://corp.panggame.com/kor/main.asp#/home 에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

해당사항없음