Pangen Biotech Inc.

Major Shareholding Notification • Nov 5, 2024

팬젠/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2024.11.05)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	씨지인바이츠(주)	회사와의 관계	최대주주
-양수인	(주)휴온스	회사와의 관계	변경후 최대주주
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	1,534,878
1주당 가액(원)	6,050
양수도 대금(원)	9,286,011,900
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주인 씨지인바이츠(주)는 총 보유주식 1,903,405주(16.59%)중 1,534,878주(13.38%)를 (주)휴온스에게 양도하는 주식매매계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 1.계약체결일: 2024년 11월 05일 2.양도주식수: 1,534,878주 3.총 양수도 금액: 9,286,011,900원 4.1주당 양수도가액: 6,050원 5.계약당사자 1)양도인: 씨지인바이츠(주) 2)양수인: (주)휴온스 6.대금지급일정 1)계약금: 1,857,202,380원(지급일: 2024년11월05일) 2)잔금: 7,428,809,520원(지급일: 2024년 12월 13일) 7.거래종결 주식 및 경영권양수도계약서상 거래종결의 이행사항으로 임시주주총회에서 매수인이 지정하는 자(이사 4인, 감사1인)를 대상회사의 이사 및 감사로 유임 및 신규선임하는 안건 및 기타 매수인이 본건 거래를 위하여 합리적으로 요구하는 사항을 모두 승인되고 양수대금 전액지급 및 양수도 주식 교부가 완료되는 날입니다.
-양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		(주)휴온스
-변경 예정일자		2024-12-13
-예정 소유주식수(주)		2,870,667
-예정 소유비율(%)		25.02
4. 계약일자		2024-11-05
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		1.본 계약상 거래가 종결되기 이전 아래의 유상증자가 납입될 예정이며, 납입 완료후 아래와 같이 당사의 최대주주가 변경될 예정입니다. (1) 유상증자 결의일 : 2024년 11월 05일 (2) 유상증자 주식수 : 1,157,545주 (3) 유상증자 납입일 : 2024년 11월 13일 (4) 유상증자 납입자(변경 예정 최대주주) : (주)휴온스외 1명 (5) 유상증자 후 지분율 : (주)휴온스: 2,448,289주(19.4%) (6) 최대주주 변경 예정일자 : 2024년 11월 13일 (7)유상증자 후 양수도 거래종결시 지분율:(주)휴온스:3,983,167주(31.5%) 2.상기 변경 예정일자,예정 소유주식수,하단의 세부변경내역은 유상증자로 인한 증가될 주식수가 반영되지 않았습니다. 반영될시 최대주주 보유 주식수는 3,983,167주입니다. 3.상기 매매대금 지급일 및 변경예정일은 계약상황에 따라 변경될 수 있습니다. 4. 기타 변경사항 발생시 정정공시를 진행할 예정입니다.
※관련공시	-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
씨지인바이츠(주)	변경전 최대주주	1,903,405	16.59	368,527	3.21	-
윤재승	변경전 최대주주의 특수관계인	400,000	3.49	400,000	3.49	-
(주)휴온스	변경예정 최대주주	1,335,789	11.64	2,870,667	25.02	-
윤성태	변경예정 최대주주의 특수관계인	97,391	0.85	97,391	0.85	-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	(주)휴온스
2. 설립연월	2016.05.03
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	경기도 성남시 수정구 창업로 17
5. 법인의 최대주주명	(주)휴온스글로벌
- 보유지분율(%)	40.74
6. 법인의 대표이사	송수영, 윤상배 (각자대표)
7. 주요 사업내용	의약품 제조업
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2023	결산기	12월
자산총계	496,686	자본금	5,990
부채총계	169,229	매출액	514,982
자본총계	327,457	당기순손익	50,501
외부감사인	삼일회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
(주)휴온스는 당사 대주주로서 금번 계약완료이후 최대주주로 변경예정입니다.