Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 7, 2021

股票代码:000629 股票简称:攀钢钒钛 公告编号:2021-28

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

关于非公开发行股票限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1 .本次解除限售的股份为 2009 年非公开发行股份购买资产发行 的有限售条件股份，解除限售股份为 1,125,000,000 股，占公司总股本 13.10% ；

2 .本次限售股份可上市流通日期为 2021 年 6 月 9 日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

（一）非公开发行股份基本情况

经攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”、“攀钢 钢钒”）第五届董事会第四次会议审议通过，决定以向攀钢集团有限 公司（以下简称“攀钢集团”）、攀枝花钢铁有限责任公司（以下简 称“攀钢有限”，本公司前控股股东，其在 2015 年被现控股股东攀钢 集团吸收合并）、攀钢集团成都钢铁有限责任公司（以下简称“攀成 钢”）和攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司（以下简称“攀长钢”） 发行股份作为支付方式购买其相关资产，同时拟以换股方式吸收合并 攀钢集团重庆钛业股份有限公司（以下简称“攀渝钛业”）和攀钢集 团四川长城特殊钢股份有限公司（以下简称“长城股份”）的方式（以 下简称“本次资产重组”、“整体上市”）进行资产重组。2008 年 4 月 11 日攀钢集团整体上市方案取得国资委《关于攀枝花钢铁（集团）

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公司资产整合整体上市的批复》（国资改革〔2008〕364 号）。2008 年 12 月 25 日，公司收到证监会《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公 司（公司曾用名）发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股 份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的批复》（证监 许可〔2008〕1445 号），核准公司向攀钢集团发行 184,419,566 股、 向攀钢有限发行 186,884,886 股、向攀成钢发行 334,675,348 股、向攀 长钢发行 44,020,200 股股份购买其相关资产。上述股份已于 2009 年 8 月 12 日在深圳证券交易所上市，股份性质均为有限售条件流通股。

（二）本次限售股形成后至今公司股本变化情况

本次非公开发行股份新增股份共计 750,000,000 股，整体上市完成 后，公司总股本变更为 5,726,497,468 股。公司 2011 年度股东大会审 议通过了《公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》,决 定以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 5,726,497,468 股为基数，以资本 公积金每 10 股转增 5 股。共转增股本 2,863,248,734 股，转增后公司 股本为 8,589,746,202 股，上述限售股份变更为 1,125,000,000 股。

二、本次解除限售股份股东的有关承诺及履行情况

序 号	承诺主体	承诺内容	承诺履行 情况
1	攀钢集团 攀长钢 攀成钢	自获得攀钢钢钒发行的股份之日起36个月内不转让其拥有权益的 攀钢钢钒股份。 鉴于本次发行股份购买资产中存在股权、土地使用权和房屋等资产 过户手续尚在办理之中的情况，各注资单位进一步承诺，通过向攀钢钢 钒出售标的资产所获得的对价股份均自上述标的资产过户完毕之日或自 注资单位就无法过户资产依约履行现金补偿承诺之日起三年内不转让。	履行完毕
2	攀钢集团 攀长钢 攀成钢	对于本次重组各注资单位注入攀钢钢钒的划拨土地使用权、尚未取 得权证的土地使用权、存在边界争议的土地使用权以及攀钢钢钒通过吸 收合并攀渝钛业以及长城股份取得土地使用权中的划拨土地使用权以及 未办证土地使用权，各注资单位分别承诺自本次重大资产重组之交易交	履行完毕

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		割日起6个月内办理完毕相关权证并过户至攀钢钢钒。各注资单位并承 诺补偿因办理拟购买资产中的划拨土地和尚未取得权证土地的权证事宜 而发生任何费用、开支从而导致攀钢钢钒遭受的任何损失，以及赔偿攀 钢钢钒由于不能继续以原有方式使用拟购买资产中的土地或通过吸收合 并取得的土地、或者该等土地使用权未能办理或者未能及时办理土地出 让手续或者取得土地使用权证书而遭受的任何损失。 对于本次重组各注资单位注入攀钢钢钒的无证房产以及攀钢钢钒通 过吸收合并攀渝钛业以及长城股份取得房产中的无证房产，各注资单位 分别承诺自本次重大资产重组之交易交割日起6个月内办理完毕相关权 证并过户至攀钢钢钒。各注资单位并将赔偿由于办理拟购买资产中的房 产的权证事宜所发生任何费用、开支而导致攀钢钢钒遭受的任何损失， 并赔偿攀钢钢钒由于不能继续以原有方式使用拟购买资产中的房产或通 过吸收合并取得的房产、或者该等房产未能取得或者未能及时取得房屋 所有权证书而遭受的任何损失。
3	攀钢集团	为充分保护攀钢钢钒的利益并为避免将来可能发生的与攀钢钢钒的 同业竞争，攀钢集团承诺：“本次整体上市完成后，如攀钢集团持有攀 钢钢钒已发行股份超过30％或根据相关规定本公司被视为攀钢钢钒控股 股东或实际控制人，攀钢集团（包括受其控制的子公司，但攀钢钢钒及 其下属附属企业除外）将不直接或间接从事任何在商业上与攀钢钢钒或 其附属企业构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如攀钢集团将来 经营的产品或服务与攀钢钢钒或其附属企业有可能形成竞争，攀钢钢钒 有权按合理价格收购相关竞争性业务和资产。”	不存在违 背该承诺 的情形 （具体履 行情况详 见说明）
4	攀钢集团	为避免攀钢集团财务有限公司进入上市公司后向存续资产放贷或提 供担保导致攀钢集团及其关联方占用上市公司资金、或上市公司违规向 其提供担保的情形发生，攀钢集团出具了《关于避免向攀钢集团财务有 限公司借款或要求提供担保的承诺函》：“1、本公司将并将促使本公司 成员单位自攀钢钢钒本次重大资产重组的交易交割日起，不利用与攀钢 集团财务有限公司（以下简称“攀钢财务”）的关联关系要求攀钢财务 向本公司或本公司成员单位提供任何贷款，或为本公司或本公司成员单 位提供任何形式的违规担保。2、在上述交易交割日之前，攀钢财务已经 向本公司及本公司成员单位提供的贷款和担保于到期后不再续展，本公 司将并将促使本公司成员单位于上述交易交割日后30日内按相关规定 和程序清偿或解除前述贷款或担保。”	履行完毕
5	攀钢集团	攀钢集团承诺在攀钢钢钒符合现金分红条件并仍然保留一定未分配 利润的前提下，攀钢集团及攀钢集团一致行动人将向攀钢钢钒2008-2009 年度股东大会提议分配现金红利，分配标准将不低于每10股派发1.2元 (含税)，攀钢集团及攀钢集团一致行动人并承诺将在审议该等事宜的股 东大会上对该议案投赞成票。	履行完毕
6	攀钢集团 攀长钢 攀成钢	本次重组各注资单位承诺：若各自注入攀钢钢钒的资产于评估基准 日前发生诉讼、仲裁或行政处罚并延续至基准日后或于评估基准日起至 本次重大资产重组的交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则 至交割完成日）期间发生的诉讼、仲裁或行政处罚并因此给攀钢钢钒造 成损失的，该等诉讼损失分别由各注资单位承担。	履行完毕

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7	攀钢集团	为保证本次重大资产重组完成后上市公司的独立性，攀钢集团承诺， 保持攀钢钢钒人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独 立。	不存在违 背该承诺 的情形
8	攀钢集团 攀长钢 攀成钢	本次重组各注资单位对于本次重大资产重组之发行股份购买资产涉 及的债权债务的转移事宜作出如下承诺： （1）债务。如非因攀钢钢钒的原因致使拟注入攀钢钢钒之债务无法 转移至攀钢钢钒，则攀钢钢钒只需按拟注入债务的协议转让价格向相关 注资单位支付相应的数额，并由相关注资单位代攀钢钢钒向相关债权人 支付，其他费用及损失由相关注资单位自行承担。 （2）债权。如非因攀钢钢钒的原因导致拟注入债权的债务人向相关 注资单位履行的，相关注资单位应自费将相关债务人向其所为之任何履 行转交予攀钢钢钒。若因前述债权变更至攀钢钢钒导致相关债务人履行 费用增加的，由相关注资单位承担。	履行完毕
9	攀钢集团	为顺利完成本次重大资产重组工作并为充分保护本次交易完成后攀 钢钢钒中小股东的权益，攀钢集团承诺若本次交易导致攀钢钢钒股权分 布不具备上市条件，攀钢集团作为攀钢钢钒的实际控制人将并将促使同 为攀钢钢钒股东的攀钢集团之附属企业运用其股东表决权或者通过其他 符合中国法律、法规以及攀钢钢钒公司章程规定的方式提出相关建议或 者动议，促使攀钢钢钒在规定时间内提出维持攀钢钢钒上市地位的解决 方案并加以实施，以维持攀钢钢钒的上市地位。	履行完毕
10	攀长钢	攀长钢承诺，本次整体上市完成后，如因广州攀长钢贸易有限公司 于2004年1月1日后本次重大资产重组交割日前的任何税收违法行为导 致攀钢钢钒遭受任何损失的，该等损失由攀长钢承担。	履行完毕
11	攀长钢	攀长钢承诺，攀长钢将于本次重大资产重组之交易交割日前将出资 土地规范至四川长城钢管有限公司名下并根本解决攀长钢所持四川长城 钢管有限公司股权的瑕疵。如攀长钢未能或未能及时将出资土地过户至 四川长城钢管有限公司导致攀钢钢钒遭受任何损失的，该等损失应由攀 长钢向攀钢钢钒作出足额赔偿。	履行完毕

避免同业竞争承诺履行情况说明：

截至目前，公司主营业务包括钒、钛、电三大板块，其中钒、钛板块是公司战略重点发展业务。 钛板块方面，公司与控股股东不存在同业竞争的情形。

钒板块方面，公司钒产品生产业务与控股股东攀钢集团下属子公司攀钢集团西昌钢钒有限公司 （以下简称“西昌钢钒”）钒产品生产业务存在同业竞争。相关情况如下：

1. 公司在实施 2016 年重大资产出售时，控股股东攀钢集团出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，主要承诺内容为：“西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的 条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与本公司潜在的同业竞争，攀钢集团计划在西昌钢钒的钒 产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、 符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入上市 公司”。

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1. 为履行该同业竞争承诺，切实解决同业竞争问题，同时也为推进公司进一步发展，整合钒资 源业务，增强公司持续盈利能力，公司于 2019 年 10 月 18 日发布了《关于筹划重大资产重组的提示 - 性公告》（公告编号：2019 39），拟以现金支付方式购买西昌钢钒钒制品分公司（以下简称“西昌 钒制品分公司”）整体经营性资产及负债。公司于 2019 年 12 月 13 日召开了 2019 年第二次临时股 东大会，审议本次重大资产购买相关议案。本次股东大会所有 13 项议案中，除议案一《关于公司控 股股东、实际控制人履行同业竞争承诺事项的议案》以 50.34%刚过半数通过外，其余 12 项重组有 关的特别决议议案均未获得出席会议的 2/3 以上非关联股东表决通过，重大资产购买终止。

2. 公司第八届董事会第十三次会议审议并通过了《关于与关联方续签委托管理协议暨关联交易 的议案》，西昌钢钒与公司续签委托管理协议，同意将西昌钒制品分公司作为公司内部二级单位委 托公司经营管理，公司拥有其资产管理权、人事任免权、生产经营决策权等。公司目前已对西昌钒 制品分公司进行托管经营，并掌握其绝对控制权，因此并不会因西昌钒制品分公司目前属于控股股 东资产而导致上市公司利益受到损害。

3. 公司正在与各方共同努力，积极推进西昌钒制品分公司相关业务资产注入工作，争取尽快再 次启动资产注入程序，以达成承诺之结果。

本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占 用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次限售股份可上市流通日期为:2021 年 6 月 9 日

（二）本次可上市流通股份的总数 1,125,000,000 股，占限售股份 总数的 99.97%、占公司股份总数的 13.10%；各限售股份持有人本次限 售股份可上市流通情况如下:

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数	本次可上市流通股数（股	） 本次可上市流通股数占 公司股份总数的比例 （%）
1	攀钢集团有限公司	556,956,678	556,956,678	6.48%
2	攀钢集团四川长城特 殊钢有限责任公司	66,030,300	66,030,300	0.77%
3	攀钢集团成都钢铁有 限责任公司	502,013,022	502,013,022	5.84%
合计		1,125,000,000	1,125,000,000	13.10%

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四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况

本次解除限售前后的股本结构如下:

股份类型	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动数	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股	1,125,352,380	13.10%	-1,125,000,000	352,380	0.00%
国有法人持股	1,125,000,000	13.10%	-1,125,000,000	0	0.00%
境内一般法人持股	142,065	0.00%		142,065	0.00%
高管股份	210,315	0.00%		210,315	0.00%
二、无限售条件的流通股	7,464,393,822	86.90%	+1,125,000,000	8,589,393,822	100.00%
人民币普通股	7,464,393,822	86.90%	+1,125,000,000	8,589,393,822	100.00%
三、股份总数	8,589,746,202	100.00%	—	8,589,746,202	100.00%

五、股东对本次解除限售股份的处置意图

攀钢集团、攀长钢、攀成钢在本次限售股份解除限售后六个月内， 尚无通过交易所竞价交易系统减持计划。

如果攀钢集团、攀长钢、攀成钢计划未来通过交易所竞价交易系 统出售所持公司解除限售流通股，攀钢集团、攀长钢、攀成钢将按相 关规定通过上市公司对外披露相关信息。

六、中介机构的核查意见

北京康达（成都）律师事务所就本次限售股份持有人持有的限售 股份申请上市流通事宜出具如下结论性意见:

“本次申请解除限售的股份 1,125,000,000 股均为定向增发股份， 其中攀钢集团持有 556,956,678 股、攀长钢持有 66,030,300 股、攀成钢 持有 502,013,022 股，攀钢集团、攀成钢、攀长钢关于定向增发股份锁 定的承诺已履行完毕，本次申请解除限售符合《证券法》、《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。”

七、备查文件

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（一）限售股份解除限售申请表；

（二）股份结构表、限售股份明细表；

（三）中介机构核查意见。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会 2021年 6月 8日

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