Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — Remuneration Information 2021

Dec 13, 2021

证券简称：攀钢钒钛 证券代码： 000629

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案） 第二次修订稿摘要

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声明

公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境 内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控 股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号， 以下简称《工作指引》）和攀钢集团钒钛资源股份有限公司《公司章程》以及其 他有关法律、法规、规范性文件制订。

2、公司不存在《管理办法》及《工作指引》规定的不得实施股权激励的情 形。

3、本计划的激励对象不存在《管理办法》及《工作指引》规定的不得成为 激励对象的情形。

4、本计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行的 公司 A 股普通股股票。本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,328.00 万股，约占本计划公告时公司股本总额 858,974.6202 万股的 0.15%。

5、本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、其 他领导班子成员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括公司外部董事、独立董 事、监事，亦不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子 女。本计划授予的激励对象总人数为 95 人，占公司截至 2020 年 12 月 31 日在职 员工总人数 3,181 人的 2.99%。

• 6、限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，且不低于下列价

• 格的较高者：

（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；

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（2）本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司 股票交易均价之一的 50%。

根据以上定价原则，本次限制性股票的授予价格为 2.08 元/股。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公 积转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票 的授予价格或授予数量将做相应的调整。

7、本计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划获授的公司股票累计不超过本计划公告时公司股本总额的 1%。

8、本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票 解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

限制性股票的有效期包括授予后的 24 个月限售期和 36 个月解除限售期。在 限售期内，限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债 务。若达到限制性股票的解除限售条件，限制性股票将在未来 36 个月内分三批 解除限售，解除限售的比例分别为 33%、33%、34%。

9、公司只有在规定的考核年度内达到业绩目标，激励对象才可根据其个人 绩效考核分值按比例解除限售。本计划中，限制性股票的解除限售条件为：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	①2022年总资产报酬率不低于5.8%，且不低于对标企业75分位 值水平； ②以2020 年净利润为基数，2022 年净利润复合增长率不低于 35.79%，且不低于对标企业75分位值水平； ③2022年EVA（经济增加值）指标完成情况达到董事会下达的 考核目标，且∆EVA>0。
第二个解除限售期	①2023年总资产报酬率不低于7.8%，且不低于对标企业75分位 值水平； ②以2020 年净利润为基数，2023 年净利润复合增长率不低于 35.79%，且不低于对标企业75分位值水平； ③2023年EVA（经济增加值）指标完成情况达到董事会下达的 考核目标，且∆EVA>0。
第三个解除限售期	①2024年总资产报酬率不低于12.2%，且不低于对标企业75分

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解除限售期	业绩考核目标
	位值水平； ②以2020 年净利润为基数，2024 年净利润复合增长率不低于 35.79%，且不低于对标企业75分位值水平； ③2024年EVA（经济增加值）指标完成情况达到董事会下达的 考核目标，且∆EVA>0。

注：上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为 计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响，下同。

公司董事会可在国家政策、市场环境发生重大变化的情况下，对上述业绩指 标和水平进行调整，但相应调整需报审批部门备案。

10、公司承诺不为任何激励对象依本计划获取的有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

11、本计划须经国务院国资委批准、公司股东大会审议通过后方可实施。公 司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网 络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

12、公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将 按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未 能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根 据《管理办法》规定不得授予权益的期间不计算在上述的 60 日内。

13、本计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的 情况。

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目录

第一章 释义 ................................................. 7
第二章 实施本计划的目的 ...................................... 8
第三章 本计划的管理机构 ...................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 .............................. 10
一、激励对象的确定依据 ..................................... 10
二、激励对象的范围 ........................................ 10
三、激励对象的核实 ........................................ 10
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源......................... 12
一、标的股票来源 .......................................... 12
二、标的股票数量 .......................................... 12
第六章 本计划的时间安排 ..................................... 14
一、本计划的有效期 ........................................ 14
二、本计划的授予日 ........................................ 14
三、本计划的限售期 ........................................ 14
四、本计划的解除限售期 ..................................... 15
五、本计划的禁售期 ........................................ 15
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法......................... 17
一、授予价格 .............................................. 17
二、授予价格的确定方法 ..................................... 17
第八章 激励对象的权益获授及解除限售条件 ....................... 18
一、限制性股票的授予条件 ................................... 18
二、限制性股票的解除限售条件 ............................... 19
第九章 限制性股票的调整方法、程序 ............................ 24
一、限制性股票数量的调整方法 ............................... 24
二、授予价格的调整方法 ..................................... 24
三、限制性股票激励计划调整的程序............................ 25
第十章 限制性股票的会计处理 .................................. 26
一、限制性股票会计处理方法 ................................. 26

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二、限制性股票公允价值的的确定方法 .......................... 26 三、本计划对公司业绩影响 ................................... 26 第十一章 异动处理 ............................................. 28 第十二章 限制性股票回购原则 ................................... 31 一、限制性股票回购数量的调整方法............................ 31 二、限制性股票回购价格的调整方法............................ 31 三、限制性股票回购数量或授予价格的调整程序 .................. 32 四、限制性股票回购注销的程序 ............................... 33 第十三章 其他重要事项 ......................................... 34

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第一章 释义

攀钢钒钛、公司	指	攀钢集团钒钛资源股份有限公司
本计划	指	攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票	指	上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股 票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股 权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的董事、高级管理人员、其他 领导班子成员、中级管理人员，及核心骨干相关人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	本计划的有效期最长不超过60个月
限售期	指	限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日	指	限制性股票解除限售之日
解除限售条件	指	激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》
《规范通知》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通 知》
《工作指引》	指	《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》	指	《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》
攀钢集团、集团公司	指	攀钢集团有限公司
鞍钢集团	指	鞍钢集团有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二章 实施本计划的目的

本计划的目的为：

一、进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡 的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

二、倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期 目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；

三、充分调动公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、中层管理人 员及核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提 供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；

四、强化以“价值创造”为导向的绩效理念，建立股东与经营管理层及业务骨 干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一 致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

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第三章 本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变 更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事 会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订 和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围 内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划 的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监 督。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损 害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票 权。

五、激励对象在行使权益前，独立董事及监事会应当就股权激励计划和实 施方案设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规 范通知》《工作指引》及其他有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的 相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、其他领 导班子成员、中层管理人员及核心骨干人员。本计划激励对象不包括监事、独 立董事。

二、激励对象的范围

本计划的激励对象共计 95 人，包括公司董事、高级管理人员、其他领导班 子成员、中层管理人员及核心骨干人员，占公司截至 2020 年 12 月 31 日在职员 工总人数 3,181 人的 2.99%。

所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计 划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励 计划后（或与原任职上市公司签署回购协议后）方可参与本计划。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不 少于 10 天。

2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及 其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买 卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属 于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励

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对象。

3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大 会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公 司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源

一、标的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

二、标的股票数量

本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,328.00 万股，约占本计划 公告时公司股本总额 858,974.6202 万股的 0.15%。

参与本计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激励计 划有效期内的股份总数，累计不得超过公司股本总额的 1%，同时本计划所涉及 的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职位	获授的限制性 股票数量（万 股）	获授总额占授予 总数的比例	获授总额占 当前总股本比例
李晓宇	党委书记、工会主席	34.00	2.56%	0.0040%
马朝辉	总经理	28.00	2.11%	0.0033%
罗玉惠	董事会秘书	24.00	1.81%	0.0028%
吴军	纪委书记、机关党委书 记	23.00	1.73%	0.0027%
谢正敏	财务负责人	22.00	1.66%	0.0026%
李亮	总经理助理	22.00	1.66%	0.0026%
中层管理人员、核心骨干 （共89人）		1,175.00	88.48%	0.1368%
合计		1,328.00	100.00%	0.1546%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；

• 2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划；

3、本次激励对象为公司股东或董事，或与激励对象存在关联关系的董事、股东，应履 行回避表决的义务；

4、本计划的激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的父 母、配偶、子女的情形；

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5、上述任何一名激励对象个人股权激励预期收益水平不超过其薪酬总水平（含预期的 股权收益）的30%；

6、本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订 本条款。

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第六章 本计划的时间安排

一、本计划的有效期

本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解 除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

二、本计划的授予日

授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定。授予日应 为自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内确定，届时由 公司召开董事会对激励对象就本计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是 否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当 对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符 合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、公司定期报告公告前 30 日内；因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

三、本计划的限售期

自限制性股票授予日起 24 个月为限售期，在限售期内，激励对象根据本计 划获授的标的股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股 本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公 司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的

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限制性股票由公司回购处理。

四、本计划的解除限售期

限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	可解除限售数量占限 制性股票数量比例
第一个解除限售期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个解除限售期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个解除限售期	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日 起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

五、本计划的禁售期

本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的公司股份。

2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职 务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）， 限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责 任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现 经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为， 公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益） 予以追回。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。

4、激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《上

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市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

5、在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。

激励对象为其他领导班子成员的，其获授限制性股票的禁售规定按照本计 划关于董事、高级管理人员的禁售规定执行。

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第七章 限制性股票授予价格及其确定方法

一、授予价格

本计划的限制性股票授予价格为每股 2.08 元。

二、授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于 股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

• （1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；

（2）本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司 股票交易均价之一的 50%。

根据以上定价原则，本次限制性股票的授予价格为 2.08 元/股。

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第八章 激励对象的权益获授及解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一 授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年 度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、 实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违 法违纪行为，并受到处分的；

（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他 严重不良后果的；

（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

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（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施的；

（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（10）中国证监会认定的其他情形。

3、个人层面绩效考核条件

限制性股票授予时激励对象上一年度个人年度绩效考核等级必须达到 C 及 以上才能被授予。

二、限制性股票的解除限售条件

公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年 度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票 均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低者。

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• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

• （2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、 实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违 法违纪行为，并受到处分的；

（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他 严重不良后果的；

• （5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施的；

• （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （10）中国证监会认定的其他情形。

激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制 性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低者）、追回其因解除限售获得 的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述 其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。

• 3、公司层面业绩考核要求

• （1）本计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	①2022年总资产报酬率不低于5.8%，且不低于对标企业75 分 位值水平； ②以2020 年净利润为基数，2022 年净利润复合增长率不低于 35.79%，且不低于对标企业75分位值水平；

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解除限售期	业绩考核目标
	③2022年EVA（经济增加值）指标完成情况达到董事会下达的 考核目标，且∆EVA>0。
第二个解除限售期	①2023年总资产报酬率不低于7.8%，且不低于对标企业75 分 位值水平； ②以2020 年净利润为基数，2023 年净利润复合增长率不低于 35.79%，且不低于对标企业75分位值水平； ③2023年EVA（经济增加值）指标完成情况达到董事会下达的 考核目标，且∆EVA>0。
第三个解除限售期	①2024年总资产报酬率不低于12.2%，且不低于对标企业75分 位值水平； ②以2020 年净利润为基数，2024 年净利润复合增长率不低于 35.79%，且不低于对标企业75分位值水平； ③2024年EVA（经济增加值）指标完成情况达到董事会下达的 考核目标，且∆EVA>0。

公司董事会可在国家政策、市场环境发生重大变化的情况下，对上述业绩 指标和水平进行调整，但相应调整需报审批部门备案。

（2）业绩条件设置的合理性说明

公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“总资产报酬 率”、“净利润复合增长率”和“EVA”，三个指标有助于综合反映公司持续 成长能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力和运营质量。公司所设定的 业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规 划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时 具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职 工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有 助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进 作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未 来的经营发展将起到积极的促进作用。

（3）对标企业的选取

按照中国证监会行业分类标准，公司所属行业为“制造业—有色金属冶炼 和压延加工”，剔除主营业务与有色金属行业相关度较低、贸易业务占比超过 50%、近一年及一期营业收入或净利润为负的企业，选取经营规模、业务模式与

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业绩可比的企业，再加上主营钛白粉的 4 家企业，最终保留对标企业 25 家，对 标企业名称如下：

证券代码	公司简称	证券代码	公司简称
601212.SH	白银有色	002160.SZ	常铝股份
002237.SZ	恒邦股份	603527.SH	众源新材
600531.SH	豫光金铅	600331.SH	宏达股份
000933.SZ	神火股份	002149.SZ	西部材料
603799.SH	华友钴业	002842.SZ	翔鹭钨业
002578.SZ	闽发铝业	603876.SH	鼎胜新材
000962.SZ	东方钽业	000751.SZ	锌业股份
002824.SZ	和胜股份	600392.SH	盛和资源
000831.SZ	五矿稀土	002167.SZ	东方锆业
002460.SZ	赣锋锂业	002428.SZ	云南锗业
600206.SH	有研新材	000545.SZ	金浦钛业
002145.SZ	中核钛白	002136.SZ	安纳达
002386.SZ	天原股份

若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过 大的样本极值，则授权公司董事会根据实际情况剔除样本或更换样本。

（4）解除限售期业绩考核目标未达成的处理

本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与 市价较低者回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。

4、激励对象绩效要求

在解除限售期内，激励对象在三个解除限售日依次可申请解除限售限制性 股票上限为本计划获授股票数量的 33%、33%和 34%，实际可解除限售数量与 激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：

考核等级	考核结果定义	解除限售比例
A	优秀：超额完成任务，工作超出期望，有突出业绩	100%
B	称职：较好完成任务，部分工作超出期望，业绩正常	100%

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C	称职：基本完成本职任务，业绩基本正常	80%
D	基本称职：部分工作未完成，业绩有较大改进空间	0%

公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》 确定。激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资 格，个人当期实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当期计划解除限售额度。 当期未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购 注销。

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第九章 限制性股票的调整方法、程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资 本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对 限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

二、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资 本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，

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应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。

• 4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数 量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《试行办法》《工 作指引》《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

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第十章 限制性股票的会计处理

一、限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债 表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的 服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限 售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的的确定方法

限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

三、本计划对公司业绩影响

假设公司 2021 年 12 月授予限制性股票，根据测算，授予的限制性股票成 本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，相关情况见下表：

年份	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	合计
各年摊销限制性 股票费用（万元）	73.70	884.45	850.67	456.56	191.43	2,456.80

注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日 计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。

本预测是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本计划授予权益的

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成本并在各个限售期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后 参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对 公司财务数据的影响。

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计 划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润复合 增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。 而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩 提升将远高于因其带来的费用增加。

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第十一章 异动处理

一、公司发生特殊情形的处理

• 1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售的

• 限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购。

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年 度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

• 2、公司发生控制权变更、分立合并的，本计划不做变更，继续执行。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象获授的限制性股票按以下 规定处理：

（1）未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格与股票市价的较低 者回购注销；

• （2）限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还股权激励收益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计 划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照上述规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

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二、激励对象个人情况发生特殊情形的处理

• 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职的，

• 其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。

2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或 终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的， 可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半 年后权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件 的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例（相 应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核。 剩余年度（不含离职所属年度）未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司 按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

• 3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售

• 的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。

4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激 励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款 利息之和回购。

5、激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益， 尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的 孰低值。

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、 实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违 法违纪行为，并受到处分的；

（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他 严重不良后果的；

• （4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损

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害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

• （5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违

• 纪，被予以辞退；

（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

• （7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。

• 6、其他未说明的情况由董事会参照《工作指引》确定处理方式。

三、纠纷解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票协议书》的规定解 决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成， 应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十二章 限制性股票回购原则

一、限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股 票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获 授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

• 4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

二、限制性股票回购价格的调整方法

公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划相关条款有特别明确约定 外，回购价格均为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外。

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若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股 票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的 情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整， 调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率。

• 2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例。

• 3、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。

• 4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

• 5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

三、限制性股票回购数量或授予价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购 数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公 告。

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四、限制性股票回购注销的程序

公司董事会应在股东大会的授权范围内及时审议与上述规定相关的回购方 案，涉及事项需股东大会批准的，应及时提交股东大会审议。公司按照本计划 的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交 易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

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第十三章 其他重要事项

本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件 相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确 规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章 及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董 事会负责执行。

本计划实施期间相关监管机构出台新政策的，按最新政策执行。

本计划经国务院国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。

本计划的解释权归公司董事会。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

2021 年 12 月 日

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