Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Nov 26, 2019

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2019-52

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现 金方式购买攀钢集团西昌钢钒有限公司钒制品分公司整体经营性资产 及负债（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。议案一《关 于公司控股股东、实际控制人履行同业竞争承诺事项的议案》获得股 东大会表决通过，是本次提交股东大会审议的其他议案表决结果生效 的前提条件，如该议案未获得公司股东大会审议通过，则本次重大资 产购买事项终止。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次

2019 年第二次临时股东大会。

（二）会议召集人

公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司 2019 年 第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司 2019 年第二次临时股东 大会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次会议审议的议案是经第八届董事会第四次会议及第八届董事 会第五次会议审议通过后提交的，会议召开符合法律法规和本公司章 程的规定。

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（四）会议召开的方式、日期和时间

1．会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方 式召开。

• 2．现场会议时间：2019 年 12 月 13 日（周五）14:00。

3．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间 ～ ～ 为 2019 年 12 月 13 日 9:30 11:30 和 13:00 15:00；通过深圳证券交 ～ 易所互联网投票系统投票的时间为 2019 年 12 月 12 日 15:00 12 月 13 日 15:00 期间的任意时间。

（五）股权登记日

2019 年 12 月 6 日（周五）。

（六）投票规则

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交 易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能 重复投票。同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票， 以第一次投票为准。

（七）出席对象

1．截止 2019 年 12 月 6 日下午收市时在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席会 议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；

• 2．本公司董事、监事和高级管理人员；

• 3．本公司聘请的见证律师；

• 4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点

四川省攀枝花市南山宾馆会议中心多功能厅。

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二、会议审议事项

（一）会议审议的议案

1. 议案一：《关于公司控股股东、实际控制人履行同业竞争承诺 事项的议案》；

2. 议案二：《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议 案》；

3. 议案三：《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》；

4. 议案四：《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》： 子议案 1：交易对方；

5. 子议案 2：标的资产；

6. 子议案 3：定价依据及交易价款；

7. 子议案 4：交易价款支付安排；

8. 子议案 5：期间损益安排；

9. 子议案 6：标的资产的交割及违约责任；

10. 子议案 7：人员安置；

11. 子议案 8：业绩承诺及补偿、奖励安排；

子议案 9：决议有效期。

1. 议案五：《关于本次重大资产购买有关财务报告和资产评估报 告的议案》；

2. 议案六：《关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的 公允性的议案》；

3. 议案七：《关于签署附条件生效的〈重大资产购买协议〉〈盈 利预测补偿协议〉〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》；

4. 议案八：《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购 买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

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1. 议案九：《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

2. 议案十：《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产 重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》；

3. 议案十一：《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

4. 议案十二：《关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示 及填补措施的议案》；

5. 议案十三：《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产 购买相关事宜的议案》。

（二）议案有关说明

1. 上述议案具体内容详见 2019 年 11 月 12 日及 2019 年 11 月 27

日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司第 -

八届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2019 42）、《攀钢集团 钒钛资源股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》（公告编 -

号：2019 49）等相关公告。

1. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，上

述议案一至十三涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决。

1. 根据公司章程的规定，上述议案二至十三需经出席股东大会的

有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

1. 议案四项下的各子事项需要逐项表决。

2. 议案一获得股东大会表决通过是议案二至十三表决结果生效

的前提条件。

三、提案编码

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2019 年第二次临时股东大会提案编码表

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	所有提案	√
1.00	关于公司控股股东、实际控制人履行同业竞争承诺事项的议案	√
2.00	关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案	√
3.00	关于本次重大资产购买构成关联交易的议案	√
4.00	关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案
4.01	交易对方	√
4.02	标的资产	√
4.03	定价依据及交易价款	√
4.04	交易价款支付安排	√
4.05	期间损益安排	√
4.06	标的资产的交割及违约责任	√
4.07	人员安置	√
4.08	业绩承诺及补偿、奖励安排	√
4.09	决议有效期	√
5.00	关于本次重大资产购买有关财务报告和资产评估报告的议案	√
6.00	关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议 案	√
7.00	关于签署附条件生效的《重大资产购买协议》《盈利预测补偿 协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案	√
8.00	关于《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
9.00	关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案	√
10.00	关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形的议案	√
11.00	关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的议案	√
12.00	关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补措施 的议案	√
13.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事 宜的议案	√

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四、参加现场会议登记方法

（一）法人股东登记

法人股东的法定代表人出席，须持加盖公章的营业执照复印件、 股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，代理人还 须持本人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

（二）个人股东登记

个人股东出席，须持股东账户卡或本人身份证办理登记手续；委 托代理人出席，代理人须持委托人身份证复印件、加盖印章或亲笔签 名的授权委托书和代理人本人身份证办理登记手续。

（三）异地股东登记

异地股东可在登记截止时间前通过书面信函或传真办理登记，信 函或传真以抵达本公司的时间为准（信函登记请注明“股东大会”字 样）。

（四）登记时间

～ ～ 2019 年 12 月 10 日 9:00 11:30 和 14:00 16:30； ～ ～ 2019 年 12 月 11 日 9:00 11:30 和 14:00 16:30。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体 操作流程详见附件 1。

六、其他事项

（一）会议联系方式 1．联系人：舒女士

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2．联系电话：0812-3385366

• 3．传真：0812-3385285

• 4．通讯地址：四川省攀枝花市东区钢城大道西段 21 号攀钢文化

• 广场攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会办公室

• 5．邮编：617067

（二）出席本次股东大会现场会议的所有股东及其代理人的食宿 费和交通费自理。

七、备查文件

• （一）第八届董事会第四次会议决议；

• （二）第八届监事会第四次会议决议；

• （三）第八届董事会第五次会议决议；

• （四）第八届监事会第五次会议决议。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会 2019 年 11 月 27 日

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附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• （一）投票代码与投票简称：投票代码为“360629”，投票简称

• 为“钒钛投票”。

（二）填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他 所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表 决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意 见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议 案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

～ （一）投票时间：2019 年 12 月 13 日的交易时间，即 9:30 11:30 ～ 和 13:00 15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 12 月 12 日 15:00，结束时间为 2019 年 12 月 13 日 15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证 券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定 办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

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具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进 行投票。

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附件 2：

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席攀钢集团钒钛资 源股份有限公司于 2019 年 12 月 13 日召开的 2019 年第二次临时股东大会， 并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

		表决意见
提案编码	提案名称
		同意	反对	弃权
100	所有提案
1.00	关于公司控股股东、实际控制人履行同业竞争承诺事项的议案
2.00	关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案
3.00	关于本次重大资产购买构成关联交易的议案
4.00	关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案
4.01	交易对方
4.02	标的资产
4.03	定价依据及交易价款
4.04	交易价款支付安排
4.05	期间损益安排
4.06	标的资产的交割及违约责任
4.07	人员安置
4.08	业绩承诺及补偿、奖励安排
4.09	决议有效期
5.00	关于本次重大资产购买有关财务报告和资产评估报告的议案
6.00	关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案
7.00	关于签署附条件生效的《重大资产购买协议》《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案
8.00	关于《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要的议案
9.00	关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的议案
10.00	关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的议案
11.00	关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的议案
12.00	关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议 案
13.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的 议案

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投票说明：

投票说明：	投票说明：	投票说明：	投票说明：
1．如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在 “反对” 栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。 2．委托人未作任何投票表示，则代理人可以按照自己的意愿表决； 3．本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。
委托人签名（盖章）：	委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号：	委托人 持股数 （股）	普通股
		优先股
代理人签名（盖章）	代理人身份证号：
委托日期： 年 月 日	委托期限：自签署日至本次股东大会结束
注：自然人股东签名，法人股东盖公章。

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