Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Mar 26, 2015

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2015-05

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

关于召开 2015 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 3 月 14 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网上 （http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2015 年第一次临时股东大 会的通知》（公告编号：2015-04）。本次临时股东大会采取现场投票与网络 投票相结合方式召开。现将本次临时股东大会召开的有关事项提示如下：

一、召开会议基本情况

• （一）股东大会届次：2015 年第一次临时股东大会 （二）召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性说明：

本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定。

（四）会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公 司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上 述系统行使表决权。

（五）会议时间：

1. 现场会议召开时间：2015 年 3 月 30 日 14:50。

2. 网络投票时间：

3. （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 3

4. 月 30 日 9:30 ~ 11:30，13:00 ~ 15:00；

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（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015 年 3 月 29 日 15:00 ~ 3 月 30 日 15:00 期间的任意时间。

1. 现场会议召开地点：

四川省攀枝花市攀钢文化广场 11 楼会议室

（六）股权登记日：2015 年 3 月 23 日

（七）投票规则：

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所 交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。 同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票 为准。

（八）出席会议对象

1. 截至 2015 年 3 月 23 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出 席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该 股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；

2. 本公司董事、监事和高级管理人员；

3. 本公司董事会邀请的人员及聘请的律师。

二、本次股东大会审议的议案

本次股东大会以特别决议审议如下两项议案，即每项议案须经出席股 东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（一）审议《关于全资子公司鞍澳公司为卡拉拉提供的 6000 万澳元股 东贷款转换为卡拉拉股权暨对外投资的议案》。

该议案具体内容如下：

为支持卡拉拉铁矿项目建设，本公司全资子公司鞍钢集团投资（澳大 利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）和金达必金属有限公司（以下简 称“金达必”）在 2013 年 4 月按股权比例各向卡拉拉矿业有限公司（以下 简称“卡拉拉”）提供了 3000 万澳元的股东贷款。2013 年 5 月，鞍澳公司

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与金达必达成协议，由鞍澳公司为卡拉拉提供额外 3000 万澳元的贷款，以 便卡拉拉返还金达必上述提供的 3000 万澳元股东贷款，同时给予金达必回 购该 3000 万澳元股东贷款的权利。若金达必放弃贷款回购权利，则鞍澳公 司有权将所有 6000 万澳元贷款或其中的一部分转为卡拉拉的股权。

由于金达必已表示放弃贷款回购权利，鞍澳公司拟将为卡拉拉提供的 6000 万澳元股东贷款全部转换为卡拉拉的股权。本公司已就上述事项的进 展情况，分别于 2013 年 6 月 15 日、2013 年 9 月 24 日和 2014 年 3 月 21 日发布了《关于卡拉拉矿业公司股权结构可能发生调整的公告》（公告编号： 2013-28）、《关于全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司为卡拉拉 矿业有限公司提供股东贷款并转换为股权的对外投资公告》（公告编号： 2013-54）和《关于对卡拉拉提供的 6000 万澳元股东贷款转股的公告》（公 告编号：2014-14）。

上述股东贷款转股事项已获得澳大利亚外国投资审查委员会（ FIRB ） 的批复，并取得中国商务部和国家外汇管理局批准及国家发展改革委员会 批准备案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.5 条和 9.7 的规定，上述鞍 澳公司为卡拉拉提供的 6000 万澳元股东贷款转为卡拉拉股权事项拟提呈 公司股东大会审议，公司聘请了瑞华会计师事务所，对卡拉拉最近一年又 一期的财务会计报告进行了审计。审计报告详见 2015 年 3 月 14 日登载于 巨潮资讯网的《审计报告》。

• （二）审议《关于修改公司章程的议案》。 本次章程修改的主要内容为：

• “第八条 董事长为公司的法定代表人。” 修改为：

“第八条 总经理为公司的法定代表人。”

该议案已经 2014 年 9 月 25 日召开的第六届董事会第十二次会议审议 通过，具体详见 2014 年 9 月 27 日登载于中国证券报、上海证券报、证券 时报及巨潮资讯网的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司第六届董事会第十

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二次会议决议公告》（公告编号：2014-53）。

三、出席现场会议的登记办法

（一）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席，须持有加盖公章 的营业执照复印件、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人 出席，代理人还须持本人身份证、法人代表授权委托书办理登记手续。

（二）个人股东登记：个人股东出席，须持股东账户卡、本人身份证 进行登记；委托代理人出席，代理人须持委托人股东账户卡、委托人身份 证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书和代理人本人身份证办理登记手续。

（三）异地股东可在登记时间截止前以书面信函或传真办理登记，信 函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳 证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序：

1. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 为 2015 年 3 月 30 日 9:30 ~ 11:30、13:00 ~ 15:00，投票程序比照深圳证券 交易所新股申购业务操作。

2. 投票代码：360629。

3. 投票简称：钒钛投票。

5. 1. 投票时间：2015 年 3 月 30 日的交易时间，即 9:30 11:30 和 13:00

6. — 15:00。

7. 在投票当日，钒钛投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会 审议的议案总数。

8. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，

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• 1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2。每一议案应以相应的委托价格分别 申报；

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案号	议案名称	申报价格
100	总议案，表示对以下“议案1”至“议案2”所有议案统一表决	100.00
1	关于全资子公司鞍澳公司为卡拉拉提供的6000万澳元股东贷 款转换为卡拉拉股权暨对外投资的议案	1.00
2	关于修改公司章程的议案	2.00

• （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反

• 对，3 股代表弃权；

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投 票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票 表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为 准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意 见为准。

• （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。 （二）通过互联网投票系统的投票程序

• 互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 3 月 29 日下午 3:00，结

束时间为 2015 年 3 月 30 日（现场股东大会结束当日）下午 3:00。

1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所 投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份 认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 （http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行

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投票。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联 系 人：岳群文 吴萍 石灏南 舒航

联系电话：0812-3385366

传 真：0812-3385285

通讯地址：四川省攀枝花市东区大渡口街 87 号 5 楼攀钢集团钒钛资源 股份有限公司董事会办公室

邮 编：617067

• 2、出席本次股东大会现场会议的所有股东及其代理人的食宿费和交通

• 费自理。

六、备查文件

1. 攀钢集团钒钛资源股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；

2. 攀钢集团钒钛资源股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；

3. 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

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附件：

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席攀钢 集团钒钛资源股份有限公司于 2015 年 3 月 30 日召开的 2015 年第一次临时 股东大会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

			表决意见	表决意见	表决意见
序号	议案
			同意	反对	弃权
1	关于全资子公司鞍澳公司为卡拉拉提供的6000 万澳 元股东贷款转换为卡拉拉股权暨对外投资的议案
2	关于修改公司章程的议案
注：1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内划“√”，作出投票表示； 2、委托人未作任何投票表示，则代理人可以按照自己的意愿表决； 3、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。
委托人签名（盖章）：		委托人营业执照号（或身份证号）：
委托人股东账号：		委托投票股数：
代理人签名（盖章）		代理人身份证号：
委托日期： 年 月 日		委托期限：至本次股东大会结束
注：自然人股东签名，法人股东盖公章。

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