Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Mar 15, 2011

股票代码：000629 股票简称：ST 钒钛 公告编号： 2011-17

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议基本情况

• 1、 会议召集人：本公司董事会。

• 2、 会议召开日期和时间：

• （1）现场会议召开时间：2011 年 3 月 31 日下午 2:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2011 年 3 月 31 日上午 9:30~11:30 和下午 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 时间为 2011 年 3 月 30 日下午 15:00 至 2011 年 3 月 31 日下午 15:00 期间的任意时间。

公司将于 2011 年 3 月 28 日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资 者留意。

• 3、 现场会议召开地点：四川省攀枝花市攀钢文体楼 11 楼会议室

• 4、 股权登记日：2011 年 3 月 25 日。

• 5、 会议召开方式：现场投票与网络投票表决相结合。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交 易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台， 在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、 投票规则：

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、 深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

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• 1 -

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网系统重复投票，以第一次投票为准； 如果同一股份通过交易系统和互联网系统重复投票，以第一次投票为准； 如果同一股份通过交易系统或互联网系统多次重复投票，以第一次投票为准。

7、 会议出席对象：

（1）截至 2011 年 3 月 25 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形 式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附 后）。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）本公司聘请的律师。

二、 会议审议事项

• 1、 审议《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》；

• 2、 审议《关于采矿权盈利预测补偿相关事宜的议案》；

• 3、 审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会指定的人员全权办理本次重大资产 重组有关事宜的议案》；

• 4、 审议《关于本次重大资产重组完成后关联交易具体事宜的议案》。

• 三、 现场股东大会会议登记办法

• 1、 登记方式

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定 代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法 人代表授权委托书办理登记手续；

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• 2 -

（2）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持 本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理 登记手续。

• 2、 登记时间：2011 年 3 月 29 日上午 9:00 至 11:30，下午 14:00 至 17:00；3 月 30 日上午 9:00 至 11:30。

• 3、 登记地点：四川省攀枝花市东区向阳村攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 630 室董 事会办公室。

• 四、 参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易 系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

1、 采用交易系统投票的程序如下：

（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2011 年 3 月 31 日上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业 务操作。

（2）投票代码：360629；投票简称：钒钛投票

（3）股东投票的具体程序为：

A、买卖方向为买入股票；

B、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，每一议案应以相应的委托价格分别申 报。具体如下：

• a) 如投资者对上述总议案统一表决，则以 100.00 元代表总议案；

• b) 如投资者对上述议案分别表决，则以 1.00 元代表议案 1（“关于公司重大资产 置换暨关联交易的议案”）进行表决，以 2.00 元代表议案 2（“关于采矿权盈 利预测补偿相关事宜的议案”）进行表决，以此类推。具体如下表所示：

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• 3 -

议案号	议案名称	申报价格
100	总议案，表示对以下“议案1”至“议案4”所有议案统一表决	100.00
1	关于公司重大资产置换暨关联交易的议案	1.00
2	关于采矿权盈利预测补偿相关事宜的议案	2.00
3	关于提请股东大会授权董事会及董事会指定的人员全权办理 本次重大资产重组有关事宜的议案	3.00
4	关于本次重大资产重组完成后关联交易具体事宜的议案	4.00

• C、在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

• D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• E、不符合上述规定的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

• （4）投票举例

• 以 1.00“关于公司重大资产置换暨关联交易的议案”为例。

• ①如投资者对该议案投同意票，则申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360629	钒钛投票	买入	1.00元	1股

• ②如投资者对该议案投反对票，则申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360629	钒钛投票	买入	1.00元	2股

• ③如投资者对该议案投弃权票，则申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360629	钒钛投票	买入	1.00元	3股

• （5）计票规则

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• 4 -

股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决 意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对 分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

2、 采用互联网投票系统的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采 用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务 密码激活指令在上午 11:30 前发出，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令在上 午 11:30 后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代 理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联 网投票系统投票。

（3）投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2011 年 3 月 30 日下午 15:00 至 2011 年 3 月 31 日下午 15:00 期间的任意时间。

五、 其他事项

1、 会议联系方式：

联 系 人：石灏南

联系电话：0812-3393695

传 真：0812-3393992

通讯地址：四川省攀枝花市东区向阳村攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司办公大楼 630 室董事会办公室

邮 编：617067

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• 5 -

• 2、 出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费和交通费自理。

• 3、 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大 事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、 备查文件

• 1、 《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司第五届董事会第四十二次董事会决议》；

• 2、 《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司第五届董事会第四十三次董事会决议》；

• 3、 《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司第五届董事会第四十六次董事会决议》；

• 4、 《独立董事关于本次重大资产置换暨关联交易的意见》；

• 5、 《置产置换协议》及《置产置换协议之补充协议》；

• 6、 《预测净利润补偿协议》；

• 7、 《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》；

• 8、 《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报 告》；

• 9、 《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组之 法律意见书》；

• 10、 审计报告：

• （1）中瑞岳华会计师事务所有限公司对拟置出资产出具的中瑞岳华专审字[2011]

• 第 0133 号《专项审计报告》；

• （2）中瑞岳华会计师事务所有限公司对鞍钢香港出具的中瑞岳华专审字[2010]第

• 2427 号《专项审计报告》；

• （3）中瑞岳华会计师事务所有限公司对鞍澳公司出具的中瑞岳华专审字[2010]第

• 2423 号《专项审计报告》；

• （4）中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2570 号转

• 换《Gindalbie Metals Ltd 执行准则差异的鉴证报告》；

• （5）中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2571 号

• 《Gindalbie Metals Ltd 执行准则差异的鉴证报告》；

• （6）中瑞岳华会计师事务所有限公司对鞍千矿业出具的中瑞岳华专审字[2010]第

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• 6 -

• 2429 号模拟财务报表《专项审计报告》；

• （7）中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2011]第 0131 号备

• 考财务报表《专项审计报告》；

• （8）中瑞岳华会计师事务所有限公司对存续资产出具的中瑞岳华专审字[2011]第

• 0132 号《盈利预测审核报告》；

• （9）中瑞岳华会计师事务所有限公司对鞍千矿业出具的中瑞岳华专审字[2010]第

• 2428 号《盈利预测审核报告》；

• 11、 中企华评报字(2010)第 680-01 号、中企华评报字(2010)第 680-02 号、中企华评报 字(2010)第 680-03 号、中企华评报字(2010)第 680-04 号 《鞍山钢铁集团公司与 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司进行资产置换项目资产评估报告》。

特此公告

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会 二〇一一年三月十五日

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• 7 -

附件：

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 (先生/女士)代表本人(或本单位)出席攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 于 2011 年 3 月 31 日召开的 2011 年第一次临时股东大会，并代表本人(或本单位)按以下方 式行使表决权：

			表决意见	表决意见	表决意见
序号	议案
			同意	反对	弃权
1	关于公司重大资产置换暨关联交易的议案
2	关于采矿权盈利预测补偿相关事宜的议案
3	关于提请股东大会授权董事会及董事会指定的人员全权办理本 次重大资产重组有关事宜的议案
4	关于本次重大资产重组完成后关联交易具体事宜的议案
注：1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内划“√”，作出投票表示； 2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决； 3、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。
委托人签名（盖章）：		委托人营业执照号（或身份证号）：
委托人持股数：		委托人股东账号：
受托人签名（盖章）		受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日		委托期限：至本次股东大会结束
注：自然人股东签名，法人股东盖公章。

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• 8 -