Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Jun 13, 2008

股票代码：000629 股票简称：攀钢钢钒 公告编号：2008-24

攀枝花新钢钒股份有限公司 董事会公开征集投票委托的报告书

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

前言

2008 年6 月2 日，攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“攀 钢钢钒”）董事会发布通知取消拟于2008 年6 月10 日召开的公司2008 年第一次临时股东大会。2008 年6 月6 日，攀钢钢钒召开董事会决 定于2008 年6 月23 日再次召开2008 年第一次临时股东大会（“股东 会议”），审议公司本次重大资产重组的相关议案。2008 年6 月12 日， 攀钢钢钒董事会应控股股东攀枝花钢铁有限责任公司要求向攀钢钢 钒2008 年第一次临时股东大会增加了《关于与攀钢集团四川长城特 殊钢有限责任公司签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议 案》。为此于为进一步保护公司社会公众股股东利益，并顺利完成本 次重大资产重组，公司董事会根据《上市公司治理准则》、《上市公司 股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同意作为征集人向公 司全体社会公众股股东征集本次会议的投票权。

（一）公司董事会作为征集人的声明

1、征集人就本次会议所审议的议案向公司全体社会公众股股东 征集投票权，并为此目的而制作及签署本报告书；本报告书仅供征集 人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

2、征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚

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假记载、误导性陈述或重大遗漏；本报告书的内容不违反法律、法规、 公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

3、本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相 有偿征集投票权的活动；征集人保证不会利用或者变相利用本次征集 投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

4、征集人承诺将在本次会议上按照委托股东的具体指示代理行 使投票权，在本次会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、 征集投票结果予以保密；本报告书在监管部门指定的报刊上发表，未 有擅自发布信息的行为；征集人签署本报告书已获得必要的授权和批 准。

（二）重要提示

中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所未 对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本 报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。

二、公司基本情况

公司名称：攀枝花新钢钒股份有限公司

公司英文名称：Panzhihua New Steel & Vanadium Co., Ltd. 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：攀钢钢钒

公司股票代码：000629

公司法定代表人：樊政炜

公司董事会秘书：陈新桂

联系地址：四川省攀枝花市东区向阳村攀钢钢钒公司办公大楼

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邮政编码：617067 电话号码：0812-3393695 3392889

传真号码：0812-3393992

公司注册地址：四川省攀枝花市弄弄坪

公司信息披露指定报刊：《证券时报》、《中国证券报》和《上海 证券报》

三、本次会议基本情况

本次征集投票权仅为本次会议而设立并仅对本次会议有效。 本次会议将审议如下议案：

• 1、《关于以发行股份购买资产和换股吸收合并相结合的方式实施

• 重大资产重组（关联交易）的议案》；

• 2、《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》；

• （1）发行股票的面值及种类

• （2）发行方式

• （3）发行价格

• （4）发行数量

• （5）发行对象和认购方式

• （6）锁定期安排

• （7）上市地点

• （8）发行前滚存未分配利润安排

• 3、《关于与特定对象签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》；

• （1）关于与攀枝花钢铁（集团）公司签署《定向发行股份购买

• 资产协议》的议案

• （2）关于与攀枝花钢铁有限责任公司签署《定向发行股份购买

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资产协议》的议案

• （3）关于与攀钢集团成都钢铁有限责任公司签署《定向发行股

• 份购买资产协议》的议案

• （4）关于与攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司签署《定向

• 发行股份购买资产协议》的议案

• (5) 关于与攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司签署《发行股

• 份购买资产协议之补充协议》的议案

• 4、《关于换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司的议案》； 5、《关于与攀钢集团重庆钛业股份有限公司签订〈吸收合并协议〉

• 的议案》；

• 6、《关于换股吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的

• 议案》；

• 7、《关于与攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司签订〈吸收合

• 并协议〉的议案》；

• 8、《关于与特定对象签署〈知识产权转让协议〉的议案》； 9、《关于与特定对象签订本次重大资产重组完成后相关关联交易

• 协议的议案》；

• （1）关于签订产品采购框架协议的议案

• （2）关于签订产品销售框架协议的议案

• （3）关于签订金融服务框架协议的议案

• （4）关于签订土地租赁协议的议案

• （5）关于签订确认日常关联交易协议之备忘录的议案 10、《关于调整公司2008 年度与日常经营相关的关联交易预测的

议案》；

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• 11、《关于托管攀钢集团所持有的攀钢集团锦州钛业有限责任公

• 司股权的议案》；

• 12、《关于托管攀钢集团所持有攀钢集团西昌新钢业有限责任公

• 司股权的议案》；

• 13、《关于提请股东大会批准豁免攀枝花钢铁（集团）公司及其

• 一致行动人以要约方式增持攀钢钢钒股份的议案》；

• 14、《关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案》；

• 15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组

• 有关事宜的议案》；

• 16、《关于“钢钒债1”债券持有人利益保护方案的议案》。

• 有关本次会议的通知详见公司于2008 年6 月7 日刊登在《中国

• 证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《攀枝花新钢钒股 份有限公司关于召开2008 年第一次临时股东大会通知》。请投资者注 意查阅。

四、征集方案

本次征集方案具体如下：

• 1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2008 年6 月17 日

• 下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册 的公司全体社会公众股股东。

• 2、征集时间：2008 年6 月18 日-2008 年6 月20 日（每日9：

• 00-17：00）。

• 3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，董

• 事会采用公开方式，在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

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4、征集程序：公司截止2008 年6 月17 日下午收市后在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的社会公众股股东可 通过以下程序办理委托手续：

第一步：填妥投票代理委托书

投票代理委托书须按照本报告附件确定的格式和内容逐项填写。 第二步：向董事会提交本人签署的投票代理委托书及其他相关文 件。

本次征集投票权将由公司董事会办公室签收投票代理委托书及 其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

（1）现行有效的企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他 证明文件复印件；

（2）法定代表人身份证复印件；

（3）投票代理委托书原件（加盖法人印章或由法定代表人签署； 如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人 授权他人签署投票代理委托书的授权书）；

（4）法人股票账户卡复印件。

自然人股东须提供下述文件：

（1）股东本人身份证复印件；

（2）股票账户卡复印件；

• （3）股东本人签署的投票代理委托书原件；

• （4）股东本人于2008 年6 月17 日下午收市后的持股清单（加

• 盖托管营业部公章的原件）。

法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递

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信函方式或者委托专人送达的方式送达董事会办公室。其中，信函以 董事会办公室签署回单为收到；专人送达的以董事会办公室向送达人 出具收条为收到。

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并 在显著位置标明“征集投票权委托”。

投票代理委托书及其相关文件送达董事会秘书处的指定地址如 下：

地址：攀枝花市东区向阳村攀钢钢钒公司办公大楼318 室董事会 秘书处

邮政编码：617067

联系电话：0812－3393695 传真：0812－3393992

联系人：罗玉惠 岳群文

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和自然人股东提交的前述第二步所列示 的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交 公司董事会。

股东的投票代理委托须经审核同时满足下列条件后为有效：

（1）股东提交的投票代理委托书及其相关文件以信函、专人送 达的方式在本次征集投票权截止时间(2008 年6 月20 日下午5 时)之 前送达指定地址；

（2）股东提交的文件完备，符合上述第4 项“征集程序”第二 步所列示的文件要求；

（3）股东提交的投票代理委托书及其相关文件有关信息与股权

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登记日股东名册记载的信息一致。

5、其他

（1）股东将投票权委托给公司董事会视同委托代理人参加现场 股东大会，股东委托投票后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会 议，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原 征集投票代理委托，则已做出的投票代理委托自动失效。具体投票规 则请仔细阅读2008 年6 月7 日发布的《攀枝花新钢钒股份有限公司 关于召开2008 年第一次临时股东大会通知》的相关规定。

（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署 的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以董事会办公室最后收 到的委托为有效。

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指 示，并在赞成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征 集人将认定其授权委托无效。

（4）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告 书提交的投票代理委托书进行形式审核，并不对投票代理委托书及相 关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是 否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本报 告书规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此， 特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

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附件：股东投票代理委托书（注：复印有效）

投票代理委托书

委托人声明：作为攀枝花新钢钒股份有限公司（“公司”）的社会 公众股股东，本单位/本人是在对公司董事会（“董事会”）征集投票 权的相关情况充分知情的情况下委托董事会行使投票权。在公司于 2008 年6 月23 日（或依法延期后的其他日期）召开的2008 年第一 次临时股东大会（“本次会议”）征集投票权截止时间（2008 年6 月 20 日下午5 时）之前，本单位/本人保留随时撤回该项委托的权利。 将投票权委托给董事会后，如本单位/本人亲自或委托代理人登记并 出席现场会议，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式 明示撤回原投票代理委托的，则以下委托行为自动失效。

本单位/本人作为委托人，兹委托董事会代表本单位/本人出席于 2008 年6 月23 日（或依法延期后的其他日期）召开的本次会议，并 按本单位/本人的以下投票指示代为投票。

本单位/本人对本次会议所审议议案的表决意见如下（附注1）：

议案序号	议案内容	赞成	反对	弃权
1	关于以发行股份购买资产和换股吸收合并相结合 的方式实施重大资产重组（关联交易）的议案
2	关于向特定对象发行股份购买资产的议案
2.1	发行股票的面值及种类
2.2	发行方式
2.3	发行价格
2.4	发行数量

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2.5	发行对象和认购方式
2.6	锁定期安排
2.7	上市地点
2.8	发行前滚存未分配利润安排
3	关于与特定对象签署《发行股份购买资产协议》 的议案
3.1	关于与攀枝花钢铁（集团）公司签署《定向发行 股份购买资产协议》的议案
3.2	关于与攀枝花钢铁有限责任公司签署《定向发行 股份购买资产协议》的议案
3.3	关于与攀钢集团成都钢铁有限责任公司签署《定 向发行股份购买资产协议》的议案
3.4	关于与攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司签 署《定向发行股份购买资产协议》的议案
3.5	关于与攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司签 署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
4	关于换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公 司的议案
5	关于与攀钢集团重庆钛业股份有限公司签订《吸 收合并协议》的议案
6	关于换股吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份 有限公司的议案
7	关于与攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司签 订《吸收合并协议》的议案
8	关于与特定对象签署《知识产权转让协议》的议 案
9	关于与特定对象签订本次重大资产重组完成后相 关关联交易协议的议案
9.1	关于签订产品采购框架协议的议案
9.2	关于签订产品销售框架协议的议案
9.3	关于签订金融服务框架协议的议案
9.4	关于签订土地租赁协议的议案
9.5	关于签订确认日常关联交易协议之备忘录的议案
10	关于调整公司2008年度与日常经营相关的关联交 易预测的议案
11	关于托管攀钢集团所持有的攀钢集团锦州钛业有 限责任公司股权的议案
12	关于托管攀钢集团所持有攀钢集团西昌新钢业有

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	限责任公司股权的议案
13	关于提请股东大会批准豁免攀枝花钢铁（集团） 公司及其一致行动人以要约方式增持攀钢钢钒股 份的议案
14	关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案
15	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大 资产重组有关事宜的议案
16	关于“钢钒债1”债券持有人利益保护方案的议案

1、委托人身份证号码(附注2)：

2、股东账号：������������������持股数(附注3)： 3、被委托人签名：��������������身份证号码：���

委托人签署：_______(附注4) 委托日期：2008 年����月�����日

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附注：

• 1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”括号内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对

• 票，则请在“反对”括号内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”括号内 适当地方加上“√”号。三者必选一项,多选择或未作选择的，则视为无效表决票。

• 2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

• 3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该

• 股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

• 4、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，

• 则本委托书须加盖法人印章。

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