Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Jun 7, 2008

股票代码：000629 股票简称：攀钢钢钒 公告编号：2008－20

攀枝花新钢钒股份有限公司 关于召开2008 年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

1、现场会议召开时间为：2008 年6 月23 日上午9:00

— 2、网络投票时间为：2008 年6 月22 日 2008 年6 月23 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2008 年6 月23 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深 圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2008 年6 月22 日下午15:00 至2008 年6 月23 日下午15:00 期间的任意时间。

（二）股权登记日：2008 年6 月17 日

（三）现场会议召开地点：四川省攀枝花市攀钢南山宾馆

（四）召集人：公司董事会

（五）召开方式：现场投票、征集投票及网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提 供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述 系统行使表决权。

（六）投票规则:

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现 场投票、征集投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所

1

互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为： 如果同一股 份通过现场、征集投票、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票 为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票 为准； 如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次 投票为准。

（七）出席对象：

1、截至2008 年6 月17 日下午收市后，在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授 权委托书附后）；

• 2、本公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、公司聘请的见证律师。

• （八）公司将于2008 年6 月20 日就本次临时股东大会发布一次

• 提示性公告，敬请广大投资者留意。

• 二、会议审议事项

• （一）议案名称

• 1、《关于以发行股份购买资产和换股吸收合并相结合的方式实施

• 重大资产重组（关联交易）的议案》；

• 2、《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》；

• （1）发行股票的面值及种类

• （2）发行方式

• （3）发行价格

• （4）发行数量

• （5）发行对象和认购方式

• （6）锁定期安排

• （7）上市地点

2

• （8）发行前滚存未分配利润安排

• 3、《关于与特定对象签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》；

• （1）关于与攀枝花钢铁（集团）公司签署《定向发行股份购买资

• 产协议》的议案

• （2）关于与攀枝花钢铁有限责任公司签署《定向发行股份购买资

• 产协议》的议案

• （3）关于与攀钢集团成都钢铁有限责任公司签署《定向发行股份

• 购买资产协议》的议案

• （4）关于与攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司签署《定向发

• 行股份购买资产协议》的议案

• 4、《关于换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司的议案》；

• 5、《关于与攀钢集团重庆钛业股份有限公司签订〈吸收合并协议〉

• 的议案》；

• 6、《关于换股吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的

• 议案》；

• 7、《关于与攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司签订〈吸收合

• 并协议〉的议案》；

• 8、《关于与特定对象签署〈知识产权转让协议〉的议案》；

• 9、《关于与特定对象签订本次重大资产重组完成后相关关联交易

• 协议的议案》；

• （1）关于签订产品采购框架协议的议案

• （2）关于签订产品销售框架协议的议案

• （3）关于签订金融服务框架协议的议案

• （4）关于签订土地租赁协议的议案

• （5）关于签订确认日常关联交易协议之备忘录的议案

  • 3

10、《关于调整公司2008 年度与日常经营相关的关联交易预测的 议案》；

11、《关于托管攀钢集团所持有的攀钢集团锦州钛业有限责任公 司股权的议案》；

12、《关于托管攀钢集团所持有攀钢集团西昌新钢业有限责任公 司股权的议案》；

• 13、《关于提请股东大会批准豁免攀枝花钢铁（集团）公司及其一

• 致行动人以要约方式增持攀钢钢钒股份的议案》；

• 14、《关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案》；

• 15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组

• 有关事宜的议案》；

• 16、《关于“钢钒债1”债券持有人利益保护方案的议案》。 （二）披露情况 ：

上述议案相关披露请查阅2008 年5 月17 日《中国证券报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

• （三）特别强调事项

公司股东既可参与现场股票、征集投票，也可通过深圳证券交易

所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

• 三、现场股东大会会议登记办法

• （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

• （二）登记时间：本次临时股东大会登记日为2008 年6 月19 日

• —

• 至6 月20 日上午8:30 11:30，下午1:30 5:30。

• （三）登记地点：公司董事会秘书处

• （四）登记手续：

• 1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托

  • 4

代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

• 2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席

• 人身份证办理登记手续。

• 3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。 （五）授权委托书

授权委托书附后

• 四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

• （一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 的时间为2008 年6 月23 日上午9:30 至11:30 ，下午13:00 至15:00， 投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• 2、投票代码：360629；投票简称：钢钒投票

• 3、股东投票的具体程序为

• （1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格， 100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应 以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

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	议案名称	对应申 报价格
总议案	表示对以下议案一至议案十六所有议案统一表决	100.00
1	关于以发行股份购买资产和换股吸收合并相结合的方式实施重大资产重组（关联交易） 的议案	1.00
2	关于向特定对象发行股份购买资产的议案	2.00
2.1	发行股票的面值及种类	2.01
2.2	发行方式	2.02
2.3	发行价格	2.03
2.4	发行数量	2.04
2.5	发行对象和认购方式	2.05
2.6	锁定期安排	2.06
2.7	上市地点	2.07
2.8	发行前滚存未分配利润安排	2.08
3	关于与特定对象签署《发行股份购买资产协议》的议案	3.00
3.1	关于与攀枝花钢铁（集团）公司签署《定向发行股份购买资产协议》的议案	3.01
3.2	关于与攀枝花钢铁有限责任公司签署《定向发行股份购买资产协议》的议案	3.02
3.3	关于与攀钢集团成都钢铁有限责任公司签署《定向发行股份购买资产协议》的议案	3.03
3.4	关于与攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司签署《定向发行股份购买资产协议》的 议案	3.04
4	关于换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司的议案	4.00
5	关于与攀钢集团重庆钛业股份有限公司签订《吸收合并协议》的议案	5.00
6	关于换股吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的议案	6.00
7	关于与攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司签订《吸收合并协议》的议案	7.00
8	关于与特定对象签署《知识产权转让协议》的议案	8.00
9	关于与特定对象签订本次重大资产重组完成后相关关联交易协议的议案	9.00
9.1	关于签订产品采购框架协议的议案	9.01
9.2	关于签订产品销售框架协议的议案	9.02
9.3	关于签订金融服务框架协议的议案	9.03
9.4	关于签订土地租赁协议的议案	9.04
9.5	关于签订确认日常关联交易协议之备忘录的议案	9.05
10	关于调整公司2008年度与日常经营相关的关联交易预测的议案	10.00
11	关于托管攀钢集团所持有的攀钢集团锦州钛业有限责任公司股权的议案	11.00
12	关于托管攀钢集团所持有攀钢集团西昌新钢业有限责任公司股权的议案	12.00
13	关于提请股东大会批准豁免攀枝花钢铁（集团）公司及其一致行动人以要约方式增持 攀钢钢钒股份的议案	13.00
14	关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案	14.00
15	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案	15.00
16	关于“钢钒债1”债券持有人利益保护方案的议案	16.00

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注：本次临时股东大会投票，对于总议案100.00 进行投票，视为 对所有议案表达相同意见；对于议案二、议案三、议案九中有多个需 表决的子议案，2.00 元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01 元 代表议案二中的子议案1，2.02 元代表议案二中的子议案2，以此类 推。议案三、议案九以此类推。

• （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代

• 表反对，3 股代表弃权；

• （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自

• 动撤单处理。

（6）投票举例

①股权登记日持有“攀钢钢钒”股票的投资者，对公司全部议案 投同意票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360629	钢钒投票	买入	100.00元	1股

②如某股东对议案一投反对票，对议案二第一项投弃权票，对其 他议案投赞成票，申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360629	钢钒投票	买入	1.00元	2股
360629	钢钒投票	买入	2.01元	3股
360629	钢钒投票	买入	100.00元	1股

③如某股东对议案二第5 项投赞成票，申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360629	钢钒投票	买入	2.05元	1股

4、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案十 六中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案 一至议案十六中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，

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以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然 后对议案一至议案十六中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案 的投票表决意见为准。

• （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

• 1、股东获取身份认证的具体流程

• 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》

• 的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 （1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓

• ” “ ”

• 名 、 证券账户号 等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会 返回一个4 位数字的激活校验码。

• （2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验

码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4 位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可 使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂 失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00	大于1 的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机

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构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486 申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

A)登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择 “攀枝花新钢钒股份有限公司2008 年度第一次临时股东大会投票”；

B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证 券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登 录；

C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作； D)确认并发送投票结果。

3、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为：2008 年6 月22 日15:00 至2008 年6 月23 日下午 15:00 期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一 次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次 投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳 证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查

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询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业 部查询。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：罗玉惠 岳群文

联系电话：0812－3393695

传真：0812－3393992

通讯地址：攀枝花市东区向阳村攀钢钢钒公司办公大楼318 室董 事会秘书处

邮编：617067

• 2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

• 3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投

• 票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进 行。

七、董事会征集投票权程序

公司董事会将向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事 项的投票权。详情请见《攀枝花新钢钒股份有限公司董事会公开征集 投票委托的报告书》。

八、备查文件及备置地点

• 1、攀枝花新钢钒股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议

• 2、攀枝花新钢钒股份有限公司第五届董事会第四次决议

• 3、攀枝花新钢钒股份有限公司2008 年第一次临时股东大会的通

知

• 4、独立董事关于本次交易的独立董事意见

• 5、《攀枝花新钢钒股份有限公司董事会公开征集投票委托的报告 10

书》

• 6、《攀枝花新钢钒股份有限公司简式权益变动报告书》

7、公司与攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢签署的《发行股 份购买资产协议》

• 8、公司与攀渝钛业、ST 长钢签署的《吸收合并协议》

• 9、公司与攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢签署的《知识产

• 权转让协议》

10、公司与攀钢集团签署的《产品采购框架协议》、《产品销售 框架协议》、《金融服务框架协议》、《土地使用权租赁协议》和《关 于确认日常关联交易协议之备忘录》。

11、公司与攀钢有限签署的《土地使用权租赁协议》

12、公司与攀钢集团签署的攀钢集团锦州钛业有限责任公司《股 权托管协议》

13、公司与攀钢集团签署的攀钢集团西昌新钢业有限责任公司《股 权托管协议》

14、公司2008 年度与日常经营相关的关联交易预测调整

15、《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合 并暨关联交易报告书（草案）》

16、《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合 并暨关联交易报告书摘要（草案）》

17、《关于攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸 收合并暨关联交易之独立财务顾问报告》

18、拟注入上市公司资产汇总模拟财务报表之专项审计报告（中 瑞岳华专审字[2008]第638 号）

• 19、攀枝花新钢钒股份有限公司之备考财务报表专项审计报告（中

• 11

瑞岳华专审字[2008]第635 号）

20、攀枝花新钢钒股份有限公司备考盈利预测之审核报告（中瑞 岳华专审字[2008]第637 号）

21、资产评估报告书（中企华评报字(2008)第143-1 号、第143-2 号、第143-3 号、第143-4 号）

22、《关于攀枝花新钢钒股份有限公司重大资产重组的法律意见 书》

23、《关于攀枝花新钢钒股份有限公司董事会征集投票委托之法律 意见书》

备查文件备置地点：本公司董事会秘书处

攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

二○○八年六月六日

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附件：

攀枝花新钢钒股份有限公司

2008年第一次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书

兹全权委托 (先生/女士)代表本人(或本单位)出席攀枝花新 钢钒股份有限公司2008年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代表本 人(或本单位)行使表决权。

委托人姓名或名称（ 签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码： 委托书有效期限：

委托日期：

年 月 日

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