Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Sep 26, 2005

证券代码：000629 证券简称：新钢钒

攀枝花新钢钒股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文）

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、本公司非流通股股东“攀钢有限” 持有的新钢钒法人股未存在冻结、质 押、托管的情形。非流通股股东“十九冶”持有的4050 万股新钢钒法人股中， 除2000 万股已质押给中国建设银行攀枝花分行外，所持有的其他新钢钒法人股 未存在冻结、质押、托管的情形。“十九冶”保证：在新钢钒股权分置改革过程 中，前述质押不会影响新钢钒的股权分置改革，不会影响本公司向新钢钒流通股 股东安排对价的能力。对未冻结、质押、托管的新钢钒法人股，“十九冶”承诺 在新钢钒股权分置改革方案实施之前，采取必要措施，对该部分股份进行保护， 不对其进行质押、托管，并使其免受任何潜在的诉讼、索赔等的影响；不进行其 他可能对实施新钢钒股权分置改革方案构成实质性障碍的行为。

3、根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批 准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案需 经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价

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安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为 有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公 积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2005 年第一 次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方 案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会股权登记日为同一日。 鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部 分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有公积金转增预案的股 权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表 决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

针对上述事项,公司律师认为, 由于股权分置改革方案对价安排与公积金转 增互为前提，并且有权参加股权分置改革相关股东会议并行使表决权的股东全部 为有权参加临时股东大会并行使表决权的股东，因此可以将股权分置改革相关股 东会议和审议公积金转增股本的临时股东大会合并举行，新钢钒股权分置改革的 实施在经国务院国资委和新钢钒临时股东大会暨相关股东会议批准后不存在法 律障碍。

重要内容提示

一、改革方案要点

公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权，向流通股股东所作 的对价安排包括：

1、公司以现有总股本1,306,845,288 股为基数，向方案实施股权登记日登 记在册的全体股东以资本公积金每10 股转增3 股。

2、攀钢有限、十九冶两家非流通股股东将所获转增股份中的110,138,145 股、6,530,884 股支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，合计转送 116,669,029 股，以换取其持有的原非流通股票的上市流通权。流通股股东获得 的对价水平可以按以下两种等价的方式进行表述：

• 以本次股权分置改革前流通股总数583,345,143 股为基数计算，每10 股流通股在本方案实施后将变为15 股，增加的5 股由两部分组成，其 中3 股为流通股股东因转增因素获得的股份，2 股为非流通股股东安排

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的对价股份；

• 以转增后、对价股份安排前流通股股东持有的股份总数758,348,686 股 为基数计算，流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东送出 的1.5385 股对价股份。

3 、非流通股股东攀钢有限向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股无偿派发2 张存续期18 个月、行权价4.62 元的欧式认沽权证。即：以本 次股权分置改革方案实施股权登记日新钢钒流通股总数583,345,143 股为基数， 共向流通股股东无偿派发认沽权证116,669,029 张。

二、非流通股股东的承诺事项

1 、新钢钒全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承 诺义务。

2 、公司控股股东攀钢有限在遵循前述所有承诺以外，还特别承诺：自获得 上市流通权之日起，除了股权分置改革完成后根据国家相关规定拟用于新钢钒管 理层激励计划的股份外，所余股份三十六个月内不上市交易。上述三十六个月届 满后十二个月内 , 攀钢有限通过证券交易所挂牌交易出售新钢钒股份的数量不 5% 超过新钢钒股份总数的 ，出售价格不低于5.54 元（在公司因送股、资本公积 金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权）；如有低 于减持价格的卖出交易，卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有。方案实 施后，除国家政策或主管部门另有规定之外，攀钢有限持有新钢钒股份的比例将 40% 不低于 。但新钢钒股权分置改革方案实施后攀钢有限增持的新钢钒股份的上 市交易或转让不受上述限制。在满足前述承诺的基础上，攀钢有限通过证券交易 所挂牌交易出售的股份数量，达到新钢钒股份总数百分之一的，攀钢有限及本公 司将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

3 、公司控股股东攀钢有限承诺：在新钢钒临时股东大会暨相关股东会议通 4.62 过股权分置改革方案后的两个月内，如新钢钒的股票价格低于每股 元，攀 5 钢有限将累计投入不超过人民币 亿元的资金，通过深圳证券交易所集中竞价的 交易方式来择机增持新钢钒社会公众股。在增持股份计划完成后的六个月内，攀 钢有限将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。

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三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

• 1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2005 年10 月18 日

2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2005 年10 月26 日 上午9:00

• 3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间： 2005 年10 月21 日

• —10 月26 日

四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1、本公司将申请相关证券自9 月26 日起停牌，最晚于10 月13 日复牌，此

• 段时期为股东沟通时期。

2、本公司将在10 月12 日（含10 月12 日）之前公告非流通股股东与流通 股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下 一交易日复牌。

3、如果本公司未能在10 月12 日（含10 月12 日）之前公告协商确定的改 革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请 公司相关证券于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并经深圳证 券交易所同意后，可延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议并刊登相关公 告。

4、本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日 起至改革程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：8008862889 0812-3393695 3392889 传真：0812-3393992

电子信箱：jgl@pzhsteel.com.cn 公司网站：www.pzhsteel.com.cn/psv 证券交易所网站：http://www.szse.cn

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全文

释 义

本公司、公司、发行人、 新钢钒、股份公司	指	攀枝花新钢钒股份有限公司（股票代码：000629）
非流通股股东	指	本方案实施前，所持新钢钒的股份尚未在交易所公开交易的 股东，包括：攀枝花钢铁有限责任公司、中国第十九冶金建 设公司
流通股股东	指	持有本公司流通股的股东
攀钢有限	指	攀枝花钢铁有限责任公司
十九冶	指	中国第十九冶金建筑公司
攀钢集团、集团公司	指	攀枝花钢铁(集团)公司
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构	指	兴业证券股份有限公司 第一创业证券有限责任公司
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会	指	攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

一、公司基本情况简介

（一）公司概况

公司法定中文名称：攀枝花新钢钒股份有限公司

公司法定英文名称：PANZHIHUA NEW STEEL & VANADIUM COMPANY LIMITED 英文名称缩写：PSV

公司注册地址：四川省攀枝花市弄弄坪

公司办公地址：四川省攀枝花市东区向阳村新钢钒公司办公大楼 邮政编码：617067

公司国际互联网网址： www.pzhsteel.com.cn/psv

公司股本：1,306,845,288 股

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法定代表人：洪及鄙

注册时间：1993 年3 月27 日 上市地点：深圳证券交易所 上市日期：1996 年11 月15 日 证券简称：新钢钒

证券代码：000629

主营业务：铁、钢、钒的冶炼加工；钢压延加工；氧气、氢气、氩气、氮气、 蒸汽制造；冶金技术开发、咨询、服务。

（二）近三年公司主要财务指标和会计数据

表一：近三年公司主要财务数据：（单位：元）

主要会计数据	2005 年上半年	2004 年	2003 年	2002 年
主营业务收入	7,636,361,006.37	13,439,227,464.92	9,281,127,544.49	7,668,002,965.30
净利润	623,046,535.06	824,364,486.30	574,111,017.55	490,432,083.15
每股收益	0.48	0.63	0.46	0.48
净资产收益率	7.93%	10.99%	8.67%	10.01%
总资产	12,502,251,975.93	11,314,605,450.11	9,904,363,111.04	8,033,117,455.78
资产负债率(母公司)	36.49%	33.79%	33.14%	39.04%
每股净资产	6.01	5.74	5.28	4.79

（三）公司设立以来利润分配情况

1、公司1996 年度分红派息方案

本公司1996 年度按每股0.19 元(含税)分配现金股利(扣除个人所得税20%

后，股利为0.152 元)，分配股利总额7642 万元，所余70 万元结转下年。

2、公司1997 年度派息方案

本公司1997 年度派息方案为：每10 股派2.00 元人民币现金(含税，扣税后， 个人股股东实际每10 股派1.60 元现金)。本次派息前公司总股本为402200000 股，派息后总股本无增减变更 。

3、公司1998 年度利润分配方案

本公司1998 年度利润分配方案为：每10 股派2.30 元人民币现金(含税，扣 税后，个人股股东实际每10 股派1.84 元现金)。本次派息前公司总股本为 1023300145 股，派息后总股本无增减变更。

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4、公司2000 年度利润分配方案

本公司2000 年度利润分配方案为：每10 股派2.00 元人民币现金(含税，扣 税后，个人股股东实际每10 股派1.60 元现金)。本次派息前公司总股本为 1023300145 股，派息后总股本无增减变更。

• 5、公司2001 年度利润分配方案

本公司2001 年度利润分配方案为：每10 股派2.00 元人民币现金(含税，扣 税后，社会公众股的个人股东实际每10 股派1.60 元现金)。本次派息前公司总 股本为1023300145 股，派息后总股本无增减变更。

• 6、公司2002 年度利润分配方案

每10 股派1.60 元人民币现金（含税，扣税后，社会公众股的个人股东和投 资基金实际每10 股派1.28 元现金）。本次派息前公司总股本为1,023,300,145 股，派息后总股本无增减变更。

• 7、公司2003 年度利润分配方案

本公司2003 年度利润分配方案为：以公司现有总股本1,306,845,288 股为 基数，向全体股东每10 股派2.00 元人民币现金(含税，扣税后，社会公众股中 个人股东和投资基金实际每10 股派1.60 元现金)，派息后本公司总股本无增减 变更。

8、公司2004 年度利润分配方案

本公司2004 年度利润分配方案为：以公司现有总股本1,306,845,288 股为 基数，向全体股东每10 股派2.00 元人民币现金(含税，扣税后，社会公众股中 个人股东和投资基金实际每10 股派1.60 元现金)，派息后本公司总股本无增减 变更。

（四）公司设立以来历次融资情况

1、首次公开发行及上市

经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）288 号文批准，1996 年11 月， 公司采用“上网定价”的发行方式，向社会公众首次公开发行人民币普通股2,420 万股，与原内部职工股中的3,780 万股一并在深圳证券交易所上市。新钢钒股本 增加至40,220 万股，其中：内部职工股3,780 万股，社会公众股6,200 万股。

表二：公司首次发行后的股本结构

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	数量（万股）	占总股本比例
一、尚未流通股份
1.国有法人股	30240	75.19%
2.内部职工股	3780	9.39%
尚未流通股合计	34020	84.58%
二、可流通股份
社会公众股	6200	15.42%
三、股份总数	40220	100.00%

2、上市后历次融资情况

1998 年，经中国证监会证监发字〖1998〗250 号文批准,本公司新增发行股 份621,100,145 股。本次增发向控股股东集团公司定向发行421,100,145 股法人 股，向社会公开发行20,000 万股社会公众股。该次发行成功后，公司总股本为 1,023,300,145 股，其中，社会公众股26,200 万股，占总股本的25.60%，内部 职工股3,780 万股，占总股本的3.69%。1998 年10 月29 日,公司更名为攀枝花 新钢钒股份有限公司。

1999 年11 月12 日，新钢钒剩余内部职工股3,780 万股全部在深圳证券交 易所上市流通，新钢钒内部职工股减至0 股，新钢钒社会公众股增至29980 万股。 2003 年1 月22 日，公司向社会公开发行16 亿元可转换公司债券。截止2004 年4 月6 日，钢钒转债有1,599,202,200 元转换成公司发行的股票，其余未转换 为新钢钒股票的797,800 元钢钒转债于2004 年4 月6 日被公司强制赎回。钢钒 转债转股后总股本增至1,306,845,288 股，其中，社会公众股583,345,143 股。

（五）公司目前的股本结构

表三 公司目前股本结构（2005 年9 月23 日）

项目	持股数量（股）	持股比例
国有法人股	723,500,145	55.36%
社会公众股	583,345,143	44.64%
总股本	1,306,845,288	100％

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

1、公司设立

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本公司系于1993 年3 月经冶金部〖1992〗冶体字第705 号文和四川省股份 制试点联审小组川股审〖1993〗3 号文批准,由攀枝花钢铁(集团)公司(原攀枝花 钢铁公司)、冶金工业部攀枝花冶金矿山公司(以下简称“攀矿公司”,现已并入 集团公司)、“十九冶”共同发起,并以定向募集方式设立的股份公司。公司于1993 年3 月27 日在四川省攀枝花工商行政管理局登记注册,成立时的名称为攀钢集团 板材股份有限公司,注册资本为7 亿元人民币。

公司设立时,共募集股份70,000 万股,每股面值人民币1 元,按面值发行。其 中,主发起人集团公司以其热轧板厂经评估后的机器、设备、厂房等实物资产 41,000 万元按每股1 元认购股份41,000 万股；发起人“攀矿公司”按每股1 元 的价格以其对集团公司的债权6,900 万元转为对本公司的相应股权,并以现金认 购股份600 万股,攀矿公司共持有本公司股份7,500 万股；发起人“十九冶”按 每股1 元的价格以其对集团公司的债权7,000 万元转为对本公司的相应股权,并 以现金认购股份500 万股,“十九冶”共持有本公司股份7,500 万股；公司按每 股1 元定向募集发行内部职工股14,000 万股。

1993 年5 月,经冶金部〖1993〗冶体字第269 号文批准,“攀矿公司”并入 集团公司,“攀矿公司”所持有的7,500 万股股份归集团公司所有。至此,集团公 司持有本公司国有法人股48,500 万股。

1996 年8 月，公司按1：0.54 同比例缩小股本，新钢钒股本变更为37800 万股，其中内部职工股7560 万股。

表四：公司首次发行前的股本结构

	数量（万股）	占总股本比例
总股本	37800	100.00%
国有法人股	30240	80.00%
其中：攀钢（集团）公司	26190	69.29%
十九冶	4050	10.71%
内部职工股	7560	20.00%

2、首次公开发行及上市

经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）288 号文批准，1996 年11 月， 公司采用“上网定价”的发行方式，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股 2,420 万股，与原内部职工股中的3,780 万股一并在深圳证券交易所上市。新钢

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钒股本增加至40,220 万股，其中：内部职工股3,780 万股，社会公众股6,200 万股。

3、上市后历次股本变动情况

1998 年，经中国证监会证监发字〖1998〗250 号文批准,本公司新增发行股 份621,100,145 股。本次增发向控股股东集团公司定向发行421,100,145 股法人 股，向社会公开发行20,000 万股社会公众股。该次发行成功后， 公司总股本为 1,023,300,145 股，其中，社会公众股26,200 万股，占总股本的25.60%，内部 职工股3,780 万股，占总股本的3.69%。1998 年10 月29 日,公司更名为攀枝花 新钢钒股份有限公司。

1999 年11 月12 日，新钢钒剩余内部职工股3,780 万股全部在深圳证券交 易所上市流通，新钢钒内部职工股减至0 股，新钢钒社会公众股增至29980 万股。

2003 年1 月22 日，公司向社会公开发行16 亿元可转换公司债券。截止2004 年4 月6 日，钢钒转债有1,599,202,200 元转换成公司发行的股票，其余未转换 为新钢钒股票的797,800 元钢钒转债于2004 年4 月6 日被公司强制赎回。钢钒 转债转股后总股本增至1,306,845,288 股，其中，社会公众股583,345,143 股。

三、公司非流通股东情况介绍

（一）非流通股股东情况介绍

攀钢有限成立于2000 年12 月22 日，注册地为：四川省攀枝花市，办公地 点与注册地相同，法定代表人：洪及鄙。注册资本为953,058.38 万元，攀枝花 钢铁（集团）公司、中国信达资产管理公司分别持有其股权的 84.76%、15.24%。 攀钢有限主营钢、铁、钒、钛、焦煤冶炼；钢压延加工；金属制品、机电设备、 建筑材料、工业气体、无机盐制造；金属非金属矿采选等。截止2005 年9 月23 日，攀钢有限持有本公司股份68,300.0145 股国有法人股，占总股本的52.26%， 为本公司的控股股东。截止2004 年12 月31 日，攀钢有限（经审计合并报表） 总资产为3036631.9974 万元，所有者权益合计为864981.8416 万元。

十九冶成立于1966 年，是中国国家大型综合性建筑施工企业，中国冶金建

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设集团公司的全资子公司，注册地在四川省攀枝花市，办公地点与注册地相同。 公司注册资本19188 万元，资产总额119119 万元，固定资产30847 万元。拥有 各种大中型施工机具4000 台件，总功率为62000 千瓦，年施工能力为40 亿元。 经过国家建设部批准，十九冶具有冶炼工程总承包一级资质、房屋建筑工程总承 包一级资质、市政工程总承包一级资质，和钢结构工程、管道工程、炉窑工程、 机电设备安装工程、地基与基础工程、土石方工程、公路路基工程、城市及道路 照明工程专业承包一级资质。主营业务：土木工程建筑施工及设备安装。截止 2005 年9 月23 日，十九冶持有本公司股份40,500,000 股国有法人股，占总股 本的3.10%。截止2004 年12 月31 日，十九冶（经审计合并报表）总资产为 157545.7968 万元，所有者权益合计为20168.1148 万元

非流通股股东攀钢有限和十九冶之间不存在互相担保、互相资金占用情况。

（二）实际控制人情况介绍

本公司实际控制人为攀钢集团。攀钢集团成立于1993 年6 月28 日，法人 代表：洪及鄙，注册资本33.1107 亿元, 住所：四川省攀枝花市东区向阳村。 经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；金属制品、机电设备、船舶制造修理；建 筑材料、炸药及化工产品、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；金属 非金属矿采选；水电气生产供应；土木工程、线路、管道、设备的设计、勘察、 建筑；房地产开发。

本公司与攀钢有限和实际控制人（攀钢集团）之间的关系如下：

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----- Start of picture text -----

84.76% 52.26%
攀钢集团 攀钢有限 新钢钒
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（三）非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、 质押、冻结情况，及相互的关联关系

截止2005 年9 月23 日，新钢钒非流通股股东及其持有公司股份的数量和 状况如下表七所示：

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表七：公司非流通股股东持股比例（截止 2005 年 9 月 23 日）

表七：公司非流通股股东持	比例（截止2005 年	9 月23 日）
股东名称	持股数量（股）	持股比例
攀钢有限	683,000,145	52.26%
十九冶	40,500,000	3.10%

经核查，截止2005 年9 月23 日,公司非流通股股东中：

1、攀钢有限持有的新钢钒国有法人股未存在冻结、质押、托管的情形。 2、十九冶持有的4050 万股新钢钒法人股中，除2000 万股已质押给中国建 设银行攀枝花分行外，所持有的其他新钢钒法人股未存在冻结、质押、托管的情 形。十九冶出具承诺函：保证在新钢钒股权分置改革过程中，前述质押不会影响 新钢钒的股权分置改革，不会影响本公司向新钢钒流通股股东安排对价的能力。 对未冻结、质押、托管的新钢钒法人股，承诺在新钢钒股权分置改革方案实施之 前，采取必要措施，对该部分股份进行保护，不对其进行质押、托管，并使其免 受任何潜在的诉讼、索赔等的影响；不进行其他可能对实施新钢钒股权分置改革 方案构成实质性障碍的行为。

非流通股股东攀钢有限和十九冶之间除业务往来之外，不存在关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股 东的实际控制人,在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流 通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东持股情况, 截止2005 年9 月23 日，非流通股股东攀钢有限和十九冶，持股5%以上的非流 通股股东攀钢有限的实际控制人，均未持有新钢钒的流通股股份，公告之前六个 月内也未有买卖新钢钒流通股股份的情况。

四、股权分置改革方案

为了贯彻落实国务院《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干 意见》、国家五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中 国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，公司全体非流通股 股东经协商，一致同意参与股权分置改革工作。根据国务院关于解决股权分置时

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要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资 者的合法权益”的原则，新钢钒董事会在全体非流通股东改革意向的基础上，提 出以下股权分置改革方案。希望通过本次改革完善上市公司股权制度和治理结 构，规范公司运作，将新钢钒发展成为一家更具有持续、稳定、长期健康发展的 优质上市公司。

本方案的核心内容是，承认在股权分置市场中的股票价格还受部分股票不流 通的特定因素影响，我们称之为流通权价值，因此必须向流通股股东安排一定的 对价，购买其所拥有的流通权价值，该对价并不具备任何弥补流通股股东损失的 作用。非流通股股东安排对价后其所持非流通股股票才获得在交易所挂牌交易的 权利，公司的所有股份都成为流通股，但非流通股股东承诺其所持股份逐渐上市 交易。请关注本说明书的非流通股东的承诺部分。

为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益，根据中国证监会通知精神， 本次股权分置改革动议由非流通股股东提出，并由公司临时股东大会暨相关股东 会议上采用分类表决的形式审议通过，即本次改革方案必须经参加表决的股东所 代表的表决权的2/3 同意通过，并经参加表决的流通股股东所代表的表决权的 2/3 同意通过。

（一）对价方案

1、对价的形式、数量、金额和执行方式

公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股 股东所作的对价安排包括：

(1)公司以现有总股本1,306,845,288 股为基数，向方案实施股权登记日登 记在册的全体股东以资本公积金每10 股转增3 股。

(2)攀钢有限、十九冶两家非流通股股东将所获转增股份中的110,138,145 股、6,530,884 股支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，合计转送 116,669,029 股，以换取其持有的原非流通股票的上市流通权。流通股股东获得 的对价水平可以按以下两种等价的方式进行表述：

• 以本次股权分置改革前流通股总数583,345,143 股为基数计算，每10 股流通股在本方案实施后将变为15 股，增加的5 股由两部分组成，其 中3 股为流通股股东因转增因素获得的股份，2 股为非流通股股东安排

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的对价股份；

• 以转增后、对价股份安排前流通股股东持有的股份总数758,348,686 股 为基数计算，流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东安排 的1.5385 股对价股份。

(3)非流通股股东攀钢有限向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股无偿派发2 张存续期18 个月、行权价4.62 元的欧式认沽权证。即：以本 次股权分置改革方案实施股权登记日公司流通股总数583,345,143 股为基数，共 向流通股股东无偿派发认沽权证116,669,029 张。

认沽权证的主要条款如下：

• 权证发行人：非流通股股东——攀钢有限；

• 存续期限：自权证发行日起18 个月；

• 权证类型：欧式；

• 初始行权比例：1 张权证代表1 股标的股票的卖出权；

• 初始行权价格：4.62 元（公司经审计2005 年中期每股净资产6.01 元在 实施以资本公积金每10 股转增3 股后的调整值）；

• 行权价格和行权比例的调整：

标的股票除权的，新行权价格=原行权价格×（标的股票除权日参考价/ 除权前一日标的股票收盘价）；新行权比例=原行权比例×（除权前一日 标的股票收盘价/标的股票除权价）。

标的股票除息的，新行权价格=原行权价格×（标的股票除息价/除息前 一日标的股票收盘价）。

• 到期结算方式：股票给付结算方式，即权证持有人行权时，发行人有义 务按照行权价格向权证持有人购买标的股票。

• 认沽权证的上市日期尚须深圳证券交易所核准，核准后本公司将及时予 以公告。

（4）认沽权证发行的可行性

攀钢有限本次发行认沽权证符合《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规 定的条件，且权证义务的履行能够得到充分的保证。

A、新钢钒股票符合权证标的股票的要求

截至2005 年9 月23 日，新钢钒总股本1,306,845,288 股，流通股本 583,345,143 股。该日前20 个交易日新钢钒股票平均流通市值30.68 亿元，前

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60 个交易日股票交易累计换手率56.01％。新钢钒股票在流通股本、股票流通市 值和交易换手率等方面均符合权证的条件。

B、权证规模和存续期符合要求

本次计划发行116,669,029 张认沽权证，权证存续期为上市之日起18 个月。 C、攀钢有限具备履约能力，并获得足额的履约担保

截至2004 年12 月31 日，攀钢有限总资产303.66 亿元，所有者权益86.49 亿元，完全具有履行认沽权证义务的能力。同时，中国光大银行为攀钢有限履行 认沽权证义务提供了总额达5.4 亿元的不可撤销的履约保证担保。

2、对价执行情况表（见表八）

表八：股权分置改革对价执行情况表

序号	执行对价的股东名称	执行对价前	执行对价前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价后	执行对价后
		持股数（股）	占总股 本比例	本次执行对 价股份数量 （股）	本次执行对 价现金金额 （元）	持股数 （股）	占总股本 比例
1	攀钢有限	887,900,188	52.26%	110,138,145	0	777,762,043	45.78%
2	十九冶	52,650,000	3.10%	6,530,884	0	46,119,116	2.71%
	合 计	940,550,188	55.36%	116,669,029	0	823,881,159	48.50%

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3、 限售股份上市流通时间表（见表九）

表九：有限售条件的股份可上市流通时间表

序号	股东名称	占总股本 比例（%）	可上市 流通时间	承诺的限售条件
1	攀钢有限	5%	G＋36 个月	自改革方案实施之日起，除了用于新 钢钒管理层股权激励计划的股份外， 所余股份三十六个月内不上市交易； 上述三十六个月届满后十二个月内, 通过证券交易所挂牌交易出售新钢钒 股份的数量不超过新钢钒股份总数的 5%,且出售价格不低于5.54 元（在公 司因送股、资本公积金转增股本或配 股等情况而导致股份或股东权益变化 时进行相应除权）；如有低于减持价格 的卖出交易，登记结算公司有权将卖 出资金划入上市公司账户归全体股东 所有。在遵守前项承诺的前提下，通 过交易所挂牌交易出售的股份数量达 到新钢钒股份总数的1%的，自该事实 发生之日起两个工作日内做出公告。 方案实施后，除国家政策或主管部门 另有规定之外，攀钢有限持有新钢钒 股份的比例将不低于40%。
		40.78%	G＋48 个月
2	十九冶	2.71%	G＋12 个月	持有的股份自获得上市流通权之日起 十二个月内不上市交易或者转让，在 遵守前项承诺的前提下，通过交易所 挂牌交易出售的股份数量达到新钢钒 股份总数的1%的，自该事实发生之日 起两个工作日内做出公告。

• 注1： G 指公司股改方案实施后首个交易日。

注2：新钢钒股权分置改革方案实施后攀钢有限增持的新钢钒股份的上市交易或转让不 受上述限制。

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4、股份结构变动表（见表十）

表十：对价安排后股份结构变动表

	改革前			改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（％）		股份数量（股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流通股 份合计	723,500,145	55.36%	一、有限售条件的 流通股合计	823,881,159	48.50%
国家股			国家持股
国有法人股	723,500,145	55.36%	国有法人持股	823,881,159	48.50%
社会法人股			社会法人持股
募集法人股
境外法人持股			境外法人持股
二、流通股份合计	583,345,143	44.64%	二、无限售条件的 流通股合计	875,017,715	51.50%
A 股	583,345,143	44.64%	A 股	875,017,715	51.50%
B 股			B 股
H 股及其它			H 股及其它
三、股份总数	1,306,845,288	100%	三、股份总数	1,698,898,874	100%

5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 本公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革。

6、公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关 股东会议合并举行

根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案需经相 关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排 不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权 参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金 转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2005 年第一次临 时股东大会暨相关股东会议,并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作 为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会股权登记日为同一日。鉴于

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本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故 本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有公积金转增预案的股权分置 改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流 通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

针对上述事项,公司律师认为, 由于股权分置改革方案对价安排与公积金转 增互为前提，并且有权参加股权分置改革相关股东会议并行使表决权的股东全部 为有权参加临时股东大会并行使表决权的股东，因此可以将股权分置改革相关股 东会议和审议公积金转增股本的临时股东大会合并举行，新钢钒股权分置改革的 实施在经国务院国资委和新钢钒临时股东大会暨相关股东会议批准后不存在法 律障碍。

7、其他需要说明的事项

为了增强流通股股东的持股信心，新钢钒将根据国家法律、法规及相关制度 的要求，设立管理层股权激励计划。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、方案中对价安排有效的保障了流通股股东的利益不受损失

（1）流通权价值的确定

非流通股股东为获得流通权而向流通股股东安排的对价，应当体现非流通股 股东获得流通权之后给市场心理带来的消极影响。这种消极影响表现为市场所担 忧的非流通股股东将来的减持会给市场带来的冲击，也就是说，市场预期将承受 的冲击成本，这个冲击成本由非流通股股东与流通股股东共同承担，其中由流通 股股东承担的部分才应该是在股权分置背景下，非流通股东要为获得流通权安排 的对价。它不是对过去流通股价下跌的补偿，也不是将来股价变化的补偿，因为 影响将来股价变化的因素是多方面的，而需要非流通股股东承担的部分仅是其可 能的冲击成本对股价的抑制，即使未来股价发生正向变动，这个冲击成本依然存 在，它反映的是削弱了股价的上涨幅度。

冲击成本的衡量可以运用成熟的L-VaR 方法，用冲击成本除以总股本得到每 股冲击成本，用每股冲击成本乘以流通股数即是流通股东受到的冲击，也就是非 流通股股东应当向流通股股东安排的对价。

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a）对价的计算公式

对价总额＝每股冲击成本×流通股股数

b）每股冲击成本的计算

每股冲击成本=总冲击成本/总股本

c）总冲击成本的计算

总冲击成本等于日风险测度VaRday 乘以减持时间T 的平方根； T 是预计减 持时间，它等于非流通股股东的预期减持量A2 除以该股票流通量A1，得到一个 减持比率，再将这个减持比率除以一定时期内该股票的日均换手率t0 与不影响股 价正常波动前提下的每日最大减持比率δ（日均换手率的百分比）的乘积，即T = ( A2/ A1)/( t0*δ)；VaR 是常用的风险测度，它也有成熟的公式，某股票的 日风险值 VaRDAY = A 2 * S * α * σ ，这里，S 为该股票的现价，α为置信系数（通 常取99%的置信度，此时α为2.23），σ为该股票的日波动率。

运用到公司的对价计算中，由于公司非流通股股东能够承诺未来持有公司的 股权比例不会少于40%，即将来公司最多可能减持20076 万股；公司股价取2005 年9 月23 日之前连续60 个交易日的收盘价算术平均值5.13 元；置信度取99%， 即α取2.23；σ取公司股票前240 天的日波动率1.7%；t0 取公司前1 年的日均 换手率0.8515%；δ取20%。计算得出减持时间T=202天，日风险测度VaRday=20076 ×5.13×2.23×1.7%＝3904（万元）。

d）对价的计算结果

根据以上公式，计算出公司总冲击成本=VaRday×根号（T）＝3904×根号 （202）=55486 万元，每股冲击成本＝总冲击成本/总股本＝0.424 元。非流通股 股东向流通股东安排的总对价＝每股冲击成本×流通股股数＝24734 万元。

（2）、非流通股股东安排对价价值估计

①非流通股股东向流通股股东赠送转增股份的对价成本：

公司向全体股东每10 股转增3 股，非流通股股东将所获转增股份中的 116,669,029 股赠送给流通股股东。赠送股份的价值，按照公司经审计2005 年 中期每股净资产值6.01 元在实施公积金转增股本后的调整值来计算，转增后公 司每股净资产＝6.01 元/（1＋0.3）=4.62 元，非流通股东向流通股股东赠送转 增股份的对价成本＝116,669,029 股×4.62 元/股=539,010,913 元。

②非流通股股东攀钢有限向流通股股东无偿派发权证的对价成本：

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我们用B－S 模型计算权证的理论价值，我们取2005 年9 月23 日之前连续 60 个交易日收盘价算术平均值5.13 元在公积金转增股本后的除权值3.94 元作 为股票市价。根据表十一计算结果，每张认沽权证的理论价值为0.85418 元。非 流通股东通过权证所安排的理论对价成本为99,656,351 元。

表十一 认沽权证理论价值估算

项目	数值
股价市价St（元）	3.94
执行价格X（元）	4.62
T	1.5 年
R	2.25%
股价历史波动度	27%
理论价值（B-S 模型）	0.85418
权证数量（张）	116,669,029
安排对价（元）	99,656,351

③本方案安排对价总额：

根据上述测算，本方案中非流通股股东向流通股股东安排的对价成本＝ 539,010,913 元＋99,656,351 元＝638,667,264 元。该对价能够保护流通股股东 利益不受损失。

本公司提出的非流通股股东向流通股股东实际安排的对价高于非流通股股 东所持股票获得流通权理论上应支付的总价值，该对价完全能够保护流通股股东 利益不受损失。

2、对价安排还可使公司流通股股东具备一定的利益增加空间

（1）于方案实施股权登记日在册的流通股股东（流通股总数583,345,143 股），在无须支付现金的情况下，除每10 股获得2 张认沽权证外，每10 股还将 获得非流通股股东支付的2 股转增股份，其持有的新钢钒的权益将相应增加 15.3%。

（2）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设按每股5.13 元（2005 年9 月23 日之前连续60 个交易日收盘价算术平均值）计算流通股股东在方案实 施前持股市值，权证的价值按理论价值估计，则：

若实施后新钢钒股票价格下降至3.30 元/股，流通股股东处于盈亏平衡点，

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即其持有股票、权证市值与方案实施前相当；若实施后股票价格在3.30 元/股基 础上每上升(或下降)1%，则流通股股东盈利(或亏损)1%；

若方案实施后新钢钒的均衡股价为3.94 元（2005 年9 月23 日之前连续60 个交易日收盘价算术平均值5.13 元×实施前股本总额 ÷ 实施后股本总额），则 方案实施后流通股股东获得的对价价值使得流通股股东的利益较方案实施前增 加56,049 万元，增值约18.7%。

3、方案中认沽权证的设计和增持承诺体现了公司控股股东对公司未来业绩 增长的信心，将有助于形成市场对公司股价的良好预期

本方案实施后，新钢钒股本总额将增长30%。2005 年中期每股收益将由实施 前的0.48 元摊薄至0.37 元；每股净资产由实施前的6.01 元摊薄至4.62 元。根 据公司上半年的生产销售情况，预计今后几年内公司业绩仍将保持稳健增长的态 势，上述因素可一定程度上弥补公司股本扩张对经营业绩带来的摊薄效应。方案 中认沽权证的设计和增持承诺，体现了公司控股股东增持股权的决心和对公司未 来业绩增长的信心，有助于形成市场对公司股价的良好预期。

参照国际市场同行业上市公司的市盈率水平，并综合考虑新钢钒的目前市 价、盈利状况、未来的稳定成长性、控股股东关于增持流通股的承诺以及非流通 股股东关于锁定期和减持承诺等因素，保荐机构认为，新钢钒非流通股股东获得 流通权而向流通股股东安排的对价是合理的。据此，本保荐机构认为本次股权分 置改革方案中对价的安排有利于流通股东与非流通股东实现双赢，有利于公司发 展。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担 保安排

1、非流通股股东在遵守法律、法规和规章的规定并履行法定承诺义务外， 控股股东攀钢有限做出如下特别承诺事项：

（1）、有关限售条件的承诺

攀钢有限承诺所持有新钢钒股份自获得上市流通权之日起, 除了股权分置 改革完成后根据国家相关规定拟用于新钢钒管理层激励计划的股份外，所余股份

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三十六个月内不上市交易；上述三十六个月届满后十二个月内, 攀钢有限通过证 券交易所挂牌交易出售新钢钒股份的数量不超过新钢钒股份总数的5%,且出售价 格不低于5.54元（在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份 或股东权益变化时进行相应除权）。如有低于减持价格的卖出交易，卖出资金将 划入上市公司账户归全体股东所有。除国家政策要求或主管部门另有规定之外， 攀钢有限持有新钢钒股份的比例将不低于40%。但新钢钒股权分置改革方案实施 后攀钢有限增持的新钢钒股份的上市交易或转让不受上述限制。

• 履约方式：在新钢钒股权分置改革方案实施、攀钢有限所持新钢钒股份 获得流通权后，攀钢有限授权新钢钒董事会直接办理相关股份在攀钢有 限所承诺的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜。在限售期满后， 攀钢有限若出售限售股份额度外的股份，攀钢有限保证在出售股份后， 向新钢钒董事会及新钢钒本次股权分置改革的保荐机构，提交攀钢有限 出售股份的成交记录，由新钢钒董事会及新钢钒本次股权分置改革的保 荐机构或相关监管部门，对攀钢有限履行承诺的情况进行监督和确认。

• 履约时间：自新钢钒股权分置改革方案实施之日起四十八个月内。

• 履约能力分析：在新钢钒实施股权分置改革三十六个月内的承诺不出售 股票期间，由于登记结算公司将对攀钢有限所持相关股份进行锁定，攀 钢有限将无法通过交易所出售该部分股份，上述措施从技术上为攀钢有 限履行上述承诺义务提供了保证，因此攀钢有限能履行上述承诺。在新 钢钒实施股权分置改革三十六个月之后的承诺限售股票期间，由于登记 结算公司将对攀钢有限所持不低于40%的新钢钒股份进行锁定，攀钢有 限将无法通过交易所出售该部分股份，上述措施从技术上为攀钢有限履 行上述承诺义务提供了保证，因此攀钢有限能履行上述承诺。在新钢钒 实施股权分置改革三十六个月届满后十二个月内对攀钢有限所持超过 40％的新钢钒股份的出售，攀钢有限已保证向新钢钒董事会及新钢钒本 次股权分置改革的保荐机构，提交攀钢有限出售股份的成交记录，由新 钢钒董事会及新钢钒本次股权分置改革的保荐机构或相关监管部门，对 攀钢有限履行承诺的情况进行监督和确认。承诺人如有违反承诺的卖出 交易，卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有。

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• 履约风险防范对策：由于登记结算公司将在上述承诺期内对攀钢有限所 持相关股份进行锁定。攀钢有限若违反承诺，将因承担违约责任而不会 获取任何利益。因此，攀钢有限违反上述承诺的风险已得到合理规避。

• 承诺事项的履约担保安排：由于登记结算公司将在上述承诺期内对攀钢 有限所持相关股份进行锁定；新钢钒及保荐机构、监管机构有多种渠道 掌握攀钢有限出售股票的价格。故承诺事项不涉及履约担保安排。

（2）、有关认沽权证的承诺

攀钢有限同意向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股无偿派 发2张存续期18个月、行权价4.62元的欧式认沽权证。即：以本次股权分置改革 方案实施股权登记日新钢钒流通股总数583,345,143股为基数，共向流通股股东 无偿派发认沽权证116,669,029张。

• 履约方式：攀钢有限将在权证行权日通过交易所系统来履行行权义务。

• 履约时间：自认沽权证发行之日起十八个月期满之日。

• 履约能力分析：攀钢有限注册资本953,058.38 万元，具有雄厚的资金 实力、现金流量和融资能力，有能力承担认沽权证的行权责任。

• 履约风险防范对策：攀钢有限在认沽权证存续期内将规范管理，实行稳 健的经营策略，防止出现降低履行能力的风险。同时，中国光大银行为 攀钢有限在本次新钢钒股权分置改革中派发的认沽权证提供保证担保， 使攀钢有限到期行权得到有效的保障。

• 承诺事项的履约担保安排：在本次新钢钒股权分置改革中，为保证履行 攀钢有限所发行认沽权证的对价安排，中国光大银行于2005 年9 月15 日出具了《担保意向书》，为攀钢有限在本次新钢钒股权分置改革中派 发的认沽权证提供保证担保。

担保人中国光大银行，系经中国人民银行批准设立的股份制商业银行，该 银行注册资本为82.1689 亿元。

中国光大银行本次所提供的担保，其担保方式为：不可撤销的连带责任保 证方式。

中国光大银行于2005年9月15日出具的《关于对攀枝花新钢钒股份有限公司

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之非流通股股东发行认沽权证提供保证的担保意向书》主要包括以下内容：担保 人为新钢钒之非流通股股东本次派发的认沽权证提供保证担保，担保范围包括权 证持有人行权时发行人按照行权价格向权证持有人购买标的股票的金钱对价，担 保总额不超过5.4亿元，担保方式为担保人对本次履行认沽权证义务采取连带担 保方式，新钢钒之非流通股股东不论由于什么原因而不能履行认沽权证义务，权 证持有人有权直接向担保人追偿，本担保意向书不可撤销，自担保人签署之日起 生效。

（3）、有关增持股份的承诺

在新钢钒股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，如新钢钒的股票价 格低于每股4.62元（新钢钒2005年中期每股净资产6.01元在实施以资本公积金每 10股转增3股后的除权值），攀钢有限将累计投入不超过人民币5亿元的资金，择 机通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式来增持新钢钒社会公众股。在增持股 份计划完成后的六个月内，攀钢有限将不出售增持的股份并将履行相关信息披露 义务。

• 履约方式：通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式来增持新钢钒社会 公众股，并在增持股份计划完成后，办理相关股份在攀钢有限所承诺的 限售股份期间（六个月）的锁定事宜。

• 履约时间：自新钢钒股权分置改革方案实施之日二个月内。

• 履约能力分析：根据本公司的经营、财务、资金状况，本公司有能力履 行本承诺。

• 履约风险防范对策：本公司尽早做出资金安排，保证承诺的履行。

• 承诺事项的履约担保安排：攀钢有限增持新钢钒社会公众股的计划，视 新钢钒股票交易价格而进行。攀钢有限增持股份计划完成后，由于登记 结算公司将在上述承诺期内对攀钢有限所持相关增持股份进行锁定。因 此，攀钢有限违反上述承诺的风险已得到合理规避。故承诺事项不涉及 履约担保安排。

2、违反承诺的责任

• （1）、攀钢有限若不履行或者不完全履行以上承诺的，攀钢有限保证依法

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赔偿其它股东因此而遭受的直接经济损失，同时攀钢有限愿意接受中国证监会和 证券交易所的相关处罚和处理。

（2）、攀钢有限若违反减持价格承诺的，所得资金归上市公司全体股东所 有。

3、关于履行承诺的声明

（1）、攀钢有限已对新钢钒报批的股权分置改革意向性方案进行了认真全 面的理解，对其中有关攀钢有限的义务予以特别关注。攀钢有限根据自身的经营 状况和财务能力，确认具有履行方案赋予各项义务的能力。

（2）、承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除 非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会的意见

股权分置影响证券市场预期的稳定和价格发现功能，使公司治理缺乏共同的 利益基础，不利于公司充分利用资本市场的金融手段，做大做强。本次股权分置 改革为公司的后续发展带来了新的历史机遇，有利于公司法人治理的规范运作， 有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值，有利于公司实现市场化的 制度创新和股权并购。这不仅最大限度地调动全体股东维护公司利益的积极性， 而且为公司未来发展提供了有效的战略工具和制度安排。

（二）独立董事的意见

根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004 年修订本）及《攀 枝花新钢钒股份有限公司章程》的有关规定，攀枝花新钢钒股份有限公司独立董 事，就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

1、本次公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向和《关于推 进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的

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指导意见》的精神，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权 分置改革管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定,公司股 权分置改革程序合法。

2、公司的股权分置改革方案能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将 形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发 展。

3、公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益， 有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。 同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如，在 审议股权分置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议上为流通股东提供网络 投票平台，实施类别表决，安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息 披露义务等。

总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则， 符合现行法律、法规的要求，新钢钒独立董事同意将公司股权分置改革方案提交 公司临时股东大会暨相关股东会议审议、批准。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）无法及时获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

根据《上市公司股权分置改革管理办法》，临时股东大会暨相关股东会议投 票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参 加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能 否顺利实施尚有待临时股东大会暨相关股东会议的批准。

处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明 会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进 行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的 意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议 未能批准股权分置改革方案,股权分置改革方案将不会付诸实施。

(二)与认沽权证相关的风险及处理方案

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新钢钒股权分置改革方案中，非流通股股东攀钢有限共计向流通股股东发放 116,669,029 张认沽权证，认沽权证作为金融衍生产品，权证持有人应了解：与 股票相比，认沽权证价格可能急升急跌，且可能在行权日不具备任何价值，权证 持有人由此可能面临较大的投资风险。并且若权证到期时权证持有人全部行权， 按认沽权证4.62 元计算，非流通股股东攀钢有限需支付资金539,010,914 元。 如果新钢钒无法提供足额的认购资金，权证持有人可能面临行权失败的风险。

处理方案：攀钢有限当前注册资本为953,058.38 万元，具有雄厚的资金实 力，有能力承担认沽权证的行权责任。同时，攀钢有限承诺在本次临时股东大会 暨相关股东会议网络投票之前已通过中国光大银行为攀钢有限在本次新钢钒股 权分置改革中派发的认沽权证提供保证担保，使攀钢有限到期行权得到有效的保 障，使流通股股东规避认沽权证行权失败的风险，充分保护流通股股东的利益。

(三)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案

新钢钒的非流通股股份性质均为国有法人股，其非流通股股东执行对价安排 需经国有资产监督管理机构批准，应当在临时股东大会暨相关股东会议网络投票 开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产 监督管理部门批准的风险。

处理方案：若新钢钒未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需延期 召开临时股东大会暨相关股东会议的，则公司将按照有关规定在临时股东大会暨 相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。如果改革方案最终 未得到批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。

(四)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

若新钢钒非流通股股东攀钢有限、十九冶持有的新钢钒的股份被司法冻结、 扣划，将会产生无法安排对价的风险。截至公司停牌前一交易日，非流通股股东 攀钢有限持有的新钢钒法人股未存在冻结、质押、托管的情形；非流通股股东十 九冶持有的4050 万股新钢钒法人股中，除2000 万股已质押给中国建设银行攀枝 花分行外，所持有的其他新钢钒法人股未存在冻结、质押、托管等股东权利受到 限制的情形，前述质押不会十九冶安排对价的能力。

处理方案：为彻底规避非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险，攀

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钢有限承诺：“在新钢钒股权分置改革方案实施之前，不进行对实施该方案构成 实质性障碍的行为”；十九冶承诺：“在新钢钒股权分置改革过程中，对未冻结、 质押、托管的新钢钒法人股，承诺在新钢钒股权分置改革方案实施之前，采取必 要措施，对该部分股份进行保护，不对其进行质押、托管，并使其免受任何潜在 的诉讼、索赔等的影响；不进行其他可能对实施新钢钒股权分置改革方案构成实 质性障碍的行为”。

(五)股票价格波动的风险

股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索,在尚处于初级阶段和 发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格 较大幅度波动的风险。

处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风 险。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明 书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流 通股股份的情况

在公司董事会公告改革说明书的前两日，公司聘请的四川道合律师事务所、 保荐机构兴业证券股份有限公司和第一创业证券有限责任公司均未持有公司流 通股股份，此前六个月内也不存在买卖公司流通股份的情况。

（二）保荐意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司和第一创 业证券有限责任公司出具了保荐意见书，结论如下：

综上所述，并在股权分置改革参与各方所提供的资料和说明真实、准确、完 整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构兴业证券股份有限公司、第一创业 证券有限责任公司认为：新钢钒股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正” 和诚信原则，符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,

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中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公 司股权分置改革的指导意见》,中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证 监发［2005］86 号)及有关法律法规的相关规定, 遵循市场化原则，安排对价合 理，有利于流通股东与非流通股东实现双赢，有效保障了保护中小投资者利益。 兴业证券股份有限公司、第一创业证券有限责任公司愿意推荐攀枝花新钢钒股份 有限公司进行股权分置改革。

保荐机构：兴业证券股份有限公司 法定代表人：兰荣 保荐代表人：王廷富 项目主办人：冯建凯 雷亦 联系电话： 021-68419393 传真： 021-68419547 166 15 联系地址：上海市陆家嘴东路 号中保大厦 楼 200120 邮政编码：

保荐机构：第一创业证券有限责任公司 法定代表人：刘学民 保荐代表人： 王永兴 项目主办人：艾民 0755-25832512 联系电话： 0755-25831718 传真：

12 B 25 联系地址： 深圳市罗湖区笋岗路 号中民时代广场 座 层 518028 邮政编码：

（三）律师意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的四川道合律师事务所出具了法律意见书，结 论如下：

综上所述，经办律师认为，新钢钒及新钢钒的非流通股东，均具有合法的主 体资格及进行股权分置改革的资格；新钢钒本次股权分置改革的方案及程序，符 合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》以及中国证监会、国务院国资委 等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的法律、法规及规范性文件的规定， 新钢钒非流通股东就新钢钒本次股权分置改革所做出的承诺，是合法有效且可行

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的。新钢钒股权分置改革的实施，尚需取得新钢钒临时股东大会暨相关股东会议 的批准。

律师事务所：四川道合律师事务所

负责人：徐曼珍

经办律师：周健 周旭东 028-86785613 联系电话： 028-86787086 传真：

C 21 联系地址： 成都华兴街王府井商务楼 座 层

610016 邮政编码：

八、其他需要说明的事项

1、股权分置改革方案及事项尚需新钢钒临时股东大会暨相关股东会议表决 通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须 经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东 所持表决权的三分之二以上通过后，本次股权分置改革方案方可生效。股权分置 改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各 位股东积极参与公司临时股东大会暨相关股东会议，并充分行使表决权。

2、临时股东大会暨相关股东会议召开前公司将不少于两次发布召开临时股 东大会暨相关股东会议的催告通知，公司将为股东参加表决提供网络投票方式， 公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东 参加股东大会表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布 的《关于召开公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

3、审议本次股权分置改革方案的公司临时股东大会暨相关股东会议的股权 登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公 司股东有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议进行投票表决。公司董事会将 在本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议批准后发布《股权分 置改革方案实施公告》，公布股权分置改革方案实施的股权登记日，对方案实施 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册 的公司流通股股东实施本方案的支付股份方案。

4、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新探索，在尚处于初级阶段 和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股

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票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心 理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别 提请投资者充分关注。

5、本次股权分置改革方案仍需公司临时股东大会暨相关股东会议进行表决 通过方可实施，能否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股权 分置改革对公司投资价值可能产生的影响。

6、非流通股东均承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》 及深圳证券交易所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证 所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺不会利用新钢钒 股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

7、公司承诺事项：公司确认，在出具承诺函之日以前六个月内，未存在公 司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的情形；确认在截至承诺书出具之日， 未存在股东单位及其他关联方占用新钢钒的资金、公司对股东单位及其他关联方 提供违规担保的情形；确认自1996 年11 月上市以来，未存在受到证监会、深圳 证券交易所处罚的情形。公司承诺在股权分置改革过程中诚实守信，保证所披露 的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8、本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、 公正、客观的评价，虽然我们对对价安排的合理性及对流通股股东权益的影响进 行了评估和分析，但并不构成对新钢钒的任何投资建议，对于投资者根据本保荐 意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

9、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上 对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

九、备查文件目录

（一） 保荐协议；

• （二） 非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• （三） 非流通股股东的承诺函；

• （四） 有权部门对改革方案的意向性批复；

• （五） 保荐意见书；

• （六） 法律意见书；

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• （七） 保密协议；

• （八） 独立董事意见函。

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（本页无正文，系攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革说明书全文盖章页）

攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

2005 年9 月25 日

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