Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — Management Reports 2021

Mar 29, 2021

2020 年度董事会工作报告

一、概述

报告期内，公司董事会严格执行《公司法》《证券法》《上市公 司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及本公司 章程的规定，认真贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理 念，忠实、勤勉、谨慎履行职责，规范运作，科学决策，强化执行， 不断完善公司治理和内部控制，为保障公司和全体股东利益、推动公 司持续健康发展发挥了重要作用。

二、经营分析

（一）概述

1．生产方面

报告期内，面对突如其来的疫情造成的严峻市场形势，董事会加 强对经营层要求和指导，围绕全年经营目标，实施系列应对特殊时期 工作方案，强化运营成本管控，从提高产量规模、提升产线运行稳定 性、优化物流、节能降耗等多方面进行系统降本，积极对标挖潜创建 一流工厂，多项技术经济指标创历史最好水平，各主要产线成本均较 上年下降，降本增效取得显著成效；继续扎实推进产品品质提升、加 快产业项目建设等重点工作，较好地完成了本年度经营目标。报告期 内，公司累计完成钒制品（以V2O5计)2.40万吨，同比增长8.88%；钛 白粉23.55万吨（其中含氯化钛白粉1.33万吨），同比增长0.69%；钛渣 20.58万吨，同比增长9.82%。

1. 经营成果

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

报告期内，公司实现营业收入105.79亿元，较上年同期减少25.80 亿元，同比下降19.61%；营业成本93.48亿元，较上年同期减少12.10 亿元，同比下降11.46%；营业毛利12.31亿元，较上年同期减少13.70 亿元，同比下降52.67%。归属于上市公司股东的净利润2.25亿元，较 上年减少11.94亿元，同比下降84.12%，主要原因是报告期内钒产品的 市场价格大幅下降。

（二）收入与成本

1. 营业收入构成

单位：元

	2020年	2020年	2019年	2019年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	10,578,911,804.85	100%	13,158,669,728.41	100%	-19.61%
		分行业
钒产品	3,771,375,230.62	35.65%	6,232,326,873.94	47.36%	-39.49%
钛产品	4,241,239,428.85	40.09%	4,354,571,299.53	33.09%	-2.60%
钢材及钢材制品	216,217,349.57	2.04%	179,850,776.36	1.37%	20.22%
电	1,916,773,493.53	18.12%	1,846,786,977.25	14.04%	3.79%
其他	433,306,302.28	4.10%	545,133,801.33	4.14%	-20.51%
		分产品
钒产品	3,771,375,230.62	35.65%	6,232,326,873.94	47.36%	-39.49%
钛精矿	753,389,644.50	7.12%	671,494,969.19	5.10%	12.20%
钛渣	756,732,016.97	7.15%	622,781,978.30	4.73%	21.51%
钛白粉	2,720,004,260.99	25.71%	3,046,837,510.15	23.15%	-10.73%
电	1,916,773,493.53	18.12%	1,846,786,977.25	14.04%	3.79%
钢材及钢材制品	216,217,349.57	2.04%	179,850,776.36	1.37%	20.22%
其他	444,419,808.67	4.21%	558,590,643.22	4.25%	-20.44%
		分地区
国内	9,727,170,286.26	91.95%	11,540,061,979.94	87.70%	-15.71%
境外（含港澳台地区）	851,741,518.59	8.05%	1,618,607,748.47	12.30%	-47.38%

分季度主要财务指标：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

单位：元

2

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	2,535,109,678.46	2,466,265,078.96	2,820,534,304.71	2,757,002,742.72
归属于上市公司股东的净利润	70,496,865.19	15,079,675.55	104,587,266.47	35,161,784.89
归属于上市公司股东的扣除非经
	67,446,681.68	21,818,097.09	102,350,685.60	22,473,062.79
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	-1,900,835.82	264,524,727.45	505,654,672.63	-168,205,066.54

2. 营业成本构成 行业和产品分类

单位：元

		2020年	2020年	2019年	2019年
行业分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
	原燃材料	3,049,769,064.31	94.53%	4,281,095,049.47	94.62%	-28.76%
钒	其他	176,613,357.36	5.47%	243,568,737.10	5.38%	-27.49%
	小计	3,226,382,421.67	100.00%	4,524,663,786.57	100.00%	-28.69%
	原燃材料	3,232,570,355.88	85.83%	3,153,794,243.62	84.80%	2.50%
钛	其他	533,861,138.82	14.17%	565,088,425.93	15.20%	-5.53%
	小计	3,766,431,494.70	100.00%	3,718,882,669.55	100.00%	1.28%
	原燃材料	1,638,877,395.57	94.54%	1,552,830,100.68	95.12%	5.54%
电	其他	94,738,645.56	5.46%	79,697,387.83	4.88%	18.87%
	小计	1,733,616,041.13	100.00%	1,632,527,488.51	100.00%	6.19%

单位：元

		2020年	2020年	2019年	2019年
产品分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
	原燃材料	543,022,263.82	84.52%	445,681,459.69	80.48%	21.84%
钛渣	其他	99,457,066.74	15.48%	108,104,044.10	19.52%	-8.00%
	小计	642,479,330.56	100.00%	553,785,503.79	100.00%	16.02%
	原燃材料	2,018,366,365.91	82.60%	2,111,445,938.37	82.40%	-4.41%
钛白粉	其他	425,164,514.04	17.40%	450,924,783.78	17.60%	-5.71%
	小计	2,443,530,879.95	100.00%	2,562,370,722.15	100.00%	-4.64%
	原燃材料	3,049,769,064.31	94.53%	4,281,095,049.47	94.62%	-28.76%
钒产品	其他	176,613,357.36	5.47%	243,568,737.10	5.38%	-27.49%
	小计	3,226,382,421.67	100.00%	4,524,663,786.57	100.00%	-28.69%
电	原燃材料	1,638,877,395.57	94.54%	1,552,830,100.68	95.12%	5.54%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

	其他	94,738,645.56	5.46%	79,697,387.83	4.88%	18.87%
	小计	1,733,616,041.13	100.00%	1,632,527,488.51	100.00%	6.19%

（三）费用

单位：元

	2020年	2019年	同比增减	重大变动说明
销售费用	264,673,244.18	288,106,491.48	-8.13%
管理费用	172,094,288.67	178,134,449.86	-3.39%
	-43,077,698.38	40,222,203.76		主要是本年净归还银行借款利息支出减少和存款
财务费用			-207.10%
				利息收入增加。
	380,295,084.09	463,555,913.76		主要是应用于研发投入的费用支出在产线稳定性
研发费用			-17.96%
				提升后减少。

（四）研发投入

2020年，公司紧紧围绕科技创效及打造最具竞争力的钒钛产业目 标，开展科技创新各项工作，研发投入3.80亿元，占营业收入的3.59%。 在强化基础管理，创新体制机制的基础上，努力抓好工艺技术优化升 级、新产品开发及产品品质提升。

公司研发投入情况：

	2020年	2019年	变动比例
研发人员数量（人）	308	352	-12.50%
研发人员数量占比	10.17%	10.21%	-0.04%
研发投入金额（元）	380,295,084.09	466,254,082.79	-18.44%
研发投入占营业收入比例	3.59%	3.54%	0.05%
研发投入资本化的金额（元）	0.00	2,698,169.03	-100.00%
资本化研发投入占研发投入的比例	0.00%	0.58%	-0.58%

（五）现金流

单位：元

项目	2020年	2019年	同比增减
经营活动现金流入小计	7,959,776,680.47	9,233,611,942.09	-13.80%
经营活动现金流出小计	7,359,703,182.75	5,951,790,333.10	23.66%
经营活动产生的现金流量净额	600,073,497.72	3,281,821,608.99	-81.72%
投资活动现金流入小计	32,439,729.85	79,709,474.72	-59.30%
投资活动现金流出小计	148,128,524.05	45,221,417.51	227.56%
投资活动产生的现金流量净额	-115,688,794.20	34,488,057.21	-435.45%
筹资活动现金流入小计	537,000,000.00	1,107,000,000.00	-51.49%
筹资活动现金流出小计	1,978,918,670.01	2,274,229,165.30	-12.99%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

筹资活动产生的现金流量净额	-1,441,918,670.01	-1,167,229,165.30	-23.53%
现金及现金等价物净增加额	-959,607,204.42	2,149,415,975.63	-144.65%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：

本年度经营活动现金流入变动较大的原因，主要是本年度销售收 入减少所致；经营活动现金流出变动较大的原因，主要是本年度购买 原材料、动力支付货币比例增加所致；投资活动现金流入变动较大的 原因，主要是本年度土地处置款减少所致；投资活动现金流出变动较 大的原因是本年度对外投资支出及预付攀枝花钒钛高新国有资本投资 运营有限公司土地出让金增加所致；筹资活动现金流入变动较大的原 因，主要是本年度借款减少所致；筹资活动现金流出变化较大的原因， 主要是本年度归还借款减少所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重 大差异的原因说明：

报告期内公司经营活动产生的现金净流量60,007.35万元，净利润 24,268.42万元，差异35,738.93万元，主要是固定资产折旧、无形资产 摊销及长期待摊费用摊销 25,824.46 万元，递延所得税资产下降 13,049.25万元，经营性应收款项下降7,904.81万元，经营性应付款项下 降10,485.19万元。

三、资产、负债状况

（一）资产构成重大变动情况表

单位：元

	2020年末	2020年末	2020年初	2020年初
		占总资产		占总资产	比重增减	重大变动说明
	金额		金额
		比例		比例
	3,394,458,115.58					主要原因是本年净归还银行借
货币资金		29.14%	4,354,065,320.00	33.58%	-4.44%
						款以及销售回款减少所致。
应收账款	142,056,964.04	1.22%	106,300,816.61	0.82%	0.40%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

存货	821,166,499.61	7.05%	818,896,987.61	6.32%	0.73%
投资性房地产	179,527,334.33	1.54%	186,002,417.81	1.43%	0.11%
固定资产	4,381,182,915.16	37.61%	4,388,880,685.75	33.85%	3.76%
在建工程	65,764,493.09	0.56%	59,859,854.25	0.46%	0.10%
短期借款	100,000,000.00	0.86%	1,217,000,000.00	9.39%	-8.53%	主要是净归还借款。
	109,210,587.88					主要原因为本公司将收到的既
						以持有收取现金流量为目的又
应收票据		0.94%	738,768,610.45	5.70%	-4.76%
						以出售为目的银行承兑汇票重
						分类到应收款项融资。

（二）截至报告期末的资产权利受限情况

项 目	年末账面价值（单位：元）	受限原因
货币资金	1,300,413.21	全部为金贸大厦房屋维修基金。
固定资产	138,669,494.61	东方钛业借款抵押物。
无形资产	103,752,882.03	东方钛业及重庆钛业借款抵押土地。
投资性房地产	12,052,802.57	因公司诉讼案件保全被告财产所致。

四、投资状况

（一）总体情况

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
232,721,187.77	286,476,902.37	-18.76%

（二）报告期内获取的重大的股权投资情况

单位：万元

									截至资
被投资									产负债
	主要业	投资	投资金	持股比	资金来		投资期 限	产品类		预计收	本期投	是否	披露	披露 索引
公司名						合作方			表日的
	务	方式	额	例	源			型		益	资盈亏	涉诉	日期
称									进展情
									况
	生产富								所涉及					巨潮 资讯 网 （ht tp:// ww w.cn info.
						攀枝花
	钛料、								的股权
						钢城集		自然人
攀枝花	钛白								产权已				2020
						团有限		投资或
市国钛	粉、钒				自有资				全部过				年11
		收购	3,191.26	51.00%		公司、	长期	控股的		298.06	-117.50	否
科技有	钛合				金				户、所				月03
						王世		有限责
限公司	金、生								涉及的				日
						金、张		任公司
	铁、铸								债权债
						利民
	件锻件								务已全

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

	等。								部转 移。					com. cn）
合计	--	--	3,191.26	--	--	--	--	--	--	298.06	-117.50	--	--	--

注：预计收益为 2021 年全年预测数据，国钛科技于 2020 年 11 月 1 日纳入公司合并报表范围，本期投资盈亏为 2020 年 11—12 月统计数据。

（三）报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

单位：万元

		是否为	投资项		截至报告期 末累计实际 投入金额				截止报告期	未达到计划
	投资 方式			本报告期		资金 来源	项目进
项目名称		固定资	目涉及					预计收益	末累计实现	进度和预计
				投入金额			度
		产投资	行业						的收益	收益的原因
攀枝花钒厂2#废水
										节能减排项
蒸发浓缩系统升级
	自建	是	钒化工	2,249.37	5,009.31	自筹	100.00%	0.00	0.00	目，不产生
改造检修资本化项
										收益
目
攀枝花钒厂氧化钒
										节能减排项
及钒氮作业区域散			节能减
	自建	是		1,191.34	1,191.34	自筹	100.00%	0	0.00	目，不产生
排烟尘捕集系统优			排
										收益
化改造
重庆钛业钛石膏资										节能减排项
			节能减
源综合利用建设项	自建	是		2,767.47	2,855.02	自筹	90.73%	0	0.00	目，不产生
			排
目										收益
两化融合示范线建										正在试生
			两化融
设-主线基础自动化	自建	是		1,067.91	1,067.91	自筹	72.16%	285.11	0.00	产，尚未产
			合
升级改造项目										生效益
合计	--	--	--	7,276.09	10,123.59	--	--	285.11	0.00	--

五、重大资产和股权出售

公司报告期未出售重大资产。

六、主要控股参股公司分析

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：万元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
攀钢集团钛业		钛产品生产
	子公司		360,000.00	190,985.09	159,676.14	275,909.55	631.74	909.31
有限责任公司		及销售
上海攀钢钒钛
	子公司	贸易	20,000.00	24,342.87	24,120.72	188,581.77	893.83	655.20
资源发展有限

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

公司
攀钢集团北海
		钒产品生产
特种铁合金有	子公司		6,600.00	14,345.59	12,801.42	27,895.46	1,302.61	1,080.16
		及销售
限公司
攀钢集团重庆		钛产品生产
	子公司		33,720.75	173,298.67	22,951.23	114,347.84	-10,425.12	-10,753.41
钛业有限公司		及销售
攀枝花东方钛		钛产品生产
	子公司		30,000.00	128,609.30	82,612.51	149,013.60	5,835.19	5,282.15
业有限公司		及销售
攀钢集团成都
钒钛资源发展	子公司	贸易	20,000.00	64,366.20	20,723.85	625,013.80	624.56	471.15
有限公司
攀钢集团重庆
钒钛科技有限	子公司	贸易	10,000.00	23,967.91	7,036.45	109,905.68	17.13	12.85
公司
攀枝花市国钛		钛产品生产
	子公司		10,000.00	17,255.17	6,026.98	4,093.96	-230.39	-230.39
科技有限公司		及销售
鞍钢集团财务		财务公司服
	参股公司		400,000.00	2,782,518.71	715,834.61	91,448.50	65,180.07	48,973.98
有限责任公司		务

主要控股参股公司情况说明：

• 1．钛业公司本年度实现净利润909.31万元，较上年度增加6,159.74

• 万元，主要原因是钛渣市场价格上涨所致。

2．重庆钛业本年度实现净利润-10,753.41万元，较上年度减少 10,588.23万元，主要原因是钛白粉市场价格较去年下降，以及原材料 钛精矿价格上涨所致。

• 3．东方钛业本年度实现净利润 5,282.15万元，较上年度减少

• 5,387.58万元，主要原因是钛白粉市场价格较去年下降，以及原材料钛 精矿价格上涨所致。

报告期内取得和处置子公司的情况：

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
		不构成重大影响，具体情况详见年度报告第
攀枝花市国钛科技有限公司	受让股权
		五节之“二十、公司子公司重大事项”。
		不构成重大影响，具体情况详见年度报告第
重庆江之阳环保工程有限公司	吸收合并
		五节之“二十、公司子公司重大事项”。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

七、公司未来发展的展望

（一）公司所处行业格局及未来发展趋势

公司是攀西战略资源创新开发试验区重点企业之一，依靠自主创 新，探索出难利用、低品位、多金属共生的钒钛磁铁矿综合利用道路， 钒钛磁铁矿资源综合利用技术水平国际领先，形成了钒氮合金生产技 术、攀枝花高钙镁钛渣熔盐氯化等一批国际国内领先、拥有自主知识 产权的专有技术。

钒产业方面，在钢铁领域，新标准《钢筋混凝土用热轧带肋钢筋》 在2018年11月1日实施，将推进400MPa、500MPa和600MPa高强钢筋的 应用。随着国家提出的高质量发展战略的实施，及对产品品质监管力 度的持续加强，我国热轧螺纹钢规范化生产的比例会不断提升，近两 年钢铁领域对钒氮合金需求量呈逐步上升趋势，后期将达到稳定。在 非钢领域，《中国制造2025》指出加快大型飞机的研制及将全钒液流 电池储能列入应用示范项目，《关于促进储能技术与产业发展的指导 意见》进一步明确鼓励100MW规模全钒液流电池储能电站示范项目， 随着高端装备及新能源储能相关政策的深入实施，将加快钒铝合金和 钒化工产品的发展进程。

钛产业方面，随着国家转变经济增长方式，强调新常态形势下的 供给侧改革、淘汰落后产能，带来行业发展外部环境的明显改善。全 球需求方面，一些新兴国家，特别是近几年东南亚国家经济的发展， 将促使全球钛白需求保持增长态势。

（二）机遇与挑战

1．机遇

（1）国家经济增长方式已由高速增长阶段向高质量发展阶段转变， 供给侧结构性改革、压减过剩行业产能、更加严苛的环保政策持续深

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

入，有助于钒钛产业发展的外部环境改善。

（2）国家正在加快推进攀西战略资源创新开发试验区建设，公司 的发展重点与国家战略高度匹配，将对公司钒钛产业发展提供政策支 撑和难得的机遇。

（3）国家鼓励氯化法钛白发展，为公司通过高炉渣提钛工艺大力 发展氯化钛白提供了机遇，将进一步促进公司对攀西钒钛磁铁矿资源 综合利用水平。

（4）钒在非钢领域应用取得突破。国家政策鼓励发展新型储能电 池，随着全钒液流电池的产业化，钒的用量将取得大的突破。

（5）环保带来的竞争力效益明显。环保政策明显趋严，环保执法 力度不断加大，不仅保证正派企业的正常生产经营，也有利于行业整 合和公平竞争。

2．挑战

（1）国家对安全环保生产监管趋严，虽然会限制同行业企业盲目 发展，但也会抬升公司生产成本。

（2）终端用户使用其他合金替代钒在钢中的应用，可能影响钒的 供需平衡。

（3）钛渣市场受钛白粉市场和国家宏观调控政策的影响，需求量 存在不确定因素。

（4）涂料是钛白粉当前最主要的应用领域，国内房地产和汽车行 业的发展状况对涂料的需求有重要影响，也将直接影响钛白粉的需求。 国内钛白粉市场结构性、阶段性过剩状况短期内仍将持续。

（三）公司发展战略

发展战略：协同资源、做强基体、做大产业、绿色发展。 发展愿景：建设国内一流、国际知名的钒钛新材料上市公司。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

发展目标：打造国际最具影响力的钒产品供应商、国内最具竞争 力的钛产品供应商，成为钒钛产业发展的引领者。 （四） 2021 年业务发展计划

2021年公司业务发展计划为：完成钒制品（以V2O5计）2.23万吨、 硫酸法钛白粉22.7万吨、氯化法钛白粉1.5万吨、钛渣20.2万吨；全年 力争实现营业收入107亿元。为实现目标，公司将加强供产运销一体化 协同，精准管控、高效协作、持续改善，实现效益最大化；坚持“稳 定压倒一切”，加强关键运行指标实时监控，健全完善设备风险预警 机制，刚性执行工艺操作制度，精准发现问题，快速及时纠偏，千方 百计释放各条产线产能；坚持创新驱动发展，将制约产业优化升级的 “卡脖子”技术攻关作为科技创新的主攻方向，完善科技创新体制机 制，激发人才创新活力，有效提升公司核心竞争力。

八、董事、监事、高级管理人员的情况

（一）任职及持股情况

							期初持	本期增持	本期减持	其他增	期末持
		任职 状态	性 别
姓名	职务			年龄	任期起始日期	任期终止日期	股数	股份数量	股份数量	减变动	股数
							（股）	（股）	（股）	（股）	（股）
	董事				2020年05月14日
谢俊勇		现任	男	55
	董事长				2020年08月14日
	董事				2013年06月28日	2020年08月14日
段向东		离任	男	52
	董事长				2017年02月13日	2020年08月14日
	董事	现任			2020年05月14日
申长纯	监事会主		男	55
		离任			2016年07月15日	2020年05月14日
	席
张治杰	董事	离任	男	62	2013年06月28日	2020年03月27日	61,520				61,520
李忠武	董事	离任	男	57	2019年07月18日	2020年02月28日
陈勇	董事	现任	男	58	2013年06月28日
张景凡	董事	现任	男	54	2018年04月19日
	董事	现任			2018年04月19日
杨秀亮			男	51
	总经理	离任			2017年09月04日	2020年01月21日
张强	独立董事	现任	男	59	2015年11月19日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

严洪	独立董事	现任	男	47	2016年07月15日
米拓	独立董事	现任	男	36	2019年07月18日
	监事、监
陈列希		现任	男	57	2020年05月14日
	事会主席
李顺健	监事	现任	男	47	2019年07月18日
肖明雄	监事	现任	男	51	2016年07月15日
张玉东	监事	现任	男	50	2018年01月13日		10,000				10,000
冉河清	监事	现任	男	52	2018年09月28日
	总经理	现任			2020年09月25日
杜斯宏			男	51
	副总经理	离任			2016年12月29日	2020年09月25日
王长民	副总经理	离任	男	56	2016年07月15日	2020年04月21日	200,000				200,000
秦明	副总经理	离任	男	59	2017年09月04日	2020年09月25日
	董事会秘
罗玉惠		现任	女	50	2016年07月15日
	书
王荣凯	副总经理	现任	男	52	2020年08月14日
	财务负责
谢正敏		现任	男	52	2018年08月09日
	人
	总经理助
李亮		现任	男	35	2020年04月21日		8,900				8,900
	理
合计	--	--	--	--	--	--	280,420	0	0	0	280,420

（二）公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的税	是否在公司关联方获
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					前报酬总额	取报酬
谢俊勇	董事、董事长	男	55	现任		是
段向东	董事、董事长	男	52	离任		是
申长纯	董事	男	55	现任		是
陈勇	董事	男	58	现任		是
张景凡	董事	男	54	现任		是
杨秀亮	董事	男	51	现任		是
杨秀亮	总经理	男	51	离任	4.36	否
张强	独立董事	男	59	现任	12	否
严洪	独立董事	男	47	现任	12	否
米拓	独立董事	男	36	现任	12	否
陈列希	监事、监事会主席	男	57	现任		是
李顺健	监事	男	47	现任		是
肖明雄	监事	男	51	现任		是
张玉东	监事	男	50	现任	39.9	否
冉河清	监事	男	52	现任	35.33	否
杜斯宏	总经理	男	51	现任	73.9	否
王长民	副总经理	男	56	离任	10.85	否
秦明	副总经理	男	59	离任	30.67	否

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

罗玉惠	董事会秘书	女	50	现任	52.71	否
王荣凯	副总经理	男	52	现任	25.02	否
谢正敏	财务负责人	男	52	现任	49.04	否
李亮	总经理助理	男	35	现任	40.47	否
合计	--	--	--	--	398.24	--

（三）董事、监事及高级管理人员在报告期的变动情况

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
段向东	董事、董事长	离任	2020年08月14日	工作变动辞职
张治杰	董事	离任	2020年03月27日	工作变动辞职
李忠武	董事	离任	2020年02月28日	工作变动辞职
申长纯	监事会主席	离任	2020年05月14日	工作变动辞职
杨秀亮	总经理	离任	2020年01月21日	工作变动辞职
杜斯宏	副总经理	离任	2020年09月25日	工作变动
王长民	副总经理	离任	2020年04月21日	工作变动辞职
秦明	副总经理	离任	2020年09月25日	工作变动辞职
	董事	被选举	2020年05月14日	股东大会选举
谢俊勇
	董事长	被选举	2020年08月14日	董事会选举
申长纯	董事	被选举	2020年05月14日	股东大会选举
	监事	被选举	2020年05月14日	股东大会选举
陈列希
	监事会主席	被选举	2020年05月14日	监事会选举
杜斯宏	总经理	聘任	2020年09月25日	董事会聘任
王荣凯	副总经理	聘任	2020年08月14日	董事会聘任
李亮	总经理助理	聘任	2020年04月21日	董事会聘任

九、董事会重点工作

（一）报告期内董事会工作情况

报告期内，公司董事会认真履行公司章程所赋予的职权，对公司 的经营计划、投融资方案、财务预算和决算、利润分配、关联交易、 定期报告、提名董事、聘任高管等有关议案进行审议并做出决议。2020 年累计召开董事会7次，审议通过议案32项，在议案的审议过程中，董 事会成员均充分表达各自意见，关联董事严格按照法律法规要求对涉 及关联交易的议案回避表决；独立董事秉承独立性原则，结合各自在 专业领域的造诣，积极为公司建言献策，充分发表独立意见；董事会 各专门委员会充分发挥专业优势，在公司发展战略、风险控制、外部

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

审计等方面积极为董事会提供决策建议，为董事会科学、高效决策提 供了有力支持。

（二）顺利完成董事长和董事会专门委员会委员改选工作

2020年8月14日，公司董事长段向东先生因工作变动向董事会申请 辞去公司第八届董事会董事长、董事和董事会战略发展委员会主任委 员职务。经公司第八届董事会第九次会议讨论，决定由董事谢俊勇先 生出任公司第八届董事会董事长、战略发展委员会主任委员及薪酬与 考核委员会委员，董事申长纯先生出任第八届董事会战略发展委员会 委员，任期与本届董事会一致。

（三）完成国钛科技收购工作

为落实公司产业布局规划和发展战略，提升公司综合竞争力，公 司全资子公司钛业公司于2020年10月30日在攀枝花市与攀枝花钢城集 团有限公司、王世金、张利民共同签署了《股权转让协议》，钛业公 司以自有资金3,191.26万元受让王世金持有的国钛科技51%股权；攀枝 花钢城集团有限公司受让王世金、张利民合计持有的27%股权。

（四）完成子公司股权管理架构调整工作

为减少管理层级，提高管理效率，公司董事会决定，对下属子公 司股权管理架构进行调整。公司全资子公司钛业公司持有的下属控股 子公司重庆钛业55.52%股权、东方钛业65%股权及国钛科技51%股权 转让给公司，重庆钛业、东方钛业及国钛科技成为公司控股子公司， 钛业公司不再持有重庆钛业、东方钛业及国钛科技股权。

（五）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了1次股东大会。董事会按照《公司法》和 本公司章程等有关规定，充分履行法律赋予董事会的职责，认真执行 股东大会决议。按照股东大会决议，董事会主要完成了以下工作：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

• 1．聘请2020年度财务审计机构和内部控制审计机构

按照2019年度股东大会的决议，董事会续聘信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机 构。

• 2．确定独立董事津贴

按照2019年度股东大会的决议，2020年度独立董事津贴按照每人 每年12万元人民币（税前）发放。

十、公司2020年度利润分配预案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，攀钢钒钛母公 司 2019 年年末未分配利润-122,763.71 万元，2020 年度实现净利润 37,175.93 万元，年末未分配利润为-85,587.78 万元。攀钢钒钛合并报 表 2019 年年末未分配利润-676,064.55 万元， 2020 年度实现归属于母 公司所有者的净利润 22,532.56 万元，2020 年末合并报表未分配利润 为-653,531.99 万元。

因攀钢钒钛母公司报表、合并报表未分配利润均为负值，根据《中 华人民共和国公司法》及本公司章程的规定，建议 2020 年不派发现金 股利，不送红股，不以资本公积转增股本。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15