Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — Management Reports 2018

Jul 29, 2018

广发证券股份有限公司

关于《深圳证券交易所关于提交恢复上市

补充材料有关事项的函》的核查意见

深圳证券交易所公司管理部：

“ ” “ ” “ 攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称 攀钢钒钛 、 上市公司 或 公 司”）于 2018 年 3 月 21 日披露了《关于向深圳证券交易所提出恢复上市申请的 公告》（以下简称“恢复上市申请”），并于 2017 年 12 月 7 日收到贵部下发的《关 于提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部函[2018]第 10 号，以下简称《有“ 关事项的函》”）。根据《有关事项的函》中提及的事项，广发证券股份有限公 司作为攀钢钒钛本次恢复上市的保荐机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就 其相关问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，并出具本核查意见。

如无特别说明，本核查意见的词语或简称与恢复上市保荐书“释义”中所定 义的词语或简称具有相同的含义。

一、现金流、收入成本确认与结转问题

3、年报显示，报告期内你公司第一大客户为你公司关联方，公司对其销售 金额达28.12 亿元，占年度销售总额比例达31.21%。同期，你公司第一大供应 商也为你公司关联方，采购金额达46.11 亿元，占年度采购总额比例达45.03%。

（2）请结合你公司同行业可比公司同类产品的市场价格，分析说明你公司 对上述两公司采购及销售商品的定价是否公允。请年审会计师、保荐机构对该 问题涉及的事项进行核查并发表明确意见。

一、公司回复

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1

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的 内容与格式（2016 年修订）》：“公司应当披露主要销售客户和主要供应商的情况。 属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国 有资产管理机构实际控制的除外。”

上市公司关联方均属于同一控制人鞍钢集团控制，因此公司将 2017 年与所 有关联方发生的购销业务均纳入同一主体进行归集。2017 年公司发生的主要产 品关联交易包括粗钒渣、钒产品、钛精矿、钛产品及电力，各类产品关联购销定 价情况如下：

（一）向第一大供应商采购的价格公允性

1 、粗钒渣

公司向关联方攀钢钒采购钒产品原材料粗钒渣。因粗钒渣无市场销售价格， 公司采购粗钒渣的价格系按照攀钢钒提钒成本加上合理利润的方式进行确定。攀 钢钒向上市公司销售粗钒渣的价格能够覆盖其相关生产成本，且近年来该核算方 式未发生明显变化，因此粗钒渣关联采购价格具有合理性。

2 、钒产品

公司向关联方采购钒产品，由其全资子公司钒钛贸易以收取代理费的方式将 采购的钒产品统一对外销售。钒产品实现最终销售时，其关联采购价格以钒产品 售价扣除合同约定的代理费确定。钒钛贸易销售钒产品价格系在市场价格基础上， 与客户协商确定。2017 年公司关联采购各类钒产品价格如下：

（1）钒氮合金

2017 年公司向关联方采购钒氮合金价格、销售钒氮合金（包括向关联方和 非关联方销售）价格及市场价格对比情况如下：

单位：万元/吨

	项目	关联采购价格 （公司向关联方采购）	销售单价 （公司销售价格）	市场价格

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2

项目	关联采购价格 （公司向关联方采购）	销售单价 （公司销售价格）	市场价格
2017年平均价格	16.30	17.04	17.95

2017 年钒氮合金关联采购平均价格、销售平均价格分别为 16.30 万元/吨、 17.04 万元/吨，其价格差异主要为钒钛贸易收取的代理费及产品运费。2017 年钒 氮合金市场价格为 17.95 万元/吨，钒钛贸易对外销售钒氮合金价格确系参考市场 价格制定，与市场价格之间差异较小，因此钒氮合金关联采购定价具有公允性。

（2）高钒铁

2017 年公司向关联方采购高钒铁价格、销售高钒铁（包括向关联方和非关 联方销售）的价格对比情况如下：

单位：万元/吨

			单位：万元/吨
项目	关联采购价格 （公司向关联方采购）	销售单价 （公司销售价格）	价格差异率
2017年平均价格	16.24	17.27	-5.96%

注：公司高钒铁在国内高钒铁市场中占有较大的市场份额，其销售价格与市场价格基本 一致。

2017 年高钒铁关联采购平均价格、对外销售平均价格分别为 16.24 万元/吨、 17.27 万元/吨，其价格差异较小，主要系钒钛贸易收取的代理费及产品运费，因 此高钒铁关联采购定价合理。

（3）中钒铁

2017 年公司向关联方采购中钒铁价格、销售中钒铁（包括向关联方和非关 联方销售）价格以及市场价格对比情况如下：

单位：万元/吨

			单位：万元/吨
项目	关联采购价格 （公司向关联方采购）	销售单价 （公司销售价格）	市场价格
2017年平均价格	10.14	10.72	12.19

市场价格来源：wind 资讯

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3

2017 年中钒铁关联采购平均价格、对外销售平均价格分别为 10.14 万元/吨、 10.72 万元/吨，其价格差异较小，主要系钒钛贸易收取的代理费及产品运费，因 此中钒铁关联采购价格具有公允性。

综上所述，2017 年公司向关联方采购钒产品定价与其销售钒产品的价格差 异较小且具有合理性，关联采购价格具有公允性。

3 、钛精矿

2017 年公司向关联方采购钛精矿，采购平均价格及市场平均价格对比情况 如下所示：

单位：元/吨	单位：元/吨	单位：元/吨	单位：元/吨	单位：元/吨
项目	钛精矿平均 采购价格	钛精矿 市场价格	价格差异	价格差异率
2017年平均价格	1,571.70	1,506.93	64.77	4.30%

钛精矿采购价格与市场价格对比

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----- Start of picture text -----

2,500.00
2,000.00
1,500.00
1,000.00
500.00
0.00
1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月
钛精矿平均采购价格 钛精矿市场价格
----- End of picture text -----

市场价格来源：wind 资讯

2017 年除东方钛业存在向持有其 35%股权的股东四川安宁铁钛股份有限公 司采购钛精矿 90,019.30 吨外，其余各单位的钛精矿均来源于其关联方攀钢矿业。 东方钛业按照相同出厂价分别从其控股股东钛业公司以及四川安宁铁钛股份有 限公司采购钛精矿，其中钛业公司的钛精矿来源于攀钢矿业。

2017 年钛精矿市场平均价格为 1,506.93 元/吨，公司采购钛精矿平均价格为 1,571.70 元/吨，其价格高于市场平均价格 4.30%，其原因主要系市场平均价格为

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4

钛精矿净价，但公司钛精矿的关联采购价包含运费。根据上图所示，2017 年各 月公司钛精矿关联采购平均价格的变动趋势与市场平均价格的变动趋势基本一 致。

因此，公司钛精矿关联采购定价主要参考市场价格，其关联采购价格具有公 允性。

4 、钛产品

2017 年公司主要向关联方采购精四氯化钛，其市场价格如下：

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市场价格来源：中国铁合金在线

2017 年钛产品关联采购主要系向攀钢集团有限公司海绵钛分公司（以下简 称“海绵钛分公司”）采购精四氯化钛，其关联采购价格与市场价格的对比情况如 下表所示：

单位：元/吨

			单位：元/吨
项目	关联采购价格	市场价格	价格差异率
2017年平均价格	5,595.82	6,720.83	-16.74%

2017 年精四氯化钛采购均价为 5,595.82 元/吨，市场平均价格为 6,720.83 元/ 吨。该产品关联采购价格比市场平均价格低-16.74%，主要原因系上表中市场平 均采购价格的数据基础为辽宁地区精四氯化钛的含税到厂价，因辽宁地区离其他

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5

四氯化钛消费市场较远，其运费相对较高，而公司与海绵钛分公司同处攀枝花金 江工业园区，其运费较低。因此公司精四氯化钛关联采购价格低于市场价格具有 合理性。

5 、电力

2017 年公司关联采购电力明细表如下：

项目	电量（千瓦时）	金额（元）	均价（元/千瓦时）
蒸汽发电	1,010,362,620.00	575,906,693.40	0.5700
TRT	233,178,806.00	132,911,919.42	0.5700
合计	1,243,541,426.00	708,818,612.82	0.5700

公司电力的关联采购主要系电调中心向攀枝花钢钒有限公司能源动力分公 司（以下简称“能动中心”）进行采购，关联采购电力（蒸汽发电、TRT）的价 格为协议定价，其主要根据能动中心的电力生产成本确定。公司电调中心最近三 年向能动中心采购电力的价格均为 0.57 元/千瓦时，均高于其同期电力生产成本， 且该关联采购价格未因能动中心电力生产成本的下降进行相应调整，在上述期间 内具有稳定性和一贯性。因此公司关联采购电力的定价具有合理性。

（二）向第一大客户销售的价格公允性

1 、钒产品

（1）钒氮合金

2017 年钒氮合金市场价格如下图所示：

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6

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市场价格来源：Wind 资讯

2017 年公司向关联方、外部单位销售钒氮合金的价格与市场价格对比情况 如下：

单位：万元/吨	单位：万元/吨	单位：万元/吨	单位：万元/吨
项目	关联交易单价 （公司销售给关联方）	对外销售单价 （公司销售给外部单位）	市场价格
2017年平均价格	16.99	17.08	17.95

市场价格来源：Wind 资讯

2017 年钒氮合金关联销售平均价格、对外部单位销售平均价格以及市场平 均价格分别为 16.99 万元/吨、17.08 万元/吨和 17.95 万元/吨，上述销售价格较为 接近，因此钒氮合金关联销售价格具有公允性。

（2）高钒铁

2017 年公司分别向关联方、外部单位销售高钒铁的价格对比情况如下：

单位：万元/吨

			单位：万元/吨
项目	关联交易单价 （公司销售给关联方）	对外销售单价 （公司销售给外部单位）	价格差异率
2017年平均价格	16.80	17.43	-3.61%

公司高钒铁在国内高钒铁市场中占有较大的市场份额，导致该产品市场价格

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7

与公司高钒铁价格基本一致。2017 年高钒铁关联销售平均价格、对外销售平均 价格分别为 16.80 万元/吨、17.43 万元/吨，其价格差异较小，因此高钒铁销售价 格具有公允性。

综上所述，2017 年发生的主要钒产品关联销售价格具有公允性。

2 、钛产品

（1）钛渣

2017 年钛渣市场价格如下图所示：

==> picture [416 x 198] intentionally omitted <==

市场价格来源：中国铁合金在线

2017 年公司向关联方、外部单位销售的钛渣价格与市场价格对比情况如下：

单位：元/吨

			单位：元/吨
项目	关联交易单价 （公司销售给关联方）	对外销售单价 （公司销售给外部单位）	钛渣（Tio2≥ 74-76%） 市场价格
2017年平均价格	4,564.87	4,662.55	4,000-5,500

2017 年钛产品关联销售主要系向海绵钛分公司销售钛渣，其平均价格为 4,564.87 元/吨，公司对外销售钛渣平均价格为 4,662.55 元/吨。公司对关联方销 售钛渣与对外部单位销售钛渣的平均价格差异较小，主要系销售给外地客户的运

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8

费较高。因此，钛渣关联交易价格具有公允性。

（2）钛铁

2017 年钛铁市场价格如下图所示：

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市场价格来源：中国铁合金在线

2017 年公司向关联方销售的钛铁价格与市场价格对比情况如下：

单位：万元/吨

			单位：万元/吨
项目	关联销售价格	市场价格	价格差异率
2017年平均价格	1.80	1.11	62.16%

注：2017 年钛铁市场销售价格主要为 30#低钛铁的销售价格。

2017 年公司钛铁的关联销售平均价格为 1.80 万元/吨，而同期钛铁的市场销 售价格为 1.11 万元/吨，其销售价格差异较大，原因主要系以下两方面：①公司 销售的钛铁主要为中钛铁，其品位高于 30#低钛铁，其销售价格相对较高；②公 司钛铁主要由北海铁合金生产，其关联交易价格为含税到厂价，但上述表格中统 计的 30#低钛铁市场价格系出厂价。因钛铁运输距离较远，导致其运输成本也较 高。因此，公司的钛铁关联交易价格与市场价格虽存在较大差异，但其差异原因 仍具有相对的合理性。

综上所述，钛产品关联销售价格具有公允性。

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9

3 、电力

2017 年公司电调中心电力销售情况如下：

项目	电量（千瓦时）	金额（元）	均价（元/千瓦时）
向关联方销售	2,698,694,161	1,618,789,808.47	0.5998
向外部单位销售	748,117,508	439,153,710.73	0.5870

公司电调中心电力的关联销售对象主要为攀钢钒、攀钢集团，其 2017 年平 均销售价格约为 0.60 元/千瓦时，较同期外部单位平均销售价格无明显差异。

因此，公司电力的关联销售价格具有公允性。

二、保荐机构核查意见

保荐机构对关联交易的主要内容、定价原则、定价依据、审批及协议签署情 况等事项进行了相关尽职核查，查看关联交易相关合同对关联交易定价原则的约 定，获取并查看企业关联交易明细表，搜集公司主要产品市场价格并与关联交易 价格进行对比，同时对公司及与公司发生关联交易相关方的采购销售人员进行访 谈，复核关联交易定价等事项。

经核查，保荐机构认为：2017 年公司与第一大客户及供应商的交易系关联 交易，均已经股东大会审议通过。关联采购方面，粗钒渣目前无市场销售价格， 公司粗钒渣的关联采购价格确系根据攀钢钒提取粗钒渣的生产成本加上合理利 润进行确定，符合《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀钢集团有限公司采购框 架协议（2017-2019 年度）》的相关规定；关联采购钒钛产品的价格系根据市场价 格制定，具有公允性；关联采购电力价格主要系参考政府指导价，具有合理性。 关联销售方面，公司钒钛产品关联交易价格与市场价格基本保持一致，具有公允 性；向关联方销售电力价格与公司对外部单位销售电力价格基本保持一致。

（3）请说明你公司是否按照《上市公司治理准则》第二十二条的要求，做 到机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面 分开。如是，请说明具体情况，并针对业务独立情况作详细说明；如否，请说

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10

明形成原因及相应解决措施。请保荐机构对该问题涉及的事项进行核查并发表

明确意见。

一、公司回复

（一）公司的独立性

1 、人员独立

（1）董事、监事、高级管理人员选举及聘任情况

公司所有董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》规定的任职条件。公 司由非职工代表担任的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规 定经股东大会选举产生；职工代表监事由职工代表大会或工会委员会选举产生； 总经理、董事会秘书均由董事长提名，经董事会聘任；其他高级管理人员均经总 经理提名，并由董事会聘任。公司不存在超越公司股东大会和董事会而做出人事 任免决定的情况。

（2）高级管理人员、财务人员兼职情况

公司的高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，没有在控股股 东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领取薪酬；目前公司的财务人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中兼职。截至目前，公司董事、监事、 高级管理人员的任职情况见下表：

序号	姓名	在公司任职	在股东单位任职	在其他单位任职
1	段向东	董事长	鞍钢集团有限公司党委常委、副 总经理；攀钢集团有限公司董事 长、党委书记；成都西部物联集 团有限公司董事长；成都积微物 联集团股份有限公司董事长	——
2	张治杰	董事	攀钢集团有限公司党委副书记、 工会主席、职工董事、机关党委 书记；中共攀钢集团有限公司委 员会党校校长；攀钢文学艺术界 联合会主席	——
3	陈勇	董事	攀钢集团有限公司党委常委、副 总经理	——

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11

序号	姓名	在公司任职	在股东单位任职	在其他单位任职
4	张景凡	董事	攀钢集团有限公司总经理助理	——
5	杨秀亮	董事、总经理	——	——
6	曾显斌	董事，财务负 责人	——	——
7	吉利	独立董事	——	西南财经大学会计学院教授、博士 生导师；四川岷江水利电力股份有 限公司、四川国光农化股份有限公 司、四川西昌电力股份有限公司、 威特龙消防安全集团股份公司独 立董事
8	严洪	独立董事	——	平安信托四川区域事业部总裁；成 都理工大学商学院客座教授；成都 红旗连锁股份有限公司、四川帝王 洁具股份有限公司、成都富森美家 居股份有限公司独立董事
9	张强	独立董事	——	四川大学、电子科技大学等高校客 座教授；宜宾纸业股份有限公司独 立董事
10	申长纯	监事会主席	攀钢集团有限公司党委副书记、 纪委书记、监事会主席	——
11	杨东	监事	成都西部物联集团有限公司党 委筹建组组长、工会筹建组组长	——
12	肖明雄	监事	攀钢集团有限公司审计部部长； 攀钢集团物资贸易有限公司监 事；成都西部物联集团有限公司 监事；成都积微物联集团股份有 限公司监事	——
13	郭友乾	职工监事	——	——
14	张玉东	职工监事	——	——
15	王长民	副总经理	——	——
16	杜斯宏	副总经理	——	——
17	秦明	副总经理	——	——
18	罗玉惠	董事会秘书	——	——

注：因工作变动，董事刘杰先生申请辞去公司董事职务，董事马连勇先生申 请辞去公司董事、战略发展委员会委员、风险控制与审计委员会委员职务。2018 年 3 月 16 日、2018 年 4 月 19 日，公司分别召开了第七届董事会第二十三次会 议和 2017 年度股东大会，审议并通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董 事的议案》，张景凡先生和杨秀亮先生当选公司第七届董事会非独立董事。同时， 刘杰先生和马连勇先生离职后将不在公司担任其他职务。

2 、资产独立

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司在资产上相互独立；公司

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12

合法拥有与经营有关的土地、房产以及相关无形资产的所有权或者使用权；公司 没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他公司提供担保，对其全部资产有完 全的控制支配权，不存在其资产、资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其 他公司占用而损害公司利益的情况。

3 、财务独立

公司按照有关法律、法规的要求，建立了独立的财务部门和独立的财务核算 体系，具有规范、独立的财务会计制度；公司独立在银行开户，不与控股股东、 实际控制人及其控制的其他公司共用银行账户；目前公司的财务人员不在控股股 东、实际控制人及其控制的其他公司兼职；公司依法独立纳税；公司能够独立进 行财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他公司不干预上市公司的资金 使用。

4 、机构独立

公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，并设置 了相关职能部门，股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律法规和公司章 程独立行使职权；公司拥有健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职 权，机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司完全分开、独立运作，机 构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他公司的组织机构，不存在混 合经营、合署办公的情形。

5 、业务独立

公司拥有独立完整的研、购、产、销体系，具备独立面向市场自主经营的能 力其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

公司与控股股东、实际控制人及其控制的公司之间不存在显失公平的关联交 易，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司干预公司正常经营、损害 上市公司利益的情形。

（1）研发独立性

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13

公司通过自主研发形成了一批拥有自主知识产权的钒钛相关专有技术，截至 2017 年 12 月 31 日，公司及其子公司拥有重要专利共计 116 项，且均已取得专 利证书，其中微细粒级钛铁矿回收成套技术填补了国内外空白，钒氮合金生产工 艺技术获得国家技术发明二等奖。公司培养并造就了一批多专业、多层次的科研 人才队伍，在钒钛领域研发水平领先。公司钒产业技术和品种世界领先，拥有五 氧化二钒、中钒铁、高钒铁、三氧化二钒、钒氮合金等系列产品，同时钛产业产 品品种质量国内领先，是我国重要的钛原料生产基地以及钛白粉生产商。公司重 点开展并持续推进钒产品技术领域的研究及其产业化，包括钒电解液制取技术、 高纯氧化钒生产成套工艺技术、钒精细化工制取技术、航空航天级钒铝合金产业 化技术等方面；同时在钛产品领域，公司积极发挥资源优势，提高钛资源利用率， 加强科技研发，不断培育并提升核心竞争力。2017 年 12 月 14 日，公司设立了 全资子公司攀钢集团重庆钒钛科技有限公司，有利于推进钒铝合金产业化、高品 质钛白粉等重大科研项目的建设，并进一步提升公司的自主研发能力。

（2）采购独立性

公司具备独立采购的系统，基于降低采购成本和保障供应等因素综合考虑， 将生产经营、工程建设所需的原燃材料、设备、备品备件等物资采购委托攀钢集 团全资子公司攀钢集团物资贸易有限公司在其集中采购平台进行统一采购，公司 能对采购需求计划、供应商选择、合同签订等方面进行独立决策，攀钢集团物资 贸易有限公司按照公司各生产单位提出的需求计划进行采购，不存在干预公司采 购物资决策权的情况。同时，公司与攀钢集团 2018 年度预计日常性关联交易金 额需经股东大会审批通过，其中公司将向攀钢集团物资贸易有限公司支付合理费 用，因此该事项不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司干预公司正常 经营、损害上市公司利益的情形。

（3）生产独立性

公司主营业务包括钒、钛、电三大板块，其中钒、钛板块是公司战略重点发 展业务，公司生产的钒钛产品独具特色，拥有五氧化二钒、三氧化二钒、中钒铁、

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14

高钒铁、钒氮合金、钒铝合金、钒电解液和钛精矿、钛白粉、高钛渣等系列钒钛 产品。

公司目前已拥有 9 个独立的生产单元，具备年加工钒渣 50 万吨、钒产品（以 V205 计）4 万吨（含西昌钢钒）、钛白粉 23.5 万吨（其中氯化钛白 1.5 万吨）、 经营钛精矿 90 万吨、高钛渣 22 万吨的能力，具备独立生产的能力。

（4）销售独立性

公司于 2017 年 7 月 18 日召开了第七届董事会第十七次会议，审议并通过了 《关于建立统一销售平台及调整子公司股权结构的议案》。公司建立钒钛产品统 一销售平台，即以全资子公司钒钛贸易为平台，在其已有钒产品销售业务基础上， 整合上市公司的钛产品销售业务，建立一体化运营的钒钛贸易公司。公司通过建 立统一销售平台，有利于实现资源、信息共享，减少管理人员，提高工作效率， 巩固并进一步提高销售的独立性。

（二）控股股东、实际控制人关于公司独立性的承诺

为了保护公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的 合法权益，公司控股股东攀钢集团、实际控制人鞍钢集团已于 2016 年公司实施 重大资产重组期间分别出具了《攀钢集团有限公司关于保持上市公司独立性的承 诺函》、《鞍钢集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证公司 在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。上述承诺一经签署即在攀钢 集团、鞍钢集团作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效且不可撤销，若攀 钢集团、鞍钢集团违反上述承诺给上市公司造成损失，将由其承担相关责任。截 至目前，上述相关承诺正在履行中。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司拥有独立的董事、监事、高级管理人员，上述人员均经过相关程序 选举或聘任产生，公司高级管理人员、财务人员不存在兼职情况；

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2、公司具备生产经营所需的资产，不存在其资产、资金被其控股股东、实 际控制人及其控制的其他公司占用而损害公司利益的情况；

3、公司建立了独立的财务部门和核算体系，能够独立进行财务决策，控股 股东、实际控制人及其控制的其他公司不干预上市公司的资金使用；

4、公司具有健全的法人治理结构，机构设置独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他公司的组织机构，不存在混合经营、合署办公的情形；

5、公司拥有独立完整的业务经营体系和业务流程，具备独立面向市场自主 经营的能力；公司基于降低采购成本和保障供应等因素综合考虑，将生产经营、 工程建设所需的原燃材料、设备、备品备件等物资采购委托攀钢集团全资子公司 攀钢集团物资贸易有限公司在其集中采购平台进行统一采购，公司能对采购需求 计划、供应商选择、合同签订等方面进行决策，公司与攀钢集团 2018 年度预计 日常性关联交易金额需经股东大会审批通过，并将就该事项向攀钢集团物资贸易 有限公司支付合理费用，因此该事项不存在控股股东、实际控制人及其控制的其 他公司干预公司正常经营、损害上市公司利益的情形。

综上所述，公司已满足《上市公司治理准则》第二十二条对公司独立性的要 求，公司控股股东、实际控制人所出具的承诺的内容不违反法律法规的强制性规 定，对承诺人具有法律约束力。

（4）请说明你公司业务是否对关联方存在重大依赖，如是，请提示相关风 险。请保荐机构对该问题涉及的事项进行核查并发表明确意见。

一、公司回复

上市公司 2017 年关联销售金额为 281,188.86 万元，占当年营业收入比例为 29.80%，关联采购金额为 461,128.49 万元，占营业成本比例为 59.41%。2017 年 公司主要向关联方采购粗钒渣、钛精矿、钛产品、钒产品、电力，主要向关联方 销售钒产品、钛产品及电力，具体情况如下：

（一）粗钒渣

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粗钒渣系生产钒产品的主要原材料，也是公司关联方攀钢钒炼钢过程中的伴 生产品，公司粗钒渣系向关联方攀钢钒采购，2017 年累计采购粗钒渣 23.41 万吨。 公司向关联方采购粗钒渣主要原因在于粗钒渣的市场供应量十分有限，目前国内 市场只有五家企业从事粗钒渣生产，其中四家系自产自用模式且不对外销售钒渣， 另一家企业采取委托加工模式，其粗钒渣产量较少，不对外销售；根据中国环境 保护部向 WTO 提交的文件，我国已于 2017 年底前禁止进口钒渣，因此攀钢钒 是唯一能满足公司生产经营所需钒渣量的供应商。同时，上市公司是国内最大的 钒产品生产企业，2017 年钒产品产量为 2.28 万吨，因此除上市公司外，在鞍钢 集团内部及攀枝花地区均不存在对钒渣具有较大需求量的单位。因此，上市公司 也是攀钢钒粗钒渣的唯一客户。因此上市公司向攀钢钒采购粗钒渣具有一定的必 要性和合理性。上市公司不具备提取粗钒渣的生产条件及工艺技术，但其能够对 采购的粗钒渣进行独立地生产、研发与销售，该关联交易未影响上市公司独立性。

（二）钒产品

1 、向关联方采购钒产品

2017 年公司向关联方西昌钢钒采购钒产品 128,267.48 万元，主要系西昌钢 钒借助上市公司建立的销售平台对外销售。因西昌钢钒地处四川省西昌市，离主 要消费市场较远，且缺乏销售渠道，而上市公司已建立对外销售平台，能更好地 实现钒产品销售。上市公司通过向西昌钢钒收取代理费的方式代其销售，因此该 项关联交易不会导致上市公司对西昌钢钒产生依赖。

2 、向关联方销售钒产品

2017 年公司向关联方销售钒产品共计 66,324.90 万元，其中向攀钢钒、鞍钢 股份、攀港公司及攀欧公司等销售的钒产品较多，上述关联方将其主要用于炼钢 及贸易业务。具体情况如下：

（1）炼钢用钒产品

公司向攀钢钒、鞍钢股份等销售钒产品，主要系钒作为“工业味精”，被上述

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公司应用于钢铁冶炼中，以改善其钢铁性能。公司将钒产品销售给关联方攀钢钒、 鞍钢股份等，主要有以下两方面原因：①上述公司在生产过程中需投入使用一定 数量的钒产品；②上市公司供应的钒产品数量、质量及供应稳定性能够满足上述 公司的生产需求。随着国家打击“地条钢”力度的加大，具有一定规模的炼钢厂成 为钢铁行业的主导，其对于钒产品的需求量较大，因此市场对于钒产品的需求呈 现逐渐上升的趋势。上市公司系国内最大的钒产品供应商，其相关产品的工艺水 平和质量具有良好的稳定性，公司的钒产品销售情况较好，不存在对上述关联方 的重大依赖。

（2）贸易用钒产品

2017 年公司分别向攀港公司、攀欧公司销售钒产品 13,699.34 万元、8,332.77 万元，并由上述两家公司将其出口至亚洲及欧洲市场，因此公司系利用攀港公司、 攀欧公司贸易平台出口钒产品。攀港公司、攀欧公司离境外目标市场较近，上市 公司通过上述贸易平台能够更好的获取市场信息，充分利用其销售渠道等资源， 以更好地开拓境外市场。公司已建立钒钛贸易这一独立的销售平台，同样可以实 现产品出口，因此公司对上述关联方不存在重大依赖。

为更好地开拓境外市场，公司已签署委托管理协议，对攀港公司、攀欧公司 进行托管经营。该托管事项已于 2018 年 3 月 16 日经上市公司第七届董事会第二 十三次会议审议通过。

（三）钛精矿

钛产品主要原材料为钛精矿，钛精矿属于攀钢矿业生产过程中的伴生产品， 公司钛精矿主要采购自攀钢矿业。攀钢矿业原隶属于上市公司，其钛精矿被上市 公司用于生产钛白粉，2016 年，上市公司为改善其盈利能力和财务状况、实现 业务转型升级，将攀钢矿业剥离给攀钢集团。上市公司各厂区生产线的生产设备 均根据相关生产工艺配套购置，对钛精矿的需求量和品位有较高要求。同时，公 司地处四川攀西地区，位置较偏远，向其他矿业公司采购所需的运输成本较高。 因此，公司向关联方攀钢矿业采购钛精矿具有合理性。上市公司向关联方采购的

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钛精矿价格与市场价格保持一致，且能够对采购的钛精矿进行独立地生产加工、 研发与销售，同时也能够从外部供应商进行采购，因此该项关联采购业务不影响 上市公司的独立性。

基于采购成本等因素考虑，上市公司未来将继续从攀钢矿业采购钛精矿，并 拟进一步加强其对钛产品全产业链的资源整合和控制力度。

（四）钛产品

1 、向关联方采购钛产品

2017 年公司向关联方海绵钛分公司采购精四氯化钛，主要系海绵钛分公司 在其生产过程中，能够同时从粗四氯化钛中制取精四氯化钛，同时上市公司对精 四氯化钛具有生产需求。该项关联交易系公司充分利用相关方生产技术，充分提 升生产效率并实现资源的有效整合。公司从海绵钛分公司采购精四氯化钛的价格 系依据市场价格制定，且该产品能够从公开市场渠道购买，因此公司未对海绵钛 分公司产生重大依赖。

2 、向关联方销售钛产品

2017 年公司向关联方销售钛产品销售钛产品 21,803.52 万元，被关联方主要 用于加工生产、冶炼钢铁等方面。钛产品关联销售占其同类交易金额的比例为 6.36%，占比较小，因此公司不存在对与其发生该项关联交易的关联方的重大依 赖。

（五）电力

上市公司电调中心自 1992 年正式成立以来，一直承担攀钢集团电力运行管 理的责任，其作为攀钢集团与攀枝花市供电局的结算单位，统一开展电力的购销 业务。能动中心和公司发电厂生产的电力，均由公司电调中心采购后统一向攀钢 集团所属的各厂区、内部单位及其他外部单位供应。该业务模式下，公司能有效 降低能源成本，增加公司经营效益。

上市公司电调中心与能动中心发生的电力购销业务，主要因上市公司电调中

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心作为攀钢集团与攀枝花供电局结算单位，其承担的运行管理责任所致，上述关 联购销业务不影响上市公司的独立性。

二、保荐机构核查意见

保荐机构获取并查看了上市公司关联交易明细表、相关关联交易合同、委托 管理合同等资料，就发生的各类关联交易以及涉及的产品信息访谈公司相关人员， 同时从官方渠道查询相关产品市场购销信息。

经核查，保荐机构认为：2017 年发生的关联交易，主要系公司基于区域位 置、资源条件、生产技术、购销成本等因素综合考虑，经股东大会审批后执行， 符合全体股东利益。除粗钒渣以外，其余产品均能够在市场上采购与销售，且公 司关联购销的产品价格主要系参考市场价格制定；从关联方采购粗钒渣也具有其 必要性和合理性。综上所述，上市公司不存在对关联方的重大依赖。

三、相关风险提示

虽然上市公司不存在对关联方的重大依赖，但是鉴于 2017 年上市公司发生 较大金额的关联交易，其具有一定的关联交易风险，保荐机构已在《广发证券股 份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司恢复上市保荐书》“第二节公司 存在的主要风险及原有风险消除的说明”第一部分“公司存在的主要风险”的第七 点“关联交易风险”中作出相关风险提示，提示内容如下：

“上市公司 2017 年关联销售占营业收入、关联采购占营业成本的比重较大， 分别为 29.80%和 59.41%。2017 年公司关联交易在发生时有其必要性，相关审批 程序合规，且作价公允；同时，上市公司控股股东、实际控制人已于 2016 年重 大资产重组时分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，并声明上述承诺 函一经签署即在其作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。 若控股股东、实际控制人违反上述承诺给上市公司造成损失，将由其承担。

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，公司在《公司章程》、 《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等相关规章

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制度中都对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了较为完善的内部控制制度。 上述措施都从制度上规范了公司的运作，减少了通过关联交易操纵公司的风险。 但若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东、实际控制人仍可能通 过关联交易对公司及股东造成影响。”

（5）报告期内，你公司2017 年关联销售281,189 万元占营业收入、关联 采购461,128 万元占营业成本的比重分别为29.80%和59.41%。你公司与控股股 东及其关联方的关联购销、关联担保等频繁发生、金额较大。请你公司及控股 股东说明是否切实履行了2016 年重大资产重组时“保证采取合法方式减少并规 范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交易”的承诺；如否， 请同时提出相应解决措施。请保荐机构对该问题涉及的事项进行核查并发表明 确意见。

一、公司回复

（一）重组签署的关联交易相关承诺

根据公司控股股东于 2016 年重大资产重组时出具的《关于减少和规范关联 交易的承诺函》：“本次重大资产出售完成后，本公司及本公司控制的其他企业将 尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免 或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场原 则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行 关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公 司及其控股子公司的合法权益。”

（二）关联购销交易

1 、关联购销交易合理性

2017 年公司发生的主要产品关联交易具有合理性，具体情况如下：

（1）粗钒渣

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钒产品主要原材料为粗钒渣，2017 年公司累计采购粗钒渣 23.41 万吨，采购 金额为 51,721.14 万元。目前，国内只有五家企业从事粗钒渣生产，其中四家系 自产自用模式，不对外销售钒渣；同时另一家企业采取委托加工模式，且其粗钒 渣产量较少，不对外销售。攀钢钒是唯一能满足公司生产经营所需钒渣量的供应 商。因此，公司向攀钢钒采购粗钒渣具有合理性。

（2）钒产品

①关联销售钒产品

2017 年公司主要向关联方销售高钒铁、钒氮合金及中钒铁等钒产品，关联 方将其主要用于炼钢、生产加工及贸易业务，具体情况如下：

1）炼钢用钒产品

2017 年公司主要向攀钢钒、鞍钢股份、攀长特销售高钒铁及钒氮合金。上 述三家公司将采购的钒产品作为添加剂应用于炼钢，以提高其产品性能。公司系 国内最大的钒产品供应商，其相关产品的工艺水平和质量具有良好的稳定性，并 能够满足攀钢钒、鞍钢股份、攀长特对钒产品的相应需求。

2）研发用钒产品

2017 年公司向四川攀研技术有限公司销售高钒铁，主要用于生产钒氮合金。 四川攀研技术有限公司已于 2018 年 1 月将其钒氮合金试验线委托给上市公司管 理，该试验线主要用于钒氮合金研发与测试，以提升公司钒产品生产技术与质量。

3）贸易用钒产品

2017 年公司向攀港公司、攀欧公司销售高钒铁，并由上述两家公司将高钒 铁出口至亚洲及欧洲市场。攀港公司注册地位于香港，具有良好的境外低成本融 资环境，区位优势明显，市场信息渠道广泛，能及时了解国际钒钛产业状况，以 及原料和产品的国际市场信息，促进公司钒钛产品的国际市场开拓，帮助公司在 国际市场销售的产品准确定价；攀欧公司注册地位于德国，并于 2010 年取得 REACH 注册资质，其能够在欧盟国家销售化学品（欧洲化学品管理委员会把钒

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和钛列入化学品类管理）。公司通过攀欧公司，便于掌握和利用欧洲的市场信息， 有利于钒钛先进技术和设备的引进，同时也有利于公司钒钛产品快速打入欧洲市 场。

②关联采购钒产品

2017 年公司向关联方采购高钒铁、钒氮合金、中钒铁等，主要用于贸易业 务，情况如下：

2017 年公司向西昌钢钒采购中钒铁、高钒铁、钒氮合金等钒产品，由公司 的全资子公司钒钛贸易将上述采购的钒产品统一对外销售。公司采用该业务模式 的原因主要为：一方面，西昌钢钒地处四川省西昌市，离主要消费市场较远，且 缺乏销售渠道，而上市公司已建立对外销售平台，能更好地实现钒产品销售；另 一方面，上市公司主要向西昌钢钒采购中钒铁，能够完善公司钒产品的产品体系， 实现对钒产品资源的有效控制，以占据国内外钒产品市场的绝对领先地位，并进 一步获取规模效应和价格优势。

因此，公司发生钒产品的关联购销业务具有合理性。 （3）钛精矿

公司的钛产品主要为钛白粉，其原材料主要为钛精矿。公司采购的钛精矿主 要来源于攀钢矿业及其子公司。攀钢矿业原隶属于上市公司，其生产的钛精矿主 要提供给上市公司生产钛白粉。2016 年，上市公司为改善其盈利能力和财务状 况、实现业务转型升级的目的，上市公司将攀钢矿业剥离给攀钢集团。上市公司 各厂区生产线的生产设备均根据相关生产工艺配套购置，对钛精矿的需求量和品 位有较高要求。同时，公司地处四川攀西地区，位置较为偏远，向其他攀钢矿业 采购所需的运输成本较高。

因此向关联方采购钛精矿具有合理性。

（4）钛产品

①关联销售钛产品

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2017 年公司主要向关联方销售钛渣、钛白粉、钛铁等钛产品，关联方将其 主要应用于生产加工海绵钛及炼钢，具体情况如下：

1）生产加工海绵钛

2017 年公司向海绵钛分公司销售其生产所需钛渣。钛渣系海绵钛的生产原 料，但因其提炼成本较高，且生产海绵钛对原材料中含钛量的要求较高，因此海 绵钛分公司需向公司采购钛渣用于生产。同时，公司与海绵钛分公司同属四川攀 西地区，地理位置较为接近，运输成本较低，且公司能够满足其生产所需的原材 料供应。

2）炼钢用钛产品

2017 年公司向攀钢钒销售中钛铁、向西昌钢钒销售高钛铁，其作为合金元 素主要被应用于关联方炼钢工序中，以提高钢材强度等。上市公司拥有钛铁生产 技术，能满足攀钢钒、西昌钢钒对钛铁的生产需求，且公司与攀钢钒、西昌钢钒 距离较近，其运输成本也较低。

②关联采购钛产品

2017 年公司向海绵钛分公司采购精四氯化钛用于生产氯化钛白，主要系公 司目前暂不具备将粗四氯化钛加工成精四氯化钛的生产工艺，需通过将粗四氯化 钛销售给海绵钛分公司，再由其从粗四氯化钛中制取精四氯化钛。公司采用上述 业务模式，能够满足其生产所需的原材料，同时实现对相关资源的有效整合。

因此，公司发生钛产品的关联购销业务具有合理性。

（5）电力

攀钢钒钛电调中心自 1992 年正式成立以来，一直承担攀钢集团电力运行管 理的责任，其作为攀钢集团与攀枝花市供电局的结算单位，统一开展电力的购销 业务。能动中心和公司发电厂生产的电力，均由公司电调中心采购后统一向攀钢 集团所属的各厂区、内部单位及其他外部单位供应。该业务模式下，公司能有效 降低能源成本，增加公司经营效益。

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因此公司发生的电力关联交易具有合理性。

2 、关联购销交易公允性

公司关联购销的主要产品定价原则如下：

（1）粗钒渣

因目前粗钒渣无市场价格可参考，公司向攀钢钒采购粗钒渣时，以其成本加 合理利润作为采购价格，具有合理性。

（2）钒产品

钒产品关联销售价格主要参照公司对外销售价格进行确定，与市场价格保持 一致，因此钒产品关联交易价格具有公允性。

（3）钛精矿

钛精矿的采购价格主要参照周边市场价格确定，具有公允性。

（4）钛产品

钛渣的销售价格主要根据市场价格确定，具有公允性。

（5）电力

电力的购销价格均参照政府指导价执行，具有合理性。

因此，公司关联购销的主要产品定价依据如下：存在市场价格的产品，其关 联购销价格具有公允性；不存在市场价格的产品易，其关联购销价格具有合理性。 关于公司 2017 年关联交易价格的公允性，请详见本核查意见“问题一、现金流、 收入成本确认与结转问题”之“3、年报显示，报告期内你公司第一大客户为你公 司关联方，公司对其销售金额达 28.12 亿元，占年度销售总额比例达 31.21%。同 期，你公司第一大供应商也为你公司关联方，采购金额达 46.11 亿元，占年度采 ” “ 购总额比例达 45.03%。 之 （3）请结合你公司同行业可比公司同类产品的市场 价格，分析说明你公司对上述两公司采购及销售商品的定价是否公允。请年审会

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计师、保荐机构对该问题涉及的事项进行核查并发表明确意见。”

3 、关联购销交易规范性

公司关联交易额度均已经过股东大会审批，且发生的关联交易金额在审批的 额度范围内，公司不存在通过关联交易损害上市公司及其控股子公司合法权益的 情况。关联交易的决策情况如下：

（1）公司与鞍山钢铁、鞍钢股份之间 2017 年度日常关联交易预测事项的审 批及协议签署情况

2015 年，公司与鞍山钢铁、鞍钢股份分别签订了《原材料和服务供应协议 （2016-2018 年度）》、《原材料供应协议（2016-2018 年度）》，上述两项协议并经 公司 2015 年第二次临时股东大会批准。2016 年公司实施重大资产重组后，公司 与鞍山钢铁 2017 年度日常关联交易内容未发生重大变化；与鞍钢股份之间 2017 年度的日常关联交易，除已消除的铁矿石关联交易外，其他关联交易的内容亦未 发生重大变化。

2017 年上市公司第七届董事会第十四次会议及第七届董事会第二十一次会 议分别审议并通过了《关于预测 2017 年度与日常经营相关的关联交易的议案》 及《关于预计增加 2017 年度日常关联交易金额的议案》，以上两项议案分别经 2016 年度股东大会、2017 年第一次临时股东大会决议通过。预计 2017 年预计发 生采购、销售和劳务类关联交易共计 96.34 亿元，以及增加 2017 年度日常关联 交易金额共计 16,500 万元，其中新增与鞍钢股份钒产品销售金额 15,000 万元， 新增与鞍山钢铁钒产品销售金额 1,500 万元。

（2）公司与攀钢集团之间 2017 年度日常关联交易预测事项的审批及协议签 署情况

2017 年公司第七届董事会第十四次会议审议并通过了《关于公司拟与攀钢 集团有限公司签订〈采购框架协议（2017-2019 年度）〉和〈销售框架协议 （2017-2019 年度）〉的议案》，该议案于 2017 年 6 月经 2016 年度股东大会审议

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通过。

（3）公司与鞍钢财务公司之间 2017-2018 年度关联交易预测事项的审批及 协议签署情况

2017 年公司第七届董事会第十四次会议审议并通过了《关于公司拟与鞍钢 集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议（2017-2018 年度）〉的议案》，该议 案于 2017 年 6 月经 2016 年度股东大会审议通过。

（三）关联担保

1 、关联担保合理性

（1）对外担保

截至 2017 年 12 月 31 日，公司为钛业公司提供担保 42,970.00 万元，占 2017 年末公司经审计净资产的 9.47%，较 2016 年公司向其提供担保金额占经审计净 资产的比重减少 4.53 个百分点。除上述担保事项，公司不存在其他对外担保事 项。

上述担保是公司为全资子公司顺利开展业务所作出的决定，符合公司日常生 产经营的需要，被担保的全资子公司目前财务状况稳定，公司对其日常经营有绝 对控制权，财务风险可控，上述担保行为不存在损害公司和股东的利益的情形。

（2）接受担保

截至 2017 年 12 月 31 日，公司接受控股股东、实际控制人担保金额共计 186,200.00 万元，主要系为促进上市公司生产经营业务的顺利开展，因此具有合 理性。

2 、关联担保规范性

公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于批准年度资金预算内资金 业务及对子公司银行授信提供担保并授权财务负责人签署相关法律文件的议案》。 根据生产经营和建设资金需求，公司董事会同意为全资子公司钛业公司 2017 年

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度的银行授信提供 14.3 亿元的担保。2017 年度上市公司对钛业公司担保金额为 4.30 亿元，在审批的担保额度范围内。

公司对钛业公司的担保事项不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2017]16 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号） 相违背的情况，不会损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益，符合《公司 法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。公司及子公司无逾期对外担保、无涉 及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

因此公司发生的关联担保具有规范性。

综上所述，2017 年公司发生的关联购销交易金额虽有所上升，但所有关联 购销交易均具有合理性且定价公允，关联交易金额均在经股东大会审批的关联交 易额度范围内，同时公司已采取措施规范相关关联交易；2017 年发生的担保事 项均具有合理性，且已履行审批手续，关联担保具有规范性。因此，公司不存在 违背控股股东于 2016 年重大资产重组时签署的《关于减少和规范关联交易的承 诺函》的情况。

二、保荐机构核查意见

保荐机构核查了攀钢钒钛《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度，查阅 了上市公司公告的相关决议审议，包括《关于预测 2017 年度与日常经营相关的 关联交易的议案》、《关于预计增加 2017 年度日常关联交易金额的议案》、《关于 公司拟与攀钢集团有限公司签订〈采购框架协议（2017-2019 年度）〉和〈销售框 架协议（2017-2019 年度）〉的议案》及《关于批准年度资金预算内资金业务及对 子公司银行授信提供担保并授权财务负责人签署相关法律文件的议案》等，获取 并查看了上市公司签署的《销售框架协议（2017-2019 年度）》、《采购框架协议 （2017-2019 年度）》、《保证合同》等关联交易相关合同，核查了 2017 年发生的 关联交易明细账并将主要产品价格与市场价格进行对比，并对与上市公司发生交 易的主要关联方相关人员进行访谈。

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经核查，保荐机构认为：攀钢钒钛在《公司章程》、《关联交易管理办法》等 相关制度中，具体规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关 联交易公允决策的程序，采取必要措施对其他股东的利益进行保护。攀钢钒钛已 召开董事会及股东大会并审议通过关联交易类别及额度，2017 年发生的关联交 易均已签署正式合同，其金额系在审批通过的关联交易金额范围内。

上市公司发生的关联购销交易具有合理性。

1、钒产品及粗钒渣：一方面，公司基于对钒资源进行充分整合利用的考虑， 通过上述关联交易可以充分发挥各单位的资源及生产、销售优势；另一方面，公 司在国内钒产品市场占有绝对领先的地位，其产品品种完备性及质量能够满足关 联方对钒产品的需求。

2、钛产品及钛精矿：公司通过该项关联交易，可获取以下四方面优势：（1） 向关联方采购钛精矿，可获得稳定的钛精矿来源；（2）供应商与公司距离较近， 能够节约钛精矿运输成本；（3）公司可掌握更多的钛精矿资源，增强对钛精矿的 市场影响力；（4）通过钛产品关联交易以充分利用各单位的钛资源优势以及生产 技术优势，达到整合资源，提升效率的目的。

• 3、电力关联交易：公司一直以来均采用该模式，可以有效节约电力成本，

• 并增加公司经营效益。

4、关联担保：2017 年上市公司的对外担保系为保证全资子公司正常经营需 要而作出；公司接受关联方担保，以更好地开展生产经营活动，因此关联担保均 具有合理性。

保荐机构将采取市场定价原则的相关产品关联交易价格与其市场价格进行 对比分析，并询问上市公司相关人员，上市公司不存在向关联方高价出售产品、 低价购买原材料的情形，关联交易定价具有公允性。

综上所述，2017 年公司发生的关联交易具有合理性、公允性，公司已根据 有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披

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露义务和办理相关审批手续，不存在损害上市公司及其控股子公司的合法权益的 情况，因此上市公司控股股东未违背于 2016 年重大资产重组时出具的《关于减 少和规范关联交易的承诺函》。

问题五、关于资金占用。请补充说明你公司2017 年度非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况汇总表中对大股东及其附属企业其他应收款的往来形成 原因、性质、后续结算安排，是否构成关联方非经营性资金占用；如是，请说 明相应解决措施。请上市公司说明2017 年末其他应收款海绵钛电费3,201.20 万元，是否构成非经营性资金占用，补充说明无法及时支付的详细原因及解决 的措施，请年审会计师、保荐机构对该问题涉及的事项进行核查并发表明确意 见。

一、公司回复：

根据公司2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，截 至2017 年12 月末，公司对大股东及其附属企业其他应收款共计4 笔，金额为 3,276.61 万元。其中：应收海绵钛分公司3,201.20 万元，主要系为海绵钛分公 司代付电费款。该笔欠款形成的原因、性质、后续结算安排及是否构成关联方非 经营性资金占用情况说明如下：

（一）上市公司与海绵钛分公司转供电模式

按照钛业公司发展战略规划，其自2004 年4 月起在攀枝花钒钛工业园区（以 下简称“工业园区”）陆续兴建了钛冶炼厂、海绵钛厂和1.5 万吨氯化钛白粉等 项目。由于上述项目的分布较为集中，钛业公司在项目建设初期即考虑统筹工业 园区的供电事宜，根据川电发展【2009】45 号文已批复的供电方案，三个项目 统筹考虑建设一座220 千伏专用站。2010 年8 月，钛业公司在工业园区建成并 投运220 千伏五贵塘变电站，变电站主要对海绵钛厂、钛冶炼厂、1.5 万吨氯化 钛白、4 万低温氯化项目及后续项目进行供电。

2016 年上市公司实施重大资产重组，将海绵钛资产出售给攀钢集团，海绵

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钛厂变更为上市公司关联方，即海绵钛分公司。海绵钛分公司一直由钛业公司转 供电并且代收代支电费，而未独立供电，主要有以下四方面原因：

1、造成社会资源浪费

钛业公司在攀枝花钒钛工业园区建设的海绵钛、钛渣、钛白粉生产线总用负 荷180 兆瓦，用电量11.6 亿度。为保证安全、可靠、经济供电，供电方案由四 川省电力公司审查、批复。如果钛业公司和海绵钛分公司分户，需重新规划供电 方案，需从电业局重新增容和重建变配电系统，同样的用电负荷会占用供电部门 更多公共资源，将造成社会资源的浪费。

2、不符合成本效益原则

钛业公司建设220KV 五贵塘变电站共计投资1.1 亿元，而分户重复建设需大 量投资，会增加钛业公司及海绵钛分公司用电成本。

3、新增用地受限

新建变配电设施需占用大量土地，而厂区各宗土地使用均已规划，新增用地 受限。

4、转供电方式同样可实现分户目标

钛业公司从电业局购电后，根据各单位实际用电量（每月双方共同抄表确认） 据实结算，债权债务清晰明了，不增加用电成本情况下即可达到分户目标。

为规范转供电模式下的关联资金往来，钛业公司与海绵钛分公司签订了《能 源转供合同》，就相关事项以及资金支付进行约定。目前，钛业公司每月底根据 抄表电量与电业局结算电量及电费，在取得电业局正式发票后，与海绵钛分公司 结算并开具发票。由于钛业公司与电业局结算并获取发票均系在月末完成，因此， 钛业公司采取每月集中向电业局支付电费，再于次月与海绵钛分公司结清电费的 模式。

综上所述，攀钢钒钛资产重组后海绵钛分公司用电仍由钛业公司转供，转供

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模式以及转供电的电费结算模式安排具有合理性。

（二）转供电模式未来安排

攀枝花电业局已于2018 年5 月对钛业公司实施“购电制”结算方式，即先 付钱再用电，钛业公司对海绵钛分公司也实行了“购电制”结算模式，至此海绵 钛分公司与钛业公司跨期结清电费问题得以彻底解决。

（三）应收海绵钛电费不构成非经营性资金占用

钛业公司向海绵钛分公司转供电业务，系钛业公司与海绵钛分公司在正常生 产经营过程中产生业务往来，具有必要性。该项电费系双方按照合同约定次月结 清，不构成关联方非经营性占用资金。

（四）近期海绵钛分公司电费解决方案

公司对海绵钛分公司电费欠款高度重视，除1 月份已收到海绵钛电费欠款全 额偿还外，在接到年报问询函后即告知海绵钛分公司应每月及时支付电费。海绵 钛分公司也采取了相应支付措施，2018 年4 月20 日公司已经收到海绵钛公司清 偿3 月份电费欠款，并将确保对公司4 月末所有欠款余额为0。

除上述海绵钛分公司款项外，其他3 笔应收款项金额合计为75.41 万元，金 额较小，其主要是应收鞍澳公司、卡拉拉矿业有限公司及鞍钢矿业重组咨询费用 75.37 万元（已于2018 年3 月收回），应收四川鸿舰重型机械制造有限责任公司 押金0.04 万元（已于2018 年5 月份收回）。

二、保荐机构核查意见

保荐机构对钛业公司转供电的相关事项进行了核查，钛业公司在钒钛工业园 区建成并投运220KV 五贵塘变电站，对该园区内各二级经营单位（含海绵钛分公 司）进行供电，主要系攀枝花电业局整体规划的安排及钛业公司生产经营的需要。 2016 年上市公司经过重大资产重组，已将海绵钛分公司剥离，但海绵钛分公司 从钛业公司供电体系中分离可行性较小，主要系以下几方面原因：（1）钛业公司 在攀枝花钒钛工业园区的总用电容量在项目建设初期已经确定，新增独立供电单

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位需要增容和重建变配电系统，因此该方案会占用更多资源，造成资源浪费；（2） 海绵钛分公司分离出来单独供电需要重建供电回路及计量设施，耗费成本较高， 违背成本效益原则；（3）目前的转供电模式下，钛业公司及海绵钛分公司系根据 各单位实际用电量结算电费，实际达到了分户结算目的。因此，钛业公司向海绵 钛分公司转供电具有合理性。此外，保荐机构获取并查看了钛业公司2017 年其 他应收款明细表以及钛业公司与海绵钛分公司签订的《能源转供合同》、《电力调 度协议》，确认相关金额主要系代收代付海绵钛电费。

综上所述，保荐机构认为：上市公司代收代支海绵钛分公司电费的情况不构 成关联方非经营性资金占用。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于<深圳证券交易所关于提交恢复 上市补充材料有关事项的函>的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吴将君 秦 超

广发证券股份有限公司

2018 年7 月30 日

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