Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Nov 11, 2019

广发证券股份有限公司 关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一九年十一月

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攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“上市公司”、“公 司”）拟以支付现金的方式购买攀钢集团西昌钢钒有限公司钒制品分公司（以下 简称“钒制品分公司”）整体经营性资产及负债（以下简称“本次重大资产重组”、 “本次交易”）。

一、独立财务顾问核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为攀钢钒钛本次重大资 产重组的独立财务顾问，按照中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深 圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文 件的要求，对攀钢钒钛本次交易涉及的分道制审核相关事项进行了核查。具体情 况说明如下：

（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易为攀钢钒钛拟以支付现金的方式购买攀钢集团西昌钢钒有限公司 钒制品分公司整体经营性资产及负债。攀钢钒钛属于有色金属冶炼及压延加工业， 主营业务包括钒、钛、电三大板块，其中钒、钛板块是上市公司战略重点发展业 务，主要包括钒产品、钛渣、钛白粉的生产、销售、技术研发和应用开发。钒制 品分公司主营钒产品加工生产业务，拥有先进的氧化钒生产及钒合金冶炼工艺， 主要生产包括五氧化二钒、50 钒铁及 80 钒铁等系列产品。

根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修 订），攀钢钒钛及钒制品分公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业不属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业

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企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的九大行业。

（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司的主营业务包括钒、钛、电三大板块，其中钒、钛板块是上市公司 战略重点发展业务。钒制品分公司主营钒产品的加工生产业务，其主营业务范围 与上市公司钒板块业务一致，本次交易属于同行业并购。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购。

（三）本次交易是否构成借壳上市

本次交易为重大资产购买，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司 股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为攀钢集团有限公司， 实际控制人均为鞍钢集团有限公司，上市公司控制权未发生变更。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律法规的相关规定，本次交易不 会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办 法》第十三条所规定的借壳上市。

（四）本次重组是否涉及发行股份

本次交易方案为上市公司拟以支付现金的方式购买攀钢集团西昌钢钒有限 公司钒制品整体经营性资产及负债，不涉及发行股份。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。

（五）上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的 情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司不存在被 中国证监会立案稽查尚未结案等情形。

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二、独立财务顾问结论意见

经核查《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和 工信部等十二部委《关于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等 重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次交易类型属于同行业并购；

• 3、本次交易不构成借壳上市；

• 4、本次交易不涉及发行股份；

• 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：_ _ 朱志凌 罗青

项目协办人：_____ 陈佳

广发证券股份有限公司

年 月 日

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