Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Dec 16, 2016

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

攀钢集团钛业有限责任公司

（作为出售方） 与 攀钢集团有限公司 鞍钢集团矿业有限公司 （作为购买方） 之

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重大资产出售协议之补充协议（二）

_____________ 二 0 一六年十二月

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重大资产出售协议之补充协议（二）

本《重大资产出售协议之补充协议（二）》（以下简称“ 本协议 ”）由以下各方 于 2016 年 12 月 15 日在攀枝花市共同签署：

出售方：

出售方之一：攀钢集团钒钛资源股份有限公司 （以下简称“ 攀钢钒钛 ”）

住所：攀枝花市东区弄弄坪

出售方之二：攀钢集团钛业有限责任公司 （以下简称“ 攀钢钛业 ”）

住所：四川攀枝花钒钛产业园区

购买方：

购买方之一：攀钢集团有限公司 （以下简称“ 攀钢集团 ”）

住所：攀枝花市向阳村

购买方之二：鞍钢集团矿业有限公司 （以下简称“ 鞍钢矿业 ”） 住所：鞍山市铁东区二一九路 39 号

（本协议中，攀钢钒钛、攀钢钛业合称“ 出售方 ”；攀钢集团、鞍钢矿业合称“ 购 买方 ”或“ 交易对方 ”；攀钢钒钛、攀钢钛业、攀钢集团和鞍钢矿业合称“ 各方 ”， 单称“ 一方 ”）

鉴于：

1. 攀钢钒钛及其全资子公司攀钢钛业分别将其持有的全部铁矿石业务资产和 海绵钛项目资产及业务转让给攀钢集团、鞍钢矿业（以下简称“本次交易”）。 本协议各方已分别于 2016 年 8 月 18 日、2016 年 9 月 14 日、2016 年 10 月 14 日就本次交易事宜签订了《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之 补充协议》（以下合称“原协议”）和《资产交割协议》。

2. 目前，与本次交易相关的交割审计和金融债务转移工作已经完成。根据原 协议的规定，各方拟签署补充协议，对有关未尽事宜作进一步约定。

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1

为此，各方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人 民共和国企业国有资产法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法 规之规定，经友好协商，就本次交易事订立本协议，以昭信守：

第 1 条 定义

• 1.1 除非本协议另有规定，本协议项下所使用的简称或术语与《重大资产出售 协议》第一条所列各项简称或术语的定义相同。

第 2 条 交易款项的支付

• 2.1 根据各方签署的《资产交割协议》，本次交易审计机构瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）以 2016 年 9 月 30 日为交割审计基准日对标的资产进行 交割审计，并出具了关于海绵钛项目的《专项审计报告》（瑞华专审字 [2016]01740458 号）、关于攀港公司的《专项审计报告》（瑞华专审字 [2016]01740459 号）、关于鞍钢香港的《专项审计报告》（瑞华专审字 [2016]01740460 号）、关于攀钢矿业的《专项审计报告》（瑞华专审字 [2016]01740461 号）、关于鞍澳公司的《专项审计报告》（瑞华专审字 [2016]01740462 号）及关于鞍千矿业的《专项审计报告》（瑞华专审字 [2016]01740463 号）。据此，各方确认，海绵钛项目、攀港公司 70%股权、 鞍钢香港 100%股权、攀钢矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍千矿 业 100%股权的期间（自 2016 年 3 月 31 日至 2016 年 9 月 30 日）损益合 计为-120,269.62 万元。根据原协议的规定，标的资产的过渡期间损益均由 出售方享有或承担。在本次交易中，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款 项金额为 773,967.74 万元（即标的资产交易价款扣除标的资产期间损益）。

• 2.2 本次交易审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2016 年 9 月 30 日为基准日对本次交易中攀钢集团拟承接的攀钢钒钛金融机构借款债务 进行了专项审计并出具了瑞华专审字[2016]01740468 号《攀钢集团钒钛资 源股份有限公司拟转移银行债务专项审计报告》。根据该报告及攀钢集团、 攀钢钒钛与相关金融机构债权人签署的债务转移协议，攀钢集团承接的攀 钢钒钛金融机构借款债务（含息）共计 674,241.99 万元，即攀钢集团以承 接债务方式所支付的对价金额为 674,241.99 万元。

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2

• 2.3 扣除以承接债务方式所支付的对价金额 674,241.99 万元后，攀钢集团应最 终向攀钢钒钛支付的款项金额剩余部分为 99,725.75 万元。攀钢钒钛、攀 钢集团同意，自本协议签署之日，该笔款项冲抵攀钢钒钛对攀钢集团的等 额应付款项（具体明细见本协议附件）。各方确认，自本协议签署之日起， 购买方在本次交易项下需向出售方支付的全部款项均已支付完毕。

第 3 条 其他

• 3.1 本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章之日起 生效。

• 3.2 本协议为原协议的组成部分，与原协议具有同等效力；本协议有约定的， 以本协议为准；本协议未约定的，以原协议为准。

• 3.3 如本协议的任何条文被有权机构裁定为无效或不可执行，本协议的其他条 文不受影响而应继续全面有效地得到执行。

• 3.4 本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议项下的任何权 利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利，但一方明 示以书面形式放弃其权利者除外。

• 3.5 未经其他各方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有并承担的 权利和义务。

• 3.6 本协议一式捌份，各方各执一份，其余供攀钢钒钛留存用于办理相关审批、 备案手续。每份协议文本具有同等法律效力。

（以下无正文）

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3

（本页无正文，为《重大资产出售协议之补充协议（二）》的签章页）

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）： _____

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（本页无正文，为《重大资产出售协议之补充协议（二）》的签章页）

攀钢集团钛业有限责任公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）： _____

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（本页无正文，为《重大资产出售协议之补充协议（二）》的签章页）

攀钢集团有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）： _____

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（本页无正文，为《重大资产出售协议之补充协议（二）》的签章页）

鞍钢集团矿业有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）： _____

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附件：

序号	款项性质	金额（元）	备注
1	攀钢集团向攀钢钒钛提供借款（统借 统还）	540,000,000	合同号：统借 2006-001
2	往来结算款	457,257,500	——
合计		997,257,500	——

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