Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Sep 14, 2016

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

攀钢集团钛业有限责任公司

（作为出售方） 与 攀钢集团有限公司 鞍钢集团矿业有限公司 （作为购买方） 之

_____________ 重大资产出售协议之补充协议

_____________ 二 0 一六年九月

重大资产出售协议之补充协议

本《重大资产出售协议之补充协议》（以下简称“ 本协议 ”）由以下各方于 2016 年 9 月 14 日在攀枝花市共同签署：

出售方：

出售方之一：攀钢集团钒钛资源股份有限公司 （以下简称“ 攀钢钒钛 ”）

住所：攀枝花市东区弄弄坪

出售方之二：攀钢集团钛业有限责任公司 （以下简称“ 攀钢钛业 ”）

住所：四川攀枝花钒钛产业园区

购买方：

购买方之一：攀钢集团有限公司 （以下简称“ 攀钢集团 ”）

住所：攀枝花市向阳村

购买方之二：鞍钢集团矿业有限公司 （以下简称“ 鞍钢矿业 ”） 住所：鞍山市铁东区二一九路 39 号

（本协议中，攀钢钒钛、攀钢钛业合称“ 出售方 ”；攀钢集团、鞍钢矿业合称“ 购 买方 ”或“ 交易对方 ”；攀钢钒钛、攀钢钛业、攀钢集团和鞍钢矿业合称“ 各方 ”， 单称“ 一方 ”）

鉴于：

1. 攀钢钒钛及其全资子公司攀钢钛业拟分别将其持有的全部铁矿石业务资产 和海绵钛项目资产及业务转让给攀钢集团、鞍钢矿业（以下简称“本次交 易”）。本协议各方已于 2016 年 8 月 18 日就本次交易事宜签订了《重大资产 出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”）。

2. 目前，与本次交易相关的审计和评估工作已经完成。根据审计和评估结果， 各方拟对《重大资产出售协议》中的相关未尽事宜作进一步约定。

1

为此，各方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人 民共和国企业国有资产法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法 规之规定，经友好协商，就本次交易事订立本协议，以昭信守：

第 1 条 定义

• 1.1 除非本协议另有规定，本协议项下所使用的简称或术语与《重大资产出售 协议》第一条所列各项简称或术语的定义相同。

第 2 条 交易价格

• 2.1 各方同意，将《重大资产出售协议》“第 4 条 交易价格”（包括其项下第 4.1 条、第 4.2 条及第 4.3 条）修改为：

• “各方同意，标的资产的最终交易价格将按照以 2016 年 3 月 31 日为评估 基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团备案后的标的 资产评估值确定。各方同意在鞍钢集团对《资产评估报告》进行备案后签 署相关补充协议，根据经备案的《资产评估报告》的评估值明确标的资产 的交易价格。”

• 2.2 各方确认，北京中企华资产评估有限责任公司已为本次交易之目的出具了 关于标的资产的《资产评估报告》，相关《资产评估报告》的资产评估结 果已经鞍钢集团备案。根据上述《资产评估报告》，各方确认并同意，本 次交易标的资产的交易价格合计为 894,237.36 万元，其中：攀钢矿业 100% 股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、 鞍钢香港 100% 股权和海绵钛项目资产及业务的交易价格分别为 231,455.40 万元、421,471.70 万元、2,218.93 万元、1,771.42 万元、11,117.58 万元和 226,202.33 万元。

第 3 条 交易款项的支付

• 3.1 各方同意，将《重大资产出售协议》“第 5 条 交易价款的支付”（包括其 项下第 5.1 条、第 5.2 条、第 5.3 条、第 5.4 条及第 5.5 条）修改为：

2

“5.1 各交易对方因受让相关标的资产而最终应向出售方支付的款项金 额 = 相关标的资产交易价格 + 相关标的资产过渡期间损益。

5.2 本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权而应最终支付给攀钢钒钛的款项由攀钢集 团以承接攀钢钒钛债务方式支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产生的 债权债务关系由双方另行处理，与攀钢钒钛无关；（2）攀钢集团受让攀钢 钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当于其因受让 海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀钢钒 钛和攀钢钛业之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢集 团无关；（3）鉴于上述（1）、（2）项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业 100% 股权、攀港公司 70%股权，本次交易中，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付 的款项金额 = 本次交易标的资产交易价款 + 标的资产过渡期间损益，支付 方式为承接攀钢钒钛部分债务及支付现金，其中承接的攀钢钒钛债务为攀 钢钒钛金融机构借款债务，债务金额不超过攀钢集团应最终向攀钢钒钛支 付的款项金额（即标的资产交易价款 + 标的资产过渡期间损益）。

5.3 各方同意，将由合资格审计机构对截至交割日攀钢集团所承接的债 务本息余额进行审计，并按照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式所支 付的对价金额：攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额 = 截至交割日 经审计的攀钢集团所承接债务的本金余额 + 交割日前攀钢集团所承接债 务产生的攀钢钒钛应付而未付的利息。

5.4 在其召开股东大会审议本次交易事项之前，就攀钢集团拟承接的攀 钢钒钛债务，攀钢钒钛应向相关债权人发出书面通知并取得该等债权人同 意债务转移和/或合同转让的书面确认文件。攀钢集团承诺积极协助转移 该等债务，如相关债权人要求，攀钢集团将提供替代担保。

5.5 扣除以承接债务方式所支付的对价金额后的攀钢集团应最终向攀钢 钒钛支付的款项金额剩余部分，攀钢集团应于审计机构按照本协议第 7 条 及第 5 条的约定完成对标的资产的过渡期间补充审计及对截至交割日拟 承接攀钢钒钛债务本息余额的专项审计且已出具相关专项审计报告后三

3

十（30）日内以现金支付给攀钢钒钛。”

• 3.2 各方确认，攀钢集团拟承接的债务为攀钢钒钛的金融机构借款债务（以下 简称“金融债务”），截至 2016 年 8 月 31 日，上述金融债务本金金额为 834,900 万元（明细见本协议附件），涉及 8 家银行金融债权人，对于交割 日前攀钢钒钛与该 8 家银行金融债权人新增或展期的金融借款债务，亦由 攀钢集团承接；若上述金融债务在交割日前已由攀钢钒钛履行完毕，则无 需转由攀钢集团承接。攀钢集团最终承接的攀钢钒钛金融债务金额不会超 过攀钢集团最终应向攀钢钒钛支付的款项金额（即标的资产交易价款 + 标 的资产过渡期间损益）。

第 4 条 生效及其他

• 4.1 本协议与《重大资产出售协议》同时生效。本补充该协议为《重大资产出 售协议》的组成部分，与《重大资产出售协议》具有同等效力；本协议有 约定的，以本协议为准；本协议未约定的，以《重大资产出售协议》为准。

第 5 条 本协议的变更、解除或终止

• 5.1 在本次交易完成前，经各方协商一致，可以通过书面方式变更或解除本协 议。

• 5.2 鞍钢集团变更同业竞争承诺事项的议案未获攀钢钒钛股东大会审议通过， 或者发生由于不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因或所履行 的必要程序未获批准导致本次交易不能实施的，则《重大资产出售协议》 及本协议终止。

• 5.3 除非本协议另有规定，未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不 得单方面变更、解除或终止本协议。

• 5.4 本协议终止后，各方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互不承担赔偿 责任。除非一方故意或者无故不履行本协议义务导致本协议终止或者解 除，该方应对其他各方就此产生的实际经济损失承担赔偿责任。

4

第 6 条 其他

• 6.1 如本协议的任何条文被有权机构裁定为无效或不可执行，本协议的其他条 文不受影响而应继续全面有效地得到执行。

• 6.2 本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议项下的任何权 利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利，但一方明 示以书面形式放弃其权利者除外。

• 6.3 未经其他各方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有并承担的 权利和义务。

• 6.4 本协议一式捌份，各方各执一份，其余供攀钢钒钛留存用于办理相关审批、 备案手续。每份协议文本具有同等法律效力。

（以下无正文）

5

（本页无正文，为《重大资产出售协议之补充协议》的签章页）

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）： _____

（本页无正文，为《重大资产出售协议之补充协议》的签章页）

攀钢集团钛业有限责任公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）： _____

（本页无正文，为《重大资产出售协议之补充协议》的签章页）

攀钢集团有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）： _____

（本页无正文，为《重大资产出售协议之补充协议》的签章页）

鞍钢集团矿业有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）： _____

附件：截至 2016 年 8 月 31 日攀钢集团拟承接的攀钢钒钛金融债务清单

序号	借款方	债权人	金融债务本金 金额（万元）	借款期限
1.	攀钢钒钛	中国工商银行股 份有限公司攀枝 花分行	20,000	2014.10.22-2016.09.08
2.	攀钢钒钛		10,000	2014.10.31-2016.10.21
3.	攀钢钒钛		5,000	2015.05.29-2017.04.24
4.	攀钢钒钛		5,000	2015.05.29-2017.05.22
5.	攀钢钒钛		5,000	2015.05.30-2017.02.22
6.	攀钢钒钛		5,000	2015.05.30-2017.03.22
7.	攀钢钒钛		10,000	2015.09.24-2016.09.16
8.	攀钢钒钛		20,000	2015.11.16-2017.09.28
9.	攀钢钒钛		10,000	2015.11.16-2017.10.24
10.	攀钢钒钛		15,000	2015.11.16-2017.11.01
11.	攀钢钒钛		6,000	2015.12.02-2017.11.22
12.	攀钢钒钛		20,000	2015.12.02-2017.12.01
13.	攀钢钒钛		10,000	2016.04.01-2017.03.17
14.	攀钢钒钛		10,000	2016.05.31-2017.05.15
15.	攀钢钒钛		5,000	2016.06.14-2017.06.02
16.	攀钢钒钛	交通银行股份有 限公司攀枝花分 行	10,000	2015.07.02-2017.06.26
17.	攀钢钒钛		20,000	2016.05.16-2017.05.11
18.	攀钢钒钛		23,600	2016.05.30-2017.05.25
19.	攀钢钒钛		20,000	2016.06.02-2017.06.01
20.	攀钢钒钛	中国民生银行股 份有限公司成都 分行	40,000	2015.04.14-2017.04.13
21.	攀钢钒钛		60,000	2015.04.29-2017.04.28
22.	攀钢钒钛		70,000	2015.05.19-2017.05.18
23.	攀钢钒钛		40,000	2016.03.23-2018.03.22
24.	攀钢钒钛	中国建设银行股 份有限公司攀枝 花分行	4,000	2015.12.14-2016.12.13
25.	攀钢钒钛		5,000	2015.12.23-2016.12.13
26.	攀钢钒钛		30,000	2016.05.20-2017.05.19

序号	借款方	债权人	金融债务本金 金额（万元）	借款期限
27.	攀钢钒钛		20,000	2016.07.11-2017.07.10
28.	攀钢钒钛		10,000	2016.08.01-2017.07.31
29.	攀钢钒钛	中国银行股份有 限公司攀枝花分 行	10,000	2016.01.22-2017.01.21
30.	攀钢钒钛		20,000	2016.04.05-2017.04.04
31.	攀钢钒钛		20,000	2016.04.08-2017.04.07
32.	攀钢钒钛		20,000	2016.07.15-2017.07.14
33.	攀钢钒钛		10,000	2016.08.04-2017.08.03
34.	攀钢钒钛	中国农业银行股 份有限公司攀枝 花分行	7,000	2015.09.02-2016.09.01
35.	攀钢钒钛		19,200	2015.09.16-2016.09.15
36.	攀钢钒钛		25,000	2015.09.25-2016.09.23
37.	攀钢钒钛		25,000	2015.09.25-2016.09.23
38.	攀钢钒钛		12,400	2015.12.14-2016.12.13
39.	攀钢钒钛		2,000	2016.01.22-2017.01.21
40.	攀钢钒钛		6,200	2016.02.16-2017.02.15
41.	攀钢钒钛		20,000	2016.08.23-2017.08.22
42.	攀钢钒钛		9,500	2016.08.12-2017.08.11
43.	攀钢钒钛	中信银行股份有 限公司成都分行	20,000	2015.09.11-2016.09.08
44.	攀钢钒钛		20,000	2015.09.11-2016.09.09
45.	攀钢钒钛		20,000	2015.09.10-2016.09.07
46.	攀钢钒钛	中国光大银行股 份有限公司成都 天府支行	10,000	2014.01.14-2017.01.13
47.	攀钢钒钛		50,000	2014.02.07-2017.02.06
合 计			834,900	—