Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Aug 23, 2016

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

攀钢集团钛业有限责任公司

（作为出售方）

与

攀钢集团有限公司 鞍钢集团矿业有限公司

（作为购买方） 之

_____________ 重大资产出售协议

_____________

二 0 一六年八月

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目 录

第 1 条 定义 ................................................................................................................ 4 第 2 条 标的资产和交易方案 ................................................................................... 7 第 3 条 标的资产转让 ............................................................................................... 7 第 4 条 交易价格 ....................................................................................................... 8 第 5 条 交易价款的支付 ........................................................................................... 8 第 6 条 标的资产的交割 ........................................................................................... 9 第 7 条 过渡期间损益 ............................................................................................. 10 第 8 条 人员安置 ..................................................................................................... 10 第 9 条 债权、债务处理 ......................................................................................... 11 第 10 条 出售方的声明、保证与承诺 ..................................................................... 11 第 11 条 购买方的声明、保证与承诺 ..................................................................... 12 第 12 条 费用承担 ..................................................................................................... 14 第 13 条 本协议的生效 ............................................................................................. 14 第 14 条 本协议的变更、解除或终止 ..................................................................... 15 第 15 条 信息披露和保密 ......................................................................................... 15 第 16 条 违约责任 ..................................................................................................... 16 第 17 条 适用法律和争议解决 ................................................................................. 17 第 18 条 法律变更 ..................................................................................................... 17 第 19 条 其他 .............................................................................................................. 17

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2

重大资产出售协议

本《重大资产出售协议》（以下简称“ 本协议 ”）由以下各方于 2016 年 8 月 18 日 在攀枝花市共同签署：

出售方：

出售方之一：攀钢集团钒钛资源股份有限公司 （以下简称“ 攀钢钒钛 ”）

住所：攀枝花市东区弄弄坪

出售方之二：攀钢集团钛业有限责任公司 （以下简称“ 攀钢钛业 ”）

住所：四川攀枝花钒钛产业园区

购买方：

购买方之一：攀钢集团有限公司 （以下简称“ 攀钢集团 ”）

住所：攀枝花市向阳村

购买方之二：鞍钢集团矿业有限公司 （以下简称“ 鞍钢矿业 ”）

住所：鞍山市铁东区二一九路 39 号

（本协议中，攀钢钒钛、攀钢钛业合称“ 出售方 ”；攀钢集团、鞍钢矿业合称“ 购 买方 ”或“ 交易对方 ”；攀钢钒钛、攀钢钛业、攀钢集团和鞍钢矿业合称“ 各方 ”， 单称“ 一方 ”）

鉴于：

1. 攀钢钒钛系一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其股 票在深圳证券交易所上市（股票代码：000629），主要从事铁矿石采选、钛 精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用。截至本协 议签署日，攀钢集团、鞍钢集团公司（以下简称“鞍钢集团”）分别为攀 钢钒钛控股股东、实际控制人。

2. 攀钢钛业系一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。截至

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3

本协议签署日，攀钢钛业为攀钢钒钛的全资子公司。

1. 攀钢集团系一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。截至 本协议签署日，攀钢集团为鞍钢集团的全资子公司。

2. 鞍钢矿业系一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。截至 本协议签署日，鞍钢矿业为鞍山钢铁集团公司的全资子公司，鞍钢集团系 鞍钢矿业实际控制人。

3. 攀钢钒钛拟将其拥有的全部铁矿石业务资产转让给攀钢集团、鞍钢矿业； 攀钢钛业拟将其拥有的海绵钛项目转让给攀钢集团；攀钢集团、鞍钢矿业 同意按照本协议的约定受让上述标的资产。上述交易构成上市公司重大资 产重组（以下简称“ 本次交易 ”）。

为此，各方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人 民共和国企业国有资产法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法 规之规定，经友好协商，就本次交易事宜达成协议如下，以昭信守：

第 1 条 定义

1.1 除非文义另有所指，下述词语在本协议中具有下列含义：

1.1 除非文义	另有所	指，下述词语在本协议中具有下列含义：
本协议	指	各方于2016年8月18日共同签署的《重大资产出售协 议》
攀钢钒钛	指	攀钢集团钒钛资源股份有限公司
攀钢钛业	指	攀钢集团钛业有限责任公司
攀钢集团	指	攀钢集团有限公司
鞍钢矿业	指	鞍钢集团矿业有限公司
出售方	指	攀钢钒钛、攀钢钛业
购买方	指	攀钢集团、鞍钢矿业
鞍钢集团	指	鞍钢集团公司
攀钢矿业	指	攀钢集团矿业有限公司，一家依据中国法律设立的有限 公司。截至本协议签署日，攀钢钒钛持有攀钢矿业100%

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4

		股权
鞍千矿业	指	鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司，一家依据中国法律设 立的有限公司。截至本协议签署日，攀钢钒钛持有鞍千 矿业100%股权
攀港公司	指	攀港有限公司（PAN KONG COMPANY LIMITED），一 家依据香港法律设立的有限公司。截至本协议签署日， 攀钢钒钛持有攀港公司70%股权
鞍澳公司	指	鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（ANGANG GROUP INVESTMENT (AUSTRALIA) PTY LTD），一家依据澳 大利亚法律设立的有限公司。截至本协议签署日，攀钢 钒钛持有鞍澳公司100%股权
鞍钢香港	指	鞍钢集团香港控股有限公司（ANGANG GROUP HONG KONG (HOLDINGS) LIMITED），一家依据香港法律设 立的有限公司。截至本协议签署日，攀钢钒钛持有鞍钢 香港100%股权
海绵钛项目	指	攀钢钛业持有的海绵钛项目资产及业务，具体包括攀钢 钛业海绵钛厂的存货、固定资产和在建工程三项资产， 不包括土地使用权（资产明细以相关《资产评估报告》 为准）
标的资产、交 易标的	指	攀钢钒钛持有的攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股 权、攀港公司70%股权、鞍澳公司100%股权和鞍钢香 港100%股权以及攀钢钛业持有的海绵钛项目
标的公司	指	攀钢矿业、鞍千矿业、攀港公司、鞍澳公司、鞍钢香港
交易价格	指	根据本协议第4条确定的标的资产之转让对价
本次交易	指	出售方拟向购买方出售标的资产，购买方以承接攀钢钒 钛部分债务及支付现金的方式向出售方给付对价，具体 地：（1）攀钢钒钛拟向攀钢集团转让其持有的攀钢矿业 100%股权、攀港公司70%股权；（2）攀钢钒钛拟向鞍 钢矿业转让其持有的鞍千矿业100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港100%股权；（3）攀钢钛业拟向攀 钢集团转让其持有的海绵钛项目
审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《审计报告》	指	审计机构为本次交易出具的以2016年3月31日为基准 日的标的资产的《审计报告》
《资产评估报	指	评估机构为本次交易出具的以2016年3月31日为基准

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告》		日的标的资产的《资产评估报告》
基准日	指	本次交易的审计基准日和评估基准日，即2016年3月 31日
本协议签署日	指	本协议由各方正式签署盖章之日
本协议生效日	指	本协议第13.1条所列示的生效条件全部满足，并以最后 取得该条款所列示的同意或批准之日为生效日
交割	指	本协议第6条约定的交割手续
交割日	指	如各方无另行约定，则为本协议生效日所在月的最后一 日。自交割日起，标的资产的所有权利、义务、责任、 报酬和风险转移至购买方
过渡期间	指	自基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日） 的期间
中国	指	中华人民共和国（为本协议之目的，除非有特别约定， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
法律	指	不时制定并生效的中国法律、行政法规、地方性法规、 规章、规范性文件、判决、禁令、命令或由任何法院或 其他有管辖权的主管政府机构公开颁布的其他合法规 定
税费	指	任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或 摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或 其他适用税种，或有关政府机构征收的费用
权利负担	指	任何抵押权、质押权、留置权、不利的权利主张或其他 第三人权利
出售方的声 明、保证与承 诺	指	具有第10条中所述之含义
购买方的声 明、保证与承 诺	指	具有第11条中所述之含义
政府机构	指	任何国家、省、地区、市、地方或其他级别的政府机关、 立法机关、行政或监管机关、团体、机构、委员会或其 他类似实体（包括其任何分支机构、部门）或任何后继 实体
不可抗力	指	任何一方无法控制、不可预见、或虽可预见但无法避免 的所有事件，包括但不限于火灾、洪水、台风、海啸、

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		地震、战争等
法律变更	指	本协议签署后，中国国家及任何政府机构颁布、实施新 的适用法律、强制性规范文件或书面指令或对在签署日 之前的适用法律、强制性规范文件或书面指令进行任何 修改、废除或重新解释
日	指	公历日
工作日	指	除星期六、星期日和中国法定假期之外的任何一日
元	指	人民币元

• 1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

• 1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的 有关协议。

第 2 条 标的资产和交易方案

• 2.1 本次交易的标的资产包括攀钢钒钛持有的攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权和鞍钢香港 100%股 权以及攀钢钛业持有的海绵钛项目。

• 2.2 本次交易的整体方案为：出售方拟向购买方出售标的资产，购买方以承接 攀钢钒钛部分债务及支付现金的方式给付对价，具体地：（1）攀钢钒钛拟 向攀钢集团转让其持有的攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权；（2） 攀钢钒钛拟向鞍钢矿业转让其持有的鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100% 股权、鞍钢香港 100%股权；（3）攀钢钛业拟向攀钢集团转让其持有的海 绵钛项目。

第 3 条 标的资产转让

• 3.1 出售方同意按照本协议约定的条款和条件将标的资产转让给购买方，购买 方同意按本协议约定的条款和条件受让标的资产。

• 3.2 出售方承诺，自本协议签署日至交割日，出售方所持有的标的资产不应附 带任何权利负担；于交割日，购买方所持有的标的资产上不应附带任何权

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利负担。

第 4 条 交易价格

• 4.1 各方确认并同意，本次交易标的资产的交易价格以标的资产经评估机构评 估并经鞍钢集团备案后的评估值为基础，按以下公式确定：

• 标的资产交易价格 = 经鞍钢集团备案的标的资产评估值 + 标的资产在过 渡期间产生的由出售方享有或承担的盈利（收益）或亏损（损失）

本次交易应按照本协议第 7 条的约定由合资格审计机构对过渡期间标的 资产的损益进行审计，并根据审计机构出具的专项审计报告确定交易价格 的最终金额。

• 4.2 经评估机构预估，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股 权、鞍钢香港 100%股权和海绵钛项目的预估值分别为 23.15 亿元、42.15 亿元、0.22 亿元、0.17 亿元、1.11 亿元和 22.62 亿元。

• 4.3 各方同意在下述条件均满足后三（3）个工作日内签署相关补充协议，按 照本协议第 4.1 条的约定明确标的资产交易价格的最终金额：（1）评估机 构已出具《资产评估报告》，且《资产评估报告》的评估值已经鞍钢集团 备案；（2）审计机构已经按照本协议第 7 条及第 5 条的约定完成对标的资 产的过渡期间补充审计及对截至交割日拟承接攀钢钒钛债务本息余额的 专项审计，并已出具相关专项审计报告。

第 5 条 交易价款的支付

• 5.1 本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100% 股权、鞍钢香港 100%股权而应支付给攀钢钒钛的交易价款由攀钢集团以 承接攀钢钒钛债务和现金方式代为支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而 产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢钒钛无关；（2）攀钢集团因 受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目而应向攀钢钛业支 付的交易价款由攀钢钒钛代为支付（具体支付安排由攀钢钒钛和攀钢钛业

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另行协商确定，与攀钢集团无关），相应地，攀钢集团承接金额相当于海 绵钛项目交易价格的攀钢钒钛债务以偿清攀钢钒钛代为支付的上述款项； （3）鉴于上述（1）、（2）项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业 100%股权、 攀港公司 70%股权，本次交易中，攀钢集团应向攀钢钒钛支付的款项金额 为本次交易标的资产交易价款金额，支付方式为承接攀钢钒钛部分债务及 支付现金，其中承接攀钢钒钛债务的金额不超过标的资产交易价款金额。

• 5.2 在交割日后三（3）个工作日内，应由合资格审计机构对截至交割日攀钢 集团所承接的债务本息余额进行审计，并按照下列公式确定攀钢集团以承 接债务方式所支付的对价金额：

攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额 = 截至交割日经审计的攀钢 集团所承接债务的本金余额 + 交割日前攀钢集团所承接债务产生的攀钢 钒钛应付而未付的利息

• 5.3 在其召开股东大会审议本次交易事项之前，就攀钢集团拟承接的攀钢钒钛 债务，攀钢钒钛应向相关债权人发出书面通知并取得该等债权人同意债务 转移和/或合同转让的书面确认文件。攀钢集团承诺积极协助转移该等债 务，如相关债权人要求，攀钢集团将提供替代担保。

• 5.4 扣除以承接债务方式所支付的对价金额后的交易价款剩余部分，攀钢集团 应于审计机构按照本协议第 7 条及第 5 条的约定完成对标的资产的过渡期 间补充审计及对截至交割日拟承接攀钢钒钛债务本息余额的专项审计且 已出具相关专项审计报告后三十（30）日内以现金支付给攀钢钒钛。

第 6 条 标的资产的交割

• 6.1 标的资产相关权利义务和风险的转移

各方同意并确认于交割日进行交割，并于交割日签署《资产交割协议》。 自交割日起，出售方即被视为已经履行向购买方交付标的资产的义务；标 的资产相关的全部权利、义务、责任、报酬和风险自交割日起均由购买方 享有或承担，无论是否完成法律上变更登记手续。

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6.2 标的资产的变更登记

出售方应当（且购买方应当协助出售方）及时将标的资产全部交付给购买 方。其中，对于需要办理变更登记的资产，出售方、购买方应共同向相应 的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需 要办理变更登记或过户手续的资产及负债，出售方、购买方应共同就该等 资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。各方应当争取在 交割日后二（2）个月内办理完成标的资产的变更登记手续。

• 6.3 未完成变更登记的标的资产

如经各方积极努力后，在交割日后约定期限内，个别标的资产未完成法律 上变更登记手续，各方将继续协助相关主体办理变更登记手续。上述事项 不构成违约，购买方不会因此追究出售方的任何责任；上述事项也不影响 标的资产之上权利、义务、责任、报酬和风险的转移。

第 7 条 过渡期间损益

• 7.1 各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益） （以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由出售方承担或享有。

• 7.2 各方同意以交割日为基准日对标的资产进行过渡期间补充审计，并根据以 交割日为基准日经审计的账面净资产值与以评估基准日为基准日经审计 的账面净资产值的差额，确定出售方应该承担或享有的过渡期间损益的具 体金额。

• 7.3 各方同意并确认，各方应积极配合，争取使过渡期间补充审计自本协议生 效日起二（2）个月内完成。

第 8 条 人员安置

• 8.1 根据“人随资产走”的原则，自交割日起，与海绵钛项目相关的攀钢钛业 全部在册员工的劳动关系均由攀钢集团承继并负责安置。该等安置包括但 不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员

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工提供的福利、支付欠付的工资。因本次交易引起的员工劳动关系转移或 解除而产生的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由攀钢集团负责。但交割 日前与员工有关的全部已有或潜在劳动争议，均由攀钢钛业负责解决。

• 8.2 各方同意，交割日后，标的公司职工的劳动合同关系不因本次交易发生变 动。标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该 等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司。

第 9 条 债权、债务处理

• 9.1 就攀钢集团拟承接的攀钢钒钛债务，各方按照本协议第 5.3 条的约定处理。

• 9.2 标的公司的债权、债务及或有负债于交割日后仍由标的公司享有或承担。 本次交易不涉及标的公司债权、债务转移问题。

• 9.3 对于攀钢钒钛为标的公司攀钢矿业提供的保证担保，攀钢钒钛、攀钢集团 应与相关金融债权人沟通，确保在本次交易交割前解除该等保证担。攀钢 集团承诺，如相关金融债权人要求，攀钢集团自愿提供替代担保，以解除 攀钢钒钛为攀钢矿业提供的上述保证担保。

• 9.4 购买方保证在本次交易交割前促使标的公司及其子公司解决其对攀钢钒 钛及其子公司（不包括本次交易的标的公司及其子公司）的非经营性资金 占用。如需要，购买方保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金）， 促使标的公司及其子公司解决该等非经营性资金占用。

第 10 条 出售方的声明、保证与承诺

• 10.1 除出售方在本协议签署日前已向购买方披露的情况外，在本协议签署日 直至交割日的整个期间，出售方就其本身向购买方作出本条如下各项声 明、保证与承诺（但明确提及另一时间或时期的声明、保证与承诺应以 明确提及的另一时间或时期为准）：

• (1) 出售方是依据中国法律合法设立并有效存续的公司，依照中国法律 具有独立的法人资格；

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• (2) 出售方具有签署及履行本协议的权力和权限，其签署本协议所需的 包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有 效取得且不会被撤销；

• (3) 本协议的签署和履行不会：(a)违反出售方现行有效的组织性文件， 或(b)违反任何中国法律，或(c)违反出售方为一方的有法律约束力 的合同或协议，或(d)导致出售方已经签署的协议或安排下的合同 对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张。

• 10.2 除出售方在本协议签署日前已向购买方披露的情况外，在本协议签署日 直至交割日的整个期间，出售方就标的资产向购买方作出本条如下各项 声明、保证与承诺（但明确提及另一时间或时期的声明、保证与承诺应 以明确提及的另一时间或时期为准）：

• (1) 出售方为标的资产的合法所有权人，其合法有效且不受任何权利负 担限制地持有标的资产；

• (2) 自本协议签署日起至交割日，未经购买方事先同意，出售方承诺不 对标的资产设置抵押、质押或担保等他项权利负担；不进行任何直 接导致标的资产价值减损的行为；不会改变标的资产的生产经营状 况，将保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护 其自身的资产及相关业务，不会发生重大不利变化；

• (3) 出售方向购买方披露的资料数据及其他相关文件资料均真实、准确 和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 10.3 就攀钢钛业与中铝国际工程股份有限公司施工、安装、设备采购合同工 程款给付纠纷一案，攀钢钒钛、攀钢钛业承诺后续将采取必要措施（包 括但不限于偿还款项等）妥善处置该案，确保不会因该案影响海绵钛项 目的交割转移。

第 11 条 购买方的声明、保证与承诺

• 11.1 除购买方在本协议签署日前已向出售方披露的情况外，在本协议签署日

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12

直至交割日的整个期间，各购买方单独及分别向出售方作出本条如下各 项声明、保证与承诺（但明确提及另一时间或时期的声明、保证与承诺 应以明确提及的另一时间或时期为准）：

• (1) 购买方是依据中国法律合法设立并有效存续的公司，依照中国法律 具有独立的法人资格；

• (2) 购买方具有签署及履行本协议的权力和权限，其签署本协议所需的 包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有 效取得且不会被撤销；

• (3) 本协议的签署和履行不会：(a)违反购买方现行有效的组织性文件， 或(b)违反任何中国法律，或(c)违反购买方为一方的有法律约束力 的合同或协议，或(d)导致购买方已经签署的协议或安排下的合同对 方可以主张解除其义务或获得其它权利主张；

• (4) 购买方具备实施本次交易的履约能力，其具备按期、及时、足额支 付本次交易的全部交易价款的能力，且交易资金来源合法。

• 11.2 购买方确认，出售方已向购买方充分说明和披露有关标的资产的全部状 况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、 诉讼、 仲裁情况、持续经营情况等。购买方在此确认完全知悉标的资产 的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问 题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存 在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资 产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次 交易相关协议。购买方同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导 致的相关主管部门或任何第三方对出售方或标的资产进行索赔、处罚或 提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的， 购买方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，购买方同意 不会向出售方主张任何费用和责任。

• 11.3 各方确认，海绵钛项目所在土地的土地使用权（以下简称“ 土地使用权 ”）

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为攀钢钛业所有，不属于本次交易的标的资产范围；本次交易完成后， 海绵钛项目所包含的房屋构筑物（以下简称“ 房屋构筑物 ”）均为攀钢集 团所有，土地使用权仍为攀钢钛业所有。攀钢集团承诺：（1）自交割日 起，攀钢集团不得转让房屋构筑物，不得对房屋构筑物设置抵押、质押 或其他权利限制，除非攀钢集团已受让取得相应的土地使用权；（2）若 攀钢钛业后续转让房屋构筑物范围内的土地使用权，攀钢集团同意将房 屋构筑物与土地使用权一并转让；（3）攀钢钛业后续转让房屋构筑物范 围内的土地使用权时，房屋构筑物应当按照届时房屋构筑物的资产评估 值确定，由受让土地使用权的第三方直接支付给攀钢集团，攀钢钛业对 此不承担任何责任和义务；（4）自交割日起 5 个工作日内，攀钢钛业就 上述房屋构筑物范围内的土地使用权与攀钢集团签订土地租赁协议，租 金按照市场公允价格确定。

第 12 条 费用承担

• 12.1 除非法律法规或本协议另有约定，各方应各自承担其就磋商、签署或完 成本协议和本协议所预期的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

• 12.2 无论本协议项下的交易最终是否完成，因签订和履行本协议而发生的法 定税费，各方应按照有关法律法规的规定分别各自承担；有关法律法规 没有规定的，由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和 开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。

第 13 条 本协议的生效

• 13.1 各方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取 得该条所列示的同意或批准或备案之日为生效日：

• (1) 本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；

• (2) 本次交易经攀钢钒钛董事会、股东大会批准；

• (3) 本协议项下海绵钛项目涉及的职工安置方案经攀钢钛业职工代表 大会通过；

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• (4) 鞍钢集团公司对《资产评估报告》予以备案，并批准本次交易；

• (5) 澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board） 批准本次交易事项；

• (6) 本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府机构的审批/备案/ 同意（如需）。

• 13.2 各方同意并确认，各方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。

第 14 条 本协议的变更、解除或终止

• 14.1 在本次交易完成前，经各方协商一致，可以通过书面方式变更或解除本 协议。

• 14.2 发生由于不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因或所履行的必 要程序未获批准导致本次交易不能实施的，则本协议终止。

• 14.3 除非本协议另有规定，未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方 不得单方面变更、解除或终止本协议。

• 14.4 本协议终止后，各方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互不承担赔 偿责任。除非一方故意或者无故不履行本协议义务导致本协议终止或者 解除，该方应对其他各方就此产生的实际经济损失承担赔偿责任。

第 15 条 信息披露和保密

• 15.1 各方应当按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定， 履行与本协议相关的各项信息披露义务。

• 15.2 各方应对本协议的条款及因本协议项下之交易而获得的其他各方的非公 开信息保守秘密，如果任何一方需要向第三人披露保密信息必须首先征 得其他相关各方的书面同意。保密信息包括但不限于如下范围：

• (1) 各方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协

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15

议有关的全部信息，包括但不限于各方的基本资料、交易结构和商 业条件（意图）、谈判过程和内容等（以下统称“信息”）；

• (2) 任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全 部文件和资料（以下统称“文件”）；

• (3) 一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信 息和文件。

• 但是，保密信息不应包括：(a) 在披露时任何已公开的信息；(b) 在披露 后，非因一方违反保密义务而成为公众一般可取得的信息；以及(c) 任何 一方在未使用上述之保密信息的前提下通过非保密的途径获得的信息。

• 15.3 尽管存在上述约定，上述保密义务不适用于下列可以披露的情形：

• (1) 根据任何适用法律、法规、命令或判决等要求披露的；

• (2) 任何有管辖权的政府、监管机构或任何相关管理、行政或监督机构 或证券交易机构强制或要求披露的；

• (3) 在一方为达成或执行本协议之目的而向关联方、管理人、投资人或 其自身或其关联方、管理人、投资人的董事、职工、管理人员、代 理或专业顾问披露的（但该方需保证上述机构及个人亦应遵守该方 于本条项下的各项保密义务）；

(4) 各方事先书面通知的其他情形。

15.4 本协议履行完毕或因其他原因终止，本条仍然有效。

第 16 条 违约责任

任何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任，或违反其在本协 议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔 偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。

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第 17 条 适用法律和争议解决

• 17.1 本协议的订立、履行、解释以及与本协议有关的一切事宜均适用中国法 律。

• 17.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决；协 商不成，则任何一方均可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会在 北京仲裁，按照该会届时有效的规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对 各方均有约束力。除非仲裁裁决定另有规定，仲裁费用由败诉一方承担。 当任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，各方 应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其 他义务。

第 18 条 法律变更

• 18.1 在发生法律变更致使任何一方不能全部或部分履行其本协议项下的义务 时，其他各方应对法律变更的影响进行协商。在本协议各方协商一致的 前提下，受法律变更影响的一方可在法律变更对其义务的履行产生影响 的期间和范围内根据本协议各方协商一致的意见中止履行、变更履行或 免除履行受法律变更影响而不能履行的相关义务，并执行本协议各方协 商一致的意见中所确定的其它内容。

• 18.2 各方承诺在发生法律变更时，各方应尽最大努力相互协商以得出一个最 贴近本协议约定的公平解决方法，并尽商业上合理的一切努力使法律变 更的影响降至最小。

第 19 条 其他

• 19.1 如本协议或附件的任何条文被有权机构裁定为无效或不可执行，本协议 的其他条文不受影响而应继续全面有效地得到执行。

• 19.2 本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议项下的任何权 利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利，但一方 明示以书面形式放弃其权利者除外。

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• 19.3 未经其他各方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有并承担 的权利和义务。

• 19.4 本协议未尽事宜，法律法规有规定的，按规定执行；未规定的，可由各 方另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，如补充协 议与本协议冲突时，以补充协议效力优先。

• 19.5 本协议一式捌份，各方各执一份，其余供攀钢钒钛留存用于办理相关审 批、备案手续。每份协议文本具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《重大资产出售协议》的签章页）

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）： _____

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（本页无正文，为《重大资产出售协议》的签章页）

攀钢集团钛业有限责任公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）： _____

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（本页无正文，为《重大资产出售协议》的签章页）

攀钢集团有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）： _____

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（本页无正文，为《重大资产出售协议》的签章页）

鞍钢集团矿业有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）： _____

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