Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Aug 8, 2014

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 收购报告书

上市公司名称： 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 攀钢钒钛 股票代码： 000629

收购人名称： 攀钢集团有限公司 收购人住所： 四川省攀枝花市东区向阳村 通讯地址： 四川省攀枝花市东区向阳村

签署日期：2014年7月

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收购人声明

一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司 收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人） 在攀钢集团钒钛资源股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在攀钢集团钒钛资源股份有限公司拥有权益。

三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及 的吸收合并事项的批准。

本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就《收购报 告书》审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的 具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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1-1-1

目录

第一节	释义............................................................................................................. 3
第二节	收购人介绍................................................................................................. 4
第三节	收购决定及收购目的............................................................................... 10
第四节	收购方式................................................................................................... 12
第五节	资金来源................................................................................................... 15
第六节	后续计划................................................................................................... 16
第七节	对上市公司的影响分析........................................................................... 18
第八节	与上市公司之间的重大交易................................................................... 21
第九节	前6个月内买卖上市交易股份的情况................................................... 22
第十节	收购人的财务资料................................................................................... 23
第十一节	其他重大事项........................................................................................... 32
第十二节	备查文件................................................................................................... 33
收购报告书附表.......................................................................................................... 37

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第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书	指	攀钢集团钒钛资源股份有限公司收购报告书
本集团、攀钢集团、 收购人	指	攀钢集团有限公司
攀钢有限	指	攀枝花钢铁有限责任公司
鞍钢集团	指	鞍钢集团公司
攀钢钒钛、上市公司	指	攀钢集团钒钛资源股份有限公司（股票代码： 000629）
本次收购、本次吸收 合并	指	收购人通过吸收合并攀钢有限导致收购攀钢有限 所持攀钢钒钛2,630,785,792股股份（占攀钢钒钛 总股本的30.63%）的交易事项
《吸收合并协议》	指	攀钢集团与攀钢有限于2014年3月6日就本次吸收 合并签署的《攀钢集团有限公司与攀枝花钢铁有 限责任公司吸收合并协议》
标的股份	指	收购人通过本次吸收合并收购的攀钢有限所持攀 钢钒钛2,630,785,792股股份（占攀钢钒钛总股本 的30.63%）
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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1-1-3

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：攀钢集团有限公司

注册地：攀枝花市向阳村

法定代表人：姚林

注册资本：五十亿元

营业执照注册号：510400000035558

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、 电气设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务； 综合技术及计算机软件开发业务；生活饮用水供应；销售；机械设备、电器设备、 金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、 预包装食品（含冷冻饮品）、百货；零售；烟；广告设立、制作、发布；报纸出 版、发行；有限广播电视传输及网络维护；餐饮服务；设备租赁；物资储存；日 用品修理；房屋租赁；房屋维修；花卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏） 食品；加工经营食用油、面条及糕点（含裱花蛋糕）；住宿（限分支经营）（以上 经营范围，涉及前置许可的按许可证许可项目及期限从事经营）

经营期限：2009 年 12 月 18 至长期

税务登记证号码：川攀税字 510402204351339 号

股东名称：鞍钢集团

通讯地址：四川省攀枝花市东区向阳村

－ 联系电话： 0812 3391672

二、收购人控股股东及实际控制人

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一 ( ) 收购人股权结构

本集团系鞍钢集团的全资子公司，国务院国资委直接持有鞍钢集团 100%的 股权。

本集团股权控制关系如下图所示：

国务院国资委 100% 鞍钢集团 100% 攀钢集团

(二) 收购人的控股股东及实际控制人介绍

本集团的控股股东及实际控制人为鞍钢集团。鞍钢集团是由国务院国资委直 接管理的全民所有制企业，是国务院批准的国家授权投资机构，系于 2010 年 7 月由鞍山钢铁集团公司与攀钢集团联合重组成立。鞍钢集团核心企业概况如下：

		注册资本 （万元）	持股 比例
序号	企业名称			主营业务
1.	攀钢集团有限 公司	500,000	100%	钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工； 金属制品、机械设备、电器设备制造修 理；建筑材料制造；冶金工程、工业自 动化、信息工程技术服务；综合技术及 计算机软件开发服务。
2.	鞍山钢铁集团 公司	1,079,416	100%	铁矿锰矿，金属、非金属矿，铁原、精 矿购销、加工。
3.	鞍钢集团财务 有限责任公司	100,000	74.04%	办理成员单位之间的内部转账结算、贷 款、票据承兑与贴现、吸收成员单位存 款等业务。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

一 ( ) 收购人从事的主要业务

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攀钢集团主营业务涉及钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、 机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工 程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务。

攀钢集团主要下属企业及其主营业务情况如下：

		注册资本 （元）	持股 比例
序号	企业名称			主营业务
1.	攀枝花钢铁有限责任 公司	9,530,583,800.00	100.00%	钢、钒、铁、钛、焦冶炼及钢 压延加工
2.	攀钢集团钒钛资源股 份有限公司	5,726,497,468.00	4.86%	钢、钒、铁、钛、焦冶炼及钢 压延加工
3.	攀钢集团成都钢铁有 限责任公司	1,560,000,000.00	83.00%	钢材生产及销售
4.	攀钢集团四川长城特 殊钢有限责任公司	1,620,000,000.00	16.84%	钢冶金、钢压延加工
5.	攀钢集团西昌新钢业 有限公司	386,000,000.00	66.00%	钢铁及钒产品的制造、销售
6.	昆明市攀钢集团物业 管理中心	29,939,754.79	100.00%	房屋出租、住宿、餐饮
7.	攀枝花攀钢国际旅行 社有限责任公司	23,000,000.00	100.00%	旅游、商贸
8.	攀钢美洲有限公司	13,746,050.00	75.00%	钢铁销售
9.	攀钢集团西昌钢钒有 限公司	1,000,000,000.00	100.00%	钢、钒、铁、钛、焦冶炼及钢 压延加工
10.	攀钢集团生活服务有 限公司	50,000,000.00	100.00%	餐饮
11.	四川鸿舰重型机械制 造有限责任公司	200,000,000.00	100.00%	金属材料、备品备件
12.	攀钢集团成都投资管 理有限公司	100,000,000	50.00%	仓储物流

(二) 收购人最近三年的财务状况

收购人 2011 年、2012 年和 2013 年的财务状况如下：

单位：元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	87,621,300,433.92	79,296,458,187.46	63,071,574,711.80
净资产	22,357,651,399.03	25,061,516,087.95	25,791,091,524.29
资产负债率	74.48%	68.40%	59.11%

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项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	31,637,094,813.32	22,475,236,324.25	54,654,320,473.81
营业成本	26,809,722,994.01	18,274,220,393.68	46,270,475,141.70
净利润	-2,187,677,150.23	-557,778,956.92	-92,619,214.54
净资产收益率	-9.23%	-2.19%	-0.34%

注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据

四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，最近五年之内，收购人未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

					是否取得其他国家 或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地
姚林	男	董事长、党委书记	中国	鞍山	无
于万源	男	董事	中国	沈阳	无
白静瀑	男	董事	中国	鞍山	无
余自甦	男	董事	中国	成都	无
张大德	男	董事、总经理，党 委副书记	中国	攀枝花	无
陈平	男	董事	中国	鞍山	无
张治杰	男	职工董事、工会主 席、党委副书记	中国	攀枝花	无
许质武	男	监事会主席	中国	北京	无
胡乃民	男	监事、党委副书记 兼纪委书记	中国	鞍山	无
畅嵘	女	职工监事	中国	攀枝花	无
周一平	男	副总经理	中国	攀枝花	无
尚洪德	男	总会计师	中国	成都	无
刘宇	男	副总经理	中国	大连	无
段向东	男	副总经理	中国	攀枝花	无
付伟	男	副总经理	中国	鞍山	无
杨槐	男	副总经理	中国	攀枝花	无

截至本报告书签署之日，最近五年之内，上述人员未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

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六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司

5%以上的发行在外的股份情况

(一) 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发 行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，收购人除持有攀钢钒钛股份外，不存在持有、控制 境内外其他上市公司 5%以上股份的情形。收购人的控股股东鞍钢集团直接或间 接在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：

					鞍钢集 团持股 比例
	上市公司 名称	证券代 码	注册资本 （万元）
序号				经营范围
1.	鞍钢股份 有限公司	000898	723,480.7847	主营：黑色金属冶炼及钢压延加 工。 兼营：炼焦及焦化产品、副产品， 化肥，钢材轧制的副产品，电力 供应、输配电，工业气体，通用 零配件，计量仪器、仪表检定， 冶金原燃材料、铁合金加工，冶 金运输，金属材料（不含专营） 批发、零售及佣金代理（不含拍 卖），仓储，技术咨询、开发、 转让、服务，标准物资、小型设 备研制，理化性能检验，检验试 样加工，化检验设备维修。	67.8%

注：鞍钢集团持股比例包括直接持股和间接持股。

(二) 收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，收购人及控股股东鞍钢集团直接或间接持股 5%以 上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

		鞍钢集团直接和间接方式合计拥有或控制比 例
序号	金融机构名称
1.	鞍钢集团财务有限责任公司	100%
2.	攀钢集团财务有限公司*	100%
3.	光大永明人寿保险有限公司	12.505%

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• 根据中国银行业监督管理委员会以银监复[2012]86 号《关于鞍钢集团财务有限责任公 司与攀钢集团财务有限公司股权整合方案》的批复批准，鞍钢集团财务有限责任公司拟与攀 钢集团财务有限公司实施股权整合，将攀钢集团财务有限公司注入鞍钢集团财务有限责任公 司。目前该等股权整合已经完成，尚待办理工商变更登记手续。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

攀钢有限系攀钢集团的全资子公司。目前，攀钢有限的全部主要资产即为所 持攀钢钒钛 30.63%股份、攀枝花地区土地使用权及攀钢集团内部应收款项，其 他生产经营业务很少。攀钢有限名义上作为攀钢钒钛的控股股东，实质上已成为 持股公司。本集团吸收合并攀钢有限可以减少一层管理层次，直接由本集团对攀 钢钒钛实施管理，进一步提高管控效率。

攀钢集团成为攀钢钒钛直接控股股东后，将充分借助资本化运作手段，推动 内部资源整合，促进相关产业发展，同时为攀钢钒钛长期发展提供更强有力的支 持，这将有利于提升上市公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

二、收购履行的程序

一 ( ) 本次收购已经履行的相关法律程序

1. 2013 年 12 月 20 日，鞍钢集团作出《关于同意攀钢集团有限公司吸收合 并攀枝花钢铁有限责任公司的批复》（鞍钢政发[2013]80 号），批准本次吸收合并 事项。

2. 2014 年 3 月 6 日，鞍钢集团作出《关于攀钢集团有限公司吸收合并攀枝 花钢铁有限责任公司的决定》。

3. 2014 年 3 月 6 日，攀钢集团作出《关于攀钢集团有限公司吸收合并攀枝 花钢铁有限责任公司的决定》。

4. 2014 年 3 月 6 日，攀钢集团与攀钢有限签署《吸收合并协议》。

5. 2014 年 3 月 7 日，攀钢钒钛发布《关于攀钢集团有限公司吸收合并攀枝 花钢铁有限责任公司的提示性公告》，履行了相关信息披露义务。

6. 2014 年 7 月 14 日，国务院国资委作出《关于攀枝花钢铁有限责任公司 所持上市公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权[2014]622 号），同意 将攀钢有限所持攀钢钒钛 263,078.5792 万股本公司股份变更至攀钢集团持有。

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• (二) 本次收购完成尚需履行的相关法律程序

尚需中国证监会对本报告书审核无异议，以及中国证监会同意豁免攀钢集团 要约收购攀钢钒钛的义务。

三、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其

已拥有权益的股份的初步安排

为支持上市公司发展，维护全体股东利益，本次吸收合并后，攀钢集团直接 持有攀钢钒钛 35.49%股份将履行如下股份锁定承诺：“本次吸收合并完成后 12 个月之内，不转让或者委托他人管理其持有的攀钢钒钛股份。”

截至本报告书签署之日，除本次收购外，本集团目前没有其他在未来 12 个 月内继续增持攀钢钒钛的股份或者处置所拥有权益的攀钢钒钛股份之计划。

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第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次吸收合并实施前，本集团直接持有攀钢钒钛 417,667,321 股普通股，占 其总股本的 4.86%，通过攀钢有限持有攀钢钒钛 2,630,785,792 股普通股，占其总 股本的 30.63%，通过控股子公司攀钢集团成都钢铁有限责任公司持有攀钢钒钛 502,013,022 股普通股，占其总股本的 5.84%，通过攀钢集团四川长城特殊钢有限 责任公司持有攀钢钒钛 561,494,871 股普通股，占其总股本的 6.54%。本次吸收 合并实施前，本集团持有攀钢钒钛股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
鞍钢集团
100% 100%
鞍山钢铁集团公司 攀钢集团
83.00% 100% 32.10% 16.84%
攀钢集团成都钢 攀钢有限
铁有限责任公司
攀钢集团四川长城特
殊钢有限责任公司
10.81% 5.84% 30.63% 4.86% 6.54%
攀钢钒钛
----- End of picture text -----

本次吸收合并完成后，本集团将直接持有攀钢钒钛 3,048,453,113 股普通股， 占其总股本的 35.49%，股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
鞍钢集团
100% 100%
鞍山钢铁集团公司 攀钢集团
83.00% 48.94%
攀钢集团成都钢 攀钢集团四川长城特
铁有限责任公司 殊钢有限责任公司
10.81% 5.84% 35.49% 6.54%
攀钢钒钛
----- End of picture text -----

二、本次吸收合并的主要内容

1. 吸收合并方：攀钢集团

2. 被吸收合并方：攀钢有限

3. 收购标的股份的数量：2,630,785,792 股，占攀钢钒钛总股本的 30.63%

4. 吸收合并价款：无

5. 协议签订日期：2014 年 3 月 6 日

6. 协议生效条件：

本次吸收合并的实施及《吸收合并协议》的生效取决于如下条件的全部满足：

• （1）双方法定代表人或授权代表签署；

• （2）按照双方公司章程之规定履行完毕内部决策程序；

• （3）本次吸收合并取得鞍钢集团批准；

• （4）国务院国资委批准攀钢集团受让标的股份；

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（5）中国证监会对攀钢集团为受让标的股份编制的《收购报告书》审核无 异议，并豁免攀钢集团履行要约收购义务。

三、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署之日，因本次吸收合并涉及的攀钢钒钛 2,630,785,792 股 股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。

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1-1-14

第五节 资金来源

本次股权转让系攀钢集团吸收合并全资子公司攀钢有限所致，不涉及现金支 付及资金来源问题。

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1-1-15

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务变更的计划

截至本报告书签署之日，本集团暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业 务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来本集团拟改变上市公司主营业务或者对主营业务作出重大调整，将会 严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、对上市公司重组的计划

截至本报告书签署之日，本集团暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或使上市公司购买 或置换资产的重组计划。

若未来本集团根据本集团和上市公司的发展需要，拟制定和实施相应重组计 划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，本集团暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人 员的组成等相关计划；本集团与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的 任免不存在任何合同或者默契。

若未来本集团拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严 格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，本集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司 章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，本集团暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变

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1-1-16

动的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，本集团暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计 划。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，本集团暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大 影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，本集团将成为攀钢钒钛的控股股东，本集团与攀钢钒钛之 间将保持相互间的人员独立、资产独立、财务独立；攀钢钒钛仍将具有独立经营 能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为保证攀钢钒钛的独立性，本集团作出如下承诺：

本集团不会因本次吸收合并暨受让攀钢钒钛股份而损害攀钢钒钛的独立性， 在资产、人员、财务、机构和业务上继续与攀钢钒钛保持五独立原则，并严格遵 守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用攀钢钒钛提供担保， 不非法占用攀钢钒钛资金，保持并维护攀钢钒钛的独立性。

除非本集团不再直接或间接为攀钢钒钛之控股股东，本承诺始终有效。若本 集团违反上述承诺给攀钢钒钛及其他股东造成损失，一切损失将由本集团承担。

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

攀钢钒钛主营业务为铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛 延伸产品的研发和应用。本集团的关联方鞍钢矿业公司亦从事铁矿石采选业务， 与攀钢钒钛之间存在同业竞争。此外，本集团下属攀钢集团西昌钢钒有限公司亦 从事钒制品生产和加工业务，与攀钢钒钛之间存在潜在的同业竞争。

关于铁矿石采选同业竞争，2010 年 12 月，攀钢钒钛与鞍山钢铁集团公司实 施重大资产重组，于 2011 年 12 月 31 日完成资产交割。在这次重组过程中，为 解决现有的同业竞争，避免潜在的同业竞争，鞍钢集团出具《关于避免与攀钢集 团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》承诺：“本次重组完成后，鞍钢集 团公司将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上 市条件，在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法 合规的前提下，在本次重组完成后 5 年内将其注入攀钢钒钛。”

本集团控股子公司攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称“西昌钢钒”）从

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事的钒产品业务与攀钢钒钛现有钒产品业务存在潜在的同业竞争，西昌钢钒钒产 品业务及相关资产在短期内暂不具备注入攀钢钒钛的条件，还需进一步培育。为 解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，本集团计划在西昌钢钒的钒产品生产 加工业务连续三年盈利等条件满足时，择机将相关资产注入攀钢钒钛。

本集团下属四川攀研技术有限公司（以下简称“攀研公司”）为本集团科研项 目中间试验和产业孵化平台，主要针对本集团内不适宜大规模产业化、市场需求 小的科研成果进行产业化应用研究和推广。因此，攀研公司虽从事与攀钢钒钛相 近的业务，但与攀钢钒钛并未形成实质上的同业竞争关系。

为避免本次收购后产生同业竞争的情况，本集团作出如下承诺：

“除《收购报告书》已披露的情形外，本集团及本集团控股企业、参股企业 目前不存在对攀钢钒钛的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。

如本集团及本集团控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与或入股 与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本集团将及时 告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该商业机会。

如本集团控股或其他实际控制的企业（不含攀钢钒钛及攀钢钒钛下属公司） 未来经营的业务与攀钢钒钛形成实质性竞争，若该竞争性业务达到注入上市公司 条件，根据攀钢钒钛业务发展战略需求，攀钢钒钛有权决定：是否优先收购该等 竞争业务有关的资产，或；是否优先收购本集团持有的该等从事竞争业务的公司 的全部股权，或；本集团出售股权给非关联的第三方，以消除同业竞争。”

三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

截至本报告书签署之日，在本次收购前，本集团及本集团关联方与攀钢钒钛 存在关联交易。攀钢钒钛与攀钢集团及其关联方的关联交易，均为保证攀钢钒钛 正常生产经营所必须的业务，均在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行， 关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均 严格履行上市公司法定程序，提交董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东 严格遵守回避制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、 公允，不存在损害上市公司及股东利益的情况。

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1-1-19

本次收购完成后，本集团及本集团关联方与攀钢钒钛签署的关联交易协议继 续有效，对于新增关联交易，本集团将严格按照有关法律法规和攀钢钒钛公司章 程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。

为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本集团作出 如下承诺：

本次交易完成后，本集团将尽量规避并促使本集团其他下属企业规范与攀钢 钒钛之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化 原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交 易程序及信息披露义务。

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1-1-20

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其控股子公司以及各 自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有与上市公司发生以下重大 交易：

一 ( ) 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者 高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

(二) 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元 以上的交易；

(三) 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何 类似的安排；

(四) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

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1-1-21

第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、相关法人买卖攀钢钒钛股票的情况

经自查，在收购事实发生之日前六个月内，攀钢集团不存在通过证券交易所 的证券交易买卖攀钢钒钛股票的行为。

二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系 亲属买卖攀钢钒钛股票的情况

攀钢钒钛于 2014 年 3 月 7 日发布了《关于攀钢集团有限公司吸收合并攀枝 花钢铁有限责任公司的提示性公告》。自攀钢钒钛发布上述公告之日前六个月内， 除本报告书披露的情形外，攀钢集团、攀钢有限、攀钢钒钛的董事、监事、高级 管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属未有通过证券交易所的证券交易买卖攀 钢钒钛挂牌交易的股票的行为。

攀钢有限职工监事刘新会的配偶李维克在 2014 年 1 月 27 日、2014 年 2 月 7 日合计买入攀钢钒钛 26,000 股，并于 2014 年 2 月 13 日卖出攀钢钒钛 16,000 股， 于 2014 年 2 月 24 日买入攀钢钒钛 6,000 股。2014 年 6 月 19 日，李维克已将其 买卖攀钢钒钛股票所得收益全部上缴攀钢钒钛。根据攀钢有限监事刘新会及其配 偶李维克的说明，刘新会没有通过任何非法的方式或者途径向其配偶李维克提供 任何有关本次交易的内幕信息。李维克买卖攀钢钒钛股票时，对本次吸收合并事 宜并不知情，买卖该股票系基于其自身的分析和判断，不存在利用内幕信息进行 股票交易的情形。

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1-1-22

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年的财务报表

收购人最近 2011 年、2012 年及 2013 年的财务报表如下：

一 ( ) 合并资产负债表

单位：元

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	3,203,343,903.70	2,318,638,419.49	6,177,502,428.90
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	1,279,952,233.40	1,493,712,772.25	654,196,582.57
应收账款	1,182,233,998.10	361,872,663.15	629,179,890.07
预付款项	1,909,908,951.78	1,485,751,298.06	2,014,442,315.71
应收利息
应收股利	54,937.33	12,428,824.60	18,298,598.16
其他应收款	14,916,715,284.18	13,165,140,008.74	1,859,759,660.38
存货	3,063,377,933.67	2,913,430,727.30	3,511,060,587.49
一年内到期的非流 动资产
其他流动资产	68,734,474.79	71,055,237.95	39,701,765.30
流动资产合计	25,624,321,716.95	21,822,029,951.54	14,904,141,828.58
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	45,752,631.06	58,249,427.46	50,322,080.84

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1-1-23

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
持有至到期投资
长期应收款	877,428,240.96
长期股权投资	7,859,807,851.72	8,107,341,062.07	6,800,911,000.47
投资性房地产	690,262,917.53	56,864,817.05	61,723,278.85
固定资产净额	26,126,027,755.68	20,619,905,691.21	9,229,926,917.24
在建工程	17,650,955,334.18	19,871,223,215.70	24,622,736,757.25
工程物资	102,319,642.42	96,897,507.13	95.356.051.45
固定资产清理	3,857,268.58	1,996,982.97	1,672,276.44
生产性生物资产
无形资产	8,173,634,366.80	8,133,570,579.23	6,723,029,042.22
开发支出
商誉
长期待摊费用	268,838,496.65	279,886,401.65	302,428,097.65
递延所得税资产	169,457,257.39	219,855,597.45	250,665,002.68
其他非流动资产	28,636,954.00	28,636,954.00	28,662,378.13
非流动资产合计	61,996,978,716.97	57,474,428,235.92	48,167,432,883.22
资产总计	87,621,300,433.92	79,296,458,187.46	63,071,574,711.80
流动负债：
短期借款	7,805,974,312.54	9,697,334,186.06	3,621,009,244.54
吸收存款及同业存 放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	4,848,189,546.15	6,074,663,409.80	3,893,923,744.66

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1-1-24

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
应付账款	7,352,157,450.28	6,237,330,172.26	6,764,354,461.03
预收款项	409,312,706.67	459,439,811.58	568,729,848.65
卖出回购金融资产 款
应付职工薪酬	613,521,610.20	691,072,453.84	648,892,805.24
应交税费	-1,345,930,896.88	-1,124,331,955.62	145,929,846.16
应付利息	343,107,808.14	100,916,863.94	128,008,404.46
应付股利	480,193.76	480,193.76	1,530,742,187.22
其他应付款	17,478,984,847.18	11,842,192,238.65	7,651,706,353.85
一年内到期的非流 动负债	6,070,747,182.96	6,155,847,182.96	4,765,203,047.44
其他流动负债
流动负债合计	43,576,544,761.00	40,134,944,557.23	29,718,499,953.26
非流动负债：
长期借款	13,475,700,000.00	13,273,950,000.00	4,873,950,000.00
应付债券	7,200,000,000.00		2,000,000,000.00
长期应付款	2,687,364.16	2,687,364.16	2,818,306.69
专项应付款	602,546,795.14	466,619,232.14	432,302,870.94
预计负债
递延所得税负债	100,755,307.94	110,825,808.24	124,864,177.35
其他非流动负债	305,414,806.65	245,915,137.74	128,047,879.27
非流动负债合计	21,687,104,273.89	14,099,997,542.28	7,561,983,234.25
负债合计	65,263,649,034.89	54,234,942,099.51	37,280,483,187.51
所有者权益：
实收资本	12,185,690,000.00	11,896,090,000.00	11,882,840,000.00

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1-1-25

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资本公积	6,502,985,402.55	6,459,157,624.73	6,581,723,557.06
专项储备	105,442,617.48	93,788,963.97	73,722,481.99
盈余公积
一般风险准备
未分配利润	-5,367,019,600.83	-2,878,387,732.52	-2,036,300,913.92
外币报表折算差额	-391,120,820.91	30,105,094.25	16,944,278.40
归属于母公司所有 者权益合计	13,035,977,598.29	15,602,753,950.43	16,518,929,403.53
少数股东权益	9,321,673,800.74	9,458,762,137.52	9,272,162,120.76
所有者权益合计	22,357,651,399.03	25,061,516,087.95	25,791,091,524.29
负债和所有者权益总计	87,621,300,433.92	79,296,458,187.46	63,071,574,711.80

(二) 合并利润表

项目 一、营业总收入 营业收入 其中：主营业务收入 其他业务收入 利息收入 手续费及佣金收入 二、营业总成本 营业成本 其中：主营业务成本 其他业务成本			单位：元
	2013 年度	2012 年度	2011 年度
	31,637,094,813.32	22,475,236,324.25	54,671,958,770.25
	31,637,094,813.32	22,475,236,324.25	54,654,320,473.81
	25,324,545,615.08	18,361,899,760.58	51,791,302,954.63
	6,312,549,198.24	4,113,336,563.67	2,863,017,519.18
			14,335,113.23
			3,303,183.21
	33,834,726,491.78	22,507,731,252.51	54,858,754,685.49
	26,809,722,994.01	18,274,220,393.68	46,270,475,141.70
	20,925,488,473.73	14,121,471,347.18	43,261,211,052.35
	5,884,234,520.28	4,152,749,046.50	3,009,264,089.35

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1-1-26

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
利息支出
手续费及佣金支出
营业税金及附加	644,606,764.37	437,774,563.54	586,773,692.73
销售费用	767,172,088.18	515,544,510.51	1,374,100,902.53
管理费用	2,963,810,081.52	2,167,267,607.00	4,572,861,405.06
其中：业务招待费
研究与开发费	710,474,995.10	336,409,120.46	413,198,092.41
财务费用	2,249,412,350.23	819,743,237.83	1,689,827,315.90
其中：利息支出	2,139,971,758.98	792,688,120.15	1,630,616,902.37
利息收入	58,438,791.34	65,166,642.64	39,202,169.56
汇兑净损失	114,032,662.72	17,121,764.29	-14,805,698.46
资产减值损失	400,002,213.47	293,180,939.95	364,716,227.57
加：公允价值变动净 收益
投资净收益	173,333,327.57	-268,100,811.08	315,193,298.48
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	144,107,157.84	-313,789,986.60	43,590,700.67
汇兑净收益			-2,928,544.54
三、营业利润	-2,024,298,350.89	-300,595,739.34	125,468,838.70
加：营业外收入	257,882,120.78	174,780,692.34	451,246,891.17
其中：非流动资产 处置利得	89,447,593.05	55,986,170.64	73,834,761.14
非货币性资产交换 利得
政府补助	129,365,183.33	63,419,741.53	176,811,837.17
债务重组利得	3,449.27	102,931.78	324,550.07

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1-1-27

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
减：营业外支出	76,390,965.02	102,748,499.22	130,577,822.55
其中：非流动资产处 置损失	9,875,005.11	29,676,535.71	64,947,117.48
债务重组损失
四、利润总额	-1,842,807,195.13	-228,563,546.22	446,137,907.32
减：所得税费用	344,869,955.10	329,215,410.70	538,757,121.86
五、净利润	-2,187,677,150.23	-557,778,956.92	-92,619,214.54
归属于母公司所有 者的净利润	-2,488,631,868.31	-842,086,818.60	-185,269,179.12
少数股东权益	300,954,718.08	284,307,861,68	92,649,964.58

(三) 合并现金流量表

单位：元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金	13,821,014,982.91	16,079,778,468.01	43,674,894,697.47
客户存款和同业存 放款项净增加额			373,889.27
向其他金融机构拆 入资金净增加额			-618,000,000.00
收取利息、手续费及 佣金的现金			14,615,080.44
拆入资金净增加额
收到的税费返还	572,641.38	5,218,167.23	205,328,816.05
收到的其他与经营 活动有关的现金	15,377,943,776.57	11,851,863,982.05	1,129,770,501.00
经营活动现金流入 小计	29,199,531,400.86	27,936,860,617.29	44,406,982,984.23

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1-1-28

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
购买商品、接受劳务 支付的现金	15,806,607,243.69	14,875,726,699.07	26,394,537,834.00
客户贷款及垫款净 增加额			300,000,000.00
存放央行和同业款 项净增加额
支付利息、手续费及 佣金的现金
支付给职工以及为 职工支付的现金	2,990,817,742.12	2,846,494,791.54	5,527,582,793.19
支付的各项税费	2,207,793,236.32	2,648,717,819.31	3,549,050,730.85
支付其他与经营活 动有关的现金	8,706,745,561.31	6,485,311,169.22	1,907,386,396.57
经营活动现金流出 小计	29,711,963,783.44	26,856,250,479.14	37,678,557,754.61
经营活动产生的现 金流量净额	-512,432,382.58	1,080,610,138.15	6,728,425,229.62
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现 金			36,434,966.31
取得投资收益收到 的现金	7,226,169.73	22,601,920.22	24,785,052.05
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收 回的现金净额	156,927,843.36	20,044,028.00	34,488,509.83
处置子公司及其他 营业单位收到的现金净 额			81,318,754.70
收到其他与投资活 动有关的现金		237,450,000.00	249,346,145.89
投资活动现金流入 小计	164,154,013.09	280,095,948.22	426,373,428.78

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1-1-29

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支 付的现金	2,077,081,624.53	7,993,273,511.85	7,536,274,848.29
投资支付的现金	169,669,879.83	1,634,041,510.32	1,455,798,083.84
取得子公司及其他 营业单位支付的现金净 额
支付其他与投资活 动有关的现金	1,220,572,800.00	245,494,845.30	1,190,167,466.96
投资活动现金流出 小计	3,467,324,304.36	9,872,809,867.47	10,182,240,399.09
投资活动产生的现 金流量净额	-3,303,170,291.27	-9,592,713,919.25	-9,755,866,970.31
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现 金	300,100,000.00		558,587,110.00
其中：子公司吸 收少数股东投资收到的 现金	12,500,000.00		5,100,000.00
取得借款收到的现 金	27,362,619,410.10	29,055,362,000.00	21,060,764,360.65
收到其他与筹资活 动有关的现金	6,184,364,895.77	11,266,110,570.81	6,027,156,166.34
筹资活动现金流入 小计	33,847,084,305.87	40,321,472,570.81	27,646,507,636.99
偿还债务支付的现 金	21,934,693,414.04	15,439,208,416.20	20,160,771,749.77
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金	2,335,177,513.45	2,988,779,720.68	1,971,183,928.84
其中：子公司支 付给少数股东的股利、利 润			382,914,813.73
支付其他与筹资活 动有关的现金	4,789,545,610.83	16,805,745,349.03	59,521,400.00

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1-1-30

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
筹资活动现金流出 小计	29,059,416,538.32	35,233,733,485.91	22,191,477,078.61
筹资活动产生的现 金流量净额	4,787,667,767.55	5,087,739,084.90	5,455,030,558.38
四、汇率变动对现金的影 响	-55,030,505.84	-55,385,987.93	-9,038,576.18
五、现金及现金等价物净 增加额	917,034,587.86	-3,479,750,684.13	2,418,550,241.51
加：期初现金及现 金等价物余额	1,924,793,062.51	5,404,543,746.64	2,985,993,505.13
六、期末现金及现金等价 物余额	2,841,827,650.37	1,924,793,062.51	5,404,543,746.64

二、审计意见

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（2013年4月，与国富浩华会计师事 务所（特殊普通合伙）合并为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））、瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）对攀钢集团报告期内的财务报表进行了审计，并分别出 具中瑞岳华审字[2012]第5895号、中瑞岳华审字[2013]第5773号和瑞华审字[2014] 第01740216号标准无保留意见的审计报告。

三、收购人 2013 年度重要会计政策和会计估计

关于攀钢集团所采用的主要会计政策和会计估计详情，请参见备查文件中攀 钢集团的相关财务资料。

四、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

攀钢集团报告期内所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

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1-1-31

第十一节 其他重大事项

1. 截至本报告书签署之日，本集团已按有关规定对本次收购的相关信息进 行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他 信息。

2. 截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应 披露未披露的其他信息。

3. 截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控 制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行 动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

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1-1-32

第十二节 备查文件

以下文件于本报告书公告之日起备置于攀钢钒钛法定地址，在正常时间内可 供查阅：

1. 攀钢集团营业执照、税务登记证

2. 攀钢集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

3. 攀钢集团关于吸收合并的内部决策文件

4. 鞍钢集团关于吸收合并的批复文件

5. 国务院国资委的批复

6. 攀钢集团关于吸收合并相关过程的说明

7. 吸收合并协议

8. 攀钢集团关于前 24 个月内与攀钢钒钛之间重大交易情况的说明

9. 攀钢集团关于控股股东、实际控制人未发生变更的说明

10. 二级市场交易情况的自查报告及相关人员关于买卖股票的说明

11. 攀钢集团就本次收购应履行的义务所做出的承诺

12. 攀钢集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五

十条规定的说明

1. 攀钢集团关于持股 5%以上的上市公司的情况说明

2. 攀钢集团 2011 年、2012 年及 2013 年的审计报告

3. 北京市嘉源律师事务所关于《攀钢集团钒钛资源股份有限公司收购报告

书》的法律意见书

1. 相关中介机构资格认证证明文件

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1-1-33

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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攀钢集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
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签署日期： 年 月 日

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1-1-34

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌

经办律师： 颜羽 黄小雨

签署日期： 年 月 日

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1-1-35

（此页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司收购报告书》之签章页）

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攀钢集团有限公司
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年 月 日

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1-1-36

收购报告书附表

	收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表
基本情况
上市公司名称	攀钢集团钒钛资源股份有限公 司		上市公司所在 地	四川省攀枝花市
股票简称	攀钢钒钛		股票代码	000629
收购人名称	攀钢集团有限公司		收购人注册地	攀枝花市向阳村
拥有权益的股 份数量变化	增加□ 不变，但持股人发生变化√		有无一致行动 人	有□无√
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是□否√		收购人是否为 上市公司实际 控制人	是□否√
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是√否□		收购人是否拥 有境内、外两个 以上上市公司 的控制权	是√否□
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√吸收合并导致股权变动
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	普通股 417,667,321股 4.86%
本次收购股份 的数量及变动 比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	普通股 2,630,785,792股 30.63%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是√	否□
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是√	否□
收购人是否拟 于未来12个月 内继续增持	是□	否√

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1-1-37

收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是□否√
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是□否√
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是√否□
是否已充分披 露资金来源；	本次收购系攀钢集团吸收合并全资子公司攀钢有限，不涉及资金来源问 题。
是否披露后续 计划	是√否□
是否聘请财务 顾问	是□否√
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是√否□ 本次收购尚需取得中国证监会对《收购报告书》审核无异议，并豁免攀 钢集团有限公司对攀钢钒钛履行要约收购义务。
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是□否√

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1-1-38

• （此页无正文，为《收购报告书附表》之签章页）

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攀钢集团有限公司
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法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 年 月 日

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