Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — M&A Activity 2012

Aug 10, 2012

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

与

鞍山钢铁集团公司

之

资产购买框架协议

二○一二年八月

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目 录

鉴 于： ............................................................ 2 第一条 释义 ....................................................... 3 第二条 标的资产 ................................................... 4 第三条 标的资产的定价原则与交易价格 ............................... 4 第四条 标的资产买卖价款的支付 ..................................... 4 第五条 标的资产在相关期间的损益归属 ............................... 4 第六条 相关的人员安排 ............................................. 5 第七条 交割 ....................................................... 5 第八条 税项 ....................................................... 5 第九条 保密 ....................................................... 5 第十条 违约责任 ................................................... 6 第十一条 管辖法律和争议解决 ....................................... 6 第十二条 协议生效 ................................................. 6 第十三条 附则 ..................................................... 7

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1

资产购买框架协议

本《资产购买框架协议》（以下简称“ 本协议 ”）由以下双方于 2012 年 8 月 9 日 在中华人民共和国（以下简称“ 中国 ”）四川省攀枝花市订立：

收购方 ：攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“ 甲方 ”或“ 攀钢钒钛 ”） 注册地址：四川省攀枝花市弄弄坪

法定代表人：张大德

－ 电话：0812 3391955 － 传真：0812 3393992

出售方 ：鞍山钢铁集团公司（以下简称“ 乙方 ”或“ 鞍钢 ”）

注册地址：鞍山市铁西区

法定代表人：张晓刚 － 电话：0412 6722538 － 传真：0412 6722538

（以上甲、乙双方合称“ 双方 ”，单称“ 一方 ”。）

鉴 于：

• 1、甲方系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股

• 票依法在深圳证券交易所上市交易，股票代码为 000629。

• 2、乙方系一家依据中国法律成立并有效存续的全民所有制企业，截至本协

• 议签署日，乙方及其关联方合计持有甲方 58.69%的股份。

• 3、甲方拟实施非公开发行股票募集资金，并以募集资金收购标的资产（释

• 义见下文）。

为此，本协议双方本着平等互利的原则，经过友好协商，达成如下框架协议：

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第一条 释义

除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：

攀钢钒钛		指攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司。
鞍钢		指鞍山钢铁集团公司。
本次发行		指甲方向不超过十名特定对象非公开发行不超过 250,000 万股股份。
本次交易		指根据本协议甲方拟以本次发行募集的资金购买乙方 合法拥有的标的资产。
齐大山铁矿		指鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿。
齐大山选矿厂		指鞍山钢铁集团公司齐大山选矿厂。
标的资产		指齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产 和业务。
基准日		指本次交易的审计基准日和评估基准日。
交割日		指鞍钢向攀钢钒钛交付标的资产的日期，由交易双方协 商确定。
相关期间		指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割 日当日）的期间。
标的资产评估 报告		指由资产评估机构编制的关于标的资产的《资产评估报 告》。
中国		指中华人民共和国，为方便表述，在本协议中未包括中 华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特 别行政区和台湾省。
国务院国资委		指国务院国有资产监督管理委员会。
中国证监会		指中国证券监督管理委员会。
深交所		指深圳证券交易所。
人民币		指中国的法定货币，其基本单位为“元”。

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第二条 标的资产

2.1 本协议项下的标的资产为鞍钢下属的齐大山铁矿整体资产和业务、齐大 山选矿厂整体资产和业务，标的资产的具体范围以经国务院国资委备案的标的资 产评估报告的记载为准。甲方同意购买标的资产，甲方将通过其自身和/或其全 资子公司具体实施。

第三条 标的资产的定价原则与交易价格

3.1 本次交易标的资产的定价原则为双方根据市场化原则，考虑多种因素后 协商确定，该等因素包括但不限于标的资产的财务和业务状况及发展前景、具有 证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估结果以及甲方 A 股股东的利益等。

3.2 双方同意，本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机 构出具、并经国务院国资委备案的资产评估结果为依据确定。

第四条 标的资产买卖价款的支付

4.1 双方同意，甲方将以本次发行所募集的资金向乙方支付标的资产的买卖 价款。若本次发行所募集的资金不能满足全部买卖价款的资金需要，公司将利用 自筹资金等形式解决不足部分。

4.2 甲方应自标的资产交割日之日起 5 个工作日内，向乙方支付标的资产的 买卖价款。

第五条 标的资产在相关期间的损益归属

5.1 标的资产在相关期间的损益归属，甲乙双方将根据标的资产评估报告所 选用的评估方法，在本次交易标的资产的评估报告经国务院国资委备案之后，双

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4

方将签署《资产购买框架协议之补充协议》，对本协议项下标的资产在相关期间 的损益归属予以进一步明确。

第六条 相关的人员安排

6.1 根据“人随资产走”原则，齐大山铁矿和齐大山选矿厂两家单位的相关 人员，将根据资产运营管理的需要同时进入甲方，该等拟进入甲方的人员将于交 割日由甲方接收，并由甲方承担该等人员的全部责任，包括但不限于由甲方或其 指定的下属全资子公司与该等人员重新签署劳动合同，根据法律法规的相关规定 办理有关社会保险的接续工作。本次交易不存在人员安置问题。

第七条 交割

7.1 乙方应协助甲方将标的资产过户至甲方名下，包括但不限于办理相应的 产权过户登记、工商变更登记、有权机关的审批或备案、取得第三方同意等，完 成有关资产的实际交付。

第八条 税项

8.1 甲乙双方应按中国法律、行政法规的规定各自负担任何由于订立和履行 本协议引起的所得税、营业税、印花税或其它税项。

第九条 保密

9.1 双方应就本次交易采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜 将严格依据有关法律、法规、规范性法律文件及中国证监会、深交所的有关规定 进行。上述要求适用于交易双方的有关工作人员及各自聘请的中介机构的有关人 员。

9.2 双方均应对因本次交易事宜而相互了解的有关对方的商业秘密及其他

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文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可， 任何一方不得向任何其他方违规透露。

第十条 违约责任

10.1 如果发生违反本协议的任何情形，守约方有权书面要求违约方在 30 个 工作日内纠正；如果违约方未能在限定期限内纠正，则守约方有权解除本协议并 /或要求违约方承担继续履行、采取补救措施并/或赔偿损失等违约责任。

第十一条 管辖法律和争议解决

11.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。

11.2 凡因签署及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应 友好协商解决；如果一方发出协商解决的书面通知之日起 30 个工作日内无法协 商解决，任何一方可将争议提交有管辖权的法院诉讼解决。

11.3 诉讼进行期间，除提交诉讼的争议条款外，双方应继续履行本协议项 下的其他各项义务。

第十二条 协议生效

12.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效：

12.1.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖双方公章；

12.1.2 本次交易及本协议经乙方依据其章程规定的有权权力机构批准；

12.1.3 本次交易及本协议经甲方的董事会、股东大会批准；

12.1.4 国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案；

• 12.1.5 本次发行获得国务院国资委的批准；

• 12.1.6 本次发行已经取得了中国证监会的核准并且非公开发行募集资金到

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位。

第十三条 附则

13.1 本协议文本为中文。

13.2 本协议正本一式十二份，各份均具有同等法律效力；双方各执二份， 其余报有关部门审批或备案之用。

13.3 双方同意待本次交易标的资产的评估报告经国务院国资委备案之后， 双方将签署《资产购买框架协议之补充协议》，对本协议项下的交易价格等相关 条款予以进一步明确。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁集团公司之资产 购买框架协议》的签署页。）

甲方：攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

（盖章）

法定代表人或授权代表：

（签名）

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8

（本页无正文,为《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁集团公司之资产 购买框架协议》的签署页。）

乙方（盖章）：鞍山钢铁集团公司

（盖章）

法定代表人或授权代表：

（签名）

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